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根据规则424(B)(5) 提交的​
 注册号：333—258378
招股说明书补充
(To招股说明书日期为2021年8月2日）
[MISSING IMAGE: lg_liauto-bwlr.jpg]
理想汽车股份有限公司
最多2，000，000，000美元
美国存托股票
代表A类普通股
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我们已与高盛（亚洲）有限公司（Goldman Sachs（Asia）L.L.C.）订立股权分销协议，瑞银证券有限责任公司，巴克莱资本公司，及中国国际金融有限公司香港证券有限公司或销售代理，其涉及两股A类普通股，每股面值0.0001美元。美国存托证券由本招股说明书补充及随附招股说明书提供。根据股权分销协议的条款，我们可透过作为我们代理的销售代理不时在纳斯达克全球精选市场发售及出售美国存托证券，总发售价最高为2，000，000美元。
美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LI”。于2022年6月27日，美国存托证券于纳斯达克全球精选市场的最后报告交易价为每份存托证券39. 13美元。A类普通股于香港联合交易所有限公司或香港联交所上市，股份代号为“2015”。于2022年6月28日，A类普通股在香港联交所的最后呈报交易价为每股158. 30港元，或每股美国存托股份40. 42美元，按2022年3月31日的汇率7. 8325港元兑1. 00美元计算。我们的流通股本包括A类普通股和B类普通股。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及换股权外享有相同权利。每股A类普通股有权投票，且在任何情况下不得转换为B类普通股。每股B类普通股有权享有十票（受若干条件规限），并可由持有人随时转换为一股A类普通股。
根据本招股说明书补充书和随附招股说明书，ADS的销售将被视为“在市场发售”的销售，如1933年证券法（经修订）或证券法的规则415（a）（4）所定义，通过普通经纪人的交易，或通过做市商，或通过纳斯达克全球精选市场的ADS，或与销售代理商另行约定。销售代理无须出售任何特定数目或金额的美国存托证券，惟将根据其正常交易及销售惯例以及适用法律及法规作出合理努力，根据股权分派协议出售由我们指定的美国存托证券。在任何代管、信托或类似安排中，均没有收取资金的安排。
我们将指定每日或其他方式透过销售代理出售的美国存托凭证的最高数目，以及该等美国存托凭证的最低售价。倘销售未能按或高于本公司在任何有关指示中指定的价格进行，本公司可指示销售代理商不得出售任何美国存托证券。我们或任何销售代理，仅就其本身而言，可以通过通知其他各方暂停ADS产品。
销售代理将有权获得最高为每份已售出美国存托凭证毛销售价格的1. 3%的佣金率的补偿。在代表我们销售ADS时，销售代理人可能被视为证券法定义的“承销商”，销售代理人的报酬可能被视为承销佣金或折扣。我们收取的所得款项净额将为该等销售所得款项总额减去销售代理费用及佣金以及我们在销售美国存托证券时可能产生的任何其他开支。详情见“分销计划”。
吾等已根据香港联交所上市规则申请将受本次发售规限的美国美国存托证券所代表的A类普通股于香港联交所上市。
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投资于美国存托证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书补充文件S—23页开始的“风险因素”、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件。
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理想汽车不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE及其子公司中没有股权。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的VIE及其附属公司在中国进行业务。中国法律法规对外商投资增值电信业务和某些其他业务施加限制和条件。因此，吾等透过VIE及其附属公司在中国经营该等业务，并依赖我们的中国附属公司、VIE及其代名股东之间的合约安排，该安排使吾等附属公司按FASB ASC810对该词的定义于VIE拥有控股权，使其成为VIE的主要受益人，并使我们能够根据美国公认会计原则在我们的财务报表中综合其经营业绩。2019年、2020年和2021年，VIE贡献的收入分别占我们总收入的100.0%、84.6%和23.3%。在本说明书附录中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“理想汽车”是指理想汽车股份有限公司及其子公司，在描述我们的经营情况和合并财务信息时，指中国的VIE，包括但不限于北京CHJ信息技术有限公司或北京CHJ，以及北京鑫电交通信息技术有限公司或鑫电信息。美国存托凭证的投资者不是在购买中国VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。
我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的开曼群岛控股公司、中国子公司、VIE及其子公司以及理想汽车的投资者面临与中国政府未来可能采取的行动有关的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而对VIE和理想汽车的整体财务表现产生重大影响。有关与我们公司结构相关的风险的详细描述，请参阅我们截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告中的项目3.关键信息 - D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险，或我们的2021年年报，该报告通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
我们在中国做生意面临各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与海外上市的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督有关的风险，以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市和进行股票发行的能力。这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致该等证券的价值大幅下降。有关在中国营商的风险的详细说明，请参阅《2021年年报》《关于在中国营商的关键信息 - Risk Faces - Risks》。
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。根据《外国公司问责法》，如果PCAOB无法检查或全面调查中国的审计师，ADS将被禁止在美国进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，根据该报告，我们的审计师受到PCAOB无法全面检查或调查的确定。根据现行法律，退市和禁止美国的场外交易可能会在2024年进行。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。此外，拟议的法律修改将把未检查的年数从三年减少到两年，从而缩短了美国存托凭证可能被禁止场外交易或退市之前的时间段。如果拟议的条款获得通过，美国存托股份可能会在2023年从交易所退市，并禁止在美国进行场外交易。在提交2021年年度报告后不久，理想汽车被美国证券交易委员会(SEC，简称美国证券交易委员会)指定为委员会指定的发行人。有关更多细节，请参阅《招股说明书补充摘要》 - 《外国公司问责法案》。
李汽车股份有限公司是一家开曼群岛控股公司，没有自己的业务。我们透过中国附属公司及VIE及其附属公司在中国开展业务。因此，尽管我们有其他途径在开曼群岛控股公司层面获得融资，但Li Auto Inc.本公司向股东派付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国附属公司支付的股息及VIE及其附属公司支付的服务费。倘我们的任何附属公司日后代表其本身产生债务，规管该等债务的工具可能会限制其向Li Auto Inc.（“Li Auto Inc.”）支付股息的能力。此外，根据中国法律及法规，我们的中国附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中派付股息。此外，我们的中国附属公司、VIE及其附属公司须向若干法定储备金作出拨款或可能向若干酌情基金作出拨款，惟公司有清偿能力清盘除外。有关更多详情，请参阅本招股说明书补充文件中的“招股说明书补充文件概要—现金及资产流动通过本公司”。  
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充书或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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高盛(亚洲)有限责任公司瑞银投资银行 巴克莱 中金公司
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日期为2022年6月28日的招股章程补充。
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目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
第 页
 ​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
关于前瞻性声明的特别注释
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
产品
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
汇总合并财务数据
​ ​ ​ ​ S-19 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
​ ​ ​ ​ S-38 ​ ​
使用收益
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-44 ​ ​
稀释
​ ​ ​ ​ S-45 ​ ​
股利政策
​ ​ ​ ​ S-46 ​ ​
根据本展望书提供的服务的描述
​ ​ ​ ​ S-47 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ S-48 ​ ​
征税
​ ​ ​ ​ S-51 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-57 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-58 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-59 ​ ​
通过引用合并某些文件
​ ​ ​ ​ S-60 ​ ​
招股说明书
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
企业信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
征税
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
出售股东
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
您可以在此处找到有关美国的更多信息
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他招股材料中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，销售代理也不会在任何不允许报价或销售的司法管辖区出售美国存托凭证。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成要约，或代表吾等或销售代理认购和购买任何ADS的邀请，且它们不得用于任何未获授权的司法管辖区内的任何人或向其提出此类要约或要约非法的任何人的要约或要约相关的要约或要约。
S-I
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档由两部分组成。第一部分是这份招股说明书补充部分，介绍了发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是基本招股说明书，介绍了有关此次发行的更多一般信息。基本招股说明书包含在我们于2021年8月2日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书(文件编号333-258378)中，此后一直在更新，添加了通过引用并入的附加信息。一般而言，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是两部分的结合，当我们指的是“附随的招股说明书”时，我们指的是通过引用注册而更新的基本招股说明书。
如本招股章程补充资料与随附招股章程补充资料不同，阁下应依赖本招股章程补充资料。
您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录所提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。
在本招股说明书补充中，除非另有说明或上下文另有要求，
•
“ADAS”是指高级驾驶员辅助系统；
​
•
“美国存托证券”指美国存托股票，每一股代表两股A类普通股；
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•
“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China，仅就本招股说明书补编而言，不包括香港、澳门和台湾；
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•
“A类普通股”是指我们每股面值0.0001美元的A类普通股；
​
•
"B类普通股"是指我们每股面值0.0001美元的B类普通股；
​
•
“中国轻型车”指中国轻型车试车周期；
​
•
FOTA是指固件空中传输，一种通过云网络远程更新车辆固件和软件的技术；
​
•
“ICE”指内燃机；
​
•
“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China；
​
•
《香港上市规则》是指不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；
​
•
“香港证券交易所”是指香港联合交易所有限公司；
​
•
"HPC"是指高功率充电；
​
•
“理想汽车”、“我们的公司”或“我们的”是指我们的开曼群岛控股公司理想汽车公司及其子公司，在描述我们的经营和综合财务信息时，还包括VIE及其各自的子公司；
​
•
“新能源乘用车”是指新能源乘用车，主要包括(1)“BEV”，指电池电动乘用车；(2)“EREV”，指增程电动乘用车；(3)“PHEV”，指插电式混合动力乘用车；(4)“FCEV”，指燃料电池电动乘用车；
​
•
"普通股"或"股份"指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.0001美元；
​
•
“人民币”或“人民币”是指中国的法定货币；
​
 
S-1
目录
 
•
“SUV”是指运动型多用途车；
​
•
“美元”或“美元”是指美国的法定货币；
​
•
VIEs是指可变利益实体，VIEs是指北京CHJ和新店信息；和
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•
“WLTC”是指全球范围内的协调轻型车测试周期。
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我们的报告货币是人民币。除非另有说明，本招股说明书增刊中的所有人民币对美元的折算均按6.3393元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是2022年3月31日美联储理事会H.10统计数据发布时的有效汇率。我们不表示任何人民币金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元，或者根本没有。2022年6月17日，人民币兑美元汇率为6.7160元人民币兑1美元。
任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。
 
S-2
目录​
 
关于前瞻性声明的特别注释
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，反映我们目前对未来事件的预期和看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“未来”、“潜在”、“继续”等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下事项有关的陈述：
•
我们的目标和战略；
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•
我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；
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•
中国包括新能源汽车市场在内的汽车市场预期前景；
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•
我们对产品的需求和市场接受度的预期；
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我们对与客户、供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望；
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我们行业的竞争；
​
•
我们建议使用收益；
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与我们行业相关的政府政策法规；
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•
全球和中国的总体经济和商业状况；以及
​
•
任何前述假设或与之相关的假设。
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本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中包含的前瞻性陈述会受到有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和其中引用的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书附录包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。汽车市场或其任何细分市场的增长速度可能不会达到市场数据预测的速度，或者根本不会。如果这些市场或细分市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。此外，新能源汽车行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。
我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。您应将这些陈述与本招股说明书附录中披露的风险因素、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件一起阅读，以便更全面地讨论投资于我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
 
S-3
目录​
 
招股说明书补充摘要
以下摘要由本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中的更详细信息和财务报表及其附注完整地加以限定，并应与其一并阅读。除此摘要外，我们还敦促您仔细阅读招股说明书附录全文、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，尤其是投资于本招股说明书附录“风险因素”和我们2021年年报“项目3.关键信息 - D.风险因素”下讨论的美国存托凭证的风险。我们的2021年年报包含我们截至2020年12月31日、2020年和2021年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的经审计综合财务报表，以及我们于2022年6月28日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报表，其中包含我们截至2022年3月31日以及截至2021年3月31日、2021年和2022年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表，这些内容通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书中。
理想汽车股份有限公司
概述
我们是中国新能源汽车市场的领先者。我们设计、开发、制造和销售高端智能电动汽车。我们的使命是：打造移动之家，创造幸福 [MISSING IMAGE: tm2219101d1-txt_happbw.jpg]。通过产品、技术和商业模式的创新，为家庭提供安全、方便、舒适的产品和服务。
我们是中国成功实现电动汽车商业化的先行者。我们的第一款车型Li One是一款六座大型高端智能SUV，为我们的用户提供了大型高端SUV的性能、功能和座舱空间，同时定价接近紧凑型高端SUV。我们于2019年11月开始量产Li One，并于2021年5月发布了2021年Li One。截至2022年5月31日，我们交付了171,467台Li One。2022年6月21日，我们发布了面向家庭用户的旗舰智能SUV Li L9，我们计划在2022年8月底开始交付Li L9。我们将继续通过开发新的BEV和EREV来扩大我们的产品组合，以瞄准更广泛的用户基础。
我们致力于满足中国家庭的出行需求。为此，我们策略性地专注于价格范围为人民币200，000元（约31，500美元）至人民币500，000元（约78，900美元）的新能源汽车。随着购买力的增长，中国家庭倾向于选择SUV作为日常通勤和周末家庭出行。作为中国最具竞争力的SUV车型之一，Li ONE已处于有利位置，把握SUV细分市场的巨大增长机遇，我们相信Li L9将进一步把握这一机遇。
我们相信汽车技术将继续发展，随着新技术使我们能够为用户创造更有吸引力的产品来满足他们的需求，我们也在不断发展我们的产品。
•
Li ONE采用我们专有的EREV解决方案，使家庭能够享受高级SUV的所有好处，同时免受里程焦虑。我们开发了X平台，该平台取代了Li ONE现有的EREV平台，并配备了我们的下一代EREV动力系统。Li L9是我们X平台上的首款产品，我们计划随后在X平台上推出更多SUV。
​
•
我们正在大力投资HPC BEV技术。我们专注于开发HPC BEV，相信这将带来卓越的充电体验。在我们规划的HPC网络下充电将更快，更容易获得。我们正在为未来的HPC BEV开发新平台，并计划从2023年开始推出HPC BEV车型。
​
•
我们相信，在可预见的未来，Level 4自动驾驶将成为所有车辆的主要运营模式。我们正在大力投资自主驾驶技术。从Li L9开始，我们所有的新车型都配备了与内部开发的未来Level 4自动驾驶相兼容的必要硬件，并将继续利用我们的全栈专有软件开发能力优化我们的自动驾驶解决方案。
​
​
 
S-4
目录
 
下图展示了我们未来电动汽车车型的开发路线图以及预计交付时间。
[MISSING IMAGE: tm2219101d1-ph_over4c.jpg]
自成立以来，我们一直在利用技术为用户创造价值。我们投资于车载技术，为家庭提供愉快的驾驶和乘坐体验。我们为李ONE开发了标志性的四屏交互系统、全覆盖车载语音控制系统以及自动驾驶技术。我们的Li L9首创的五屏立体交互模式，将驾驶和娱乐体验提升到一个新的高度。此外，我们对FOTA升级的利用使我们能够在整个车辆生命周期中引入更多功能并不断改善车辆性能。
利用我们在Li ONEs交付和维修中积累的专业知识，我们计划为我们的新车型配备优化的软件（例如控制算法）和硬件（新EREV和HPC BEV动力系统）。此外，我们未来的高性能纯电动汽车车型计划采用高压平台，可通过降低能源消耗进一步提高其续驶里程。此外，我们的智能驾驶舱和自动驾驶技术在设计上具有可扩展性和跨车型的可移植性，使我们能够将设计语言、交互体验和集成系统顺利移植到未来车型中，进一步提升未来车型的智能化水平。我们的Li L9标配了我们自主研发的全栈自动驾驶系统Li AD Max，其功能增强，并通过升级的感知能力和数据处理能力增强。Li AD Max采用双Orin—X芯片，具有508 TOPS的计算能力，实时高效地处理融合信号。双处理器为彼此提供后备冗余，确保自动驾驶系统更稳定地运行。
我们将用户交互数字化，并建立了自己的直销和服务网络，不断提高运营效率。有了我们的线上线下一体化平台，我们可以实现比依赖第三方经销商接触客户的汽车制造商更高的销售和营销效率。特别是，我们开发了一个数据驱动的闭环数字平台来管理从销售线索到试驾到购买甚至到用户评论的所有用户交互，这使我们能够显著降低用户获取成本。
质量对我们的业务至关重要。我们内部制造，并与行业领先的供应商合作，以确保我们的车辆的高品质。我们在中国江苏省常州市建立了自己的制造基地，使我们的工程和制造团队能够无缝协作，简化反馈回路，以快速改进产品和质量。我们已开始在北京顺义区兴建新制造厂，预期于二零二三年前在新制造厂开始生产未来的高性能纯电动汽车车型。我们亦已实施严格的质量控制方案及措施，以选择及管理供应商。李ONE在中国保险汽车安全指数（C—IASI）、中国汽车健康指数（C—AHI）和中国新车评估计划（C—NCAP）中获得最高评级。Li L9不仅满足C—NCAP和C—IASI的最高安全要求，还符合我们更严格的安全标准。
 
S-5
目录
 
Li L9—家庭旗舰智能SUV   
[MISSING IMAGE: tm2219101d1-ph_1car4c.jpg]
Li L9是一款六座全尺寸旗舰级智能SUV，为家庭用户提供卓越的空间和舒适性。其自主开发的旗舰级续航里程扩展和底盘系统提供了出色的驾驶性能。Li L9还配备了我们自主研发的自动驾驶系统Li AD Max，以及一流的车辆安全措施，以保护每一位家庭乘客。李L9创新的五屏、立体互动智能座舱，带来全新的驾驶娱乐体验。Li L9标配100多个旗舰功能，零售价为人民币459，800元（约72，500美元）。
 
S-6
目录
 
下表载列Li L9的主要规格及特点。
​
Li L9的主要规格和特点
​
​
外形尺寸
​ ​ 5，218毫米（长）× 1，998毫米（宽）× 1，800毫米（高） ​
​
轴距
​ ​ 3，105毫米 ​
​
范围
​ ​
综合：1，315公里（CLTC）/1，100公里（WLTC）
EV模式：215 km（CLTC）/180 km（WLTC）
​
​
靶场扩展系统
​ ​
1.5升四缸涡轮增压发动机
•
最大热效率为40.5%
​
•
5.9 CLTC标准工况下的L/100 km油耗
​
可提供高达3.5 kW的外部电力供应
​
​
电动机
​ ​
双电机全轮驱动：
•
最大功率：330 kW
​
•
最大扭矩：620 Nm
​
 ​
​
电池组
​ ​
容量：44.5 kWh
新一代NCM锂电池
​
​
加速度（0—100 km/h）
​ ​ 5.3 s ​
​
暂停
​ ​
双叉臂（前）和五连杆（后）
智能空气弹簧
连续阻尼控制（CDC）系统
​
​
自动驾驶系统
​ ​
Li AD Max：全栈自主开发
感知硬件：
•
正向128行激光雷达（× 1）
​
•
8-百万像素摄像头（× 6）
​
•
2-百万像素摄像头（× 5）
​
•
前向毫米波雷达（× 1）
​
•
超声波传感器（× 12）
​
计算和数据处理能力：
•
高通Snapdragon汽车级8155芯片（× 2）
​
•
双5G运营商切换
​
 ​
​
智能舒适的客舱
​ ​
3D车内交互：
•
6个麦克风
​
•
3D ToF发射器
​
•
基于深度学习的多模态3D交互技术
​
多媒体：
•
超大尺寸平视显示器（HUD）
​
•
方向盘上的交互式安全驾驶屏幕
​
•
15.7-英寸汽车级3K OLED屏幕（× 3）
​
卓越的乘客舒适度：
•
座椅自动调节和加热（所有三排）
​
•
通过十个穴位（第一排和第二排）实现座椅通风和水疗级按摩
​
 ​
 
S-7
目录
 
我们的优势
我们相信，以下优势有助于我们的成功，并使我们与竞争对手区分开来：
•
卓越的引领潮流的产品定义能力
​
•
专有的EREV和BEV技术
​
•
智能车辆解决方案提供卓越的用户体验
​
•
销售和市场营销效率高
​
•
有效的质量控制能力
​
•
结合汽车、智能设备和互联网行业的专业知识
​
我们的战略
我们的目标是在中国新能源汽车市场保持领先地位。我们为家庭提供安全、方便、舒适的产品和服务。我们希望为每个人创造一条可持续的道路，让他们拥抱汽车电气化。我们打算采取以下策略来实现我们的使命：
•
继续在电气化方面进行创新，并成功推出未来EREV和BEV车型
​
•
继续在车辆智能化和自动驾驶方面进行创新
​
•
进一步扩大销售网络并优化效率
​
•
继续追求卓越运营和成本改进
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环境、社会和治理（ESG）
我们认识到为可持续发展作出贡献以造福我们的社会和环境的重要性。考虑到这一点，我们努力将我们的业务对环境的影响降至最低，并在我们组织的所有级别促进可持续性和环境意识。理想汽车作为一名负责任的企业公民，响应国家提出的到2030年碳排放达到峰值，到2060年实现碳中性的目标，敏锐地意识到自己在应对全球气候变化挑战中的作用，并在我们的运营中引入了碳减排措施。
2022年4月，我们发布了首份ESG报告。报告概述了我们的ESG战略，并强调了我们在2021年ESG管理和实践的成果和业绩，强调了我们致力于成为一家负责任的上市公司，我们的使命是：创建移动之家，创造幸福 [MISSING IMAGE: tm2219101d1-txt_happbw.jpg]。我们成立了ESG工作组，负责制定ESG目标，加强与利益攸关方的沟通，并识别与ESG相关的风险和机会。我们计划在2022年成立ESG委员会，作为一个强有力的组织支持者，以进一步促进我们的ESG管理。此外，我们还成立了跨部门的碳中和工作组，跟踪分析国内外低碳法规和政策，提出相关措施，并在我们的运营中核实其落实情况。我们还计划成立碳中和委员会，以协助我们改进可持续发展战略，以减少碳排放和应对气候变化。要了解更多有关我们的ESG努力并下载简体中文、繁体中文和英文的完整ESG报告，请访问我们投资者关系网站的ESG部分：https://ir.lixiang.com/esg.
风险因素摘要
投资美国存托凭证涉及重大风险。在投资美国存托凭证之前，你应仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件。请在下面找到我们面临的主要风险的摘要，并按相关标题进行整理。这些风险在本招股说明书增刊的“风险因素”和我们2021年年报的“第三项关键信息 - D.风险因素”中有更全面的论述。
 
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与我们的工商业有关的风险
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我们的经营历史有限，作为行业的新进入者，我们面临着重大挑战。
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我们开发、制造和交付高质量汽车的能力，并满足用户的需求，按计划和大规模是未经证实的，仍在不断发展。
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我们目前依赖单一车型的收入，以及在可预见的将来，我们依赖于有限车型的收入。
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我们面临与EREV相关的风险。
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我们过去录得净亏损，经营净现金流量为负，我们一直没有盈利，未来可能会继续。
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我们的车辆的性能可能不符合用户的期望，并且可能存在缺陷。
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我们可能无法在竞争激烈的中国汽车市场取得成功。
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我们的研发努力可能不会产生预期的结果。
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我们的供应商可能会中断我们车辆所用的原材料或部件的供应，其中一些供应商是我们所供应部件的单一来源供应商。
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我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。
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PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
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如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证将在2024年被禁止在美国交易，如果拟议的法律修改获得通过，我们的美国存托凭证将被禁止在美国进行交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，根据该报告，我们的审计师受到PCAOB无法全面检查或调查的确定。
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与我们公司结构相关的风险
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我们为开曼群岛控股公司，并无VIE股权，我们透过（i）我们的中国附属公司及（ii）VIE（我们与VIE（我们维持合约安排）及其附属公司在中国经营业务。因此，我们的A类普通股或美国存托证券的投资者并非购买中国VIE的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。倘中国政府认为我们与VIE的合约安排不符合中国对外商投资于相关行业的监管限制，或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。我们在开曼群岛的控股公司、VIE以及Li Auto Inc.的投资者。面对中国政府可能采取的未来行动的不确定性，该等行动可能影响与VIE的合约安排的可执行性，并因此对我们的合并VIE及我们公司作为一个集团的财务表现造成重大影响。
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我们依赖与VIE及其各自股东的合约安排来行使对我们业务的控制权，这在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效。
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我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能受到中国法律法规的限制。
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在中国做生意的相关风险
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中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
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与中国法律体系有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。
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中国政府对我们业务营运的监督及酌情权可能导致我们的营运及A类普通股或美国存托证券的价值出现重大不利变动。
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2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的诠释及实施，以及它们可能如何影响我们现有企业架构、企业管治及营运的可行性存在重大不确定性。
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我们可能会受到中国汽车及互联网相关业务及公司法规的复杂性、不确定性及变动的不利影响。
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根据中国法律，与本次发行有关，可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他行政程序。
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与我们的普通股、ADS和本次发行有关的风险
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在此发售的美国存托凭证将以“市场发售”的方式出售，在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格。
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美国存托证券及我们的A类普通股各自的交易价格一直且可能波动，可能会导致投资者蒙受重大损失。
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我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人追求我们A类普通股或美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权交易的任何变更。
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公司历史和结构
李汽车股份有限公司为开曼群岛控股公司，本身并无重大业务。我们透过中国附属公司及VIE及其在中国的附属公司开展业务。
2015年4月，由李翔先生创立。2017年4月，我们成立了CHJ Technologies Inc.。根据开曼群岛的法律，作为我们的离岸控股公司，以促进离岸融资，后来更名为Leading Ideal Inc.。2019年4月，并进一步向Li Auto Inc。2020年7月
2017年5月，Li Auto Inc.成立Leading Ideal HK Limited（前称CHJ Technologies（Hong Kong）Limited）作为其中介控股公司。于二零一七年十二月，Leading Ideal HK Limited成立中国全资附属公司Wheels Technology，从事智能连接功能及ADAS的研发以及集团的一般行政管理。Leading Ideal HK Limited后来在中国成立了全资子公司，以履行各种职能，包括Leading（厦门）私募股权投资有限公司，北京领先汽车销售有限公司，有限公司
2018年12月，我们收购了重庆力帆汽车有限公司，有限公司，后来更名为重庆智造汽车有限公司，有限公司
2019年7月，Li Auto Inc.本集团通过与北京CHJ及其股东订立一系列合约安排，通过Wheels Technology取得对北京CHJ及其附属公司的控制权。车轮科技亦于二零一九年四月与新电信息及其股东订立一系列合约安排。与北京CHJ及新电信息之合约安排其后经修订及重列，最近一次修订及重列为二零二一年四月。VIE及其附属公司的收入贡献（计及彼等各自的所有业务（根据中国法律有或无外商投资限制）分别占二零一九年、二零二零年及二零二一年总收入的100. 0%、84. 6%及23. 3%）。VIE及其附属公司根据中国法律有外商投资限制的业务（即提供增值通讯服务、广播电视制作活动及经营商业互联网文化活动）于二零一九年、二零二零年及二零二一年的收入贡献分别为人民币2. 4千元、人民币2. 4千元及人民币14千元。
 
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2019年10月，北京CHJ成立重庆立翔汽车有限公司，有限公司，或者重庆荔香。
于二零一九年十二月，我们出售了重庆智造汽车有限公司的全部股权。有限公司
于二零二零年七月三十日，我们的美国存托证券开始在纳斯达克全球精选市场交易，代号为“LI”。我们从首次公开发售及承销商全面行使购买额外美国存托证券的选择权中筹集了12亿美元的净所得款项（扣除承销折扣、佣金及我们支付的发行费用）。
于2020年12月，我们完成公开发售54，050，000股美国存托证券，代表108，100，000股A类普通股，并筹集所得款项净额15亿美元。
于二零二一年八月十二日，我们的A类普通股开始在香港联交所主板买卖，股份代号为“2015”。我们就香港上市从全球发售筹集所得款项净额17亿美元（扣除承销佣金、股份发行成本及我们支付的发售费用）。
2021年12月，我们与重庆市政府达成战略合作框架协议，据此，我们计划与重庆市政府合作发展重庆新能源汽车行业。
下图显示截至本招股章程补充日期的公司架构，包括主要附属公司及VIE。
[MISSING IMAGE: tm2219101d1-fc_corporatebw.jpg]
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注意：
(1)
若干其他附属公司包括（其中包括）重庆利翔汽车有限公司、有限公司，Leading Ideal HK Limited（香港）之间接全资附属公司。
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我们的控股公司结构和与VIE及其股东的合同安排
李汽车股份有限公司该公司不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE及其子公司中没有股权。我们透过（i）中国附属公司及（ii）VIE（我们与VIE）维持合约安排，及其附属公司在中国开展业务。中国法律及法规限制外商投资增值电信服务及若干其他业务并施加条件。因此，我们通过VIE及其附属公司在中国经营该等业务，并依赖我们中国附属公司、VIE及其代理人股东之间的合同安排，这为我们的子公司提供了VIE的控制性财务权益，该术语定义在FASB ASC 810中，使其成为VIE的主要受益人，并使我们能够在财务报表中合并其经营成果根据美国GAAP。VIE贡献的收入分别占二零一九年、二零二零年及二零二一年总收入的100. 0%、84. 6%及23. 3%。如本招股说明书补充所用，"我们"，"我们的"，"我们的"或"李汽车"是指李汽车股份有限公司，其子公司，以及在描述我们的运营和合并财务信息的背景下，中国的VIE，包括但不限于北京CHJ信息技术有限公司，有限公司，或北京CHJ和北京鑫电交通信息技术有限公司，有限公司，或新点信息。美国存托证券的投资者并非购买中国VIE的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权。
我们的中国附属公司、VIE及其各自的股东已订立一系列合约协议，包括授权书、业务经营协议、股权质押协议、独家咨询及服务协议以及股权期权协议。与VIE及其各自股东订立的每份合约安排所载条款大致相似。关于这些合同安排的更多细节，见"项目4。公司信息—C 组织架构—与VIE及其股东的合约安排”。  
然而，合约安排可能不如直接拥有权有效，为我们提供对VIE及其附属公司的控制权，且我们可能会为执行安排的条款而产生大量成本。见"项目3。关键信息—D。  风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们依赖与VIE及其各自股东的合约安排来行使我们的业务控制权，而该等合约安排在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效”及“第3项。    关键信息—D。  风险因素—与我们的企业架构有关的风险—我们的VIE的登记股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。    
目前及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性，有关开曼群岛控股公司就其与VIE及其代理人股东的合约安排所享有的权利状况。不确定是否会采纳任何有关VIE架构的新中国法律或法规，或倘采纳，将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可证、许可证或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或失败。见"项目3。关键信息—D。  风险因素—与我们的企业结构有关的风险—倘中国政府认为我们与VIE的合约安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益”及“第3项。    关键信息—D。  风险因素—与在中国营商有关的风险—2021年年报中“2019年中国外商投资法及其实施细则的诠释及实施，以及它们可能如何影响我们目前企业架构、企业管治及营运的可行性存在重大不确定性”。    
 
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我们的企业架构受与VIE合约安排有关的风险影响。倘中国政府认为我们与VIE的合约安排不符合中国对外商投资相关行业的监管限制，或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化或有不同诠释，则我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。我们的开曼群岛控股公司、我们的中国附属公司、VIE及其附属公司以及Li Auto Inc.的投资者。本集团面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该等行动可能影响与VIE实体的合约安排的可执行性，并因此对VIE实体及Li Auto Inc.的财务表现造成重大影响。作为一个整体有关公司架构风险的详细描述，请参阅“第3项。关键信息—D。  风险因素—与我们的企业架构有关的风险”。  
我们面临与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务营运主要在中国进行，我们须遵守复杂且不断演变的中国法律及法规。例如，我们面临与海外发行的监管批准、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私监督有关的风险，以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致该等证券的价值大幅下跌。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参见"第3.D项。主要资料—风险因素—与在中国营商有关的风险”。    
中国政府在监管我们的业务方面拥有强大的权威，它对基于中国的发行人在海外进行的发行以及外国投资进行的监管和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详情，请参阅我们在2021年年报中的“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与经商有关的风险 - 中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能导致我们的运营和我们的美国存托凭证价值发生重大不利变化”。
中国的法律制度产生的风险和不确定因素，包括有关法律执行的风险和不确定因素以及中国迅速演变的规章制度，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详情，请参阅我们在2021年年报中的“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响”。
《追究外国公司责任法案》
HFCAA于2020年12月18日颁布。HFCAA表示，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所交易。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，我们的审计师目前没有受到PCAOB的检查，这可能会影响我们继续在美国或其他外汇上市的能力。相关的风险和不确定性可能导致美国存托凭证的价值大幅下降。如需了解更多详情，请参阅“第3项.关键信息 - D.与我们工商业相关的风险因素 - 风险 - PCAOB目前不能检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处”和“第3项.关键信息 - D.与我们工商业相关的风险因素 - 风险根据HFCAA我们的ADS将在2024年被禁止在美国进行交易如果PCAOB不能检查或全面调查位于中国的审计师，或者在2023年，如果对法律的拟议修改获得通过的话。我们的美国存托凭证退市，或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。在提交2021年年报后，理想汽车被美国证券交易委员会指定为发行人。
 
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我们的业务需要中国当局的许可
我们主要通过子公司和中国的VIE开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本招股说明书附录日期，吾等中国附属公司及VIE及其附属公司已从中国政府当局取得对开曼群岛控股公司及中国VIE的业务营运所需的牌照及许可，包括(其中包括)测绘资格证书、互联网信息服务增值电信业务经营许可证、信息服务增值电信业务经营许可证(不包括互联网信息服务)、互联网文化经营许可证、以及广播电视节目制作及传播的经营许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来的业务运营中获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅我们2021年年报中的“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与我们的商业和工业相关的风险 - 我们可能会受到中国对汽车和互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响”。
此外，就吾等过往向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及规则，截至本招股说明书附录日期，吾等、吾等中国子公司及各VIE(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可或完成向证监会的备案，(Ii)吾等毋须接受中国证监会或中国证监会的网络安全审查，及(Iii)吾等未曾获得或未被任何中国政府当局拒绝该等必要许可。
然而，中国政府最近表示，有意对中国的发行人在海外进行的发行以及外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关更多详细信息，请参阅我们在2021年年报中的“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 中国政府对我们业务运营的监督和酌情决定权可能导致我们的运营和我们A类普通股或ADS的价值发生重大不利变化”。
现金和资产流经我们的组织
李汽车股份有限公司是一家开曼群岛控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司和VIE及其在中国的子公司开展我们在中国的业务。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但Li Auto Inc.本公司向股东派付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国附属公司支付的股息以及VIE及其附属公司支付的许可证及服务费。倘我们的任何附属公司日后代表其本身产生债务，规管该等债务的工具可能会限制其向Li Auto Inc.（“Li Auto Inc.”）支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司获准向Li Auto Inc.派付股息。仅从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益（如有）中扣除。此外，我们的中国附属公司、VIE及其附属公司须向若干法定储备金作出拨款或可能向若干酌情基金作出拨款，惟公司有清偿能力清盘除外。详情请参阅"项目5。营运及财务回顾及展望—流动资金及资本资源—控股公司架构”。    
与可变利益实体的合同安排的解释和执行方面的不明确可能限制我们执行该等协议的能力。倘中国政府认为构成VIE架构一部分的我们的合约安排不符合中国法律及法规，或倘现行法律及法规发生变化或日后有不同诠释，则我们清偿VIE协议项下VIE所欠款项的能力可能会受到严重阻碍。
 
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根据中国法律及法规，我们的中国附属公司、VIE及其附属公司在派付股息或以其他方式向我们转让其任何资产净值方面须遵守若干限制。外商独资企业将股息汇出境外亦须经中国国家外汇管理局指定银行审核。该等限制以中国附属公司的缴足资本及法定储备金以及我们并无法定所有权的VIE的净资产为基准。截至2019年、2020年及2021年12月31日，我们的中国附属公司、VIE及其附属公司所受限制的总金额分别为人民币83亿元、人民币76亿元及人民币114亿元（18亿美元）。有关我们在中国业务的资金流动风险，请参见“第3项。关键信息—D。 风险因素—与在中国经营业务有关的风险—我们可能依赖中国附属公司支付的股息及其他股权分派，以满足我们可能有的任何现金及融资需求，而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响”。    
根据中国法律，Li Auto Inc.我们可以仅通过出资或贷款为我们的中国附属公司提供资金，并仅通过贷款为VIE或其附属公司提供资金，但须符合适用的政府注册和批准要求。于2019年、2020年及2021年12月31日，李汽车股份有限公司贷款本金额未偿还余额为120，000元。向我们的中间控股公司、子公司和VIE支付的金额分别为人民币49亿元、人民币141亿元和人民币238亿元（37亿美元）。
现行中国法规允许我们的中国附属公司，包括北京科轮科技有限公司，有限公司，本公司或车轮科技有限公司仅从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利（如有）中向我们支付股息。此外，我们的各中国附属公司、VIE及其中国附属公司每年均须拨出各自累计溢利的至少10%（如有），以拨付若干储备金，直至拨备总额达到各自注册资本的50%。我们的中国附属公司、VIE及其附属公司亦可酌情根据中国会计准则将部分税后溢利分配至雇员福利及奖金基金。该等储备不可分派为现金股息。此外，如果Wheels Technology在未来代表其自身产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或向我们进行其他付款的能力。此外，中国税务机关可能要求我们根据我们目前订立的合约安排调整应课税收入，调整方式会对Wheels Technology向我们支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。对我们的中国附属公司（包括Wheels Technology）向我们分派股息的能力或对VIE向Wheels Technology付款的能力的任何限制可能会限制我们满足流动资金要求的能力。
李汽车公司其资金来源部分来自其中国附属公司（包括Wheels Technology）支付的股息，部分取决于根据与VIE实体的合约安排从VIE实体收取的付款。我们从未就普通股宣派或派付任何股息，我们目前无意向股东或美国存托证券持有人派付股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。须缴纳股息税之未分派盈利预期于可见将来无限期再投资。见"项目8。财务信息—A。  综合报表及其他财务资料—股息政策”。  有关投资于我们美国存托证券的中国及美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。其他信息—E. 2021年年报中的“税务”。
截至2022年3月31日，VIE及其附属公司处于累计亏损状况，因此，VIE及其附属公司并无向Wheels Technology支付任何服务费。
 
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作为外国私人发行商的含义
根据1934年《证券交易法》（经修订）或《交易法》规定，我们是一家外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束。此外，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。此外，作为一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，我们获准在企业管治事宜上采用若干与纳斯达克股票市场企业管治上市标准有重大差异的本国惯例。如果我们完全遵守纳斯达克股票市场公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会更少。
美国存托凭证与A类普通股之间的互换性和互换
美国存托凭证的持有人将能够将这些存托凭证转换为A类普通股，反之亦然。为促进美国存托证券与A类普通股之间的互换和转换，以及纳斯达克全球精选市场与香港联交所之间的交易，我们已将部分已发行A类普通股从我们在开曼群岛存置的股东名册移至我们的香港股份名册。目前尚不清楚，根据香港法律，美国存托证券的买卖或转换是否构成出售或购买相关香港注册普通股，并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。
企业信息
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市顺义区文良街11号。我们的电话号码是+86（10）8742—7209。我们于开曼群岛的注册办事处位于P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman KY1—1104，Cayman Islands.我们在美国的过程服务代理商是Cocency Global Inc.，地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。我们的网站是www.example.com。本公司网站上的资料并非本招股章程补充部分，亦不会以引用方式纳入本招股章程补充或随附的招股章程。SEC在www.example.com上设有一个网站，该网站包含报告、委托书和信息声明，以及有关使用EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。
最近的发展
最近的业务发展
车辆交付
于二零二二年五月，我们交付了11，496个Li ONE。截至2022年5月31日，我们共交付了171，467个Li ONE。
截至2022年5月31日，我们在108个城市拥有233家零售店，在214个城市拥有293家服务中心和Li Autoauto授权车身和油漆店。
发布Li L9
2022年6月21日，我们举办了一场发布会，推出我们的旗舰家庭智能SUV Li L9，零售价为人民币459，800元（约72，500美元）。Li L9将在发布会后开放预订，并将于7月1日抵达全国所有Li Auto零售店，并于7月16日开始进行试驾。交付将于2022年8月底开始。每笔Li L9订单均需支付人民币5，000元按金，可在有限时间内退还。李L9自车辆可预约72小时内订单已突破3万辆，彰显了该车对家庭用户卓越的产品吸引力。
此外，我们还将开源完全自主研发的AEB系统，在行业内推广自动驾驶安全技术，让更多用户出行更安全。
 
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将A类普通股纳入深港通及沪港通计划
我们的A类普通股于香港联合交易所主板上市及买卖，已纳入深港通及沪港通计划，分别于2022年3月14日及4月25日生效。这些内容使我们能够接触到更广泛的投资者基础，并通过金融市场与中国大陆的用户、合作伙伴和投资者分享我们的增长轨迹和成功。
首次ESG报告
于2022年4月19日，我们发布首份ESG报告，其中重点介绍了我们在可持续经营方面的ESG举措和成就，同时为我们未来的ESG目标和实践设定了框架。本报告详述我们的可持续发展策略及二零二一年环境、社会及管治表现，包括合规及管治、产品及创新、员工共融关怀、绿色营运及社区贡献。
COVID—19重新爆发的影响
[br}自2022年3月下旬以来，新冠肺炎在长三角地区的死灰复燃持续造成全行业供应链、物流和生产的严重中断。由新冠肺炎变种引起的奥密克戎事件的卷土重来，已经使长三角地区的一些供应商丧失了能力，并对我们生产的某些零部件的供应造成了不利影响。新冠肺炎的复兴在2022年第二季度对我们的生产造成了实质性影响，导致我们一些用户的交货延迟。我们的一些供应链合作伙伴位于地方当局确定的关键工业部门，因此在恢复正常运营方面被列为优先事项。我们正在与所有供应链合作伙伴合作恢复产能，目标是缩短Li一号用户的交货等待时间。
COVID—19疫情再度爆发亦对我们的零售店扩张造成不利影响。随着COVID—19疫情逐渐得到控制，我们计划继续扩大销售网络，以满足用户日益增长的需求。我们将继续密切监察情况及其对我们业务、财务状况及经营业绩的影响。
最近的监管动态
佣金标识的签发人状态
李汽车股份有限公司于2022年4月19日向SEC提交2021年度报告后不久，被SEC指定为委员会识别的发行人。我们理解，根据HFCAA及其实施细则发布的这一识别表明，SEC确定我们公司使用了一家注册会计师事务所，其工作文件无法被PCAOB彻底检查或调查，为其截至2021年12月31日的财年财务报表发表审计意见。我们一直积极探讨可行的解决方案，以保障持份者的利益。我们在香港联交所主板维持双重第一上市，股份代号为“2015”。我们的A类普通股和美国存托证券仍然可以相互替换。我们将继续遵守中国和美国的适用法律和法规。
境外证券发行上市保密及档案管理规定
2022年4月2日，中国证监会发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理工作的规定》修订草案，公开征求意见，该条例旨在将该条例的适用范围扩大至中国境内公司的间接海外发行和上市，并强调中国境内公司的保密和档案管理职责，在海外发行和上市的过程中。公众征求意见期于2022年4月17日结束，草案何时颁布还没有时间表。关于该草案将如何制定、解释或实施，以及它将如何影响我们的运营和本次产品，仍存在很大的不确定性。
 
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产品
我们提供的美国存托凭证
总发行价高达2，000，000，000美元的美国存托证券。
美国存托凭证
每股ADS代表两股A类普通股。见随附招股说明书“美国存托股份说明”。
提供方式
根据本招股说明书补充及随附招股说明书，美国存托证券的销售将通过高盛（亚洲）有限公司（Goldman Sachs（Asia）L.L.C.）作为“在市场发售”进行，瑞银证券有限责任公司，巴克莱资本公司，及中金公司香港证券有限公司作为销售代理，根据各该等实体的正常交易及销售惯例以及适用法律法规作出合理努力。该等销售将以包括普通经纪商的交易、或通过做市商、在纳斯达克全球精选市场或通过美国存托证券交易或与销售代理商另行商定的方式进行。销售代理无需销售任何特定数量或金额的ADS。参见“分配计划”。
使用收益
我们打算将此次发售所得款项净额用于（i）研究和开发下一代电动汽车技术，包括电动汽车、智能驾驶舱和自动驾驶技术；（ii）开发和制造未来平台和汽车模型；以及（iii）营运资金需求和一般企业用途。
有关更多信息，请参阅“收益的使用”。
风险因素
请参阅“风险因素”及本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及本文和其中以引用方式并入的文件中的其他信息，以讨论阁下在决定投资于美国存托证券前应审慎考虑的因素。
ADS的保存人
德意志银行信托公司美洲。
列表
美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LI”。A类普通股于香港联交所主板上市，股份代号为“2015”。吾等已根据香港联交所上市规则申请将受本次发售规限的美国美国存托证券所代表的A类普通股于香港联交所上市。
 
S-18
目录​
 
汇总合并财务数据
以下截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的综合全面亏损数据概要表及综合现金流量数据概要表以及截至2020年及2021年12月31日的综合资产负债表概要数据乃根据2021年年报所载的经审核综合财务报表得出，其以引用的方式纳入本招股章程补充文件及随附的招股章程。我们的经审核综合财务报表乃根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制及呈列。
以下为截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止三个月之综合全面亏损数据概要及综合现金流量数据概要，以及截至三月三十一日之综合资产负债表概要数据，2022年财务报表乃源自本报告表格6—K于2022年6月28日提交给SEC，其通过引用纳入本招股说明书补充书和随附招股说明书。以下截至2019年12月31日的选定综合资产负债表数据来自我们的经审核综合财务报表，但并未包括在本招股章程补充文件内。未经审核简明综合财务报表乃按与吾等经审核综合财务报表相同的基准编制，并包括吾等认为对吾等呈列期间之财务状况及经营业绩公允报表所必需的所有调整（仅包括正常及经常性调整）。
综合财务资料概要应与我们的经审核综合财务报表及相关附注及“第5项。本公司于二零二一年年报中载列的未经审核简明综合财务报表及相关附注，以及本招股说明书补充部分其他部分所载的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”。我们的历史业绩不一定表明任何未来期间的预期业绩，而截至二零二二年三月三十一日止三个月的经营业绩不一定表明截至二零二二年十二月三十一日止整个财政年度的预期业绩。
 
S-19
目录
 
下表载列所示期间的若干综合全面亏损报表数据。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三个月内，
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
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​ ​ ​
(in千，份额和每股数据除外）
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汇总汇总
综合报表
损耗数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-汽车销量
​ ​ ​ ​ 280,967 ​ ​ ​ ​ ​ 9,282,703 ​ ​ ​ ​ ​ 26,128,469 ​ ​ ​ ​ ​ 4,100,127 ​ ​ ​ ​ ​ 3,463,673 ​ ​ ​ ​ ​ 9,308,609 ​ ​ ​ ​ ​ 1,468,397 ​ ​ ​
-其他销售和服务
​ ​ ​ ​ 3,400 ​ ​ ​ ​ ​ 173,906 ​ ​ ​ ​ ​ 881,310 ​ ​ ​ ​ ​ 138,297 ​ ​ ​ ​ ​ 111,528 ​ ​ ​ ​ ​ 253,427 ​ ​ ​ ​ ​ 39,977 ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 284,367 ​ ​ ​ ​ ​ 9,456,609 ​ ​ ​ ​ ​ 27,009,779 ​ ​ ​ ​ ​ 4,238,424 ​ ​ ​ ​ ​ 3,575,201 ​ ​ ​ ​ ​ 9,562,036 ​ ​ ​ ​ ​ 1,508,374 ​ ​ ​
销售成本(1)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-汽车销量
​ ​ ​ ​ (279,555) ​ ​ ​ ​ ​ (7,763,628) ​ ​ ​ ​ ​ (20,755,578) ​ ​ ​ ​ ​ (3,257,003) ​ ​ ​ ​ ​ (2,878,994) ​ ​ ​ ​ ​ (7,219,912) ​ ​ ​ ​ ​ (1,138,913) ​ ​ ​
-其他销售和服务
​ ​ ​ ​ (4,907) ​ ​ ​ ​ ​ (143,642) ​ ​ ​ ​ ​ (492,747) ​ ​ ​ ​ ​ (77,323) ​ ​ ​ ​ ​ (79,474) ​ ​ ​ ​ ​ (178,269) ​ ​ ​ ​ ​ (28,121) ​ ​ ​
销售总成本
​ ​ ​ ​ (284,462) ​ ​ ​ ​ ​ (7,907,270) ​ ​ ​ ​ ​ (21,248,325) ​ ​ ​ ​ ​ (3,334,326) ​ ​ ​ ​ ​ (2,958,468) ​ ​ ​ ​ ​ (7,398,181) ​ ​ ​ ​ ​ (1,167,034) ​ ​ ​
总(亏损)/利润
​ ​ ​ ​ (95) ​ ​ ​ ​ ​ 1,549,339 ​ ​ ​ ​ ​ 5,761,454 ​ ​ ​ ​ ​ 904,098 ​ ​ ​ ​ ​ 616,733 ​ ​ ​ ​ ​ 2,163,855 ​ ​ ​ ​ ​ 341,340 ​ ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-研发(1)
​ ​ ​ ​ (1,169,140) ​ ​ ​ ​ ​ (1,099,857) ​ ​ ​ ​ ​ (3,286,389) ​ ​ ​ ​ ​ (515,706) ​ ​ ​ ​ ​ (514,500) ​ ​ ​ ​ ​ (1,373,962) ​ ​ ​ ​ ​ (216,737) ​ ​ ​
-销售、一般和管理(1)
​ ​ ​ ​ (689,379) ​ ​ ​ ​ ​ (1,118,819) ​ ​ ​ ​ ​ (3,492,385) ​ ​ ​ ​ ​ (548,031) ​ ​ ​ ​ ​ (509,924) ​ ​ ​ ​ ​ (1,202,967) ​ ​ ​ ​ ​ (189,763) ​ ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ (1,858,519) ​ ​ ​ ​ ​ (2,218,676) ​ ​ ​ ​ ​ (6,778,774) ​ ​ ​ ​ ​ (1,063,737) ​ ​ ​ ​ ​ (1,024,424) ​ ​ ​ ​ ​ (2,576,929) ​ ​ ​ ​ ​ (406,500) ​ ​ ​
运营亏损
​ ​ ​ ​ (1,858,614) ​ ​ ​ ​ ​ (669,337) ​ ​ ​ ​ ​ (1,017,320) ​ ​ ​ ​ ​ (159,639) ​ ​ ​ ​ ​ (407,691) ​ ​ ​ ​ ​ (413,074) ​ ​ ​ ​ ​ (65,160) ​ ​ ​
其他(费用)/收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (83,667) ​ ​ ​ ​ ​ (66,916) ​ ​ ​ ​ ​ (63,244) ​ ​ ​ ​ ​ (9,924) ​ ​ ​ ​ ​ (14,582) ​ ​ ​ ​ ​ (10,138) ​ ​ ​ ​ ​ (1,599) ​ ​ ​
利息收入和投资收入，净额
​ ​ ​ ​ 79,631 ​ ​ ​ ​ ​ 254,916 ​ ​ ​ ​ ​ 740,432 ​ ​ ​ ​ ​ 116,190 ​ ​ ​ ​ ​ 178,472 ​ ​ ​ ​ ​ 162,874 ​ ​ ​ ​ ​ 25,693 ​ ​ ​
认股权证及衍生负债的公允价值变动
​ ​ ​ ​ (426,425) ​ ​ ​ ​ ​ 272,327 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ (128,799) ​ ​ ​ ​ ​ 20,133 ​ ​ ​ ​ ​ 187,320 ​ ​ ​ ​ ​ 29,395 ​ ​ ​ ​ ​ (90,211) ​ ​ ​ ​ ​ 279,703 ​ ​ ​ ​ ​ 44,122 ​ ​ ​
（亏损）/扣除所得税费用的收入
​ ​ ​ ​ (2,417,874) ​ ​ ​ ​ ​ (188,877) ​ ​ ​ ​ ​ (152,812) ​ ​ ​ ​ ​ (23,978) ​ ​ ​ ​ ​ (334,012) ​ ​ ​ ​ ​ 19,365 ​ ​ ​ ​ ​ 3,056 ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (2,438,536) ​ ​ ​ ​ ​ (151,657) ​ ​ ​ ​ ​ (321,455) ​ ​ ​ ​ ​ (50,442) ​ ​ ​ ​ ​ (359,967) ​ ​ ​ ​ ​ (10,866) ​ ​ ​ ​ ​ (1,713) ​ ​ ​
李汽车股份有限公司普通股股东应占净亏损。
​ ​ ​ ​ (3,281,607) ​ ​ ​ ​ ​ (791,985) ​ ​ ​ ​ ​ (321,455) ​ ​ ​ ​ ​ (50,442) ​ ​ ​ ​ ​ (359,967) ​ ​ ​ ​ ​ (10,866) ​ ​ ​ ​ ​ (1,713) ​ ​ ​
用于计算每股净亏损的加权平均普通股数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ 255,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 870,003,278 ​ ​ ​ ​ ​ 1,853,320,448 ​ ​ ​ ​ ​ 1,853,320,448 ​ ​ ​ ​ ​ 1,809,393,256 ​ ​ ​ ​ ​ 1,929,740,892 ​ ​ ​ ​ ​ 1,929,740,892 ​ ​ ​
每股净亏损可归因于
普通股东
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和稀释
​ ​ ​ ​ (12.87) ​ ​ ​ ​ ​ (0.91) ​ ​ ​ ​ ​ (0.17) ​ ​ ​ ​ ​ (0.03) ​ ​ ​ ​ ​ (0.20) ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ (0.00) ​ ​ ​
净亏损
​ ​ ​ ​ (2,438,536) ​ ​ ​ ​ ​ (151,657) ​ ​ ​ ​ ​ (321,455) ​ ​ ​ ​ ​ (50,442) ​ ​ ​ ​ ​ (359,967) ​ ​ ​ ​ ​ (10,866) ​ ​ ​ ​ ​ (1,713) ​ ​ ​
其他全面收益/（亏损）总额，扣除税项
​ ​ ​ ​ 2,851 ​ ​ ​ ​ ​ (1,020,728) ​ ​ ​ ​ ​ (516,687) ​ ​ ​ ​ ​ (81,079) ​ ​ ​ ​ ​ 107,644 ​ ​ ​ ​ ​ (85,116) ​ ​ ​ ​ ​ (13,427) ​ ​ ​
全面亏损总额，扣除税项
​ ​ ​ ​ (2,435,685) ​ ​ ​ ​ ​ (1,172,385) ​ ​ ​ ​ ​ (838,142) ​ ​ ​ ​ ​ (131,521) ​ ​ ​ ​ ​ (252,323) ​ ​ ​ ​ ​ (95,982) ​ ​ ​ ​ ​ (15,140) ​ ​ ​
综合应占损失
向 的普通股东
李汽车股份有限公司
​ ​ ​ ​ (3,278,756) ​ ​ ​ ​ ​ (1,812,713) ​ ​ ​ ​ ​ (838,142) ​ ​ ​ ​ ​ (131,521) ​ ​ ​ ​ ​ (252,323) ​ ​ ​ ​ ​ (95,982) ​ ​ ​ ​ ​ (15,140) ​ ​ ​
非GAAP财务指标：（2）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后净（损失）/收入
​ ​ ​ ​ (2,012,111) ​ ​ ​ ​ ​ (281,189) ​ ​ ​ ​ ​ 779,901 ​ ​ ​ ​ ​ 122,385 ​ ​ ​ ​ ​ (177,039) ​ ​ ​ ​ ​ 477,085 ​ ​ ​ ​ ​ 75,259 ​ ​ ​
​
注意：
(1)
基于股份的薪酬费用分配如下：
​
​
 
S-20
目录
 
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三个月内，
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 1,515 ​ ​ ​ ​ ​ 26,713 ​ ​ ​ ​ ​ 4,192 ​ ​ ​ ​ ​ 6,209 ​ ​ ​ ​ ​ 10,665 ​ ​ ​ ​ ​ 1,682 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 60,789 ​ ​ ​ ​ ​ 741,793 ​ ​ ​ ​ ​ 116,404 ​ ​ ​ ​ ​ 116,609 ​ ​ ​ ​ ​ 324,532 ​ ​ ​ ​ ​ 51,194 ​ ​
销售、一般和行政管理
费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,491 ​ ​ ​ ​ ​ 332,850 ​ ​ ​ ​ ​ 52,231 ​ ​ ​ ​ ​ 60,110 ​ ​ ​ ​ ​ 152,754 ​ ​ ​ ​ ​ 24,096 ​ ​
合计 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 142,795 ​ ​ ​ ​ ​ 1,101,356 ​ ​ ​ ​ ​ 172,827 ​ ​ ​ ​ ​ 182,928 ​ ​ ​ ​ ​ 487,951 ​ ​ ​ ​ ​ 76,972 ​ ​
​
(2)
有关非GAAP财务指标的讨论和对账，请参见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析—非GAAP财务指标”。  
​
下表载列截至所示日期的若干综合资产负债表数据。
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​ ​
截至3月31日
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
​
汇总合并资产负债表数据：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,296,215 ​ ​ ​ ​ ​ 8,938,341 ​ ​ ​ ​ ​ 27,854,224 ​ ​ ​ ​ ​ 4,370,936 ​ ​ ​ ​ ​ 32,055,546 ​ ​ ​ ​ ​ 5,056,638 ​ ​
受限现金
​ ​ ​ ​ 140,027 ​ ​ ​ ​ ​ 1,234,178 ​ ​ ​ ​ ​ 2,638,840 ​ ​ ​ ​ ​ 414,092 ​ ​ ​ ​ ​ 2,661,026 ​ ​ ​ ​ ​ 419,767 ​ ​
定期存款和短期投资
​ ​ ​ ​ 2,272,653 ​ ​ ​ ​ ​ 19,701,382 ​ ​ ​ ​ ​ 19,668,239 ​ ​ ​ ​ ​ 3,086,376 ​ ​ ​ ​ ​ 16,471,460 ​ ​ ​ ​ ​ 2,598,309 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 9,513,422 ​ ​ ​ ​ ​ 36,373,276 ​ ​ ​ ​ ​ 61,848,913 ​ ​ ​ ​ ​ 9,705,443 ​ ​ ​ ​ ​ 65,794,345 ​ ​ ​ ​ ​ 10,378,800 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 4,932,291 ​ ​ ​ ​ ​ 6,569,679 ​ ​ ​ ​ ​ 20,784,611 ​ ​ ​ ​ ​ 3,261,558 ​ ​ ​ ​ ​ 24,337,583 ​ ​ ​ ​ ​ 3,839,157 ​ ​
夹层权益总额
​ ​ ​ ​ 10,255,662 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股东(赤字)/权益合计
​ ​ ​ ​ (5,674,531) ​ ​ ​ ​ ​ 29,803,597 ​ ​ ​ ​ ​ 41,064,302 ​ ​ ​ ​ ​ 6,443,885 ​ ​ ​ ​ ​ 41,456,762 ​ ​ ​ ​ ​ 6,539,643 ​ ​
总负债、夹层权益和
股东(亏损)/权益
​ ​ ​ ​ 9,513,422 ​ ​ ​ ​ ​ 36,373,276 ​ ​ ​ ​ ​ 61,848,913 ​ ​ ​ ​ ​ 9,705,443 ​ ​ ​ ​ ​ 65,794,345 ​ ​ ​ ​ ​ 10,378,800 ​ ​
 
S-21
目录
下表列出了所示期间的某些合并现金流量数据。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
截至3月31日的三个月内，
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(千)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未经审计)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
汇总合并现金流数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净现金(用于)/由经营活动提供
​ ​ ​ ​ (1,793,710) ​ ​ ​ ​ ​ 3,139,804 ​ ​ ​ ​ ​ 8,340,385 ​ ​ ​ ​ ​ 1,308,788 ​ ​ ​ ​ ​ 926,343 ​ ​ ​ ​ ​ 1,833,769 ​ ​ ​ ​ ​ 289,270 ​ ​
净现金(用于)/由投资活动提供
​ ​ ​ ​ (2,574,836) ​ ​ ​ ​ ​ (18,737,725) ​ ​ ​ ​ ​ (4,257,244) ​ ​ ​ ​ ​ (668,054) ​ ​ ​ ​ ​ (2,892,396) ​ ​ ​ ​ ​ 1,564,251 ​ ​ ​ ​ ​ 246,755 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 5,655,690 ​ ​ ​ ​ ​ 24,710,697 ​ ​ ​ ​ ​ 16,709,533 ​ ​ ​ ​ ​ 2,622,090 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 902,991 ​ ​ ​ ​ ​ 142,443 ​ ​
汇率变化对现金的影响和
现金等价物和受限现金
​ ​ ​ ​ 53,722 ​ ​ ​ ​ ​ (376,646) ​ ​ ​ ​ ​ (472,129) ​ ​ ​ ​ ​ (74,086) ​ ​ ​ ​ ​ (24,104) ​ ​ ​ ​ ​ (77,503) ​ ​ ​ ​ ​ (12,226) ​ ​
现金、现金等价物和受限现金净增加/(减少)
​ ​ ​ ​ 1,340,866 ​ ​ ​ ​ ​ 8,736,130 ​ ​ ​ ​ ​ 20,320,545 ​ ​ ​ ​ ​ 3,188,738 ​ ​ ​ ​ ​ (1,990,157) ​ ​ ​ ​ ​ 4,223,508 ​ ​ ​ ​ ​ 666,242 ​ ​
现金、现金等价物和受限制现金
年初/年初
​ ​ ​ ​ 95,523 ​ ​ ​ ​ ​ 1,436,389 ​ ​ ​ ​ ​ 10,172,519 ​ ​ ​ ​ ​ 1,596,290 ​ ​ ​ ​ ​ 10,172,519 ​ ​ ​ ​ ​ 30,493,064 ​ ​ ​ ​ ​ 4,810,163 ​ ​
现金、现金等价物和受限制现金
年底/期末
​ ​ ​ ​ 1,436,389 ​ ​ ​ ​ ​ 10,172,519 ​ ​ ​ ​ ​ 30,493,064 ​ ​ ​ ​ ​ 4,785,028 ​ ​ ​ ​ ​ 8,182,362 ​ ​ ​ ​ ​ 34,716,572 ​ ​ ​ ​ ​ 5,476,405 ​ ​
S-22
目录​
 
风险因素
投资于美国存托证券涉及重大风险。阁下应仔细考虑以下所述的风险，连同二零二一年年报所述的风险，以及本招股章程补充文件及随附招股章程所载的其他资料，包括以引用方式纳入的文件。任何该等风险均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。在任何情况下，美国存托证券的市价可能下跌，阁下可能会损失全部或部分投资。
请参阅“您可以在何处找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”，了解您可以在何处找到我们向SEC提交或提供的文件，并通过引用纳入本招股说明书补充。
在中国做生意的相关风险
根据中国法律，与本次发行有关，可能需要中国证监会或其他中国监管机构的批准、备案或其他行政程序。
《并购规则》规定，通过收购中国境内公司而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的公司，在该特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市和买卖前，须获得中国证监会的批准。有关规定的解释和应用仍不明确，本次发行可能最终需要中国证监会批准。如需获得中国证监会批准，尚不确定我们能否获得批准或需要多长时间才能获得批准，即使我们获得中国证监会批准，有关中国证监会批准也可能被撤销。任何未能或延迟获得中国证监会对本次发行的批准，或撤销该等中国证监会批准（如果我们获得该等批准），将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响的制裁。
我们的中国法律顾问告知我们，基于其对现行中国法律法规的理解，我们将无需向中国证监会提交申请，以批准美国存托证券或我们的A类普通股的上市和交易，因为（i）中国证监会目前尚未发布任何明确的规则或解释，（ii）我们的全资中国附属公司并非透过合并或要求收购“中国境内公司”（定义见并购规则）的股权或资产而成立，及（iii）该规例并无条文明确将合约安排分类为受其规管的交易类型。然而，吾等无法向阁下保证，中国相关政府机关（包括中国证监会）会得出与吾等中国法律顾问相同的结论。倘确定本次发售须获中国证监会批准，则我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。
此外，于二零二一年七月，中国相关政府部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。《意见》进一步规定，将修改国务院关于股份有限公司境外发行上市的特别规定，明确国内行业主管部门和监管部门的职责。
 
S-23
目录
 
2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市证券管理规定（征求意见稿）》或《境外上市规定草案》、《境内公司境外发行证券上市备案办法（征求意见稿）》或《备案办法草案》。见"项目4。公司信息—4.B  业务概览—监管—并购规则及海外上市”。    根据这些草案，中国境内公司直接或间接在境外市场发行或上市其证券，包括一家中国股份有限公司和一家境外公司，其主要业务在中国境内，并拟以其境内股权、资产、收入或其他类似权益为基础在境外市场发行股票或上市，须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个营业日内向中国证监会备案。根据《备案办法草案》，已在境外上市的中国公司，在发行完成后，还需在三个工作日内向中国证监会备案其后续在境外市场发行证券。此外，在2021年12月24日举行的有关该办法草案的新闻发布会上，中国证监会官员澄清，如果《境外上市规定草案》和《备案办法草案》以现行形式生效，中国境内公司的首次公开发行股票和现有境外上市的中国境内公司的融资将需要完成备案程序。现有境外上市的境内公司，如无后续融资活动，将获准在过渡期内完成备案。截至本招股章程补充日期，并无采纳该等草案的时间表。由于目前尚不清楚未来采用的正式版本是否会有任何进一步的重大修改，因此不清楚这些措施将如何制定、解释或实施，以及它们将如何影响我们。
此外，根据2021年12月28日发布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有100万用户个人信息的网络平台运营商在境外证券交易所上市前，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，有关政府部门如认为有关运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可对有关运营商发起网络安全审查。网络安全审查将评估（其中包括）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及与上市有关的网络信息安全风险。然而，鉴于《网络安全审查办法》于近期颁布，《网络安全审查办法》的解释、适用和执行存在重大不确定性。特别是，如何确定什么构成"影响国家安全"仍然不确定。我们无法向您保证，我们是否会就此产品接受网络安全审查，以及我们是否能够及时完成适用的网络安全审查程序，或者如果我们被要求这样做的话。此外，2021年11月14日，CAC发布了《互联网数据安全管理规定》（征求意见稿），重申了数据处理者必须申请网络安全审查的情况，其中包括处理至少100万用户个人信息的数据处理者申请在外国证券交易所上市，以及数据处理者在香港上市影响或可能影响国家安全。至于何时颁布这些措施草案，目前没有时间表。因此，目前仍不确定这些措施将如何制定、解释或实施，以及它们将如何影响本次发行。我们正密切关注中国的监管发展，有关海外上市和发行所需的任何必要的批准、备案或其他行政程序，由中国证监会、中国证监会或中国其他监管机构或与中国证监会、中国证监会或中国其他监管机构进行的任何必要的审批、备案或其他行政程序。
 
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倘中国证监会或其他相关中国监管机构其后决定本公司任何海外发行证券或维持本公司美国存托证券的上市地位须事先批准、备案或其他行政程序，则本公司不能保证本公司将能够及时或完全获得有关批准、完成有关备案或遵守有关行政程序。中国证监会或其他中国监管机构亦可能采取行动，要求我们或建议我们不要继续进行有关发售或维持我们美国存托证券的上市地位。倘吾等在未取得中国证监会所需批准的情况下继续进行任何该等发售或维持其美国美国存托证券的上市地位，或倘吾等未能遵守于采纳上述措施前已完成的发售可能采纳的任何新规定，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将海外证券发行所得款项汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响的其他行动，以及ADS的交易价格。
我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险。
我们已经并可能在未来与各种第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或其声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或我们的声誉损害。
此外，我们可能须就战略联盟与相关中国政府机关完成若干行政程序，并遵守任何适用的中国规则及法规。例如，《中国反垄断法》规定，如触发若干门槛，须事先通知反垄断机构。近日，国家税务总局对我们进行了行政处罚，原因是我们过去两项交易均未事先申报业务集中，而这两项交易均不具有排除或限制竞争的效力，每项交易均被处以人民币40万元的罚款。我们不能向您保证，我们不会参与或受到其他调查、查询、索赔或其他行政诉讼或与反垄断法律法规相关的要求。根据《中国反垄断法》，如反垄断机构认定经营者未能事先提交业务集中通知，经营者可能会受到行政处罚，包括最高人民币500，000元的罚款，在极端情况下，可能会被勒令终止或解除拟进行的交易，或者在指定期限内处置有关资产、股份或转让有关业务。2022年6月修订并将于2022年8月1日起施行的《反垄断法》将经营者非法集中的罚款提高到经营者上一年度销售收入的10%以下，或者最高人民币5000元的罚款，经营者集中不具有排除或者限制竞争效果的，
 
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此外，如果出现适当的机会，我们可能会收购额外的资产、产品、技术或业务，以补充我们现有业务。除可能获得股东批准外，我们可能须就收购事项取得相关政府机关的批准及牌照，并遵守任何适用的中国法律及法规，这可能导致延误及成本增加，倘我们未能这样做，则可能会影响我们的业务策略。此外，确定和完成收购的成本可能很高。此外，过往及未来的收购以及其后将新资产及业务整合至本集团本身，均需要管理层高度关注，并可能导致现有业务的资源转移，进而可能对本集团的营运造成不利影响。收购资产或业务可能无法产生我们预期的财务业绩，或可能涉及对我们业务产生负面影响的潜在法律风险。收购事项可能导致使用大量现金、发行潜在摊薄股本证券、产生重大商誉减值开支、其他无形资产摊销开支以及所收购业务潜在未知负债。任何被收购业务可能涉及源自收购前历史时期的法律诉讼，而我们可能不会就该等法律诉讼对我们造成的任何损害（可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响）完全承担责任或根本不承担责任。
与我们的普通股、ADS和本次发行有关的风险
在此发售的美国存托凭证将以“市场发售”的方式出售，在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买本次发行的ADS的投资者可能会支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释和不同的投资结果。此外，投资者可能会经历他们在本次发行中购买的ADS的价值下降，因为他们以低于他们支付的价格进行销售。
我们的美国存托证券的交易价格一直且可能会波动，而我们的A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
我们的美国存托证券的交易价格自我们的美国存托证券开始在纳斯达克全球精选市场交易以来一直波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。同样，我们的A类普通股的交易价格可能会因类似或不同的原因而波动。这可能是由于广泛的市场及行业因素而发生的，例如其他业务主要位于中国并已在香港或美国上市的公司的表现及市场价格波动。其中一些公司的证券经历了重大波动，包括与其公开发售有关的价格下跌。这些中国公司的证券发行后的交易表现可能会影响投资者对在香港或美国上市的中国公司的一般态度，从而影响我们A类普通股或美国存托证券的交易表现，而无论我们的实际经营表现如何。
除市场和行业因素外，我们的A类普通股或ADS的价格和交易量可能因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：
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我们的收入、收益和现金流的变化；
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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴或合资企业；
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我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；
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证券分析师的财务预估变动；
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关于我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；
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关键人员增减；
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解除对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定或其他转让限制；
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实际或潜在的诉讼或监管调查；以及
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影响我们、我们的用户、供应商或我们的行业的监管发展。
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任何这些因素都可能导致我们的A类普通股或美国存托证券交易量和价格发生重大和突然的变化。
过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人追求我们A类普通股或美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权交易的任何变更。
根据本公司第五次经修订及重列的组织章程大纲及细则，本公司的授权及已发行普通股包括A类普通股及B类普通股。就需要股东投票的事宜而言，除法律另有规定外，A类普通股及B类普通股持有人作为单一类别共同投票，A类普通股持有人将有权享有每股一票，而B类普通股持有人将有权享有每股十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下不可转换为B类普通股。B类普通股仅可由创始人（定义见本公司第五次经修订及重列的组织章程大纲及细则）或董事控股工具（定义见本公司第五次经修订及重列的组织章程大纲及细则）持有。在符合香港上市规则或其他适用法律或法规的情况下，每股B类普通股应于下列任何一种情况发生时自动转换为一股A类普通股：（i）该B类普通股持有人去世（或如持有人是持有车辆的董事，则创始人去世）；（ii）该B类普通股的持有人因任何理由不再是董事或董事持有车辆；（iii）该B类普通股的持有人（或如持有人是持有车辆的董事，香港联合交易所视为无行为能力履行其董事职责；（iv）该B类普通股的持有人（或如持有人为董事控股工具，则为创始人）被香港联交所视为不再符合香港上市规则所载董事的要求；或（v）直接或间接出售、转让、转让或处置该B类普通股的实益拥有权或经济权益，或透过投票代理人或以其他方式向任何人士出售、转让、转让或处置该B类普通股附带的投票权的控制权，包括因董事持有工具不再符合香港上市规则第8A.18（2）条的规定（在此情况下，本公司和创办人或董事控股公司必须在切实可行的情况下尽快通知香港联交所不遵守规定的详情），除创始人将该B类普通股的法定所有权转让予其全资拥有及全资控制的董事控股公司，或由董事控股公司转让予创始人或由创始人全资拥有及全资控制的另一董事控股公司外。
截至2022年4月30日，我们的主席兼首席执行官李翔先生实益拥有355，812，080股B类普通股及108，557，400股A类普通股，构成CEO奖励股份，占我们所有已发行及发行在外普通股总投票权的69.3%（假设没有任何表现）—由于我们的双重投票结构所具有的投票权不同，因此，所有CEO奖励股份均符合基于条件，且无需支付奖励溢价。李先生将继续对需要股东批准的事项有相当大的影响力。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变更，这可能会剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低本公司A类普通股或美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股或美国存托证券持有人可能认为有益。
 
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我们的双重投票结构可能会令代表我们A类普通股的美国存托证券不符合纳入若干股票市场指数的资格，从而对美国存托证券的交易价格及流动性造成不利影响。
某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股票结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯和富时罗素已改变其纳入某些指数（包括标普500指数）的上市公司股票的资格标准，以排除拥有多种股票类别的公司和公众股东持有总投票权不超过5%的公司被纳入该指数。因此，我们的双重投票结构可能会阻止代表我们A类普通股的美国存托证券纳入该等指数，这可能会对代表我们A类普通股的美国存托证券的交易价格和流动性造成不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的A类普通股或美国存托证券的建议作出不利改变，我们的A类普通股或美国存托证券的市场价格和交易量可能会下降。
我们的A类普通股或ADS的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果一名或多名分析师将我们的A类普通股或ADS下调评级，我们的A类普通股或ADS的市场价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们A类普通股或美国存托证券的市价或交易量下降。
出售或可供出售的大量A类普通股或ADS可能对其市价造成不利影响。
在公开市场上出售大量我们的A类普通股或美国存托证券，或认为这些出售可能发生，可能会对我们的A类普通股或美国存托证券的市价产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资本的能力。本公司现有股东持有的股份也可在未来公开市场出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条的限制以及适用的禁售协议。吾等无法预测吾等主要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或该等证券可供未来出售将对吾等A类普通股或美国存托证券的市价产生何种影响（如有）。
我们可能需要额外的资本，而出售额外的美国存托证券或其他股本证券可能会导致股东的额外稀释，而额外债务的产生可能会增加我们的偿债责任。
我们可能需要额外的现金资源，因为业务条件的变化，战略收购，或其他未来发展。倘该等资源不足以满足我们的现金需求，我们可能寻求出售额外股本或债务证券或获得额外信贷融资。出售额外股本及股本挂钩证券可能导致股东进一步摊薄。出售大量美国存托证券可能会摊薄股东及美国存托证券持有人的利益，并对美国存托证券的市价造成不利影响。债务的发生将导致偿债责任增加，并可能导致经营及融资契约，从而限制我们的业务。我们不能向你方保证，如果有的话，我们可以接受的金额或条件的融资。
我们的管理层对本次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权，并且不得将所得款项用于增加您的投资价值的方式。
我们的管理层在运用我们从本次发行中获得的净所得款项时将有很大的酌处权。尽管我们打算使用“所得款项的使用”中所述的本次发行所得款项净额，但我们的管理层对所得款项的使用保留重大酌情权。我们的管理层可能不会将本次发行的净收益用于增加您的投资价值的方式。作为投资决策的一部分，您可能没有机会评估收益是否得到适当使用。本次发行的净收益可能会以不会产生有利回报的方式使用。
 
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由于我们不期望在可预见的将来支付股息，您必须依赖我们A类普通股或美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此，您不应依赖于我们的A类普通股或美国存托凭证的投资作为任何未来股息收入的来源。
董事会对是否派发股息有完全的酌情权。股东亦可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事会建议的数额。即使我们的董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将视乎（其中包括）我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于我们A类普通股或美国存托凭证的回报将可能完全取决于我们A类普通股或美国存托凭证的未来价格升值。我们不能保证我们的A类普通股或美国存托凭证会升值，甚至维持您购买A类普通股或美国存托凭证的价格。您可能无法从投资于我们的A类普通股或美国存托凭证中获得回报，甚至可能失去投资于我们的A类普通股或美国存托凭证。
我们无法保证我们不会被分类为被动外国投资公司或PFIC，在任何应纳税年度的美国联邦所得税目的，这可能导致不利的美国联邦所得税后果，我们的美国存托凭证或A类普通股持有人。
非美国公司，如本公司，在任何应纳税年度，如果（i）该年度的总收入的至少75%由某些类型的“被动”收入组成，则将被分类为被动外国投资公司，或PFIC（"收入测试"）；或（ii）其资产价值的最少50%在该年度内，任何资产（一般按季度平均数厘定）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。虽然这方面的法律并不完全明确，但我们将合并VIE及其子公司视为为我们所有，就美国联邦所得税而言，因为我们控制着他们的管理决策，并有权享有与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们将他们的经营业绩合并在我们的合并美国公认会计原则财务报表中。然而，如果确定我们并非美国联邦所得税合并VIE的所有者，则我们可能会在本应课税年度和任何后续应课税年度被视为PFIC。假设我们是我们合并VIE及其附属公司的拥有人，就美国联邦所得税而言，并基于我们资产的现值和预期价值以及我们收入和资产的组成，我们目前预计不会在当前应课税年度或可预见的将来成为PFIC。
虽然我们预期不会成为或成为私人金融公司，但我们无法就此作出保证，因为我们在任何应课税年度是否成为或将成为私人金融公司是一项每年进行的事实密集调查，部分取决于我们的收入和资产的组成和分类。我们的美国存托证券和A类普通股的市价波动可能导致我们在当前或随后的应课税年度成为或成为私人金融投资公司，因为就资产测试而言，我们的资产价值（包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值）可能会参考我们存托证券或A类普通股的市价（可能会波动）而厘定。我们的收入和资产的组成也可能受到我们如何以及如何快速使用流动资产的影响。
如果我们在任何应课税年度成为或成为PFIC，在此期间，美国持有人（定义见“第10项。其他信息—E.  税务—美国联邦所得税考虑事项"）持有我们的美国存托凭证或A类普通股，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。  见"项目10。其他信息—E.  税务—美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司规则。    
 
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我们的第五份经修订及重列的组织章程大纲及细则赋予我们采取某些行动的权力，以阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股份，包括A类普通股及美国存托证券。
本公司第五份经修订及重列的组织章程大纲及细则赋予本公司权力，可采取若干行动，以阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求取得本公司的控制权，从而剥夺股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会。在以下条件下，（i）不会设立投票权高于A类普通股的新类别股份，（ii）不同类别之间的相关权利的任何变动不会导致设立投票权高于A类普通股的新类别股份，我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权、相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们A类普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的A类普通股或美国存托证券的价格可能下跌，我们的A类普通股或美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。然而，吾等行使任何该等权力，如可能限制他人取得本公司控制权的能力，或导致吾等在香港联交所上市后根据章程大纲及细则进行控制权变动交易，须遵守吾等的首要责任，即遵守所有适用的香港法律及法规、香港上市规则，及《公司收购、合并及股份回购守则》。我们已于2021年11月16日举行的股东特别大会上采纳第五份经修订及重列的组织章程大纲及细则，以遵守该等责任。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过香港或美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像香港或美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如香港或美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在香港法院或美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则副本、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议除外)或获取这些公司股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
 
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开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在香港或美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在香港或美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
如果鼓励我们未来发行CDR，您对我们A类普通股或美国存托凭证的投资可能会受到影响。
中国政府部门发布新规，允许中国以外上市的中国科技公司通过发行中国存托凭证(CDR)在内地上市。然而，由于CDR机制是新建立的，这些规则的解释和实施存在很大的不确定性。我们可能会考虑并受到中国政府不断演变的政策的鼓舞，这些政策将发行CDR，并允许投资者未来在中国证券交易所交易我们的CDR。然而，对于中国追逐CDR是否会给您对我们A类普通股或美国存托凭证的投资带来积极或负面影响，仍存在不确定性。
转换二零二八年票据或我们将来可能发行的任何可换股票据可能会削弱现有股东及现有美国存托股份持有人（包括先前转换票据的持有人）的所有权权益。
我们于2021年4月或之后发行了862.5美元和0.25%2028年到期的可转换优先票据，或2028年债券，初始转换率为每1,000美元本金债券35.2818美国存托凭证(相当于每美国存托股份初始转换价28.34美元)，在2027年11月1日或之后的任何时间，直到紧接2028年5月1日到期日之前的第二个预定交易日交易结束，或由持有人在满足某些条件后以及在紧接2027年11月1日前一个营业日营业结束前的某些时间段内选择。由于在符合相关条件的情况下，2028年票据的转换可能会在该等期间内随时进行，因此，2028年债券的转换以及我们未来可能发行的任何可转换票据将稀释现有股东和现有美国存托股份持有人的所有权权益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售，可能会增加与该等美国存托凭证有关的淡仓机会，从而可能对我们的美国存托凭证的现行交易价格造成不利影响。此外，此类可转换票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为此类票据的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。我们的美国存托凭证的价格可能会受到投资者可能出售我们的美国存托凭证的影响，他们认为可转换票据是参与我们股权的更具吸引力的手段，以及对冲或套利交易活动，我们预计涉及我们的美国存托凭证的交易活动将发生。
 
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我们可能无法筹集所需资金以现金结算兑换可换股票据、于根本变动时购回可换股票据、于2024年5月1日及2026年5月1日购回可换股票据，而我们的未来债务可能会限制我们于兑换时支付现金或购回可换股票据的能力。
2028年票据持有人有权要求吾等于2024年5月1日及2026年5月1日或发生根本性变动（定义见附注）时购回其票据，在每种情况下，购回价相等于拟购回票据本金额的100%，另加应计及未付利息。我们可能没有足够的可用现金或在我们被要求购回因此而交回的票据或结算正在转换的票据时获得融资。吾等未能于规管票据的附注规定购回该等票据时购回该等票据，或未能按规管票据的附注规定支付票据日后兑换时应付的任何现金，将构成该等票据的违约。根据该合约或根本性变动本身的违约亦可能导致根据规管我们当时任何未来未偿债务的协议违约。倘于任何适用通知或宽限期后加快偿还任何未偿还未来债务，吾等可能没有足够资金偿还债务及购回票据或于转换票据时支付现金。
卖空者采用的技术可能会压低我们A类普通股或美国存托凭证的市价。
卖空是一种出售并非卖方拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在稍后日期购回相同的证券，以归还给贷方。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股份之间的证券价值下跌中获利，因为卖空者期望在购买该次购买中支付的费用低于在出售中获得的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者刊登或安排刊登有关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面市场动力，并在卖空证券后为自己赚取利润。
在美国上市的上市公司几乎所有业务都在中国，一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在以下指控上：对财务报告缺乏有效的内部控制，导致财务和会计违规行为和错误；公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在许多情况下，指控欺诈。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼或SEC的执法行动。
目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真的还是假的，我们可能不得不花费大量的资源来调查这些指控或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业机密问题的限制。这种情况可能成本高昂且耗时，并可能分散我们管理层对业务增长的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们A类普通股或美国存托证券的任何投资可能会大幅减少或变得毫无价值。
美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致此类诉讼中的原告胜诉。
规管代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在存托人要求将申索提交仲裁的权利的限制下，纽约市的联邦或州法院拥有独家司法管辖权，审理和裁定根据存托协议产生的申索（包括根据《交易法》或《证券法》产生的索赔），在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对因我们的A类普通股、ADS或存款协议而对我们或存托人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
 
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如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定与联邦证券法所引起的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可行性。然而，我们认为，合同性争议前陪审团审判豁免条款通常是可强制执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否故意、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托证券的情况就是如此。建议您在投资于ADS之前咨询法律顾问有关陪审团豁免条款。
如果阁下或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人就存托协议或美国存托凭证产生的事宜（包括联邦证券法下的申索）向我们或存托凭证提出申索，阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审判，这可能会限制及阻止针对我们及/或存托凭证的诉讼。如果根据保管协议对我们或保管人提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，在法院诉讼进行的范围内，它将继续根据存款协议的条款与陪审团审判。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定不得解除我们或托管人各自遵守《证券法》和《交易法》的义务，投资者不得放弃遵守联邦证券法及其相关规则和法规。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家获开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产位于香港或美国以外地区。我们几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们大部分现任董事及高级职员均为香港或美国以外国家的国民及居民。这些人士的资产几乎都可能位于香港或美国境外。因此，如果您认为您的权利已根据香港法律、美国联邦证券法或其他法律受到侵犯，您可能难以或不可能在香港或美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级职员资产的判决。
根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。
由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
•
《交易法》规定的向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；
​
•
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托、同意或授权的章节；
​
•
《交易法》中要求内部人提交关于其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；以及
​
•
《FD条例》规定的重大非公开信息发行人选择性披露规则。
​
 
S-33
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我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球精选市场的规则和法规，通过新闻稿每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC。然而，我们被要求向SEC提交或提供的信息将比美国国内发行人要求向SEC提交的信息更少、更不及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在企业管治事宜上采用与纳斯达克上市标准有重大差异的若干母国惯例；这些惯例可能比我们完全遵守纳斯达克上市标准时为股东提供的保障要少。
作为在纳斯达克全球精选市场上市的开曼群岛豁免上市公司，我们遵守纳斯达克上市标准。然而，纳斯达克规则允许我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克上市标准有很大不同。例如，开曼群岛公司法(经修订)或我们第五份经修订及重述的组织章程大纲及细则均不要求大多数董事为独立董事，而我们可根据纳斯达克上市标准包括非独立董事为薪酬委员会及提名委员会成员，而我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。由于我们未来可能会遵循某些母国做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准。此外，如果我们未来受到其他司法管辖区的上市标准或其他规章制度的约束，这些要求可能会进一步改变对我们股东的保护程度，以至于它们与适用于美国国内发行人的纳斯达克上市标准不同。
美国存托凭证持有人的投票权受到存托协议条款的限制，您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您将只能通过按照存款协议的规定向托管人发出投票指令，间接行使您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股所携带的投票权。根据存款协议，你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。如果我们指示托管人征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管人将尽可能按照这些指示对您的ADS所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示寄存人要求您的投票指示，寄存人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做的。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人，否则阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权。根据本公司经修订及重述的第五份组织章程大纲及章程细则，召开股东周年大会必须提前不少于21个月的书面通知，而召开任何其他股东大会(包括特别股东大会)则必须不少于14个月的书面通知。
 
S-34
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当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的大会预先通知，以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等第五次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册并预先厘定该等会议的记录日期，而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人，以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示，寄存人将通知您即将进行的投票，并将安排将我们的投票材料递送给您。我们已同意在股东大会召开前给予托管人充分的通知。然而，我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证代表的A类普通股如何投票，如果您的美国存托凭证代表的A类普通股没有按您的要求投票，您可能无法获得法律补救。
如果您不在股东大会上投票，除非在可能对您的利益造成不利影响的有限情况下，我们的美国存托凭证托管人将授权我们酌情委托我们投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股。
根据美国存托凭证的存托协议，如果您不投票，托管机构将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证所涉及的A类普通股，除非：
•
未及时向托管人提供会议通知及相关表决材料；
​
•
我们已通知托管机构，我们不希望授予全权委托；
​
•
我们已通知保管人，对于将在会议上表决的事项，存在大量反对意见；
​
•
在会议上表决的事项将对股东产生重大不利影响；或
​
•
会议将以举手表决方式进行表决。
​
本全权委托书的效力是，如果阁下不在股东大会上投票，阁下不能阻止阁下的美国存托证券相关的我们A类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响本公司的管理。我们的A类普通股持有人不受此全权委托书的约束。
您作为美国存托证券持有人向存托人提出索赔的权利受存托协议条款的限制。
根据存款协议，因存款协议或由此预期的交易或由于拥有ADS而针对或涉及托管人的任何诉讼或程序只能在纽约州或联邦法院提起，而您作为我们ADS的持有人，将不可撤销地放弃您可能对任何该等法律程序的地点的任何反对，并不可撤销地提交给该等法院在任何该等诉讼或法律程序中的专属管辖权。
保管人可自行斟酌决定要求将因保管协议所产生的关系而产生的任何争议或分歧提交并最终由根据保管协议所述条款进行的仲裁解决。这些仲裁条款管辖此类争议或分歧，在任何情况下不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向州或联邦法院提出索赔。
 
S-35
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如果向您提供股息或其他分派属于非法或不切实际，则您可能无法就我们的A类普通股收取股息或其他分派，且您可能无法就其收取任何价值。
我们的美国存托证券的托管人已同意向阁下支付其或托管人就我们存托证券的A类普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派（扣除其费用和开支）。您将根据您的ADS所代表的A类普通股数量按比例获得这些分配。然而，如果托管人认为向任何美国存托证券持有人提供分发是非法或不切实际的，则其不承担责任。例如，向美国存托证券持有人进行分销，如果该分销包括根据《证券法》要求登记的证券，但根据适用的登记豁免没有适当登记或分销，则属于非法。保存人也可以确定通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些发行版的价值可能低于邮寄它们的成本。在这种情况下，保存人可以决定不分配此种财产。我们没有义务根据美国证券法登记任何美国存托证券、A类普通股、权利或通过此类分派获得的其他证券。吾等亦无义务采取任何其他行动以准许分派美国存托凭证、A类普通股、权利或其他任何东西予美国存托凭证持有人。这意味着，如果我们向您提供A类普通股或其任何价值的分派对您而言是非法或不切实际的。这些限制可能会导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降。
由于无法参与供股，您的持股可能会被稀释。
我们可能不时向股东分配权利，包括收购证券的权利。根据存款协议，除非权利的分配和出售以及与这些权利有关的证券，对于所有美国美国保存人可以，但不被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立登记豁免，并且我们没有义务就这些权利或相关证券提交登记声明，或努力使登记声明生效。因此，美国存托证券持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此而经历其持股被稀释。
您的美国存托凭证转让可能会受到限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿，包括与配股等公司活动有关的情况，在此期间，托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
 
S-36
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由于作为一家上市公司，我们已经产生并可能继续产生增加的成本。
我们是一家上市公司，已经发生并可能继续发生重大法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有发生。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纳斯达克全球精选市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。由于我们自2020年12月31日起不再是一家“新兴增长型公司”，我们产生了大量开支，并投入了大量管理努力，以确保遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条以及SEC的其他规则和法规。我们预计这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使部分企业活动更加耗时和成本更高。例如，由于成为上市公司，我们增加了独立董事的人数，并采纳了有关内部监控和披露监控和程序的政策。此外，我们已经产生并预计将继续产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们目前正在评估及监察有关该等规则及规例的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或该等成本的时间。
过去，上市公司的股东往往在公司证券市场价格不稳定的时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的经营业绩，并要求我们承担大量费用来辩护诉讼。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，限制我们未来筹集资金的能力。此外，倘成功向我们提出申索，我们可能须支付重大损害赔偿金，这可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
 
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
阁下应阅读以下有关我们截至2021年及2022年3月31日止三个月的财务状况及经营业绩的讨论及分析，连同我们于6月28日向美国证券交易委员会提交的表格6—K的当前报告的附表99. 1所载同期的未经审核简明综合财务报表及相关附注，2022年和“项目5。于二零二一年年报内，均以引用方式纳入本招股章程补充文件。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期有重大差异，原因包括“风险因素”或本招股说明书补充部分其他部分所载的因素。
COVID—19疫情对我们运营和财务表现的影响
2022年3月下旬及4月，COVID—19疫情再度爆发影响了中国整体汽车行业，尤其是本公司及供应商，导致整个行业供应链、物流及生产出现严重中断。Omicron变种导致的COVID—19病例再度爆发，令我们在长三角地区的部分供应商失去能力，并对我们生产的若干零部件供应造成不利影响，并对我们于4月份的生产造成重大影响，导致部分用户的交货延迟。我们的部分供应商链合作伙伴位于地方当局确定的关键工业部门，因此在恢复正常运营方面是优先事项。我们正与所有供应链合作伙伴合作，以恢复产能，并旨在缩短Li ONE用户的交货等待时间。COVID—19疫情再度爆发亦对我们的零售店扩张造成不利影响。随着COVID—19疫情逐渐得到控制，我们计划继续扩大销售网络，以满足用户日益增长的需求。尽管受到COVID—19疫情的影响，我们于2022年第一季度交付了31，716辆汽车，同比增长152. 1%。我们的总收入由截至2021年3月31日止三个月的人民币36亿元增加至截至2022年3月31日止三个月的人民币96亿元（15亿美元），同比增长167. 5%。
COVID—19疫情对我们未来财务状况、经营业绩及现金流量的影响程度将取决于疫情的未来发展，包括中国及其他国家新一波疫情的范围及严重程度、COVID—19疫苗及其他医疗的分销发展及进展以及该疫苗及其他医疗的有效性，以及政府当局为控制疫情而采取的行动，所有这些都是高度不确定，不可预测，而且超出我们的控制范围。此外，我们的财务状况、经营业绩及现金流量可能因疫情对整体中国经济造成损害而受到不利影响。截至2022年3月31日，我们的现金及现金等价物、受限制现金、定期存款及短期投资合共为人民币512亿元（81亿美元）。我们相信，这一流动性水平足以成功度过一段长时间的不确定性。
鉴于全球市场及因COVID—19疫情而产生的经济状况的不确定性，我们将继续评估COVID—19疫情对我们财务状况及流动资金影响的性质及程度。另见"项目3。关键信息—D。  风险因素—与我们业务及行业有关的风险—流行病及流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡及其他疫情可能扰乱我们的生产、交付及营运，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。    
截至二零二二年三月三十一日止三个月之营运业绩
下文载列我们截至二零二一年及二零二二年三月三十一日止三个月的未经审核综合全面亏损数据表的讨论。我们截至二零二一年十二月三十一日止三个年度各年及截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日的经审核财务资料的讨论载于“第5项。于二零二一年年报内，以引用方式纳入本招股章程补充及随附招股章程。
 
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截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
收入
我们的总收入由截至2021年3月31日止三个月的人民币36亿元增加至截至2022年3月31日止三个月的人民币96亿元（15亿美元），主要由于汽车销售收入增加所致。
汽车销售收入由截至二零二一年三月三十一日止三个月的人民币35亿元增加至截至二零二二年三月三十一日止三个月的人民币93亿元（15亿美元），主要由于截至二零二二年三月三十一日止三个月的交付量增加所致。
其他销售及服务收入由截至二零二一年三月三十一日止三个月的人民币111. 5百万元增加至截至二零二二年三月三十一日止三个月的人民币253. 4百万元（40. 0百万美元），主要由于充电档位、配件及服务销售额增加，与累计汽车销售额增加一致。
销售成本
我们的销售成本由截至2021年3月31日止三个月的人民币30亿元增加至截至2022年3月31日止三个月的人民币74亿元（12亿美元），原因是汽车销量增加。
毛利
由于上述原因，我们的毛利由截至二零二一年三月三十一日止三个月的人民币616. 7百万元增加至截至二零二二年三月三十一日止三个月的人民币22亿元（341. 3百万美元）。汽车销售毛利由截至二零二一年三月三十一日止三个月的人民币584. 7百万元增加至截至二零二二年三月二十一日止三个月的人民币21亿元（329. 5百万美元）。其他销售及服务毛利由截至二零二一年三月三十一日止三个月的人民币32. 1百万元增加至截至二零二二年三月三十一日止三个月的人民币75. 2百万元（11. 9百万美元）。截至2022年3月31日止三个月的毛利增加主要由于车辆交付量增加所致。
研发费用
我们的研发费用由截至2021年3月31日止三个月的人民币514. 5百万元增加至人民币14亿元截至二零二二年三月三十一日止三个月，主要是由于研发人员人数增加导致员工薪酬增加，以及新产品相关成本增加，发展
销售、一般和管理费用
我们的销售、一般及行政开支由截至二零二一年三月三十一日止三个月的人民币509. 9百万元增加至人民币12亿元截至二零二二年三月三十一日止三个月，主要是由于员工人数增加导致雇员薪酬增加，以及市场推广活动及租金开支增加，与我们的销售网络的扩张有关。
运营亏损
由于上述原因，经营亏损由截至二零二一年三月三十一日止三个月的人民币407. 7百万元增加至截至二零二二年三月三十一日止三个月的人民币413. 1百万元（65. 2百万美元）。
利息收入和投资收入净额
我们的净利息收入及投资收入由截至二零二一年三月三十一日止三个月的人民币178. 5百万元减少至截至二零二二年三月三十一日止三个月的人民币162. 9百万元（25. 7百万美元）。
 
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其他，净
其他收入╱（亏损）由截至2021年3月31日止三个月的人民币90. 2百万元亏损增加至截至2022年3月31日止三个月的收入人民币279. 7百万元，主要由于增值税付款退款及美国存托证券计划托管人向我们支付的报销增加所致。
净亏损
由于上述原因，我们于截至二零二二年三月三十一日止三个月产生净亏损人民币10. 9百万元（1. 7百万美元），而截至二零二一年三月三十一日止三个月则录得净亏损人民币360. 0百万元。
现金流和营运资金
截至2022年3月31日，我们拥有512亿元人民币(81亿美元)的现金和现金等价物、限制性现金、定期存款和短期投资。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、定期存款和存放在银行或其他金融机构的高流动性投资，这些投资不受取款或使用限制，原始到期日为三个月或更短。
截至2022年3月31日的三个月，我们的运营现金净流入为人民币18亿元(合289.3美元)，而截至2021年3月31日的三个月的净营运现金流入为人民币9.263亿元。我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月内预期的营运资本要求、资本支出和债务偿还义务。我们可能会决定通过额外的融资来增强我们的流动性状况或为未来的运营和投资增加我们的现金储备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
现金流
下表列出了我们在指定期间的现金流摘要。
​ ​ ​
截至3月31日的三个月
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(单位为千，未经审计)
​
选定的合并现金流数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净现金(用于)/由经营活动提供
​ ​ ​ ​ 926,343 ​ ​ ​ ​ ​ 1,833,769 ​ ​ ​ ​ ​ 289,270 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (2,892,396) ​ ​ ​ ​ ​ 1,564,251 ​ ​ ​ ​ ​ 246,755 ​ ​
融资活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 902,991 ​ ​ ​ ​ ​ 142,443 ​ ​
汇率变动对现金和现金等价物以及受限现金的影响
​ ​ ​ ​ (24,104) ​ ​ ​ ​ ​ (77,503) ​ ​ ​ ​ ​ (12,226) ​ ​
现金、现金等价物和限制性现金净(减少)/增加
现金
​ ​ ​ ​ (1,990,157) ​ ​ ​ ​ ​ 4,223,508 ​ ​ ​ ​ ​ 666,242 ​ ​
年初/期间的现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 10,172,519 ​ ​ ​ ​ ​ 30,493,064 ​ ​ ​ ​ ​ 4,810,163 ​ ​
年末/期末现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 8,182,362 ​ ​ ​ ​ ​ 34,716,572 ​ ​ ​ ​ ​ 5,476,405 ​ ​
 
S-40
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截至2022年3月31日止三个月，经营活动提供的现金净额为人民币18亿元(289.3亿美元)，主要由于本公司净亏损人民币1090万元(170万美元)，经(I)非现金项目人民币72610万元(114.5亿美元)调整后，主要包括基于股份的薪酬开支、折旧及摊销及未实现投资亏损及(Ii)营运资产及负债净减少11亿元人民币(176.4美元)。经营资产及负债净减少主要是由于(I)贸易及应付票据增加人民币17亿元(274.1美元)，主要包括应付票据及(Ii)其他非流动负债增加人民币3.375亿元(5,320万美元)，主要包括应计保证及递延政府拨款，但因(Iii)存货增加人民币3.532亿元(5,570万美元)而部分抵销，主要由于原材料因需求增加而增加，及(Iv)预付款及其他流动资产增加人民币341.8百万元(53.9百万美元)，主要由于出售常州制造基地若干生产设施及设备的应收票据增加、可抵扣增值税增加及向供应商预付款项增加。
截至2022年3月31日止三个月，投资活动提供的现金净额为人民币16亿元（246. 8百万美元）。此乃主要由于（i）赎回短期投资及定期存款净额人民币31亿元（494. 9百万美元），部分被（ii）购买物业、厂房及设备及无形资产人民币13亿元（210. 1百万美元）及（iii）长期投资人民币241. 0百万元（38. 0百万美元）所抵销。
截至2022年3月31日止三个月融资活动提供的现金净额为人民币903. 0百万元（1.424亿美元），主要由于（i）借款所得款项人民币900. 0百万元（ii）行使购股权所得款项人民币3. 0百万元（47.2万美元）。
材料现金需求
我们于二零二二年三月三十一日及任何其后中期期间的重大现金需求主要包括业务营运及资本开支的现金需求。
资本支出
截至二零二一年及二零二二年三个月，我们的资本开支分别为人民币356. 1百万元及人民币13亿元（210. 1百万美元）。于该等期间，我们的资本开支主要用于收购厂房、设备、工具及租赁改善，主要用于零售店、送货及服务中心、实验室及生产设施。我们计划于未来继续产生资本开支，以满足业务增长。我们打算以股权及债券发行所得款项净额、贷款融资、现有手头现金及销售车辆所得现金为未来资本开支提供资金。我们预计，我们的资本支出水平将受到用户对我们产品和服务的需求的重大影响。我们的经营历史有限，这意味着我们对产品和服务需求的历史数据有限。因此，我们的未来资本需求可能不确定，实际资本需求可能与我们目前的预期有所不同。
非公认会计准则财务指标
我们使用调整后的净（亏损）/收入，一种非公认会计准则财务指标，在评估我们的经营业绩以及财务和运营决策的目的。通过排除以股份为基础的薪酬支出的影响，我们相信非公认会计准则财务指标有助于识别我们业务的潜在趋势，并增强对我们过去业绩和未来前景的整体了解。我们还认为，非GAAP财务指标可以提高我们管理层在财务和运营决策中使用的关键指标的可见性。
非GAAP财务指标不按照美国GAAP列报，可能与其他公司使用的非GAAP会计和报告方法不同。非GAAP财务指标作为分析工具有局限性，在评估我们的经营业绩时，投资者不应孤立地考虑它，或作为净亏损或其他根据美国GAAP编制的综合全面亏损数据报表的替代品。我们鼓励投资者及其他人士全面审阅我们的财务资料，而不是依赖单一的财务指标。
我们通过将非GAAP财务指标与最具可比性的美国GAAP业绩指标进行调节来减轻这些限制，在评估我们的业绩时应考虑所有这些因素。
 
S-41
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下表将我们的调整后净（亏损）/收入与净亏损进行对账，净亏损是根据美国公认会计原则计算和呈列的最直接可比的财务计量。
​ ​ ​
截至的三个月
​
​ ​ ​
3月31日
2021
​ ​
3月31日
2022
​ ​
3月31日
2022
​
​ ​ ​
人民币
​ ​
人民币
​ ​
美元
​
​ ​ ​
(单位为千，未经审计)
​
净亏损
​ ​ ​ ​ (359,967) ​ ​ ​ ​ ​ (10,866) ​ ​ ​ ​ ​ (1,713) ​ ​
基于共享的薪酬费用
​ ​ ​ ​ 182,928 ​ ​ ​ ​ ​ 487,951 ​ ​ ​ ​ ​ 76,972 ​ ​
调整后净(亏损)/收入
​ ​ ​ ​ (177,039) ​ ​ ​ ​ ​ 477,085 ​ ​ ​ ​ ​ 75,259 ​ ​
 
S-42
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使用收益
在此次发售中，我们可以发售和出售我们的美国存托凭证，总发行价最高可达2亿美元。由于没有最低发行额作为结束此次发行的条件，因此目前无法确定我们获得的实际总发行额、佣金和收益。
我们目前预计将此次发行的净收益用于(I)下一代电动汽车技术的研究和开发，包括BEV、智能客舱和自动驾驶技术，(Ii)未来平台和车型的开发和制造，以及(Iii)营运资金需求和一般企业用途。
上述内容代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将拥有相当大的灵活性和酌处权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书附录中所述的方式使用此次发行所得资金。
 
S-43
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大写
下表列出了我们截至2022年3月31日的市值：
•
按实际计算；以及
​
•
根据本招股说明书补编，吾等按假设发行价为每美国存托股份37.15美元发行及出售107,671,600股A类普通股，相当于53,835,800股美国存托凭证，这是纳斯达克全球精选市场美国存托凭证在2022年6月24日前5个交易日的平均收市价，扣除销售代理费及佣金以及估计吾等应支付的发售开支后，估计所得款项净额估计为19.7亿美元。
​
本表格应与我们于2022年6月28日向美国证券交易委员会提交的经审计综合财务报表及2021年年报和未经审计简明财务报表中的相关附注以及我们当前报告6-K表附件99.1中的相关附注结合阅读，并通过参考全文进行限定，两者均通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。
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截至2022年3月31日
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实际
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调整后的
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人民币
​ ​
美元
​ ​
人民币
​ ​
美元
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(千)
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股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A类普通股（面值0.0001美元；
4，500，000，000股授权股，1，709，903，330股
已发放，实际未缴1，574，524，378件；
及已发行1，817，574，930股及1，682，195，978股
（按调整后基准计算）
​ ​ ​ ​ 1,176 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ 1,244 ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​
B类普通股（面值0.0001美元；500，000，000股授权股、355，812，080股实际发行和流通股；以及355，812，080股经调整后发行和流通股）
​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
国库股
​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 49,878,927 ​ ​ ​ ​ ​ 7,868,207 ​ ​ ​ ​ ​ 62,383,543 ​ ​ ​ ​ ​ 9,840,762 ​ ​
累计其他综合收益
​ ​ ​ ​ (1,606,987) ​ ​ ​ ​ ​ (253,496) ​ ​ ​ ​ ​ (1,606,987) ​ ​ ​ ​ ​ (253,496) ​ ​
累计亏损
​ ​ ​ ​ (6,816,501) ​ ​ ​ ​ ​ (1,075,277) ​ ​ ​ ​ ​ (6,816,501) ​ ​ ​ ​ ​ (1,075,277) ​ ​
股东权益合计
​ ​ ​
​
41,456,762
 ​ ​ ​ ​
​
6,539,643
 ​ ​ ​ ​
​
53,961,446
 ​ ​ ​ ​
​
8,512,208
 ​ ​
 
S-44
目录​
 
稀释
如果您购买本次发行中的美国存托凭证，您的权益将被稀释至每股美国存托凭证公开发行价超过本次发行后每股美国存托凭证有形账面净值的部分。截至2022年3月31日，我们的有形账面净值为人民币407亿元（64亿美元），即每股普通股人民币21. 08元（3. 33美元）和每股美国存托证券人民币42. 16元（6. 66美元）。有形账面净值指我们的综合有形资产总额减我们的综合负债总额。
在（i）按假设发行价每股已发行及尚未发行美国存托证券37.15美元（即美国存托证券于6月24日前5个交易日在纳斯达克全球精选市场的平均收市价）出售总额为20亿美元的美国存托证券后，二零二二年及（ii）扣除销售代理费用及佣金以及我们应付的估计发售开支27，400，000美元，截至三月三十一日，我们将拥有有形账面净值，2022年为84亿美元，即每股普通股4. 12美元及每股美国存托证券8. 24美元。这意味着我们现有股东及ADS持有人的有形账面净值分别为每股普通股0. 79美元及每股ADS 1. 58美元，以及新投资者的有形账面净值分别为每股普通股14. 46美元及每股ADS 28. 91美元。下表根据ADS稀释说明了这一点：
​ ​ ​
每个
普通
共享
​ ​
每个美国存托股份
​
假设发行价
​ ​
18.58美元
​ ​
37.15美元
​
截至2022年3月31日的有形账面净值
​ ​
3.33美元
​ ​
US$6.66
​
本次发行的有形账面净值增加
​ ​
0.79美元
​ ​
1.58美元
​
本次发行后的调整后有形账面净值
​ ​
4.12美元
​ ​
8.24美元
​
对新投资者的净稀释
​ ​
14.46美元
​ ​
28.91美元
​
上表为说明目的假设合共53，835，800份美国存托证券按每股美国存托证券37. 15美元的价格出售，该价格为美国存托证券于2022年6月24日前五个交易日在纳斯达克全球精选市场的平均收市价，所得款项总额为20亿美元。本次发售中出售的美国存托证券（如有）将不时以不同价格出售。每股美国存托凭证的出售价格从上表所示的每股美国存托凭证的假设发行价37.15美元增加1.00美元，假设所有总额为20亿美元的美国存托凭证均按该价格出售，将增加每股普通股和每股美国存托凭证对本次发行新投资者的有形账面净值的摊薄，至每股普通股14.96美元，每美国存托凭证29.92美元，扣除销售代理费用和佣金以及我们应付的估计总发行费用后。每股美国存托凭证的出售价格较上表所示的每股美国存托凭证37.15美元的假设发行价减少1.00美元，假设本公司所有美国存托凭证的总额为20亿美元，将使本次发行中新投资者每股普通股和每股美国存托凭证有形账面净值的摊薄减少至每股普通股13.97美元，扣除佣金和我们应付的估计总发行费用后，每份美国存托凭证27.94美元。本资料仅供说明之用。
上述计算乃根据截至2022年3月31日已发行及尚未发行的1，930，336，458股普通股计算，不包括（i）26，821，552股向存托银行发行的A类普通股，以供根据我们的股份激励计划授出的奖励获行使或归属后保留供未来发行的美国存托证券；及（ii）108，557股，根据我们的2021年股份激励计划授予我们的主席兼首席执行官李翔先生的400股A类普通股相关奖励，附带若干基于表现的归属条件。在行使尚未行使的购股权时，您将经历进一步稀释。此外，即使我们相信我们有足够资金执行当前或未来的经营计划，我们也可能会选择基于市场状况或策略考虑筹集额外资金。如果通过出售股权或可换股债务证券筹集额外资本，我们的股东和美国存托证券持有人将经历进一步稀释。
 
S-45
目录​
 
股利政策
本公司董事会有权酌情决定是否派发股息，但须遵守开曼群岛法律的某些要求，即本公司只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定对我们的A类普通股分红，分红的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。
本次发行后，我们预计在可预见的未来不会对我们的A类普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。
如果我们为我们的A类普通股支付任何股息，我们也将向作为该A类普通股登记持有人的托管银行支付就我们的美国存托凭证相关的A类普通股应付的股息，然后托管银行将根据存款协议的条款，按照该等美国存托股份持有人所持有的美国存托凭证相关A类普通股的比例向该等美国存托凭证持有人支付该等款项，包括据此应付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。
 
S-46
目录​
 
本招股说明书附录中提供的证券说明
在本次发行中，我们可以高盛(亚洲)有限公司、瑞银证券有限公司、巴克莱资本公司和中金公司香港证券有限公司作为我们的销售代理，不时在纳斯达克全球精选市场为美国存托凭证发售和销售总发行价高达20亿美元的美国存托凭证。于2022年6月22日，吾等的法定股本包括(I)4,500,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，其中1,709,903,330股已发行及已发行；及(Ii)500,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，其中355,812,080股已发行及已发行。截至2022年6月22日，拥有购买44,660,370股普通股的既得和可行使期权。我们普通股的重要条款和条件从所附招股说明书第29页开始，在“股本说明”的标题下进行了说明。从所附招股说明书第43页开始，我们的美国存托凭证的具体条款和条件在“美国存托股份说明”标题下进行了说明。
 
S-47
目录​
 
配送计划
本招股说明书附录及随附的招股说明书项下的美国存托凭证销售可能包括普通经纪商在纳斯达克美国存托凭证全球精选市场上或通过做市商进行的交易，或与销售代理达成的其他协议。
根据吾等的书面指示，作为销售代理的高盛(亚洲)有限公司、瑞银证券有限责任公司、巴克莱资本有限公司和中金公司香港证券有限公司将尽其合理努力，按照吾等与销售代理达成的协议，代表吾等作为我方代理销售特此提供的美国存托凭证。我们将指定通过销售代理每天或其他方式通过销售代理销售的最大ADS数量，这是我们与销售代理达成的协议。根据股权分销协议的条款和条件，销售代理将尽其合理努力，作为我们的销售代理并代表我们销售所有指定的美国存托凭证。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要销售美国存托凭证。本公司可通知销售代理，暂停根据股权分销协议发售美国存托凭证。同样，销售代理可通知吾等暂停发售股权分派协议下的美国存托凭证。
根据股权分配协议出售美国存托凭证的每日纳斯达克全球精选市场交易结束后，销售代理商将向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日售出的美国存托凭证数目、发售所得款项总额，以及吾等就该等出售向销售代理支付的赔偿。吾等将报告根据股权分派协议透过销售代理售出的美国存托凭证的数目、向吾等支付的收益(扣除开支前)，以及吾等就出售美国存托凭证向销售代理支付的补偿。
销售代理应通过各自的附属公司或其他注册经纪自营商或销售代理进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。高盛(亚洲)有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商附属公司高盛有限公司在美国提供美国存托凭证。中金公司香港证券有限公司并非在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，在其行为可能被视为涉及参与在美国发售或销售美国存托凭证的范围内，该等要约或销售将根据适用的法律及法规，透过一家或多家美国证券交易委员会注册的经纪自营商作出。
我们将向销售代理支付佣金，佣金最高为我们根据股权分销协议通过他们作为销售代理出售的证券发售所得总收益的1.3%。本公司在本协议项下发售证券的净收益将等于总收益，减去销售代理费和佣金、本公司应支付的任何费用以及任何政府或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用。
美国存托凭证的销售结算将在向我们支付净收益之日之后的第二个工作日或之前进行。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。
作为我们的销售代理，高盛(亚洲)有限公司、瑞银证券有限责任公司、巴克莱资本公司和中金公司香港证券有限公司不会从事任何稳定美国存托凭证市场价格的交易。
在代表我们销售美国存托凭证时，销售代理可能被视为证券法所指的“承销商”，向他们支付的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意为销售代理提供某些民事责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。
高盛（亚洲）有限公司瑞银证券有限责任公司，巴克莱资本公司，及中金港证券有限公司及其若干联属公司为全方位服务金融机构，从事各种活动，包括证券交易、商业及投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资及经纪活动。高盛（亚洲）有限公司瑞银证券有限责任公司，巴克莱资本公司，
 
S-48
目录
 
及中金公司香港证券有限公司及其若干联属公司已不时及将来可能为我们及其联属公司提供各种商业及投资银行及财务顾问服务，彼等已收取或将来可能收取惯常费用及开支。
在其各自的各种业务活动的日常过程中，Goldman Sachs（Asia）L.L.C.瑞银证券有限责任公司和巴克莱资本公司，及中金香港证券有限公司及其若干联属公司可进行或持有广泛投资，并积极买卖债务及股本证券（或相关衍生证券）及金融工具（包括银行贷款）为他们自己的帐户和他们各自的客户的帐户，而该等投资及证券活动可能涉及本公司或本公司附属公司的证券及/或工具。如果高盛（亚洲）有限责任公司，瑞银证券有限责任公司，巴克莱资本公司，及中金港证券有限公司或其任何联属公司与本公司有借贷关系，销售代理或其联属公司按其惯常风险管理政策定期对冲或可能对冲其对本公司的信贷风险。通常情况下，高盛（亚洲）有限公司，瑞银证券有限责任公司，巴克莱资本公司，及中金香港证券有限公司及其联属公司将透过订立交易，包括购买信用违约掉期或于本公司或本公司联属公司的证券（包括可能提供的美国存托证券）建立淡仓，对冲该等风险。任何该等信用违约掉期或淡仓均可能对据此提供的美国存托证券的未来交易价格造成不利影响。高盛（亚洲）有限公司瑞银证券有限责任公司，巴克莱资本公司，及中金港证券有限公司及其联属公司亦可就该等证券或工具传达独立投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等证券及工具的好仓及/或淡仓。
如果销售代理人或我们有理由相信，ADS不符合《交易法》第101（c）（1）条规定的豁免条款，"该方将迅速通知另一方，根据股权分配协议出售ADS将暂停，直到该或其他豁免条款在出售的判断中得到满足，特工和我们
销售代理同意按比例偿还我们与本次发售有关的若干费用，总额最高为1，500，000美元。
根据股权分销协议发售美国存托证券将于（i）销售受分销代理协议规限的所有美国存托证券或（ii）我们或销售代理终止分销代理协议（以较早者为准）终止。
Goldman Sachs（Asia）L.L.C.地址是香港皇后大道中2号长江中心68楼。UBS Securities LLC的地址为1285 Avenue of the Americas，New York，NY 10019，U.S.A. Barclays Capital Inc.的地址。地址为745 Seventh Avenue，New York，NY 10019，U.S.A.中国国际金融有限公司香港证券有限公司的地址为香港中环港景街1号国际金融中心一期29楼。
香港投资者须知
我们的A类普通股于香港联交所主板上市，股份代号为“2015”。就本次发售而言，本招股章程补充文件尚未亦不会在香港公司注册处注册。本次发行中将提供的ADS没有，也不会，以任何文件的形式要约或出售，但（i）在没有导致该文件向公众要约任何股份或债权证以现金或其他代价认购或购买的情况下，或有意邀请公众要约以现金或其他代价认购或购买任何股份或债权证或其他代价构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第262章）所指的向公众作出的要约。（ii）证券及期货条例（第622章）所指之“专业投资者”。第571章，香港法例）（“证券及期货条例”）及据此订立的任何规则，或（iii）在其他情况下，不会导致文件成为公司（清盘
 
S-49
目录
 
及杂项条文）条例（第1452章32、香港法例）。有关美国存托证券或本次发售的广告、邀请书或文件，无论是在香港或其他地方，均没有或可能已或可能由任何人管有，以供发行之目的，或其内容可能被以下人士查阅或阅读，香港市民（除非根据香港证券法例允许如此做），但有关美国存托证券只出售予香港以外人士或只出售予“专业投资者”及根据证券及期货条例订立的任何规则所界定。
 
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征税
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。除印花税外，开曼群岛政府并无征收其他可能对我们构成重大影响的税项，印花税可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或在签立后带入开曼群岛司法管辖区的文书。就本公司普通股派付股息及资本将毋须缴纳开曼群岛税项，而向本公司任何普通股持有人派付股息或资本亦毋须预扣，出售本公司普通股所得收益亦毋须缴纳开曼群岛所得税或企业税。开曼群岛并非适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
中华人民共和国税收
根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外成立并在中国境内“实际管理机构”的企业被视为居民企业。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务局发布了一份称为国家税务局第82号通告，其中提供了确定在境外注册成立的中国控制企业的“实际管理机构”是否位于中国的特定标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通告中所载的标准可能反映了STA在确定所有离岸企业税务居民身份时应如何应用“实际管理机构”测试的一般立场。根据税务局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业，只有在符合以下所有条件的情况下，才可因其“实际管理机构”位于中国而被视为中国税务居民：（i）日常经营管理的主要地点位于中国；（二）有关企业财务和人力资源事项的决定由中国境内的组织或者人员作出或者经其批准；（三）企业的主要资产、会计帐簿、公司印章、董事会决议和股东决议位于或者保存在中国；及（iv）至少有50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为李汽车公司。就中国税务而言，并非中国居民企业。李汽车股份有限公司我们不认为李汽车股份有限公司是由中国企业或中国企业集团控制的。满足上述所有条件。李汽车股份有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括董事会决议和股东决议）保存在中国境外。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
倘中国税务机关认定李汽车股份有限公司。就企业所得税而言，我们可能须就支付予非居民企业股东（包括我们的美国存托证券持有人）的股息预扣10%的预扣税。此外，非中国居民企业股东（包括我们的美国存托凭证持有人）可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益缴纳10%的中国税，如果该等收入被视为来自中国境内。倘我们被确定为中国居民企业，则我们的非中国居民个人股东（包括我们的美国存托股份持有人）是否须就该等非中国居民个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税项。倘任何中国税项适用于该等股息或收益，则一般按20%之税率适用（如属股息，则可在来源处预扣）。任何中国税务责任可根据适用税务协定予以减免。然而，目前尚不清楚李汽车股份有限公司的非中国股东是否为股东。如果Li Auto Inc.被视为中国居民企业。见"项目3。关键信息—D。  风险因素—与开展业务有关的风险   
 
S-51
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在中国—如果我们就中国所得税而言被分类为中国居民企业，则该分类可能会对我们及我们的非中国股东或美国存托股权持有人造成不利的税务后果”。  
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于持有我们的美国存托凭证或A类普通股的美国持有者(定义见下文)，该持有者持有我们的美国存托凭证为“资本资产”​(一般是为投资而持有的财产)，根据修订后的1986年美国国税法(下称“守则”)。这一讨论是基于现有的美国联邦税法，该法律可能会有不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及与我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权或处置有关的美国联邦遗产、赠与、替代最低税和其他非所得税考虑因素，某些投资净收入的联邦医疗保险税，或任何州、当地或非美国的税收考虑因素。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税收情况下的人很重要，例如：
•
银行和其他金融机构；
​
•
保险公司；
​
•
养老金计划；
​
•
个合作社；
​
•
受监管的投资公司；
​
•
房地产投资信托基金；
​
•
经纪自营商；
​
•
选择使用按市值计价的会计方法的交易商；
​
•
某些前美国公民或长期居民；
​
•
免税实体(包括私人基金会)；
​
•
根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或A类普通股的持有者；将持有其美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者；
​
•
拥有美元以外的本位币的投资者；
​
•
持有与美国境外贸易或业务有关的美国存托凭证或A类普通股的人员；
​
•
实际或建设性地拥有美国存托凭证或普通股(按投票或价值计算)占我们股票10%或更多的人；或
​
•
合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或A类普通股的个人，
​
所有人都可能需要遵守与下面讨论的税则有很大不同的税则。
敦促每个美国持有者就美国联邦税收适用于其特定情况以及州、地方、非美国和其他有关我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的税务考虑向其税务顾问咨询。
一般信息
在本讨论中，“美国持有者”是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，也就是美国联邦所得税而言：
 
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目录
 
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
在美国或其任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；
​
•
其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或
​
•
信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《守则》被有效地选择作为美国人对待的信托。
​
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是我们的美国存托凭证或A类普通股的实益所有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或A类普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言，通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司考虑因素
非美国公司，如我们公司，将被分类为美国联邦所得税目的的任何应税年度，如（i）该年度总收入的75%或以上为某些类型的"被动"入息，（ii）其资产价值的50%或以上（一般按季度平均数厘定）于该年度产生或持有以产生被动收入的资产（“资产测试”）。为此目的，现金和可随时转换为现金的资产通常被归类为被动资产，公司的商誉和其他未入账的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产所得。如果我们直接或间接拥有至少25%（按价值）股份的其他公司，我们将被视为拥有一定比例的资产份额，并赚取一定比例的收入份额。
虽然这方面的法律并不完全明确，但我们将合并VIE及其子公司视为为我们所有，就美国联邦所得税而言，因为我们控制着他们的管理决策，并有权享有与他们相关的几乎所有经济利益。因此，我们将他们的经营业绩合并在我们的合并美国公认会计原则财务报表中。然而，如果确定我们不是美国联邦所得税目的VIE的所有者，我们可能会在当前应课税年度和任何后续应课税年度被视为PFIC。
假设我们是VIE及其子公司的所有者，就美国联邦所得税而言，并基于我们的当前和预测收入和资产，我们目前预计不会成为当前应课税年度或可预见的未来的PFIC。虽然我们预期不会成为或成为一家私人金融公司，但无法就此作出保证，因为我们在任何应课税年度是否成为或成为一家私人金融公司的决定是每年作出的事实密集决定，部分取决于我们的收入和资产的组成。我们的美国存托证券和A类普通股的市价波动可能导致我们在当前或未来应课税年度被分类为或成为私人金融投资公司，因为我们就资产测试而言的资产价值，包括我们的商誉和未入账无形资产的价值，可能会参考我们存托证券和A类普通股的不时市价（可能会波动）而厘定。在估计商誉及其他未入账无形资产的价值时，我们已考虑到我们目前的市值。倘本集团的市值其后下跌，则本集团可能会于本应课税年度或未来应课税年度被分类为或成为私人金融公司。此外，我们的收入和资产的组成也可能受到我们如何使用流动资产以及速度的影响。在产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显著增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于积极用途，我们被分类为或被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。因为PFIC地位是每年在
 
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在每个应课税年度结束时，我们不能保证我们不会在本课税年度或任何未来课税年度成为PFIC。
如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何应课税年度被分类为PFIC，则下文“—被动外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则一般将适用于该应课税年度的该美国持有人，除非美国持有人作出某些选择，否则即使我们不再是PFIC，这些规则将适用于未来年度。
下文“—股息”及“—出售或其他处置”的讨论是基于我们不会或成为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，则一般适用的美国联邦所得税规则将在下文“—被动外国投资公司规则”中讨论。
分红
根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收益和利润中为我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何现金分配(包括任何中国预扣税额)通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中，对于A类普通股，或对于美国存托凭证，由托管机构计入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息将没有资格享受公司通常允许的股息扣除。非公司美国持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税，前提是满足某些条件，包括(1)我们支付股息的美国存托凭证或A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，我们有资格享受美中所得税条约(“条约”)的好处，(2)在支付股息的纳税年度和上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为此类美国持有人，以及(3)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证(但不是我们的A类普通股)在纳斯达克全球精选市场上市，被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。然而，我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年内会被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
如果根据《中华人民共和国企业所得税法》(见《中华人民共和国税务条例》)，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受本条约的利益。如果我们有资格享受此类福利，我们为A类普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，只要满足所有其他适用于降低税率的条件，都将有资格享受上一段所述的降低税率。
我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息(如果有)通常将被视为来自外国的收入，并且通常将构成被动类别收入，用于美国外国税收抵免目的。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格就我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息征收的任何不可退还的外国预扣税(不超过任何适用的条约税率)申请外国税收抵免，但要受到一些复杂的限制。未选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免的美国持有者，可以(受适用的限制)为美国联邦所得税的目的，就此类扣缴申请扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或其他处置
美国持有人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时变现的金额与持有人在此类存托凭证或A类普通股中调整后的税基之间的差额。如果ADS或A类普通股持有超过一年，则任何资本收益或亏损将是长期的，且通常为美国—为美国海外税收抵免目的的来源收益或亏损。长期资本收益
 
S-54
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非公司美国持有人通常有资格享受较低的税率。如果处置美国存托凭证或A类普通股的收益在中国须纳税，美国持有人可选择将该收益视为本条约项下的中国来源收益。然而，根据最近颁布的财政条例，如果美国持有人不符合资格享受该条约的利益或不选择适用该条约，则该持有人可能无法要求因处置美国存托证券或A类普通股而征收的任何中国税项而产生的外国税收抵免。资本损失的扣除可能受到限制。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问，了解如果对我们的美国存托证券或A类普通股的处置征收外国税，包括在他们的特定情况下外国税收抵免或扣除的可用性、他们根据条约获得利益的资格以及最近颁布的财政条例的潜在影响。
对我们A类普通股或美国存托证券的交易征收的任何香港印花税将不应抵减美国持有人的美国联邦所得税负债。美国持有人应咨询其税务顾问，了解是否可扣减印花税，或减少出售A类普通股或美国存托证券时确认的收益金额（或增加亏损金额）。
被动型外商投资公司规则
如果我们在美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何应课税年度被分类为PFIC，且除非美国持有人作出按市值计价的选择（如下所述），美国持有人一般将遵守特别税务规则，涉及（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配，（一般指在一个应课税年度内向美国持有人支付的分配总额，但其数额超过前三个应课税年度平均分配的125%，或如果较短，美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的持有期），及（ii）出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股所实现的任何收益。根据PFIC规则：
•
超额分配或收益将在美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的期间内按比例分配；
​
•
在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期间内分配给本纳税年度和任何应税年度的金额，将按普通收入纳税；
​
•
分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的金额，将按该年度对个人或公司适用的最高税率征税；以及
​
•
将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度征收相当于一般适用于少缴税款的利息费用的附加税。
​
如果我们在任何应课税年度为PFIC，而美国持有人持有我们的美国存托证券或A类普通股以及我们的任何附属公司、我们的合并VIE或其任何附属公司也是PFIC，则就适用这些规则而言，该美国持有人将被视为拥有按比例（按价值）较低级别PFIC的股份。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何附属公司、合并VIE或其附属公司咨询其税务顾问。
作为上述规则的替代办法，在PFIC中持有“可出售股票”的美国持有人可以就该股票作出按市价计价的选择，条件是该股票必须在合格的交易所或其他市场定期交易，如适用的美国财政条例所定义。我们的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市，该市场是就此目的而言的合资格交易所，而我们的A类普通股在香港联交所上市，该交易所应构成合资格交易所或其他市场。我们预计，我们的美国存托证券和A类普通股应符合正常交易的资格，但在这方面不能作出保证。如果美国持有人作出了有效的按市值计价的选择，则持有人一般将（i）将本公司作为PFIC的每个应课税年度的普通收入包括在应课税年度末持有的美国存托证券或A类普通股的公平市值超出该等美国存托证券或A类普通股的调整税基的差额（如有），以及（ii）扣除超出部分（如有）作为普通亏损，美国存托证券或A类普通股在应课税年度结束时持有的该等存托证券或A类普通股的公平市值的调整后税基为何，但只允许进行此类扣减
 
S-55
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以先前因按市价计算而计入收入的数额为限。美国持有人在美国存托证券或A类普通股中的调整后税基将作出调整，以反映按市值计算所产生的任何收入或亏损。如美国持有人就被分类为PFIC的法团作出按市值计价的选择，而该法团不再被分类为PFIC，则持有人无须考虑在该法团未被分类为PFIC的任何期间内的上述收益或亏损。如果美国持有人选择按市值计价，则该美国持有人在本公司为PFIC的一年内出售或以其他方式处置本公司存托凭证或A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，而任何亏损将被视为普通亏损，但以先前因按市值计价选择而计入收入的净额为限，任何铰削损失都是资本损失。
由于技术上不能为我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此，就该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益而言，就美国联邦所得税目的被视为PFIC的股权而言，作出按市值计价的选择的美国持有人可能继续受PFIC规则的约束。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以进行合格的选举基金选择，如果有，将导致税务处理不同于上述私人投资公司的一般税务处理。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何应课税年度内拥有我们的ADS或A类普通股，则持有人通常必须提交年度IRS表格8621。您应咨询您的税务顾问，了解拥有和出售我们的ADS或A类普通股的美国联邦所得税后果（如果我们是或成为PFIC）。
 
S-56
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法律事务
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代表我们处理美国联邦证券法和纽约州法律的若干法律事宜。我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom代表香港法律的若干法律事宜。销售代理由Davis Polk & Wardwell LLP代表，处理美国联邦证券法、纽约州法及香港法律等法律事宜。本次发售中发售的ADS所代表的普通股的有效性将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP代我们传递。有关中国法律的若干法律事宜将由韩坤律师事务所代表我们，销售代理则由金杜律师事务所代表。Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom可就开曼群岛法律管辖的事宜向Maples and Calder（Hong Kong）LLP作出委托，就中国法律管辖的事宜向韩坤律师事务所作出委托。Davis Polk & Wardwell LLP可在受中国法律管辖的事宜上依赖金杜马莱森。
 
S-57
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专家
财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（载于管理层的财务报告内部监控报告内），参考截至12月31日止年度的20—F表格年报，纳入本招股章程补充及随附招股章程，2021年的财务报表已根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊合伙）根据该事务所作为审计及会计专家的授权而作出的报告而如此注册。
普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴环路1318号星展银行大厦6楼，邮编：Republic of China。
 
S-58
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您可以在哪里找到更多信息
我们遵守《交易法》的报告要求，并根据《交易法》向SEC提交年度报告和其他信息。我们向SEC提交的信息可通过Internet从SEC网站www.sec.gov获取。
本招股说明书补充是我们向SEC提交的注册声明的一部分，使用了1933年证券法（经修订）或证券法（证券法）下的“货架”注册程序，与拟发行的证券有关。本招股说明书补充不包含注册声明中规定的所有信息，根据SEC的规则和法规，其中的某些部分被省略。有关Li Auto Inc.的更多信息。及该等证券，现提述登记陈述书及其中所载的招股章程。注册声明，包括其证物，可在SEC网站上查阅。
 
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通过引用合并某些文件
美国证券交易委员会允许我们“以引用的方式纳入”我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书补充部分和随附招股说明书一部分的文件，向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅于该等文件的日期为最新版本，且以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明吾等的事务自该日期以来并无任何变化。我们在未来向SEC提交或提供的信息，并通过引用纳入的信息将自动更新和取代先前提交的信息。有关更多资料，请参阅随附招股章程中“以引用方式纳入若干文件”。通过引用并入的所有文献可在Li Auto Inc.下的www.example.com获得，CIK编号0001791706
本公司以引用方式将下列文件纳入本招股章程补充文件。
•
我们于2022年4月19日向SEC提交的截至2021年12月31日的财年20—F表格年度报告（文件编号001—39407），或我们的2021年度报告；
​
•
我们目前的6—K表报告已于2022年6月28日提交给SEC（文件编号001—39407），包括其附件；以及
​
•
关于根据本招股说明书增补件进行的证券发行，所有随后的表格20—F报告，以及任何表格6—K报告，表明该报告（或其任何适用部分），均以引用方式纳入，我们在本招股说明书增补件的日期或之后向SEC提交或提供，直至本招股说明书增补件终止或完成发行为止。
​
当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文件中所做的陈述。
吾等将在书面或口头要求下，向获交付本招股章程补充文件副本的任何人士（包括证券的任何实益拥有人）免费提供以提述方式纳入随附招股章程补充文件的任何或所有资料的副本（该等文件的附件除外）。您可以通过以下邮寄地址或电话向我们提出此类请求：
李汽车股份有限公司
文良街11号
北京市顺义区101399
人民Republic of China
+86 (10) 8742-7209
收件人：投资者关系部
 
S-60
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招股说明书
[MISSING IMAGE: lg_liauto-bwlr.jpg]
理想汽车股份有限公司
A类普通股
我们可能会不时在一个或多个发行中提供和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。
此外，在招股说明书副刊中点名的出售股东可能会不时发售他们持有的我们的A类普通股。我们不会通过出售股东的方式从出售我们的A类普通股中获得任何收益。
我们将在本招股说明书的附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。
这些证券可以在同一次发行或单独发行中发售；或通过承销商、交易商和代理；或直接出售给购买者。参与出售本公司证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及购买他们持有的额外证券的任何选择权将在适用的招股说明书补充中描述。有关该等证券的分销计划的更完整描述，请参阅本招股章程第57页开始的“分销计划”一节。
美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“LI”。于2021年7月30日，美国存托证券于纳斯达克全球精选市场的最后报告售价为每份存托证券33. 39美元。
投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第4页开始的“风险因素”项下所描述的风险，这些风险包括在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。
本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2021年8月2日
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
企业信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
使用收益
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
征税
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
出售股东
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​
您可以在此处找到有关美国的更多信息
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
 
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关于本招股说明书
我们是根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第405条规则定义的“知名的经验丰富的发行商”。这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。
您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应阅读我们在下面的“您可以找到关于我们的更多信息”和“通过引用合并文件”中向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如“在哪里可以找到关于我们的更多信息”中所述。
在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：
•
“美国存托证券”是指我们的美国存托股票，每一股代表两股A类普通股；
​
•
"中国"或"PRC"指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；
​
•
"股份"或"普通股"是指我们的A类和B类普通股，每股面值0.0001美元；
​
•
“US $”、“U.S. dollars”、“$”和“dollars”指的是美国的法定货币；以及
​
•
"我们"、"我们"、"我们的公司"和"我们的"是指Li Auto Inc.，a开曼群岛获豁免公司及其附属公司、VIE及其各自附属公司（视上下文需要而定）。
​
 
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前瞻性陈述
本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件可能包含前瞻性陈述，反映我们当前或当时对未来事件的预期和看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
•
我们的目标和战略；
​
•
我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；
​
•
中国包括新能源汽车市场在内的汽车市场预期前景；
​
•
我们对产品的需求和市场接受度的预期；
​
•
我们对与客户、供应商、第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他利益相关者关系的期望；
​
•
我们行业的竞争；
​
•
与我们行业相关的政府政策法规；
​
•
全球和中国的总体经济和商业状况；以及
​
•
任何前述假设或与之相关的假设。
​
本招股说明书和参考文件中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定因素和假设的影响。由于在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。
我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或合并文件日期作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
 
2
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企业信息
{br]我们的主要执行办公室位于北京市顺义区文亮大街11号，邮编：101399，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(10)8742-7209。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104 Uland House邮政信箱309号。我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达程序，这些诉讼与通过注册说明书登记的证券的发售有关，本招股说明书是其中的一部分。
美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息，网址是http://ir.lixiang.com.我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。
 
3
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风险因素
在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，请参阅我们截至2020年12月31日的年度报告Form 20-F(通过引用并入本招股说明书)中的“Item - D.Risk Faces”项下的因素以及任何随附的招股说明书补充资料。
风险因素摘要
请在下面找到我们面临的主要风险摘要，并按相关标题进行组织。
与我们的工商业相关的风险，
与我们的业务和行业相关的风险和不确定性包括但不限于：
•
我们的经营历史有限，作为行业的新进入者，我们面临着重大挑战。
​
•
我们开发、制造和交付高质量汽车的能力，并满足用户的需求，按计划和大规模是未经证实的，仍在不断发展。
​
•
我们目前依赖单一车型的收入，以及在可预见的将来，我们依赖于有限车型的收入。
​
•
我们面临与EREV相关的风险。
​
•
我们过去录得净亏损，经营净现金流量为负，我们一直没有盈利，未来可能会继续。
​
•
我们的车辆的性能可能不符合用户的期望，并且可能存在缺陷。
​
•
我们可能无法在竞争激烈的中国汽车市场取得成功。
​
•
我们可能无法成功地继续建立、维护和加强我们的品牌，我们的品牌和声誉可能会因对我们、我们的董事、高管、员工、股东、同行、业务合作伙伴或整个行业的负面宣传而受到损害。
​
•
我们的研究和开发工作可能不会产生预期的结果。
​
•
我们的供应商可能会出现车辆所用原材料或零部件供应中断的情况，其中部分供应商是我们供应零部件的单一来源供应商。
​
•
Li ONE的订单可能会被用户取消，尽管他们支付了定金和在线确认。
​
与我们公司结构相关的风险
我们还面临与公司结构有关的风险和不确定性，包括但不限于以下各项：
•
我们是一家开曼群岛控股公司，并无VIE的股权所有权，我们透过（i）我们的中国附属公司及（ii）与我们维持合约安排的VIE在中国经营业务。因此，我们的A类普通股或美国存托证券的投资者并非购买我们在中国的VIE的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权。倘中国政府认为我们与VIE的合约安排不符合中国对外国投资于相关行业的监管限制，或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。我们在开曼群岛的控股公司、我们的VIE及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该行动可能影响与我们VIE合约安排的可执行性，从而对我们VIE及我们公司作为一个集团的财务表现造成重大影响。
​
 
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•
我们依赖与VIE及其各自股东的合约安排来行使对我们业务的控制权，这在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效。
​
•
我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能受到中国法律法规的限制。
​
在中国做生意的相关风险
我们面临与在中国开展业务有关的风险和不确定性，包括但不限于以下各项：
•
中国政府拥有重大权力，可对一家以中国为基地的公司（例如我们）开展业务的能力施加影响。因此，本公司及业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。中国经济、政治或社会状况或政府政策的变动可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
​
•
根据中国法律，我们的境外发售可能需要中国证监会或其他中国政府机关的批准，如有需要，我们无法预测我们是否能够获得该批准或获得该批准的时间可持续多久，即使我们获得中国证监会批准，该批准仍可能被撤销。倘我们未能或延迟获得中国证监会批准，或倘我们获撤销中国证监会批准，我们将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。
​
•
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
​
•
我们可能会受到中国汽车以及互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
​
•
如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托证券可能会根据《外国控股公司会计法》被摘牌。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值造成重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法享受此类检查的好处。
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与我们A类普通股和美国存托凭证相关的风险
与我们的A类普通股和美国存托凭证相关的风险和不确定性包括但不限于：
•
我们美国存托凭证的交易价格已经并可能波动，我们A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
​
•
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股或美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
​
•
某些主要股东对我们的关键公司事务具有重大影响力，并将继续具有这种影响力。
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与我们的工商业有关的风险
我们的经营历史有限，作为行业的新进入者，我们面临着重大挑战。
我们成立于2015年，于2019年11月开始批量生产我们的第一款车型Li One，截至2021年7月31日交付了超过72,000辆Li One。没有历史依据来判断我们对汽车的需求，或者我们开发、制造和交付汽车的能力，或者我们未来的盈利能力。很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力可能有限。您应该根据我们作为新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景
 
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行业，包括我们不断推进电动汽车技术，如EREV和HPC Bev技术，以开发和制造安全、可靠、高质量的汽车以吸引用户的能力；大量汽车的交付和服务；实现盈利；以经济高效的方式打造公认和受人尊敬的品牌；扩大我们的车辆阵容；适应不断变化的监管环境；提高和保持我们的运营效率；有效管理供应链；以及适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；以及有效管理我们的增长。
虽然我们目前专注于配备增程系统的SUV，但我们将推出其他类别的新车型或使用我们经验较少的其他技术，例如BEV车型或BEV技术，因为我们可能会不时调整我们的策略和计划，以保持作为行业新进入者的竞争力。倘我们未能应对任何或所有该等风险及挑战，我们的业务可能受到重大不利影响。
我们开发、制造和交付高质量汽车的能力，并满足用户的需求，按计划和大规模是未经证实的，仍在不断发展。
我们业务的可持续性在很大程度上取决于我们能否及时执行我们的计划，开发、制造和交付高质量并吸引用户的大规模汽车。我们自己的常州生产设施目前的年产能为100，000辆，二零二零年的利用率约为36%，我们计划于二零二二年全面利用并增加至200，000辆。我们的常州生产工厂将继续生产Li ONE，并在必要的工具和夹具升级方面进行额外投资，计划生产全尺寸高端智能增程电动SUV。到目前为止，我们的汽车制造经验有限，无法平衡产量和车辆质量和吸引力，因此无法向您保证，我们将能够及时或根本实现我们的商业可行车辆的目标产量。
我们继续开发、制造和交付高质量汽车以实现我们的目标产量，现在并将面临风险，包括：
•
缺乏必要的资金；
​
•
我们供应链中的延迟或中断；
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•
我们的车辆所需技术的研发延迟；
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•
质量控制缺陷；
​
•
遵守环境、工作场所安全和相关法规；以及
​
•
成本超支。
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从历史上看，汽车制造商预计将定期推出新的和改进的车型，以跟上市场的步伐。为保持竞争力，我们可能须较原计划更早或更频繁地推出新车型及对现有车型进行翻新。我们无法向您保证，Li ONE或我们未来推出的任何型号的整容将如我们预期的那样吸引用户，或任何新型号或整容的推出不会影响现有型号的销售。
此外，我们依赖第三方供应商提供和开发车辆所用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要部件方面遇到任何困难，我们可能会在交付车辆方面遇到延误。在研发、制造和交付Li ONE或未来车型方面的任何延误，或在对现有车型进行翻新方面的任何延误，都可能使我们受到用户投诉，并对我们的声誉、车辆需求和增长前景造成重大不利影响。
上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们目前依赖单一车型的收入，以及在可预见的将来，我们依赖于有限车型的收入。
我们的业务目前主要依赖于Li ONE的销售及成功，Li ONE是我们在市场上唯一的生产车型，直至我们计划于二零二二年推出全尺寸高级智能增程电动SUV，以及另外两款增程电动SUV车型。从2023年开始，我们计划
 
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每年至少推出两款新的HPC BEV车型。如果我们的产品种类和周期不符合消费者的期望，或无法按照我们的预计时间表以及成本和数量目标实现，我们的未来销售可能会受到不利影响。鉴于在可预见的将来，我们的业务将依赖于有限数量的车型，如果某个车型（例如我们计划的HPC BEV车型）未能及时推出或受到市场欢迎，我们的销量可能受到重大不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的汽车是为中国家庭设计和制造的，在可预见的将来，情况可能会如此。倘由于中国家庭平均消费能力大幅变动、中国家庭数量大幅减少、市场定位不匹配或其他原因，对我们的汽车需求大幅下降，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。
此外，我们的单一标准配置与统一价格的Li ONE可能不会像我们预期的那样有效。我们提供高端和技术功能，这些功能通常是我们的竞争对手作为昂贵的附加组件提供的，作为Li ONE的标准，以节省用户的时间和金钱，同时减轻我们在生产、销售和支持方面的负担。然而，我们不能向你们保证这样的努力一定会成功。用户可能更喜欢基于多样化的品味和需求的个性化功能。此外，我们的统一定价仍可能大大超出某些用户的预算。倘我们无法满足不同用户需求，以推广Li ONE的单一标准配置，则我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们面临与EREV相关的风险。
中投报告显示，2020年EREV仅占新能源汽车市场销量的2. 8%。EREV技术是先进技术，成功商业化的实例有限。无法保证EREV将继续被市场接受。此外，我们的业务及未来经营业绩将取决于我们继续开发EREV技术的能力，以及以具成本效益及及时的方式改善性能及效率。我们的研发工作可能不足以适应EEV技术的变化，以及其他电动汽车技术（包括纯电动汽车技术）的发展，这可能会削弱EEV技术的竞争优势。随着技术的发展，我们计划升级或调整我们的车辆，并推出采用最新技术的新车型，包括EREV技术。这将要求我们投入资源进行研发，并与供应商就新设计进行有效合作，从数据分析和用户反馈中获得可操作的见解，并有效应对技术变化以及政策和监管发展。
作为在中国成功商业化ERV的先驱，我们迄今为止在ERV的批量生产方面经验有限。我们无法向您保证，我们将能够保持高效和自动化的制造能力和工艺，或可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量、价格、设计、工程和生产标准，以及满足市场对Li ONE和未来车型的需求。
我们还认为，用户对EREV的信心对于推广我们的车辆至关重要。因此，如果消费者不相信EREV的技术和功能优势，他们将不太可能购买我们的EREV。增程系统的任何缺陷或重大故障，或对EREV的任何负面看法，无论有无理由，都可能削弱消费者对EREV的信心，引起消费者的安全担忧，并对我们的品牌名称、财务状况和运营结果产生负面影响。同样地，供应商及其他第三方如不相信我们的业务将取得成功，则不太可能投入时间及资源与我们发展业务关系。
我们过去录得净亏损，经营净现金流量为负，我们一直没有盈利，未来可能会继续。
我们自成立以来一直没有盈利。我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年以及截至二零二一年三月三十一日止三个月分别产生净亏损人民币15亿元、人民币24亿元、人民币151. 7百万元（23. 1百万美元）及人民币360. 0百万元（54. 9百万美元）。我们预计净亏损将继续扩大
 
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于二零二一年，主要由于我们持续投资于（i）研发未来车型及自动驾驶解决方案，及（ii）扩大我们的生产设施及销售及服务网络。此外，我们于二零一八年及二零一九年的经营活动现金流量净额分别为负人民币13亿元及人民币18亿元。于二零二零年及截至二零二一年三月三十一日止三个月，我们的经营活动现金流量净额分别为人民币31亿元（479. 2百万美元）及人民币926. 3百万元（141. 4百万美元）。我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年以及截至二零二一年三月三十一日止三个月的资本开支分别为人民币970. 7百万元、人民币952. 9百万元、人民币675. 2百万元（103. 1百万美元）及人民币356. 1百万元（54. 4百万美元）。我们产生或维持正现金流量的压力可能因我们的合约责任（包括资本承担、经营租赁责任、购买责任、融资租赁及借贷）而进一步加剧。我们预期将继续投资于利ONE的生产提升、常州生产设施的扩张、零售店、画廊、送货及服务中心的扩张，以及研发以进一步扩大我们的业务。该等投资可能不会导致收入增加，或根本不会增加收入，而我们未来可能再次出现经营净现金流量为负。
我们可能无法产生足够的收入或继续遭受重大损失，原因包括对我们的车辆需求不足、竞争加剧以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或遇到困难、复杂性或延迟获得收入或实现盈利。
我们的研究和开发工作可能不会产生预期的结果。
作为一家新兴的汽车制造商，我们严重依赖研发来建立和加强我们的市场地位。我们开发电动汽车技术，如下一代EREV动力系统、高C倍率电池、高压平台、超快速充电技术、自动驾驶技术、下一代智能驾驶舱、操作系统和计算平台。于二零一八年、二零一九年及二零二零年以及截至二零二一年三月三十一日止三个月，我们的研发开支分别为人民币793. 7百万元、人民币12亿元、人民币11亿元（167. 9百万美元）及人民币514. 5百万元（78. 5百万美元）。我们的研发开支分别占二零二零年及截至二零二一年三月三十一日止三个月总收入的11. 6%及14. 4%。随着技术的发展，我们计划升级或采用我们的车辆，并推出采用最新技术的新车型，这将需要我们投入资源进行研发。因此，我们预期我们的研发开支将继续庞大。由于研究和开发活动固有的不确定性，我们不能向您保证，我们将继续从我们的研究和开发活动中实现理想的发展，并成功地将这些发展商业化。因此，我们的重大研究和开发工作可能无法产生预期的结果。倘我们的研发工作未能跟上最新技术发展，我们的竞争地位可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的供应商可能会出现车辆所用原材料或零部件供应中断的情况，其中部分供应商是我们供应零部件的单一来源供应商。
Li ONE使用超过1，900个零件，包括电池和半导体芯片，我们从超过190个供应商采购，其中部分供应商目前是我们从两个或更多供应商中挑选的单一来源供应商，这些供应商在市场上随时可获得这些零件，我们预计未来我们可能生产的汽车可能会继续这种情况。我们亦依赖主要原材料，如钢材及铝，均来自供应商。供应链使我们面临多个潜在的交付失败或组件短缺的来源。尽管我们保留尽可能从多个来源获取零部件的灵活性，但与我们行业的其他参与者类似，我们车辆中使用的许多零部件都是从单一来源购买的。随着新型冠状病毒疫情对半导体制造商造成影响，以及全球在家工作经济体对个人电脑需求增加，全球芯片持续短缺，对汽车行业造成重大不利影响。供应链使我们面临多个潜在的交付失败或组件短缺的来源。
我们不控制我们的供应商或他们的商业行为。因此，我们不能保证他们制造的零部件的质量将保持一致并保持高标准。
 
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该等零部件的任何缺陷或质量问题，或与该等第三方供应商有关的任何不合规事件，均可能导致我们的车辆质量问题，从而损害我们的品牌形象和经营业绩。此外，我们无法保证供应商遵守道德商业惯例，例如环境责任、公平工资惯例及遵守童工法等。缺乏证明合规性可能导致我们寻求替代供应商，这可能会增加我们的成本，并导致我们的产品交付延迟、产品短缺或其他业务中断。
此外，为Li ONE的某些高度定制化的组件提供资格或开发我们自己的替代品可能耗时且成本高昂。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直至替代供应商获得我们的完全资格或以其他方式能够向我们提供所需的材料。我们无法向您保证，我们将能够成功地及时地、以可接受的条件或根本保留替代供应商或供应品。业务条件的变化、不可抗力、政府变动或超出我们控制或预期的其他因素也可能影响我们供应商及时向我们交付部件的能力。此外，倘我们的需求大幅增加或需要更换现有供应商，则无法保证在需要时会按对我们有利的条款提供额外供应，或任何供应商会向我们分配足够的供应，以满足我们的要求或及时满足我们的订单。上述任何情况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
Li ONE的订单可能会被用户取消，尽管他们支付了定金和在线确认。
我们的用户可能会因我们无法控制的许多原因取消订单，我们过去也曾遇到过订单取消的情况。此外，用户可以终止订单，即使他们支付了押金，并等待了24小时，在此之后，他们的订单自动成为确认订单，押金变为不可退还。由于偏好、竞争发展和其他因素的潜在变化，从预订到交付的潜在漫长等待也可能影响用户最终是否进行购买的决定。如果我们遇到Li ONE或未来车型的交付延误，大量订单可能会被取消。因此，我们无法向您保证订单不会被取消，并最终导致车辆的最终购买、交付和销售。此类取消可能会损害我们的业务、品牌形象、财务状况、经营业绩和前景。
有利于新能源汽车或国产汽车的中国政府政策变动可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
业务增长得益于中国中央及地方政府支持新能源汽车及国产汽车发展的政策。政府对HPC网络的支持存在不确定性，这对我们推出HPC BEV的计划至关重要。
中国政府一直对ICE车辆实施严格的车辆排放标准。于2018年12月28日，中国国家市场监督管理总局或国家标准化管理委员会联合发布《电动汽车能耗标准》，于2019年7月1日生效，以规范电动汽车的能效。作为EREV，Li ONE配备了基于ICE的增程系统和电动机，因此需要符合这两个标准。倘电动汽车能源消耗标准及汽车排放标准变得显著严格，我们可能会因获取先进能源技术以升级我们的车辆或设计新车辆而产生重大成本，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
此外，新能源汽车分类和牌照政策的变化已经并可能继续影响我们的业务。在中国的某些城市，市政府实施配额和摇号或竞价制度，以限制内燃机车辆的车牌数量，但免除新能源汽车的这些限制，以激励新能源汽车市场的发展。尽管如此，2018年1月，北京市政府宣布，只允许BEV被视为豁免车牌限制的新能源汽车，而EREV在北京将被视为ICE车辆，以便获得车牌。2018年12月10日，国家发改委发布了《汽车行业投资管理规定》，自2019年1月10日起施行，将电动电动汽车归类为电动汽车
 
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车辆，尽管它对北京市政府车牌政策的影响仍不确定。同样，在2021年2月，发改委和上海其他四个政府部门宣布了类似的安排，从2023年1月1日起，只有BEV将被视为豁免车牌限制的新能源汽车。因此，在北京和上海销售的Li汽车可能无法享受BEV的车牌限制豁免。根据中投公司的报告，Li One的两个主要市场是北京和上海，截至2021年4月30日，北京和上海的累计销量分别占我们总累计销量的6.3%和9.4%。目前还不确定限制车牌的安排是否会减少北京和上海对电动汽车，特别是Li电动汽车的需求。虽然我们目前不知道政府计划在北京和上海以外的其他地区采取类似措施，但地方或中央层面政府对新能源汽车和车牌分类政策的变化可能会对Li一号和我们未来的汽车的需求产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
此外，政府支持新能源汽车的激励措施或补贴的变化可能会对我们的业务产生不利影响。电动汽车享受一定的政府优惠和补贴，包括免征车辆购置税、一次性政府补贴、部分城市免车牌限制、部分城市免驾驶限制、充电设施优惠使用率。然而，中国的中央政府已经开始实施对某些新能源汽车购买者的补贴逐步取消的时间表，该时间表规定，2019年和2020年为某些新能源汽车购买者提供的补贴金额将比2017年的水平减少48%。2020年4月，中国财政部等国家监管部门发布通知，将对新能源汽车购买者的补贴原定截止日期延长至2022年底，并从2020年起每年以10%的增量减少补贴金额。然而，从2020年7月开始，只有补贴前建议零售价在30万元人民币或以下的新能源汽车才有资格获得此类补贴，而Li一号的建议零售价高于门槛。Li一号过去在2020年4月之前有资格获得每名个人买家人民币10,000元的政府补贴，这一点已有效反映在当时的建议零售价为人民币328,000元(约合50,000美元)中。从2020年4月至7月，此类政府补贴降至每位购房者8500元人民币。2020年7月以后，Li一号不再有资格享受这样的政府补贴。无论Li一号是否有资格享受政府补贴，Li一号的建议零售价一直保持在人民币328,000元(约合50,000美元)，直到2021年5月25日Li一号发布。因此，政府补贴的逐步取消和停止导致了我们每辆车的收入减少。
此外，无法保证我们将能够成功商业化或以其他方式提供符合这一补贴门槛的车辆。我们不能向你方保证任何进一步的变动对我们的业务有利。此外，任何因政策变化而减少、取消或歧视性应用政府补贴及经济激励措施，因新能源汽车预期成功而减少对此类补贴及激励措施的需求，财政紧缩或其他因素，均可能影响政府的激励措施或补贴，导致新能源汽车行业整体竞争力下降。
我们的汽车销售也受到政府政策的影响，包括进口汽车关税。根据中国政府的公告，进口乘用车（源自美国的除外）的关税自二零一八年七月一日起下调至15%。因此，国产汽车的定价优势可能会被削弱。根据国家发改委和商务部联合颁布并于2020年7月23日生效的《外商投资市场准入特别管理办法（2020年）》或《2020年负面清单》，新能源汽车领域的外国所有权没有限制。此外，到2022年，对外国汽车制造商对ICE乘用车的所有权的限制将被取消。因此，外国新能源汽车竞争对手和未来的外国ICE汽车制造商可以在中国建立独资设施，而不需要国内合资伙伴。例如，特斯拉在没有合资伙伴的情况下完成了在上海的一家工厂的建设，并已开始运营。该等变动可能加剧市场竞争，削弱我们的定价优势，进而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成重大不利影响。
 
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全球半导体芯片供应短缺可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
自二零二零年十月以来，由于COVID—19疫情对半导体制造商造成影响，以及全球在家工作经济体对个人电脑需求增加，汽车制造所用半导体芯片供应一直面临全球短缺的问题。尽管截至本招股章程日期，我们并无因芯片供应短缺而导致车辆制造出现任何中断，惟我们无法向阁下保证，我们将能够继续以合理成本获得足够数量的芯片或其他半导体组件。此外，与其他元件类似，我们车辆中使用的许多半导体元件均由我们从单一来源购买，尽管我们保留从多个来源获取元件的灵活性。如果半导体元件供应商无法以可接受的条款满足我们的需求，或根本无法满足我们的需求，我们可能会被要求转向其他供应商，这可能会耗费时间和成本。倘我们未能及时或根本未能找到替代供应商，我们的生产及交付可能受到重大影响，从而可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
全球电池组供应短缺可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的车辆目前使用锂离子电池，我们从第三方供应商处购买。电池单元的价格波动，其可用供应可能不稳定，这取决于市场条件和对电池单元的全球需求以及电池单元中使用的材料，如锂、镍、钴和锰。自二零二零年年中以来，由于新能源汽车产量增加导致全球需求增加、电池原材料需求上升，以及COVID—19疫情导致供应链中断，电池组自二零二零年年中以来一直存在短缺。尽管截至本招股章程日期，我们并无因电池组供应短缺而导致车辆制造出现任何中断，惟我们无法向阁下保证，我们将能够继续以合理成本获得足够数量的电池组。我们的业务依赖于我们车辆所用电池组的持续供应。我们从CATL购买电池组，我们与CATL建立了电池组密切的合作伙伴关系。如果CATL无法以可接受的条件满足我们的需求，或根本无法满足我们的需求，我们可能需要转向其他供应商。在我们找到替代供应商之前，CATL电池组供应的任何中断都可能扰乱我们车辆的生产。我们无法保证我们将能够及时、按可接受的条款或根本成功挽留替代供应商。倘我们未能及时找到替代供应商，我们的生产及交付可能受到重大影响，可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
倘我们未能有效管理存货，我们的财务状况、经营业绩及前景可能受到重大不利影响。
由于竞争加剧、季节性、新车型推出、车辆生命周期和定价的快速变化、车辆缺陷、消费者需求和消费者支出模式的变化以及其他因素，我们面临可能对我们的财务状况、经营业绩和前景造成不利影响的库存风险。为有效经营业务及满足用户需求及期望，我们必须维持一定的库存水平，以避免出现积压或缺货的问题，并确保及时交货。我们根据我们的经验以及对用户需求和用户订单数量的评估来确定我们的库存水平。
然而，预测本身具有不确定性，对我们车辆的需求可能在订单日期和预计交付日期之间发生变化。倘我们未能准确预测需求，我们可能会面临存货过时及存货短缺风险。超出需求的存货水平可能导致存货撇减或撇销，以及以折扣价出售多余存货，这可能对我们的盈利能力造成不利影响。我们于二零一八年、二零一九年及二零二零年以及截至二零二零年及二零二一年三月三十一日止三个月并无确认存货撇减。此外，如果我们低估了对我们车辆的需求，我们可能无法生产足够数量的车辆来满足这种意外需求，这可能导致我们的车辆交付延迟，并损害我们的声誉。
 
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上述任何情况均可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。由于我们计划继续扩大我们的汽车产品，我们可能继续面临有效管理库存的挑战。
我们可能被迫采取产品召回或其他行动，这可能会对我们的品牌形象、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们可能会受到负面宣传、品牌受损以及车辆召回费用的影响。自2020年11月7日起，我们主动召回了2020年6月1日或之前生产的10，469辆Li ONE，以根据SAMR的要求免费更换这些Li ONE上的前悬架控制臂球窝接头。2020年6月1日以后生产的Li ONE已经配备了前悬架控制臂球窝接头的升级版。截至本招股章程日期，我们完成了超过98. 5%的更换，并不知悉因更换前悬架控制臂球窝接头出现任何缺陷而导致的任何重大事故。
未来，如果我们的任何车辆（包括来自我们供应商的任何系统或部件）被证明存在缺陷或不符合适用法律法规，我们可能会在不同时间主动或非自愿地发起召回。此类召回，无论是自愿还是非自愿，都可能涉及重大开支，并可能对我们在目标市场的品牌形象、业务、财务状况、经营业绩和增长前景造成不利影响。
我们的商业计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能要求我们发行额外的股本或债务证券，这可能会削弱我们的股东，或引入可能会限制我们的经营或支付股息的能力的契诺。
我们将需要大量资金来进行研究和开发，扩大我们的生产能力，并推出我们的零售商店，画廊，以及交付和服务中心。随着我们提高产能和运营，我们可能还需要大量资金来维护我们的物业、厂房和设备，而这些成本可能高于我们目前的预期。我们预计，我们的资本开支水平将受到消费者对我们产品和服务的需求的重大影响。我们的经营历史有限，这意味着我们对产品和服务需求的历史数据有限。因此，我们的未来资本需求可能不确定，实际资本需求可能与我们目前的预期有所不同。我们可能会寻求股权或债务融资，以支付部分资本支出。我们可能无法及时或以可接受的条款获得此类融资，或根本无法获得此类融资。倘吾等未能按可接受的条款取得足够资本，吾等的业务、财务状况及前景可能会受到重大不利影响。
我们能否获得必要融资以实施我们的业务计划，取决于多项因素，包括一般市场状况及投资者对我们的业务计划的接受程度。这些因素可能使该等融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减开支，推迟或取消我们的计划活动，或大幅改变我们的公司结构。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日，我们的股东亏绌分别为人民币24亿元及人民币57亿元。于二零二零年十二月三十一日及二零二一年三月三十一日，我们的股东权益分别为人民币298亿元（45亿美元）及人民币297亿元（45亿美元）。我们未来可能会出现股东赤字结余，这可能会限制我们获得融资的能力，并对我们的流动资金及财务状况造成重大不利影响。我们可能无法获得任何资金或偿还我们所产生的任何债务，以及我们可能没有足够的资源按预期进行业务，这两种情况都可能意味着我们将被迫缩减或停止运营。
此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们发行额外的股本或债务证券或获得信贷安排。发行额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东，我们的组织章程大纲和章程细则不包含任何反稀释条款。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，这些契约将限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。
 
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我们的业务受有关数据隐私和网络安全的各种不断发展的中国法律法规的约束。网络安全和数据隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。
我们在网络安全和数据隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。我们传输和存储用户的机密和隐私信息，如个人信息，包括姓名、用户帐户、密码和支付或交易相关信息。
我们遵守与网络安全及数据隐私有关的多项监管规定，包括但不限于《中华人民共和国网络安全法》。请参见我们于2021年7月26日提交给SEC的当前表格6—K报告的附件99. 1中的“法规—互联网信息安全和隐私保护法规”，并经修订。  这些法律法规要求我们确保用户和分销商信息的机密性、完整性、可用性和真实性，这对于保持他们对我们车辆和服务的信心也至关重要。我们已采纳严格的资讯保安政策，并部署先进的措施，包括（其中包括）先进的加密技术。然而，技术的进步、我们产品和服务的复杂性和多样性的提高、黑客专业知识水平的提高、密码学领域的新发现或其他方面仍可能导致我们的网站、Li Auto App或我们的车辆电子系统受到破坏或破坏。如果我们无法保护我们的系统以及存储在我们系统中的信息不受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，这些问题或安全漏洞可能会导致损失，导致我们对机密信息所有者的责任，或使我们受到罚款和其他处罚。此外，遵守各种法律法规可能导致我们产生重大成本或要求我们改变业务惯例（包括我们的数据惯例），而对我们的业务不利，也不会对披露（包括中国律师的意见）产生任何重大影响，如“风险因素—与我们公司结构的风险关系— 倘中国政府认为我们与VIE的合约安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化， 我们可能会受到严厉的惩罚，或被迫放弃在这些行动中的权益。及“风险因素—与在中国营商有关的风险—根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准，如有需要，我们无法预测我们是否能够获得该等批准或获得该等批准的时间。    
此外，对网络安全和数据隐私的监管要求不断发展，可能会受到不同的解释或重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。例如，中国网信办于2021年5月12日发布了《汽车数据安全管理若干规定(征求意见稿)》，进一步阐述了汽车行业个人信息和重要数据保护的原则和要求，并将从事汽车设计、制造、服务的企业、机构明确为相关经营者。在汽车的设计、制造、销售、运营、维护和管理过程中，经营者必须按照适用的法律处理个人信息或重要数据。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。此外，2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》规定了关键信息基础设施运营商的网络安全审查机制，并规定关键信息基础设施运营商有意购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应接受网络安全审查。2021年7月10日，中国网信办公布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。根据办法草案，有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受网络安全审查。办法草案进一步规定，如果运营商拥有超过100万用户的个人信息，并打算在外国上市，则必须接受网络安全审查。根据我们中国法律顾问的建议，措施草案仅供公众征求意见，其实施条款和预期通过或生效
 
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日期可能会发生变化，具有很大的不确定性。办法草案仍不清楚相关要求是否适用于拟在香港上市的公司或已在美国上市并拟在香港上市的公司，如我们。此外，措施草案和现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。在现阶段，我们无法预测措施草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何进展。如果颁布版的措施草案要求批准网络安全审查和其他具体行动，由我们这样的公司完成，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中删除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。
我们的保修储备可能不足以支付未来的保修索赔，这可能对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们为新车提供5年或10万公里有限保修，为电池组、电动机和电动机控制器提供8年或12万公里有限保修。目前，我们还提供每个初始业主延长终身保修，但须符合某些条件。我们的保修计划与其他汽车制造商的保修计划相似，旨在涵盖所有零件和人工，以修复车身、底盘、悬架、内饰、电气系统、电池、动力总成和制动系统中的材料或工艺缺陷。它还包括保修范围内的免费道路援助。我们计划根据估计成本和实际保修成本的变化记录和调整保修储备。然而，由于我们于2019年11月才开始量产Li ONE，因此我们在车辆保修索赔或估计保修储备方面的经验有限。我们无法向您保证我们的保修储备将足以支付未来的保修索赔。我们将来可能会受到重大和意外的保修索赔，导致重大开支，进而对我们的财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
我们已经授予，并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们于2019年7月通过了股票激励计划，即2019年计划，目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们还于2020年7月通过了2020年股权激励计划，并于2021年3月通过了2021年股权激励计划，两者的目的相同。根据2019年计划、2020年计划和2021年计划，我们被授权授予期权和其他类型的奖励。截至本招股说明书日期，根据2019年计划下的所有奖励可发行的A类普通股的最高数量为141,083,452股。根据2020计划下的所有奖励，可发行的A类普通股的最高数量为165,696,625股。根据2021计划下的所有奖励可发行的B类普通股的最高数量为108,557,400股，全部已被授予作为CEO奖励股份，并将于A类普通股在香港联交所主板上市或上市时立即一对一地转换为A类普通股。截至本招股说明书日期，2019年计划下购买总额55,393,578股A类普通股的奖励和2020年计划下购买总额35,792,086股A类普通股的奖励已授予并未偿还，不包括在相关授予日期后被没收或取消的奖励。2021年3月8日，我们根据我们的2021年股票激励计划向我们的董事长兼首席执行官李想先生授予了购买108,557,400股B类普通股的选择权，并附加了某些基于业绩的归属条件。2021年5月5日，我公司董事会批准在同一计划下以相同金额的B类普通股取代该等期权，该等期权已于2021年5月5日授予时全部归属，但须受Li先生基于实质上某些业绩条件的某些限制承诺的限制
 
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类似于被替换的期权的归属条件。该等B类普通股将按一对一方式转换为A类普通股，并于上市后即时生效。
我们相信，授出以股份为基础的奖励对我们吸引及挽留关键人员及雇员的能力极为重要，我们将于未来继续向雇员授出以股份为基础的薪酬。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。
此外，潜在候选人和现有员工通常会考虑他们获得的与其工作相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励感知价值下降的不利影响。此外，我们不能保证根据我们的股票激励计划预留供发行的股票数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。
由于我们的专利可能到期且不能延期，我们的专利申请可能不会获得批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争技术，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
截至2021年3月31日，我们在中国有893项已颁发专利及749项待审专利申请。我们不能向您保证，我们所有待决的专利申请将导致已颁发的专利。即使我们的专利申请成功并相应地获得了专利，我们仍然不确定这些专利是否会在未来受到质疑、规避或无效。此外，根据任何已发布专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。任何专利的权利要求可能不足以阻止其他人开发与我们相似的技术或取得与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们授权和利用我们的专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多由他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能使我们的专利申请失效。最后，除了那些可能要求优先权的人，我们的任何现有专利或未决专利申请也可能因其他原因无效或不可执行而受到其他人的质疑。
我们可能无法履行递延收入的责任，这可能会对我们的现金或流动资金状况造成影响。
我们确认递延收入须受未来履约责任所规限。我们的递延收益主要包括分配至未履行或部分履行的履约责任的交易价格，主要来自未交付车辆、充电摊位、车辆互联网连接服务、FOTA升级、初始车主延长终身保修，以及就购买Li ONE提供的客户忠诚度积分。我们可能在一份车辆销售合同中识别多项履约责任，而向用户销售我们的车辆及所有嵌入式产品及服务的购买价（我们已从用户处收取代价或到期支付代价金额）记录为递延收益。由于用户偏好的未来潜在变化，以及我们需要令人满意地履行产品支持和其他服务，任何特定日期的递延收入可能不代表任何当前或未来期间的实际收入。任何未能履行递延收益之责任可能会对我们的经营业绩及流动资金造成不利影响。
我们作出的短期及长期投资的公平值变动波动可能对我们的财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。
于2018、2019、2020及截至2021年3月31日止三个月内，我们的短期投资主要为一年内浮动利率及到期日的金融工具投资，长期投资则主要为上市公司及非上市公司的投资。我们用来评估公允价值的方法
 
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短期和长期投资涉及很大程度的管理判断，而且本身就具有不确定性。此外，我们面临与短期及长期投资有关的信贷风险，这可能对其公平值的净变动造成不利影响。吾等无法向阁下保证，市况将为吾等的短期及长期投资创造公平值收益，或吾等未来之短期及长期投资不会产生任何公平值亏损。倘我们产生该等公平值亏损，我们的财务状况、经营业绩及前景可能受到不利影响。
我们正在或可能面临与战略联盟或收购相关的风险。
我们已经并可能在未来与各种第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或其声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或我们的声誉损害。
此外，如果出现适当的机会，我们可能会收购额外的资产、产品、技术或业务，以补充我们现有业务。除可能获得股东批准外，我们可能须就收购事项取得相关政府机关的批准及牌照，并遵守任何适用的中国法律及法规，这可能导致延误及成本增加，倘我们未能这样做，则可能会影响我们的业务策略。此外，确定和完成收购的成本可能很高。此外，过往及未来的收购以及其后将新资产及业务整合至本集团本身，均需要管理层高度关注，并可能导致现有业务的资源转移，进而可能对本集团的营运造成不利影响。收购资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩。收购事项可能导致使用大量现金、发行潜在摊薄股本证券、产生重大商誉减值开支、其他无形资产摊销开支以及所收购业务潜在未知负债。于二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日及二零二一年三月三十一日，我们的无形资产净值分别为人民币671. 4百万元、人民币673. 9百万元、人民币683. 3百万元（104. 3百万美元）及人民币684. 6百万元（104. 5百万美元），主要包括汽车制造许可、软件及专利。倘出现减值迹象，我们会测试有限寿命无形资产的减值。年期无限之无形资产每年或倘有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回，则更频密地进行减值测试。尽管我们于截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度以及截至二零二一年三月三十一日止三个月并无录得无形资产减值，但无形资产扣除的任何重大减值亏损均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外，任何被收购业务可能涉及源自收购前历史时期的法律诉讼，而我们可能不会就该等法律诉讼对我们造成的任何损害（可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响）完全承担责任或根本不承担责任。
如果我们更新我们的制造设备的速度比预期更快，我们可能不得不缩短因任何该等更新而报废的任何设备的使用寿命，而由此导致的折旧加速可能对我们的财务业绩造成负面影响。
我们已投资并预期将继续大量投资于我们认为是现代化的工具、机器及其他制造设备，用于生产Li ONE的生产线，我们在该等设备的预期可使用年期内折旧成本。然而，制造技术可能会迅速发展，我们可能会决定以比预期更快的速度更新我们的制造工艺。此外，随着我们的工程和制造专业知识和效率的提高，我们可能能够使用更少的安装设备来制造我们的产品。因此提前报废的任何设备的使用寿命将缩短，导致此类设备的折旧加速，并且在我们拥有此类设备的范围内，我们的运营结果可能是
 
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负面影响。我们正计划为新车型生产线重新配置常州工厂，尤其是将于2022年推出的基于X平台的全尺寸高级SUV。常州工厂扩建及重组的投资估计约为人民币16亿元，超过65%将用于购买生产设施，其余将用于建设生产厂房。我们增加于制造厂房的投资将导致常州厂房扩张后折旧成本增加，这可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们的若干董事已被指定为若干股东集体诉讼的被告。
若干推定股东集体诉讼已被提起，针对我们的某些董事。我们目前无法估计与该等诉讼的解决有关的潜在损失（如有）。我们预计，我们或我们的某些董事或高级职员将来可能成为诉讼的目标，包括由我们的股东提起的推定集体诉讼，以及因董事和高级职员在其他上市公司的职位而对他们提起的诉讼。我们无法向您保证，我们的董事或高级职员以及我们将能够在他们的辩护中获胜或推翻任何不利的判决，我们的董事或高级职员以及我们可能会决定以不利的条款解决诉讼。该等案件的任何不利结果，包括原告对该等案件判决的任何上诉，可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务常规，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量及声誉造成重大不利影响。此外，我们无法向您保证，我们的保险公司将承担全部或部分辩护费用，或可能由这些事项引起的任何责任。诉讼程序可能占用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务表现产生的影响。
与我们公司结构相关的风险
倘中国政府认为我们与VIE的合约安排不符合中国对外国投资于相关行业的监管限制，或倘该等法规或现有法规的诠释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。
现行中国法律及法规对外商拥有若干业务领域施加若干限制。例如，根据2020年负面清单，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商（不包括电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心）50%以上的股权。此外，禁止外国投资者投资从事互联网文化业务（音乐除外）和广播电视节目制作业务的公司。
我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业或外商投资企业。因此，我们和我们的外商投资企业目前都没有资格申请提供互联网信息服务或其他增值电信服务所需的许可证，也没有资格从事外资企业在中国被禁止或限制从事的其他业务。为遵守适用的中国法律及法规，我们与中国的VIE及其各自股东订立一系列合约安排，在中国开展若干业务。尤其是，北京CHJ持有测绘资格证书。北京中讯为北京中讯之全资附属公司，现持有《互联网信息服务增值电信业务经营许可证》（ICP）、《信息服务增值电信业务经营许可证》（不包括互联网信息服务）、《互联网文化经营许可证》及《广播电视节目制作发行经营许可证》。此外，我们通过重庆荔翔制造我们的车辆，重庆荔翔具备制造ICE车辆和新能源汽车的资格。北京CHJ及我们的一间中国附属公司各自持有重庆荔翔50%股权。关于这些合同安排的详细说明，见"项目4。公司信息—C  于截至二零二零年十二月三十一日止年度的20—F表格年报内，该年报以引用方式纳入本招股章程。我们通过（i）我们的中国子公司和（ii）与我们维持这些合同的VIE在中国开展业务
 
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安排因此，我们的A类普通股或美国存托证券的投资者并非购买我们在中国的VIE的股权，而是购买一家开曼群岛控股公司的股权，而该公司并不拥有VIE的股权。
我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，（i）我们的外商独资企业、Wheels Technology及我们在中国的VIE的所有权结构并不违反中国现行法律及法规的任何明确规定；及（ii）外商独资企业、我们的VIE及其各自的注册股东之间的每项合约均受中国法律规管有效及具约束力。然而，吾等已获中国法律顾问告知，有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用存在重大不确定性，且无法保证中国监管机构将采取与吾等中国法律顾问意见一致的观点。
我们于开曼群岛的控股公司、我们的VIE及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，该行动可能会影响与我们VIE合约安排的可执行性，进而影响我们VIE及我们公司作为一个集团的业务、财务状况及经营业绩。不确定是否会采纳任何有关VIE架构的新中国法律或法规，或倘采纳，将提供什么。特别是，全国人民代表大会于2019年3月15日批准了《外商投资法》或2019年《中华人民共和国外商投资法》，该法于2020年1月1日生效。此外，中华人民共和国国务院于二零一九年十二月二十六日批准《外商投资法实施细则》，自二零二零年一月一日起施行。2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则是否会对与VIE架构有关的法律法规产生重大变动，将如何进一步解释及实施仍存在不确定性。见"项目3。关键信息—D。  风险因素—与在中国营商有关的风险—关于新颁布的2019年《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释及实施，以及它们可能如何影响我们目前企业架构、企业管治及营运的可行性存在重大不确定性”，载于截至2020年12月31日止年度的20—F表格年报，该年报以引用方式纳入本招股章程。    
如果我们的中国子公司或VIE的所有权结构、合同安排和业务被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或我们的中国子公司或VIE未能获得或维持任何所需的许可或批准，则相关中国监管机构将拥有广泛的酌情权来采取行动处理此类违规或不履行行为，包括：
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吊销营业执照或者营业执照的；
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关闭我们的服务器或阻止我们的网站或移动应用程序，或通过我们中国子公司与VIE之间的任何交易终止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件；
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征收罚款、没收来自我们中国子公司或VIE的收入，或强加我们或VIE可能无法遵守的其他要求；
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要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排，注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们整合VIE、从中获取经济利益或对其实施有效控制的能力；或
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限制或禁止我们使用离岸发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能对我们业务有害的监管或执法行动。
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任何该等行动均可能对我们的业务营运造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果上述任何情况导致我们无法指导对VIE经济表现最显著影响的活动，或我们未能从VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并实体。
 
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我们依赖与VIE及其各自股东的合约安排来行使对我们业务的控制权，这在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效。
我们一直依赖并预期将继续依赖与VIE及其各自股东的合约安排，以开展我们在中国的部分业务。关于这些合同安排的说明，见"C项目4。公司信息—C  于截至二零二零年十二月三十一日止年度的20—F表格年报内，该年报以引用方式纳入本招股章程。我们的VIE各自的股东可能不符合我们公司的最佳利益或可能不履行他们在这些合同下的义务。倘我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，控制VIE的股东行使权利，以改变VIE的董事会，进而在管理层和运营层面实施变更，惟须遵守任何适用的受托责任。然而，根据合约安排，倘VIE及其各自的股东未能履行合约项下的责任，我们将依赖中国法律下的法律补救。这些法律补救措施可能不如直接所有权有效，为我们提供对VIE的控制权。
倘我们的VIE或彼等各自的股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能须承担大量成本及花费额外资源以执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救措施（包括合约补救措施），而该等补救措施可能并不充分或有效。我们的合约安排项下的所有协议均受中国法律管辖及解释，而因该等合约安排产生的争议将在中国通过仲裁解决。然而，中国的法律框架和制度，特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度，不如香港或美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能限制我们执行该等合约安排的能力。与此同时，就VIE背景下的合约安排应如何根据中国法律解释或执行，并无先例，亦无正式指引。倘有必要采取法律行动，有关仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决为最终裁决，当事人不得就仲裁结果向法院提出上诉，倘败诉方未能于规定时限内履行仲裁裁决，胜诉方仅可透过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外开支及延迟。如果我们无法执行该等合约安排，或我们在执行该等合约安排的过程中遭遇重大延误或面临其他障碍，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅我们截至二零二零年十二月三十一日止年度以表格20—F形式编制的年报“—与在中国营商有关的风险—中国法律及法规的解释及执行方面的不明确可能限制阁下及我们可获得的法律保护”，该年报以引用方式纳入本招股章程。  
我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能受到中国法律法规的限制。
根据北京CHJ与新电信息（我们的VIE实体、彼等各自的股东以及我们的全资中国附属公司Wheels Technology）之间的股权质押协议，北京CHJ及新电信息的各股东同意将其于相关VIE的股权质押予我们的附属公司，以保证北京CHJ及新电信息履行相关VIE的责任。北京CHJ及新电信息的股东股权质押已在国家工商管理局当地分公司登记。与VIE股东订立的股权质押协议规定，质押股权构成相关协议项下任何及所有债务、义务及负债的持续担保，质押范围不受该VIE注册资本金额的限制。但是，中国法院可以认定股权出质登记表所列金额为已登记完善的担保物的全部金额。倘属这种情况，则股权质押协议中应担保的债务超出股权质押登记表所列金额，可由中国法院裁定为无抵押债务，一般在债权人之间享有最后优先权。
 
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倘吾等行使选择权以收购VIE的股权，则所有权转让可能会使吾等受到若干限制及重大成本。
根据《外商投资电信企业管理规定》，增值电信服务提供商的最终外资股权不得超过50%。此外，在中国投资增值电信业务的主要外国投资者必须具备经营增值电信业务的经验，以及在该行业的业务经营记录，或符合资格要求。目前，概无适用中国法律、法规或规则就资格要求提供明确指引或解释。虽然我们已采取多项措施以满足资格要求，但我们仍面临未能及时满足要求的风险。倘修订中国法律以允许外国投资者持有增值电信企业超过50%股权，则吾等可能无法在吾等能够遵守资格要求前解除合约安排，或倘吾等试图在吾等能够遵守资格要求前解除合约安排，我们可能没有资格经营增值电信企业，并可能被迫暂停其运营，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
根据合约安排，Wheels Technology或其指定人士拥有独家权利按彼等各自于综合VIE的实缴股本金额及适用中国法律允许的最低价格（以较低者为准）购买我们综合VIE的全部或部分股权。在相关法律及法规的规限下，我们的合并VIE的股东须向Wheels Technology返还其已收到的任何购买价金额。倘发生有关转让，有关税务机关可要求Wheels Technology参照市场价值就所有权转让所得缴纳企业所得税，在此情况下，税款数额可能会很大。
我们的VIE的登记股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能会对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。
本公司的VIEs北京CHJ及新电信息的登记股东可能与本公司存在潜在利益冲突。该等股东可能违反或导致我们的VIE违反或拒绝续订我们与彼等及VIE订立的现有合约安排，这将对我们有效控制VIE及从彼等获取经济利益的能力造成重大不利影响。例如，股东可能会因（其中包括）未能及时将根据合约安排到期之款项汇予我们，致使我们与VIE的协议以不利于我们的方式履行。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或此类冲突将以有利于我们的方式解决。
目前，我们并无任何安排以解决该等股东与本公司之间的潜在利益冲突，惟在中国法律允许的范围内，我们可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购买期权，要求彼等将彼等于本公司的所有股权转让予我们指定的中国实体或个人。对于同时担任董事的个人股东，我们依赖他们遵守开曼群岛和中国的法律，这些法律规定董事对公司负有诚信责任，要求他们本着诚信行事，以他们认为符合公司的最佳利益，不得利用其职位谋取私利。中国法律目前并无具体及清晰的指引，以解决中国法律与开曼群岛法律之间有关企业管治的任何冲突。倘吾等无法解决吾等与VIE股东之间的任何利益冲突或争议，吾等将须诉诸法律程序，此举可能导致吾等业务中断，并令吾等对任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。
我们的VIE股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他事件，而这些事件可能对彼等各自于相关VIE的股权以及我们与相关实体及其股东的合约安排的有效性或可履行性造成不利影响。例如，倘我们的任何VIE股东与其配偶离婚，该配偶可声称该股东持有的相关VIE股权为其共同财产的一部分，并应由该股东及其配偶分割。如果此类主张得到法院的支持，则相关股权可由股东配偶或另一第三方获得，而该第三方并非
 
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受我们合约安排项下的义务所规限，这可能导致我们失去对相关VIE的有效控制。同样地，倘我们的VIE的任何股权由第三方继承，而该第三方与该第三方并无约束力，则我们可能失去对相关VIE的控制权，或因产生不可预测的成本而不得不维持该等控制权，这可能对我们的业务及营运造成重大干扰，并损害我们的财务状况及经营业绩。
我们与VIE的合约安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律及法规，关联方之间的安排及交易可能于进行交易的应课税年度后十年内接受中国税务机关的审核或质疑。中国企业所得税法规定，中国各企业须向相关税务机关提交年度企业所得税申报表，连同与关联方交易的报告。税务机关如发现任何不符合公平交易原则的关联方交易，可对税项作出合理调整。倘中国税务机关厘定合约安排并非按公平原则订立，以致导致根据适用中国法律、规则及法规不允许的税项减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，则我们可能面临重大不利税务后果。转让定价调整可能（其中包括）导致VIE就中国税务目的记录的费用扣除减少，进而可能增加其税务负债而不会减少Wheels Technology的税务开支。此外，倘Wheels Technology要求VIE的股东根据合约协议以象征价值或无价值转让彼等于VIE的股权，有关转让可被视为馈赠，并须缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用法规就经调整但未缴税款向我们的VIE征收迟缴费及其他罚款。倘我们的任何VIE的税务负债增加或须支付逾期付款费及其他罚款，我们的财务状况可能受到重大不利影响。
倘我们的任何一个VIE破产或面临解散或清盘程序，我们可能失去使用VIE持有的对我们业务营运至关重要的资产的能力并从中受益。
作为我们与VIE的合约安排的一部分，该等实体将来可能持有对我们业务运营具有重大意义的若干资产。如果我们的任何一个VIE破产，其全部或部分资产受制于留置权或第三方债权人的权利，我们可能无法继续进行部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。根据合约安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。倘我们的任何一个VIE经历自愿或非自愿清盘程序，无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部该等资产拥有权利，从而影响我们经营业务的能力，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国经济、政治或社会状况或政府政策的变动可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
我们预计，我们绝大部分收入将来自中国，而我们绝大部分业务（包括我们所有的制造）都将在中国进行。因此，我们的经营业绩、财务状况及前景受中国经济、政治及法律发展影响。中国的经济与大多数发达国家的经济在许多方面都有不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府已经实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在工商企业中建立完善的公司治理，但
 
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在中国，很大一部分生产性资产仍然由政府拥有。中国政府拥有重大权力，可对一家以中国为基地的公司（例如我们）开展业务的能力施加影响。因此，本公司及业务的投资者面临来自中国政府的潜在不确定性。中国政府亦透过策略性分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长行使重大控制权。尽管中国经济于过去数十年录得显著增长，但不同地区及不同经济行业之间的增长并不均衡，且未必能持续，中国经济自二零一二年以来增长放缓便是明证。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化，均可能对中国整体经济增长造成重大不利影响。例如，新型冠状病毒病于二零二零年第一季度对中国经济造成严重及负面影响。这是否会导致中国经济长期低迷，目前还不得而知。任何持续的经济衰退可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响，导致对我们服务及解决方案的需求减少，并对我们的竞争地位造成不利影响。
中国的《并购规则》及其他中国法规为外国投资者对中国公司的某些收购确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购寻求增长。
多项中国法律及法规已制定程序及要求，可能令外国投资者于中国进行的并购活动更为耗时及复杂。除《反垄断法》本身外，还包括2006年中国六个监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》，以及《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》或《安全审查规则》，2011年颁布。该等法律及法规在某些情况下规定，外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易须事先通知商务部。此外，《反垄断法》规定，如触发某些门槛，应事先通知反垄断执法机构。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布《互联网平台经济领域反垄断指引》，规定凡涉及可变利益主体的经营者集中，均须接受反垄断审查。此外，《安全审查规则》明确，外国投资者的并购引起"国防和安全"关切的，以及外国投资者可能获得对国内企业实际控制权引起"国家安全"关切的并购，均须接受商务部的严格审查，禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过代理或合同控制安排来构建交易。2020年12月19日，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。这些办法对外国投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展业务。遵守相关法规的规定以完成该等交易可能需要时间，而任何所需的审批程序（包括商务部及其他中国政府机关的批准）可能会延迟或限制我们完成该等交易的能力，从而可能影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。
根据中国法律，我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府部门的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。
《并购规则》规定，通过收购中国境内公司而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的公司，在该特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市和买卖前，须获得中国证监会的批准。该等法规的解释及应用仍不明确，我们的境外发行可能最终需要中国证监会的批准。如果需要中国证监会批准，我们是否能够获得批准或需要多长时间才能获得批准尚不确定，即使我们获得了中国证监会批准，批准也不确定
 
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可能会被撤销任何未能或延迟就我们的任何离岸发行获得中国证监会批准，或如我们获得该批准被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响的制裁。
我们的中国法律顾问告知我们，根据其对现行中国法律法规的理解，我们将无需向中国证监会提交申请，以批准我们A类普通股的上市和交易，原因是（i）中国证监会目前尚未就本招股说明书下的类似我们的发售是否受此法规规限发布任何最终规则或解释，（ii）我们的全资中国附属公司并非透过合并或要求收购“中国境内公司”（定义见并购规则）的股权或资产而成立，及（iii）该规例并无条文明确将合约安排分类为受其规管的交易类型。然而，吾等无法向阁下保证，中国相关政府机关（包括中国证监会）会得出与吾等中国法律顾问相同的结论。倘我们的任何境外发售须获中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。近日，中国政府有关部门发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。由于这些意见是近期发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，现阶段对这些意见的解释仍不明确。因此，吾等并无向中国证监会或其他中国政府机关提交任何申请，以批准吾等A类普通股上市及买卖。我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或法规不会对我们施加额外的要求。倘日后确定我们的境外发售须获中国证监会或其他监管机构批准或其他程序，则不确定我们能否或需要多长时间才能获得有关批准或完成有关程序，而任何有关批准或完成可能会被撤销。倘我们未能取得或延迟取得有关批准或完成有关程序，或倘我们取得任何有关批准而被撤销，则我们将因未能就我们的离岸发行寻求中国证监会批准或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制我们海外发行的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响的其他行动，以及我们股票的交易价格中国证监会或其他中国监管机构亦可采取行动，要求我们或建议我们在交收及交付本公司发售的股份前，停止我们的海外发售。因此，如果您在预期结算和交付之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险可能无法发生结算和交付。此外，倘中国证监会或其他监管机构其后颁布新规则或解释，要求我们就我们的离岸发行取得其批准或完成所需的备案或其他监管程序，则我们可能无法获得该等批准要求的豁免（倘及当建立了获得该等豁免的程序）。有关该批准要求的任何不确定性或负面宣传可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉及股份交易价格造成重大不利影响。
如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的美国存托证券可能会根据《外国控股公司会计法》被摘牌。我们的美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值造成重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查，使我们的投资者无法享受此类检查的好处。
《外国控股公司会计法》（Holding Foreign Companies Accountable Act）于2020年12月18日颁布。根据《HFCA法案》，如果SEC认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB检查，SEC将禁止我们的股票或美国存托证券交易所在全国性证券交易所或场外交易市场交易。
 
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我们的核数师，即出具本招股章程其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国上市的公司的核数师以及在PCAOB注册的事务所，须遵守美国法律，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的核数师位于中国，未经中国当局批准，PCAOB无法进行检查，因此我们的核数师目前并未接受PCAOB的检查。
2021年3月24日，SEC通过了关于实施《HFCA法案》某些披露和文件要求的临时最终规则。如果根据SEC随后建立的程序，SEC认定我们有一个“非检查”年度，我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。
SEC可能会提出额外的监管或立法要求或指导，如果我们的审计师不受PCAOB的检查，这些要求或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）向时任美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。该报告建议SEC实施五项建议，以解决那些未向PCAOB提供充分访问以履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《家庭暴力和家庭暴力法》的颁布而得到落实。然而，有些建议比《HFCA法》更为严格。例如，如果一家公司不受PCAOB检查，报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。
SEC已宣布，SEC工作人员正在准备一份关于实施HFCA法案的规则的综合提案，并解决PWG报告中的建议。目前尚不清楚SEC何时将完成规则制定，这些规则何时生效，以及PWG的哪些建议（如果有的话）将被采纳。这一可能规定的影响以及《HFCA法》的要求尚不确定。这种不确定性可能导致我们的美国存托证券的市价受到重大不利影响，我们的证券可能会被摘牌或被禁止在场外交易的时间比《HFCA法案》的规定早。如果我们的证券届时无法在另一家证券交易所上市，则这种退市将大大削弱您在您希望出售或购买我们的ADS的能力，并且与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS的价格产生负面影响。
PCAOB无法在中国进行检查，这使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股或美国存托证券的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，这可能会导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息失去信心，我们的财务报表的质量。
2013年5月，PCAOB宣布其已与中国证监会及中国财政部签订《执法合作谅解备忘录》，该备忘录为双方就PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查相关的审计文件编制及交换建立合作框架。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，以允许在中国对在PCAOB注册并审计在美国交易所交易的中国公司的审计事务所进行联合检查。
与我们的A类普通股和ADS相关的风险
我们的双重投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人追求我们A类普通股或美国存托凭证持有人可能认为有益的控制权交易的任何变更。
根据我们的第四份组织章程大纲和细则，我们的授权和已发行普通股包括A类普通股和B类普通股（剩余部分股份
 
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董事有权指定及发行彼等认为合适的股份类别）。就需要股东投票的事宜而言，除法律另有规定外，A类普通股及B类普通股持有人作为单一类别共同投票，A类普通股持有人将有权享有每股一票，而B类普通股持有人将有权享有每股十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下不可转换为B类普通股。（i）B类普通股持有人直接或间接出售、转让、转让或处置予任何非李项先生关联公司的人士或实体，或（ii）直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及未发行有表决权证券，或通过投票代理人或其他方式直接或间接转让或转让附于该等有表决权证券的表决权，或直接或间接出售、转让、转让或处置其全部或绝大部分资产，B类普通股的持有人，该等B类普通股自动及即时转换为相等数目的A类普通股。
截至本招股章程日期，本公司主席兼首席执行官李翔先生实益拥有464，369，480股B类普通股（包括108，557，400股受若干限制的B类普通股，全部将于上市后转换为A类普通股，每股一票），占我们所有已发行及发行在外普通股总投票权的70.5%，假设并无达成任何基于表现的条件，且并无就108，557，440股受限制的B类普通股悉数支付奖励溢价，由于我们的双重投票结构所带来的投票权不同。李先生将继续对需要股东批准的事项有相当大的影响力，例如选举董事和批准重大并购或其他业务合并交易。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变更，这可能会剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低本公司A类普通股或美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股或美国存托证券持有人可能认为有益。
某些主要股东对我们的关键公司事务具有重大影响力，并将继续具有这种影响力。
本公司若干主要股东除根据本公司实益拥有权而享有投票权外，就本公司的主要公司事宜享有若干特殊权利。根据本公司第四次经修订及重列的组织章程大纲及细则，本公司主席兼首席执行官李翔先生实益拥有的实体有权委任、罢免及更换至少一名董事，惟须符合若干条件。根据日期为2020年7月9日的投资者权益协议，与我们的股东及美团的全资附属公司Inspired Elite Investments Limited订立。Inspired Elite Investments Limited及若干关联实体享有一系列特别权利，包括委任、罢免及更换一名董事以及委任董事会主席的权利、若干同意权及控制权变动时的优先购买权。该等特别权利使该等主要股东能够对我们的主要公司事项产生重大影响，并可能阻止其他人进行我们A类普通股或美国存托证券持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。吾等将于上市后首次股东大会上提呈决议案，从吾等的组织章程大纲及细则中删除上述利利有限公司的特别权利，并将于上市前向香港联交所作出不可撤销的承诺，将该等特别权利视为于上市后及现行组织章程大纲及细则正式修订前终止。Inspired Elite Investments Limited及若干相关实体之特别权利（控制权变动时之优先购买权除外）将于上市时自动终止。
由于我们不期望在可预见的将来支付股息，您必须依赖我们A类普通股或美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计不会在 中支付任何现金股息
 
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可预见的未来。因此，您不应依赖于我们的A类普通股或美国存托凭证的投资作为任何未来股息收入的来源。
董事会对是否派发股息有完全的酌情权。本公司股东亦可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过本公司董事会建议的数额。即使我们的董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将视乎（其中包括）我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于我们A类普通股或美国存托凭证的回报将可能完全取决于我们A类普通股或美国存托凭证的未来价格升值。我们不能保证我们的A类普通股或美国存托凭证会升值，甚至维持您购买A类普通股或美国存托凭证的价格。您可能无法从投资于我们的A类普通股或美国存托凭证中获得回报，甚至可能失去投资于我们的A类普通股或美国存托凭证。
我们的第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则赋予我们采取某些行动的权力，以阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股份，包括由美国存托证券代表的A类普通股。
我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则赋予我们采取某些行动的权力，这些行动可能会通过阻止第三方寻求在收购要约或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格溢价出售其股票的机会。我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取进一步行动，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，任何或所有这些权利可能大于与我们的A类普通股相关的权利，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的A类普通股或美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股或美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。然而，吾等行使任何该等权力可能限制他人取得本公司控制权或导致吾等于上市后根据组织章程大纲及章程细则从事控制权变更交易，则吾等须遵守所有适用的香港法律及法规、香港上市规则及收购及合并及股份回购守则的首要责任。我们将在2022年1月或之前召开的第一次股东大会上，向我们的股东提出对我们的组织章程大纲和章程细则的某些修订，包括取消董事在更改任何类别的股份所附权利的目的下，将所有类别或任何两个或两个以上类别视为一个类别的酌情权，如果他们认为所有这些类别都将以同样的方式受到根据组织章程大纲和章程细则第19条审议的提议的影响，董事有权授权将股份分成任何类别，并决定不同类别之间的相对权利和义务，以及发行此类股份的优先权利或其他权利可能大于根据现有组织章程大纲和章程细则第9条规定的A类普通股的权利，以及使董事根据第9条发行优先股的权力受组织章程大纲和章程细则的约束，遵守上市规则及收购守则，以及(I)不得设立投票权高于A类普通股投票权的新股份类别，及(Ii)不同类别之间的相对权利有任何差异，将不会导致设立投票权高于A类普通股的新股份类别。
转换二零二八年票据或我们将来可能发行的任何可换股票据可能会削弱现有股东及现有美国存托股份持有人（包括先前转换票据的持有人）的所有权权益。
我们于2021年4月发行了8.625亿美元于2028年到期的0.25%可换股优先票据，该票据可按每1，000美元本金额票据35.2818份美国存托凭证的初始转换率（即初始转换价为每份美国存托凭证28.34美元）的初始转换率进行转换
 
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于二零二七年十一月一日之前的第二个预定交易日营业时间结束时，或由持有人选择于若干条件达成后及于紧接二零二七年十一月一日之前的营业日营业时间结束前的若干期间。由于二零二八年票据的转换可能于有关期间内任何时间进行，倘相关条件获达成，二零二八年票据及我们日后可能发行的任何可换股票据的转换将摊薄现有股东及现有美国存托股份持有人的所有权权益。于有关转换时可发行的美国存托证券于公开市场出售，可能会增加就美国存托证券建立淡仓的机会，从而可能对我们存托证券的现行交易价格造成不利影响。此外，该等可换股票据的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为该等票据的转换可能会压低我们的美国存托证券的价格。我们的美国存托证券的价格可能受到投资者可能出售我们的美国存托证券（他们认为可换股票据是一种更有吸引力的股权参与方式）的影响，以及我们预期会发生涉及美国存托证券的对冲或套利交易活动。
我们可能没有能力筹集必要的资金以现金结算票据转换，在根本性变化时回购票据，在2024年5月1日和2026年5月1日回购票据，我们的未来债务可能会限制我们在转换或回购票据时支付现金的能力。
2028年票据持有人有权要求吾等于2024年5月1日及2026年5月1日或发生根本性变动（定义见附注）时购回其票据，在每种情况下，购回价相等于拟购回票据本金额的100%，另加应计及未付利息。我们可能没有足够的可用现金或在我们被要求购回因此而交回的票据或结算正在转换的票据时获得融资。吾等未能于规管票据的附注规定购回该等票据时购回该等票据，或未能按规管票据的附注规定支付票据日后兑换时应付的任何现金，将构成该等票据的违约。根据该合约或根本性变动本身的违约亦可能导致根据规管我们当时任何未来未偿债务的协议违约。倘于任何适用通知或宽限期后加快偿还任何未偿还未来债务，吾等可能没有足够资金偿还债务及购回票据或于转换票据时支付现金。
卖空者采用的技术可能会压低我们A类普通股或美国存托凭证的市价。
卖空是一种出售并非卖方拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在稍后日期购回相同的证券，以归还给贷方。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股份之间的证券价值下跌中获利，因为卖空者期望在购买该次购买中支付的费用低于在出售中获得的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者刊登或安排刊登有关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面市场动力，并在卖空证券后为自己赚取利润。
在美国上市的上市公司几乎所有业务都在中国，一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在以下指控上：对财务报告缺乏有效的内部控制，导致财务和会计违规行为和错误；公司治理政策不健全或缺乏遵守，以及在许多情况下，指控欺诈。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼或SEC的执法行动。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们A类普通股或美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。
 
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使用收益
我们打算使用适用的招股说明书补编中所述的出售我们提供的证券的净收益(S)。
我们出售证券所得款项的具体分配将在适用的招股章程补充文件中说明。
 
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股本说明
本公司为一间开曼群岛公司，本公司的事务受本公司组织章程大纲及细则（经不时修订）、开曼群岛公司法（经修订）（下文我们称之为公司法）及开曼群岛普通法规管。
截至本招股章程日期，我们的法定股本为500，000美元，分为5，000，000，000股股份，包括（i）4，000，000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）500，000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，及500股，000，000股每股面值0.0001美元的股份，其类别（无论如何指定）由董事会根据本公司第四次经修订及重列的组织章程大纲及细则决定。
以下为本公司第四次经修订及重列的组织章程大纲及细则以及公司法中与本公司普通股重大条款有关的重大条文概要。
普通股
我们公司的目标。 根据本公司第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则，本公司的宗旨不受限制，且本公司拥有充分权力及授权以实现开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股。 我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股及B类普通股持有人除投票权及转换权外，享有相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并于登记于股东名册内时发行。我们不得向不记名股票发行。非开曼群岛居民的股东可自由持有其股份并投票。
会员登记。根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：
•
本公司股东的姓名及地址，以及各股东所持股份的说明（包括就每名股东的股份支付或同意被视为支付的金额、每名股东持有的股份数目和类别的确认，以及每名股东持有的每类相关股份是否附带本公司的组织章程细则所规定的投票权的确认，以及如有，是否该等投票权是有条件的）；
​
•
将任何人的姓名记入注册纪录册成为会员的日期；及
​
•
任何人不再是会员的日期。
​
根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据（即，除非被推翻，否则股东名册将对上述事项提出事实推定），而根据开曼群岛法律，登记于股东名册的股东被视为对股东名册上其姓名所载股份拥有法定所有权。一旦我们的股东名册更新，记录在我们的股东名册上的股东将被视为对其姓名所列股份拥有合法所有权。
倘任何人士的姓名在无充分因由的情况下被载入本公司的股东名册或被遗漏，或倘在记入本公司的股东名册时出现失责或出现不必要的延误，则该人士或股东或任何股东或本公司本身可向开曼群岛大法院申请更正股东名册的命令，而法庭可拒绝该项申请，或如信纳案件公正，可作出命令将注册纪录册更正。
转换. 每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。（a）持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数量的B类普通股，或通过投票代理人或其他方式将该数量的B类普通股附带的投票权直接或间接转让或转让给任何人
 
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不是创始人的附属机构（定义见第四次经修订及重述的组织章程大纲及细则）或（b）直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及尚未发行有表决权证券，或直接或间接转让或转让附于该等有表决权证券的表决权，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或绝大部分资产给非创始人关联公司的任何人，该B类普通股应自动并立即转换为相同数量的A类普通股。
分红 董事可不时就已发行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，并授权从本公司合法可动用的资金中派付股息（包括中期股息）及其他分派。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。本公司第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则规定，股息可从本公司合法可动用的资金宣派及派付。根据开曼群岛法律，本公司可从溢利或股份溢价账中派付股息；惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下均不得派付股息。
投票权 就所有须由股东投票之事项而言，每名A类普通股持有人有权就所有须于股东大会上表决之事项投每股一票，而每名B类普通股持有人则有权就所有须于股东大会上表决之事项投每股十票。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股作为一个单一类别就提交我们股东投票的所有事项共同投票。任何股东大会上的表决均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决。该大会主席或任何一名持有亲身出席或委派代表出席会议之股份所附表决权不少于10%之股东，均可要求以投票方式投票。
股东于大会上通过之普通决议案须获得于大会上所投普通股所附之简单多数票赞成，而特别决议案须获得于大会上已发行及发行在外普通股所附之不少于三分之二票赞成。重大事宜，如更改名称或更改本公司第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则，将须通过特别决议案。本公司股东可（其中包括）以普通决议案分割或合并其股份。
股东大会。 作为开曼群岛获豁免公司，我们并无根据公司法召开股东周年大会的义务。本公司第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则规定，本公司可（但并无义务）每年举行一次股东大会作为股东周年大会，在此情况下，本公司将于召开大会的通知书中指明大会，而股东周年大会将于董事可能决定的时间及地点举行。
股东大会可由董事会主席或董事（根据董事会决议案行事）召开。召开股东周年大会（如有）及任何其他股东大会须至少提前七天发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名持有股份的股东，该等股份合共（或由受委代表）不少于有权于该股东大会上投票的本公司已发行及流通股所附全部投票权的三分之一。
公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则规定，应任何一名或多名持有合共不少于本公司所有已发行及发行在外股份所附所有投票权的股东要求，本公司董事会将召开股东特别大会，并将所要求的决议案付诸表决。然而，本公司的第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则并无赋予股东在并非由该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的权利。
 
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转让普通股。 在遵守下列限制的情况下，本公司的任何股东均可以普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。
本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
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转让书已送交我公司，并附有与之相关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
​
•
转让文书仅适用于一类普通股；
​
•
如有需要，转让书已加盖适当印章；
​
•
转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；
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•
就此向我们支付纳斯达克全球精选市场可能决定应支付的最高金额的费用，或我们的董事可能不时要求的较低金额。
​
如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日起三个月内向每个转让人和受让人发送拒绝通知。
转让登记可在十个日历日内以广告方式、电子方式或任何其他方式根据纳斯达克全球精选市场规则发出通知后暂停，并在董事会可能不时决定的时间和期间关闭登记；但根据董事会的决定，在任何一年内，转让的暂停登记或关闭登记册的时间不得超过30天。
清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份。 本公司可按本公司或该等股份持有人的选择权发行股份，其条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案方式决定。本公司亦可按董事会或股东普通决议案批准的条款及方式购回本公司任何股份。根据公司法，赎回或购回任何股份可从本公司溢利或就赎回或购回而发行新股份的所得款项中支付，或从资本（包括股份溢价账及资本赎回储备）中支付，前提是本公司在支付有关款项后可立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，不得赎回或购回该等股份（a）除非该等股份已缴足，（b）该等赎回或购回将导致无已发行股份或（c）公司已开始清盘。此外，本公司可接受无偿交还任何缴足股份。
 
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股份权利的变更。 当本公司的资本被划分为不同类别时，任何此类类别所附带的权利可以，在受任何类别当时附带的任何权利或限制的情况下，只有在该类别已发行股份百分之五十的持有人书面同意或在另一次股东会议上通过普通决议案的批准下，方可作出重大不利更改。这门课。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利将不会因增设、配发或发行与该现有类别股份享有同等地位的其他股份而被视为重大不利变动。
发行额外股份。 本公司第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则授权本公司董事会不时按本公司董事会的决定发行额外普通股，惟以可获授权但未发行股份为限。
我们的第四份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：
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该系列的名称；
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该系列的股份数量；
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股息权、股息率、转换权、投票权；以及
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赎回和清算优惠的权利和条款。
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我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
检查账簿和记录。 根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人无权查阅或取得本公司股东名单或本公司记录（本公司组织章程大纲及细则、抵押及押记登记册及股东通过的任何特别决议案除外）。然而，我们打算向股东提供年度经审计财务报表。请参阅“您可以在哪里找到更多关于我们的信息”。
反收购条款。 我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：
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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
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限制股东要求和召开股东大会的能力。
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然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可行使根据我们第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则授予彼等的权利及权力，以正当目的及彼等真诚相信符合本公司的最佳利益。
豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
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不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；
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不需要打开其成员登记册以供检查；
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不必召开年度股东大会；
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可以发行流通股、无记名股票或无票面价值的股票；
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可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初通常为20年)；
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可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
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可以注册为有限期限公司；以及
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可以注册为独立的投资组合公司。
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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
注册办公室和对象
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Fund Services(Cayman)Limited的办公室，邮政信箱309，Ugland House，Grand Cayman KY1-1104，开曼群岛，或我们董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们公司的设立宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
董事会
我们的董事会目前有六名董事。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事可就其拥有重大利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票，惟条件为(I)如其于有关合约或安排中拥有重大权益，则该董事已于董事会会议上(具体而言或以一般通知的形式)申报其权益性质，及(Ii)如该合约或安排为与关联方的交易，则有关交易已获审计委员会批准。董事可行使公司的一切权力，借入款项、将公司的业务、财产及未催缴股本作按揭或押记，并在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押。我们没有任何董事与我们签订服务合同，规定终止董事服务时的福利。
我们有一个薪酬委员会，协助董事会审查和批准我们董事和高管的薪酬结构和形式。补偿委员会的成员并不被禁止直接参与确定他们自己的补偿。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。
公司法差异
《公司法》在很大程度上源于英国较早的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须经(I)经 特别决议授权。
 
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(Br)每个组成公司的股东，以及(Ii)该组成公司的公司章程规定的其他授权(如有)。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，但持不同意见的股东须严格遵守《公司法》规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，并须另外代表亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并参与表决的每类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
•
关于所需多数票的法定规定已得到满足；
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•
股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
​
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该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及
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这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。
​
《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果通过安排方案进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果提出要约并接受收购要约，按照上述法定程序，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则将没有类似于评估权的权利
 
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通常，特拉华州公司的持不同意见的股东可以获得，并提供权利以现金支付的司法确定的股份价值。
股东诉讼 原则上，我们通常是适当的原告，而一般而言，小股东不得提出衍生诉讼。然而，根据英国当局，开曼群岛法院很可能会遵循和适用普通法原则，（即Foss v. Harbottle一案及其例外情况），非控股股东可获准对本公司提起集体诉讼或以本公司名义提起衍生诉讼，以质疑下列诉讼：
•
公司的行为或提议的行为非法或越权；
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被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
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•
那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
​
董事及行政人员的弥偿及责任限制。 开曼群岛法律并不限制公司的组织章程大纲和章程细则可就高级职员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则规定，本公司应就董事或高级职员所招致或承受的所有诉讼、诉讼、费用、收费、开支、损失、损害或责任向其作出弥偿，惟因该等人士不诚实、故意违约或欺诈而除外，在或关于我们公司的业务或事务的进行（包括因任何判断错误而导致）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，在不损害前述条文的一般性的原则下，包括任何讼费，该董事或高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（不论成功与否）而招致的开支、损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法所允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外，吾等已与董事及行政人员订立弥偿协议，为该等人士提供除吾等第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则所规定者外的额外弥偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事处于公司的受托人地位，因此认为他对
 
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公司—本着公司的最大利益真诚行事的义务，不基于其作为董事的职位赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置，以及为这些权力的预定目的而行使权力的义务。  开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技能和谨慎行事的责任。以往认为，董事在履行其职责时，无须表现出较合理预期具有其知识及经验的人士所具备的技能程度更高的技能。然而，英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些规定。
股东书面同意的行动。 根据《特拉华州普通公司法》，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东以书面同意方式行事的权利。开曼群岛法律及本公司第四份经修订及重列的组织章程细则规定，股东可透过由各股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而无须举行大会。
股东提案。 根据特拉华州普通公司法，股东有权在股东年会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会会议可以由董事会或其他授权的人召开，但股东不得召开特别会议。
公司法仅赋予股东要求召开股东大会之有限权利，并无赋予股东在股东大会上提出任何建议之任何权利。但是，这些权利可以在公司的章程中规定。本公司第四份经修订及重列的组织章程细则允许本公司持有有权在股东大会上投票的已发行股份所附带的总票数不少于三分之一的股份的股东要求召开股东特别大会，在此情况下，董事会须召开股东特别大会，并在大会上将如此要求的决议案付诸表决。除要求召开股东大会的权利外，本公司第四份经修订及重列的组织章程细则并无赋予股东于股东周年大会或股东特别大会上提呈建议的任何其他权利。作为获豁免开曼群岛公司，我们并无法律规定须召开股东周年大会。
累积投票。 根据特拉华州普通公司法，除非公司的注册证书有明确规定，否则不允许进行董事选举。累积投票可能有利于少数股东在董事会中的代表，因为它允许少数股东对一名董事投下股东有权获得的所有票。增加股东选举董事的表决权。开曼群岛法律并无禁止累积投票，惟本公司第四份经修订及重列的组织章程细则并无就累积投票作出规定。因此，我们的股东在这个问题上所获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的罢免。 根据特拉华州普通公司法，除非公司注册证书另有规定，否则设有分类董事会的公司的董事只有在获得多数已发行股份批准的情况下方可被免职。根据本公司第四份经修订及重列的组织章程细则，在其中所载若干限制的规限下，董事可借股东（创始人实体委任董事（定义见第四份经修订及重列的组织章程细则）除外）的普通决议案而不论有无因由被罢免。董事的任期届满或继任者已选出并符合资格，或其职位以其他方式离任。此外，如果董事（i）破产或与债权人作出任何安排或债务重整；（ii）去世或被发现精神不健全，则该董事将不再担任董事。(iii)以书面通知辞职；（iv）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，而董事会决议将其职位空出；或（v）根据本公司组织章程细则的任何其他条文被免职。
 
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与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们第四次修订和重述的公司章程，我们的公司可以通过我们股东的特别决议来解散、清算或清盘。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司第四次经修订及重述的组织章程细则，每当本公司的资本分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，只有在持有该类别已发行股份50%的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可对该类别的权利产生重大不利影响。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不会因增设、配发或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为有重大不利影响。
管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。
非居民或外国股东的权利。我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有规定股东所有权必须披露的所有权门槛。
 
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证券发行历史
以下是我们过去三年的证券发行摘要：
普通股
于2017年4月28日，我们向维斯特拉(开曼)有限公司发行了1股普通股，并立即转让给Amp Lee Ltd.；(Ii)向AmLee Ltd.发行了898,999股普通股；(Iii)向Da Gate Limited发行了54,000股普通股；(Iv)向Sea Wave Overseas Limited发行了47,000股普通股。
于2019年4月4日，我们进行了1股换1股普通股的拆分，将当时发行和发行的每股普通股分为100股普通股，每股面值0.0001美元，并向正大国际有限公司、安利有限公司、达门有限公司、海浪海外有限公司、彩虹六有限公司、天使有限公司、Fresh Drive Limited、Light Room Limited、智慧浩信有限公司、混合创新有限公司和奋斗者控股有限公司发行了380,496,562股普通股，每股面值0.0001美元。
于2019年6月14日，我们回购并注销了所有普通股，并向C&J国际有限公司发行了60,000,000股A类普通股，向大门有限公司发行了15,000,000股A类普通股，向Amp Lee Ltd发行了240,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。
2019年7月2日，我们回购并注销了向强生国际有限公司发行的6000万股A类普通股。
历史上，北京CHJ发行了一定的股权。请参阅本公司截至2020年12月31日止年度报告20-F表格内的综合财务报表附注1及22，该附注1及22已并入本招股说明书，以供参考。
2020年8月，我们以每美国存托股份11.50美元的公开发行价发行和出售了以美国存托凭证为代表的218,500,000股A类普通股，包括承销商全面行使其购买额外美国存托凭证的选择权。于二零二零年八月三日，在首次公开发售完成的同时，本公司以300.0,000,000美元的代价，发行及出售(I)52,173,913股A类普通股予灵感精英投资有限公司，(Ii)向字节跳动(香港)有限公司发行5,217,391股A类普通股，代价3,000,000美元，(Iii)向紫金环球有限公司发行5,217,391股A类普通股，代价3,000,000美元，及(Iv)向Kevin Sunny Holding Limited发行3,478,260股A类普通股，代价2,000,000美元。
优先股
于2019年6月14日，我们发行（i）合共35，000，000股A系列优先股予利有限公司，SeaWave Overseas Limited、Rainbow Six Limited及Fresh Drive Limited，（ii）向SeaWave Overseas Limited、Rainbow Six Limited及Angel Like Limited合共8，295，455股A—1系列优先股，（iii）向Angel Like Limited及Striver Holdings Ltd.合共13，944，872股A—2系列优先股，(iv)总计22，607，595股A—3系列优先股给了李利有限公司，于二零一九年十二月三十一日，本公司向Rainbow Six Limited、Light Room Limited及Wisdom Haoxin Limited认购合共24，415，264股B—1系列优先股，（vi）向二零一九年十二月三十一日股份有限公司认购合共20，969，173股B—2系列优先股，Rainbow Six Limited及Hybrid Innovation Limited，及（vii）合共40，264，203股B—3系列优先股予李利有限公司，Rainbow Six Limited、Angel Like Limited和Striver Holdings Ltd.
于2019年7月2日，我们发行（i）合共15，000，000股A系列Pre—A优先股予RUNNING GOAL LIMITED、Future Capital Discovery Fund I，L.P.及Future Capital Discovery Fund II，L.P.，(ii)向浙江LEO提供总计68，022，728股A—1系列优先股（Hongkong）Limited、Rainbow Six Limited及ROYDSWELL NOBLE Limited，（iii）合共10，564，297股A—3系列优先股予浙江LEO（Hongkong）Limited，（iv）合共24，796，752股B—1系列优先股予Tembusu Limited、GZ Limited、EAST JUMP MANAGEMENT Limited及Future Capital Discovery Fund II，LP. (v)向GZ有限公司、Future Capital Discovery Fund II，L.P.和Cango Inc.提供总计9，405，576股B—2系列优先股，(vi)在将可转换承兑票据转换为Future Capital Discovery后，总计26，000，877股B—3系列优先股
 
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基金I，L.P.和Future Capital Discovery Fund II，L.P.坎戈公司，BRV Aster Fund II，L.P.，BRV Aster Opportunity Fund I，L.P.及Unicorn Partners II Investments Limited，及（vii）合共217，394，164股C系列优先股，总代价为462，809，299.0美元予李利有限公司，紫金国际股份有限公司，西山池有限公司、莱思科技有限公司莱佛士基金SPC—GX另类SP、字节跳动（香港）有限公司、彩虹六有限公司、天使有限公司、奋斗控股有限公司、  坎戈公司，BRV Aster Fund II，L.P.，Future Capital Discovery Fund I，L.P.和Unicorn Partners II Investments Limited。
[br}于2019年8月29日，我们发行(I)由宁波美华名仕投资合伙企业(有限合伙企业)或宁波美华名仕投资合伙企业、上海华盛凌飞股权投资合伙企业(有限合伙企业)、上海华盛凌飞股权投资合伙企业(有限合伙企业)、嘉兴资智一号股权投资合伙企业(有限合伙企业)、厦门远嘉创业投资合伙企业(有限合伙企业)持有的认股权证，合计发行53,090,909股A-1系列优先股；(2)天津蓝驰新和投资中心(有限合伙企业)或天津蓝驰新和股权投资合伙企业(有限合伙企业)或天津蓝驰鑫和投资中心(有限合伙企业)持有的认股权证，发行合计112,826,690股A-2系列优先股上海景恒企业管理咨询合伙企业(有限合伙)，或上海景恒、宁波梅山保税港区西茂股权投资合伙企业(有限合伙)，或宁波梅山西茂、上海华盛凌飞、宁波梅山保税港区中卡投资管理合伙企业(有限合伙)，或宁波梅山中卡与杭州尚义嘉诚投资管理合伙企业(有限合伙企业)，或杭州尚义嘉诚投资管理合伙企业，(三)天津兰池新河、上海景恒、宁波梅山保税港区鸿展股权投资合伙企业(有限合伙)，或宁波梅山鸿展、嘉兴智造、厦门远嘉、杭州尚义嘉诚持有的认股权证行使合伙企业合伙企业合伙持有的A-3级优先股合伙32,326,748股。深圳嘉源启航创业投资企业(有限合伙)，或深圳嘉源启航、宁波梅山中卡，(四)嘉兴凡和投资合伙企业(有限合伙企业)、嘉兴凡和投资合伙企业(有限合伙企业)、或嘉兴泛河、天津兰池新河、宁波梅山保税港区山兴实业股权投资合伙企业(有限合伙企业)、或宁波梅山山行实业股权投资合伙企业(有限合伙企业)、或呼美美华盛世股权投资合伙企业(有限合伙企业)、或厦门新伟达创投资合伙企业(有限合伙企业)、厦门新伟达创投资合伙企业(有限合伙企业)、杭州新伟创投资合伙企业(有限合伙企业)、杭州宜兴投资合伙企业、北京清庙庄管理咨询合伙企业(有限合伙企业)、或北京清庙庄、嘉兴智造股权投资合伙企业(有限合伙企业)、或厦门新伟达创投资合伙企业(有限合伙企业)、或杭州新伟创投资合伙企业(有限合伙企业)、或杭州宜兴投资合伙企业、北京清庙庄管理咨询合伙企业(有限合伙企业)、或北京清苗庄、嘉兴置业股份投资合伙企业(有限合伙企业)、或呼美美华盛世股权投资合伙企业(有限合伙企业)、或厦门新伟达创投资合伙企业(有限合伙)、杭州新伟创投资合伙企业(有限合伙)、杭州宜兴投资合伙企业、北京清妙庄管理咨询合伙企业(有限合伙)、或北京清庙庄股权投资合伙企业(有限合伙)、或北京清庙庄股权投资合伙企业(有限合伙)、或北京清苗庄股权投资合伙企业(有限合伙)、或厦门新(Vi)厦门新伟达创、嘉兴资智、青岛车盈投资合伙企业(有限合伙企业)、青岛车盈投资合伙企业(有限合伙企业)、宁波天石人和股权投资合伙公司、宁波天石人和股权投资合伙公司、中国化工(上海)企业管理咨询(合伙)有限公司、中国化工(上海)企业管理咨询(合伙)有限公司、中国化工(上海)企业管理咨询(合伙)有限公司持有的C系列优先股合计22,170,330股C系列优先股兴瑞资本股份有限公司和厦门新伟达创。
于2019年9月3日，我们发行了(I)由北京首信金源管理咨询中心(有限合伙)或北京首信金源持有的权证行使时发行的B-2系列共计21,191,686股优先股，(Ii)由吉林首钢单业振兴基金(有限合伙)或吉林首钢振兴基金有限公司及成都首钢振兴股权投资基金有限公司或成都首钢振兴持有的认股权证行使时发行的总计21,191,686股B-3系列优先股，以及(Iii)行使吉林首钢振兴持有的认股权证后发行的C系列优先股共计4,608,366股。
于2020年1月3日，我们(I)行使厦门海思启蒙股权投资基金合伙企业(有限合伙)或厦门海思持有的认股权证，发行合共1,958,556股C系列优先股，及(Ii)向LighTower KW Corp.或LighTower发行合共2,150,571股C系列优先股。
2020年1月23日，我们向安利有限公司、彩虹六号有限公司、Angel Like Limited、奋斗者控股有限公司、未来资本发现基金II、未来资本发现基金I，L.P.、未来资本发现基金I，L.P.、BRV Aster Fund II，L.P.、BRV Aster Opportunity Fund I，L.P.、独角兽伙伴II投资有限公司、嘉兴资智一号、厦门新伟达创、
 
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[br]青岛车鹰、宁波天狮人和、吉林首钢振兴、成都首钢四路行使反淡化权利。
于2020年1月23日，我行行使厦门新伟达创持有的认股权证，向厦门新伟达创发行3,051,908股B-1系列优先股。
历史上，北京CHJ发行了一定的优先股权益。自2019年7月起，我们进行了重组，向北京CHJ的股权持有人发行了A系列优先股、A-1优先股、A-2优先股、A-3优先股、B-1优先股、B-2优先股和B-3优先股，以换取紧接重组前他们在北京CHJ持有的各自优先股权。请参阅本公司截至2020年12月31日止年度报告20-F表格内的综合财务报表附注1及22，该附注1及22已并入本招股说明书，以供参考。
于2020年7月1日，我们以500,000,000美元的代价向Insired Elite Investments Limited发行了212,816,737系列D系列优先股，(Ii)以20,000,000美元的代价向Kevin Sunny Holding Limited发行了7,576,722系列D系列优先股，以及(3)以30,000,000美元的代价向Amp Lee Ltd.发行了11,365,082系列D系列优先股。
就在我们完成首次公开募股之前，当时发行和发行的所有优先股一对一地转换为我们的A类普通股。
可转换本票
于2019年1月及3月，本公司向Future Capital Discovery Fund I，L.P.、Future Capital Discovery Fund II，L.P.、Unicorn Partners II Investments Limited、BRV Aster Opportunity Fund I，L.P.及BRV Aster Fund II，L.P.发行本金总额2,500万美元的可转换本票，年息8%。根据可转换本票协议，自2019年7月起完成重组后，全部可转换本票将转换为11,873,086股B-3系列优先股。2019年7月2日，配合重组，所有可转换本票转换为B-3系列优先股。
期权和认股权证
[br}于2019年7月2日，我们向厦门远佳、上海华胜凌飞、嘉兴资智一号、宁波美华名仕、杭州上益嘉诚、天津兰池新河、上海景恒、宁波梅山中卡、宁波梅山西茂、宁波梅山鸿展、深圳嘉源启行、嘉兴范和、厦门新伟达创、宁波梅山山行、杭州宜兴、北京清庙庄、湖北梅花市、北京寿新金源、成都首钢吉林、首钢振兴、宁波梅山保税区泰益合伙公司、L.P.或太一股份、宁波天合及青岛人盈以合计购入53,0909股A系列优先股、杭州宜兴、北京清苗庄、湖北梅花盛世、北京首信金源、成都首钢吉林、首钢振兴、宁波梅山保税区泰益合伙公司、或太一股份、宁波天合天实、深圳嘉远旗行、嘉兴凡和、厦门新伟达创、宁波梅山山兴记、杭州宜兴、北京清苗庄、湖北美化盛世、北京首信金源、成都首钢吉林、首钢振兴、宁波梅山保税区泰益合伙公司、或太一股份有限公司、宁波天实及青岛人盈向济安购买合计53,0909股A系列优先股、杭州宜兴、北京清苗庄、湖北美华盛世、北京首信金源、成都首钢吉林、首钢振兴、宁波梅山保税区泰益合伙公司、或太一合伙公司、宁波天合天时、深圳嘉远启、嘉兴凡和、厦门新为大创、宁波梅山山行、杭州宜兴、北京清苗庄、湖北美华盛世、北京首信金源、成都首钢吉林、首钢振兴、宁波梅山保税区泰112,826,690股A-2系列优先股，32,326,748股A-3优先股，65,997,510股B-1优先股，25,430,024股B-2优先股和53,685,606股B-3优先股。截至本招股说明书发布之日，所有这些权证均已全部行使。
于2019年7月2日，我们向长沙湘江龙珠股权基金合伙企业或长沙龙珠、厦门新伟达创、吉林首钢振兴、嘉兴盈源股权投资合伙企业或嘉兴盈源股权投资合伙企业或嘉兴盈源、北京兴瑞未来科技发展有限公司或北京兴瑞、厦门海思发出认股权证，总对价67,164,645美元，以购买总计32,577,557股C系列优先股。
2020年1月3日，我行取消认购嘉兴盈源向我行交出的3840,305股C系列优先股的认股权证。同日，我们注销了Tembusu Limited向我们交出的3,051,908股B-1系列优先股，并向厦门新伟达创发行了认股权证，以购买总计3,051,908股B-1系列优先股。截至本招股说明书日期，我们已发行的所有认股权证均已全部行使或注销。
发行认股权证购买Pre-A、A-1、A-2、A-3、B-1、B-2和B-3系列优先股只是过渡性安排，作为2019年7月重组的一部分。
 
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我们已向若干董事、行政人员及雇员授出购股权以购买我们的普通股。见"项目6。董事、高级管理人员和员工—B。  董事和行政人员的薪酬—股票激励计划。  本公司截至2020年12月31日止年度以表格20—F形式提交的年报，以引用方式纳入本招股章程。
股东协议
我们于二零二零年七月一日与股东（包括普通股及优先股持有人）订立经修订及重列的股东协议。经修订及重列股东协议规定若干股东权利，包括优先购买权、参与权、优先购买权及共同销售权、资讯及查阅权、拖行权、赎回权、清算权及反稀释共同投资优先权，并载有规管董事会及其他企业管治事宜的条文。特别权利及企业管治条文于我们首次公开发售完成后自动终止。
注册权
我们已授予股东若干登记权。下文载列根据股东协议授予的登记权。
要求注册权。 于（i）2023年6月30日或（ii）2020年8月3日起一百八十（180）天届满（以较早者为准）后的任何时间，持有所有该等持有人所持有的当时尚未行使的可登记证券至少百分之二十五（25%）投票权的持有人，可以书面要求我们进行至少百分之二十五（25%）的登记，可登记证券。
我们有权推迟提交注册声明的期限，在此期间，该等提交将对我们或我们的股东造成重大损害，条件是我们向要求注册的持有人提供一份由我们首席执行官签署的证书，声明根据我们董事会的善意判断，于短期内递交有关登记声明书，将对我们及我们的股东构成重大损害。然而，吾等不得在任何六（6）个月期间内行使延期权超过一次，且不得在该期间内登记任何其他证券。我们有义务实施不超过两（2）项已宣布生效的索票登记。此外，如果可登记证券是以承销的方式提供，而管理承销商告知我们，市场因素要求限制拟承销的证券数量，承销商可以排除高达百分之七十（70%）（a）申请登记的可登记证券，但只有在首先将所有其他股本证券排除在登记和承销发行之外之后，条件是代表非排除持有人纳入登记的股份数量，按该等持有人要求纳入登记的可登记证券的相应数额比例在所有持有人之间分配。
表格F—3或表格S—3。 持有所有持有人所持有的当时尚未行使的可登记证券至少百分之二十五（25%）投票权的持有人，可要求我们在表格F—3或表格S—3上进行登记，如果我们符合资格，则该等表格上进行登记。我们有权推迟提交注册声明的期限，在此期间，该等提交将对我们或我们的股东造成重大损害，条件是我们向要求注册的持有人提供一份由我们首席执行官签署的证书，声明根据我们董事会的善意判断，于短期内递交有关登记声明书，将对我们及我们的股东构成重大损害。然而，吾等不得于任何六个月期间内行使延期权超过一次，亦不得于该期间内登记任何其他证券。我们有义务在任何十二（12）个月内实施不超过两（2）个已宣布生效的索票登记。此外，如果可登记证券是以承销发行方式提供的，而管理承销商告知我们，市场因素要求限制拟承销的证券数量，承销商可以排除高达百分之七十（70%）（a）申请登记的可登记证券，但只有在首先将所有其他股本证券排除在登记和承销发行之外之后，条件是代表非排除持有人纳入登记的股份数量，按该等持有人要求纳入登记的可登记证券的相应数额比例在所有持有人之间分配。
 
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注册权。 倘吾等拟就公开发售该等股本证券为吾等的任何股本证券，或为该等持有人的股本证券的任何持有人（非可登记证券持有人）登记，吾等将向吾等的可登记证券持有人提供被纳入该等登记的机会。如果发行涉及我们的股本证券的承销，并且管理承销商告知我们，市场因素要求限制承销的证券数量，承销商可以排除（i）所有要求在我们首次公开发行中登记的可登记证券和（ii）高达百分之七十（70%）。被要求在任何其他公开发行中登记的可登记证券的，但在每种情况下，必须先排除所有其他股本证券（为我们的帐户出售的证券除外）第一百二十二条人民法院应当按照前款规定的规定，应当按照前款规定的规定，在前款规定的期限内，应当按照前款规定进行。被排除在外的持有人是按持有人要求包括的可登记证券的相应数额的比例分配给所有持有人。
登记费。 吾等将承担根据股东协议登记、备案或资格所产生的所有登记费用（适用于出售可登记证券的承销折扣及销售佣金除外）。
义务的终止。 吾等并无义务于（i）2020年8月3日第五（5）周年，即吾等首次公开发售结束日期，及（ii）就任何持有人而言，该持有人可在未经登记的情况下出售之日期，在任何九十（90）天内，根据《证券法》第144条规定的所有此类持有人可登记的证券。
 
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美国存托股份说明
美国存托股份
德意志银行信托公司美洲作为托管人将登记和交付美国存托凭证。每份美国存托凭证将代表持有两股股份，存放于德意志银行香港分行，作为存托机构的保管人。每份美国存托凭证也将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管人的公司信托办事处将管理美国存托凭证，地址为60 Wall Street，New York，New York 10005，United States。托管人的主要执行办事处位于60 Wall Street，New York，New York 10005，United States。
直接登记系统(DRS)是由托管信托公司(DTC)管理的系统，根据该系统，托管人可以对未经证明的美国存托凭证的所有权进行登记，其所有权应通过托管人向有权获得该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明来证明。
我们不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证的持有者，您将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管银行和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。存款协议和美国存托凭证由纽约州法律管辖。见“-管辖权和仲裁”。
以下为存款协议的重大条款概要。有关更完整的信息，您应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的格式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅“您可以在哪里找到关于我们的更多信息”。
持有美国存托凭证
您将如何持有您的美国存托凭证？
您可以（i）直接持有美国存托凭证（a）以您的名义登记，即美国存托凭证（ADR），证明特定数量的美国存托凭证（ADR），或（b）以DRS持有美国存托凭证（DRS），或（ii）间接通过您的经纪人或其他金融机构。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有人。此描述假设您直接持有ADS。ADS将通过DRS发布，除非您特别要求有证书的ADR。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有人的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。
股息和其他分配
您将如何获得股票的股息和其他分配？
托管人同意将其或托管人从普通股或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除其费用和费用后支付给您。您将按您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证所代表的普通股数量的比例获得这些分派(该记录日期将尽可能接近我们普通股的记录日期)，该记录日期将尽可能接近我们为美国存托凭证设定的记录日期。
•
现金 托管人将在可行的基础上将我们就普通股支付的任何现金股息或其他现金分派，或根据存款协议的条款出售任何普通股、权利、证券或其他权利的任何所得净额转换或促使转换为美元，并可以将美元汇往美国，并将迅速分发所收到的款项。如果保存人在其判断中确定，此类转换或转让不实际或不合法，或者如果需要任何政府批准或许可，并且无法在合理期限内以合理成本或其他方式获得
​
 
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根据请求，存款协议允许存款人只向有可能这样做的ADS持有人分发外币。它将持有或导致托管人持有其无法兑换的外币，以供尚未支付的ADS持有人的账户，该等资金将为ADS持有人的各自账户持有。其不会投资外币，亦不会为ADS持有人各自账户的任何利息负责。
•
在进行分发之前，必须支付的任何税款或其他政府费用，连同托管人的费用和开支，将被扣除。它将只分配整美元和美分，并将分数美分向下舍入至最接近的整美分。如果汇率波动，而存管人无法兑换外币，您可能会损失部分或全部分配价值。
​
•
股 对于我们以股息或免费分派方式分派的任何普通股，（i）存托人将分派代表该等普通股的额外美国存托凭证或（ii）截至适用记录日期的现有美国存托凭证将代表所分派额外普通股的权利和权益，在合理可行和法律允许的范围内，在任何情况下，扣除适用费用、收费，保管人所承担的费用以及税款和/或其他政府费用。存托机构将只发行全部美国存托凭证。该公司将试图出售普通股，这将要求其交付部分ADS，并以与现金相同的方式分配净收益。托管人可出售一部分已分派普通股，足以支付其与该分派有关的费用和开支，以及任何税款和政府收费。
​
•
选择性分配现金或股份。 倘吾等向普通股持有人提供收取现金或股份股息的选择权，则存托人经咨询吾等并于收到存托协议所述有关吾等选择性分派的及时通知后，有权酌情决定阁下作为美国存托证券持有人可获得的选择性分派的程度。我们必须首先及时指示保存人向您提供这种选择性分发，并向保存人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。保存人可以决定向您提供这种选择性分发是不合法的或不合理的实际可行的。在这种情况下，托管人应根据就没有选择权的普通股所作出的相同决定，以与现金分派相同的方式分派现金，或以与股份分派相同的方式分派代表普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供以股份而非美国存托凭证收取选择性股息的方法。概不能保证阁下将有机会按与普通股持有人相同的条款及条件收取选择性分派。
​
•
购买额外股份的权利。倘吾等向普通股持有人提供任何认购额外股份的权利，则存托人应在接获存托协议所述有关分派的及时通知后，咨询吾等，吾等必须决定向阁下提供该等权利是否合法及合理可行。我们必须首先指示保管人向您提供这些权利，并向保管人提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如存管人认为提供权利不合法或合理可行，但出售权利是合法和合理可行的，则存管人将努力出售权利，并以无风险的主体身份或其他方式，在其认为适当的地点和条款（包括公开或非公开出售），以与现金相同的方式分配净收益。保存人将允许未分发或出售的权利失效。在这种情况下，你不会得到任何价值。
​
如果托管人向您提供权利，则其将建立分配该等权利的程序，并使您能够在支付托管人产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府费用后行使权利。存管人并无义务向阁下提供行使认购普通股（而非美国存托凭证）之权利之方法。
美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的限制性存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。
 
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不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使该等权利。
•
其他分配。 如存管协议所述，在收到我们及时通知后，要求向阁下提供任何该等分发，且只要存管人已确定该等分发是合法、合理可行及可行的，并根据存管协议的条款，存管人将以其认为切实可行的任何方式向阁下分发我们就已存证券分发的任何其他任何其他东西，在您支付托管人产生的适用费用、收费和开支以及税款和/或其他政府费用后。如果上述任何条件未得到满足，托管人将努力出售或促使出售我们所分配的，并以与现金相同的方式分配净收益；或如保管人不能出售该等财产，保管人可按其认为在有关情况下合理切实可行的任何方式，以象征性代价或无代价代价处置该等财产，因此，您可能对该等财产没有任何权利或产生。
​
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票或这些股票的任何价值的分发。
存取销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人向托管人存放普通股或获得普通股权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给有权获得该等美国存托凭证的人或其命令。
除本公司就首次公开发售而存置的普通股外，于二零二零年七月二十九日起的180天内，概不接受任何股份存置。180日禁售期可在若干情况下作出调整，详情见标题为“合资格获得未来销售的股份—禁售协议”一节。  
美国存托股份持有人如何注销美国存托股份？
您可以在托管机构的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将把普通股和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付给其公司信托办公室。
美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，当托管银行收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证时，该托管银行将签署并向您交付一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。
投票权
您怎么投票？
您可以指示托管机构在您根据任何适用法律有权投票的任何会议上投票表决您的美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券。
 
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我们的组织章程大纲和章程，以及所存放证券的规定或管理。否则，如果您退出普通股，您可以直接行使投票权。然而，您可能没有足够提前了解会议的情况，因此无法撤回普通股。
如果我们请求您的指示，并在我们通过定期、普通邮件递送或电子传输及时通知您时，根据任何适用法律，托管人将通知您根据任何适用法律您有权在即将举行的会议上投票，我们的组织章程大纲和章程细则的规定，以及所交存证券的条款，并安排将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(I)召开会议或征求同意或委托书的通知；(Ii)声明美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，在不违反任何适用法律的情况下，有权指示托管银行行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须遵守任何适用法律；以及(Iii)简短说明，说明在未收到托管人向我们指定的人提供酌情委托书的指示的情况下，可如何向托管人发出此类指示或视为根据本款倒数第二句作出的指示。投票指示只能针对代表整数个普通股或其他存款证券的若干个美国存托凭证发出。为使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他已存入的证券(亲自或委托)。托管人只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但在托管人为此目的设定的日期或之前，托管人没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的任何已交存证券的指示，则托管人应视为该所有者已指示托管人就该等已交存证券向吾等指定的人委托全权委托，而托管人应向吾等指定的一名人士委托酌情委托代理投票该已交存证券。然而，如吾等告知托管银行，吾等不希望给予委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不会就任何事宜发出全权委托委托书。
我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。
保管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使投票权，并且您可能没有追索权。
为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期至少30个工作日之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
合规情况
信息请求
[br}每个美国存托股份持有人和实益所有人应(I)提供我方或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛相关法律、美利坚合众国任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求，或任何可能转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的任何要求，包括但不限于有关其拥有或拥有美国存托凭证的能力的任何要求。当时或以前与该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人士的身份及该等权益的性质，以及任何其他适用事项，及(Ii)须受约束
 
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根据开曼群岛法律、我们的组织章程大纲及细则的适用条文，以及美国存托凭证、美国存托凭证或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据任何可转让美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子簿记系统的任何要求，犹如有关美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有普通股一样，在每种情况下，不论该等持有人或实益拥有人在提出要求时是否为美国存托股份持有人或实益拥有人。
利益披露
每位ADS持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纳斯达克全球精选市场和普通股注册或将注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求，这些要求是为了提供信息，其中包括：有关ADS持有人或受益所有人拥有ADS的身份，以及有关在该ADS中有利害关系的任何其他人的身份、该等权益的性质以及各种其他事项，无论他们在提出该等请求时是否为ADS持有人或受益所有人。
费用和开支
作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府费用（除任何适用的费用、开支、税费和其他政府费用外，您的任何ADS所代表的已存证券应支付的政府费用）：
​
服务
​ ​
费用
​
​
•
向已发行美国存托凭证的任何人士，或就根据股票股息或其他股票自由分派、红利分派、股票分割或其他分派（除非转换为现金）而进行分派的任何人士
​
 ​ ​ 每个美国存托股份最高可达0.05美元 ​
​
•
美国存托凭证的取消，包括终止存款协议的情况
​
 ​ ​ 每个取消的美国存托股份最高可达0.05美元 ​
​
•
现金股利分配
​
 ​ ​ 每个持有的美国存托股份最高可达0.05美元 ​
​
•
分配现金权益（现金股息除外）和/或出售权利、证券和其他权益所得的现金收益
​
 ​ ​ 每个持有的美国存托股份最高可达0.05美元 ​
​
•
根据权利的行使分配美国存托凭证。
​
 ​ ​ 每个持有的美国存托股份最高可达0.05美元 ​
​
•
发行除美国存托凭证以外的证券或购买额外存托凭证的权利
​
 ​ ​ 每个持有的美国存托股份最高可达0.05美元 ​
​
•
托管服务
​
 ​ ​ 在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份最高可达0.05美元 ​
作为ADS持有人，您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税款和政府费用（除任何适用的费用、开支、税款和其他政府费用外，您的任何ADS所代表的已存证券应支付的费用），例如：
•
于开曼群岛普通股之过户登记处及过户代理收取之普通股转让及登记费用（即，存及取普通股）。
​
•
将外币兑换成美元的费用。
​
•
电报、电传、传真及证券交付费用。
​
•
证券转让时的税费，包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税（即，当普通股存入或收回存款时）。
​
 
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•
与交付或送达普通股存款有关的费用和开支。
​
•
与遵守适用于普通股、存款证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制条例和其他监管要求有关的费用和开支。
​
•
任何适用的费用和处罚。
​
发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)和将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)向开户银行支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
现金分配应支付的存托费用通常从分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。
托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供与美国存托凭证项目有关的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向我们付款或偿还我们的某些成本和开支。
缴税
您将对您的美国存托证券或由您的任何美国存托证券所代表的存款证券的应付税款或其他政府费用负责。托管人可以拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您撤回由美国存托凭证代表的已存证券，直至该等税款或其他费用已缴付。它可能使用欠您的款项或出售由您的ADS代表的存款证券来支付任何所欠税款，您仍将对任何不足承担责任。如果存托人出售已存证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送任何财产，在它已支付税款后剩余。您同意赔偿我们、托管人、托管人以及我们各自的代理人、董事、员工和关联公司，并使他们免受因任何退税、降低来源预扣税率或为您获得的其他税务利益而引起的与税务有关的任何索赔（包括适用的利息和罚款）的损害。您在本段项下的义务应在任何美国存托凭证的转让、美国存托凭证的任何交出和存托证券的撤回或存托协议的终止后继续有效。
 
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重新分类、资本重组和合并
​
如果我们：
​ ​
然后：
​
​ 更改我们普通股的面值或面值 ​ ​ 托管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。 ​
​ 对任何存放的证券进行重新分类、拆分或合并 ​ ​ 每个美国存托股份将自动代表其在新存入的证券中所占的平均份额。 ​
​ 发行未分配给您的普通股的证券，或重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎全部资产，或采取任何类似行动 ​ ​ 托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。 ​
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可以同意托管人修改托管协议和ADR格式，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税款和其他政府费用或托管人的登记费、传真费、递送费或类似项目的开支除外，包括与外汇管制条例有关的开支和ADS持有人根据交存协议特别支付的其他费用，或严重损害ADS持有人的实质性现有权利，在存托人通知ADS持有人修正案后30天内，该修正案不会对尚未到期的ADS生效。在修订生效时，您继续持有美国存托凭证，即被视为同意修订，并受美国存托凭证和经修订的存款协议约束。如采纳任何新法律，要求修改存管协议以符合相关规定，吾等及存管人可根据该等法律修改存管协议，且该等修改可于通知存管持有人前生效。
如何终止存款协议？
如果我们要求托管人终止存款协议，托管人将在终止前至少90天通知您。如果托管人告诉我们它想要辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在任何一种情况下，我们在90天内没有指定新的托管人，托管人也可以终止存款协议。在任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。
终止后，存管人及其代理人将根据存管协议进行以下操作，但不作其他操作：收取存管证券的分派，出售权利和其他财产，并在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销存管证券时交付普通股和其他存管证券。于终止之日起六个月或以上，托管人得公开或私下出售任何剩余的已存证券。之后，存托人将持有其出售所得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，为尚未交出ADS的ADS持有人按比例受益。它不会投资这笔钱，也不承担利息。在这种出售之后，保管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行说明。终止后，吾等将解除保管协议项下的所有义务，惟吾等根据该协议对保管人的义务除外。
寄存图书
托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有者记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。
存托机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，以记录和处理ADR的发行、注销、合并、拆分和转让。
 
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当保管人认为在履行保证金协议规定的职责时或在我们合理的书面要求下，保管人认为有必要或适宜采取这种行动时，可以随时或不时地关闭这些设施。
对义务和责任的限制
对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务以及托管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。托管人和托管人：
•
只有在没有重大过失或故意不当行为的情况下，才有义务采取存款协议中明确规定的行动；
​
•
如果我们或我们各自的控制人员或代理人因或延迟进行或执行存款协议和任何ADR条款所要求的任何行为或事情而被阻止或禁止、或受到任何民事或刑事处罚或限制，则由于美国或其任何州的任何现行或未来法律或法规的任何规定，开曼群岛或任何其他国家，或任何其他政府机关或监管机关或证券交易所，或由于可能的刑事或民事处罚或限制，或由于我们的组织章程大纲和章程细则现有或将来的任何条文，或任何有关或管辖任何已存证券的条文，或由于任何自然灾害、战争或其他超出其控制范围的情况（包括但不限于国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸和计算机故障）；
​
•
不因行使或未能行使存款协议或我们的组织章程大纲和章程细则或有关存款证券的规定或管辖存款证券的规定而承担责任；
​
•
对于托管人、托管人或我们或他们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问的意见或信息、提交普通股供存的任何人士或其真诚相信有能力提供该等意见或信息的任何其他人士的任何作为或不作为，概不负责；
​
•
对于任何美国存托证券持有人无法从根据存款协议条款未向美国存托证券持有人提供的任何存款证券分配中获益，概不负责；
​
•
对于任何违反存款协议条款或其他条款的任何特殊的、间接的或惩罚性的损害赔偿不承担责任；
​
•
可以依赖我们真诚地相信是真实的并由适当一方签署或提交的任何文件；193
​
•
对于我们或我们各自的控制人或代理人依赖法律顾问、会计师、提交普通股供存的任何人士、ADS持有人和实益拥有人（或授权代表）的意见或信息而采取的任何作为或不作为，概不承担任何责任；以及
​
•
对于任何持有人无法从向已存证券持有人提供但未向ADS持有人提供的任何分配、要约、权利或其他利益中获益，概不承担任何责任。
​
保存人及其任何代理人亦不承担任何责任（i）未能执行任何表决指示、任何表决的方式或任何表决的效果、未能确定任何分发或行动可能是合法或合理可行的，或允许任何权利根据保存协议的规定失效，（ii）我们的任何通知未能或及时，我们向其提交以分发给您的任何信息的内容，或其任何翻译的任何不准确，（iii）与收购所存入的资产的权益有关的任何投资风险
 
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（iv）因持有美国存托凭证、普通股或存托证券而可能产生的任何税务后果，或（五）继承保存人所作的任何作为或不作为，不论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在被罢免或辞职后产生的任何事项有关。保存人，但条件是，就产生此种潜在赔偿责任的问题而言，保存人在担任保存人期间履行了义务，没有重大过失或故意不当行为。
在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。
管辖权和仲裁
存管协议及存管协议受纽约州法律管辖，吾等已与存管人协定，纽约市的联邦或州法院应拥有专属司法管辖权，以聆讯及裁定因存管协议而产生或与存管协议有关的任何争议，包括根据《交易法》或《证券法》而产生的申索，存管人将有权将任何申索或争议转介根据美国仲裁协会的商业仲裁规则，由存款协议（包括与二级市场交易中的美国存托凭证购买人的关系）所产生的关系进行仲裁。存款协议的仲裁条款管辖此类争议或分歧，在任何情况下，不妨碍您根据证券法或交易法向联邦或州法院提出索赔。
陪审团放弃审判
存款协议规定，存款协议各方（包括每位持有人、实益拥有人和ADS权益持有人（无论是由于参与本次发行还是由于二级市场交易而获得））在适用法律允许的最大范围内不可分割地放弃，在因本公司股份、美国存托凭证或存款协议而引起或与之相关的任何针对本公司或存托人的诉讼或程序中，其可能拥有的任何由陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用法律根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。存款协议或ADS的任何条件、规定或规定不得解除我们或托管人各自遵守《证券法》和《交易法》的义务，投资者不得放弃遵守联邦证券法及其相关规则和法规。
托管行为要求
在托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、拆分、拆分或合并美国存托凭证、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管人可能需要：
•
支付股票转让或其他税款或其他政府费用，以及第三方为转让任何普通股或其他存放证券而收取的转让或登记费用，以及支付托管人的适用费用、开支和收费；
​
•
任何签字的身份和一致性的令人满意的证明或存款协议中设想的任何其他事项；和
​
•
遵守（A）任何有关美国存托凭证或美国存托凭证的执行和交付或存托证券的撤回或交付的法律或政府法规，以及（B）存托人可能不时制定的符合存托协议和适用法律的合理法规和程序，包括提交转让文件。
​
当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们确定有必要或适宜这样做的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。
 
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您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票
除以下情况外，您有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股：
•
由于以下原因出现临时延迟：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)普通股转让受阻，以便允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为普通股支付股息；
​
•
当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；
​
•
为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规，或《形成F-6的一般指示》第I.A.(1)节特别考虑的其他情况(此类一般指示可不时修订)，有必要禁止撤资；或
​
•
如果保管人或我们真诚地认为有必要或适宜禁止提款，出于任何其他原因。
​
托管人不得故意接受根据《证券法》规定必须登记的任何普通股或其他已交存证券根据存管协议进行存管，除非该等普通股的登记声明有效。
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方承认，DRS和个人资料修改系统或个人资料一旦DTC接受DRS，将适用于无证书的美国存托凭证。存托凭证是由存托凭证管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有该权利的美国存托股份持有人发布的定期声明予以证明。配置文件是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管机构收到美国存托股份持有人的事先授权来登记此类转让。
 
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民事责任的可执行性
开曼群岛
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司有某些好处，例如：
•
政治和经济稳定，
​
•
有效的司法系统，
​
•
优惠的税收制度，
​
•
没有外汇管制或货币限制，以及
​
•
专业和支持服务的可用性。
​
然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护与美国相比要少得多；以及
​
•
开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
​
我们的组成文件不包含要求仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的争议，我们与我们的高级管理人员、董事和股东之间的争议。
我们绝大部分业务均在中国进行，绝大部分资产均位于中国。我们的所有董事和高级管理人员均为美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向该等个人送达法律程序，或在美国对我们或该等个人提起诉讼，或对我们或该等个人强制执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法民事责任条款作出的判决。
我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的原创诉讼。
maples and Calder（香港）LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院取得的判决，（开曼群岛并非任何相互执行或承认该等判决的条约的缔约方），根据普通法，承认并执行外国有管辖权的法院的外国货币判决，而不作任何重新考虑，根据外国主管法院的判决规定，判定债务人有义务支付违约金额，（i）该等判决为最终及具决定性的；（ii）并非属于税项、罚款或罚款的性质；及（iii）并非以执行方式及种类违反开曼群岛的自然正义或公共政策。然而，开曼群岛法院不太可能执行
 
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根据美国联邦证券法的民事责任条文从美国法院取得的判决，如果开曼群岛法院裁定该判决导致支付刑事或惩罚性质的付款义务。如果同时进行的诉讼在其他地方进行，开曼群岛法院可以中止执行诉讼。
中华人民共和国
韩坤律师事务所（吾等的中国法律顾问）已告知吾等，中国法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条文对吾等或吾等董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理根据美国或美国任何州证券法在各司法管辖区针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。
韩坤律师事务所进一步告知吾等，中国民事诉讼法规定承认及执行外国判决。中国法院可根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认及执行外国判决。截至本招股章程日期，中国与美国或开曼群岛之间并无就承认及执行外国判决订立条约，亦无其他互惠形式。此外，根据中华人民共和国民事诉讼法，倘中国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则中国法院将不会对我们或我们的董事及高级职员执行该判决。因此，不确定中国法院是否及基于何种基准强制执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据中国民事诉讼法，外国股东可根据中国法律向中国法院就有关合同或其他财产权益的纠纷提起诉讼，中华人民共和国法院可以根据法律或当事人的法律受理诉讼事由。双方在合同中明确同意选择中国法院解决争议，如果这些外国股东能够与中国建立足够的联系，以便中国法院，具有管辖权并符合其他程序要求，其中包括原告必须与案件有直接利害关系，必须有具体要求、事实依据和案件起因。中国法院将根据中国民事诉讼法决定是否受理投诉。股东可以自行参与，也可以委托他人或中国法律顾问代为参与。外国公民和公司在诉讼中享有与中国公民和公司相同的权利，除非该外国公民或公司的母国司法管辖区限制了中国公民和公司的权利。
然而，美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，美国股东仅因持有我们的美国存托证券或A类普通股而难以建立与中国的联系，使中国法院具有中国民事诉讼法所规定的司法管辖权。
 
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征税
与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的某些所得税注意事项将在与发行该等证券相关的招股说明书附录中列出。
 
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出售股东
在招股说明书增补件中列名的出售股东可不时根据本招股说明书及适用的招股说明书增补件提呈及出售其持有的本公司A类普通股。该等出售股东可向或透过包销商、交易商或代理出售A类普通股，或直接向买方出售，或按适用招股说明书补充部分另行规定出售A类普通股。参见“分配计划”。此类出售股东也可以出售、转让或以其他方式处置A类普通股，而不受《证券法》的登记要求限制。
如任何出售股东根据本招股章程发售及出售A类普通股，吾等将向阁下提供招股章程补充，列明各出售股东的名称及各出售股东实益拥有的A类普通股数目。招股章程补充文件亦将披露于招股章程补充文件日期前三年内，是否有任何出售股东在本公司担任任何职位或职位、受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。
 
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配送计划
我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：
•
或通过承销商、经纪商或经销商；
​
•
通过代理；
​
•
在本招股说明书所提供的证券上市的任何全国性交易所，或在任何自动报价系统中，可供报价证券；
​
•
通过大宗交易，其中参与处理大宗交易的经纪商或交易商将试图作为代理人出售证券，但可以将大宗交易的一部分作为委托人放置和转售，以促进交易；
​
•
在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个采购商提供；
​
•
或者通过这些方法中的任何一种的组合。
​
此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押发生违约的情况下出售质押证券。
我们可能会以股息、分派或认购权的形式向我们现有的证券持有人发行证券。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在以下地址出售本招股说明书提供的证券：
•
一个或多个固定的价格，可能会改变；
​
•
销售时的市场价格；
​
•
与当前市场价格相关的价格；
​
•
或谈判价格。
​
本公司或适用招股说明书补充中所列的出售股东可不时向公众直接征求购买证券的要约。本公司或适用招股说明书补充中所列的出售股东亦可不时指定代理人代表本公司或彼等向公众征集购买证券的要约。有关任何特定证券发行的招股说明书补充将列出指定为征集要约的任何代理人，并将包括在该次发行中向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可以被视为“承销商”，因为该术语在证券法中定义。本公司或适用招股说明书补充部分中所列的出售股东可不时向一名或多名交易商出售证券。交易商，谁可以被视为"承销商"，这一术语是在证券法的定义，然后可以转售这些证券给公众。吾等或适用招股章程补充部分所列之出售股东可不时向一名或多名包销商出售证券，包销商将以坚定承诺或尽力的基准购买证券作为本金，转售予公众。倘吾等或适用招股章程补充文件中所列之出售股东向包销商出售证券，吾等或适用招股章程补充文件中所列之出售股东将于出售时与彼等签订包销协议，并将彼等在适用招股章程补充文件中列明。就这些销售而言，承销商可能被视为已从我们或适用招股说明书补充中指定的销售股东处以承销折扣或佣金的形式获得补偿，
 
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亦可收取其作为代理人之证券购买者之佣金。承销商可将证券转售予或透过交易商转售，而该等交易商可从承销商处收取折扣、优惠或佣金及╱或从其作为代理人的买方收取佣金的补偿。承销商、交易商、代理人和其他人根据他们与我们或适用招股说明书补充书中指定的销售股东可能达成的协议，有权要求我们或适用招股说明书补充书中指定的销售股东就民事责任（包括证券法规定的责任）或就他们可能被要求支付的款项作出贡献。
适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括以下内容：
•
代理商或任何承销商的名称；
​
•
公开发行或收购价格；
​
•
允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；
​
•
构成承保补偿的所有其他项目；
​
•
允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及
​
•
证券将在其上市的任何交易所。
​
如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。
我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。
承销商、交易商、代理人及其联系人可以是理想汽车及其子公司的客户或出借人，也可以与其进行交易和为其提供服务。此外，我们可能会向或通过我们的附属公司作为承销商、交易商或代理商提供证券。我们的联属公司也可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果在适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权交易商或作为吾等代理人的其他人士征求一些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。
为便利证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
除非在适用的招股说明书补充文件或销售确认书中另有说明，证券的购买价格将被要求以纽约市立即可用的资金支付。
我们已根据《香港联交所上市规则》申请将本次发行的美国存托凭证所代表的A类普通股在香港联交所上市。
 
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这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。
 
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法律事务
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交承销商。在任何发行中提供的A类普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由韩坤律师事务所为我们转交。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中国法律管辖的事宜上则依赖韩坤律师事务所。
 
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专家
本招股说明书参考我们截至2020年12月31日止年度的Form 20-F年度报告而纳入截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日的财务报表，以及截至2020年12月31日止三个财政年度的每一年度的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此列载。
普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴环路1318号星展银行大厦6楼，邮编：Republic of China。
 
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您可以在此处找到有关美国的更多信息
我们遵守《交易法》的报告要求，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。您也可以在我们的网站http://ir.lixiang.com.上找到信息我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和所提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。
 
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通过引用合并文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。
我们通过引用合并了以下文档：
•
我们于2021年3月10日提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-39407)；
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•
在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前，未来向美国证券交易委员会提交的任何20-F表格年度报告；
​
•
根据《交易法》第12节于2020年7月24日提交的我们的8-A表格注册声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；
​
•
我们目前的Form 6-K报告于2021年7月26日提交给美国证券交易委员会(文件号001-39407)，经修订；以及
​
•
我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告中确定的内容将通过引用并入本招股说明书。
​
本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)的副本将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本的人：
理想汽车股份有限公司
文亮街11号
北京市顺义区101399
人民Republic of China
+86 (10) 8742-7209
注意：投资者关系
您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文档正面日期外的任何日期都是准确的。
 
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