Exscientia p

薛定翰大厦

牛津科学园，牛津

牛津郡，OX4 4GE

英国

2024 年 3 月 21 日

女士们、先生们：

回复：Exscientia plc — S-8 表格注册声明 — 附录 5.1

1. 简介

1.1我们曾担任在英格兰和威尔士注册的上市有限公司（“公司”）Exscientia plc（以下简称 “公司”）的英国法律顾问，负责编制和提交根据以下规定向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-8表格的注册声明（经修订的此类注册声明，包括其中以引用方式纳入的文件，即 “注册声明”）作为附件经修订的1933年美国证券法（“证券法”））以及据此颁布的规则和条例。

1.2正如注册声明所述，建议在行使或结算Exscientia plc 2021年股权激励计划下授予的期权和奖励时，分配和发行最多18,477,622股公司普通股，每股面值为0.0005英镑（“股份”），非员工子计划和CSOP子计划（“2021年计划”）已获得公司批准根据2021年计划中规定的条款，2021年9月15日的股东经不时修订和/或修订和重述2022年1月1日、2023年1月1日和2024年1月1日自动增加根据2021年计划预留和可供发行的普通股数量。

1.3我们是应公司的要求提交这封与注册声明有关的信函。我们仅接受公司的指示。

1.4除非本信函中另有定义，否则所用大写术语具有注册声明（如上定义）中赋予的相应含义，标题仅供参考，不影响解释。

1.5除非另有说明，否则本信中所有提及立法的内容均指英格兰立法，提及任何立法的任何条款均应包括本信发布之日生效的任何修正、修改、重颁或延长。

2. 文档

为了发出这封信，我们仅审查了以下文件：

2.1a 注册声明的PDF草稿副本将于2024年3月21日提交给美国证券交易委员会；

2.2a 2021 年计划的PDF副本；

2.3由公司秘书签署的日期为2024年3月21日的证书（“秘书证书”），该证书涉及截至秘书证明之日的某些事实事项，并附有以下文件的副本（经公司秘书认证为真实、完整、准确和最新）：

(a) 2021 年 8 月 23 日举行的公司董事会（“董事会” 或 “董事”）会议纪要的 PDF 格式副本，该会议决定：(i) 组建董事会定价委员会（“定价委员会”）；(ii) 将最终确定2021年计划的修订和重述的权力下放给定价委员会；以及 (iii) 授权董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理和修订 2021 年计划（“董事会会议纪要”）；

(b) 定价委员会于2021年9月30日举行的会议纪要的PDF格式副本，在该会议上，除其他外，决定修改和重申2021年计划（“定价委员会会议记录”）；

(c) 董事会2024年3月20日书面决议的PDF副本，其中除其他外，决定继续编写、执行和向美国证券交易委员会提交注册声明（“董事会书面决议”）；

(d) 公司股东于2021年9月15日通过的书面决议的PDF副本，该决议除其他外决定：(i) 批准2021年计划，(ii) 根据经修订的2006年《公司法》（“公司法”）第551条授权董事分配公司股份，或授予认购或将任何证券转换为公司股份的权利，总名义金额不超过为截至2026年9月15日的期间为20万英镑，以及（iii）授权董事根据以下规定将股权证券分配为现金向上文（ii）中提及的当局，就像《公司法》第561条不适用于配股（“股东决议”）一样；

(e) 2021年6月29日的公司注册证书的PDF副本、2021年8月18日公司更改名称的公司注册证书的PDF副本，以及2021年9月22日本公司重新注册为公众有限公司的注册证书的PDF副本；

(f) 本公司于2021年8月9日通过的公司章程（“先前章程”）的PDF副本；以及

(g) 本公司于2021年10月5日通过的现行组织章程（“章程”）的PDF副本。

3. 搜索

除了检查第2款（文件）中提及的文件外，我们仅进行了以下搜查：

1.1于2024年3月21日上午9点14分（伦敦时间）在英格兰和威尔士的公司大楼（“公司大楼”）对公司进行了在线搜索（“公司大楼搜索”）；以及

3.1 2024年3月21日上午10时（伦敦时间），英格兰及威尔士破产及公司名单中央清盘呈请登记处（“中央登记处”）对该公司进行的网上查询（“中央登记处查询”，以及与公司大楼查册一同进行的 “查询”）。

4. 观点

在遵守第5款（假设）所列假设、第6段（意见范围）和第7段（保留）中提出的保留意见的范围的前提下，并进一步受以下限制：

4.1经最终修订的注册声明已根据《证券法》生效；

4.2就2021年计划向薪酬委员会下放的权力已有效生效；

4.3已有效授予2021年计划下股份奖励的董事或薪酬委员会（如适用）；

4.4董事或薪酬委员会（如适用）已根据所有适用法律法规，在董事会或薪酬委员会正式召集和定额的会议上，或通过董事会或薪酬委员会正式通过的书面决议，有效决定分配和发行股份或授予股份认购权，这些决议必须完全生效且未被撤销或修改；

4.5在每种情况下，假设2021年计划下的个人补助金或奖励已获得所有必要的公司行动的正式授权，并根据适用法律、条款和2021年计划的要求正式授予、授予、行使或结算，即股票的全额付款（定义见《公司法》第583（3）条），该金额不低于此类股票的总面值（以及根据这些协议和裁决正式通过的协议和裁决）；以及

4.6在公司账簿和登记册中就股份的分配和发行进行了有效记录，

我们认为，截至今天的日期，股票如果分配和发行，在公司成员登记册中以接收者的名义注册并根据2021年计划中提及的条款和条件以及注册声明中的条款和条件交付，将获得正式和有效的授权和发行、全额支付或作为全额支付记入贷方（前提是收到公司发行该计划的有效对价），以及不会受到任何要求支付额外资本的要求。

5. 假设

在本信中给出意见时，我们（未经询问或调查）假设：

5.1所有文件上的所有签名、印章和印章都是真实的。所有原始文件都是完整的、真实的和最新的，以副本（无论是通过电子邮件还是其他方式）提交给我们的所有文件都是完整和准确的，符合其副本的原始文件，并且自我们审查任何文件以来，没有对任何文件进行过任何修改（无论是口头、书面还是当事方的行为）；

5.2如果我们以草稿或样本形式审查了文件，则该文件将以该草稿或样本的形式正式签署；

5.3本信函第2.3段（文件）中提及的条款仍然完全有效，并且在授予股份认购权和/或分配和发行股份的相关日期（每个此类日期均为 “配股日期”）之前，本信函第2.3段（文件）中提及的条款仍然完全有效，并且没有对章程进行任何修改；

5.4在每次配股和发行任何股份时，公司应收到等于此类股票应付认购价的全额 “现金对价”（该术语的定义见《公司法》第583（3）条），并应将持有人登记在公司成员登记册中，表明所有此类股票的名义价值和溢价均已全额支付;

5.52021年计划已获得有效通过并仍然完全有效，在任何分配日期之前，2021年计划尚未或将要进行任何修改；

5.6对于公司根据2021年计划分配和发行任何股份，根据2021年计划的条款，受让人有权获得此类股份，此类股份或股份权利（如适用）将根据2021年计划的条款全部归属，并且该接收方已经或将要遵守2021年计划中与此类股票的分配和发行有关的所有其他要求；

5.7所有奖励均根据2021年计划的条款发放，所有奖励的条款均未与2021年计划中规定的条款发生重大偏差，任何股份将根据2021年计划中规定的条款以及条款和适用法律进行分配和发行；

5.82021年计划（非雇员子计划除外）符合《公司法》第1166条定义的 “员工股份计划”；

5.9在每个配股日之前，董事应拥有足够的权力和权力，可以根据《公司法》第551条（除非《公司法》第549（2）条豁免）以及《公司法》第570条或第571条，根据《公司法》第570条或第571条，分配和发行此类股票并授予此类权利（如适用）分配、发行或授予（除非此类配股、发行或补助不受《公司法》第561条的约束根据《公司法》第566条），根据股东决议的第6和7号决议，或者如果股东决议第6和第7号决议规定的相关权力和权力已经到期或已得到充分利用或以其他方式被取代，则公司在股东大会上正式有效地决定根据《公司法》第551条授予此类权力，并根据《公司法》第570条和/或第571条向董事授予分配和发行相关股份和/或授予收购权相关股份，董事不得分配或发行（或意图分配或发行）股份，也不得授予超出此类权力的收购股份的权利（或意图授予权利），也不得违反对其分配和发行股份或授予股份收购权的任何其他限制；

5.10不得以低于其面值（无论是美元还是等值的其他货币）的折扣分配或发行，也不得承诺分配或发行股票；

5.11本应交付给Companies House的与公司有关的所有文件、表格和通知均已交付；

5.12搜索所披露的信息在所有方面都是真实、准确、完整和最新的，没有任何本应由搜索披露的信息由于任何原因未被披露，自进行搜索的日期和时间以来，公司的状况或状况没有变化，搜索结果将在每个配股日期保持完整和准确；

5.13秘书证书的内容是真实的，在提供时没有误导性，截至本信之日仍然真实且没有误导性，并且在每个分配日都将保持不变，而且秘书证书中没有任何未提及的事实或事项会使秘书证书中的任何信息不准确或具有误导性；

5.14关于股票的分配和发行，董事们已经按照《公司法》第172条规定的方式行事并将按照《公司法》第172条的要求行事，股票的分配和发行，将以真正的商业条件和公平的条件进行分配和发行，以开展公司业务，并且有合理的理由相信股票的分配和发行将促进公司的成功其全体成员的利益；

5.15任何董事在任何股份的分配和发行方面过去和将来都不会有任何恶意、违反信任、欺诈、胁迫、胁迫或不当影响；

5.16向我们提供的与发表本意见有关的第2.3段（文件）中提及的董事会会议纪要和定价委员会会议纪要是其中描述的议事程序的真实记录，此类会议记录中记录的每次会议过去和本信函第4.3和4.4段中提及的董事或薪酬委员会的每次会议都将按其中所述正式进行，正式组成和召开，所有宪法、法定和其他手续都已经和/或将要正式举行观察到的（包括，如果适用，与董事利益申报或利益相关董事的投票权有关的法定人数（过去和/或将来都将出席），必要多数董事投票和/或将投票赞成批准董事会、定价委员会或薪酬委员会该次会议通过的决议和决议（如适用），已经和/或将要正式通过，过去和/或将来都不会被撤销或更改，并将保持完全效力和效力，并将继续有效因此，在每个配股日为止；

5.17第 2.3 段（文件）中提及的书面董事会决议中规定的决议根据章程以书面决议的形式有效通过，所有符合条件的董事（即如果该事项在董事会议上作为决议提出，本来有权对该事项进行表决的所有董事，但不包括任何不计入特定事项投票的董事）都签署了书面董事会决议的一份或多份副本, “公司法” 和 “条款” 的所有相关条款已得到遵守且章程得到充分遵守（包括与董事利益申报或有关董事的表决权有关的章程，如果适用），此类决议已正式通过，未被撤销或更改，并且在每个分配日均具有全部效力和效力；

5.18本信函第4.3和4.4段中提及的董事或薪酬委员会的任何书面决议将根据章程以书面决议的形式有效通过，公司所有符合条件的董事（包括如果该事项在董事会议或薪酬委员会会议（如适用）上作为决议提出，则本来有权对该事项进行表决的所有董事，但不包括任何未投票的董事就某一特定事项进行计算）将签署一份协议或更多决议副本，规定《公司法》和章程的所有相关条款（包括与董事利益申报或利益相关董事的投票权有关的条款，如适用）和此类决议将正式通过，不会被撤销或修改，一旦通过即保持完全效力和效力，并将保持在每个配股日期；

5.19 第 2.3 段（文件）中提及的股东决议已于2021年9月15日以书面决议的形式正式通过，符合条件的股东已签署了一份或多份书面决议副本，《公司法》和先前条款的所有条款均得到适当遵守，此类决议已正式通过，未被撤销或修改，仍然具有完全效力和效力，将在每个配股日保持不变，所有申报均需提交将与Companies House合作制作因此已在有关时限内作出；

5.20第 5.9 段所述公司股东的决议将在公司正式召集和定额的股东大会上作为公司决议正式通过，该股东大会的所有宪法、法定和其他手续都将得到遵守，此类决议不会过期，也不会在每个配股日之前被撤销或更改，并将自每个配股日起保持全面效力和效力；

5.21公司已经遵守并将遵守所有适用的反恐怖主义、反洗钱、制裁和人权法律法规，根据2021年计划授予的每项股份收购权（如适用），以及每次配股和发行

根据2021年计划的股份（如适用）将符合所有此类法律法规；

5.22根据2018年《欧盟（退出）法》或任何其他有关向公众发行证券的英国法律或法规，英国已经或将来没有向公众发行股票或股票认购权违反了《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）、欧盟招股说明书条例（（EU）（2017/1129号法规），这些股票或股票认购权构成英国国内法的一部分，以及没有违反第21条（财务限制），就股票进行过或不应进行任何沟通推广）FSMA或任何其他与股票或其他证券的订阅或邀请或获得认购权或以其他方式收购股份或以其他方式收购权有关的英国法律或法规；

5.23在发行、分配和授予股份收购权以及管理2021年计划方面，公司未进行受监管的活动（根据FSMA第19条（一般禁令）的含义）；以及

5.24公司未采取任何公司行动或其他行动，也没有就任何此类一方（包括公司）或其全部或任何资产（或任何司法管辖区内的任何类似程序）的清算、清盘、解散或重组，或任命清算人、接管人、受托人、管理人、行政接管人或类似人员对公司采取任何措施或提起任何法律诉讼，也没有本公司将在每个配股日采取此类步骤或程序，但公司不能根据经修订的1986年《破产法》（“破产法”）第123条的定义按期偿还债务，并且不会因本文设想的任何交易而无法偿还该节所指的债务，没有破产，也没有解散（尽管搜索没有表明有任何清盘、解散或管理令或对接管人、管理人、行政接管人或行政接管人的任命）已经对公司采取了类似的行动）以及此类行动和步骤在任何配股日都不会被采用。

6. 意见范围

6.1本信中给出的意见仅限于英国法律，因为英国法院将在本信发出之日适用该意见。

6.2我们在本信中对任何其他司法管辖区的法律没有发表任何意见。除了英格兰以外，我们没有调查过任何国家的法律，我们假设没有外国法律影响第4段（意见）中提出的观点。

6.3除了本信中规定的协议、文书或其他文件外，我们不对任何协议、文书或其他文件发表任何意见。为了提出第4段（意见）中的意见，我们仅审查和依赖第2段（文件）中列出的文件，并分别进行了第3段（查询）中规定的搜索和查询。我们没有就该公司或与第4段（意见）中发表意见有关的任何其他事项进行进一步的查询。

6.4本信中没有对英国的税收或其他方面发表任何意见。

6.5我们不负责调查或核实本信中提及的任何文件中包含或与之相关的事实的准确性或任何意见或意向陈述的合理性，也不负责调查或核实其中没有遗漏任何重要事实。

6.6 本信中提出的意见是根据第5段（假设）提出的每一项假设提出的，并受第7段（保留）对本信提出的每一项保留的约束。这封信中给出的意见严格限于这些问题

如第4款 (意见) 所述, 不延伸也不应理解为以暗示或其他方式延伸到任何其他事项.

6.7本信仅适用于截至今天存在的事实和情况，我们没有义务或责任更新或补充本信函以反映我们随后可能注意到的任何事实或情况，今天之后可能发生的任何法律变化，也没有义务或责任将本信发出之日之后发生的任何情况变化通知收件人，这将改变本信中提出的观点。

6.8我们不负责调查或核实事实陈述（包括有关外国法律的陈述），也不负责调查或核实注册声明中任何意见陈述的合理性，也不负责其中没有遗漏任何重大事实。

6.9本信由Cooley（英国）LLP提供，任何合伙人或员工均不对此承担任何个人责任，也不应承担任何谨慎责任。

6.10本信函及其中的意见以及因本信函和/或其中的意见而产生或与之相关的任何非合同义务均受本信函发布之日的英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。

7. 预订

1.1第3.1段（搜查）中描述的公司内部搜查无法最终揭示是否：

(a) 已就公司清盘作出清盘令或通过一项决议；

(b) 已下达管理令；或

(c) 已指定接管人、行政接管人、管理人或清盘人，

因为有关这些事项的通知不能立即向英格兰和威尔士的公司注册处提交，在提交后，也不得立即输入公共数据库或记录在相关公司的公开缩微胶片上。

此外，这种公司搜查无法在发布相关命令之前揭示是否已提交清盘呈请或要求管理令的请愿书。

1.2第3.2段所述的中央登记处查询（查阅）仅涉及强制性清盘，无法确切地透露是否已提交有关强制清盘的清盘申请，因为请愿书的细节可能没有立即记录在中央登记处的记录中，或者就向英格兰和威尔士地区登记处和/或县法院提交的请愿书而言，可能没有被通知给中央登记处并在此类记录中输入了所有内容，以及回复调查仅涉及自2016年左右起在伦敦提交的请愿书以及大约自2019年以来向英格兰和威尔士地区登记处和/或县法院提交的请愿书的时期。我们没有向英格兰和威尔士的任何地区登记处或县法院进行过查询。

7.1本信中提出的意见受：(i) 与破产、破产、管理、重组、清算、暂停、计划或类似情况有关的适用法律所产生的任何限制；(ii) 英国法院根据《破产法》第426条（行使破产管辖权的法院之间的合作）行使自由裁量权，以协助在英国任何地区或任何相关国家拥有相应管辖权的法院或领土。

7.2我们对事实问题不发表任何意见。

7.3除秘书证书中列出的事项外，我们没有对任何与公司有关的个人进行任何查询。我们完全依赖国务卿证书中包含的事实、陈述和确认，我们没有对秘书证书中提及的事项进行任何独立调查或核实。

7.4我们对2021年计划或根据2021年计划作出的任何裁决是否符合纳斯达克全球精选市场的规章或条例或适用于公司的任何其他证券交易所的规章制度发表任何意见。

7.5 如果可以证明证书、文件、通知、意见等不合理或任意的依据，或者存在明显的错误，则英国法院可能认为该证书、文件、通知、意见等不是决定性的。

7.6我们对2021年计划或根据2021年计划签订的任何奖励协议的合法性、可执行性或有效性不发表任何意见。特别是，在不影响上述概括性的前提下，我们假设根据2021年计划（如适用）或任何此类奖励协议将以现金（按其名义价值和任何溢价）全额支付（按照《公司法》第583（1）条的定义），并且我们对除了 “现金对价”（如该术语的定义）以外的任何对价没有发表任何意见《公司法》第583（3）条），如果可能为股票支付或声称已支付，则将导致此类股票成为有效发行，已全额付清，无需再支付任何资本。

7.7如果 (a) 公司或拟向其分配和发行股份的人（“相关人士”）是任何司法管辖区实施的经济或金融制裁或其他限制性措施（“制裁”）的目标，或由制裁目标人士（直接或间接）拥有或控制（直接或间接），或代表其指示行事或与之有关联，或（b）相关人员注册成立或居住在成为制裁目标的国家或地区或地区或在那里开展活动，或 (c) 制裁的权利或义务相关人员受到制裁的其他影响，则该相关人员在2021年计划下的权利和义务可能无效和/或不可执行。

7.8我们在本信中对2021年《国家安全和投资法》与2021年计划或其中考虑的任何交易的适用或潜在适用没有发表任何意见。

8. 披露和信任

8.1本信函仅出于与注册声明相关的利益而写给您。我们同意将这封信作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或根据该法颁布的规则和条例需要征得同意的人。

8.2未经我们事先书面同意，您不得出于任何其他目的依赖本信函，也不得出于任何目的向任何其他个人、公司或其他实体提供、分配、引用或依赖本信函，除非出于上文第8.1段规定的目的，我们可自行决定是否给予书面同意。

忠实地是你的

/s/ Cooley（英国）律师事务所

库利（英国）律师事务所