正如 2024 年 3 月 21 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
Exscientia p
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 英格兰和威尔士 | | 不适用 |
（公司所在州或其他司法管辖区，或
组织） | | （美国国税局雇主识别号） |
薛定翰大厦
牛津科学园
牛津 OX4 4GE
英国
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
Exscientia plc 股权激励计划包括非员工子计划和 CSOP 子计划
（计划的完整标题）
Exscientia Inc.
办公室 316
比斯坎大道 2125 号。
佛罗里达州迈阿密 33137
美国
电话：+1 954 406 8602
（服务代理的名称和地址）（服务代理的电话号码，包括区号）
复制到：
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Divakar Gupta 马克·雷希特 Cooley LLP 哈德逊广场55号 纽约，纽约 10001 +1 212 479 6000 | | 丹爱尔兰 法律副总裁 牛津科学园 牛津 OX4 4GE 英国 电话：+44 (0) 1865 818941 | | 大卫·波尔斯 克莱尔·基斯特-巴特勒 库利（英国）律师事务所 22 Bishopsgate 伦敦 EC2N 4BQ 英国 +44 20 7583 4055 |
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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| 大型加速过滤器 | | ¨ | | 加速过滤器 | | ¨ |
| 非加速过滤器 | | x（不要检查申报公司是否较小） | | 规模较小的申报公司 | | x |
新兴成长型公司 | | x | | | | |
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§
解释性说明
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Exscientia plc（“注册人”）正在使用S-8表格向美国证券交易委员会（“委员会”）提交本注册声明，目的是注册注册人的18,477,622股普通股，面值每股0.0005英镑，可向注册人的非雇员股权激励计划和CSOP子计划（“2021年EIP”）下的合格人员发行，普通股是对S-8表格（文件编号 333-260315）上原始注册声明的普通股的补充，属于同一类别已于2021年10月18日向委员会提交（“原始S-8注册声明”）。因此，根据委员会颁布的S-8表格一般指示E，以引用方式将原始S-8注册声明的内容纳入本注册声明。由于2021年EIP中的 “常绿” 条款的实施，特此注册的额外普通股已预留发行，该条款规定，根据其中规定的公式，受该计划约束的股票总数每年可以增加。
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第二部分
注册声明中要求的信息
注册人向委员会提交的以下文件特此以引用方式纳入本注册声明：
•注册人于2024年3月21日向委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告；
•注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）于2021年9月28日提交的8-A表注册声明（文件编号001-40850）中包含的注册人美国存托股份和普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；
•注册人于2021年10月18日向委员会提交的S-8表格注册声明的内容（文件编号333-260315）；以及
•注册人于2024年2月13日向委员会提交的关于6-K表的报告。
注册人随后在本注册声明发布之日当天或之后以及本注册声明的生效后修正案提交之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件均应视为以引用方式纳入本注册声明并作为本声明的一部分，该修正案表明特此提供的所有证券均已出售或注销了所有此类证券当时仍未售出的证券提交此类文件的日期。
就本注册声明而言，本注册声明、本注册声明修正案或以引用方式纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的本注册声明修正案中包含的声明或同样是或被视为以引用方式纳入的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何声明均不构成本注册声明的一部分，除非经过修改或取代。
在任何情况下，除非表格6-K有相反的明确规定，否则在任何情况下均不得将表格6-K中提供的任何信息视为以引用方式纳入此处。
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| | | | | 以引用方式纳入 |
展览 数字 | | 描述 | | 日程安排 表单 | | 文件 数字 | | 展览 | | 申报日期 |
4.1 | | Exscientia plc 的公司章程。 | | F-1 | | 333-259431 | | 3.2 | | 9/17/21 |
4.2 | | 存款协议。 | | F-1 | | 333-259431 | | 4.1 | | 9/17/21 |
4.3 | | 美国存托凭证的形式（包含在附录4.2中）。 | | F-1 | | 333-259431 | | 4.2 | | 9/17/21 |
5.1* | | 库利（英国）律师事务所的意见。 | | | | | | | | |
23.1* | | 注册人的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意 | | | | | | | | |
23.2* | | 库利（英国）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。 | | | | | | | | |
24.1* | | 委托书（包含在本注册声明的签名页上）。 | | | | | | | | |
99.1 | | Exscientia plc股权激励计划包括非雇员子计划和CSOP子计划及其下的协议形式。 | | F-1 | | 333-259431 | | 10.19 | | 9/10/21 |
107* | | 申请费表。 | | | | | | | | |
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月21日在英国牛津市代表其签署本注册声明，经正式授权。
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| | EXSCIENTIA |
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| | 来自： | /s/ 大卫·哈雷特博士 |
| | | 大卫哈雷特博士 |
| | | 临时首席执行官兼临时董事 |
委托书
通过这些礼物了解一切，签名如下所示的每一个人均构成并任命戴夫·哈雷特和本·泰勒，以及他们中的任何一人，他们真正的合法事实律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将所有证物以及与之相关的其他文件一并提交给证券以及交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，让他们可以或她亲自做的所有意图和目的，采取和执行与之相关的每一项必要和必要的事情，特此批准和确认所有事实上的律师和代理人，或他们中的任何人，或他们的替代人或替代者，可以依据本协议合法地做或促成这样做。
根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
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| /s/ 大卫·哈雷特博士 | | 临时首席执行官兼董事 | | 2024年3月21日 |
| 大卫哈雷特博士 | | （临时首席执行官） | | |
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| /s/ 本·泰勒 | | 首席财务官兼董事 | | 2024年3月21日 |
| 本·泰勒 | | （首席财务官和
首席会计官） | | |
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| /s/ 伊丽莎白·克雷恩 | | 董事会临时主席 | | 2024年3月21日 |
| 伊丽莎白克雷恩 | | | | |
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| /s/ 罗伯特·根切夫 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 罗伯特·根切夫 | | | | |
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| /s/ 弗兰齐斯卡·米霍尔博士 | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 弗兰齐斯卡·米霍尔博士 | | | | |
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| /s/ Mario Polywka | | 董事 | | 2024年3月21日 |
| 马里奥·波利卡，哲学博士 | | | | |
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| Exscientia Inc. | | |
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| 来自： | /s/ 大卫·哈雷特博士 | 授权的美国代表 | 2024年3月21日 |
| | 姓名：大卫·哈雷特博士 | | |
| | 标题：授权签字人 | | |