坎伯兰制药公司

普通股

（每股没有面值）

销售协议

2024 年 3 月 20 日

H.C. Wainwright & Co., LLC

公园大道 430 号

纽约州纽约 10022

女士们、先生们：

田纳西州的一家公司坎伯兰制药公司（“公司”）确认了与H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”）达成的协议（本 “协议”），内容如下：

1. 股票的发行和出售。公司同意，在此期间不时地

本协议的期限，根据本协议中规定的条款和条件，它可以作为销售代理人或委托人通过代理人发行和出售股份（“配售股”）；公司普通股中，没有每股面值（“普通股”）；但是，在任何情况下，公司都不得通过代理人发行或出售超过股份数量的配售股（“普通股”）或在发行所依据的有效注册声明（定义见下文）上注册的普通股的美元金额或（b）超过招股说明书补充文件（定义见下文）（（a）或（b）“最大金额” 中较低者）中登记的股份数量或美元金额，但还规定，在任何情况下，根据本协议出售的配售股份总数均不得超过已授权但未发行的普通股数量。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方均同意，遵守本第1节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规没有义务。通过代理人发行和出售配售股份将根据向美国证券交易委员会（“委员会”）提交并宣布生效的注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明来发行任何配售股份。

公司应根据经修订的1933年《证券法》及其相关规章制度（“证券法”）的规定，在S-3表格上向委员会提交注册声明，包括与公司不时发行的配售股的要约和出售有关的招股说明书（如果有），其中包含公司根据规定提交或将要提交的参考文件经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例（“交易法”）。如有必要，公司将为招股说明书准备一份招股说明书补充文件，该补充说明书是专门与配售股份相关的注册声明的一部分（“招股说明书补充文件”）。公司将向代理人提供招股说明书副本，供代理人使用，该招股说明书的副本载于此类注册声明的一部分，并由招股说明书补充文件补充，内容涉及配售股份（如果有）。除非上下文另有要求，例如

注册声明及其任何生效后的修正案，包括作为其中一部分提交或以引用方式纳入其中的所有文件，包括随后根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含或根据《证券法》第430B条被视为该注册声明一部分的任何信息，或根据证券法第415条在S-3表格上提交的任何后续注册声明中的任何信息本公司为支付任何配售股份而制定的是此处称为 “注册声明”。招股说明书，包括所有以引用方式纳入或视为纳入其中的文件，前提是此类信息未被取代或修改（受《证券法》第430B（g）条的限制），均包含在注册声明中，可能由招股说明书补充文件进行补充，其形式为公司最近提交的此类招股说明书和/或招股说明书补充文件根据《证券法》第424（b）条，委员会在此处称为”招股说明书。”此处提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件，此处提及注册声明或招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指并包括在本协议执行后向委员会提交的以引用方式纳入的任何文件（“合并文件”））。

就本协议而言，所有提及注册声明、招股说明书或其任何修正或补充的内容均应视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统向委员会提交的最新副本，或委员会使用的交互式数据电子应用系统（统称为 “EDGAR”）（如果适用）向委员会提交的最新副本。

2. 展示位置。每当公司希望根据本协议发行和出售配售股份（均为 “配售”）时，它将通过电子邮件（或双方以书面形式共同商定的其他方式，其中任何一方都必须得到代理人的确认）将配售股份的数量、要求出售的时间段、对任何一天内可出售的配售股份数量的任何限制以及低于该最低销售价格的任何最低价格通知代理人不得发出（“安置通知”），其形式作为附表1附于此。配售通知应来自附表3中列出的公司任何个人（副本发给该附表所列公司的每位其他个人），并应发给附表3所列代理人的每位个人，因为附表3可能会不时修改。配售通知应在代理人收到后立即生效，除非且直到 (i) 代理人出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，(ii) 该配售股份的全部金额已售出，(iii) 公司暂停或终止配售通知，该配售通知可由公司自行决定行使暂停和终止权，或 (iv) 本协议已根据条款终止第 13 节。公司向代理人支付的与出售配售股份相关的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额应根据附表2中规定的条款计算。明确承认并同意，除非公司向代理人发出配售通知，并且代理人没有根据上述条款拒绝此类配售通知，而且只能根据其中和此处规定的条款拒绝此类配售通知，否则公司和代理人均不对配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议第 2 或第 3 节的条款与配售通知的条款发生冲突，则以配售通知的条款为准。

3.代理人出售配售股份。根据本协议的条款和条件，在配售通知中规定的期限内，代理人将使用其

根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克全球精选市场（“交易所”）的规定，采取商业上合理的努力，以不超过该配售通知中规定的金额或以其他方式根据该配售通知的条款出售配售股份。代理人将在公司出售配售股份的交易日之后的交易日开盘（定义见下文）之前向公司提供书面确认，其中列出该日出售的配售股份数量、公司根据第 2 节应向代理人支付的此类销售补偿金以及应付给公司的净收益（定义见下文），并逐项列出公司的扣除额代理人（如第 5 (b) 节所述）的总收入从此类销售中获得。根据配售通知的条款，代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，这些方法被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行”。“交易日” 是指在交易所买入和卖出普通股的任何一天。

4. 暂停销售。公司或代理人可以在向另一方发出书面通知（包括向附表3中规定的另一方每位个人发送电子邮件信函，除非通过自动回复）或电话（通过可核实的传真或电子邮件与附表3中规定的每位个人进行确认）或通过电话（通过可核实的传真或电子邮件信件与附表3中规定的对方每位个人的信件进行确认）后暂停任何销售配售股份（“停牌”）；但是，前提是此类暂停不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前就根据本协议出售的任何配售股份承担的义务。在暂停生效期间，应免除第 7 (l)、7 (m) 和7 (n) 条规定的与向代理人交付证书、意见或安慰信有关的任何义务。双方同意，除非向本协议附表3中列出的个人之一发出，否则根据本第4节发出的此类通知对任何其他方均无效，因为该附表可能会不时修改。

5. 向代理人销售和交付；结算。

a. 出售配售股份。根据此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和条件的约束，在代理人接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止了其中描述的配售股份的出售，否则代理将在配售通知规定的期限内，根据其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律，尽其商业上合理的努力、规则和交易所的法规和规则，以不超过该配售通知中规定的金额出售此类配售股份，并以其他方式按照该配售通知的条款出售。公司承认并同意：(i) 无法保证代理人会成功出售配售股份；(ii) 如果代理人没有根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及交易所的规则做出商业上合理的努力以外的任何原因不出售配售股票，则代理人不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务本协议要求的配售股份以及 (iii) 除非代理人和公司另有协议，否则代理人没有义务根据本协议本金购买配售股份。

b. 配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售股份的结算将在出售之日（每个交易日均为 “结算日”）之后的第二个（第二个）交易日（或常规交易的行业惯例较早的一天）进行。代理人应尽快以书面或电子邮件将每次配售股份的出售通知公司

而不是代理人出售配售股票的交易日的下一个开盘日。在结算日根据收到的配售股份（“净收益”）向公司交付的收益金额（“净收益”）将等于代理人获得的总销售价格，扣除了（i）代理人根据本协议第2节应为此类销售支付的佣金、折扣或其他补偿，以及（ii）任何政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用。

c. 配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过托管人存款和提款系统或其他可能的交付方式，将正在出售的配售股份存入代理人或其指定人的账户（前提是代理人应在结算日前至少一个交易日向公司发出有关该指定人和该指定人的账户信息的书面通知），从而以电子方式转让正在出售的配售股份经本协议各方共同商定，无论如何应为可自由交易、可转让、以良好的交割形式注册的股份。在每个结算日，代理人将在结算日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）在结算日未履行其在结算日交付配售股份的义务，则除了但不限制本协议第 11 (a) 节规定的权利和义务外，它将 (i) 使代理人免受任何损失、索赔、损害或合理的有据可查的费用（包括合理和有据可查的律师费用和开支），由公司或其过户代理人的此类违约行为引起或与之有关（如果适用）和（ii）向代理人（不重复支付）在没有此类违约的情况下本应获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

d. 对产品规模的限制。在任何情况下，如果根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或美元金额将超过 (A) 加上本协议下所有配售股份、最大金额、(B) 当前生效的注册声明下可供要约和出售的金额以及 (C) 不时批准的金额中较低者由本协议发行和出售公司的董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会，并以书面形式通知代理人。在任何情况下，公司均不得根据本协议安排或要求以低于公司董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时授权并书面通知代理人的最低价格出售或出售任何配售股份。

6.公司的陈述和保证。除非在注册声明或招股说明书（包括公司注册文件）中披露，否则公司向代理人陈述并保证自本协议签订之日起以及自每个适用时间（定义见下文）起，除非此类陈述、担保或协议规定了不同的日期或时间：

a. 注册声明和招股说明书。本协议所考虑的交易符合《证券法》中使用S-3表格的要求和条件，只要代理人的行为或不作为不会使公司的声明在任何重大方面变得不真实。注册声明已提交给委员会，并已根据《证券法》宣布生效。招股说明书补充文件将在标题为 “分配计划” 的部分中将代理人指定为代理人。公司没有收到委员会关于禁止或暂停使用注册声明或威胁或为此提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。注册声明以及配售的要约和出售

特此设想的股票符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。任何需要在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明证物提交的法规、法规、合同或其他文件均已按相应说明或归档（视情况而定）。在本协议签订之日或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件以及其中以引用方式纳入的所有文件的副本已交付给代理人及其法律顾问，或可通过EDGAR获取。除注册声明和招股说明书以及代理人同意的任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）外，公司尚未分发任何与配售股份的发行或出售有关的发行人发行或出售配售股的发行材料，也不会分发任何与配售股份的发行人免费写作招股说明书（定义见下文）有关的发行材料，或者联交所的上市维护要求。普通股目前在交易所上市，交易代码为 “CPIX”。在本文发布之日之前的12个月内，该公司没有收到联交所关于该公司未遵守联交所上市或维持要求的通知。据该公司所知，它符合所有此类上市和维护要求。

b. 没有错误陈述或遗漏。在每个结算日，截至该日期，注册声明和招股说明书在所有重大方面都将符合《证券法》的要求。注册声明在生效或生效时，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述需要在其中陈述的重大事实，或者没有陈述为使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正和补充，在发布之日和每个适用时间（定义见下文），没有或将不包括对重大事实的不真实陈述，或者没有陈述在其中发表陈述所必需的重大事实，这并不具有误导性。在向委员会提交时，招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件均不包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略说明此类文件中要求陈述的重大事实，或者根据作出这些文件的情况，没有陈述在该文件中必须陈述或在该文件中作出陈述所必需的重大事实，这不会产生误导。上述规定不适用于任何此类文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据代理人提供给公司的专门用于准备这些信息的。

c. 符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正或补充，以及公司文件，前提是此类文件已经或正在根据《证券法》或《交易法》向委员会提交，或根据《证券法》生效，视情况而定，在所有重大方面符合或将符合《证券法》和《交易法》的要求。

d. 财务信息。注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司合并财务报表以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允列报了截至所示日期的公司和子公司（定义见下文）的合并财务状况，以及公司和子公司在特定时期内的合并经营业绩、现金流和股东权益变动（如果是未经审计的报表，则为正常的年底审计调整，无论是单独还是总体而言，都不重要），是按照《证券法》和《交易法》（如适用）的公布要求编制的，也符合持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）（“GAAP”），但对会计准则和惯例的调整除外（i除外）

其中注明以及（ii）如果是未经审计的中期报表，则在所涉时期内，如果不包括脚注，也可以是简要报表或摘要报表）；注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关公司和子公司的其他财务数据均准确、公平地列报和编制，其编制基础与公司的财务报表以及账簿和记录一致；没有财务报表（历史或记录）pro forma）是必需的在注册声明或招股说明书中包含或以引用方式纳入的招股说明书中包含或以引用方式纳入的招股说明书中；公司和子公司没有任何注册声明中未描述的直接或或有重大负债或债务（包括任何资产负债表外债务），以及注册声明或招股说明书中必须描述的所有披露；以及注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有披露说明书，如果有的话，关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制度定义），在适用范围内，在所有重大方面均遵守《交易法》G条和《证券法》第S-K条例第10项。

e. 符合 EDGAR 备案。除非在第S-T法规允许的范围内，否则根据本协议交付给代理人用于出售配售股份的招股说明书将与创建的通过EDGAR提交委员会提交的招股说明书版本相同。

f. 组织结构。公司和任何作为重要子公司的子公司（该术语定义见委员会颁布的S-X条例第1-02条）（均为 “子公司”，统称为 “子公司”），在各自组织司法管辖区的法律下，作为公司有效存在，信誉良好。公司和子公司已获得外国公司的正式许可或资格，可以进行业务交易，并且根据彼此司法管辖区的法律，他们各自的所有权或财产租赁或各自业务的开展需要此类许可或资格，并且拥有拥有或持有各自财产以及按照注册声明和招股说明书所述开展各自业务所必需的所有公司权力和权力，除非不符合注册声明和招股说明书中的规定或信誉良好或拥有此类权力或权力，无论是单独还是总体而言，都不会对公司和子公司的资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，也不会阻碍本协议所设想的交易的完成（“重大不利影响”）。

G. 子公司。截至本文发布之日，附表6（g）列出了公司唯一的子公司。公司直接或间接拥有子公司的所有股权，不含任何留置权、押金、担保权、抵押权、优先拒绝权或其他限制，子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付，不可评估，不存在先发制人和类似权利。

h. 没有违规或违约。在适当履行或遵守公司或任何子公司所签订的任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他类似协议或文书中包含的任何条款、契约或条件方面，公司和任何子公司 (i) 均未违反其章程或章程或类似组织文件；(ii) 违约，也未发生任何在通知或期满的情况下或两者兼而有之构成此类违约的事件本公司或任何子公司受其约束的当事方或其任何财产或资产的当事方本公司或任何子公司受其约束；或 (iii) 违反任何法院、仲裁员或对公司具有管辖权或控制权的政府或监管机构的任何法律或法规或任何判决、命令、规则或规章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 条而言，任何单独或总体上不会产生重大不利影响的违规行为或违约行为除外。致公司的

知道，根据其或任何子公司所签订的任何重大合同或其他协议，任何其他当事方都不在该违约行为会产生重大不利影响的任何方面违约。

i. 没有实质性的不利影响。自公司最新财务报表之日起，注册声明和招股说明书中纳入或以提及方式纳入公司财务报表之日起，没有 (i) 任何重大不利影响，或任何可能导致重大不利影响的事态发展，(ii) 对公司及其子公司整体而言具有重要意义的任何交易，(iii) 公司或公司产生的任何直接或或有债务或负债（包括任何资产负债表外债务）子公司，这对公司和子公司至关重要总体而言，(iv) 根据公司现有股票期权计划授予额外期权或其他可行使或可转换为公司普通股的证券（不包括（A）股本存量的任何重大变化，（B）由于行使或转换为本协议发布之日已发行普通股的证券行使或转换为普通股时发行股票而导致的公司已发行普通股数量的变化，（C）发行配售股的结果，（D）任何资本存量的回购公司，（E）如附表14A提交的委托书或S-4表格的注册声明中所述，或（F）以其他方式公布）或公司或子公司的未偿长期债务，但公司现有信贷额度下的任何预付款除外，或（v）以公司或任何子公司的股本申报、支付或支付的任何形式的股息或分配，上述普通情况除外业务过程或注册声明或招股说明书中以其他方式披露的内容 (包括其中以引用方式纳入的任何文件）。

j. 资本化。本公司的已发行和流通股本已有效发行，已全额支付且不可估税，除注册声明或招股说明书中披露的内容外，不受任何优先权、优先拒绝权或类似权利的约束。截至注册声明和招股说明书中提及的日期，公司的授权、已发行和未偿还资本（不包括（i）根据公司现有股票期权计划授予额外期权或其他可行使或可转换为公司普通股的证券；（ii）因行使或转换可行使证券时发行股票而导致公司已发行普通股数量的变化，或可转换为当日已发行的普通股本文中，（iii）发行配售股的结果，或（iv）对公司股本的任何回购），此类授权股本符合注册声明和招股说明书中对此的描述。注册声明和招股说明书中对普通股的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除注册声明或招股说明书中披露或考虑的内容外，公司没有任何未偿还的购买期权，也没有任何权利或认股权证可供认购，也没有任何可转换为或可交换为任何股本或其他证券的证券或债务，也没有任何发行或出售任何股本或其他证券的合约或承诺。

K.s-3 资格。在注册声明提交或将要提交并宣布生效时，以及在公司向委员会提交最新的10-K表年度报告时，公司已达到或将满足当时适用的证券法中使用S-3表格的要求，包括但不限于S-3表格一般指令I.B.6（如果适用）。截至2023年11月30日交易所交易收盘时，由公司关联公司以外的人员持有的公司未偿还的有表决权和无表决权普通股（定义见第405条）的总市值（根据《证券法》第144条，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受公司共同控制的普通股）（“非关联股份”），约为 17,487,995 美元（计算得出）

乘以（x）2024年2月22日公司上次在交易所出售普通股的价格乘以（y）截至本文发布之日的非关联股票数量（y）。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），此前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果之前曾是空壳公司，则至少在12个日历月前向委员会提交了最新的10号表格信息（定义见S-3表格I.B.6号一般指令），以反映其作为非空壳公司的实体的地位。

l. 授权；可执行性。公司拥有签订本协议和执行本协议所设想的交易的合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或一般公平原则的类似法律的限制；(ii) 本协议第11条的赔偿和缴款条款可能受到联邦或州证券的限制中的法律和公共政策注意事项尊重他们。

m. 配售股份的授权。根据本公司董事会或其正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付的配售股份时，将获得正式和有效的授权和发行，且已全额支付且不可评估，不含任何质押、留置权、抵押权、担保权或其他索赔（任何质押、留置权、抵押权、担保权除外）由于代理人或买方的作为或不作为而产生的利息或其他索赔，包括任何法定或合同优先购买权、转售权、优先拒绝权或其他类似权利，并将根据《交易法》第12条进行登记。配售股份发行后，在所有重大方面都将符合招股说明书中规定或已纳入招股说明书的描述。

n. 无需同意。公司执行、交付和履行本协议，以及本公司发行和出售本协议规定的配售股份，均无需征得任何法院或仲裁员或对公司具有管辖权或控制权的任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非适用州证券可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格 (i) 法律或章程和规则金融业监管局（“FINRA”）或交易所，包括交易所可能要求的与代理人出售配售股份有关的任何通知，（ii）《证券法》可能要求的以及（iii）公司先前获得的通知。

o. 没有优先权。(i) 根据《证券法》颁布的第S-X条例第1-02条对该术语的定义，任何人（均为 “个人”）在合同或其他方面均无权促使公司向该人发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份（行使期权或认股权证购买普通股或行使期权或其他证券时除外）可或可转换为公司普通股，可根据公司的普通股不时授予股票期权计划），（ii）任何人均无任何先发制人的权利、优先拒绝权或任何其他权利（无论是根据 “毒丸” 条款还是其他规定）从公司购买本公司未正式放弃的任何普通股或任何其他股本或其他证券的股份，(iii) 任何人均无权充当承销商或充当承销商或担任公司其他证券就普通股的发行和出售向公司提供财务顾问，(iv) 任何人无权，合同或其他形式，要求公司根据《证券法》注册任何普通股或任何其他资本的股份

公司的股票或其他证券，或将任何此类股票或其他证券纳入注册声明或注册声明所设想的发行，无论是由于注册声明的提交或生效，还是按注册声明的设想出售配售股份或其他原因，除非在本声明发布之日或之前放弃的此类权利。

p. 独立公共会计师。Carr、Riggs & Ingram 注册会计师和顾问（“会计师”）的公司合并财务报表报告作为公司向委员会提交并纳入注册声明的最新10-K表年度报告的一部分提交给委员会。在报告所涉期间，他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）所指的独立公共会计师。据公司所知，该会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）对公司的审计师独立性要求。

Q. 协议的可执行性。公司与第三方之间在招股说明书中明确提及或要求在向委员会提交的任何文件或注册声明中作为附录披露的所有协议，但条款到期或公司在EDGAR提交的文件中披露的终止协议除外，均为公司的有效和具有约束力的义务，据公司所知，可根据各自的条款执行，但以下情况除外：(i) 可执行性受破产、破产限制一般影响债权人权利的重组、暂停或类似法律以及一般公平原则，以及 (ii) 某些协议的赔偿条款可能会受到联邦或州证券法或公共政策方面的考虑的限制，但任何单独或总体上不会产生重大不利影响的不可执行性除外。

R.no 诉讼。据公司所知，没有任何法律、政府或监管行动、诉讼或诉讼待决，也没有任何法律、政府或监管调查，包括向美国卫生与公共服务部（“FDA”）美国食品药品监督管理局（“FDA”）或类似的联邦、州、地方或外国政府机构提起的任何诉讼（据了解，公司与食品和药物管理局以及此类类似政府机构之间与临床开发和产品批准相关的互动）程序不应被视为程序（就本陈述而言），本公司或子公司是其中的一方，或者公司或任何子公司的任何财产所涉的，如果对公司或任何子公司作出不利的决定，将产生重大不利影响或对公司履行本协议义务的能力产生重大不利影响；据公司所知，此类行动、诉讼或诉讼不会受到威胁以书面形式或经任何人考虑政府或监管机构或他人以书面形式威胁说，如果认定对公司或任何子公司造成不利影响，将对公司或任何子公司产生重大不利影响；并且不存在招股说明书（包括任何公司文件）中未描述的《证券法》要求在招股说明书中描述的当前或待决的法律、政府或监管行动、诉讼、诉讼或调查。公司遵守由美国食品和药物管理局或任何其他参与医疗器械监管的联邦、州或外国机构或机构执行的所有适用于其业务的联邦、州、地方和外国法律、法规、命令和法令，除非合理地预计违规行为不会产生重大不利影响，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。公司或代表公司进行的所有临床前和临床研究，以支持公司产品的商业化许可，或据公司所知，均由第三方根据所有适用的联邦、州或外国法律、法规、命令和

法规，除非不遵守法规，否则无法合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响。

s. 执照和许可证。如注册声明和招股说明书（“许可证”）所述，公司和子公司拥有或已经获得由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构签发的所有许可、证书、同意、命令、批准、许可证和其他授权，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管机构提交了所有声明和备案，这些都是他们目前开展的业务所必需的，除非未拥有、获得或无论是单独还是总体而言，制造同样的东西都不会产生重大不利影响。公司和任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类许可证有关的任何程序的书面通知，也没有任何理由相信该许可证不会在正常过程中续期，除非未能获得任何此类续期不会对个人或总体上产生重大不利影响。

t.no 材质默认值。公司和任何子公司都没有拖欠借款债务的任何分期付款，也没有拖欠一项或多份长期租约的任何租金，这些租约无论是单独还是总体违约，都将对公司产生重大不利影响。自提交上次10-K表年度报告以来，公司尚未根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交过报告，表明公司（i）未能支付优先股的任何股息或偿债基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款债务分期付款或一项或多份长期租赁的任何租金，这些租金无论是个人还是总体违约 a 重大不利影响。

u.某些市场活动。公司或任何子公司，以及据公司所知，其各自的董事、高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何旨在或将导致或可能导致或导致公司任何证券价格的稳定或操纵以促进配售股份的出售或转售的行动。

v. 经纪人/交易商关系。公司或任何子公司或任何关联实体（i）均无需根据《交易法》的规定注册为 “经纪商” 或 “交易商”，或（ii）通过一个或多个中介机构直接或间接控制或成为 “与成员有关的人” 或 “成员的关联人员”（在FINRA手册中规定的含义范围内）。

W.no Reliance。公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与配售股份的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

x. 税收。公司和子公司已提交了所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些申报表必须提交并缴纳截至本报告发布之日显示的所有税款，前提是此类税款已到期且没有本着诚意提出异议，除非不这样做不会产生重大不利影响。除非注册声明或招股说明书中另有披露或设想，否则未对公司或任何单独或总体上产生或可能产生重大不利影响的子公司作出任何不利的税收缺口。公司不知道有任何联邦、州或其他政府的税收缺口、罚款或评估已经或可能被指控或威胁对其产生重大不利影响。

y. 不动产和个人财产的所有权。公司和子公司对所有不动产物品拥有简单而有效的收费所有权，对注册声明或招股说明书中描述的对公司或该子公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好而有效的所有权，在每种情况下，均不受所有留置权、抵押和索赔，但 (i) 不对已进行和拟使用的用途造成实质性干扰的除外公司和子公司的此类财产，或 (ii) 无论是单独还是总体而言，都不会a 重大不利影响。注册声明或招股说明书中描述的由公司及其子公司租赁的任何不动产均由他们根据有效的现有租约持有，但以下情况除外：（A）不会对公司或子公司对此类财产的使用造成实质性干扰，或（B）个人或总体上不会产生重大不利影响。

z. 知识产权。据公司所知，公司和子公司拥有或拥有足够的强制执行权，可使用所有专利、专利申请、商标（包括注册和未注册）、商品名、商标注册、服务标记、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权注册、许可和专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序）（统称为 “知识产权””），这是行为所必需的截至本文发布之日他们各自开展的业务，除非合理地预计未能拥有或拥有足够的使用该知识产权的权利不会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。本公司和子公司尚未收到任何关于主张他人知识产权的侵权或冲突索赔的书面通知，如果作出不利的决定，侵权或冲突将导致重大不利影响。据本公司所知，目前尚无正在审理的威胁性司法诉讼或干预诉讼，这些诉讼或干预诉讼质疑公司或任何子公司在公司或其子公司的任何专利、专利申请或专有信息中的权利或范围的有效性。除公司或任何子公司授予的书面许可外，任何其他实体或个人对公司或其子公司的任何专利、专利申请或由其签发的任何专利、专利申请或其他协议，或任何非合同义务，均无任何权利或主张。本公司尚未收到任何书面通知，指控公司或其子公司在公司或任何子公司拥有、许可或选择的任何知识产权中的权利或对这些知识产权的权利提出质疑，如果作出不利的决定，将造成重大不利影响。

AA. 遵守适用法律。公司和子公司：（A）一直严格遵守适用于公司或子公司正在开发、制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约、储存、进口、出口或处置的所有法规、规章和条例（“适用法律”），(b) 未收到任何48表格 3 来自美国食品和药物管理局的不良调查结果通知、警告信或其他书面信函或美国食品药品管理局、欧洲药品管理局（“EMA”）或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构发出的通知，指控或声称严重不遵守任何适用法律或任何此类适用法律（“授权”）要求的任何许可证、证书、批准、许可、授权、许可和补充或修正案，这些行为将单独或总体上导致重大不利影响；(C) 拥有所有重要授权，此类授权有效且完全有效及效力，且公司和子公司均未严重违反任何此类授权的任何条款；(D) 未收到美国食品和药物管理局、EMA或任何机构关于任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他行动的书面通知

其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方指控公司的任何产品、运营或活动严重违反任何适用法律或授权，并且不知道 FDA、EMA 或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构或第三方正在考虑针对本公司的任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或诉讼；(E) 尚未收到书面通知 FDA、EMA 或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重要授权，并不知道FDA、EMA或任何其他联邦、州、地方或外国政府或监管机构正在考虑采取此类行动；以及 (F) 已根据任何适用法律的要求提交、获取、保留或提交了所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案或授权，除非未提交此类文件报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正不会造成重大不利影响，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正在提交之日基本上是完整和正确的（或经随后提交的材料更正或补充）。

AB.合规计划。公司已制定并管理适用于公司的合规计划，以协助公司和公司的董事、高级管理人员和员工遵守适用的监管准则（包括但不限于由美国食品和药物管理局、EMA以及履行与FDA或EMA类似职能的任何其他外国、联邦、州或地方政府或监管机构管理的监管指南）；除非合理预计此类违规行为不会产生重大不利影响。

AC.临床研究。据公司所知，公司或代表公司进行的动物和其他临床前研究和临床试验是在所有重大方面进行的，如果仍在进行中，则这些研究和试验均符合所有适用法律，符合资质专家在新药和生物制剂的临床前研究和临床试验中通常使用的实验方案、程序和控制措施，适用于与公司正在开发的产品类似产品；结果描述此类临床前研究注册声明和招股说明书中包含的临床试验在所有重要方面都是准确和完整的，而且，除注册声明和招股说明书中另有规定外，公司对任何其他临床试验或临床前研究一无所知，从描述此类结果的背景来看，其结果合理地使注册声明和招股说明书中描述或提及的临床试验或临床前研究结果受到质疑；以及公司尚未收到任何书面材料FDA、EMA或任何其他国内或外国政府机构发出的通知或信函，要求终止、暂停或修改注册声明和招股说明书中描述的由公司或代表公司进行的任何临床前研究或临床试验，或注册声明和招股说明书中提及的结果。

广告。环境法。公司和子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、规章、决定和命令（统称为 “环境法”）；(ii) 已收到并遵守适用的环境法要求他们开展各自行为的所有许可证、执照或其他批准注册声明中所述的企业，以及招股说明书；以及（iii）未收到关于调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何处置或释放的实际或潜在责任的通知，除非上述任何条款（i）、（ii）或（iii），否则任何此类违规行为或

未能获得所需的许可证、执照、其他批准或责任，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

AE. 披露控制。公司维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；（iv）资产的记录问责制与现有资产进行合理的比较间隔时间并对任何差异采取适当行动。除了注册声明或招股说明书中规定的以外，公司没有发现其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。自招股说明书中包含的公司最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制（注册声明或招股说明书中规定的除外）产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司已经建立了符合《交易法》要求的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15条和第15d-15条）。公司的认证人员已在最近结束的财政年度（该日期，“评估日期”）的10-K表格提交日期之前的90天内，对公司控制和程序的有效性进行了评估。该公司最近在10-K表中提交的本财年结束了认证人员根据截至最近评估日的评估得出的披露控制和程序有效性的结论，“披露控制和程序” 是有效的。

af.Sarbanes-Oxley 法案。公司或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面都没有遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及根据该法颁布的规章条例。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前首席财务官，视情况而定）已就其在过去12个月中要求向委员会提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件进行了萨班斯-奥克斯利法案第302和906条要求的所有认证。就前一句而言，“首席执行官” 和 “首席财务官” 应具有《交易法》第13a-15条和第15d-15条中这些术语的含义。

AG.Finder 的费用。除非根据本协议，代理人可能存在其他情况，否则公司或任何子公司均不对与本协议所设想的交易相关的任何发现费、经纪佣金或类似款项承担任何责任。

啊。劳资纠纷。公司或任何子公司的员工不存在劳动骚乱或与之发生争议，据公司所知，他们受到可能导致重大不利影响的威胁。

AI.《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”），公司和任何子公司都没有被要求注册为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，这些术语在1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义。

aj. 运营。公司及其子公司的运营在任何时候都遵守适用的财务记录保存规定，以及

经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、公司或子公司所遵守的所有司法管辖区的洗钱法规、该法规的规章和条例以及对公司拥有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称为 “洗钱法”）的申报要求，除非不遵守该法不会导致重大不利影响；否则行动、诉讼或任何法院、政府机构、机构或任何涉及公司或任何子公司的任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼尚待审理，或据公司所知，该诉讼受到威胁。

又名资产负债表外安排。公司之间和/或彼此之间，以及/或据公司所知，其任何关联公司和任何未合并的实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（均为 “资产负债表外交易”），不存在任何会对公司流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响的交易、安排和其他关系，包括委员会关于以下内容的声明中描述的资产负债表外交易管理层的讨论以及《财务状况和经营业绩分析》（新闻稿编号：33-8056；34-45321；FR-61），必须在未按要求描述的注册声明或招股说明书中进行描述。

al.承销商协议。本公司不是与代理人或承销商就任何其他 “市场上” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

am.erisa。据公司所知，(i) 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的由公司或其任何关联公司为公司和子公司的雇员或前雇员维护、管理或缴纳的每项重大员工福利计划均严格遵守其条款和任何适用法规、命令、规章和条例的要求，包括不限于 ERISA 和经修订的 1986 年《美国国税法》（“守则”）；（ii）没有发生 ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条所指的违禁交易，这些交易会导致公司对任何此类计划承担重大责任，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；（iii）对于受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条融资规则约束的每项此类计划，没有 “累计”《守则》第 412 条所定义的 “资金短缺” 已经产生，无论是否免除，其公允市场价值都已产生每个此类计划的资产（为此目的不包括应计但未缴的缴款）等于或超过根据该计划应计的所有福利的现值，使用合理的精算假设确定，但上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 项除外，不会产生重大不利影响。

a. 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义）（“前瞻性陈述”）是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

ao.margin 规则。公司在注册声明和招股说明书中描述的配售股份的发行、出售和交付以及其收益的使用都不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X条例。

美联社保险。公司和子公司持有或受保的保险金额和风险等于公司和子公司合理认为足以开展业务的风险。

AQ. 没有不当行为。(i) 在过去五年中，公司及其子公司，以及据公司所知，其各自的任何执行官均未向任何政治职位候选人非法捐款（或未完全披露任何违法捐款），也未向任何联邦、州、市或外国公职的任何官员或候选人或其他被指控从事类似公共事务的人提供任何捐款或其他报酬或违反任何法律或具有必要性质的准公共职责在招股说明书中披露；(ii) 公司之间或彼此之间不存在直接或间接的关系，据公司所知，其子公司或任何关联公司与公司的董事、高级管理人员和股东或据公司所知，子公司之间或子公司之间不存在任何直接或间接的关系，注册声明和招股说明书中规定的未如此描述；(iii) 公司或子公司之间或之间不存在直接或间接的关系，或一方面，他们的任何关联公司，以及公司的董事、高级职员、股东或董事，另一方面，FINRA规则要求在注册声明和招股说明书中描述的子公司；(iv) 公司没有重大未偿贷款或预付款或实质性债务担保，据公司所知，子公司向其各自的任何高级管理人员或董事或其任何成员提供或为其利益服务其中任何一方的家属；以及 (v) 公司未向任何意图非法影响公司或子公司的客户或供应商以改变客户或供应商与公司或子公司的业务水平或类型的个人提供普通股，或者 (B) 贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或子公司的有利信息，或者 (B) 贸易记者或出版物撰写或发布有关公司或子公司或其任何相关公司的有利信息产品或服务，以及，(vi) 既不是公司也不是子公司，也不是据公司所知，公司或子公司的任何员工或代理人支付了公司或子公司的任何资金，或收取或保留了任何资金，这违反了任何法律、规章或法规（包括但不限于1977年的《反海外腐败法》），这些资金的支付、接收或保留的性质必须在注册声明或招股说明书中披露。

证券法规定的AR.Status。在《证券法》第164条和第433条规定的时间内，根据《证券法》第405条的定义，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。

As. 发行人自由写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。截至发行人自由写作招股说明书发行之日和每个适用时间（定义见下文第25节），每份发行人自由写作招股说明书在完成配售或配售之前，没有、现在和将来都不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将发生冲突的信息，包括任何被视为其一部分的合并文件未被取代或修改。前述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于代理人向公司提供的专门用于招股说明书的书面信息。

At.no Conflics。本协议的执行，配售股份的发行、发行或出售，本协议及其所设想的任何交易的完成，以及公司对本协议及其条款和规定的遵守，都不会与本协议的任何条款和规定相冲突或导致违反，也不会构成或将构成违约，也不会导致或将导致违约

根据公司可能受其约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或抵押权，但以下情况除外：(i) 可能已免除的冲突、违规或违约行为；以及 (ii) 不会产生重大不利影响的冲突、违约和违约；也不会导致此类行动 (x) 任何违反公司组织或管理文件规定的行为，或 (y)严重违反适用于本公司或任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对公司具有管辖权的其他政府机构的任何法规或任何命令、规则或法规的规定，除非此类违规行为不会产生重大不利影响。

au.ofac。

(i) 公司或任何子公司（统称为 “实体”），以及据公司所知，该实体的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，均不是政府、个人或实体（在本段 (uu) 中为 “个人”），也不是由以下人员拥有或控制的政府、个人或实体（在本段 (uu) 中为 “个人”）：

(a) 受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“欧盟”）、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，或

(b) 位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。

(ii) 该实体不会直接或间接地故意使用本次发行的收益，也不会将此类收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人：

(a) 资助或协助任何人或与任何人进行的任何活动或业务，或在提供此类资金或便利时受到制裁的任何国家或领土；或

(b) 以任何其他方式导致任何个人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与发行的任何人）违反制裁。

(iii) 该实体声明并保证，除注册声明和招股说明书中详述的情况外，在过去的5年中，它没有故意与交易或交易时正在或曾经受到制裁的任何个人或任何国家或地区进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

AV. 股票转让税。在每个结算日，公司在出售和转让本协议下出售的配售股份而需要缴纳的所有重大股票转让税或其他税款（所得税除外）将由公司全额支付或已经由公司全额支付或规定，并且公司将或将要完全遵守所有征收此类税收的法律。

根据本协议或与本协议有关的任何由公司高级职员签署并交付给代理人或代理律师的证书，均应被视为公司就其中规定的事项向代理人作出的陈述和保证（如适用）。

7. 公司的盟约。公司向代理人承诺并同意：

a. 注册声明修正案。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况）（“招股说明书交付期”）（i）公司将立即将注册声明的任何后续修正案通知代理人，但以引用方式纳入的文件或与之无关的修正案除外任何配售信息，均已提交至佣金和/或已生效或招股说明书的任何后续补充文件已经提交，委员会要求修订或补充与配售相关的注册声明或招股说明书或招股说明书或提供与配售相关的其他信息，(ii) 公司将根据代理人的要求立即准备并向委员会提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充，这些修正或补编应公司法律顾问的建议可以与... 有关是必要或可取的代理人分配配售股份（但是，代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议项下的任何义务或责任，也不得影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和担保的权利，此外，代理人对未能提交此类申报的唯一补救措施是在提交此类修正或补充文件之前停止根据本协议进行销售); (iii) 公司不会提交任何修正案或与配售股份或可转换为配售股份的证券（公司文件除外）相关的注册声明或招股说明书的补充，除非其副本已在申报前的合理时间内提交给代理人，并且代理人没有合理地提出异议（但是，(A) 代理人未提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人的权利依赖... 做出的陈述和保证公司在本协议中，以及 (B) 如果文件未提及代理人姓名或与本协议中提供的交易无关，则公司没有义务向代理人提供此类申报的预发副本，也没有义务向代理人提供反对此类申报的机会；此外，对于公司未能获得此类同意或代理人未能提出上述异议，代理人应采取的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售），公司将向代理提供在提交时，应提交注册声明或招股说明书时视为以引用方式纳入注册声明或招股说明书的任何文件的副本，但通过EDGAR获得的文件除外；以及（iv）公司将根据《证券法》第424（b）条适用段落的要求向委员会提交招股说明书的每份修正案或补充文件，或者如果是以引用方式纳入其中的任何文件，按照《交易法》的要求在规定时间内向委员会提交规定的期限（基于公司的合理意见或合理的反对意见，根据本第7（a）条向委员会提交或不提交任何修正案或补充文件的决定应完全由公司作出）。

b. 委员会止损令通知。在收到通知或得知有关情况后，公司将立即告知代理人委员会发布任何暂停注册声明生效的止损令，暂停在任何司法管辖区发行或出售配售股份的资格，或出于任何此类目的启动或威胁启动任何程序；公司将尽其商业上合理的努力阻止发布任何停止令或要求撤回此类止损令应该发行。公司在收到委员会关于修订注册声明或招股说明书的任何修订或补充或任何发行人免费写作的请求后，将立即通知代理人

招股说明书或与配售股份发行相关的其他信息，或与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书相关的其他信息。

c. 招股说明书的交付；后续变更。在招股说明书交付期内，公司将尽最大努力在所有重大方面遵守不时生效的《证券法》对其规定的所有要求，并在各自的到期日当天或之前提交公司根据第13（a）、13（c）、14、15（d）条或任何其他条款要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明《交易法》。如果公司根据《证券法》第430A条在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽其商业上合理的努力遵守委员会的规定并根据上述第430A条向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类申报立即通知代理人。如果在招股说明书交付期内发生任何事件，而当时修订或补充的招股说明书将包含对重大事实的不真实陈述，或者从当时存在的情况来看，没有陈述在招股说明书交付期内作出陈述所必需的重大事实，或者如果在此招股说明书交付期内有必要修改或补充注册声明或招股说明书以符合《证券法》，则公司将立即通知代理人暂停配售股份的发行在此期间，公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以更正此类陈述或遗漏或实现合规性；但是，如果公司认为符合公司的最大利益，公司可以推迟提交任何修正案或补充文件。

d. 配售股份上市。在招股说明书交付期内，公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份在交易所上市，根据代理人合理指定的美国司法管辖区的证券法，使配售股份符合出售的资格，并在分配配售股份需要的时间内继续有效；但是，前提是不得要求公司有资格成为外国公司或证券交易商，文件 a普遍同意送达诉讼程序，或在不受其他约束的情况下在任何司法管辖区自行纳税。

e. 交付注册声明和招股说明书。在每种情况下，公司将在合理可行的情况下尽快向代理人及其律师（由公司承担合理费用）提供注册声明、招股说明书（包括其中以提及方式纳入的所有文件）以及招股说明书交付期内向委员会提交的所有注册声明或招股说明书修正案和补编（包括在此期间向委员会提交的所有被视为以提及方式纳入其中的文件）的副本数量为代理人可以不时合理地要求并应代理人的要求向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；但是，在EDGAR上有此类文件的范围内，不得要求公司向代理人提供任何文件（招股说明书除外）。

f. 收益表。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供符合《证券法》第11（a）条和第158条规定的涵盖12个月期间的收益表，但无论如何都不迟于公司本财季度结束后的15个月。

g. 所得款项的使用。公司将按照招股说明书中标题为 “收益的使用” 部分所述使用净收益。

h. 其他销售通知。未经代理人事先书面同意，在根据本协议向代理人交付任何配售通知之日起的期限内，公司不得直接或间接提出出售、出售、签订销售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买权或收购权的证券，以及在紧随其后的第三（3）个交易日结束根据此类配售通知出售的配售股票的最终结算日期（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则为该配售通知的暂停或终止日期）；并且不会在任何其他 “市场上” 或持续股权交易要约中直接或间接地提出出售、出售、出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股（配售股除外）的期权根据本协议发行）或证券在本协议终止之前，可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购权普通股；但是，此类限制不适用于公司根据任何股票期权、福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括普通股标的）发行或出售（i）普通股、购买普通股期权或行使期权时可发行的普通股豁免超过其股息再投资计划中的计划限额）公司现已生效或此后实施的普通股；(ii) 在证券转换或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股，并在公司向代理人提供的文件中披露，(iii) 普通股或其他可转换为公司普通股的证券，或在私下交易中发行和出售的普通股或可行使的证券供应商、客户、战略合作伙伴或潜在的战略伙伴合伙人或其他投资者以不与普通股发行整合的方式进行交易，以及 (iv) 与任何收购、战略投资或其他类似交易（包括任何合资企业、战略联盟或伙伴关系）相关的普通股。

i. 情况变化。在配售通知待定期间，公司将在收到通知或得知该通知后随时向代理人通报任何可能在任何实质性方面改变或影响本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的任何信息或事实。

j. 尽职调查合作。在本协议期限内，公司将配合代理人或其代表就本协议设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间和公司主要办公室提供信息并提供文件和高级公司高管，这是代理人可能合理要求的。

k. 与配售股份配售有关的必要申报。公司同意，在《证券法》规定的日期，公司将（i）根据《证券法》第424（b）条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（根据第424（b）条提交的每个日期均为 “申请日期”），招股说明书补充文件将在相关期限内列出通过代理人出售的配售股份的金额，即净收益向公司支付的赔偿金以及公司就此类配售股份应向代理人支付的薪酬，以及 (ii) 交付此类股份根据每个交易所或市场的规章制度或条例的要求，向进行此类销售的每个交易所或市场提供的每份此类招股说明书补充文件的副本数量。

l. 陈述日期；证书。在本协议期限内，公司每次：

(i) 通过生效后的修订、贴纸或补充方式，修订或补充（仅与发行除配售股份以外的证券有关的招股说明书补充文件除外）与配售股份有关的注册声明或招股说明书，但不包括以引用方式将文件纳入与配售股份有关的注册声明或招股说明书；

(ii) 根据《交易法》提交10-K表年度报告（包括任何包含经修订的经审计财务信息的10-K/A表格或对先前提交的10-K表的重大修正案）；

(iii) 根据《交易法》在10-Q表上提交季度报告；或

(iv) 根据《交易法》，在8-K表格上提交一份包含经修订的财务信息（根据8-K表格第2.02或7.01项 “提供” 的信息除外）的最新报告，或根据8-K表格第8.01项提供披露，内容涉及根据第144号财务会计准则报表将某些财产重新归类为已终止业务）；

（第（i）至（iv）条中提及的一份或多份文件的每个提交日期均应为 “陈述日期”。）

公司应以附录7 (1) 的形式向代理人（但就上述第 (iv) 条而言，只有在代理人合理地确定此类表格8-K中包含的信息是重要的）向代理人提供证书。对于在没有配售通知待处理之时发生的任何陈述日，本第7（1）条规定的提供证书的要求应免除，该豁免将持续到公司根据本协议发布配售通知（该日历季度的配售通知应视为陈述日期）和公司在10-K表格上提交年度报告的下一个陈述日期（以较早者为准）。尽管如此，（i）在本协议下的第一份配售通知交付后，以及（ii）如果公司随后决定在陈述日之后出售配售股份，而公司依赖此类豁免并且没有根据本第7条第（1）款向代理人提供证书，则在代理人出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供一份证书，其日期为附录7（1）所附表格放置通知。

m. 法律意见。在根据本协议发出的第一份配售通知之日或之前，公司应安排向代理人提供贝克、唐纳森、Bearman、Caldwell & Berkowitz、PC（“公司法律顾问”）或其他令代理人合理满意的书面意见和否定保证信，每份意见和实质内容都令代理人合理满意。此后，在公司有义务以本文附录7（l）的形式交付不适用豁免的证书的每个陈述日起的五（5）个交易日内，公司应安排向代理人提供一份以代理人合理满意的形式和实质内容的公司法律顾问的负面保证信；前提是律师可以代替随后根据《交易法》提交的定期申报的负面保证给代理人写一封信（“信托书”），大意是代理人可以依赖先前根据本第 7 (m) 条发出的负面保证信，其依赖程度与信函发出之日相同（但此类先前信函中的陈述应被视为与信函发布之日经修订或补充的注册声明和招股说明书有关）。

n. 慰问信。在本协议下发的第一份配售通知之日或之前，以及在随后的每个陈述日之后的五（5）个交易日内，除第7（l）（iii）条规定的以外，公司应要求其独立会计师提供日期为安慰信交付之日的代理信（“安慰信”），该信函应符合本第7（n）节规定的要求。公司独立会计师的安慰信的形式和实质内容应令代理人感到相当满意，(i) 确认他们是《证券法》和《PCAOB》所指的独立公共会计师事务所，(ii) 说明截至该日，该事务所就会计师给承销商的与注册公开募股有关的 “安慰信” 通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果（第一封这样的信，即 “初始安慰信”）和（iii）在初始安慰信中更新初始安慰函中的任何信息，如果这些信息是在该日期提供的，并在必要时进行了修改，以使其与注册声明和招股说明书有关，经此类信函发布之日修正和补充。

o. 市场活动。公司不会直接或间接（i）采取任何旨在导致或导致或构成或将构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或（ii）违反M条例出售、竞标或购买普通股，或为征集购买代理人以外的配售股份向任何人支付任何补偿。

p.《投资公司法》。公司将以合理的方式开展其事务，以便合理地确保其和子公司在本协议终止之前的任何时候都不会成为或成为《投资公司法》中定义的 “投资公司”。

问：没有出售的提议。除了公司和代理人根据本协议第23条事先批准的发行人自由写作招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外）都不会发出、使用、准备、授权、批准或提及任何需要向委员会提交的构成出售要约的书面通信（定义见第405条）在此处提出购买配售股份的提议。

R.Sarbanes-Oxley 法案公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，维持内部会计控制措施，旨在根据公认会计原则，为财务报告的可靠性和外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括 (i) 与保存以合理的细节、准确、公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序，(ii) 提供合理的保证必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制公司的合并财务报表；（iii）公司的收入和支出仅根据管理层和公司董事的授权进行；（iv）为防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产的情况提供合理的保证。公司将维持在所有重大方面均符合《交易法》要求的披露控制和程序。

8. 代理人的陈述和承诺。代理人声明并保证，根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和法规，其已正式注册为经纪交易商，但代理人免于注册或无需进行此类注册的州除外。在本协议的期限内，代理人应继续按期履行职责

在本协议有效期内，根据FINRA、《交易法》以及发行和出售配售股份的每个州的适用法规和法规注册为经纪交易商，但免于注册或无需进行此类注册的州除外。代理人应遵守与本协议所设想的交易有关的所有适用法律和法规，包括但不限于通过代理发行和出售配售股份。

9. 费用支付。公司将支付与履行本协议规定的义务有关的所有费用，包括 (i) 编写、归档，包括委员会要求的任何费用，以及打印最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）及其每项修正案和补充文件以及每份自由写作招股说明书，其数量应按代理人合理认为必要的数目，(ii) 打印本协议和其他可能的文件并交付给代理人必须与发行、购买、出售、发行或交付配售股份，(iii) 向代理人准备、发行和交付配售股份的证书（如果有），包括任何股票或其他转让税以及任何资本税、印花税或其他关税或向代理人出售、发行或交付配售股份时应缴纳的税款，(iv) 法律顾问、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出，(v) 法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，(v) 法律顾问、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出，(v) 法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出，(v) 法律顾问、会计师和其他顾问向公司支付的费用和支出，(v) 法律顾问、会计师和其他顾问的费用和支出) 合理且有据可查的自付费用和律师向代理人支付的款项，在本协议执行时支付，（x）与执行本协议相关的不超过45,000美元，（y）此后每个日历季度在陈述日更新时不超过2,500美元；（vii）普通股过户代理人和注册机构的费用和开支，（vii）FINRA对配售股份销售条款的任何审查所产生的申请费，以及（viii）与配售股份在联交所上市相关的费用和开支。

10.代理人义务的条件。代理人在本协议下的配售义务将取决于公司在此作出的陈述和保证的持续准确性和完整性（截至指定日期或时间作出的陈述和保证除外）、公司在所有重大方面应尽职履行本协议规定的义务、代理人完成其在合理判断中令其满意的尽职调查审查，以及持续合理的满足（或豁免）由代理人自行决定）符合以下附加条件：

a. 注册声明生效。注册声明将保持有效，并可用于出售任何配售通知中计划发布的所有配售股份。

b. 无重大通知。以下任何事件都不应发生和继续下去：(i) 在注册声明生效期间，公司收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供额外信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停注册生效的停止令公司关于为此目的启动任何程序的通知的声明或收据；(iii) 公司收到关于在任何司法管辖区暂停出售任何配售股份的资格或资格豁免的任何通知，或公司收到为此目的启动或威胁启动任何诉讼的通知；或 (iv) 发生任何在注册声明中作出任何重要声明的事件或招股说明书或任何材料公司文件在任何重要方面都不真实，或者需要对注册声明、招股说明书或任何重要的公司文件进行任何更改，因此，就注册而言

声明，它将不包含任何重大不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出不具误导性的陈述所必需的任何重大事实，并且鉴于招股说明书或任何重要的公司文件，它不会包含任何重大不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

c. 无错误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，说明代理人的合理意见是实质性的，也不得遗漏一个事实，即代理人的合理意见是实质性的，需要在其中陈述或必须陈述才能使其中陈述不具有误导性。

d. 实质性变化。除非招股说明书中另有规定，或在公司向委员会提交的报告中披露的情况外，不得产生任何重大不利影响，也不得出现任何可能造成重大不利影响的事态发展，也不得下调或撤回任何 “国家认可的统计评级组织” 对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，因为该术语是由委员会为第436 (g) 条所定义的 (2) 根据《证券法》（“评级机构”），或由以下机构发布的公告受其监督或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级的任何评级机构，如果是上述评级机构采取任何此类行动，经代理人的合理判断（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任），其影响非常重要，以至于按照该条款继续发行配售股份是不切实际或不可取的并按照招股说明书中设想的方式。

e. 公司法律顾问法律意见书。代理人应在第7 (m) 条要求提交此类意见和否定保证书之日或之前收到公司法律顾问根据第 7 (m) 条要求提交的意见和负面保证信。

F.Agent 法律顾问法律意见。代理人应在第7（m）条要求公司法律顾问就代理人可能合理要求的事项提供公司法律意见之日当天或之前，从代理人的法律顾问杜安·莫里斯律师事务所那里收到此类意见或意见，并且公司应向律师提供他们要求的文件，使他们能够转交此类事项。

g.comfort 信。代理人应在根据第 7 (n) 条要求交付的安慰信之日当天或之前收到第 7 (n) 条要求交付的安慰信。

h. 代表证书。代理人应在第 7 (1) 条要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (1) 节要求交付的证书。

i.秘书证书。在第一个陈述日当天或之前，代理人应收到一份由公司秘书代表公司签署的证书，其形式和实质内容令代理人及其法律顾问满意。

j. 不停赛。普通股不得在交易所暂停交易，普通股也不得从交易所退市。

k. 其他材料。在公司根据第7（1）条被要求交付证书的每一个日期，公司都应向代理人提供代理人可能合理要求的适当进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常由与本文所设想的证券发行人有关的证券发行人提供。所有此类意见、证书、信函和其他文件都将符合本协议的规定。

l. 已提交《证券法》文件。《证券法》第424条要求在根据本协议发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的此类申报的适用期限内提交。

m. 批准上市。配售股份要么已获准在联交所上市，但仅需发出发行通知，要么公司应在任何配售通知发布时或之前提交配售股份在交易所上市的申请。

n. 无终止事件。不应发生任何允许代理人根据第 13 (a) 条终止本协议的事件。

11.赔偿和缴款。

(a) 公司赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的定义，对代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及控制代理人的每个人（如果有）进行赔偿并使其免受伤害，具体如下：

(i) 针对注册声明（或其任何修正案）中对重要事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实陈述，或其中要求陈述或据称遗漏或据称遗漏或据称遗漏或据称遗漏，由注册声明（或其任何修正案）中要求陈述或使其中陈述不具误导性或所谓的重大事实而产生的任何和所有共同或多项损失、责任、索赔、损害和费用对任何相关发行人自由写作招股说明书中包含的重大事实的不真实陈述或招股说明书（或其任何修正或补充），或其中遗漏或涉嫌遗漏在招股说明书中作出陈述所必需的重大事实，不得具有误导性；

(ii) 赔偿共同或连带发生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但以解决任何诉讼或任何政府机构或机构发起或威胁开展的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏提出的任何索赔而支付的总金额为限；前提是（根据下文第 11 (d) 节）此类和解是在公司的书面同意下达成的，公司的同意不应是不合理的延迟或扣留；以及

(iii) 在调查、准备或辩护任何政府机构或机构启动或威胁的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏，或任何此类指控的不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌的不真实陈述或遗漏而产生的任何合理费用（包括合理和有据可查的自付费用和律师支出），前提是任何此类费用未按以下规定支付：(i)) 或 (ii) 以上，

但是，本赔偿协议不适用于因任何不真实陈述、遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用

声明或遗漏完全是依据代理人向公司提供的、明确用于注册声明（或其任何修正案）、任何相关的发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正案或补充）的书面信息而作出的。

(b) 代理人的赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事和高级管理人员，以及每个人（如果有）（i）在《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的范围内控制公司，或（ii）受公司控制或与公司共同控制的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但只有关于注册声明中作出的不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏（或其任何修订）或任何相关的发行人自由写作招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充），这些信息依赖并符合与代理人有关的信息，并由代理人以书面形式提供给公司，明确供其使用。

(c) 程序。任何提议根据本第11节主张获得赔偿权的一方在收到根据本第11节对该方提起索赔的任何诉讼的开始通知后，将立即通知每个此类赔偿方该诉讼的开始，附上所有送达文件的副本，但没有通知该赔偿方不会免除赔偿方 (i) 除以下条款以外可能对任何受赔方承担的任何责任本第 11 节以及 (ii) 根据本第 11 节的上述规定可能对任何受赔方承担的任何责任，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或辩护。如果对任何受补偿方提起任何此类诉讼，并通知赔偿方开始诉讼一事，则赔偿方将有权参与并在收到受补偿方启动诉讼的通知后立即向受赔方发出书面通知，与类似通知的任何其他赔偿方共同参与并在其选择范围内为受赔方提供辩护在律师令受赔方相当满意的情况下采取行动，并在赔偿方发出通知后除非下文另有规定，而且受赔方随后因辩护而产生的合理调查费用除外，赔偿方作为其选择担任辩护方的受赔方，不承担任何法律或其他开支的责任。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由该受赔方承担，除非 (1) 受赔方聘请律师已获得赔偿方的书面授权；(2) 受赔方已合理地得出结论（根据律师的建议）可能存在法律问题向其或其他受赔偿方提供的与赔偿方不同的或补充的抗辩理由，(3) a受赔方和赔偿方之间存在冲突或潜在的利益冲突（根据受保方律师的建议）（在这种情况下，赔偿方将无权代表受保方为此类诉讼进行辩护），或者（4）赔偿方实际上没有在合理的时间内聘请律师为此类行动进行辩护收到行动开始的通知，每种情况下的合理和有据可查的自付费用、支出和律师的其他费用将由赔偿方或多方承担。不言而喻，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿方不应对在任何时候获准在该司法管辖区执业的多家独立公司向所有此类受赔方支付合理和有据可查的自付费用、支出和其他费用承担责任。所有此类合理且有据可查的自付费用、支出和其他费用将在赔偿后立即由赔偿方偿还

赔偿方会收到一份详细的有关费用、支出和其他费用的书面发票。在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意而提起的任何诉讼或索赔的任何和解均不承担任何责任。未经各受赔方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第 11 节所述事项相关的任何待决或威胁的索赔、诉讼或诉讼达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括无条件解除每个受补偿方因以下原因产生的所有责任此类诉讼、调查、诉讼或索赔，并且 (2) 不包括关于或的陈述承认任何受赔方或其代表的过失、罪责或未能采取行动。

(d) 捐款。在本第 11 节前述段落规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因认为公司或代理人无法提供的情况下，为了提供公正和公平的缴款，公司和代理人将分摊全部损失、索赔、负债、费用和损害赔偿（包括与任何人相关的任何调查、法律和其他合理支出以及为结算而支付的任何金额）诉讼、诉讼或诉讼或任何索赔断言，但在扣除公司从代理人以外的其他人那里获得的任何缴款，例如《证券法》或《交易法》所指控制公司的人、签署注册声明的公司高级管理人员以及公司和代理人可能要缴纳的公司董事（他们也可能负有缴款责任），其比例应适当以反映公司和代理人获得的相对收益另一方面。一方面，公司和代理人获得的相对收益应视为公司出售配售股份（扣除费用前）的总净收益占代理人代表公司出售配售股份所获得的总报酬（扣除费用前）的比例相同。如果但仅当适用法律不允许前述句子规定的分配时，缴款的分配应按适当的比例分配，这不仅要反映前述句子中提到的相对利益，还要反映公司和代理人在导致此类损失、索赔、责任、费用或损害或诉讼的陈述或遗漏方面的相对过失这方面的任何其他相关的公平考虑这样的提议。除其他外，应参照有关重大事实或遗漏的不真实或所谓的不真实陈述是否与公司或代理人提供的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关，来确定此类相对过失。公司和代理商同意，如果根据本第11（d）条通过按比例分配或任何其他不考虑本文所述公平考虑因素的分配方法来确定缴款，那将是不公正和公平的。就本第 11 (d) 节而言，受赔方因本第 11 (d) 节中提到的损失、索赔、责任、费用或损害或相关诉讼而支付或应支付的金额应视为包括该受补偿方在调查或辩护任何此类行动或索赔时在符合第 11 (c) 节的范围内合理产生的任何法律或其他费用）在这里。尽管本第 11 (d) 节有上述规定，但代理人缴纳的款项不得超过其根据本协议获得的佣金，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）都无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本第 11 (d) 条而言，在《证券法》或《交易法》的定义范围内控制本协议一方的任何人，以及代理人的任何高级职员、董事、合伙人、雇员或代理人，都将拥有与该方相同的缴款权，以及

签署注册声明的每位公司高管和董事将拥有与公司相同的缴款权，但每种情况均须遵守本协议的规定。任何有权获得捐款的一方在收到根据本第 11 (d) 条可能要求缴款的对该方提起任何诉讼的通知后，将立即通知任何此类当事方，但不这样通知并不能免除可能向其寻求捐款的一方或多方根据本第 11 (d) 条承担的任何其他义务，除非不这样做以此方式通知对实质性权利造成实质性损害的另一方，或向其寻求捐款的一方的辩护。除根据本协议第 11 (c) 节最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议第 11 (c) 节需要获得书面同意，则任何一方均不承担未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔的分摊费用。

12. 交货后继续生效的陈述和协议。不论 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的任何高管、董事或控制人）进行的任何调查，(ii) 配售股份的交付和接受及其付款或 (iii) 本协议第 11 节中包含的赔偿和缴款协议以及公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和担保，均应自各自日期起继续有效；或 (iii) 本协议的任何终止。

13. 终止。

a. 如果自本协议签订之日起或自招股说明书中提供信息之日起，出现任何重大不利影响，或任何可能产生重大不利影响的事态发展，代理人可按以下规定随时向公司发出通知终止本协议，该代理人可随时终止本协议，该代理人可自行判断为重大和不利影响，使配售股票不切实际或不可取强制执行配售股份的销售合同，（2）如果发生任何重要情况美国金融市场或国际金融市场的不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化的变化或发展，在每种情况下，代理人的判断都使推销配售股份或执行配售股份的销售合同不切实际或不可取，（3) 如果已进行普通股交易被委员会或交易所暂停或限制，或者如果交易所的总体交易已暂停或限制，或者交易所确定了最低交易价格，(4) 如果本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场已经暂停交易并仍在继续，(5) 如果美国证券结算或清算服务发生重大中断并仍在继续，或 (6) 如果美国联邦政府或纽约州已宣布暂停银行业务当局。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（适用法律和时间；免除陪审团审判）和第 19 节（同意管辖权）的规定尽管终止后仍将完全有效。如果代理选择按照本第 13 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应按照第 14 节（通知）的规定提供所需的通知。

b. 公司有权根据下文规定的提前五 (5) 天发出通知，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。除第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和捐款）、第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 节的规定外，任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任

尽管终止，（适用法律和时间；免除陪审团审判）和本协议第19条（管辖权同意）仍将完全有效。

c. 代理人有权按照以下规定提前五 (5) 天发出通知，在本协议签订之日后随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但本协议第9节（费用支付）、第11节（赔偿和缴款）、第12节（交付后存续的陈述和协议）、第18节（管辖法律和时间；陪审团审判豁免）和第19条（管辖权同意）的规定尽管终止，仍将完全有效。

d. 除非根据本第 13 节提前终止，否则本协议将在通过代理人发行和出售所有配售股份时自动终止，但第 9 节（费用支付）、第 11 节（赔偿和缴费）、第 12 节（在交付后生效的陈述和协议）、第 18 节（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第 19 节（同意陪审团审判）的规定除外管辖权（本）应保持完全效力和效力尽管有这样的终止。

e.除非根据上文第 13 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或双方另行协议终止，否则本协议将保持全部效力和效力；但是，在任何情况下，经双方协议终止的此类终止均应被视为规定第 9 条（费用支付）、第 11 条（赔偿和分担）、第 12 条（关于交付后存的陈述和协议）第 18 节（关于交付后存续的陈述和协议）第 18 条（法律与时间；陪审团审理豁免）和第 19 条（管辖权同意）应完全有效。本协议终止后，对于代理人未根据本协议以其他方式出售的任何配售股份，公司对代理人不承担任何折扣、佣金或其他补偿的责任。

f. 本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效；但是，此类终止要到代理人或公司（视情况而定）收到此类通知之日营业结束后才生效。如果此类终止发生在任何配售股份出售的结算日期之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

14.通知。除非另有规定，否则任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应采用书面形式，如果发送给代理人，则应发送至：

H.C. Wainwright & Co., LLC

公园大道 430 号

纽约州纽约 10022

注意：投资银行业务主管

电子邮件：atm@hcwco.com

并将其副本发送至：

杜安·莫里斯律师事务所

1540 百老汇

纽约州纽约 10036

注意：詹姆斯·T·西里

电话：(973) 424-2088

电子邮件：jtseery@duanemorris.com

如果交给本公司，则应交付给：

坎伯兰制药公司

西区大道 1600 号，1300 套房

田纳西州纳什维尔 37203
注意：约翰·哈姆
电话：(615) 225-0058

电子邮件：jhamm@cumberlandpharma.com

并将其副本发送至：

Baker、Donelson、Bearman、Caldwell & Berkowitz，PC

西区大道 1600 号，2000 套房

田纳西州纳什维尔 37203
注意：Tonya Mitchem Grindon
电话：(615) 726-5607

电子邮件：tgrindon@bakerdonelson.com

本协议的各方均可更改此类通知地址，为此目的向本协议各方发送有关新地址的书面通知。每份此类通知或其他通信均应被视为 (i) 在纽约市时间下午 4:30 当天或之前亲自发送、通过电子邮件或通过可核实的传真发送在工作日送达，或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日，(ii) 在及时送达给全国认可的隔夜快递公司后的下一个工作日以及 (iii) 存放在纽约市时间下午 4:30 或之前实际收到的通知或其他信函美国邮件（认证邮件或挂号邮件、要求退货收据、预付邮费）。就本协议而言，“营业日” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

15. 继承人和受让人。本协议应确保公司和代理人及其各自的继任者以及本协议第11节提及的关联公司、控股人、高级管理人员和董事的利益并对其具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中有明确规定，否则本协议中的任何内容均不旨在向除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，公司和代理均不得转让其在本协议下的权利或义务。

16.股票分割的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字均应进行调整，以考虑与配售股份有关的任何股份合并、股票分割、股票分红、公司归化或类似事件。

17. 完整协议；修订；可分割性。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成整个协议，并取代本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签订的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果本文包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内具有充分的效力和效力，并且本文的其余条款和规定应被解释为无效、非法

或不可执行的条款或条款未包含在此处，但仅限于使该条款及其余条款和规定生效应符合本协议中反映的各方意图的范围内。

18. 管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，公司和代理人特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

19. 同意管辖。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿区的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本文设想的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，也同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其个人不受任何此类法院管辖的任何主张，即该诉讼、诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或者此类诉讼、诉讼或诉讼的地点是不当。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是将诉讼副本（经认证的或挂号的邮件，要求退回收据）邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序和通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

20.信息的使用。代理人不得使用在本协议和本协议所设想的交易（包括尽职调查）中获得的任何信息，就未经公司明确批准的交易向任何一方提供建议。

21. 同行。本协议可以在两个或多个对应文件中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些对应共同构成同一份文书。一方可以通过传真或电子邮件将已执行的协议交付给另一方。

22.标题的影响。此处的章节、附表和附录标题仅为方便起见，不影响本章的结构。

23.允许的免费写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非事先获得代理人的同意，而且代理人陈述、保证并同意，除非获得公司的事先同意，否则不得无理地拒绝或延迟，否则它没有也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 的要约（定义为自由写作招股说明书）在第405条中，要求向委员会提交。经代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许的自由写作招股说明书”。本公司声明并保证已进行治疗，并同意将进行治疗

根据规则433的定义，每份允许的自由写作招股说明书均为 “发行人免费写作招股说明书”，并且已经并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和记录保存。为明确起见，本协议双方同意，本附录23中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

24.缺乏信托关系。公司承认并同意：

a. 代理人仅作为代理人参与配售股份的公开发行以及本协议所设想的每笔交易和此类交易的过程，一方面，本公司或其任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方之间没有信托或咨询关系，另一方面，代理人之间已经或将要建立任何信托或咨询关系本协议设想的任何交易，无论如何代理人是否已就其他事项向公司提供建议或正在就其他事项提供建议，除本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易对公司没有义务；

b.it 能够评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

c. 代理人未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

d.it 知道代理人及其关联公司参与的交易范围广泛，可能涉及与公司不同的利益，代理人没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类利益和交易；以及

e.it 在法律允许的最大范围内，放弃因根据本协议出售配售股份而对代理人违反信托义务或涉嫌违反信托义务而可能提出的任何索赔，并同意代理人对此类信托义务索赔或任何主张信托责任的人不承担任何责任（无论是直接还是间接、合同、侵权或其他责任）代表其或本公司或公司、公司的雇员或债权人提出的义务索赔，与代理人有关的除外本协议规定的义务，并在无法以其他方式公开的范围内，对公司提供给代理人及其法律顾问的信息保密。

25. 定义。在本协议中使用的以下术语的相应含义如下：

“适用时间” 指 (i) 每个陈述日期和 (ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间。

“发行人自由写作招股说明书” 是指第 433 条中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，即 (1) 公司必须向委员会提交的配售股份，(2) 是第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面通信”，或 (3) 不受限制根据第 433 (d) (5) (i) 条进行申报，因为其中包含的配售股份或发行的描述并未反映最终条款，在每种情况下均采用提交的表格或必须向委员会提交，如果不要求提交，则按照《证券法》第433（g）条以公司记录中保留的形式提交。

“规则172”、“规则405”、“第415条”、“第424条”、“第424（b）条”、“规则430B” 和 “第433条” 指的是《证券法》下的此类规则。

本协议中所有提及的财务报表和附表以及注册声明或招股说明书中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的其他信息（以及所有其他类似引用的内容）均应视为指并包括注册声明或招股说明书中以引用方式纳入的所有此类财务报表和附表以及其他信息（视情况而定）。

本协议中所有提及注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中提及的任何发行人自由写作招股说明书（根据第433条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外）均应视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；以及本协定中所有提及 “补编” 的内容招股说明书应包括但不限于与代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份有关的任何补充文件、“包装文件” 或类似材料。

[页面的其余部分故意留空]

如果前述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此，本信函将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

真的是你的，

坎伯兰制药公司

作者：/s/ A.J. Kazimi

姓名：A.J. Kazimi

职务：首席执行官

自上述第一篇撰写之日起接受：

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC

    

作者：/s/ 爱德华 D. 西尔维拉

姓名：爱德华 D. 西尔维拉

职位：首席运营官

附表 1

配售通知的形式

来自：坎伯兰制药公司

收件人：H.C. Wainwright & Co., LLC

注意：[•]

主题：市场发售——配售通知

女士们、先生们：

根据田纳西州的一家公司坎伯兰制药公司（以下简称 “公司”）与H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”）于2024年3月20日签订的销售协议中的条款和条件，公司特此要求代理商出售至多 [____]公司普通股中，在开始的时期内，每股没有面值，最低市场价格为每股美元 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

附表 2

________________________

补偿

________________________

根据本协议，每次出售配售股份时，公司应以现金向代理人支付相当于每次出售配售股份总收益的3.0％的款项。

附表 3

________________________

通知方

________________________

该公司

A.J. Kazimi akazimi@cumberlandpharma.com

约翰·哈姆 jhamm@cumberlandpharma.com

亚当·莫斯塔法 amostafa@cumberlandpharma.com

H.C. Wainwright & Co., LLC

Craig Schwabe cs@hcwco.com

查尔斯·沃斯曼 csworthman@hcwco.com

附上副本到 atm@hcwco.com

附表 6 (g)

________________________

子公司

________________________

公司管辖权

附录 7 (1)
陈述表格日期证书

___________, 20___

本陈述日期证书（以下简称 “证书”）是根据2024年3月20日销售协议（“协议”）第7（1）节签署和交付的，由坎伯兰制药公司（“公司”）与H.C. Wainwright & Co., LLC签订。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

公司特此证明如下：

1. 截至本证书颁发之日，(i) 注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及其中必须陈述的或为使陈述不具误导性而必需的重大事实；(ii) 注册声明和招股说明书均不包含任何不真实的重大事实陈述，也未漏述其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，在考虑到它们是在什么情况下做出的，没有误导性，而且（iii）没有由于该事件的发生，必须修改或补充招股说明书，以使招股说明书中的陈述不虚假或具有误导性，本第 1 款才是真实的。

2. 本协议中包含的公司的每项陈述和保证在最初作出时均为真实和正确，截至本证书签发之日，在所有重大方面都是真实和正确的。

3. 除非代理人以书面形式放弃，否则本协议中要求公司在协议签订之日、本陈述日以及协议规定的本陈述日期之前的每一个日期之前履行的每项契约在所有重大方面和每项条件上均已正当、及时和全面履行，公司在协议签订之日、本陈述日当天或之前必须遵守的每项条件，本协议规定的本协议发布日期之前的每一个此类日期均已正式生效，在所有重大方面都得到及时和充分遵守。

4. 在招股说明书中最新财务报表发布之日之后，除招股说明书（包括公司文件）中所述外，没有出现任何重大不利影响。

5. 尚未发布暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，任何证券或其他政府机构（包括但不限于委员会）也未为此提起任何诉讼，也未审理或威胁。

6. 根据任何司法管辖区的证券法或蓝天法，暂停注册声明的效力或配售股份的资格或注册的命令均未生效，据公司所知，任何证券或其他政府机构（包括但不限于委员会）正在审理或威胁为此目的提起的诉讼。

下列签署人自上面首次写出的日期起已签署了本陈述日期证书。

坎伯兰制药公司

来自：

姓名：
标题：

附录 23

允许的发行人免费撰写招股说明书

没有。