cpix-20240320

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证券交易委员会

华盛顿特区 20549

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）

坎伯兰制药公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


田纳西	001-33637	62-1765329
（公司或组织的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（美国国税局雇主识别号）

西区大道 1600 号，1300 套房纳什维尔, 田纳西37203

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，无面值	CPIX	纳斯达克全球精选市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

项目 8.01 其他活动。

2024年3月20日，坎伯兰制药公司（“公司”）就公司的 “市场” 发行计划（“ATM 发行”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了招股说明书补充文件，以销售代理或委托人的身份不时通过或向H.C. Wainwright & Co., LLC（“销售代理”）进行要约和出售，金额不超过根据公司于2024年3月20日与销售代理签订的销售协议（“销售”），公司普通股价值为5,800,000美元，每股无面值（“股份”）协议”）。

股票是根据公司于2023年12月14日向美国证券交易委员会提交的S-3表格（“上架注册声明”）进行发行和出售的，该声明自2023年12月26日提交的生效通知（文件编号333-276052）起生效。

在销售协议期限内，公司可能会不时向销售代理发出配售通知，具体说明出售期的长度、待售股票的数量、对任何一个交易日可以出售的股票数量的任何限制以及不得低于该价格进行销售的最低价格。根据销售协议，销售代理在接受公司的配售通知后，可以通过经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第415（a）（4）条定义的 “市场发行” 的任何法律允许的方式出售股票。如果无法以或高于公司在任何配售通知中指定的价格进行销售，公司可以指示销售代理不要出售股票。公司或销售代理可以在收到适当通知后随时暂停自动柜员机服务，但须遵守其他条件。

公司将向销售代理支付佣金，以支付其在股票出售中充当代理人的服务。销售代理将有权获得相当于根据销售协议通过其出售的所有股票总销售价格的3.0％（3.0％）的补偿。

自动柜员机发行将在 (1) 出售所有受销售协议约束的股份或 (2) 终止销售协议时终止，以较早者为准。销售代理或公司可以在提前五天通知后随时终止销售协议，在某些情况下，包括暂停纳斯达克全球精选股票市场股票交易或公司业务发生重大不利变化，销售代理可以随时终止销售协议。

公司就公司和销售协议中的股份做出了某些惯常陈述、担保和承诺，还同意赔偿销售代理的某些负债，包括《证券法》规定的责任。

公司法律顾问贝克、多纳尔森、Bearman、Caldwell & Berkowitz，PC，已就股票发行和出售的合法性发表了法律意见。此类法律意见书的副本，包括其中包含的同意，作为附录5.1附于此。

公司打算将自动柜员机发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，包括研发费用和资本支出。

销售协议作为本表8-K最新报告的附录1.1随函提交。销售协议中对重要条款的描述完全参照此类附录1.1进行了限定。

根据任何此类州或其他司法管辖区的证券法，在任何州或司法管辖区进行注册或获得资格认证之前，在任何州或司法管辖区出售此类证券的现行报告均不构成出售要约或要求购买任何证券的要约，也不应在任何州或司法管辖区出售此类证券。

关于前瞻性陈述的警示声明——安全港

本表8-K最新报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。此类陈述基于管理层当前的信念、观点、估计和预期，包括对公司的行业、业务战略、与其市场地位、战略和转型计划、未来运营、利润率、盈利能力、可比门店增长、资本支出、流动性、资本资源、扩大技术专业知识以及其他财务和运营信息，包括对未来营业利润增长的预期。此类陈述包括但不限于有关公司对未来财务和经营业绩的预期、预测、有关自动柜员机发行及其收益使用的陈述，以及其他非历史事实的陈述。前瞻性陈述存在重大风险和不确定性，实际发展、业务决策、结果和结果可能与前瞻性陈述中反映或描述的内容存在重大差异。除其他外，以下因素可能导致实际发展、业务决策、结果和结果与前瞻性陈述中反映或描述的内容存在重大差异：市场状况、竞争、制造商无法供应公司产品、维持有效的销售和营销基础设施、为业务融资所需的额外债务和股权资本的可用性、我们继续收购品牌的能力、增长管理和收购整合、对我们的影响业务，以及因通货膨胀率上升、金融市场波动、东欧和中东持续冲突以及公司截至2023年12月31日的10-K表年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他文件中题为 “风险因素” 的部分中描述的其他因素而产生的国内和国际市场和经济。本表8-K最新报告中包含的前瞻性陈述仅代表截至本表8-K最新报告发布之日。除非任何适用的证券法另有要求，否则公司没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

项目 9.01 财务报表和附录。



展品编号						描述

1.1						坎伯兰制药公司与H.C. Wainwright & Co., LLC于2024年3月20日签订的销售协议。
5.1						贝克、多纳尔森、比尔曼、考德威尔和伯科维茨的观点，PC。
23.1						Baker、Donelson、Bearman、Caldwell & Berkowitz，PC 的同意（包含在上述附录5.1中）。
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

坎伯兰制药公司

日期：2024 年 3 月 20 日

来自：

/s/ A.J. Kazimi

A.J. Kazimi

首席执行官