美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表14A

根据第14(A)节进行的委托书 1934年《证券交易法》

(修正案编号：)

注册人提交的文件

登记人以外的另一方提交的

选中相应的框：
	初步委托书
	保密，仅供委员会使用(规则14A-6(E)(2)允许)
	最终委托书
	权威的附加材料
	根据第240.14a-12条征求材料

Moderna公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人(S)姓名，如果不是注册人，则为 )

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
	不需要任何费用。
	以前与初步材料一起支付的费用。
	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

股东周年大会通知

2024年5月6日星期一 东部时间上午8：00 www.virtualshareholdermeeting.com/MRNA2024

如何投票 审阅您的委托书并投票 三种方式之一：
	网际网路 Www.proxyvote.com
	电话 1-800-690-6903
	邮件 填写、签名、注明日期并交回您的代理卡或投票指示表

 

 

 

您的投票很重要. 即使您计划参加年度大会，我们也敦促您提前提交委托书，以确保您的股份得到代表。 这不会影响您参加会议的权利以及当时对您的股份进行投票的权利。有关投票 和参加会议的其他信息，请参见第83页开始的“2024年股东周年大会信息”。

 

根据董事会的命令，

斯特凡纳银行 董事首席执行官
马萨诸塞州剑桥市
2024年3月21日

2024年委托书发布。

1

代理摘要：

此摘要重点介绍了此代理声明中的某些 信息，但不包含您应该考虑的所有信息。请在投票前阅读完整的代理声明 。有关Moderna 2023年业绩的更多完整信息，请查阅我们截至2023年12月31日的10-K表格年度报告，其中包括“有关前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”部分，以了解与本文中包含的前瞻性陈述相关的重大风险和不确定性的描述。预期推出的产品除其他风险外，还受假设和不确定性、临床试验、监管和商业成功以及供应可用性等因素的影响。

会议议程

我们将在年度会议上采取行动的事项是：

提案			董事会投票 建议		哪里可以找到 更多信息
议案一：选举三名三级董事，任期三年 term			为 所有被提名人		第8页
建议2：在不具约束力的咨询基础上， 我们指定执行人员的薪酬			为		第35页
提案3：批准任命安永 2024年LLP成为我们的独立注册会计师事务所			为		第76页
建议4：修改我们的公司注册证书，以提供 股东有权召开特别会议			为		第79页
建议5：修改我们的公司注册证书，以反映 特拉华州新法律条款允许官员开脱罪责			为		第81页

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我们的使命

关于现代

Moderna是mRNA药物领域创造的领导者。通过mRNA技术的进步，Moderna正在重新构想药物的制造方式 ，并改变我们为每个人治疗和预防疾病的方式。通过在科学、技术和健康交叉领域工作了十多年，该公司以前所未有的速度和效率开发了药物，包括最早和最有效的新型冠状病毒疫苗之一。

Moderna的mRNA平台使 感染性疾病、免疫肿瘤学、罕见疾病和自身免疫性疾病的治疗和疫苗的开发成为可能。 凭借独特的文化和由Moderna价值观和理念驱动的全球团队，以负责任地改变人类健康的未来，Moderna努力通过mRNA药物为人们提供最大的 影响。

2023年业绩

我们的战略重点

商业 执行： 我们专注于商业执行，以推动销售增长和盈利能力。这 包括利用美国Spikevax销售的当前势头，并为多个产品上市做准备，包括预期 我们的RSV候选疫苗的上市以及2025年及以后的其他潜在上市。

已确定 投资： 我们计划继续审查我们的成本结构，以找出效率，并 在支出方面保持纪律。 我们希望在2024年和2025年在呼吸系统专营权中推出新产品时，利用现有的制造和商业基础设施。

在后期管道上执行 ： 我们专注于推进我们的后期生产线，以推动销售的有机增长 。Moderna预计在未来五年内将推出多达15款产品，其中多达4款可能在2025年前推出。

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提案1：董事提名者。

在年会上，将选出三名第三类董事，任期三年。可供选举的第三类董事名单如下。他说：

名字	年龄	独立的	主要职业	委员会*					其他公共董事会	董事 自
第三类董事被提名连任，任期三年				审计	COMP	NOM政府	生产设备	科学与技术
罗伯特·兰格，理学博士	75		David：麻省理工学院科赫研究所教授；Moderna学术联合创始人						2	2010
伊丽莎白·纳贝尔医学博士	72		前总裁，布里格姆健康公司						3	2015**
伊丽莎白·塔利特	74		Hunter Partners前负责人						2	2020
留任董事
Noubar Afeyan， 博士主席	61		首创旗舰公司首席执行官；Moderna联合创始人兼董事长						0	自2012年以来担任2010年主席
斯特凡纳银行	51		Moderna首席执行官						0	2011
斯蒂芬·贝伦森	63		管理合伙人、旗舰先锋						1	2017
桑德拉·霍宁医学博士	75		罗氏前首席医疗官兼全球产品开发主管						3	2020
弗朗索瓦·纳德，医学博士。	67		前总裁，董事首席执行官兼首席执行官						1	2019
保罗·萨根	65		通用催化剂公司的催化剂顾问						0	2018

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建议2：就行政人员薪酬问题进行咨询性投票

股东将被要求在不具约束力的咨询基础上批准Moderna指定执行人员的薪酬。这通常被称为 的“工资发言权”提案。

在过去几年中， 我们不断发展我们的高管薪酬计划，以便：

我们的高管薪酬计划 基于绩效薪酬理念，这在我们的年度和长期激励薪酬计划中都有所体现。 我们认为，每个高管薪酬的很大一部分应该是可变的和有风险的，并与预先设定的公司绩效目标的实现 挂钩，这些目标为我们的业务创造价值，并使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致 。我们2023年长期激励薪酬计划的最大组成部分是以股票期权的形式提供，它直接将支出与我们股东的业绩挂钩。

下面的图表列出了首席执行官Bancel先生的目标总薪酬组合，以及我们平均的NEO 2023年的目标薪酬。

CEO目标薪酬组合		平均NEO目标薪酬组合

董事会建议进行投票。“For”在不具约束力的咨询基础上， 批准公司指定的高管的薪酬。有关详细信息，请 参阅第35页。

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建议3：审计师批准

董事会建议进行投票。“For”*批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所 。有关详细信息，请参阅第76页。

建议4：修改公司注册证书 ，赋予股东召开特别会议的权利

董事会建议进行投票。“For”修改我们的公司注册证书以赋予股东召开特别会议的权利的提案。有关详细信息， 请参阅第79页。

建议5：修改我们的公司注册证书 ，以反映特拉华州新的法律条款，允许官员免责

董事会建议进行投票。“For” 建议修改我们的公司注册证书，以允许高级人员免责。有关更多信息，请参阅第81页。

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第1号提案：选举董事

我们的董事会目前 有九名成员，他们分为三个相等的级别，交错任期三年。在年会上，将选出三名 III类董事，任期三年。这些被提名人中的每一位都是目前任期即将届满的第三类董事。 每名董事将继续任职，直至继任者选出并获得资格，或直至该董事提前 去世、辞职或免职。

提名者

我们的提名和公司治理委员会建议，我们的董事会已经批准，Robert Langer，Elizabeth Nabel，医学博士，和Elizabeth Talett作为年度会议上第三类董事的提名人。兰格博士自2010年以来一直担任董事会成员。 Nabel自2015年以来一直在董事会任职，Tallett女士自2020年以来一直在董事会任职。

如果您是记录在案的股东 ，并且您签署了您的代理卡或通过互联网或电话投票，但没有就董事的投票作出指示 ，则您的股份将被投票支持Langer博士、Nabel博士和Tallett女士。我们希望被提名人 当选后将任职。但是，如果董事被提名人在年度会议时不能或拒绝担任董事， 代理人将被投票给董事会指定的任何被提名人，以填补由此产生的空缺。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有您的 Moderna股票，并且您没有给出投票指示，则您的股票将不会在此问题上投票 。欲了解更多信息，请参阅“2024年股东年会信息—如果 我没有具体说明我的股份将如何投票？”第85页。

投票要求

第三类 董事的选举需要适当投票的多数票才能获得批准。如果董事被提名人未获得赞成其当选为董事会成员的 多数票，则董事被提名人将被要求向董事会提交辞呈 ，供董事会考虑并采取行动。

董事会建议进行投票。“For” 选举三名被提名人为第三类董事，任期三年。

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关于Moderna董事的信息

提名者

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连任董事：

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治理

本公司董事会的组成

我们的董事会目前由9名成员组成，但董事会有权在任何给定时间根据对其需求的评估和其他 相关情况增加或减少该规模。

我们的提名和公司治理委员会(提名委员会)和我们的董事会在选择被提名者时会考虑广泛的因素。我们努力 确定将进一步促进我们股东利益的候选人。除其他事项外，我们预计我们的所有董事 都将具有以下经验和特点：

此外，每个被提名人必须 有足够的时间和可用性来致力于Moderna的事务，拥有高道德道德标准的声誉， 对上市公司董事承担的受托责任的了解，以及勤奋 履行这些责任所需的时间和精力，并以我们的价值观为榜样，并展示出愿意接受Moderna的心态，进一步 在第31页的“ESG主题-人力资本管理”中进行了进一步的描述。

提名委员会定期审查董事会继任人选，在考虑董事候选人时，重点考虑那些能够帮助指导Moderna在未来几年执行其战略的个人 。这包括寻找具有监管全球制药公司 经验的候选人，具有重要政府或公共政策经验的个人，以及能够 帮助引导我们成长为一家数字化和高度创新的公司的个人。他说：

在建立我们的董事会时，我们也 相信以下技能和经验虽然不是详尽的，但有助于确保我们的董事集体 拥有执行我们的战略计划和代表我们的股东行使董事会监督职责所需的技能和背景 。以下所示的技能和经验通常反映的是个人 在该领域的工作经历，而不是作为董事从业人员在相关领域获得的经验。

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我们的董事任期直到 他们的继任者被选出并符合资格，或者直到他们提前去世、辞职或被免职为止。只有在董事年度选举中，我们所有股东有权 投票的至少三分之二的投票权持有人投票的情况下，才能因原因罢免董事 。董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺 ，只能由现任董事的过半数投票填补。

董事会多样性

以下董事会成员多元化矩阵 根据纳斯达克规则5606（由我们现任董事自行披露）列出了我们的董事会成员多元化统计数据。虽然 董事会通过至少有一名女性董事 和至少有一名董事确认为代表性不足的少数族裔成员（根据纳斯达克规则的定义），满足了纳斯达克规则5605（f）（3）的最低目标，但我们注意到， 我们的一名董事也确认为中东人。在我们开展未来董事会招聘工作时，我们的提名委员会 将继续根据 委员会的董事候选人政策和程序，寻找能够促进董事会观点和观点多样化的候选人。这包括寻找不同种族的个人， 性别方面的平衡，以及通过其他个人和专业经验了解不同观点的个人。

截至 2024年3月7日的董事会多元化矩阵

交错的董事会

在与我们的提名委员会 协商后，我们的董事会决定，交错的董事会结构，将董事分为三个类别，交错任期 ，目前仍然适合我们。在每次年度股东大会上，将选出一类董事，任期三年，接替任期即将届满的同一类董事。

交错的董事会提供了 我们董事会的稳定性、连续性和经验。这种结构有助于抵抗以牺牲我们的长期价值和成功为代价而专注于短期结果的压力，这在我们的行业中尤其重要，因为成功开发制药产品和候选产品所需的时间跨度为数年。我们的董事会还相信，这种结构 有助于保存机构知识，帮助我们发现新的机会，例如，我们的董事会在2020年初注意到，我们早期开发中东呼吸综合征(MERS)疫苗的努力与后来被称为新冠肺炎的疾病 有相似之处。这导致了我们的第一个产品--我们的新冠肺炎疫苗的成功开发和推出。 。

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2023年董事会亮点

在2023年间，Moderna董事会 专注于继续推动公司的新冠肺炎疫苗向地方性商业市场的转变，同时 还推进了公司在新冠肺炎以外的产品线，并适当调整了公司的制造足迹 ，为未来的增长和盈利奠定了基础。

新冠肺炎

新冠肺炎疫苗商用推出。自2023年以来，新冠肺炎疫苗市场进一步演变，以反映季节性市场动态，销售 显著转移到下半年，需求明显低于2021年和2022年。此外，2023年标志着美国向地方性商业市场的转变，新冠肺炎疫苗的大部分销售发生在私人零售渠道。董事会仍专注于对这些不断变化的市场动态进行战略监督，并确保Moderna 已准备好在2023年第三季度推出针对SARS-CoV-2 XBB.1.5变种的更新版本新冠肺炎疫苗Spikevax的重大产品发布。在商业市场推出后，在营销、合同、分销和会计方面的动态发生了显著变化，所有这些都需要董事会的专业知识。在美国市场，Moderna团队在2023年秋季疫苗接种季节将其市场份额扩大到零售市场的48%，比2022年的37%上升了11个百分点 (来源：IQVIA)。该公司预计将在2024年推出其呼吸道合胞病毒疫苗，利用其在新冠肺炎疫苗商业市场的经验 。

调整我们的制造足迹 。-在2023年的过程中，不断发展的市场动态清楚地表明，在大流行环境下生产我们的新冠肺炎疫苗所必需的制造足迹在转向 流行市场后将不再是必要的。在董事会的支持和监督下，管理层在第三季度迅速采取行动，调整了公司的生产规模 以反映最新的市场预测。这些行动预计将有助于新冠肺炎疫苗特许经营权在2024年恢复盈利。

管道开发

截至2023年底，Moderna有 9个后期项目，包括7个处于3期开发的项目和2个即将在2024年进入关键 试验的罕见疾病项目。董事会及其产品开发委员会在监督这些计划的进展和战略投资方面发挥了关键作用，为我们的业务多元化奠定了基础，使我们的业务超越新冠肺炎疫苗。

呼吸道疫苗专营权。在 2023年1月，公司针对呼吸道合胞病毒（RSV）候选疫苗 （mRNA—1345）在老年人中的阳性疗效数据公布后，公司迅速采取行动，向全球主要市场的监管机构申请批准。 本公司预计该产品获得批准，并正准备于2024年商业推出。 2023年， 公司推进了三个呼吸道疫苗项目的第三期研究，这些项目包括： 季节性流感（mRNA—1010）、下一代COVID—19（设计为冰箱稳定）（mRNA—1283），以及我们针对季节性流感和COVID—19（mRNA—1083）的组合疫苗。我们认为，联合呼吸道疫苗有可能 提高覆盖率，同时还可以减少疾病负担，为医疗系统节省费用， 通过降低给药成本 和通过预防或减少护理需求降低医疗成本。

个体化新抗原治疗 （INT）。董事会还积极参与监督临床试验和投资的进展，以 为我们的肿瘤学项目INT（以前称为我们的个性化癌症疫苗）（mRNA—4157）的商业准备做好准备， 我们正在与默克合作推进该项目。 mRNA—4157治疗黑色素瘤的III期试验于2023年启动，目前正在全球范围内招募。 2023年12月，我们启动了mRNA—4157在非小细胞肺癌中的第二项III期试验， 这项研究也在全球范围内招募。 Moderna于2023年在马萨诸塞州马尔伯勒的另一个生产基地破土动工 ，预计该工厂将专门用于INT的生产。

潜伏和罕见疾病。 董事会及其委员会将继续监督我们推进更广泛渠道的战略，包括对我们的发展项目的投资 和推动这些项目的人才。这包括推进我们针对潜伏性疾病和罕见疾病以及其他 领域的疫苗。我们针对巨细胞病毒（CMV）（mRNA—1647）的候选疫苗进行的III期研究，巨细胞病毒是美国出生缺陷的主要感染原因，已全部入组，并可在2024年看到疗效数据读数。 在罕见疾病方面，我们的丙酸血症（PA）项目（mRNA—3927）的Paramount 研究和我们的甲基丙二酸血症（MMA）项目（mRNA—3705） 都在进行中，预计将于2024年进入关键研究。

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企业发展

Governance Updates. In 2023, the Board and Nominating Committee continued to assess feedback from Moderna’s investors regarding its governance practices. As a result of this feedback, early in 2024, the Board approved updates to the Company’s bylaws to adopt majority voting for uncontested director elections and to implement a proxy access bylaw on market terms, which will allow shareholders with a significant, long-term ownership interest to nominate director candidates for inclusion on the annual meeting ballot. The Board also is requesting approval from shareholders to amend the Company’s Certificate of Incorporation to allow shareholders to call a special meeting (see “Proposal 4: Amend Our Certificate of Incorporation to Provide Shareholders the Right to Call a Special Meeting,” beginning on page 79). Additionally, during 2023, our Nominating Committee approved updates to our Corporate Governance Guidelines to require that directors obtain the approval of the Chair of the Committee before taking on any new board or director roles, as described below under “Director Independence.” Additionally, the Nominating Committee has implemented enhanced screening of potential conflicts as the scope of our business has expanded.

资本分配。 2023年，董事会在指导公司的资本分配策略方面发挥了重要作用。与公司 宣布的战略一致，这包括对管道的投资（如上所述），以及在英国、加拿大和澳大利亚的新制造设施以支持政府合作伙伴关系，以及投资以促进INT的商业化。 董事会和科学和技术委员会在监督与其他公司的合作方面发挥了关键作用，其中包括与Immatics、CytomX和Life Edit Therapeutics一起宣布的产品。最后，董事会在监督 我们的股票回购计划以及今年上半年削减回购以保留未来投资资金的决定方面发挥了关键作用。

高管薪酬和人才 管理。正如本委托书其他地方更详细地讨论的，薪酬和人才委员会将继续 更新我们的薪酬计划，以确保我们的管理人员和投资者之间的持续一致，包括将我们的绩效为基础的 计划与公司的战略挂钩，在我们的股权计划中改变不同工具的权重，并不断发展 我们的文化和工作方式，因为我们寻求扩大我们的运营规模，并为多个产品发布做准备，同时保持 成本纪律。此外，委员会还监督我们的人才管理工作，包括绩效、培训和留用 计划以及我们第二次全球薪酬公平分析的结果。

ESG倡议。 董事会主要通过提名委员会采取行动，监督Moderna在环境、社会和治理(ESG)事务方面的努力。2023年，这包括启动基于气候的风险评估和双重重要性评估 ，为Moderna应对与这些事项相关的潜在披露要求做好准备。此外，委员会监督了执行与ESG相关的政策的工作，并提高了这些事项的透明度，包括审查我们实现 公开宣布的温室气体减排目标的路线图。有关信息，请参阅下面的“ESG主题”。

董事独立自主

我们的公司治理准则 规定，至少大多数董事会成员必须符合纳斯达克股票市场规则规定的独立性标准 。我们的董事会已经决定，根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)和纳斯达克规则的定义，除首席执行官班塞尔先生之外，所有现任董事都是独立的。

在做出这一决定时， 董事会考虑了每位非员工董事与Moderna的关系以及其他相关事实和情况。 我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事在接受任何新的董事角色或与雇佣状态的任何重大变化有关的情况下，必须通知提名委员会主席 和我们的首席法务官，以便全面评估可能发生的冲突或其他可能危及董事履行职责能力的因素。董事在接受任何此类新角色之前，需要根据首席法律官的建议并酌情与提名委员会全体成员协商，获得提名委员会主席的事先批准 。董事会将至少每年根据相关事实和情况对Moderna与各董事之间的所有关系进行评估 ，以确定是否存在可能存在潜在利益冲突的重大关系，或以其他方式干扰有关董事履行其作为独立董事的职责的能力 。

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董事会领导结构

董事会主席的角色与首席执行官的角色是分开的。我们的首席执行官负责向董事会推荐战略决策和资本分配，并确保建议计划的执行。董事长负责领导董事会履行向管理层提供建议和对管理层进行独立监督的基本职责。我们的章程和公司治理准则并不要求我们的董事长和首席执行官职位分开。

对董事会服务的限制

履行董事的职责和责任需要投入大量的时间和精力。董事会认识到，过多的时间承诺可能会干扰个人有效履行其职责的能力。在评估董事提名候选人时，董事会将评估任何董事的表现是否已经或可能受到过多时间限制的不利影响，包括在其他董事会的服务。

本着这一信念， 董事会于2020年修订了其《企业管治准则》，对董事可任职的其他董事会的数量实行限制。根据修订后的《指导方针》，除Moderna董事会外，兼任上市公司高管的董事不得在上市公司的 以上董事会任职，除Moderna董事会外，其他董事不得在上市公司的其他 以上董事会任职，如过渡期等特殊情况除外。

向兰格博士申请。 兰格博士遵守我们与董事会服务限制有关的政策 ，并在另外两家上市公司的董事会任职。 提名委员会注意到，虽然兰格博士在2020年我们的政策被采纳时曾在四个上市公司董事会（除了我们的董事会）任职，但在去年，他已经离开了其中的两个董事会。

向纳贝尔博士申请。 纳贝尔博士也遵守我们有关董事会服务限制的政策，并在她的整个任期内一直如此。 提名委员会注意到，Nabel博士曾在一段时间内担任OPCO Health的兼职首席医疗官，同时还在两家上市公司董事会任职（除了我们的董事会）。 2023年8月，Nabel博士不再担任OPKO Health的首席医疗官，现在担任该公司的顾问委员会。

董事必须通知提名委员会主席 和首席法律官关于接受另一个业务的董事会席位 ，并在加入之前获得批准，以便我们能够充分评估潜在的冲突或可能影响 董事履行职责能力的其他因素。见上文的“董事独立性”。

年龄和任期限制

考虑到 在相当长的时间内持续关注Moderna的业务、战略和行业所带来的巨大好处，董事会认为， 对董事的连续任期次数或董事的年龄进行任意限制是不适当的。

治理文件

我们已经采纳了适用于我们董事会和所有管理人员和员工的道德和商业行为准则。此外，我们还采纳了 公司治理准则，正式确定了董事会的某些基本政策和惯例。这两份文件都可在我们的投资者关系网站www.example.com的“治理—治理文件”部分获得 。

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董事会在风险监管中的作用

2024年委托书发布。

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股东参与

我们全年积极与股东沟通 ，征求他们对我们的治理和薪酬政策和实践以及当前和新兴的 ESG趋势的意见。随着我们投资者基础的扩大，我们扩大了投资者外联计划和实践，以征求 更广泛的投资者的意见，包括那些特别关注社会责任投资的投资者。我们的投资者关系团队领导的整个 全年的对话，并通过与我们的公司治理团队成员、高级 领导层和独立董事的外联活动进行补充。

在2023年年会之后， 我们开始与25个最大的投资者（与我们的高级管理人员和董事无关）（ 约占我们发行在外股份的42%（截至2023年9月））以及其他几个表示有兴趣 就治理主题举行会议的投资者进行联系。包括关联投资者在内，本次外联活动包括占我们流通股55%以上的股东。治理外联讨论集中在 2023年年会上投票表决的多个主题，以及下文概述的其他主题，包括采取多数票制、实施代理访问、 向股东提供召开特别会议的权利、实施高管开脱以及我们当前的董事会结构和高管薪酬计划。

2023—2024年与股东讨论的重点事项

我们的讨论产生了投资者宝贵的 反馈意见，管理层成员以及董事会和委员会对此进行了讨论，下文将进一步讨论 。

董事会的组成和治理。 投资者的反馈为我们决定采用多数票制和采用代理访问章程提供了依据—这两项法律 均于2024年2月实施。投资者的反馈还告知了修改我们的公司注册证书以授予 股东召开特别会议的权利的提案，以及将门槛设定为已发行股份的20%的决定。本次投资者 外联活动还提供了宝贵的反馈意见，说明我们决定对公司注册证书进行修订，允许 官员开脱，这与特拉华州法律最近的修改一致。投资者的反馈也告知了我们正在进行的董事搜索工作，因为我们评估董事会的持续发展。

高管薪酬方案。投资者 对我们高管薪酬计划的反馈是建设性的，支持我们的整体计划设计，并强调 通过注重股权的计划，将投资者的经验与我们高管的业绩挂钩。我们的薪酬 和人才委员会将继续将此反馈纳入有关目标设定和薪酬 计划结构的决策中。我们还承诺在本 委托声明中提供关于PSU奖项目标的更大可见度。

ESG举措。 投资者 对我们的ESG计划和这些举措的透明度的反馈非常积极。我们的大多数投资者都认识到Moderna 在促进药物获取方面的重要作用，特别是通过我们的mRNA获取计划和临床试验中的多样化招募目标 目标。投资者还支持我们通过ESG 报告（包括SASB和GRI披露）和ESG日提高透明度的努力。投资者赞赏我们在范围1、2和3温室气体排放量、温室气体减排目标、评估气候风险和进行双重重要性分析方面所做的努力。

展望未来，我们将继续 就这些事项与相关利益相关者接触，继续监控ESG报告和披露环境，并评估 其他ESG报告框架。有关更多信息，请参阅“ESG主题”。除了与投资者进行一对一的 讨论外，我们全年举办年度投资者日，旨在促进对我们科学和 发展计划的了解，包括疫苗日和研发日。

2024年委托书发布。

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董事会委员会

如下所述，我们的董事会 已经成立了五个委员会：审计、薪酬和人才、提名和公司治理、产品开发 和科学与技术。董事会可不时设立其他委员会。五个董事会委员会的所有成员均为独立董事。

每个 委员会的章程可在我们的投资者关系网站 www.example.com的"治理—治理文件"部分查阅。

	审计 委员会	审计委员会的职责 包括：   •  任命、批准 独立注册会计师事务所的薪酬和独立性评估； •  预审批 审计、审计相关和允许的非审计服务，以及这些服务的条款，由我们的独立 注册会计师事务所； •  查看 与独立注册会计师事务所和管理层成员共同制定整体审计计划， 编制我们的财务报表； •  查看 并与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务 报表和相关披露，以及我们使用的关键会计政策和惯例； •  协调 监督和检讨我们对财务报告的内部控制是否足够； •  建立 （a）接收和保留与会计有关的投诉和关注的政策和程序； •  监督 公司的内部审计职能，包括内部审计计划、预算和人员配备以及审查任何 审计结果； •  推荐， 根据与管理层和我们的独立注册会计师事务所的审查和讨论，我们的审计 财务报表应包含在我们的年度报告中，表格10—K； •  监控 我们财务报表的完整性以及遵守与我们相关的法律和监管要求 财务报表和会计； •  准备 SEC规则要求将审计委员会报告纳入我们的年度委托书； •  查看 所有相关人士交易是否存在潜在利益冲突，并批准所有适当的交易； •  查看 季度收益公布； •  讨论管理管理层对公司风险敞口进行评估和管理的指导方针和政策。 •  对公司的信息安全和技术风险进行全面监督，包括公司的信息安全和相关风险管理计划。
成员： • 塔莱特女士(主席) • 贝伦森先生 • 萨根先生
2023年会议：7 独立性： 我们的董事会已经确定，审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克对审计委员会成员提出的更高的 独立性要求，并且每个人都有足够的财务和审计方面的知识 可以在审计委员会任职。 金融专家： 我们的董事会已经确定，塔莱特女士、贝伦森先生和萨根先生都是适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”。

代表性的、最近的讨论主题

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	薪酬 和人才委员会	薪酬和人才委员会的 职责包括：   •  审查和建立 我们的整体管理薪酬理念及政策； •  每年审查和推荐 向董事会汇报与CEO薪酬相关的企业目标和目标，评估CEO的绩效， 并就首席执行官的补偿向董事会提出建议； •  批准现金和股权 我们其他执行人员的薪酬； •  监督操作 执行官参与的所有薪酬计划、政策和计划，以及其他奖励、退休， 为我们更广泛的员工群体提供健康、福利和公平计划； •  审查公司的 人才计划和战略，以吸引、发展和留住关键员工，并审查继任计划， 关键的执行角色； •  监督公司 人力资本管理战略、政策和实践，包括与劳动力归属、包容性相关的战略、政策和实践 多元化、员工敬业度和内部薪酬公平性； •  任命和监督 薪酬顾问和委员会聘请的其他顾问； •  审查和推荐 向董事会报告董事的薪酬；及 •  准备补偿 SEC规则要求委员会报告纳入我们的年度委托书。
成员： • 纳德 (主席) • 纳贝尔博士 • 塔莱特女士
2023年的会议：4 独立性： 我们的董事会已决定，薪酬和人才委员会的每一位成员 满足纳斯达克对薪酬委员会成员的更高独立性要求。

代表，最近讨论的主题

	提名 和企业	提名和公司治理 委员会的职责包括：   •  向董事会推荐 获提名选举为董事、在委员会任职及从董事中担任委员会主席的人士； •  查看作文 确保董事会成员具备适当的技能和专业知识来监督Moderna； •  审查和推荐 向董事会汇报企业管治常规； •  监督评估 我们的董事会；及 •  审查ESG相关事宜 包括ESG政策和举措，如政治参与、缓解相关风险的行动 气候变化方面，以及慈善倡议，如现代慈善基金会。
治理委员会   成员： • Afeyan博士 (主席)  • 霍宁医生 • 兰格博士 • 萨根先生
会议 2023年：4

代表，最近讨论的主题

2024年委托书发布。

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	产品 发展	产品开发委员会的职责 包括：   •  评估我们的产品开发战略； •  审查我们流水线和相关投资的产品开发计划； •  评估与我们项目的进一步临床前和临床发展相关的管理建议，包括进行关键试验； •  审查绩效薪酬计划中与研发和流水线相关的目标； •  提供指导和协助评估科学人才；以及 •  就许可、战略合作伙伴关系和收购或剥离交易的科学和研发方面向董事会提供咨询。
委员会   成员： • 霍宁博士(主席) • 贝伦森先生 • 纳贝尔博士 • 纳德博士
2023年会议：7

代表，最近讨论的主题

	科学与技术	科学技术委员会的职责包括：   •  审查、评估和向董事会提供有关平台开发的建议，包括在信使科学、交付科学和制造方面的进展 过程科学和相关投资； •  确定与我们的信使核糖核酸平台相关的重大新兴科技问题和趋势； •  审查、评估并就潜在的新模式和战略向董事会提供建议，以扩大现有模式的效用； 和 •  审查 并就我们的知识产权战略向董事会提供建议。
委员会   成员： • 纳贝尔博士(主席) • 霍宁博士 • 博士 兰格 • 纳德博士
2023年会议：5

代表，最近讨论的主题

董事会和委员会会议

每名董事应尽合理努力出席所有董事会和适用委员会会议。提名委员会 和董事会在评估董事以重新提名董事会时考虑出席情况。预计每位董事亦将出席我们的 年度股东大会，而我们的所有董事均出席了2023年度股东大会。

除频繁举行电话会议和非正式会议外，董事会全体成员在2023年举行了五次正式会议。每名董事出席 （实际或亲自出席）至少75%的董事会会议（在其担任董事期间举行）和其任职的董事会所有委员会举行的会议。

非管理层董事 在没有管理层参与的情况下定期召开执行会议。董事会主席为独立董事 ，主持所有董事会会议。

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董事会自我评估

根据我们的公司治理指南，董事会承诺至少每年进行一次自我评估，以评估董事会及其 委员会是否有效运作。我们的董事会委员会定期进行自我评估，以评估其是否有效运作 。任何此类评估将考虑董事会或委员会（视情况而定）作为一个整体的表现（而不是 个别董事的表现）。提名委员会负责监督董事会的年度自我评估过程。

2023年，董事会 自我评估利用独立第三方进行，该第三方就董事会运作进行调查和个别访谈，然后向全体董事会汇报。根据本次评估的反馈， 更新了董事会各委员会的组成，并轮换了领导角色。执行了其他变更 ，以提高董事会的效率，并增加内部沟通等。在过去，这些自我评价 类似地为有关董事会运作和董事会组成的决定提供了信息，提名委员会 对此已采取行动。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们的 薪酬和人才委员会的成员在过去三年的任何时候都没有是我们的管理人员或雇员。我们的 执行官目前或在上一个财政年度中没有担任董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬 委员会成员，这些实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬和人才委员会任职。

主任入职

Moderna为每位新董事进行一个培训 计划，以使其熟悉我们的业务和战略计划、关键政策和实践、 主要官员和管理结构、审计和合规流程以及《商业行为和道德准则》。

如何联系董事会？

任何希望 联系董事会的人可以这样做：

任何对Moderna的行为(包括会计、内部控制或审计事项)有顾虑的人，可以通过保密的方式或匿名的方式，向我们的合规官传达该顾虑：

任何希望 直接与审计委员会沟通的人可以通过上述渠道进行沟通，并将他们的沟通通知 审计委员会主席。

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董事候选人的股东推荐

提名委员会 欢迎股东推荐董事候选人。股东推荐的候选人将以与委员会从其他来源引起注意的候选人相同的方式进行评估。

要推荐董事候选人， 股东应向我们的公司秘书发送以下信息，如第87页《2024年股东年会相关信息-如何联系公司秘书？》中所述：

提名委员会 可向作出推荐的股东和被推荐的董事候选人寻求进一步信息，包括 有关董事候选人与股东之间的所有业务和其他关系的信息。任何股东对董事候选人的推荐 必须在公司 就上一年度年度股东大会向股东发出委托书日期不少于120个日历日之前提交给公司。

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董事薪酬

年度现金保留金

我们的非雇员董事 有资格获得以下现金留用金，这些现金留用金按比例计算， 每季度支付一次：

股权补助金

当选为董事会 后，每位非雇员董事均获授股权奖励，目标授出日期公允价值总额为400，000美元（初始授出）。从2021年4月开始，每份初始授予价值的75%以股票期权形式交付，25%以限制性股票单位（RSU）交付。如果接收人在该年度连续担任董事，则初始授予的股票期权和受限制股份单位部分将在授予日期的一周年 全部归属。

在每次 年度股东大会的日期，每位持续任职的非雇员董事将被授予股权奖励，目标授予日期 总公允价值为425，000美元（年度授予）。自2022年4月以来，我们的董事有能力选择将 每项年度授予的价值仅作为股票期权或以每名非雇员 董事选择的受限制股份单位和股票期权的混合形式交付，但以受限制股份单位形式交付的价值不得超过该价值的25%。 年度授出的购股权和受限制股份单位部分在授出日期的一周年纪念日和下一次股东年度大会（以较早者为准）全部归属， 如果接受者在适用的归属日期之前一直担任董事。

The stock option portion of each director equity grant has an exercise price per share equal to the closing price of a share of Moderna’s common stock on the date of grant, and an expiration period of ten years from the grant date. The number of stock options granted for any director equity grant is determined by dividing the value attributable to the stock option award by the product of (i) the average closing stock price over the preceding 20-trading days up to and including the last trading day immediately preceding the grant date and (ii) the Black-Scholes ratio, which is calculated using the Black-Scholes value of a stock option on the grant date divided by the closing stock price on the effective date of grant. The number of RSUs granted for any director equity grant is determined by dividing the value attributable to the RSU award by the average closing stock price over the preceding 20-trading days up to and including the last trading day immediately preceding the grant date. If a new non-employee director joins our Board of Directors between annual meetings of shareholders, then such non-employee director will be granted a pro-rata portion of the Annual Grant based on the time between such director’s appointment and our next annual meeting of shareholders. The director equity grants are subject to full accelerated vesting upon a “sale event,” as defined in the Company’s 2018 Stock Option and Incentive Plan, as amended from time to time (the 2018 Stock Plan).

其他补偿详情

在一个日历年内，向任何非雇员董事支付的 现金和股权补偿总额不得超过服务第一年的1，500，000美元，其后每服务一年的1，000，000美元（或2018年股票计划 或后续计划的任何类似条款中可能规定的其他限制）。

员工董事不会因其作为董事的服务获得 额外报酬。我们补偿董事出席董事会或其任何委员会会议所产生的所有合理的实付费用。我们过去曾为董事提供过安全服务， 将来也可能提供安全服务。

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非雇员董事持股政策

我们的股权政策 规定，在2024年12月31日或之前，或个别董事被任命为董事会成员的五周年之内 （以较晚者为准），每位非雇员董事必须拥有Moderna普通股股份，其数额至少为董事会常规服务所支付的年度现金保留金的六倍，不包括委员会费用（即，Moderna 股票480，000美元）。有关详细信息，请参阅下文“股权相关政策和惯例—非雇员董事和执行官 股权政策”。

非员工董事薪酬表

下表提供了 截至 2023年12月31日止年度，我们各非雇员董事赚取或支付的薪酬总额的信息。我们的首席执行官Bancel先生没有因其担任董事的服务而获得任何额外报酬。 Bancel先生的薪酬在薪酬讨论和分析以及薪酬表中进行了讨论，这些表从 第38页开始。以下期权奖励和股票奖励的金额反映了这些奖励的授予日期的公允价值 ，由于所授予的RSU和股票期权的数量 是根据授予前20个交易日的跟踪平均收盘价计算的，如上文"—股权 授予"中所述。

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某些关系和关联方交易

除“董事薪酬”和“薪酬 讨论与分析”一节中所述的普通课程薪酬协议和下文所述的交易外，自2023年1月1日以来，没有也没有 目前提议的任何交易或一系列类似交易，而我们曾经或将会参与其中的任何交易或一系列类似交易的金额超过或将超过120,000美元，且任何董事、高管、Moderna任何 类别股本的5%或以上的持有人、或Moderna直系亲属或附属实体的任何成员、上述 任何人曾经或将会有直接或间接的重大利益。

与我们的股东达成协议

《投资者权利协议》

在首次公开募股之前，我们与某些股东签订了 第二份经修订和重述的投资者权利协议。《投资者权利协议》为 我们约4400万股普通股权利的持有人提供了根据1933年《证券法》（经修订）（《证券法》）对这些股份进行登记的 ，其中包括即期登记权、短式登记权和附带登记权。根据投资者权利协议授予的这些权利均于2023年12月终止 。

赔偿协议

我们已签订协议 以赔偿我们的董事和执行官。除其他事项外，这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大限度内赔偿这些个人的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和 他们在任何诉讼或程序中合理产生的和解金额，包括我们或我们有权采取的任何诉讼，由于该人员代表Moderna或该人员作为我们董事会成员的身份所提供的任何 服务。

关联方交易审批政策

我们已采纳书面 政策，规定审核委员会负责审阅及监督关联方交易。就本政策而言， 相关人士定义为：（i）任何Moderna董事或执行官，（ii）任何董事提名人，（iii） 我们已知的受益拥有Moderna任何类别投票证券5%以上的证券持有人，或（iv） 任何此类人士的直系亲属。在审查任何关联方交易时，审计委员会将考虑（除其认为适当的其他因素外）交易的条款是否不低于 在相同或类似情况下与非关联第三方交易的一般条款，以及 相关人员在交易中的利益程度。

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esg议题

At Moderna, our Environmental, Social and Governance (ESG) strategy and corporate social responsibility program are built on a foundation of integrity, quality and respect. These values provide a foundation for us to build and support long-term programs that demonstrate our commitment to patients, employees, the environment and our local communities. Our Nominating and Corporate Governance Committee oversees ESG matters and practices. The committee reports to the full Board on ESG matters and our progress on sustainability initiatives. Our Chief Legal Officer, reporting to our CEO, leads our ESG strategy, with Executive Committee members overseeing additional elements of particular ESG initiatives. Included below is a description of several topics that we view as key to promoting our long-term value and impact. In June 2023, we published our second ESG Report, which provides further detail on these initiatives. Our ESG Report can be found on our website at http://www.modernatx.com under the “Responsibility-Corporate policies” section. Additionally, we hosted our second ESG Day in December 2023, where we discussed with investors our corporate mission and key focus areas for our corporate responsibility strategy. During 2023, we also initiated a double-materiality analysis to inform anticipated disclosure requirements and to validate our understanding of where we can create positive long-term value for our stakeholders.

患者用药

Moderna的使命是通过mRNA药物给人们带来最大的影响。作为一家相对较新的商业公司 ，我们的首要任务是继续加速安全有效的mRNA药物的开发。为此，我们在技术创新方面进行了持续、长期的 投资。我们希望我们在临床前和临床研究与开发方面的持续投资，以帮助 我们继续推进可能改变生命的治疗和疫苗，因为患者的治疗选择很少，或者在许多情况下没有。这些领域包括呼吸道疫苗、潜伏和新兴疫苗、罕见病治疗和肿瘤治疗。

我们的全球公共卫生战略

2022年，我们首次阐述了 我们的全球卫生战略，该战略围绕三个关键支柱：开发针对优先病原体的疫苗、mRNA Access ™ 和区域制造。我们继续专注于开发针对世界卫生组织（WHO）研发蓝图中确定的优先病原体的疫苗，以及流行病防备创新联盟（CEPI）确定的疫苗。我们的 目标仍然是创建一个疫苗组合，能够利用我们的生产规模和不断增长的安全 数据库，更快地应对未来爆发。我们有针对新型冠状病毒、寨卡病毒、基孔肯雅病、艾滋病毒、Mpox、尼帕病毒和大流行性流感的先进临床候选疫苗，许多是通过公私伙伴关系进行的。

我们的mRNA Access计划 使世界各地的研究人员能够利用我们的mRNA技术平台在他们自己的实验室中对新兴和 被忽视的传染病进行研究。2023年，通过mRNA Access与我们合作的机构数量几乎翻了一番， 达到16个。此外，我们继续推进澳大利亚、加拿大和英国的区域制造工厂，部分是为了为 未来的大流行做好准备。有关我们全球健康策略的进一步详情载于我们的环境、社会及管治报告。

获得药品

在 我们的首个商业产品（COVID—19疫苗）获得授权之前，我们于2020年12月宣布了获得 疫苗和治疗药物的承诺。这一承诺体现在以下原则中：

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2022年，作为我们继续 支持实现全球卫生公平的一部分，我们更新了我们的新冠肺炎专利承诺，规定我们永远不会在Gavi Covax先行市场承诺中针对低收入和中等收入国家的制造商强制执行我们的新冠肺炎疫苗专利 ，前提是这些制造商生产仅在这些国家使用的疫苗。在非AMC92国家/地区，我们仍然愿意以商业合理的条款将我们的新冠肺炎疫苗技术许可给这些国家/地区的制造商，这将使我们 能够继续投资于研究，以开发新的疫苗，为下一次大流行做准备，并满足其他未得到满足的紧迫医疗需求 。

治疗罕见疾病的药物

我们的产品线包括 用于治疗罕见疾病的潜在疗法，例如丙酸血症(PA)、甲基丙二酸血症(MMA)、苯丙酮尿症、1a型糖原储存疾病(GSD1a)和尚未通过传统方法解决的自身免疫性疾病。 在2023年，我们针对罕见疾病的最先进计划PA和MMA展示了我们平台应对罕见疾病的潜力。我们预计这两个项目将在2024年进入关键试验阶段。我们正在与Vertex PharmPharmticals 合作，将信使核糖核酸技术应用于解决囊性纤维化，与Chiesi Group合作解决肺动脉高压，并与生命改变药物研究所(ILCM)合作，为Crigler-Najjar综合征I型(CN-1)开发信使核糖核酸疗法，这是一种超罕见的 疾病，估计全球仅有70-100例已知病例。

临床试验多样性

我们致力于促进 临床试验健康公平，找出目前阻碍纳入的障碍，并实施方法以更有效地确定、吸引、招募和留住来自不同背景和弱势群体的研究参与者。当我们在我们最初的新冠肺炎疫苗mRNA1273的第三阶段临床试验中发现少数民族代表性不足时，我们决定 放慢总体临床试验登记速度，以确保代表性多样性。在登记结束时，临床试验包括来自不同社区的11,000多名COLOR参与者，占试验人群的37%。对于我们的巨细胞病毒(CMV)候选疫苗的第三阶段临床试验，我们实现了在美国招募42%的Color 参与者的目标。同样，对于我们的RSV候选疫苗的第三阶段临床试验，我们再次实现了在美国招募至少31%的颜色参与者的目标。

气候变化与环境

在Moderna，我们正在打造一家寻求通过我们制造的产品和如何制造产品来推动变革的公司。我们相信，确保我们星球的健康对于积极影响人类健康至关重要，我们有责任以保护地球并将我们对环境的影响降至最低的方式来发展Moderna。随着我们继续 扩大我们的制造能力，我们致力于保护地球，基于三管齐下的战略：通过设计实现可持续性 ，使价值链脱碳，以及保护自然资源。

我们制定了到2030年实现范围1和范围2碳排放净零排放的目标。我们还致力于确定与基于科学的目标倡议相一致的范围3目标 。

2023年在气候和环境倡议方面取得的进展包括以下行动：

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2024年2月， 我们在马萨诸塞州剑桥市开设了新的Moderna科学中心，这是一个专门建造的空间，以支持我们的下一章 的发现这座高性能建筑（包括我们的主要行政办公室）的目标是LEED Platinum Core 壳牌和LEED零碳认证。该建筑包括地热供暖和制冷，屋顶太阳能， 废气热泵，以及采用隔音和光污染缓解措施的超高效建筑系统。

有关关键绩效指标的更多详情 以及我们为尽量减少对环境的影响所做的努力，请参见我们的ESG报告和 网站www.example.com 在“责任—公司政策”一节中。

人力资本管理

我们 认识到，我们的员工是我们通过mRNA药物为人们提供最大影响的使命的关键。 作为一个组织，我们大胆、协作、好奇和无情。这些价值观由一组我们称之为 的"basecamp"价值观——诚信、质量和尊重——支撑。此外，随着公司的持续快速增长， 我们阐述了现代思维模式，它定义了我们的行为、领导和决策方式。我们相信，我们的思维模式对于我们未来的成功是不可或缺的，我们将继续将其融入我们如何识别、培养和管理我们最具影响力的人才的各个方面。新员工参加我们的Moderna ONE入职计划，这是一种互动式、全沉浸式学习 体验，旨在提供参与、更好地理解和学习如何在工作场所应用心态的机会。

我们在一个 人才竞争激烈的环境中运作，特别是当我们寻求吸引和留住在生物技术和 制药行业有经验的人才时。我们的员工受过高等教育，截至2023年12月31日，41%的员工持有博士学位，博士学位，医学博士，JD或者硕士学位。在我们的员工中，49%是女性。截至2023年12月31日，在我们的领导层（我们定义为副总裁及以上级别的员工）中，约39%为女性。截至2023年12月31日，我们45%的美国员工认为 具有种族或族裔多样性，高于上一年的41%。2023年，一项外部统计薪酬公平分析连续第二年证实，全球不同性别以及美国不同性别、种族和族裔的薪酬差异为零。

截至2023年12月31日，我们在全球19个市场拥有约5，600名全职员工，业务遍及北美、欧洲和亚太地区 。我们致力于建设包容和人人归属的文化。2023年，我们继续履行我们对归属感、包容性和多样性的承诺，其中包括：

为了帮助促进员工与股东之间的一致 ，所有员工都通过接受股权奖励参与我们的股权计划， 股权占整体薪酬组合的比例随着资历的增加而增加。我们相信，除了激励 增长以实现股东价值外，我们的股权计划的广泛资格进一步体现了我们的"我们像所有者一样行事" 的理念，并有助于促进员工的保留，因为这些奖励通常在四年内获得。

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我们的员工高度 我们的公司和团队因我们的领导能力、创新精神和良好的企业公民而获得了公众认可。 科学在过去九年中，该杂志每年都将我们评为最佳雇主。此外，在2023年， 生物空间 我们连续第三年在其2024年毕格罗马最佳工作场所报告中排名第一的大型雇主。我们 他还获得了2023—2024年人权运动平等指数的满分。我们通过 衡量员工敬业度 供应商提供的敬业度软件，使用经验证的外部基准跟踪员工敬业度因素。

社区

我们于2022年启动了Moderna慈善基金会，以支持促进公共卫生和获得优质医疗保健的组织和事业，推进科学教育和创新，支持当地和全球社区，并倡导包容性和多样性。我们希望 通过赠款活动、支持人道主义危机期间的救援工作、 以及通过基金会的配对礼品计划支持对Moderna员工至关重要的组织，在这些重点领域产生持久的影响。2023年，Moderna慈善基金会向当地和全球非营利组织提供了总额约720万美元的赠款，这些组织致力于与基金会使命相一致的事业，以及130万美元的捐款，以匹配员工的捐赠。 2023年，基金会继续为两个寻求改善非洲种子 全球健康和AMref医疗保健可及性的组织提供重要支持。该基金会还承诺资助专注于医疗保健和推进科学教育的研究人员 与Ashoka，一个领先的社会企业家组织合作。

我们鼓励 员工个人志愿服务，为员工提供带薪假期，让他们在自己选择的组织做志愿服务。2023年， 70%的Moderna员工参与了跟踪志愿服务计划或员工捐赠，志愿服务时间比2022年报告的时间增加了169% 。

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管理部门：

以下是 我们现任执行委员会成员的简历。这些人对Moderna的成功至关重要，他们负责 带领我们的公司进入下一个发展阶段。

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第2号提案：不具约束力的咨询 投票决定我们指定的行政人员的薪酬

我们的董事会 致力于卓越的治理。根据良好的治理实践和《多德—弗兰克法案》的要求， 股东有机会在不具约束力的咨询基础上批准Moderna指定执行人员的薪酬。这通常被称为“薪酬发言权”的建议。

薪酬建议的发言权 并非旨在解决任何特定薪酬项目或任何特定管理人员的薪酬，而是针对我们指定执行人员的整体 薪酬以及我们在本委托书 声明中讨论的薪酬理念、政策和做法。我们指定执行人员的薪酬在薪酬讨论与分析、薪酬 表以及本委托书中包含的相关叙述披露中披露。正如在这些披露中所讨论的，我们相信 我们的薪酬政策和决策基于反映"按绩效计薪"理念的原则 ，并与股东利益高度一致，并符合当前的市场惯例。我们的高管薪酬 计划旨在使我们能够吸引和留住有才能和经验丰富的高管，在竞争激烈的环境中成功领导我们 。

我们请求股东 投票支持以下决议：

"决议， 公司股东以不具约束力的咨询性方式批准本委托书中披露的公司指定执行人员的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述 讨论。"

在您投票之前，我们建议 您阅读下面的“高管薪酬”部分，了解我们的高管薪酬计划 和理念的完整信息。

该投票是咨询性的，因此对Moderna、董事会或薪酬和人才委员会不具约束力。但是，我们的 董事会和薪酬和人才委员会重视您的意见，并打算在今后作出 薪酬决定时考虑投票结果。

投票要求

此不具约束力的咨询性 提案将获得批准，如果它得到正确投票的多数票的赞成票。如果你对第2号提案投弃权票 ，弃权票对本次投票结果不产生任何影响。

董事会建议进行投票。“For” 批准， 在不具约束力的、咨询性的基础上，对公司指定执行官的薪酬进行补偿。

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薪酬和人才委员会的信

尊敬的各位股东：

14年前，Moderna的创始人开始通过使mRNA药物成为人类的现实来改变世界。Moderna的平台正在交付 mRNA的承诺，因为公司成立以来的大量投资。COVID—19大流行挑战 Moderna团队以前所未有的速度提供疫苗，mRNA平台成功地使Moderna开发并提供 最早、最有效的新型疫苗之一。这一成功证实了我们的平台的有效性，我们将继续 在多个领域积极扩展我们的研发能力。Moderna目前有45个开发项目，其中9个处于后期开发阶段，而2020年底有25个开发项目，当时我们只有一个项目处于第三阶段。 

2023年是过渡的一年。 公司未能实现其COVID—19疫苗产品销售和营业收入目标，因为我们适应了流行市场，但 公司在推进其产品线方面取得了重大进展。Moderna团队在2023年通过缩减其制造足迹，将COVID—19特许经营权定位为2024年及以后的盈利能力。Moderna继续增强其商业能力，同时建立系统和流程，以确保整个组织的卓越运营 。通过这些运营改进，以及管道的持续成功，我们希望为未来的增长奠定 基础。

Moderna的一个关键优势 一直是员工及其创新和推动解决方案的意愿。我们的高管薪酬计划 继续以风险、基于绩效的激励为中心，确保Moderna的高管薪酬 与公司的财务业绩和长期战略目标的执行情况挂钩，最终推动 长期股东价值的创造。我们在下文重点介绍了高管薪酬框架的关键要素，以及它们如何 与我们当前和未来对公司和领导团队的绩效预期挂钩。

2023年企业绩效 —高管团队奖金支付率为目标的81%

2021—2023 PSU计划 更新—200%绩效实现

2023年股票价格对股权奖励价值的影响

2023年秋季，我们与股东就Moderna的业绩和薪酬框架进行了讨论。根据我们从股东您那里收到的宝贵反馈 ，薪酬和人才委员会已就我们的 高管薪酬计划采取了深思熟虑的行动，以强化我们的绩效薪酬理念，并确保与我们纪律严明的投资战略保持一致，如下所述。

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提高了2024年长期激励奖的PSU权重

将长期财务指标 添加到我们的2024-2026 PSU计划

增强型CD&A 披露

2024年，Moderna专注于执行其商业战略，有纪律地投资，并推进其后期管道，以推动有机销售增长 。我们对我们的执行委员会有最大的信心来领导组织，执行公司的战略， 并实现这些雄心勃勃的目标。

在我们继续驾驭未来激动人心的机遇和挑战之际，我们感谢您的 支持。您的反馈对我们来说是无价的，我们 将继续致力于与我们的股东进行公开沟通。

在我们努力为患者带来革命性的信使核糖核酸药物并为所有股东创造价值的过程中，我们代表整个委员会感谢您的合作。他说：

真诚地

François Nader 薪酬和人才委员会主席

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高管薪酬。

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论和 分析介绍了我们的高管薪酬计划以及我们指定高管（我们的NEO）的2023年薪酬。本薪酬 讨论和分析应与我们NEO的薪酬表和相关披露一起阅读。

执行摘要

Moderna正在推进信使RNA（mRNA）疗法和疫苗，通过mRNA药物给人们带来最大可能的影响。我们的 mRNA平台建立在基础和应用mRNA科学、交付技术和制造方面的持续进步之上， 使公司能够同时追求强大的新开发候选产品。我们正在独立开发 治疗传染病、免疫肿瘤学、罕见病和自身免疫性疾病的药物和疫苗， 与战略合作者合作。

2023年是该公司转型的一年 新冠肺炎疫苗市场面临许多挑战，导致我们未能实现我们的财务目标，但 随着我们将其他几个项目推进到后期开发阶段，该公司取得了长足的进步。亮点包括：

在2023年，我们在推进我们的mRNA平台和临床流水线方面取得了重大进展，但从财务角度来看，我们的公司业绩没有达到我们的预期，因为我们在产品销售和运营收入方面没有达到我们的目标。2023年的公司目标是：

在设计我们的年度公司目标时，我们将重点放在那些较短期的里程碑上，我们相信这些里程碑将帮助我们更接近于将新的信使核糖核酸药物带给患者。 我们的执行委员会成员还获得了基于业绩的限制性股票单位(PSU)，有三年的绩效期限， 保持对我们长期战略的关注。股票期权有助于加强我们高管的长期导向，因为它们有四年的行权期，十年后到期，只有在我们的股价升值时才能传递价值。我们相信，这种着眼于长期目标的总体设计，加上快速调整薪酬计划的能力，使我们能够为 患者和我们的股东提供服务。

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企业业绩亮点：

我们的高管薪酬计划 旨在激励和奖励强劲的公司业绩。我们2023年企业业绩的亮点如下。

新冠肺炎疫苗销售和营业收入。

推进我们的管道和科学技术

相比之下，我们在继续推进我们的管道方面取得了重大进展，包括：

我们任命的高管的薪酬概览

以下是我们2023年近地天体的摘要，并简要概述了每个近地天体的高管薪酬行动。根据修订后的1934年《证券交易法》第3b-7条的规定，以下个人代表我们在2023年期间的所有高管。

为了应对Moderna 在实现2023年公司目标，特别是在实现我们的财务目标方面面临的挑战，薪酬委员会 决定向首席执行官和执行委员会其他成员(包括我们所有的近地天体)发放统一的奖金，建立对公司整体业绩的集体问责 。执行委员会每位成员的个人乘数为 90%，与90%的公司乘数相结合，奖金支付比例为目标的81%。这种方法承认，虽然执行委员会的每一位成员在2023年为我们公司的进步做出了有意义的贡献，但公司 要成功实现其目标，需要执行委员会作为一个团队来执行和交付。

首席执行官 警官 年龄：51岁		Stéphane Bancel
		Bancel先生2023年的报酬如下。
			薪水： 1,575,000美元(比2022年增长5%) 奖金： 1,913,625美元，基于工资的150%的目标，其中81%的支出反映了90%的个人摊款，如上文所述。 股权奖(1):  15，000，000美元，交付75%的股票期权和25%的PSU（基于2022年的表现）

2024年委托书发布。

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财务总监 警官 年龄：47岁		詹姆斯 模拟
		Mock先生二零二三年的薪酬如下。
			薪水： 80万美元（比2022年增长6.7%） 奖金： 583，200美元，基于90%的目标工资，81%的支出，反映了 90%的个人评估，如上所述。 股权奖励 (1):  3，500，000美元，交付了50%的股票期权、25%的RSU和25%的PSU （基于2022年的业绩）

总裁 年龄：48岁		Stephen 霍格医学博士
		Hoge博士二零二三年的补偿如下。
			薪水： 1，050，000美元（比2022年增加5%） 奖金： 基于100%工资的目标，850，500美元， 81%的支出，反映了90%的个人评估，如上所述。 股权奖励 (1): 6，500，000美元，交付50%的股票期权，25% RSU和PSU的25%（基于2022年的表现）

前首席执行官 商务官员 年龄：45岁		阿帕 Garay
		补偿 2023年，加雷女士的职位如下所示。Garay女士于2022年5月至2023年12月期间担任首席商务官。 与她的离职有关，Garay女士将有权根据公司的高管离职计划享受福利。进一步 详情载于第55页"与我们的近地天体的雇佣安排"。
			薪水： 85万美元（比2022年增长6.3%） 奖金： 619，650美元，基于90%的目标工资，81% 支付，反映90%的个人评估，如上所述。 股权奖励 (1):  3，500，000美元，交付50%的股票期权，交付25%的RSU PSU占25%（基于2022年的表现）

首席法务官兼公司秘书 年龄：52岁		Shannon 百里香·克林格
		Klinger女士2023年的补偿如下。
			薪水： 80万美元（比2022年增长14.3%） 奖金： 583，200美元，基于90%的目标工资，81% 支付，反映90%的个人评估，如上所述。 股权奖励 (1):  3，500，000美元，交付50%的股票期权，交付25%的RSU PSU占25%（基于2022年的表现）

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高管薪酬计划概述

高管薪酬理念

我们的高管薪酬计划 遵循我们的总体理念，即为可证明的业绩和影响付费。我们专注于我们的使命，即“通过mRNA药物给人们带来最大可能的影响”。

我们相信，我们的薪酬理念 有助于我们的团队围绕着我们的使命的执行，这最终会带来更大的股东价值。Moderna的所有全职员工 ，无论他们的级别如何，都将获得股权作为薪酬的一部分，使他们与投资者保持一致，并使他们个人 投资于我们的使命。随着我们继续履行mRNA科学的承诺，我们认识到，我们的高管薪酬计划 还必须继续吸引和留住能够帮助我们实现这一使命的有才能的团队。

根据这一理念， 我们设计了高管薪酬计划，以实现以下主要目标：

按绩效付费

绩效薪酬是Moderna薪酬计划结构中的一个基本要素。我们将首席执行官可实现薪酬总额(定义如下) 与Moderna及其同行的股价表现进行比较。我们的同级组代表具有类似规模和业务的公司，如第45页标准所概述的。

我们考察了以下两个时期的薪酬和绩效 一致性：

三年的分析显示，由于股价表现滞后，可实现薪酬和TSR业绩位于左下象限。相比之下， 五年来，可实现薪酬和TSR业绩由于领先的股价表现位于右上象限。这两项分析都表明，由于公司的相对股价表现排名高于CEO相对薪酬，因此我们为业绩一致性支付了较高的薪酬。

CEO 可实现TDC排名与3年TSR绩效排名	CEO 可实现TDC排名与5年TSR绩效排名

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可实现直接薪酬 (可实现TDC)定义为以下组成部分的总和：实际基本工资、短期激励奖励和在之前三年和五年期间支付的长期激励 奖励。之前三年和五年期间授予的所有实物股票期权以及之前三年和五年期间授予的RSU和PSU(反映实际业绩结果或基于同行委托书披露的估计业绩)的价值截至2023年12月31日。

TSR是根据2021年1月1日至2023年12月31日和2019年1月1日至2023年12月31日期间适用交易所普通股的股息调整后每股收盘价和2019年1月1日至2023年12月31日期间的普通股每股股息收盘价计算的。

2023年对薪酬投票和股东参与度的发言权

在2023年，在我们的年度大会上就我们的“薪酬话语权”提案投票的股东中，88%的股东支持我们在前一年采取的薪酬行动。我们相信 这次投票标志着我们的薪酬计划及其总体设计得到了强有力的整体支持。根据投资者自2023年年会以来的反馈，我们的薪酬委员会做出了以下改进：

高管薪酬计划设计：

我们的高管薪酬计划 旨在具有竞争力，并在我们吸引、激励、奖励和留住表现最好的高管的目标和使他们的利益与股东的利益保持一致的目标之间取得平衡。我们的薪酬委员会每年评估我们的高管薪酬计划，以确保它与我们的短期和长期目标以及我们业务的动态性质保持一致。

我们的高管薪酬计划 包含多种薪酬元素，以平衡短期目标的实现和长期绩效。我们以年度现金奖金的形式提供 短期激励薪酬机会，以实现公司年度目标为重点。我们还以股权奖励的形式提供长期激励性薪酬机会，直到最近几年，这种奖励主要包括股票期权。由于Moderna在2020年前处于商业前发展阶段，我们的股权计划主要 专注于股票期权，为我们的团队提供追求增长的强大激励，从而导致股价长期升值 。

随着公司的成熟，我们的 股权计划也在发展。2021年，我们将PSU引入了我们针对执行委员会成员的股权计划。正如下面第53页的进一步描述，这些PSU专注于实现薪酬委员会认识到的那些目标，这些目标将是我们长期成功的关键，特别是在新冠肺炎疫苗收入达到峰值的情况下。

2021年初，Moderna尚未 获得任何产品的完全批准——只是其COVID—19疫苗的紧急使用授权——而COVID—19疫苗 是我们唯一一个进入III期试验的产品。因此，2021—2023年的目标反映了以下重要性：（i）在关键市场获得 我们的COVID—19疫苗的完全批准；（ii）开始非COVID项目的III期或注册研究；（iii） 将我们的非疫苗治疗项目推进至阳性的I/II期早期临床读数。第一类PSU 的每个目标都实现了高于目标。我们其他类别的PSU的目标在下文第54页进一步描述。 就二零二一年、二零二二年及二零二三年授出的PSU而言，我们为每位执行委员会成员规定了长期激励组合，详情如下： 。从2024年开始，PSU将占CEO股权奖励权重的50%，占其他执行委员会成员股权奖励权重的三分之一。

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我们的高管薪酬计划 还旨在纳入薪酬治理的良好做法，总结如下。

	维护 独立薪酬委员会。薪酬委员会仅由独立董事组成。
	保留独立 薪酬顾问。薪酬委员会聘请自己的顾问提供有关 的信息、分析和建议 高管薪酬决策，独立于管理层。
	暂停年度即付即付 投票我们每年都将高管薪酬提交股东咨询投票。
	交付重要 风险补偿。我们的高管薪酬计划旨在确保我们高管的很大一部分 薪酬是基于公司和股票表现的"风险"，以协调我们的管理人员的利益， 股东
	使用 a按业绩计薪理念。我们的大多数高管薪酬与公司直接相关 包括重要的长期股权部分，取决于我们的股价和管道开发目标。
	要求10b5—1 布局要求我们的管理人员通过使用10b5—1计划提前计划Moderna库存的销售。
	双触发 控制权的改变。我们的高管离职计划有双触发控制权变更条款，要求终止 支付控制权变更后12个月内因"充分理由"离职或离职，并加速 根据该计划授予股权奖励。
	保持落后 政策我们有一项适用于执行委员会基于绩效的薪酬的返还政策，这将 如果财务重述或其他不当行为导致重大财务、运营 或名誉损害。
	缓解未到期 冒险采用多个绩效目标的使用和执行年度薪酬风险评估。
我们不做的事
	无特殊健康 和福利福利。我们的执行官参与我们的健康和福利福利计划的基础与 我们的其他员工，除了我们在副总裁级别及以上提供的额外长期残疾保险的资格。
	无主管 退休计划。我们不会向执行官提供不同于或额外的退休金或退休计划 我们其他员工提供的服务
	无离职后 税款偿还。我们不为任何控制权变更提供任何退税付款（包括"毛额"） 或者遣散费或者福利
	无套期保值或 质押我们的股票证券。我们禁止执行官、董事会成员和某些其他员工 对冲或抵押我们的证券
	否 当前股票计划下的股票期权重新定价。我们的2018年股票计划不允许股票期权重新定价至 未经股东批准而降低行使价或行使价。

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管理人员薪酬计划的治理

薪酬委员会和董事会的作用

薪酬委员会 全部由独立董事组成，负责履行董事会有关董事和行政人员薪酬的职责，监督我们的整体薪酬结构、政策和计划， 并审查我们考虑和确定董事和行政人员薪酬的流程和程序。 薪酬委员会的主要目标是制定和实施薪酬政策和计划，以吸引和留住 关键管理人员，激励管理层实现公司目标和战略，并使管理层利益 与股东的长期利益保持一致。我们尚未采用正式指导方针，在 长期和短期薪酬、现金薪酬和非现金薪酬之间分配总薪酬，或在不同形式的非现金薪酬之间分配总薪酬。

我们的薪酬委员会 已聘请独立高管薪酬顾问Pay Governance LLC为我们薪酬计划的制定和实施提供指导。

根据我们的股权奖励 授予政策，薪酬委员会已授权我们的首席执行官和首席人力资源官（CHRO）根据2018年股票计划批准股权奖励的授予（受限于某些参数）。请参阅"其他薪酬政策 和做法—股权奖励授予政策"。

薪酬委员会 根据董事会根据薪酬委员会章程的授权，审查并批准薪酬的主要要素—基本工资增长、年度现金奖金和年度股权奖励— 我们的NEO（除首席执行官外）。我们的董事会 在薪酬委员会建议 后审查并最终批准授予我们首席执行官的薪酬的主要内容。

补偿设定因素

在审查和批准、 或向董事会建议（如适用）每个薪酬要素的金额和我们的行政人员的目标薪酬总额 机会时，薪酬委员会考虑以下因素：

这些因素提供了 为我们的每位执行官（包括我们的NEO）的薪酬决策提供了框架。薪酬委员会和 董事会（如适用）不对这些因素分配相对权重或排名，并且不认为任何 因素对我们的高管薪酬具有决定性。

管理的角色

在履行其职责时， 薪酬委员会与管理层合作，包括我们的首席执行官。我们的管理层通过提供 有关公司和个人业绩的信息、市场薪酬数据和管理层对薪酬问题的看法 来协助薪酬委员会。

此外， 每年年初，我们的首席执行官通常会根据我们 公司目标的实现情况、每个执行官实现上一年制定的部门和个人目标的情况 以及该年的总体表现，对我们其他执行官（包括其他NEO）的表现进行评估。薪酬委员会征求并审查 首席执行官关于基本工资增加、年度现金奖金、年度股权奖励和其他薪酬机会的建议，包括其他NEO，并考虑首席执行官在确定 此类薪酬时的建议。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会 聘请一名外部薪酬顾问，通过提供与我们的高管薪酬计划有关的信息、分析和其他建议，提供协助。2023年，薪酬委员会聘请薪酬治理为其薪酬顾问，就行政人员薪酬事宜提供咨询意见，包括：

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薪酬管理直接向薪酬委员会和薪酬委员会主席报告 。薪酬治理还与我们的管理层协调 数据收集和为我们的执行官进行职位匹配。我们的薪酬委员会章程要求我们的薪酬 顾问独立于公司管理层。2023年期间，薪酬治理没有向我们提供 本文所述的薪酬委员会提供的服务。我们的薪酬委员会对其薪酬顾问的独立性进行年度评估，以确定顾问是否独立，并于2023年根据纳斯达克上市标准和SEC规则确定薪酬治理是独立的，并确定所执行的工作 没有产生利益冲突。

市场数据的作用

为了比较 我们的高管薪酬与竞争激烈的市场，薪酬委员会审查并考虑了一组同行公司的薪酬水平 和做法。此薪酬同行组由上市生物技术和制药公司 组成，我们可能会与之竞争人才，并且在许多因素上与我们相似，包括市场资本、 发展阶段、地理位置和员工人数。薪酬委员会至少每年审查我们的薪酬同行组 ，并根据需要对同行组进行调整，同时考虑我们业务和 同行公司业务的变化。薪酬委员会还使用来自薪酬同行组和 Radford Global Life Sciences薪酬调查的市场数据，作为评估高管薪酬在市场上是否具有竞争力的一个因素。薪酬委员会和董事会（如适用）在评估市场数据和做出薪酬决策时也依赖其自身的知识 和判断。

自2018年成为上市公司 以来，我们的薪酬委员会一直利用我们的同行团体协助评估NEO和其他高级员工的年度基本工资、目标奖金和股权 奖励。为了确定2023年同行群体的组成，薪酬委员会考虑了以下标准：

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基于这些因素，下文列出的 薪酬同行小组于2022年10月被采纳，并用于评估我们的管理人员的薪酬， 包括2023年2月作出的那些决定，特别是与本委托书中描述的薪酬和年度股权奖励有关的决定。

2022—2023薪酬 同行组

2023年8月，薪酬委员会根据薪酬治理机构的持续分析，对薪酬同行小组进行了更新，为2024年2月做出的决定提供了信息，并将为今年剩余时间的决策提供信息。更新的主要目的是移除和替换那些市值和未来预期收入在这些因素上与Moderna更一致的公司。

2023-2024薪酬 同级组

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高管薪酬计划的主要要素

我们的 高管薪酬计划的主要内容包括：

我们没有关于短期和长期或固定和可变薪酬要素之间的百分比分配的具体 政策。

我们的行政人员，包括 我们的NEO，也有资格参加我们的标准员工福利计划，例如我们的健康和福利福利计划、 我们的员工股票购买计划和我们的401（k）计划，与我们的其他员工相同。此外，如下所述， 我们的执行官（包括我们的NEO）有权根据 我们的执行官离职计划获得某些控制权变更离职金和福利，如本文所述。

基本工资

我们向 执行官（包括我们的NEO）支付基本工资，作为其薪酬的固定部分，以便为他们提供合理的 个人收入，并吸引和留住表现最佳的个人。在聘用时，我们的 行政人员（包括我们的NEO）的基本工资是根据上文“行政人员薪酬计划治理—薪酬—设置因素”中描述的因素确定的。通常，在每年年初，薪酬委员会会根据这些因素审查我们执行人员（包括我们的NEO）的基本工资，以确定是否适当增加。此外，如果晋升或职责发生重大变化，基薪可能会 进行调整。

我们每名 的薪酬增长均已于2023年2月得到审查、批准并生效，反映了绩效和市场调整，以更好地 这些高管的薪酬与市场挂钩，以及适用于我们更广泛的员工群体 的生活成本调整。于2023年支付予我们的近地天体的实际薪酬载于“薪酬汇总表”。

短期激励性薪酬

年度现金奖金

我们以年度现金奖金的形式向包括NEO在内的高管人员提供短期奖励 薪酬机会，以推动我们的短期成功 。我们的年度现金奖金与 公司高级管理人员现金奖励奖金计划（奖金计划）的年度公司和个人绩效目标的实现情况挂钩。此外，我们的薪酬委员会可根据年度内个人表现，根据奖金计划向首席执行官或其他NEO发放 现金奖金。

公司和个人 绩效目标

每年 年初，薪酬委员会与首席执行官讨论年度企业绩效目标，这些目标旨在成为 我们短期和长期成功的最重要驱动因素。

此外，在每年年初， 我们的首席执行官会与其他每一位执行官协商，为 其他每一位执行官（包括我们的其他NEO）制定个人绩效目标。个人绩效目标的设计通常是为了 我们执行官（包括NEO）及其部门的目标与公司目标保持一致。首席执行官与薪酬委员会讨论 他的年度总体目标，这些目标与公司总体目标一致，但 还包括个人目标和行动计划。首席执行官的目标和业绩最终得到评估，他的奖金得到全体董事会的批准，并得到薪酬委员会的意见。

在制定企业绩效目标后的年初 ，薪酬委员会在审查管理层的自我评估后， 评估旨在推进上一年度企业目标的具体成就，以及我们上一年度的总体成功 ，并确定公司的总百分比实现水平。我们

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首席执行官评估其他执行官 （包括其他NEO）对上一年度个人绩效目标的实现情况，并就总实现百分比水平提出 建议。薪酬委员会考虑首席执行官的建议， 独立审查和批准每个其他执行官（包括我们的 其他NEO）的总绩效百分比水平。

目标年度奖金

在聘用时， 为我们的每一位执行官（包括我们的NEO）确定目标年度奖金，并且在每年年初， 薪酬委员会审查并批准每个此类人员的目标年度奖金。薪酬委员会考虑 上文"高管薪酬计划治理—薪酬—设定因素"中所述的因素， 重点考虑了来自我们薪酬同行组的可比职位的市场数据，同时考虑了内部平价因素。目标 年度奖金代表年度基本工资的特定百分比。

2023年企业目标

2023年初，我们的薪酬 委员会制定了基础广泛的企业目标，确立了年度奖金计划的资金标准。这些公司目标 还旨在为个人执行官及其团队制定更详细的目标提供信息。这些 目标和目标基于我们的战略计划，并侧重于以下关键目标：

对于这些公司目标中的每一个 ，我们的薪酬委员会制定了绩效评估标准，即什么成就将低于 预期、达到预期或超过预期，并为每个目标分配权重，如 下一页所述。就各项目标的表现而言，须支付100%可分配部分的花红。对于绩效 低于目标，但达到了阈值绩效，则应支付奖金可分配部分的50%。为了达到最大的绩效， 支付奖金可分配部分的200%。

2024年2月，薪酬 委员会完成了对管理层在2023年实现这些企业目标的评估，并得出结论， 对于这些核心企业目标，管理层的表现水平值得为90%的奖金池提供资金。

在进行评估时，薪酬委员会注意到，商业表现低于公司预期在2023年初的表现，尽管高于阈值。就营业收入而言，公司的业绩低于最低业绩， 部分原因是年内确认的与公司生产足迹相关的费用 和会计相关的税务费用。营业收入没有支付，薪酬委员会没有对这些指标进行任何调整 超出公认会计原则结果。这些财务目标共同代表了 记分卡中权重最大的方面。

对于非财务指标， 薪酬委员会认识到，公司继续推进其管道和开发项目，并取得了非常强劲的 成果，包括准备在2024年推出RSV疫苗；推进下一代疫苗和联合疫苗；招募 患者参加公司肿瘤项目的临床试验；推进罕见病治疗项目，为 关键性研究做准备；完成公司CMV III期试验的入组；以及为9种新产品（包括至少两种新模式或产品概念）开放研究新药（IND）申请。我们的平台 技术的改进、优先流程的改进和员工的学习都达到了目标。但是，在年度敬业度调查中 测量的员工归属感低于预期，因此没有为此指标支付任何支出。

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以下是 记分卡和薪酬委员会绩效评估的摘要。每个目标的最大性能指标 未披露，因为这些指标对竞争敏感，除非达到了目标或最大性能 ，在这种情况下，性能将在下文描述。

公司 客观化		目标 重量		绩效指标目标		实际执行情况		委员会 评估		派息
最大限度地发挥COVID—19疫苗的影响
• 产品销售				• 阈值： $5.5B • 目标： $9.0B		$6.7B		▼		10%
• 营业收入				• 阈值： ($3.2B) • 目标： ($0.4B)		($4.2B)		✖		0%
建立无与伦比的季节性呼吸道疫苗专营权
•    扩大获得许可的呼吸道疫苗组合				• 阈值： 提交两份COVID—19 sBLA（补充生物制品许可申请） • 目标： 文件3份BLA—2份COVID—19 sBLA；RSV BLA		• 已提交 2起COVID—19 sBLA • 已提交 RSV BLA		●
• 为RSV和流感疫苗的商业上市做好准备				• 阈值： 与需求和供应预测保持一致并确保产能；创建系统和流程，以便 在2024年第一季度之前接受销售 • 目标： 阈值目标；调整每个目标国家的定价和接入策略；并定义 商业化战略		• 达到的阈值和目标		●		20%
• 高级临床阶段呼吸道疫苗				• 阈值： 完成下一代COVID—19/流感联合疫苗的I/II期入组； 入组首例患者接种小儿RSV联合疫苗 • 目标： 下一代COVID—19/流感联合疫苗的完整中期分析		• 已启动 下一代COVID—19疫苗和COVID—19/流感联合疫苗的III期研究 • 启动的儿科RSV + hMPV I期研究		◆
执行一项大胆的癌症疫苗研究运动
• 证明我们的个体化新抗原治疗（INT）计划的潜在临床益处				• 阈值： 入组黑色素瘤研究**患者 • 目标： 入组黑色素瘤研究**患者		• 超出 黑色素瘤研究的最大入组目标 • 第一个 非小细胞肺癌患者随机分配2024年1月5日		▲		15%

● =目标    ▲= 高于目标值    ▼=低于目标    ◆ =最大值    ✖=低于阈值 * * 未披露；竞争敏感

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公司 客观化		目标 重量		绩效指标目标		实际执行情况		委员会 评估		派息
罕见代谢疾病进展				• 阈值： 招募**患者参加丙酸血症(PA)研究；剂量第一患者囊性纤维化(CFtr)​ 研究 • 目标： 确定PA扩展的推荐剂量；启动1/2期扩展或关键研究的剂量；**招募**新患者参加罕见疾病研究(例如PA、CFTR、MMA、GSD1a、PKU)		• PA 选择的剂量和正在进行的扩展 • 达到罕见病项目的目标招生目标		●		10%
推动快速发展 以及我们潜在或其他疫苗产品组合的增长				• 阈值： 注册80%的CMV P301 • 目标： 招募80%的CMV P301；完成EBV传染性单核细胞增多症的剂量选择		• CMV P301已完全注册 • 在VZV、HSV、诺如病毒、莱姆和EBV治疗性疫苗研究中给首批患者服用		▲		15%
提供下一代渠道和平台
• 通过使用我们的信使核糖核酸技术扩展我们的渠道并使其多样化   • 有意义地推进我们的mRNA技术，以增强我们现有的模式并发明新的模式				• 阈值： 打开6个IND/CTA • 目标： 打开8个IND/CTA，至少有一个新的产品概念		• 9 IND可以安全进行，包括两个新的概念		●
				• 阈值： 实现平台5项目标中的2项** • 目标： 实现平台5项目标中的3项**		• 当前和新型模式的5个平台目标中的3个平台目标的生物学证明或临床证明		●		10%
建设学习文化，加强 我们的流程和数字系统
• 演示 优先进程的改进       • 投资于我们的人才发展       • 生成 一种归属感和包容感的文化				• 阈值： 实现3个关键过程改进目标之一（例如，企业风险管理启动、CMC目标、CMO管理、劳动力 规划） • 目标： 实现3个目标中的2个		• 实现了3个关键的2 过程改进 目标		●		10%
				• 阈值： 平均每名员工学习时间增加25% • 目标： 增加25%至50%		• 每个员工平均增长67%		◆
				• 阈值： 根据2023年期间进行的调查，平均参与度评分为72至73 • 目标： 平均分74—75分（与2022年相同或更好）		• 平均参与评分为71		✖
最终性能评估										90%

● =目标    ▲= 高于目标值    ▼=低于目标    ◆ =最大值    ✖=低于阈值 * * 未披露；竞争敏感

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2023年度奖金确定

在每年 年初，薪酬委员会都会审查我们执行官（包括我们的NEO）的目标年度奖金。薪酬 委员会考虑了上文"高管薪酬计划的治理—薪酬—设定因素" 中描述的因素，特别是薪酬同行组中公司的市场数据。2023年，董事会根据薪酬委员会的建议 ，将首席执行官的目标花红维持在薪金的150%。同样，薪酬委员会 将Hoge博士的目标奖金维持在100%的工资水平，并将我们其他NEO的目标奖金维持在90%的工资水平。在维持这些目标奖金的过程中，董事会和薪酬委员会注意到，目标与处境相似的管理人员的市场趋势一致， 这些目标为实现年度公司目标提供了更大的激励。

2024年2月，薪酬 委员会和董事会决定，由于Moderna在实现2023年企业目标方面面临的挑战，特别是 在实现财务目标方面，执行委员会的每一名成员将获得低于目标的90%的个人乘数 。当与90%的公司乘数相结合时，此个人绩效评级导致奖金支付为 目标的81%。这种方法承认，虽然执行委员会的每一位成员都为公司在2023年的进步做出了有意义的贡献，但公司要成功实现其目标，需要执行委员会作为一个团队来交付。

薪酬委员会在讨论了公司的整体业绩后，确定了每个新员工的个人绩效系数。 董事会和薪酬委员会同意向执行委员会的所有成员，包括我们的首席执行官，提供90%的个人绩效乘数。个人绩效因数乘以反映上述公司目标实现情况的目标奖金，导致个人奖金支出低于目标，如下所述。 这些奖金支出反映在下面第59页2023年薪酬摘要 表的“非股权计划激励薪酬”一栏中。

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长期激励性薪酬

委员会认为，长期奖励是 薪酬的一个关键要素，它提供了一种机制，使股东和高管保持一致，并加强与Moderna 战略计划一致的行为。股权奖励的价值与股价随时间的上涨直接相关，这激励我们的执行人员 实现长期企业目标并为股东创造长期价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中吸引 并留住表现出色的高管。

2023年股权奖

授予我们的行政人员（包括 我们的NEO）的股权奖励的价值根据上文“行政人员薪酬计划治理—薪酬—设置 因素”中所述的因素而有所不同，特别是薪酬同行组中公司的市场数据，以及每个人 上一年的表现。每年年初，薪酬委员会都会审查我们执行人员（包括我们的NEO）的股权奖励，并根据这些因素确定其认为合理和适当的年度股权奖励规模。

在2023年2月的会议上，薪酬委员会批准了 我们NEO的2023年度股权奖励。董事会根据薪酬委员会的建议为我们的首席执行官做出了这一决定。

以下目标股权价值反映了 薪酬委员会批准的价值。基于计划的奖励的补偿和授予汇总表中包含的值反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值，这些股权奖励的公允价值不同，原因是 授予的相关股份数量是根据紧接授予日期之前的20个交易日平均跟踪收盘价计算的。因此，这些会计价值与本表所列价值不同。请参阅“股权相关 政策和实践—股权奖励授予政策”。

2023年授予我们的新来者的股权奖励载于第61页的 “补偿汇总表”和“2023财政年度基于计划的奖励授予”表。

2024年委托书发布。

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确定2021年赚取的PSU

我们于2021年引入基于业绩的限制性股票单位（PSU），作为执行委员会薪酬计划的一部分。这些PSU的业绩期为三年， 专注于推进和多样化我们的投资组合，超越COVID—19。在采用该类PSU 性能目标时，我们刚刚获得COVID—19疫苗的紧急使用许可，但尚未获得任何 产品（包括我们的COVID—19疫苗）的完全批准。我们的COVID—19疫苗也是我们唯一一个进入III期研究的项目。 当时，薪酬委员会和董事会认识到，在主要市场获得COVID—19疫苗的全面批准，并 推进我们的产品组合超越COVID—19和传染病，将是奠定长期、可持续增长基础的关键 。在授予本PSU时，我们雇佣的当前NEO仅有 Bancel先生和Hoge博士。

委员会于2024年2月会议上批准2021年PSU的200%归属。下表概述了为三年期确定的目标以及委员会对每个目标的 业绩评估。 最大的归属反映了我们业务和 我们的管道推进我们的呼吸系统，潜伏，肿瘤和罕见疾病专营权的巨大势头。

根据委员会对200%归属的批准， 以下PSU已于2024年2月14日归属参与该计划的近地天体：

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杰出PSU奖

下表总结了2022年、 2023年和2024年授予的PSU奖励，截至本委托声明之日，这些奖励尚未获得，包括每个奖励的预先确定的绩效 指标的概述。

2024年， 首次将长期财务指标纳入我们的PSU，反映了我们作为一家商业公司的持续发展，并在多年期内提高了对财务业绩的可见度 ，特别是当我们执行预期推出的其他呼吸产品时。我们还继续 专注于扩大和多样化我们的投资组合，进入非呼吸治疗领域，以推动长期股东价值。

2024年长期激励组合

在 2024年2月的会议上，薪酬委员会批准了CEO薪酬和其他NEO的长期薪酬组合的变更，将 额外的权重转移到PSU，以进一步将我们的高管薪酬计划与我们的长期财务和管道扩张目标挂钩 。我们相信，对长期投资组合权重的调整将继续使我们的执行 团队专注于实现那些将导致创造可持续股东价值的战略目标。

增加 2024年LTI奖项PSU权重

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其他员工福利及津贴

健康和福利津贴

我们的执行官（包括我们的NEO）有资格参加 所有正式员工都可以享受的相同员工福利计划。这些福利计划包括医疗、牙科、人寿和残疾保险计划，以及福利和休假计划。我们赞助一部分保险费 用于健康、人寿和残疾保险。某些副总裁及以上级别的员工（包括NEO）有资格获得 额外的长期残疾保险。

2018年员工购股计划

我们的行政人员，包括我们的NEO（Bancel先生除外）， 有资格参与我们的2018年员工股票购买计划（ESPP），其基础与我们的其他全职美国员工相同。 员工。ESPP是一项基础广泛的股权计划，允许符合条件的员工在六个月的发售期内预留部分薪酬 ，并使用这些缴款以 购买我们的普通股股票，购买价格等于发售期第一个工作日或购买期最后一个工作日的股票公平市值 中较低者的85%。2023年，Garay女士是唯一一位参加ESPP的NEO。

401（k）储蓄计划

我们维持一个401（k）计划，该计划根据1986年《国内税收法典》（经修订）第401（a） 节符合税务资格，并根据该法典第501（a）节免税。计划参与者 可以根据适用的《守则》限额推迟符合条件的补偿。我们提供高达4.5%的匹配供款（员工 100%的供款，最高为前3%的补偿，然后为后3%补偿的50%）。一旦作出贡献，他们 将完全归属。作为一项符合税务资格的退休计划，401（k）计划的供款和这些供款的收入 在从401（k）计划中分配之前，不对雇员征税。捐款也可以在Roth基础上进行。

有限特权

2023年，我们向近地天体提供了有限的优惠， 主要包括安保服务和增加长期残疾保险覆盖范围，以及报销和支付搬迁费用的相关税款。我们认为，提供此类特权对于协助我们的近地天体履行其职责以及用于征聘和保留目的是适当的。

为了应对我们公司和我们的高管在研发新型冠状病毒疫苗的过程中的知名度不断提高，从2020年开始，公司授权向我们的某些高管（包括部分NEO）提供个人 和家庭安保服务。为某些 高管提供的这些服务持续到2023年，以应对这些高管面临的持续、高风险环境。

与我们的近地天体的就业安排

聘用通知书和非竞争、非征集和保密协议

我们通常会与新员工签订聘用通知书， 包括我们的每个新员工加入公司时。这些聘书列出了他们 雇佣的基本条款和条件，包括初始基本工资、初始股权奖励、参加我们标准员工福利 计划的资格、随意雇佣关系，以及在某些情况下，一次性签约奖金和搬迁福利。这些聘书 还要求每个NEO执行我们的标准员工保密和分配协议。我们的每一个NEO都 遵守我们的标准不竞争、不招揽、保密和转让协议，该协议规定了永久的 终止后保密承诺以及终止后一年内不竞争和不招揽客户、员工、 和顾问的承诺。

Arpa Garay—高管离职协议和释放

In December 2023, we announced that following a restructuring of the Company’s commercial organization and reporting lines, Arpa Garay, the Company’s Chief Commercial Officer, would be departing the Company, and that effective as of December 8, 2023, Ms. Garay would no longer serve in that role or as an executive officer of the Company. Ms. Garay has been asked to remain on as an employee of the Company through June 2024, and to serve in an advisory capacity to Mr. Bancel and Dr. Hoge to assist with the transition. At the time of Ms. Garay’s departure, she will be entitled to benefits under the Company’s Amended and Restated Executive Severance Plan, as amended on February 23, 2023 (Executive Severance Plan), subject to her execution of a separation agreement and release of claims in form and manner satisfactory to the Company, as disclosed under “Executive Severance Plan” below. The benefits to which Ms. Garay will be entitled under the Executive Severance Plan upon departure include: (i) twelve months of salary ($850,000), (ii) payment of her bonus for the year of departure at target ($765,000); and (iii) COBRA coverage for 12 months. Ms. Garay will also be provided accelerated vesting of 15% of any outstanding and unvested time-based equity awards, in accordance with the Company’s guidelines governing involuntary terminations and up to 12 months from her final date of employment to exercise any vested but unexercised stock options. Ms. Garay will continue to be eligible for her salary, benefits and vesting of time-based

2024年委托书发布。

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在她仍然受雇于公司期间，她将没有资格获得2024年的股权奖励，也没有资格获得2024年的奖金，而超出根据高管离职计划 她本来有权获得的款项。

行政人员离职计划

我们认为，鉴于 高管离职计划提供的离职后补偿保护， 高管离职计划中提供的离职补偿金和福利是适当的， 高管离职计划中的离职补偿金和福利是每个高管 总体薪酬的重要组成部分，因为它们有助于我们吸引和留住那些可能出现的其他工作选择 没有这些保护，他们会更有吸引力。