本协议于2021年9月26日签订。

在两者之间

(1)*ExSCIENTIA AI Limited，一家在苏格兰注册的公司，注册号为SC428761，注册办事处位于英国邓迪西维多利亚码头路5号Dundee One River Court 3楼(“该公司”)；以及

(2)经理David·哈莱特，住在白金汉郡马洛4 White Lodge Close，邮编：SL73QY(“行政人员”)。

背景

自生效日期起，本公司希望根据本协议的条款及条件聘用行政人员为首席营运官，而行政人员亦愿意接受该等聘用条款。

双方同意如下：

1.定义及释义

1.1Definitions

在本协议中，除文意另有所指外：

1.2解释和构建

除本协议的上下文或明文规定另有要求外，在本协议中：

(A)单数词应包括复数词，反之亦然；

(B)涉及任何性别的词语应包括所有其他性别；

(C)凡指整体的字眼，须视为包括提及整体的任何部分；

(D)除另有说明外，凡提及任何条款、附表或附表的部分，即指本协定的有关条款、附表或附表的部分或有关条款、附表或部分；

(E)凡提及本协定或任何其他文件，即指经不时修改、修订、更改、补充、转让、更新或取代的本协定或该其他文件；

(F)凡提述某项法律条文，即指经延伸、适用、修订、综合或重新制定的该条文，或该条文的适用范围不时被修改，并须解释为包括对根据该条文不时作出的任何命令、文书、规例或其他附属立法的提述；

(G)凡提及“人”之处，包括任何个人、商号、公司、法团、法人团体、政府、州或国家机关、信托或基金会，或任何社团、合伙或非法人团体(不论是否具有独立的法人资格)或上述两项或两项以上；

(H)一般字眼不得被赋予限制性涵义，因为紧随其后的字眼是该等一般字眼所涵盖的作为、事宜或事情的特定例子，而“包括”、“包括”及“特别”须作无限制的解释；及

(I)“其他”或“其他”之后的任何词语的含义，不得受“其他”或“其他”之前的任何词语的含义的限制，如有可能作更广泛的解释的话。

1.3Headings

本协议中的目录和标题仅为方便起见，在签署本协议时应忽略不计。

2.就业

2.1效力和任命

本协议自生效日期起生效，并视生效日期而定。

根据本协议的规定，公司聘用执行人员，执行人员接受根据本协议的条款聘用为公司的首席运营官。

2.2工作许可证和保修

行政人员保证，他在法律上有权在联合王国工作，并将在整个就业期间继续持有有效的联合王国工作许可证（如适用）。行政人员保证，一旦发现任何可能导致移民身份改变的情况，他将提前通知公司。如果公司发现高管没有在英国生活和工作的许可，或者如果任何此类许可被撤销，无论本协议的任何其他条款，公司保留立即终止雇佣的权利，而无需通知或支付代通知金，也无需提及公司纪律程序的警告阶段。尽管有上述任何规定，公司在雇佣期间不会单方面采取行动撤销行政人员在英国工作的许可，除非法律要求这样做。

3.雇员就业期间

3.1连续受雇

行政人员于本公司的连续受雇期自二零二零年一月六日开始。任何以前的工作不得算作行政人员连续工作期间的一部分。

3.2Duration

根据第3条和第17.1条（包括其中第17.4条和第17.5条）的规定，雇佣应继续，除非并直至任何时候被终止：

（a）本公司必须提前不少于六个月向行政人员发出终止雇佣的书面通知；或

（b）行政人员，必须提前不少于六个月向公司发出终止雇佣的书面通知。

3.3代通知金

（a）本公司有权全权酌情随时向行政人员发出书面通知，终止雇佣。在这些情况下，根据第3.3（b）条的条款，公司随后将根据第3.3（c）条的规定向执行人员支付代通知金（该款项称为“PILON”）。

（b）PILON将按每月等额分期支付，扣除法律规定或允许作出的所有扣除，包括所得税、国民保险供款及应付本公司或任何集团公司的任何款项。

（c）PIRON将包括一笔相等于行政人员就终止日期任何尚未完成的通知期而应收取的基本薪金的款项，但不包括（本协议明确规定的范围除外）彼于该期间应收取或应累算的任何花红、佣金及应占溢利及任何其他利益。

4.工作时间和地点

4.1小时的工作

行政人员同意，他应在正常工作时间内工作，并应在适当履行其职责所需的额外工作时间。

4.2工作时间条例

行政部门拥有自主决策权。他的工作时间没有测量或预先确定。行政部门同意，他的就业属于1998年《工作时间条例》第20条的范围。

4.3工作地点

（a） 管理人员的正常工作地点将是公司在牛津的办公室，但公司可以要求管理人员在英国境内的任何地方临时或无限期工作。行政人员的永久工作地点如有任何变动，将得到合理通知。

（b） 目前没有要求行政部门在联合王国境外连续工作一个月或以上。

5.就业范围

5.1行政人员的职责

在任职期间，行政人员应：

（a）尽其最大能力承担及执行董事会不时指派或授予其与本公司或集团业务有关的职责及行使其权力，包括该等职责要求行政人员为任何集团公司工作的情况；

(b)in履行该等职责及行使该等权力时，须遵守及遵守董事会不时作出或根据董事会授权作出的所有合法决议案、规例及指示，并应要求迅速向董事会或获董事会正式授权的人士全面交代其所涉及的所有事宜。如有要求，他将以书面形式提供资料；

（c）遵守母公司、本公司及任何集团公司的组织章程细则（经不时修订）；

(d)do，或避免采取必要或适宜的事情，以确保其本人、母公司、本公司及任何集团公司遵守适用法律及法规以及与母公司、本公司及任何集团公司相关的所有监管机构，以及母公司、本公司及任何集团公司颁布的任何业务守则（经不时修订）；

（e）按照其对母公司、公司和任何集团公司负有的所有法定、受托和普通法责任行事；

（f）不得作出任何会导致他丧失担任董事资格的事情；

（g）将其全部工作时间、注意力和技能投入母公司、本公司和集团公司的业务以及履行其在本协议项下的职责，除非因健康状况不佳、假期或其他不可避免的原因而受到阻碍；

（h）忠实及勤勉地履行其职责，并在任何时候尽其最大努力促进及保护母公司、本公司及本集团的利益；

（i）迅速向董事会披露任何集团公司的行政人员或任何其他雇员的任何不当行为的全部详情，而该不当行为对该雇员受雇于相关公司或任何集团公司的利益或声誉具有重大影响。

5.2暂停履行职责和权力的权利

(A)在任何通知期内，或为调查行政人员牵涉或牵涉的任何事宜，公司保留绝对酌情决定权，按其认为合宜的条款暂停行政人员的全部或任何职责及权力，或要求他在任何情况下在该一段或多段期间内只执行公司明确指派给他的职责、特定项目或任务(包括另一职位的职责)

及在本公司绝对酌情决定认为需要的一个或多个合理地点(包括但不限于行政人员的住所)(“花园假期”)。在任何花园假期间，本协议中所列的条款和条件应继续适用于执行人员。

(B)公司可全权酌情要求行政人员在园地休假期间不得：

(I)进入或进入母公司、本公司或任何集团公司的处所；

(Ii)就母公司、本公司或任何集团公司的业务与母公司、本公司或任何集团公司的任何客户或潜在客户或供应商接触或进行任何沟通；

(Iii)就母公司、本公司或任何集团公司的业务，与母公司、本公司或任何集团公司的任何雇员、高级职员、董事、代理人或顾问接触或进行任何沟通，但此项限制不得(A)不阻止行政人员与其家庭成员联络及沟通，及(B)不损害行政人员作为母公司股东的权利或作为任何集团公司董事的职责；

(Iv)承担或参与母公司、本公司或任何集团公司的业务的任何方面，但该等公司所要求的除外；或

(V)为其本人或代表任何其他人工作。

(C)在花园假期间，行政人员将继续领取基本工资和福利，但不会(除本协议明确规定的范围外)获得任何奖金、佣金或利润份额。

(D)如行政人员在任何通知期间以外被停职，以调查涉及行政人员或涉及行政人员的任何事宜，而行政人员其后被宣告无罪，则如非因第5.2(C)条的施行，行政人员将获支付任何未支付予行政人员的款项，而该等款项若非因第5.2(C)条的施行本应支付的。

(E)为免生疑问，本公司可在受雇期间的任何时间，包括在任何一方发出终止通知后，行使本条第5.2条下的权力。

6.REMUNERATION

6.1基本工资

(A)在聘用期间，公司每年应向管理人员支付不低于250,000 GB的基本工资。从2022年1月1日起，基本工资将增加到每年275,000英镑。基本工资应逐日累加，并以按月等额分期付款的方式支付，在每个日历月的25日或前后拖欠或以其他方式不时作出安排。

(B)基本工资应包括高管有权获得的所有董事费用(如果有)，包括高管向任何集团公司(包括但不限于母公司)提供服务的所有薪酬和董事的费用。

6.2薪资审查

基本工资应每年审查一次。公司没有义务在任何审查中增加基本工资。

6.3年度奖金

(A)在条例草案第6.3(B)条的规限下，行政人员有资格领取年度绩效奖金(“年度奖金”)，其年度目标为行政人员当时的基本薪金的35%(“目标百分比”)(“目标奖金”)。年度花红将根据董事会(或其委员会)对执行董事的表现及本集团于适用历年内实现目标(由董事会或其委员会全权酌情厘定)的评估而厘定。年度奖金(如果有的话)将受到适用的工资扣除和扣缴的限制。任何时候均不保证任何金额的年度奖金，除非本协议第17条另有明文规定，否则高管必须在支付年度奖金之日之前一直是一名信誉良好的员工(没有发出或收到通知)，才有资格获得年度奖金，并且不会提供部分或按比例发放的奖金。除本协议第17条另有规定外，任何年度红利(如获颁授)将于母公司收到母公司有关财政年度的经审核财务报表后支付，但不迟于该红利所涉年度的下一年5月31日，并将由董事会(或其委员会)决定以现金或证券支付。任何年度奖金将根据母公司或本公司根据母公司或任何集团公司证券在其上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准要求采取的任何退还政策，或适用法律另有要求，以及母公司或本公司在适用法律允许的范围内以其他方式采取的任何退还政策予以退还。在这样的追回政策下，不追回赔偿将不会是一个有充分理由的事件。除本协议第17条另有规定外，如果高管在年度奖金支付之日之前因任何原因离开公司，则高管没有资格按比例或以其他方式获得该年度奖金。

(B)就2021年日历年而言，执行人员的年度奖金目标应计算如下：数额等于生效日期有效的目标奖金的比例部分(使用生效日期(包括)生效日期至2021年12月31日之间的天数计算)。

6.4董事薪酬政策。

执行人员理解并同意，如果执行人员是母公司的董事，执行人员的薪酬应受母公司根据适用法律不时采纳的董事薪酬政策条款的约束。

7.EXPENSES

7.1自付费用

本公司应向执行人员（凭收据或董事会可能要求的其他适当证据）偿还其在适当履行其在本协议项下的职责时合理和适当地产生的所有实付费用，但该等费用须根据本集团不时适用的业务开支政策产生。

8.DEDUCTIONS

高管同意，公司可以从根据本协议应付他的任何款项中扣除他应付任何集团公司的款项，包括但不限于未经公司授权的公司信用卡或借记卡的任何借方、高管的退休金缴款（如有）、任何集团公司向他支付的任何超额付款、贷款或垫款，修理由他故意造成的对公司财产的任何损害或损失的费用。

9.退休金计划

在执行人员为公司服务期间，公司将始终遵守2008年养老金法第1部分规定的雇主义务。有关行政人员退休金权利的进一步详情载于本公司员工手册。

10.其他保险及福利

10.1福利计划

在不影响第3条和第17条条款的情况下，管理人员应有权在雇佣期间参与任何计划，费用由公司承担，但须遵守以下条款和条件：

（a）行政人员的参与须受本公司不时有效的资格规则及不时有效的计划及╱或保单的规则、条款及条件所规限；

（b）本公司保留终止行政人员或本公司参与任何计划的权利，以新计划取代现有计划及/或更改任何计划下可提供的福利水平或类别（惟行政人员参与该等计划的资格，以及所享有的福利水平及类别，须大致等同于集团其他英国成员公司所享有的福利）执行管理）；

(c)if a方案提供者（例如保险公司或退休金提供者）以任何理由拒绝（不论根据其本身对有关保单的规则、条款及条件的诠释或其他方式）接受申索及/或根据适用计划向行政人员提供有关利益，公司无须承担提供该等利益（或赔偿行政人员的损失）的责任，亦无须对提供者采取行动以强制执行该计划下的任何权利；及

（d）终止雇佣关系可能导致行政人员不再有资格根据任何计划领取或继续领取利益，并不消除公司终止雇佣关系的权利。

10.2体检

在雇佣期间的任何合理时间，公司可以要求高管接受由公司指定的医生进行的体检，费用由公司承担，高管将同意该体检并向公司提供结果。

10.3其他假期

行政人员可能有资格享受其他形式的带薪假期，但须遵守任何法定资格要求或条件以及公司不时适用于每种假期的规则。有关此类假期的进一步详情可参阅公司的员工手册。本公司可随时更换、修订或撤销本公司有关任何类型休假的政策（前提是行政人员享有此类休假的资格与本集团行政管理层其他英国成员享有的资格大致相同）。

11.HOLIDAYS

11.1假期年

公司的假期从1月1日到12月31日。只有在CEO事先同意的情况下才能休假（不得无理拒绝同意）。

11.2每年应享权利

（a）行政长官有权在每个假期年享有28天的有薪假期，但英格兰通常的公众假期除外。

（b）合同假日的权利在整个假日年按比例累计。行政人员将有权于假期年内获本公司认可的日期休公众及惯例假日。

（c）行政人员可根据本公司不时适用的假期政策，将任何未使用的假期权利结转至下一个假期年。

11.3解雇时应享假期

在任何一方发出终止雇佣通知后，公司可要求行政人员在任何通知期内休终止的假期年内累积的任何未使用假期。或者，本公司可酌情在雇佣终止时支付款项，以代替累计合同假日权利。行政人员将须就超出其于终止日期应享假期的任何假期向本公司支付款项。任何应付款项可从公司欠行政人员的任何款项中扣除。

12.TRAINING

截至本协定之日，行政人员无需进行任何特定培训。如果需要或提供任何特定的培训，将提供详细信息。

13.ABSENCE

13.1因病或伤缺席

如果行政人员因病或伤不能履行职责，他应：

(a)as在切实可行的情况下，尽快通知首席执行官和人力资源主管其生病或受伤；以及

(b)In如果因疾病、受伤或连续超过7天（包括周末）的事故而无法履行职责，主管人员必须向公司提供一份说明缺勤原因的健康工作证明。此后，必须向公司提供适合工作的证明，以涵盖持续病假的剩余时间。不遵守这些要求可能导致纪律处分和损失法定病假工资和/或病假工资根据第13.2条。

13.2缺勤期间的薪金支付

（a）在行政人员遵守第13.1条的条件下，公司将继续支付基本工资和其他福利，在任何期间，经理因疾病或受伤不能履行其职责，最多4周（根据公司员工手册）在任何连续12个月的期间内（12个月期间，称为“权利期”），其后仅在行政人员的任何进一步期间内，一笔相当于法定病假工资的款项。在同一权利期内因疾病或受伤而无法履行其职责，最长期限为28周，除非根据第3条或第17条终止雇佣关系。第一个权利期将从缺勤的第一天开始，任何后续的权利期将从一个持久的权利期以外的任何缺勤的第一天开始。

（b）根据第13.2（a）条支付的基本工资应少于：

(i)an相当于应付给行政人员的法定病假工资的金额；

(Ii)根据公司订立的任何保险单可由行政人员收取的任何款项；及

(3)行政人员因就业或根据任何相关法律而获得的任何其他福利或款项(例如，根据医疗保险或其他保险计划)。

(C)一旦根据第13.2(A)条停止支付基本工资，则高管无权从公司获得任何疾病或伤害赔偿、福利或薪酬。

13.3因第三人过失导致的回避

如果高管不能履行职责是由于第三方的疏忽造成的，而第三方的损害赔偿是可以追回的，则公司在缺席期间支付的所有款项应构成对高管的贷款，高管应：

(A)立即将所有有关情况及作出或判给的任何申索、妥协、和解或判决通知公司；及

(B)如公司提出要求，可向公司退还一笔由公司厘定的款额，但以不超过下列款额中较少者为准：

(I)根据任何妥协、和解或判决，他在离港期间就过去的收入损失而追讨的损害赔偿款额；及

(Ii)公司就该丧失工作能力期间而垫付给他的款项。

14.其他权益

14.1披露其他权益

执行人员应向董事会披露其本人(或其合伙人或其或其未满18岁的合伙人的任何子女的)任何利益，除非这种披露属于或导致违反该人对第三方承担的保密义务：

(A)从事任何行业、业务或职业，而该行业、业务或职业在任何方面与母公司、本公司或任何集团公司所涉及的行业、业务或职业相似；及

(B)母公司、本公司或任何集团公司的任何供应商或客户所经营的任何行业、业务或职业，不论该等行业、业务或职业是否为牟利或牟利而进行的。

14.2对行政人员其他活动和利益的限制

(A)在受雇期间，未经董事会事先书面同意，行政人员在任何时间不得单独或与任何其他人士共同经营或直接或间接受雇、从事、关注或拥有集团公司以外的任何业务、预期业务或业务的权益。本条款并不妨碍行政人员成为少数股东，除非所持股份是本公司或任何集团公司的直接业务竞争对手，在此情况下，行政人员须事先征得董事会同意收购或更改该等股份，或持有先前向本公司披露并获本公司准许的研祥科技股份。

(B)如行政人员在董事会同意下接受任何其他委任，他必须让董事会准确地知会他在该项委任下工作的时间。

14.3与公司的交易

除本集团颁布的任何法规另有规定外，行政人员无权直接或间接接受或获得任何折扣、回扣、佣金或任何其他形式的礼物或酬金(任何

该等酬金(称为“酬金”)为本公司或任何集团公司或代表本公司或任何集团公司雇用或售卖或购买任何货品或服务，或代表本公司或任何集团公司(不论是否由其本人)处理的其他业务所致，而彼(或其拥有权益的任何人士)如取得任何酬金，须向本公司交代其收取的款项(或该人士在顾及其权益的范围后收取的款项的适当比例)。

15.保密性和公司文件

15.1对披露和使用保密信息的限制

管理人员不得在雇佣期间（除非在适当履行其职责）或终止日期后的任何时间（无限制）：

（a）向任何人透露或传达；

（b）为自己的目的或为母公司、公司或任何集团公司以外的任何目的使用；或

（c）由于没有作出应有的谨慎及努力，导致未经授权披露以下资料；

任何机密信息。管理人员必须始终尽最大努力防止发布或披露任何机密信息。这些限制应停止适用于任何非因行政机关的失责而普遍向公众提供的资料。这些限制不适用于董事会授权或法律要求的任何使用或披露，或1996年《就业权利法》第43A条所指的任何受保护的披露。

15.2保护公司文件和资料

所有笔记、记录、客户、供应商和雇员名单、信件、计算机和其他光盘或磁带、数据列表、代码、钥匙和密码、设计、图纸和其他文件或材料（无论是由行政人员制作或以其他方式制作或以任何媒介或形式制作）与母公司业务有关的，本公司或任何集团公司或其任何客户（及其任何副本）：

（a）应是并一直是母公司、公司或相关集团公司或客户的财产；及

（b）管理人员应根据本公司的要求，并在任何情况下在雇佣终止时移交给母公司、本公司或相关集团公司或客户。

16.其他作品

16.1本公司其他利益的管理人员

公司和管理人员同意，管理人员可以在雇佣过程中制作或创作作品，并同意，在这方面，管理人员有义务促进公司和任何集团公司的利益。

16.2作品的披露和所有权

管理人员必须立即向公司披露所有作品和所有知识产权。本作品和所有知识产权均（受1977年专利法第39至43条的约束）属于公司或公司可能指定的任何其他人并为其绝对财产。

16.3工程的保护、注册和归属

执行人员应立即根据公司的要求（无论是在雇用期间还是雇用之后），费用由公司承担：

（a）申请或与本公司或任何集团公司一起在英国和世界任何其他地方申请任何知识产权或其他保护或注册（“保护”），或与本公司或任何集团公司合作；

（b）签署所有文书，并采取所有必要的事情，以将所有知识产权或保护（当获得时）以及所有权利、所有权和利益归属于本公司的同一绝对和唯一实益拥有人或本公司可能指定的集团公司或其他人士；及

(C)签署及签立本公司就撤销任何知识产权或保护的任何申请及任何出版物或申请而进行的任何法律程序所合理要求的任何文件及作出任何作为。

16.4行政人员的权利宣传者

执行人在此不可撤销和无条件地放弃根据1988年第四章《版权、外观设计和专利法》规定的所有权利，以及他在作品中可能拥有的任何其他精神权利，无论这些权利在世界上任何地方都可以强制执行，包括：

(A)该法令第77条所赋予的被识别为任何该等作品的作者的权利；及

(B)该法第80条所赋予的不使任何这类作品受到贬损处理的权利。

16.5授权书

行政人员在此不可撤销地委任本公司为其受权人，并以其名义及代表其执行任何该等行为及签署所有契据及文件，以及一般地使用其姓名以使本公司享有本条款的全部利益。行政人员同意，就任何第三方而言，由本公司任何正式授权的高级职员签署的证明任何行为或契据或文件属于本协议所授予的授权范围的证明书，应为确凿证据证明情况属实。

16.6状态权利

本第16条不得解释为限制行政人员或公司根据1977年专利法案第39至43条所享有的权利。

17.TERMINATION

17.1终止事件

尽管有第3条和第10条的规定，公司有权但不受约束地在下列任何一项或多项事件发生后的任何时间向行政人员发出书面通知，立即终止雇佣关系(不设通知期或代替任何通知期的付款)：

(A)如行政人员犯有任何严重的不当行为或行为，而该等行为或行为往往会令其本人、本公司或任何集团公司名誉受损；或

(B)行政人员有任何重大或持续违反本协定的行为(如属非重大持续违反行为，则已获书面通知并已有合理机会纠正该违反行为)，或不合理地不遵守董事会的任何合理命令或指示；或

(C)如他无力偿债或破产，或与其债权人订立信托契据或为其债权人的利益而批出信托契据；或

(D)其行为(不论是否违反本协定)可被合理地视为对本公司或任何集团公司的利益有重大损害，包括被裁定犯有任何可判处监禁的刑事罪行(不论是否实际判处该刑罚)；或

(E)如有针对他的命令取消他以董事公司的身分行事；或

(F)如果高管被判犯有2010年《反贿赂法》或任何其他司法管辖区的其他贿赂法规所规定的任何贿赂罪行，违反本协议第15条或公司的反贿赂和腐败政策；或

(G)如行政人员违反本公司或任何集团公司的组织章程或持续但非实质的违反行为(如属持续但非实质性的违反行为，则在已获书面通知及已有合理机会纠正该违反行为后)。

17.2辞去董事职务

如果高管辞任本公司或任何集团公司的董事职位(除非应董事会的要求，或就母公司以外实体的董事职位而言，事先征得适用集团公司的同意)，应被视为已自愿辞任，自其辞职之日起生效，除非公司同意高管的意见，认为应继续雇用，在此情况下，雇用可受公司行使绝对酌情权规定的任何条款及条件所规限。

17.3不得给予损害赔偿或代通知金

如根据第17.1条终止雇佣关系，行政人员无权收取任何代通知金，亦无权向本公司或任何集团公司索偿失去职位或终止雇佣关系的损害赔偿。尽管如此，

终止不应影响执行机构在本协定项下的持续义务。

17.4公司在没有理由或高管有充分理由辞职的情况下终止(与控制权变更有关)

如果公司无故终止高管的雇佣，或者高管有充分理由辞职，在这两种情况下，在控制权变更生效日期(该期间，“控制权变更衡量期限”)生效前三个月、当日或之后12个月内(3)，高管有权根据本协议的条款领取工资和福利，直至终止日期，并受高管以下条件的制约：(I)签署和解协议；(Ii)返还公司所有财产；(Iii)履行高管在本协议项下的终止和终止后义务；(Iv)遵守和解协议的条款，包括但不限于其中所载的任何非贬损和保密条款；及(V)辞去在本公司或任何集团公司担任的任何其他职位，包括在董事会的任何职位，并在终止日期(或董事会要求的其他日期)之前生效，行政人员有资格获得以下遣散费福利(统称为“CIC离职福利”)：

(A)本公司将于离职日期后十二(12)个月内，以延续行政人员当时的基本薪金的形式支付行政人员遣散费(如有充分理由，不计任何构成行政人员辞职基础的减薪)(该期间为“CIC离职期”，以及该等应支付的基本薪金总额，称为“CIC离职期”)。CIC服务费将在CIC服务期内在公司的正常工资表上以基本相等的分期付款支付，但须扣除公司法律规定的扣除，减去高管在任何花园假期间收到的任何基本工资，并应包括任何Pilon；但是，在和解协议中索赔的全面解除生效之日(“解除日”)之前，将不会支付CIC分期付款的任何部分(到期的任何Pilon分期付款除外)，否则将在解除日之前支付的任何此类付款应在解除日之后的第一个正常工资日应计和支付；

(B)本公司将按月分期向行政人员支付一笔应课税现金全额付款，按法律规定须予扣除者为限：(I)行政人员(及行政人员的受保家属，视何者适用而定)于终止日期起有效的健康保险保费，直至以下两者中较早的一者：(1)CIC免赔期结束或；(2)行政人员因新受雇或自雇而有资格获得实质相等的健康保险之日；及(Ii)如继续受雇，本应由行政人员在中投公司离职期间收到的公司雇主退休金供款，按紧接终止日期前公司须支付的比率计算；

(C)公司将向高管支付一笔现金，金额相当于终止日期发生当年的目标奖金的一(1)倍，但须扣除法律要求公司作出的扣除，并将在终止日期后的第60天或之前一次性支付；

(D)公司将向高管支付一笔现金，金额相当于紧接高管终止雇用的前一年的任何赚取但未支付的年度奖金，支付日期不得晚于该年度奖金的正常支付日期；及

(E)自终止日期起生效，所有于终止日期前由行政人员持有的涵盖母公司普通股的已发行股权奖励的归属及可行使性将全面加快。

根据本条款第17.4条向高管提供的CIC离职福利是高管根据任何公司遣散费计划、政策或计划有权获得的任何福利的替代，而不是补充。

在控制变更测量期内，由于高管无故终止雇佣而造成的任何损害将难以确定；因此，各方同意高管根据第17.4条有资格获得的CIC福利作为违约金作为违约金，作为全额赔偿，而不是惩罚。

17.5公司无故终止或行政人员有充分理由辞职（与控制权变动无关）

如果公司无故终止管理人员的雇佣，或管理人员有正当理由辞职，在控制权变更计量期间以外，则管理人员应有权根据本协议条款获得其工资和福利，直至终止日期，并在管理人员（i）签署和解协议；（ii）返还所有公司财产的前提下；（iii）遵守本协议项下的终止和终止后的义务；（iv）遵守和解协议的条款，包括但不限于其中所载的任何非贬低和保密条款；及（v）辞去在本公司或任何集团公司担任的任何其他职位，包括董事会的任何职位，不迟于终止日期（或董事会要求的其他日期）生效，执行人员应有资格获得以下离职福利（统称为“非CIC离职福利”）：

（a）本公司将于终止日期后十二（12）个月内，以延续行政人员当时的基本薪金（不包括构成行政人员有充分理由辞职的任何减少，如适用）的形式支付行政人员遣散费（该期间称为「非CIC遣散期」，而该应付基本薪金总额称为「非CIC遣散期」）。非CIC离职费将在非CIC离职期内按公司常规工资表以大致相等的分期支付，但须扣除公司依法要求作出的扣除，并扣除行政人员在任何园景假期间所收到的任何基本薪金，并包括任何PIRON；但是，如果非CIC离职的任何一部分，（到期的任何PIRON分期付款除外）将于和解协议中的一般免除申索生效日期前支付。（“发放日期”），而在发放日期之前计划支付的任何此类付款应改为在发放日期之后的第一个正常发薪日支付；

（b）本公司会按月分期向行政人员支付一笔相等于行政人员投保保费的全额应课税现金，但须扣除法律规定的扣除额（以及行政部门的受养人，（如适用）终止日期生效的健康保险覆盖和/或向行政人员提供持续访问本公司，（1）根据本协议的条款发出终止雇佣通知之日起十二（12）个月的周年日，或；（2）行政人员有资格获得与新就业或自雇有关的实质上相等的健康保险的日期；以及

（c）本公司将向行政人员支付相等于终止日期发生的历年年度年度奖金按比例分配部分的金额（以终止日期或任何园游假期开始日期（如较早）前已过的日数计算）（“按比例分配奖金”）。按比例分配的奖金将按标准扣减及预扣，并将于终止日期后第60天或之前一次性支付；

（d）本公司将向行政人员一次性支付现金，金额相等于行政人员离职前一年的任何已赚取但未支付的年度奖金，该笔款项将不迟于该年度奖金的正常支付日期；及

（e）自终止日期起，所有未行使股权奖励涵盖紧接终止日期前由执行人持有的母公司普通股的归属和行使应加速，以使执行人应视为按比例归属，直至终止日期，或（如较晚），如他没有获付一笔保险金，则他的雇佣终止日期（但该等股权奖励不得归属超过100%）。

根据第17.5条向执行人员提供的非CIC离职福利是代替而非补充执行人员根据任何公司离职计划、政策或计划有权获得的任何福利。

在控制权变更计量期间以外，因无理由终止管理人员的雇佣而造成的任何损害将难以确定；因此，根据本条款第17.5条，管理人员有资格获得的非CIC离职福利以换取和解协议，双方同意作为违约赔偿金，作为全额补偿，而非罚款。

17.6死亡或残疾

(a)In如果管理人员在根据本协议受雇期间死亡，本协议项下各方的所有义务和管理人员的雇用应立即终止，但管理人员及其法定代表均不得领取CIC离职福利或非CIC福利。尽管有上述规定，本条款或本协议中的任何规定均不妨碍执行人员根据执行人员参加的任何人寿保险或永久健康保险保单获得任何付款或福利，但须遵守并按照本协议、此类保单和适用法律的条款。

（b）根据适用法律，本公司在任何时候都有权根据第3.2（a）条的规定，在书面通知执行人员后，基于执行人员的残疾（定义见下文）终止本协议。公司以“残疾”为由终止管理人员的雇用，指因管理人员因身体或精神状况无法履行其职务的基本职能而终止。（在考虑到任何适用的合理调整后）在任何十八（18）个月内，一个月的时间或基于两名合格的执业医生的书面证明，这种情况可能持续到该期间。如果行政人员因残疾而被终止雇用，行政人员将不会获得CIC离职福利或非CIC福利。尽管有上述规定，本条款或本协议中的任何规定均不妨碍执行人员根据执行人员参加的任何人寿保险或永久健康保险保单获得任何付款或福利，但须遵守并按照本协议、此类保单和适用法律的条款。公司不会终止本协议，如果这样做会剥夺行政人员根据公司适用的永久健康保险计划收到的付款。

18.关于事件

18.1终止时的义务

在本公司或行政人员发出终止雇佣通知后的任何时间，立即在本公司或行政人员发出终止雇佣通知后，行政人员应：

（a）向公司交付第15.2条范围内的所有工程、材料以及所有其他材料和财产，包括信用卡或借记卡、移动电话、计算机设备、磁盘和软件、密码、加密密钥或类似物、密钥、安全通行证、信件、文具、文件、档案、胶片、记录、报告，行政人员所拥有或控制的图则及文件（不论格式，包括电子版）及其所有副本，用于本公司或本集团业务或与本公司或本集团业务有关；

（b）辞去董事一职（无赔偿要求），并辞去其在本公司或任何集团公司或因雇佣而在其他方面担任的所有其他职位。为免生疑问，该等辞职不应影响行政人员因终止雇佣关系而可能对公司或任何集团公司提出的任何索赔；及

（c）无偿向本公司或按本公司的指示，转让由执行人员作为本公司或任何集团公司的代名人或受托人持有的任何股份或其他证券；

倘行政人员未能如此做，则本公司特此不可否认地获授权委任某人以其名义并代表其签署任何文件及/或作出所有必要的事情，以使有关文件生效。

19.取消后的限制

19.1Definitions

由于执行人员可能会在雇佣过程中获得机密信息，以及对公司和集团公司的供应商、客户、客户和员工的个人了解和影响力，执行人员特此同意公司，除本协议的其他条款外，在不损害法律对其施加的其他限制的情况下，他将受第19.2至19.7条所载的契诺及承诺约束。在第19条中，除非上下文另有要求：

19.2限制性公约

在受雇期间和限制期内，未经董事会事先书面同意，行政人员不得直接或间接地通过其雇员或代理人或其本人或代表任何人：

(a)so与本公司竞争、就受限制产品或受限制服务向任何客户或潜在客户招揽业务、招揽或接触任何客户或潜在客户；

(b)so与本公司竞争、接受来自任何客户或潜在客户的订单、代表任何客户或潜在客户就受限制产品或受限制服务进行任何业务往来；

（c）在受限制区域内，受雇、从事或参与受限制产品或受限制服务的业务或个人，或向其提供机密信息，如果该业务或个人正在或寻求与本公司竞争。就本款而言，行政人员在限制区以外所做的行为，如果其主要目的是在限制区内分销、销售、供应或以其他方式处理限制产品或限制服务，则仍应被视为在限制区内进行；

（d）招揽或诱使或努力招揽或诱使任何受限制雇员（及行政人员于有关期间内与其有交易）停止为本公司工作或向本公司提供服务，不论该等人士是否会因此而违反合约；

（e）雇用或以其他方式雇用任何受限制雇员从事受限制产品或受限制服务的业务，如果该业务是或寻求与本公司竞争；

（f）征求或诱使或努力征求或诱使或接近任何供应商停止与本公司交易，且不得以任何方式干预供应商与本公司之间的任何关系；或

(g)so与本公司竞争或减少本公司的业务，招揽、交易或试图招揽或交易已与本公司订立合作协议（或正在与本公司商谈订立合作协议）的任何实体，以及本公司在相关期间与该实体有业务往来或本公司拥有机密信息。

19.3对其他集团公司的限制性契约的适用

第19.2条也应适用，如同第19.1条和第19.2条中提及的"公司"包括提及各集团公司，高管在雇佣过程中或因向该集团公司提供服务或担任该集团公司职务而与该集团公司相关：

（a）获得其产品、服务、商业秘密或机密信息的知识；或

（b）与其客户或潜在客户有个人往来或有关其客户或潜在客户的机密资料；或

（c）直接或间接监督与其客户或潜在客户有个人往来的雇员；

但就此目的而言，对“公司”的提及应被视为对相关集团公司的提及。对于每个集团公司，执行人员根据本第19.3条承担的义务，构成一项有利于各集团公司并为各集团公司利益的单独和独特的契约，该契约应由特定集团公司或由本公司代表集团公司执行，任何该等契约的无效性或不可执行性不应影响其有效性或可执行性以任何其他集团公司为受益人的契诺。

19.4暂停对限制期的影响

如果公司在发出终止雇佣通知后行使其根据第5.2条暂停管理人员职责和权力的权利，暂停期间和限制期间的总和不得超过12个月，如果两个期间的总和超过12个月，则限制期间应相应减少。

进一步的承诺

管理人员特此向公司承诺，他不会在任何时候：

（a）在雇佣期间或终止日期后，从事本集团以外的任何贸易或业务，或与使用本公司或任何集团公司使用的任何贸易名称（包括任何名称或包含任何“Exscientia”或“Kinetic Discovery”字样）从事任何贸易或业务的任何人士有关联；

（b）在终止日期后，就本公司或任何集团公司或其任何董事、高级职员或雇员，或本公司或任何集团公司正在销售或开发的任何产品或服务发表任何公开声明；或

（c）在终止日期后，代表或以其他方式表明与本公司或任何集团公司的任何持续联系或联系（作为股东除外，如属这种情况）。

19.5保护公司声誉

执行董事承诺，在本公司或任何集团公司或其各自股东、董事、高级管理人员、雇员、顾问或代理，或本公司或任何集团公司正在销售或开发的任何产品或服务的任何情况下，在雇佣期间及终止日期后的任何时间(无限制)，他不会向任何人作出或发表或导致作出或发表任何贬损言论。但是，这不适用于《1996年就业权利法案》第43A条所指的行政人员的任何受保护的披露。

19.6就业机会

如果行政人员在雇用期间或限制期内收到书面雇用要约或提供服务的请求，行政人员应：

(A)立即向提出要约的人、公司或其他实体提供或要求提供本协定第19条所列限制性契诺的完整和准确的副本；和

(B)在收到要约及提出要约的人士、公司或其他实体的身分后5个工作天内通知本公司。

19.7Severance

第19条中的限制(执行人员已有机会听取独立意见，执行人员在此承认)是单独的、可分开的限制，各方认为在所有情况下都是合理的。双方同意，倘若任何该等限制本身或综合起来，被裁定超出在所有情况下对保护本公司或集团公司合法权益而言属合理的范围，但如删除部分则被判定为合理，则相关的一项或多於一项限制须予适用，但须予以删除(S)，以使其有效及可强制执行。

20.重建和合并

如本公司正在进行任何重组或合并过程(不论是否涉及本公司的清盘)，而本公司或任何集团公司的继任人或建议继任人向行政人员提供的聘用条件，不论在职责、责任、薪酬或其他方面，在整体上并不比本协议项下的条件为低，而行政人员在提出要约后一个月内未予接受，则行政人员无权就终止本协议及聘用事宜提出申索。

21.纪律处分及申诉程序

21.1纪律处分程序

与雇佣有关的任何纪律处分通常将根据公司的正常纪律程序(这是工作场所规则，不具有合同约束力)进行，该程序的副本可从公司的人力资源部获得。

21.2申诉程序

如行政人员希望获得任何与雇佣有关的申诉或不满本公司所采取的任何谴责、停职或其他纪律处分措施，他应以书面向董事会主席提出申请，列明任何该等申诉或不满的性质及详情。

22.GENERAL

22.1终止后仍未终止的拨备

本协定中任何明示或拟在本协定终止时生效或在本协定终止后继续有效的规定，应在本协定终止后具有该效力或继续有效。

22.2没有集体协议

没有直接影响雇佣条款和条件的集体协议。

22.3Compliance

高管应遵守现行法律和法规下的相关义务，包括2006年公司法、纳斯达克证券市场的要求和美国证券交易委员会的要求(在每种情况下均以适用的程度为准)或其他不时通知高管的适用于母公司和公司的法律。

23.数据保护和隐私

231数据保护

本公司将持有、收集和以其他方式处理本公司《员工手册》中的隐私声明中所列的某些个人数据。所有个人数据将按照适用的数据保护法律和法规处理。

24.修订、豁免及补救

24.1Amendments

对本协议或其中提及的任何文件的任何修订或更改，除非以书面形式并(基本工资的更改除外)由双方或其代表签署，否则无效。

24.2累计减免和补救措施

(A)确保各方在本协定项下的权利：

(I)可按需要经常行使；

(2)具有累积性，并不排除其根据一般法律享有的权利；和

(Iii)只能以书面和明确的方式免除。

(A)延迟行使或不行使任何权利并不等于放弃该权利。

(B)本协议赋予本公司的任何撤销权应是对其可享有的所有其他权利和补救措施的补充和不损害。

25.完整协议

(A)本协定及其提及的文件构成双方的完整协议和谅解，并取代和废止双方以前就本协定主题事项达成的所有协议、承诺、保证、保证、陈述和谅解，无论是书面的还是口头的。

(B)每一方承认，在订立本协议时，其不依赖于本协议未列明的任何陈述、陈述、保证或保证(不论是无意或疏忽作出)，亦不得就该等陈述、陈述、保证或保证作出任何补救。

(C)每一方同意，其不应就基于本协议中的任何陈述的无辜或疏忽的失实陈述或疏忽的失实陈述提出索赔。

(D)本条款中的任何规定均不限制或排除欺诈的任何责任。

26.无重大索赔

行政人员特此确认，截至生效日期，其对本公司或任何集团公司没有任何形式的未决索赔（除截至本协议日期尚未支付的薪酬和费用外）。

27.SEVERANCE

倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。

（a）本协议任何其他条款在该司法管辖区的合法性、有效性或可撤销性；或

（b）本协议或任何其他条款的合法性、有效性或在任何其他司法管辖区的可撤销性。

28.NOTICE

28.1通知和视为收到

任何一方应向另一方发出本协议项下的任何通知，或亲自送交行政人员或（如通知将向本公司发出）主席或人力资源主管，或（如属本公司）送交其当时的注册办事处，如属行政人员，则送交：

本公司最后知悉其地址，或以电子邮件发送至（如属公司）本公司主席及人力资源主管的本公司电子邮件地址；如属行政人员，则发送至其公司电子邮件地址。任何该等通知应以书面形式发出，并以专人递送或以头等预付记录递送或挂号邮递方式发送或以电子邮件发送。任何此类通知应被视为已收到：

(a)if在交付时亲自交付；

(b)in如属预付挂号派递或挂号邮递，则自邮递日期起计48小时内；

(c)in如属挂号航空邮件，则自邮递日期起计五天内；及

(d)in电子邮件的情况，在传输时；

但如视为收到于营业日上午9时之前，通知应视为已于该日上午9时收到；如视为收到于营业日下午5时之后，或非营业日，则通知应视为已于下一个营业日上午9时收到。就本条而言，“工作日”是指在通知被留在或发送的地点不是星期六、星期日或公众假期的任何日子。本条款不适用于任何法律诉讼中的任何诉讼程序或其他文件的送达，或在适用的情况下，任何仲裁或其他争议解决方法。

28.2电子服务

为免生疑问，根据本协议发出的通知如以电子邮件发送，应有效送达。

29.适用法律和司法管辖权

29.1管辖法律

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

29.2Jurisdiction

因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应向中华人民共和国大陆地区人民共和国大陆地区人民法院提起诉讼。

以资证明，本协议已于上述第一天作为契约签署并交付。