研究合作

协议书

2023年9月19日

在之前和之间

深圳市瑞信科技有限公司

和

Merck healthcare KGaA

研究合作协议

本研究合作协议（以下简称“协议”）由以下双方于2023年9月19日（以下简称“生效日期”）签订：

（1）Exscientia AI Ltd.，根据苏格兰法律组建的公司，地址为Dundee One River Court，5 West Victoria Dock Road，Dundee，Scotland（“公司”）；以及

（2）Merck Healthcare KGaA，一家根据德国法律组建的有限合伙人公司，地址为Frankfurter Strasse 250，64293 Darmstadt，Germany（"Merck"）。

公司和默克在本协议中可单独称为“一方”或统称为“双方”。

独奏会

公司为一家以人工智能（“AI”）为基础的药物研发公司，开发了一个专注于实施人工智能设计和精准数据生成的技术平台，旨在显著加快临床前药物研发阶段；

默克主要从事医药产品的研究、开发、生产和商业化；

双方在此希望阐明开展合作的条款和条件，以通过实施各研究计划（各研究计划定义如下）来识别和发现源自合作目标的特定目标化合物；

根据本协议规定的条款和条件，默克负责在全球范围内进行产品（定义见下文）的临床开发和商业化；

因此，考虑到本协议所述的各项承诺和承诺，双方同意如下：

第一条

定义

就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

1.1“关联公司”是指控制另一人、被另一人控制或与另一人处于共同控制之下的人，但仅限于该控制存在时。就本第1.1条而言，“控制”一词（包括相关含义，术语"受控制"或"受共同控制"）是指直接或间接通过一个或多个中间人指导该人的管理和政策的实际权力，无论该人是否拥有该实体至少百分之五十（50%）有表决权的股份，或合同或其他方式。

1.2"协议"具有序言中所述的含义。

1.3“联盟管理者”具有第2.2节中所述的含义。

1.4“反贿赂法”具有第13.2.2条所述的含义。

1.5“适用法律”是指任何适用的超国家、联邦、州、地方或外国法律、法规、条例或普通法原则，或任何规则、规章、标准、判决、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决、机构指南或任何政府机构不时生效的其他要求、许可证或许可证。

1.6“动物使用协议”是指动物使用协议。

1.7"背景知识产权"是指公司背景知识产权和默克背景知识产权。

1.8“营业日”是指德国达姆施塔特、英国伦敦和美国纽约的银行机构营业的除星期六或星期日以外的日子。

1.9“日历季度”是指从1月1日、4月1日、7月1日或10月1日开始的每三（3）个月期间；但条件是：（a）本协议的第一个日历季度应从生效日期起至此后第一个完整日历季度结束；（b）本协议的最后一个日历季度应在本协议到期或终止之日结束。

1.10"历年"是指自同年1月1日起至同年12月31日止的期间，但是，（a）协议期限的第一个历年应自生效日期开始，并于同年12月31日结束；（b）本协议期限的最后一个日历年度应自本协议终止或到期日的1月1日开始，并于该日期结束。本协议的终止或到期。

1.11“候选开发目标概况”指的是，就合作目标而言，该合作目标的研究计划中规定的目标化合物的预期关键特性。

1.12“控制权变更”是指，就一个人而言：（a）导致出售或以其他方式处置该人全部或几乎全部资产的交易或一系列相关交易；或（b）合并或合并，而该人并非尚存法团，或如该人是尚存法团，在合并或合并完成前，该人的股东在合并或合并完成后，不直接或间接通过一个或多个中间人拥有，存续实体所有发行在外的股票和其他证券的多数投票权，以及选举该人董事会多数成员的权力；或（c）一项交易或一系列相关交易（其中可能包括对该人股票的要约收购或发行，出售或交换该人的股票），如果该人的股东在该首次交易之前没有，在该等交易或任何该等相关交易完成后，直接或间接通过一个或多个中间人拥有，该实体的股票或其他证券，拥有所有该人的大多数投票权，公司发行在外的股票和其他证券，以及选举该人董事会成员过半数的权力。

1.13“权利要求”具有第11.1节所述的含义。

1.14“临床试验”是指经监管机构和机构审查委员会或伦理委员会批准的人类受试者临床试验，旨在测量药品的安全性或有效性。

1.15“协作知识产权”是指在执行任何研究计划（包括第3.1.4节）过程中发现、生成、创建或构思的所有知识产权，但不包括所有公司平台知识产权及其通用改进，以及公司前景知识产权。

1.16“协作材料”指在研究计划下的活动过程中或由于研究计划下的活动而产生的任何信息、数据、发现、技术诀窍、测试结果、发现、发明、过程、方法、技术、配方、材料、规格或改进(无论是否可申请专利)，包括所有目标化合物，但不包括任何公司平台技术和公司平台技术发明。

1.17“合作专利申请”具有第8.4节规定的含义。

1.18“协作目标”是指附表1.18(“初始协作目标”)所列的每个目标(I)，除非[***]，或(Ii)根据第3.2.1节或第3.2.2节选出。

1.19“组合产品”是指除目标化合物外还含有一种或多种活性成分的产品。

1.20“商业化”或“商业化”是指在监管机构批准特定产品的MAA之前或之后进行的、针对产品的商业利用的任何和所有活动，包括营销、促销、分销、进口或出口以供销售、产品的要约销售和销售，以及与监管当局就上述事项进行互动。

1.21“商业里程碑”是指第第7.2.1节d1至d3。

1.22“商业上合理的努力”是指：(A)就任何目标而言[***]，这样的[***]AS[***]；及。(B)就任何目标而言。[***]，以与下列努力和资源相一致的努力和资源水平执行这些任务[***]；及。(C)就任何目标而言[***]、应用程序，与[***]，与努力程度一致[***]，考虑到[***]。为清楚起见，商业上合理的努力并不意味着一个缔约方保证它将实际完成适用的任务或目标。

1.23“公司”一词的含义如前言所述。

1.24“公司背景知识产权”是指任何和所有公司知识产权，并知道公司如何：(I)在生效日期之前拥有、控制或曾经拥有相关权利；或(Ii)在本协议之外开发或收购，以发现、研究、开发、制造、制造、使用、要约销售、销售、已销售、商业化、进出口目标化合物，不包括任何公司平台技术和公司平台技术发明。

1.25“公司前台IP”的含义见第8.2节。

1.26“公司前景专利”具有第8.2条所述的含义。

1.27“公司受偿人”具有第11.1条规定的含义。

1.28“公司平台知识产权”是指存在于公司平台技术和公司平台技术发明中的知识产权。

1.29“公司平台技术”是指 [***].

1.30“公司平台技术发明”是指双方在本协议项下的活动中产生的、专门与公司平台技术相关的任何发明，包括构成公司平台技术改进的发明。

1.31“公司产品”是指公司根据第12.7.3条享有独家许可的终止产品。

1.32"竞争产品"是指结合或调节或设计用于结合或调节协作靶标或协作靶标的任何变体的任何化合物，或含有任何化合物的任何产品。

1.33“竞争性交易”具有第4.6条所述的含义。

1.34“完整的发明公开”是指本发明的公开，其中包括合理的详细描述， [***].

1.35"强制许可"是指第三方通过主管政府机构或法院的命令、法令或授权获得的背景知识产权、协作知识产权或前景知识产权项下的强制许可，授权该第三方在区域内的任何国家开发、制造、制造、使用、销售、出售要约或进口竞争产品或该领域的产品。

1.36“保密信息”是指由一方或代表一方提供的任何技术、业务或其他信息，包括专有技术（包括其关联公司）（包括其关联公司）与本协议有关的信息，无论是在生效日期之前、当天或之后，包括与以下内容有关的信息：（i）本协议条款，关于任何产品的信息（包括任何相关监管文件），（ii）任何产品的任何开发、生产或商业化，或（iii）任何一方的科学、监管或商业事务或其他活动，该方根据本协议向另一方披露的信息，或因本协议而被另一方知晓的信息。为明确起见，一方的知识产权不应视为另一方的机密信息，任何“机密信息”定义见Merck KGaA（Darmstadt，Germany）与公司之间的保密协议 [***]（“保密协议”）应视为相关方的保密信息。

1.37“受控制”指，就（a）专利权、（b）专有技术或（c）材料而言，一方或其关联公司拥有或拥有该等权利、项目或材料的许可或分许可（或在材料的情况下，有权实际拥有该材料），并有能力授予许可证或分许可，或转让其权利，所有权和利益，在不违反与任何第三方（特别是向该方（或该方的任何关联公司）转让或许可该等专利权、专有技术或材料的第三方）的任何协议或其他安排的情况下，本协议规定的该等权利、项目或材料。

1.38“覆盖”或“覆盖”指的是，关于专利中的权利要求或有效权利要求（如适用）和目标化合物或产品（包括物质组合物），该目标化合物或产品的研究、开发、生产或商业化将在此类活动发生的国家侵犯此类权利要求或有效权利要求，而没有相关许可证（或其所有权）。

1.39“数据保护法”是指2016年4月27日欧洲议会和欧洲理事会关于保护自然人在处理个人数据和自由移动这些数据的法规（EU）2016/679，并废除指令95/46/EC。（一般数据保护条例）以及（如适用）公司成立所在国家的任何其他数据保护法律以及与本协议有关的适用于公司的任何数据保护法律。

1.40“[***]“交易”具有第4.6节所述的含义。

1.41"决策点标准"是指，对于每个合作目标，DPHO标准、DPLO标准和DPED标准中的每一个，在每一种情况下，如该合作目标的研究计划中所述。

1.42“开发”或“开发”是指就产品而言，所有临床前和临床开发的性能，包括毒理学、药理学、试验方法开发和稳定性试验、工艺开发、制剂开发、质量控制开发、统计分析、临床试验（不包括在此类产品的MAA获得监管批准后进行的临床试验），根据本协议在区域内获得产品监管批准所需的生产和监管活动，并就上述事项与监管机构进行互动。

1.43“发展里程碑”是指第7.2.1节中第B1至B3号提及的里程碑。

1.44“发现里程碑”是指第7.2.1节A1至A3号中提及的里程碑。

1.45"DPED标准"是指，对于每个合作目标， [***].

1.46“DPED数据包”具有第3.4.3节中规定的含义。

1.47"DPHO标准"是指，就每个合作目标而言， [***].

1.48“DPHO数据包”具有第3.4.1节中规定的含义。

1.49"DPLO标准"是指，就每个合作目标而言， [***].

1.50“DPLO数据包”具有第3.4.2节中规定的含义。

1.51"生效日期"具有序言中所述的含义。

1.52“EMA”是指欧洲药品管理局或其任何后继机构。

1.53“欧盟委员会”是指欧盟内具有合法权力的机构，根据从EMA或其他主管监管机构收到的信息，在欧盟内授予监管批准。

1.54“欧洲联盟”或“欧盟”是指欧洲联盟，可能不时重新定义。

1.55“主题专家”具有第2.4节中规定的含义。

1.56“FDA”是指美国食品药品监督管理局或其任何后继机构。

1.57“场”是指所有用途。

1.58“首次商业销售”是指产品（或公司产品）在区域内的适用国家获得适当政府机构的监管批准后，向第三方首次销售或商业转让或处置产品（或公司产品）。为了澄清，（i）如果定价和/或报销批准和/或上市是在公共和私人市场商业化的必要条件，（或公司产品），则定价和/或报销批准和/或上市将被视为该地区特定受影响国家的监管批准条件的一部分；及（ii）为临床研究目的或同情、指定患者或类似用途而进行的销售不构成首次商业销售。

1.59"通用版本"是指，就产品而言，经相关监管机构或区域内相关国家的适用法律确定为与该产品"通用"、"相似"、"可比"、"互换"、"生物等效"或"生物类似"的产品，该产品的批准全部或部分基于默克或代表默克提交的产品监管批准申请所提交的数据。

1.60"政府机构"系指任何：（a）国家、公国、州、联邦、省、领地、县、市、区或任何性质的其他管辖区；（b）联邦、州、地方、市、外国或其他政府；（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、分部、部门、机构、局、分支机构、办事处、委员会、理事会、董事会、机关、官员、代表、组织、单位，（d）多国或超国家组织或机构；或（e）行使或有权行使任何行政、立法、司法、行政、规管、警察、军事或税务权力或任何性质的权力的个人、实体或机构。

1.61“[***]“规则”具有第14.2节所述的含义。

1.62“国际财务报告准则”指国际会计准则理事会（“国际会计准则理事会”）及国际财务报告诠释委员会（“国际财务报告诠释委员会”）颁布的于生效日期生效并由欧洲联盟采纳的国际财务报告准则、一套会计准则及诠释以及框架，该等会计准则可能不时修订。

1.63“不当行为”具有第13.2.3条所述的含义。

1.64"IND"是指向FDA提交的研究性新药申请，或向美国境外任何等同机构或政府机构（包括任何超国家实体，如欧盟）提交的等同申请或申请，以批准在该管辖区开展临床试验，包括21 U.S. CFR § 312及以下各项的所有法规。和国外的同等法规。

1.65“侵权”具有第8.8.1条所述的含义。

1.66“知识产权”是指专利权、发明权、专有技术、商号或商业名称和著作权、版权、服务商标、商标、域名、商业外观或装饰权、商誉权或假冒起诉权、不正当竞争权、外观设计权、计算机软件权、数据库权，地形图权（所有不论是否能够获得专利或注册）、精神权利、专有信息权利和任何其他知识产权，在每种情况下，不论已注册或未注册，包括所有注册，这些权利的登记和续期申请，以及世界任何地方的所有类似或同等权利或形式的保护。

1.67“联合指导委员会”或“JSC”具有第2.1.1节所述的含义。

1.68“专有技术”是指任何（a）不属于公共领域或以其他方式公知的任何类型的科学或技术信息、结果和数据，以任何有形或无形的形式存在，包括发现、发明、商业秘密、设备、数据库、实践、协议、监管文件、方法、过程（包括制造工艺、规格和技术）、技术、概念、想法、规格、配方、公式、数据（包括药理学、生物学、化学、毒理学、临床和分析信息、质量控制、试验和稳定性数据）、病例报告表、病历、数据分析，报告、研究和程序、实验和测试设计以及实验和测试结果（包括研究或开发的结果）、提交给监管机构的资料中包含的摘要和信息以及来自监管机构的信息、结果和数据（无论是否可申请专利），所有这些都在专利或专利申请中未要求或披露的范围内；及（b）物质组合物、化验、动物模型及物理、生物或化学材料。一个项目为公众所知的事实不应被视为排除包括该项目的汇编和/或与该项目有关的发展不为公众所知的可能性。专有技术包括任何权利，包括保护此类专有技术的版权、数据库或设计权。专有技术不包括专利权。

1.69“知识”是指，就作为公司特定陈述或保证的主题的事项而言，知识，信息或信念， [***].“知”是指知识。

1.70“获授权公司背景知识产权”具有第4.1条所述的含义。

1.71"MAA"是指根据FDA要求提交的上市许可申请，如21 U.S. CFR § 314.3及以下条款中更详细的定义，根据FDA的要求提交的生物制品许可证申请（详见21 U.S. CFR § 601），以及在区域内任何国家提交的任何等同申请，包括对其的所有增补、删除或补充，以及任何和所有此类要求可随时修改或替换。

1.72“材料”是指自生效日期起或本协议期限内任何时候，由公司或其任何关联公司控制的所有化学、生物或物理材料、物质组成和分析，以及目标化合物或产品的研究、开发、生产、使用或商业化所必需的。

1.73“默克”具有序言中所述的含义。

1.74"默克背景知识产权"是指默克在生效日期之前拥有、控制或拥有必要的权利，包括发现、研究、开发、制造、使用、要约销售、商业化、进口和出口目标化合物。

1.75“默克前景IP”具有第8.3节所述的含义。

1.76“默克受偿人”具有第11.2条所述的含义。

1.77“里程碑”统称为发现里程碑、开发里程碑、销售里程碑和商业里程碑。

1.78“净销售额”是指，就任何产品或公司产品而言，由默克或代表默克开具发票的总金额（产品）或公司（对于公司产品），或其任何关联公司、被许可人或分许可人，在所有层级，将产品提供给独立或非关联的第三方购买者，减去与销售该产品有关的下列扣除额，这些扣除额或作为行项目包含在账单中，作为发票总额的一部分，或根据国际财务报告准则以其他方式记录为具体归因于该产品实际销售的扣除：

(a)     [***]; 

(b)     [***];

(c)     [***];

(d)     [***];

(e)     [***]; 

(f)     [***].

(g)     [***].

如果产品作为组合产品销售，则净销售额将按国家逐个计算，方法是将组合产品的净销售额乘以分数A/（A + B），其中A是加权的（按销量计算）产品在相关国家的平均售价，该产品含有目标化合物作为成品形式的唯一活性成分，B是含其他成分作为成品形式的唯一活性成分的产品在该国的加权平均售价（按销量计算）。关于上述单独销售时加权平均价格中包含的价格，如果这些价格的剂量与组合产品中包含的目标化合物和其他活性成分的剂量不同，则默克（针对产品）或公司（针对公司产品）应有权在计算组合产品的净销售额时对该价格进行比例调整。如果产品或包含单一目标化合物或成分的其他产品的加权平均售价无法确定，则组合产品的净销售额的计算将为 [***].

如果产品与一个或多个其他产品在一个国家“捆绑”销售（“产品包”），则该产品的净销售额应按国家逐个确定，方法是将产品包中合并的各种产品的净销售额乘以分数，A/（A + B）其中A是加权的（按销售量计算）产品在相关国家的平均销售价格，如果单独销售，B是个别销售的产品在该国家的加权平均售价（按销量计算）。如果无法确定产品或其他产品或组件的加权平均销售价格，则作为产品包一部分的产品的净销售额的计算将为 [***].

为澄清起见，一方、其关联公司、被许可人或分许可人将产品或公司产品出售给另一个这些实体，由该实体转售给第三方，不应被视为“净销售额”定义中的销售。此外，产品的转让或处置： [***]

在任何情况下，不得被视为在本定义“净销售额”中销售该等产品。

1.79“净销售付款”具有第7.4节中规定的含义。

1.80“净销售额支付期限”指，在逐个产品上，（或公司产品逐个公司产品）和国家逐个基础上，自该产品首次商业销售起的期间（或公司产品）在该国家，直到（a）涵盖该产品的最后一个有效索赔到期（以较晚者为准）（或公司产品），或（b）在该国家首次商业销售后十（10）年。

1.81“一方”或“双方”具有序言中所述的含义。

1.82“专利权”是指任何（a）涵盖一项或多项发明的、尚未到期的已颁发或授予的专利或注册，包括其任何更正、补充保护证书、注册、确认、再颁发、复审、延期或续期；（b）待决的专利申请，包括任何发明证明书、发明证明书的申请及优先权、延续、分案、部分延续，（c）由任何国家或其他司法管辖区发出或提交的上述任何文件的所有对应物或外国等同物；以及（a）、（b）及（c）在其中披露或要求保护的所有发明，以及在其中或由此授予的所有相关权利。

1.83“收款人”具有第7.12.1节所述的含义。

1.84"付款人"具有第7.12.1节中规定的含义。

1.85“付款”具有第7.12.1节中规定的含义。

1.86“个人”是指任何自然人、公司、公司、商业信托、合资企业、协会、组织、公司、合伙企业或其他商业实体，或任何政府或机构或其政治分支机构。

1.87“个人数据”具有第13.1.1条所述的含义。

1.88"I期临床试验"是指符合21 C.F.R.中所述美国I期研究定义的药品临床试验。§ 312.21（a），或其后续法规，或任何其他国家的同等法规。

1.89"II期临床试验"是指符合美国第21 C.F.R.中所述II期研究定义的药品临床试验。§ 312.21（b），或其后续法规，或任何其他国家的同等法规。

1.90“III期临床试验”是指在患者中使用确定剂量或一组确定剂量的药物产品的关键临床试验，旨在确定该产品的疗效和安全性，以便于准备和提交21 C.F.R.中所述的监管批准申请。§ 312.21（c），或其后续法规，或任何其他国家的同等法规。

1.91“价格和报销批准”是指监管机构在特定国家或监管司法管辖区上市销售产品之前或之后，根据该国家或监管司法管辖区适用法律的要求，对产品在该国家或监管司法管辖区销售的价格或报销作出的批准、协议、决定或决定。

1.92"产品"是指含有目标化合物的任何药物产品，其形式、形式、给药方法、剂量规格和制剂。为了清楚起见：（a）就本协议而言，含有相同目标化合物的特定产品的不同形式、规格、给药方法、制剂或剂量规格应视为相同产品；及（b）产品包括任何组合产品。

1.93“产品包”具有第1.78节中规定的含义。

1.94“监管机构”是指（a）在美国，FDA；（b）在欧盟，EMA或欧盟委员会；或（c）在世界任何其他司法管辖区对药品或生物技术产品具有类似监管机构的任何政府机构。

1.95“监管批准”指在特定国家或司法管辖区开发、生产、使用、储存、进口、运输或商业化产品所需的相关监管机构的任何及所有批准、许可、注册或授权，包括价格和报销批准。为免生疑问，产品上市的监管批准应包括价格和报销批准。

1.96"研究计划"是指公司为每个研究计划中概述的每个合作目标，自费（如果双方同意，由默克负责）进行的所有研究活动。

1.97“研究计划”具有第3.1.1节中规定的含义。

1.98“研究单位领导团队”是指默克的管理机构或其任何继任者，决定药物研发项目的阶段过渡。

1.99[***]

1.100“销售里程碑”是指第7.2.1节中编号C1至C4所述的里程碑。

1.101“第二次审核”具有第7.11节所述的含义。

1.102“高级管理人员”是指一方指定解决本协议项下争议的高级管理人员。

1.103“阶段门决策点”指，对于每个协作目标，阶段门DPHO、阶段门DPLO和阶段门DPED中的每一个。

1.104"阶段门DPED"是指，对于每个协作目标， [***].

1.105"阶段入口DPHO"是指，对于每个合作目标， [***].

1.106"阶段入口DPLO"是指，对于每个合作目标， [***].

1.107"开始日期"是指（i）就每个初始合作目标而言，根据第3.1.1节确定研究计划的日期；以及（ii）就根据第3.2.1节或第3.2.2节选择的任何目标而言，双方首次就该合作目标达成研究计划的日期。

1.108"被分许可人"是指默克（或其关联公司）根据第4.3条（如适用）根据第4.1条授予的任何许可权授予的分许可权以外的其他人。如果默克或默克的任何关联公司与第三方合作履行默克在本协议项下的某些（但非全部）义务，且该第三方要求技术分许可，例如经销商，授予该技术分许可不应使该第三方成为分许可人。

1.109"靶标"是指包括但不限于蛋白质或多肽，包括其所有变体，与这种蛋白质或多肽对应的任何核酸序列（DNA或RNA），以及通过GenBank蛋白质登录号或其氨基酸序列鉴定并由遗传基因座编码的任何特定蛋白质。靶标可以是非编码RNA、特定RNA前体或潜在的替代生物学相关分子。

1.110"靶化合物"是指抑制、阻断或调节协同靶点活性的任何化合物， [***]，包括但不限于其盐、水合物、溶剂合物、中间体和立体异构体，由公司或代表公司在研究计划过程中构思、发现、开发或以其他方式制造。

1.111“税”或“税”指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、许可证、工资单、雇佣、消费税、遣散费、印花、职业、保费、意外利润、环境、关税、股本、特许经营权、利润、预扣税、社会保障、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转让、登记、增值、替代或附加最低值，估计税或其他任何种类的税，包括任何利息、罚款或附加，无论是否有争议。

1.112“条款”具有第12.1条所述的含义。

1.113"终止化合物"是指，就终止目标而言， [***]

1.114"终止产品"是指含有终止化合物的任何药物产品，其形式、规格、给药方法、剂量规格和制剂。

1.115“终止目标”是指根据第3.2.3条终止的先前合作目标，或根据第10条在协议期限结束前终止本协议的先前合作目标。

1.116“领土”是指世界上所有国家。

1.117“第三方”是指除公司、默克或其各自关联公司以外的任何人。

1.118“第三方侵权索赔”具有第8.7条所述的含义。

1.119“美利坚合众国”或“美国”是指美利坚合众国及其领土和属地。

1.120"美元"或"$"系指美元。

1.121“预付费”具有第7.1节中规定的含义。

1.122“有效索赔”是指 [***]（A）专利局或有管辖权的法院的决定未被放弃或被永久撤销、不可强制执行或无效，在允许上诉的时间内不可上诉或未被上诉，并且未通过重新发布、复审、放弃或其他方式被承认为无效或不可强制执行，以及（B）权利要求（i）协作知识产权，（ii）衍生产品，对任何合作IP或（iii）描述相关研究计划中确定的目标化合物的实施例的修改、改进或增强，无论提交相关专利申请的时间点（为清楚起见，本小节（B）不应包括所要求保护的目标化合物的实施方案，其描述了（a）制剂，例如但不限于口服药物，胃肠外制剂，生理上相容的液体、局部制剂、改良释放制剂和冻干制剂，（b）使用方法，（c）治疗方法，和（d）药物组合）。

1.123"变体"是指就协作靶标而言，其任何和所有天然存在的突变、同种型、互补序列、替代序列及其片段或肽，包括其翻译后修饰。

1.124“增值税”具有第7.12.2节中规定的含义。

第二条

协同管理

1.1联合指导委员会。

1.1.1Establishment.内 [***]在生效日期后的日历天内，公司和默克应建立一个联合指导委员会（“联合指导委员会”或“JSC”），该委员会应监督本协议项下开展的活动，并作为讨论与任何研究项目相关的科学问题的论坛。JSC应由下列人员组成： [***]成员由各缔约方相同人数的代表组成，每个代表均具有必要的经验和资历（仅由指定方认为），使其能够代表有关缔约方就属于联合安全委员会管辖范围内的问题作出决定。其他成员可根据需要加入。每一方应有可能永久更换联合委员会成员，或在特定的联合委员会会议上更换联合委员会成员，并书面通知另一方。

1.1.2 JSC的会议。JSC应举行会议， [***]在每个日历年通过视频会议、电话、网络会议或面对面会议。联盟经理应商定会议频率和会议形式，以促进JSC成员之间的讨论，旨在 [***]在任何研究计划有效期间，每个日历年度举行会议。至少 [***]JSC成员将构成任何会议的法定人数，但至少 [***]各缔约方的代表出席。双方轮流负责组织联合委员会的会议和分发会议议程，但除联合委员会的其他代表所拥有的权力或权利外，没有其他权力或权利。一方可酌情邀请其组织的其他高级人员出席联合安全委员会的会议，但这些其他高级人员不应承担联合安全委员会成员的任何职责。

1.1.3会议记录所有JSC会议的会议记录将由一名指定代表保存，并发送给JSC的所有成员，供其审查和批准， [***]从每次会议的最后一天开始的工作日。会议记录将被视为通过，除非JSC的任何成员在以下时间内向JSC的其他成员提供书面通知，反对该等会议记录的准确性。 [***]收到会议记录的工作日。如果任何此类异议未能通过双方协商解决，该等会议记录将予以修改，以反映未解决的争议。

1.1.4紧急事务。即使第2.1节中有任何相反的明示或暗示，如果发生紧急问题或事项，需要联委会立即采取行动，联委会应为解决该问题或事项的目的举行会议。这种联委会会议应尽可能迅速地举行，需要联委会采取行动的问题或事项的紧迫性决定了举行会议的时间、地点和方式。

1.1.5 JSC的职责。司法人员叙用委员会除其他外应：

(A)监督研究计划的进度；

(B)就研究计划下各自研究活动或候选人目标简介的每次更新进行讨论和商定(每一缔约方均以合理和真诚的方式行事)；

(C)讨论决策点标准的更新；

(D)讨论[***];

(E)根据第3.2节讨论拟议的选举目标，但须经双方书面同意(不受第2.1.6节规定的默克公司最终决策权的制约)；

(F)在提交研究股领导小组之前，审查和讨论DPHO数据包、DPLO数据包或DPED数据包；

(G)讨论默克对任何DPHO数据包、DPLO数据包或DPED数据包进行审查后的科学反馈；以及

(H)审议本协定规定的与研究有关的其他事项，并就此采取行动。

1.1.6确定。缔约方应本着诚意和友好的方式在联委会进行讨论，以期达成协商一致，每一缔约方拥有一票投票权，而不论实际出席会议的代表人数多少，或通过每一缔约方指定代表签署的书面决议。如果司法人员叙用委员会不能就下列事项取得一致同意[***]自该事项提交司法人员叙用委员会之日起数日起，(A)讨论应升级至双方的高级管理人员以供解决；及(B)如果高级管理人员无法就该事项达成最终协议，默克公司将拥有关于以下事项的最终决定权[***].

1.1.7权力的限制。联委会应仅拥有本协议项下明确授予它的权力，无权修改或修改本协议的条款。具体而言，JSC无权修改任何协作目标的决策点标准。

1.2联盟管理者。每一方将任命一名对发展问题有一般了解的代表担任其联盟经理(各自为联盟经理)。联盟经理将作为联委会的无投票权代表。联盟经理的主要职责是管理和推进研究计划。联盟管理人员将负责在每次联委会会议之前准备和分发议程，主持联委会会议，并迅速编写会议纪要，供双方批准。如果联盟经理合理地认为任何事项值得注意，则该联盟经理可将该事项提请司法人员推荐委员会注意。每一方可在书面通知另一方后不时更换其指定的联盟经理。任何联盟经理在书面通知另一方的联盟经理后，可指定一名替代者暂时履行该联盟经理的职能。每个联盟经理将负责在JSC内创建和维护协作工作环境。每一缔约方都有可能更换联盟经理，这一替换应以书面形式通知。这个

最初的联盟经理将是：

对于公司：[***]

默克公司：[***]

1.3投资参考资料小组委员会。在[***]生效日期后的日历日，公司和默克公司应成立一个委员会，成员最多为[***]每一方的专利律师或律师(“知识产权小组委员会”)，作为各方就第8条所列事项进行讨论和联络的论坛。知识产权小组委员会还应作为各方就下列事项进行讨论和协调的论坛[***]，其中[***]通常需要大约 [***]在提交报告前几天 [***].知识产权小组委员会无权作出最终决定或修改本协议的条款。

1.4主题专家。默克应提名最多 [***]个人，公司应提名 [***]根据需要，具有适当专业知识的个人，他们应根据需要举行会议，并负责在每个研究计划所述活动的进展过程中提供指导和建议（“主题专家”）。各缔约方应确保其指定的代表具有一定的专业知识水平和资历，以处理可能出现的供主题专家审议的问题。

1.5Expenses.在双方之间，每一方应负责其联盟经理、JSC成员和其他代表出席JSC会议或以其他方式参加JSC会议的所有差旅费和相关费用。

第三条

研究计划

1.1研究计划。

1.1.1研究计划。每个合作目标应有一个共同商定的研究计划，其中规定（i）拟开展的研究活动，（ii）候选发展目标概况，以及（iii）决策点标准（每个此类计划，统称为“研究计划”）。高级别研究计划纲要 [***]第3.1.1—A和第3.1.1—B段列出了初步合作目标。在此高级别纲要的基础上，双方应在不迟于以下日期之前最后确定初步合作目标的详细研究计划（以及，对于第三个初步合作目标，双方应商定详细研究计划）。 [***]从生效日期起数周。双方应记录商定最后研究计划的日期。根据第3.2节选择的未来合作目标的研究计划将由双方根据第3.2.3节以书面形式共同商定。

1.1.2Diligence.公司应根据各项研究计划实施研究计划，并尽商业上合理的努力向默克交付 [***]满足本第3条进一步定义的每个协作目标的决策点标准的目标化合物。公司应提供并致力于每个研究项目的资源（包括公司平台技术的实例）和合格和知识渊博的人员，以确保及时和专业地执行相应的研究项目。

1.1.3决策点标准更新。默克合理且善意地行事，可通过书面通知公司更新决策点标准，但条件是：（i）该等更新应在JSC中讨论，且默克应合理行事并善意地考虑公司的意见，及（ii）在公司提交相应数据后，默克不得更新与特定阶段关口决策点相关的决策点标准（iii）如果决策点标准更新会导致公司在为相关合作目标实施研究计划时产生更高的成本，双方应真诚地讨论并商定财务后果。

1.1.4 Merck的可选研究。 默克应有权自行对目标化合物进行额外的研究。根据默克的要求，双方将更新相关研究计划，以在研究计划中详细说明此类研究，并且公司将向默克提供双方同意并在研究计划中列出的此类研究所需的任何研究材料和目标化合物。

1.2合作目标。

1.1.1Target [***]. [***]对于每个协作目标， [***]，此类合作目标可能是 [***]，详情如下：

（a）默克可以 [***]协作目标 [***]以书面通知公司， [***]应被视为[***])；或

（b）应默克的要求（包括根据第7.3条或其他规定，按照公司的初步建议），双方可以合理和善意行事，就以下事项以书面形式讨论并达成协议： [***].

据了解，默克不得无理拖延行使其权利， [***]如本文所述。在合理切实可行的范围内， [***]在开始日期后的几个月内，双方应共同审查， [***]双方确认并同意，如果双方（合理和善意地行事）在审查过程中确定，就任何合作目标而言， [***]应在合理切实可行的范围内尽快进行。 为免生疑问， [***].

1.1.2新的合作目标。在协议期限内的任何时候，双方以书面形式达成协议（包括按照第7.3条的规定或其他规定），新目标可被选为新的合作目标（[***]），应理解，此类新的合作目标只能是除以下目标以外的目标：（A）本公司拥有涵盖该目标的内部计划的目标；或（B）本公司针对的目标， [***].此外，双方可以以书面形式达成协议 [***].

1.1.3研究计划 [***]合作目标。双方应商定相应的新研究计划 [***]选定目标后 [***]. 缔约方应记录该目标是否根据 [***]，并记录该研究计划的协议日期，并截至该日期。 [***]和根据 [***]应成为本协议项下所有目的的合作目标。

1.1.4财务条款的适用性。 的 [***]根据第7.1节，将不收取任何前期费用（但为清楚起见， [***]）. 根据第3.2.2节选择的新合作目标将遵守第7条规定的所有财务条款。

1.3Costs.公司应自行负责 [***].

1.4向默克提交数据包。如果公司合理认为（包括与默克主题专家协商后），研究项目已进展到相应合作目标的一种或多种目标化合物符合下一阶段关键决策点的决策点标准的阶段，公司将提请JSC注意，并在JSC中进行审查和讨论后，公司应向默克提供与相关目标化合物相关的数据包，如下所示：

1.1.1 DPHO数据包。 对于每个合作目标，公司应（a）当公司认为该合作目标的任何目标化合物已达到适用的DPHO标准时，立即向默克提供书面报告，以及（b）向默克提供支持其的所有数据和信息 [***]默克确定该目标化合物已达到适用的DPHO标准（“DPHO数据包”）的合理必要条件。

1.1.2 DPLO数据包 对于每个合作目标，公司应（a）当公司认为该合作目标的任何目标化合物已达到适用的DPLO标准时，立即向默克提供书面报告，以及（b）向默克提供支持其的所有数据和信息 [***]默克确定该目标化合物已达到适用的DPLO标准（“DPLO数据包”）的合理必要条件。

1.1.3 DPED数据包。 对于每个合作目标，公司应（a）当公司认为该合作目标的任何目标化合物已达到适用的DPED标准时，立即向默克提供书面报告，以及（b）向默克提供支持其的所有数据和信息 [***]默克确定该目标化合物已达到适用的DPED标准（“DPED数据包”）的合理必要条件。

1.5默克对阶段门决策点的确定。

1.1.1默克批准。 如果默克在收到DPHO数据包、DPLO数据包或DPED数据包后，根据默克的自行判断，认为该合作目标的拟定目标化合物充分符合适用的决策点标准，并且研究单位领导团队确定相应的阶段关口决策点获得批准，（或者，无论决策点标准如何，研究单位领导团队批准相应的阶段门决策点），默克应在以下时间内书面通知公司： [***]默克收到DPHO数据包、DPLO数据包或DPED数据包（如适用）后的天内。在获得批准之后，

（a）默克应按照第7.2条的规定向公司支付适用的里程碑付款；以及

(b)in如果阶段门DPHO或阶段门DPLO，公司应继续开展适用研究计划下的活动；或

(C)在Stage Gate DPED的情况下，(I)默克公司可选择自己进行此类目标化合物的进一步研究和开发，或(Ii)双方可同意公司开展第3.6节所述的Ind Ready活动。

1.1.2默克公司不批准。如果在收到DPHO数据包、DPLO数据包或DPED数据包后，研究单位领导团队未批准相应的Stage Gate决策点，默克公司应在[***]自默克公司收到DPHO数据包、DPLO数据包或DPED数据包之日起(视情况而定)。在这种情况下，双方应通过联委会讨论并商定：

(A)可以合理地预期在进行合理的额外研究活动后将达到适用的决策点标准，如果是这样的话，司法人员叙用委员会应(I)根据第2.1.6节相应地更新相关的研究计划，并(Ii)同意应如何承担在执行该等额外研究活动中产生的任何额外费用；或

(B)由于第12.3节规定的技术故障，本合作目标的研究计划应经双方同意终止(不受第2.1.6节规定的默克公司最终决策权的制约)；或

(C)为方便起见，应终止本合作目标的研究计划，如第12.4节所述。

1.6Optional[***]活动。双方可书面同意，公司继续为阶段门DPED已获批准的协作目标进行目标化合物的临床前开发，以实现[***]。在这种情况下，双方应就更新此类合作目标的研究计划达成一致，以便研究计划阐明[***]公司将提供给默克公司的标准和数据包，以供研究单位领导团队批准将此类目标化合物转移到临床开发中。第3.1、3.3、3.4和3.5节应在必要的情况下适用于公司的此类额外活动，以及研究单位领导团队对此类目标化合物进入临床开发的批准。如果公司进行此类操作[***]活动，向默克公司提交商定的数据包，研究单位领导团队批准将该目标化合物转移到临床开发，默克公司应向公司支付额外的里程碑式付款[***]，则应根据第7.2.4节支付此类款项。

1.7个记录。公司应根据标准行业惯例和适用法律，保存与每个研究计划的工作包有关的所有实验室工作的完整和准确的书面记录、账目、笔记、报告和数据，并应要求向默克公司发送上述任何文件的清晰副本。

1.8份报告。在执行每个研究计划期间，公司将准备并提交[***]书面报告(每个报告都是“[***]报告“)，采用双方(每一方合理行事)商定的形式，描述在所涉期间开展的活动[***]根据《研究计划》，除非双方同意采取另一种节奏。默克公司应审查[***]报告范围内[***]收到以下文件后的工作日[***]报告，并应向公司确认[***]完成报告或及时向公司传达所要求的修改或澄清。如适用，公司应向默克公司发送修改后的[***]报告范围内[***]工作日和默克公司应沟通是否修改[***]报告在以下时间内完成[***]营业日。在任何情况下，每一缔约方都应协调季度报告审查过程和接受，最长期限为[***]营业日。

1.9分包。未经默克公司事先书面同意，公司不得分包研究计划下的任何义务(不得无理扣留、附加条件或拖延)，除非此类分包是给(A)其任何关联公司、(B)附表3.9所列合同研究组织或(C)双方商定并在相关研究计划中确定的任何第三方。

1.10审核。公司应将监管机构对公司或第三方(由公司根据本协议签订的)与研究计划有关的设施或记录进行审计的任何请求通知默克公司，并应允许默克公司的代表在审计期间在场。如果任何监管机构在任何此类审计后发布报告，公司应向默克公司提供该报告中与被检查设施或研究计划有关的任何部分的副本。

第四条

许可证、技术转让和排他性

1.1向默克公司授予解封许可证。

1.2向公司发放许可证。默克公司特此向接受许可的公司授予3.9节允许的分包商不可转让的许可，即(I)默克背景知识产权和(Ii)合作知识产权的不可转让许可，以在每个研究计划的过程中以及在本协议的其他方面使用、保持、研究和开发合作目标和目标化合物。不言而喻，默克公司根据第4.2节授予公司的研究许可证应在最后一项研究计划的最后一项活动结束时终止。

1.3默克公司授予许可和再许可。默克公司有权根据第4.1节中授予的权利和许可，完全或部分地授予许可和再许可；但是，默克公司授予许可或再许可并不解除默克公司在本协议项下的任何义务，默克公司应对任何此类被许可人或再被许可人的所有行为和不作为负责，就像这些行为和不作为完全是默克公司的行为和不作为一样。

1.4技术转让。在默克公司根据第3.5.1节选择继续开发协作目标本身后，应在合理可行的情况下尽快完成，但在任何情况下不得晚于[***]此后几天，本公司将转让或安排转让给默克公司，[***]所有(A)合作知识产权的具体实施，(B)目标化合物，以及(C)合作知识产权中包含的对于相关目标化合物的开发和商业化是必要或合理有用的专有技术，包括附表4.4中所列的高级专有技术，在每种情况下，这些专有技术仅与该合作目标有关。第4.4节规定的技术转让应以有序的方式进行，并使转让的合作知识产权和目标化合物的价值、有用性和保密性在所有实质性方面得到保护。双方将共同努力，确保默克公司能够获得位于第3.9条允许的公司分包商处的协作知识产权中包含的专有技术，并应默克公司的要求，促进默克公司与这些分包商之间就建立默克公司与该第三方之间的协议进行的讨论(例如，包括关于继续归档数据的协议)。

1.5排他性。在有效期内，公司不会单独或与其关联公司或第三方一起，直接或间接地在区域内的任何地方从事任何化合物或含有任何化合物的任何产品的研究、发现、开发、开采或商业化，[***]。为清楚起见，本4.5节中包含的排他性规定不适用于：[***].

1.6比较交易。尽管有第4.5条的规定，如果公司或其任何关联公司(交易方)：

1.1.1收购第三方或第三方的全部或几乎所有资产，且截至收购之日，该第三方拥有或被收购的资产包含违反第4.5节规定的程序或产品；或

1.1.2被第三方收购，并且截至收购之日，该第三方拥有违反第4.5条的程序或产品，

（“竞争交易”），

交易方不得违反第4.5条，条件是：（i）公司及时通知默克竞争交易和现有程序或产品（在可能的情况下，根据适用法律）以书面形式提交；（ii）没有接触或使用任何与现有计划或产品相关的协作知识产权或默克的机密信息（或在第4.6.2节的情况下，由直接参与现有计划或产品的科学或技术人员）；（iii）在第4.6.2条的情况下，交易方的任何科学或技术人员，包括直接参与本协议项下开展的活动的任何科学或技术雇员、承包商或顾问，不得从事或参与：现有计划或产品，直接参与现有计划或产品的科学或技术人员不得从事或参与根据本协议开展的活动；以及（iv）现有计划与根据本协议开展的活动分开进行，并且实施默克合理可接受的保护措施（包括防火墙）。如果本公司或其任何关联公司被第三方收购，且截至该收购之日，该第三方拥有一个程序或产品， [***]程序（"[***]交易”），本公司应采取上文（ii）至（iv）所载的步骤，就该现有的 [***]程序.如果竞争交易或 [***]交易发生在相关合作目标的研究计划正在进行的期间，默克可选择继续相关合作目标本身的研究、开发和商业化，在这种情况下，第7条规定的财务条款应仅针对该合作目标进行如下调整：默克应向公司支付 [***]第7条规定的下一个发现里程碑的金额（如果默克实现了），但不再支付进一步的发现里程碑付款；开发里程碑、销售里程碑和商业里程碑（如果实现了）将全额支付，净销售额将减少 [***].如果竞争交易或 [***]交易发生在相关合作目标的研究项目完成后，本协议应根据其条款继续适用。

第五条

目标化合物或产品的开发、生产和商业化

1.1 Merck开发目标化合物或产品。根据本协议的条款和条件，默克应拥有独家权利研究、开发和使用目标化合物和产品，并（自己或通过其关联公司和/或分许可人）开展所有非临床研究和所有临床试验，默克认为这些研究和临床试验适合在区域内获得该等产品的监管批准。 对于默克根据第3.5.1条选择继续自行开发的每个合作目标，默克应尽商业上合理的努力，以获得监管部门批准，在至少 [***]的[***].默克关联公司、被许可人、分许可人和默克、其关联公司、被许可人或分许可人聘用的第三方的活动将被视为默克在本协议项下的活动，包括为了确定默克是否遵守了其在商业上合理地使用努力的义务。

1.2临床和商业制造。默克应拥有自行生产目标化合物和产品的独家权利，或通过一个或多个附属公司、分许可方或默克选择的其他第三方生产目标化合物和产品。

1.3Commercialization.默克应拥有自己或通过一个或多个附属公司或分被许可人或默克选择的其他第三方将产品商业化的专属权利、唯一责任和决策权，并应在与产品商业化有关的所有事宜上拥有唯一决策权和责任。 对于默克根据第3.5.1条选择继续发展的每个合作目标，默克应在至少 [***]的[***]在获得监管批准后，在该国家将该产品商业化。默克关联公司、被许可人、分许可人和默克、其关联公司、被许可人或分许可人聘用的第三方的活动将被视为默克在本协议项下的活动，包括为了确定默克是否遵守了其在商业上合理地使用努力的义务。

1.4分包权。默克可行使其在本协议项下的任何权利或履行其任何义务（包括第4.1条中许可的任何权利），方式是代表默克将全部或部分权利和义务的行使或履行分包给关联公司或第三方。默克根据本第5.4条的规定授予或签署的任何关于默克行使或履行本协议项下可能拥有的全部或部分权利或义务的任何协议，不得免除默克在本协议项下的任何义务。

1.5Trademarks.默克拥有为产品选择商标的唯一权力，并拥有所有此类商标。

第六条

监管事项

1.1监管文件。默克应拥有并使用商业上合理的努力来维护每种产品的所有监管备案和监管批准，包括所有IND和MAA。

1.2与当局沟通。默克（或其关联公司或分被许可人之一）应负责并作为唯一联系人与监管机构就产品的研究、开发、使用、生产和商业化进行沟通。生效日期后，未经默克事先书面同意，公司不得就产品与监管机构召开任何会议或联系。在公司收到任何监管机构与产品有关的书面或口头通信的情况下，公司应（a）将该监管机构转交默克，以及（b）在合理可行的情况下尽快（但在任何情况下， [***]），通知默克，并向默克提供公司收到的任何书面通信的副本，或（如适用）该等口头通信的完整和准确的记录。应默克的要求，公司应向默克提供， [***]一名合格的代表，应与默克代表一起，参与并推动与监管机构就公司背景IP和目标化合物相关的监管事宜举行的会议。

1.3监管合作。公司应向默克提供与公司在研究项目下的活动相关的任何文件和数据，以及提交或维护任何监管批准或监管机构检查期间所要求的文件和数据，并且公司应合理地向默克提供公司的合格代表，以便与默克就公司在研究项目下的活动相关的监管事宜进行必要的讨论， [***].

1.4Recalls.默克应拥有决定是否以及如何实施产品召回或以其他方式撤回市场的唯一权利。

第七条

财务术语

1.1预付费。默克应向公司支付一次性费用， [***]每项合作目标（“前期费用”）（为免生疑问，共 [***]（a） [***]初步合作目标生效日期的天数；或（b） [***]默克从公司收到根据第3.2.2节选择的任何新合作目标的相应发票后的天。 公司应在初始合作目标的生效日期或之前开具发票，并在开始日期之后立即开具发票，根据第3.2.2节选择的任何新合作目标。 为了清楚起见， [***].

1.2里程碑付款。

1.1.1Milestones. 作为授予本协议项下权利的进一步对价，默克应向公司支付以下不可退还的备忘录， [***]或[***]依据：

1.1.2及时的绩效奖金。为确认双方因成功及时完成研究项目而受益，默克应支付额外款项，金额为： [***]仅在里程碑事件的情况下，向每个协作目标的公司提供足够长的时间 [***]根据第3.5.1节， [***]公司已在以下时间内向默克提供 [***]几个月后[***]或在其他时间段内 [***](for明确说明，无论协作目标是否 [***]).

1.1.3发展里程碑。销售里程碑商业里程碑默克应在完成每项开发、销售和商业里程碑事件后向公司发出书面通知，通知应在以下时间内发出： [***]（b）关于商业里程碑 [***]第一次实现里程碑事件的日历季度。在收到该书面通知后，公司应立即向默克开具发票，以支付适用的里程碑付款。

1.1.4一般情况下，

（a）仅限一次。里程碑应在首次出现时支付一次 [***].为免生疑问，根据本第7.2条就合作目标（不包括第7.2.2条规定的奖金支付），应支付的发现里程碑、开发里程碑和销售里程碑的总最高金额不得超过 [***]，且根据本第7.2条应就产品支付的最高商业里程总额不得超过 [***].

（b）支付和支付。收到公司为适用里程碑付款开具的正确发票后，默克将在以下时间内支付里程碑付款： [***]在收到发票后的几天。

1.3早期目标验证付款。如果某个目标是（i）公司在期限内以书面形式提出的，（ii）根据公司的目标验证数据，以及（iii） [***]；默克应向公司支付额外费用， [***]根据符合本第7.3节要求的合作目标， [***]默克从公司收到相应发票后的天。

1.4销售付款净额。

1.1.1净销售付款率。在净销售额支付期限内，默克应按以下规定的百分比向公司支付每个日历年每种产品的全球净销售额总额的一部分（“净销售额支付额”）：

1.1.2净销售额取决于净销售额付款。为确定是否已达到净销售额付款率阈值或商业里程碑，仅受净销售额付款约束的净销售额应包括在净销售额总额中，不受净销售额付款约束的任何净销售额应被排除在外。此外，在任何情况下，产品的制造均不产生净销售额付款义务。为明确起见，默克根据本第7条向公司支付净销售付款的义务仅适用于同一单位产品，而无论相关专利权的数量如何。

1.5强制许可证。如果公司或默克在世界任何地方收到强制许可的请求，应立即通知另一方。如果任何第三方在任何国家获得强制许可，则公司或默克（无论是谁先通知）应立即通知另一方。此后，自第三方在该国家获得该强制许可之日起，根据本协议应支付给公司的净销售额付款率不得超过 [***]第三方支付的任何特许权使用费。如果默克向任何国家的第三方授予分许可，以避免强制许可的实施，则本条款应作必要修改。

1.6减少、减少和偿还。

1.1.1净销售支付技术诀窍。本协议项下适用于产品在某个国家的净销售额的任何净销售额支付率将减少， [***]在净销售额付款期内的任何期间内，在该期间内：（a）在该国家内没有涵盖该产品的有效索赔；以及（b）没有持续的监管、儿科、孤儿药或数据独占权。

1.1.2通用竞争。如果在产品净销售付款期内，在区域内的任何国家，在该国家市场上有一（1）个或多个该产品的通用版本，则适用国家的适用产品的净销售付款率将降低， [***].

1.1.3最大限度减少。 在任何情况下，根据第7.6.1条和第7.6.2条对净销售付款率的累计减少不得减少在以下任何日历季度内任何国家根据第7.4条就任何产品向公司支付的净销售付款 [***]. 如果默克无法从应付公司的净销售付款额中扣除允许扣除的全部金额， [***]最大减少额，公司应有权从欠公司的后续净销售付款额中扣除任何未扣除的超额金额（始终以公司收到的最低金额为准， [***]所欠金额）。

1.7付款的时间。根据第7.4条应支付的净销售额应根据实际净销售额支付，并应在产品交付时累计。在特定期间累计的净销售付款义务 [***]应支付，在 [***]基础、内部[***]每一次结束后的几天[***]在此期间，净销售付款义务应计。

1.8支付方式和货币；

7.7.1 货币本协议项下向公司支付的所有款项均应通过将所需金额的美元存入公司不时以书面通知默克指定的银行账户。对于不以美元计值的销售，默克应使用当时适用于外部报告的合理标准汇率方法，将适用的外币销售换算为美元。根据所产生的美元销售额，计算当时适用的净销售付款额。双方可随时根据双方的书面协议变更本协议规定的付款方式，任何变更应符合付款或汇款地点的当地适用法律。

7.7.2. 发票公司发送给默克的通知书应包括默克向公司提供的采购订单号。如果默克在开具发票前未能向公司提供采购订单编号，默克应在公司书面要求后提供采购订单编号，不得无故拖延。公司应将发票地址寄至：

[***]

1.9净销售付款报告和记录保留。内 [***]每一次结束后的几天[***]在产品销售期间，默克应向公司交付相应的净销售款， [***]，按产品和国家的基础上，该日历季度净销售额的书面报告。此类报告应被视为默克的“机密信息”，受本协议第9条规定的义务约束。为 [***]在每次销售产品后的数年内，默克应并应确保其关联公司和被分许可人保存该销售的完整和准确记录，并以足够详细的方式确认本协议项下净销售付款计算的准确性。

1.10法律限制。任何时候，如果法律限制阻止默克在任何国家汇款全部或部分净销售付款，默克应有权并选择以当地货币将款项存入以公司名义在该国家的银行或其他托管机构的账户，以公司名义进行付款。

1.11Audits.

7.11.1 一般审计。在净销售付款期内， [***]此后，不超过。 [***]默克应允许，并应促使其关联公司或分被许可人允许，由公司选择并为默克或该关联公司或分被许可人合理接受的、具有国家认可地位的独立注册会计师事务所，在正常营业时间内，在收到合理的事先书面通知后，默克及其关联公司或分被许可人的适用记录，以验证本第7条所述净销售额付款报告和付款的准确性。此类审查可涵盖默克根据第7.9条须保存的销售记录。会计师事务所仅应向公司和默克披露净销售额付款报告是否正确以及任何差异的具体细节。不得向公司提供任何其他信息。

7.11.2 基于审计的对账。如果该会计师事务所得出结论，在该期间内，应支付额外的净销售付款额，且默克同意该计算，默克应在以下时间内支付额外的无争议净销售额， [***]公司向默克提交该会计师事务所书面报告之日起的天。如果该会计师事务所得出的结论是多付款项，则该多付款项应完全计入后续付款期的应付款项，或应默克要求，应立即偿还默克。如果默克不同意该计算，则可以聘请其自身具有公认地位并为公司合理接受的独立会计师事务所进行审核（“第二次审核”），如果该事务所同意其他会计师事务所的意见，默克应在以下时间内支付所需款项： [***]默克收到会计师事务所报告之日起的天。如果默克的会计师事务所不同意，默克和公司应就两家事务所之间的分歧进行磋商并真诚地解决。公司应支付任何审计费用，除非该审计是第二次审计或默克向公司支付了以下费用： [***]或以上，在这种情况下，默克应支付审计费用。

7.11.3审计保密。各方应根据第9条的保密规定处理其根据第7.11节收到的所有信息，并应促使其会计师事务所与另一方签订可接受的保密协议，规定该事务所有义务根据该保密协议保密所有该等财务信息，除非该方为行使其在本协议项下的权利所必需的。

1.12Taxes.

1.1.1预扣税。除非适用法律有要求，否则一方（“付款人”）根据本协议向另一方（“收款人”）支付的金额（“付款”）不得因任何税款而减少。收款人应单独负责支付因其收到的任何付款而征收的任何及所有税款，或全部或部分参照其收到的任何付款而计量。付款人应从付款中扣除或扣除适用法律要求扣除或扣除的任何税款。尽管有上述规定，如果收款人根据任何适用的税务条约有权降低适用的预扣税税率，或取消或收回适用的预扣税，则应立即向付款人或适当的政府机构提交必要的规定表格，以降低适用的预扣税税率或解除付款人的预扣税义务，付款人应适用降低的预扣率，或免除预扣，视情况而定。如果按照上述规定，付款人扣留任何金额，则应及时向适当的税务机关支付扣留金额，并在以下时间内向收款人发送合理的付款证明： [***]几天后，支付。为免生疑问，付款人应根据付款人的要求，向付款人退还本协议项下从付款人或其关联公司收到的任何款项，这些款项根据适用法律应扣除或扣留，但未全部或根本未扣除或扣留；付款人应在收到该等退款后向适当的政府机构支付税款，除非已经完成。

1.1.2增值税。就间接税(增值税、商品及服务税、销售税和类似的统称为“增值税”)而言，上述费用和支出应理解为净额，即根据适用的增值税法律，由供货接受者额外开具发票或自行核算的法定增值税(如果适用)。开票方有义务根据适用的增值税法律，为本协议项下的所有应付金额开具发票，而不管这些金额是否可以净额结算。开票方应遵守被开票方就此类发票提出的任何其他合理要求。双方应以任何合理要求的方式进行合作，以获得适用于本协议项下供应的任何增值税金额的可用减免、抵免或退款。双方应以任何合理要求的方式进行合作，以实现增值税合规行为，包括根据适用的增值税法律为增值税目的提供证据。如有需要，双方应尽商业上合理的努力，避免公司或其附属公司在其住所以外承担任何增值税义务。默克公司不会退还公司的任何已退还、可退还或不可退还的(外国)增值税金额。

第八条

知识产权所有权、发明和专利权

1.1协作IP。

1.1.1所有权。除另有明确书面约定的范围外，双方同意，所有合作知识产权应在合作知识产权创建后立即无条件地归属默克公司并由默克公司独家拥有。在符合以下语句的前提下，公司应将合作知识产权的所有权利、所有权和权益转让给默克公司，默克公司接受此类转让，如果没有本条款8.1节的规定，该权利、所有权和权益将属于公司。对于根据适用法律不可合法转让给默克的任何协作IP，公司应向默克授予，并在此授予默克在该协作IP下的独家、永久、全额、免版税的全球许可，以无限制地使用相关的协作IP和协作材料，并有权授予再许可。

1.1.2发明通知。除任何公司平台技术发明外，公司在履行相关研究计划下的责任时，应及时以书面形式通知默克公司任何发明或潜在发明。

1.1.3发明者。应默克公司的要求，公司和默克公司应根据相关美国联邦法规和普通法中规定的标准，合作确定谁应该被指定为与给定发明披露相关的发明人。

1.2公司前台IP。尽管有第8.1条的规定，双方同意，在研究计划期间由任何一方或代表任何一方或由双方共同产生的任何发明的所有权利，如被要求、例证或涵盖，或作为公司背景IP(“公司前景IP”)的改进或修改，均为公司的独有和专有财产。公司应有权以自己的名义提交相关专利申请，并拥有任何此类发明的最终专利权(“公司前景专利”)，但须遵守本协议中包含的义务，以及公司与默克公司就任何此类专利申请的提交时间和披露与任何合作知识产权的提交进行的合作。默克公司将并在此将其在任何此类公司前景知识产权中的全部权利、所有权和权益转让给公司，公司接受此类转让。

1.3默克前台IP。尽管有第8.1条的规定，双方同意，仅与默克背景IP(不包括协作IP和公司前景IP)有关的改进的所有权利，以及在本协议之外默克或代表默克在本协议下进行研究合作后产生的任何发明(不使用任何公司背景IP或公司前台IP)以及与进一步研究和开发目标化合物有关的所有权利，如配方、剂量等，均为默克的独有和专有财产。默克公司应有权以自己的名义提交相关专利申请，并拥有任何此类改进和发明的最终专利权，但须遵守默克公司根据第8条和第9条承担的义务，以及默克公司与公司就提交任何此类专利申请的时间和披露与提交任何合作知识产权的时间进行的合作。公司应并特此将其在任何此类默克前台知识产权中的全部权利、所有权和权益转让给默克，默克接受此类转让。

1.4合作知识产权的起诉、维护和辩护

生效日期后，默克公司应负责自费产生的任何发明的专利战略，包括决定(A)任何临时或常规专利申请的提交时间；(B)应在哪些国家提交专利申请，但须遵守下文所述的咨询义务(通过知识产权小组委员会)。双方特此同意，默克公司将自费带头对合作知识产权进行备案、起诉、维护和/或辩护。发明权应根据美国专利法下的发明权规则确定。双方承认并同意，除非另有约定(通过知识产权小组委员会)，默克公司有权(但无义务)自行或通过其选定的专利律师提交与任何合作知识产权有关的专利申请(包括任何临时的、替代的、分割的、继续的、部分继续的、补发的、续展的、重新审查的、延期的、补充保护证书等)。在任何情况下，双方(通过知识产权小组委员会)应在合作专利申请的准备、提交、起诉(包括起诉战略，也应包括在统一专利法院的程序)和维护以及在维护和保护任何合作专利方面相互协商和合理合作。默克公司应自费负责合作知识产权的准备、备案、起诉(包括任何授权后程序，如干扰、补发、复审程序和各方间审查)和维护。公司同意向默克公司提供与公司平台技术有关的任何信息(作为商业秘密持有的任何此类信息除外)，以便于准备和起诉声称合作知识产权的专利申请。为明确起见，默克公司无权独立使用或商业化公司平台技术或根据本条款提供的任何信息。

1.5与专利申请有关的保密性。除非第9.3节明确规定。为促进而非限制第9条，各方同意，未经另一方事先书面同意，其不会提出或支持任何包含另一方机密信息或知识产权的专利申请，且不会就任何此类申请向任何第三方提供协助。

1.6Cooperation.双方应在协作知识产权、公司前景知识产权或默克前景知识产权（如适用）的准备、备案和起诉过程中获得各自雇员或作为发明人的义务第三方的合作。

1.7第三方提出的索赔的抗辩。如果任何第三方提出索赔或以其他方式声称默克、其关联公司或被许可人或分许可人生产、使用或销售的产品或目标化合物侵犯了该第三方的专利或盗用了该第三方的专有技术（各称为“第三方侵权索赔”），首先获得索赔或索赔通知的一方应立即通知另一方。默克将拥有自行选择的律师承担和控制任何第三方侵权索赔的抗辩或解决的唯一权利，费用由默克自行承担。如果本公司被指定为该诉讼的被告，本公司将有权与自己的律师参与该辩护和和解，费用由其承担。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得就针对另一方提起或威胁提起的任何第三方侵权索赔达成任何和解；但如果该等和解包括为另一方免除所有责任，则无需获得该等同意。应默克的要求，公司将在默克控制第三方侵权索赔的抗辩或解决方面提供合理的合作和协助。

1.8Enforcement.

1.1.1通知侵权的义务。如果任何一方获悉第三方侵犯、未经授权使用、盗用或威胁侵犯任何协作IP、公司前景IP或默克前景IP（以下简称“侵权”），该方应立即书面通知另一方，并向该另一方提供有关该侵权的可用信息。

1.1.2执行权。 双方之间：

（a）默克将拥有执行协作知识产权和默克前景知识产权的唯一和专属权利，但无义务；以及

（b）本公司将拥有唯一和排他的权利，但没有强制执行本公司前景知识产权的义务。

1.1.3回收的份额。在强制执行任何协作知识产权的情况下，任何赔偿金或其他赔偿金将按以下方式分享：

(i) [***].

1.1.4Settlement.尽管本第8条有任何相反的规定，任何一方均不得就本第8条下的诉讼达成和解、同意判决或其他自愿最终处置，以驳回、限制范围、承认无效或不可撤销，或授予许可，在未事先获得书面同意的情况下，控制有关专利的一方。

1.9 专利列表。独家权利持有人将拥有根据21 U.S.C.的唯一权利，但无义务，向所有适用监管机构提交与每种适用产品相关的专利信息。§ 355（b）（1）（G）或任何非美国国家或其他监管司法管辖区的任何类似法律或监管要求。

1.10专利期限延长。专利权持有人将完全负责根据等同于或类似于35 U.S.C.的任何法规或条例在领土内的任何国家获得专利期的恢复。第156条，适用于产品。专有权持有人将决定哪些相关专利将被延长（包括提交补充保护证书和任何现在或将来可用的其他延长）。另一方将遵守独家权利持有人的决定，并应合理要求，就上述事项进行合作（包括提供适当信息和签署适当文件）。

1.11Recording.如果专有权利持有人认为有必要或可取向区域内一个或多个司法管辖区的任何专利局或其他适当政府机构登记或记录本协议或本协议的证据，则共有人或所有人应合理合作，签署并向专有权利持有人交付任何准确反映或证明本协议的必要或可取的文件。在专有权持有人合理判断的情况下，完成该等登记或记录。独家权利持有人应向另一方偿还所有合理的自付费用，包括律师费，该另一方在遵守本第8条的规定时发生的费用。

1.12 单一专利制度。对于每一项独家许可或转让的公司专利或合作专利，独家权利持有人将拥有决定是否选择加入或选择退出欧盟统一专利体系的专有权利，所有人或共同所有人将根据需要作出任何必要的声明和提交相应的文件。为了清楚起见，“选择加入或选择退出”是指拥有或不拥有欧洲专利申请或已发布的欧洲专利注册的权利，该专利在2012年12月17日的第1257/2012号法规以及2013年2月19日的统一专利法院协议的意义下具有统一效力；专利申请人的专利申请人应当依照专利申请人的专利申请人。在不限制前述规定的一般性的情况下，除非一方或其关联公司已明确选择就特定专利加入欧盟统一专利体系，否则另一方在未经该方事先书面批准的情况下不得根据欧盟统一专利体系发起任何行动，该批准由该方自行决定是否批准。

1.13公司平台技术

1.1.1尽管本协议或任何研究计划有任何其他规定，本协议或任何研究计划均不要求公司，公司不得（a）向默克披露任何公司平台技术或公司平台技术发明；或（b）就公司平台技术如何运作或任何公司平台技术发明如何运作向默克提供任何解释（包括对选择任何协作目标或目标化合物的假设的任何解释）。

1.1.2公司是所有公司平台技术、公司平台技术发明和公司平台知识产权的唯一和独家拥有者。任何公司平台技术发明中不时存在的所有知识产权应在其创建时立即自动无条件地归属公司。默克转让，并应确保各相关默克关联公司应自其创建之日起绝对转让任何此类知识产权给本公司，而这些知识产权（如果没有第8.13条的规定，本应归属默克或其关联公司），并应签署所有文件并采取任何必要步骤以使上述内容生效和确认。

1.1.3为免生疑问，公司拥有专属权利，自行决定采取哪些步骤来起诉、维护、执行和捍卫任何公司平台知识产权。默克应：（a）就公司根据上一句决定采取的任何步骤，配合并提供公司可能合理要求的协助和信息，费用由公司承担；以及（b）在默克获悉任何公司平台技术遭到侵犯或涉嫌侵犯的情况下，通知公司。

1.1.4公司特此不可撤销且永久地承诺，其或其任何关联公司在任何时候均不会就默克行使公司在本协议项下授予的任何权利或使用或利用任何协作IP直接或间接起诉默克或其任何关联公司。

第九条

机密性

1.1保密协议。 双方同意，保密协议应于生效日期终止，本第9条的规定应适用于保密协议中定义的任何“保密信息”。

1.2保密义务。各方同意，在本协议期限内， [***]但是，对于根据适用法律属于商业秘密的机密信息，该等义务应继续存在，直至该等机密信息不再属于商业秘密，该一方应并应确保其关联公司及其代表对另一方根据本协议向其披露的所有机密信息保密。上述义务不适用于一方在本协议项下披露的任何机密信息，只要接收方能够证明该机密信息：

1.1.1非由于接受者披露而向公众开放或变得普遍可用；

1.1.2在披露方披露时，接受者已经知道或拥有；

1.1.3由接收方独立开发，不使用或参考披露方的保密信息；或

1.1.4由接收方从未违反任何保密义务的第三方获得。

接收方不得披露任何机密信息，除非接收方的代表为了履行接收方在本协议下的义务或行使其权利而需要了解机密信息，并受与本协议规定的基本类似的不使用和不披露义务的约束。接收方应对上述代表披露或使用保密信息负责。接收方应以不低于其对待其自身机密信息的同样的谨慎态度来保护机密信息，但在任何时候都应至少采取合理的谨慎。每一方应：(A)实施和维护适当的安全措施，以防止未经授权访问或披露另一方的保密信息；(B)及时通知另一方任何未经授权访问或披露该另一方的保密信息；以及(C)与该另一方合作，调查和补救任何此类未经授权的访问或披露。

1.3使用。尽管有第9.1条的规定，一方可将另一方的保密信息用于履行其在本协议项下的义务或行使其权利，包括出于以下目的：

1.1.1经双方当事人同意，提出或者起诉专利申请；

1.1.2起诉或者抗辩诉讼；

1.1.3进行临床前研究或临床试验；

1.1.4寻求或维持产品的监管批准；或

1.1.5遵守适用法律，包括证券法和一方证券上市或交易所在的任何证券交易所或市场的规则。

除上述规定外，公司可在严格必要时通过相互一致的编辑本协议副本向第三方披露保密信息，包括本协议下的任何财务条款除外，例如(I)在随后的几轮融资中向潜在或实际投资者披露，或(Ii)如果双方已以公平市场价值达成真诚的条款说明书，则控制权变更的潜在或实际对手方，双方至少受保密义务的约束，至少与第9条规定的保密义务一样严格。

在进行上文第9.3.1至9.3.5节所述的任何披露时，披露方应在合理可行的情况下，向另一方发出在当时情况下合理的披露要求的提前通知，并将尽其合理努力与另一方合作，以确保该等需要披露的保密信息得到保密处理。此外，在任何一方允许向任何政府机构(包括美国证券交易委员会)提交本协议时，提交方应努力获得对经济、商业秘密信息和另一方可能要求的其他信息的保密处理，并应向另一方提供拟议的保密处理请求，让该另一方有合理的时间发表评论，并应在该保密处理请求中包括另一方的所有合理评论。

1.4默克研究计划背景知识产权的机密性保护。

1.1.2在生效日期后，在合理的切实可行范围内尽快(无论如何不迟于[***]双方应讨论并同意适用的数据和物理程序，公司应遵循这些程序以保护默克的保密信息和知识产权。在讨论和同意此类程序时，各方应本着合理和善意行事，公司不得无理拒绝同意默克在生效日期前向公司提供的默克标准数据和物理安全程序。

1.5要求披露。接收方可以在适用法律或法院命令要求的范围内披露保密信息；但是，只要接收方及时向披露方提供关于此类披露的事先书面通知，并为获得保护机密信息不被公开披露的命令或其他补救措施提供合理协助。

1.6出版物。未经默克公司事先书面同意(默克公司可自行决定拒绝或给予同意)，公司不得发布与目标化合物或产品有关的任何信息，除非此类信息已在生效日期之前或之后因任何一方的过错或以其他方式不违反本协议而公开披露。

1.7新闻稿。生效日期后，每一缔约方均有权就本协定的签署发布新闻稿。该新闻稿的内容应在双方之间相互一致，未经另一方就该新闻稿的内容事先书面同意，任何一方不得发布该新闻稿，这种同意不得无理拒绝或拖延。在生效日期之前，双方已就其最初新闻稿的内容达成一致。除非(A)如上一句所述，或(B)为遵守适用法律(包括美国证券交易委员会或领土内任何国家的任何同等政府机构颁布的规则和条例)，未经另一方事先书面批准，任何一方均不得就本协议发表任何公告。尽管有上述规定，默克公司仍可在未经公司事先书面批准的情况下，就其在本协议项下的目标化合物或产品的研究、开发、制造或商业化活动进行公告；但前提是，在合理可能的情况下，默克公司将至少向公司提供关于该公告的书面通知[***]提前几个工作日为公司提供审查该公告的机会，并合理考虑公司就该公告提供的任何意见。

第十条

申述、保证及契诺

1.1陈述和保证。每一方声明并向另一方保证，自生效日期起：

1.1.1该缔约方是正式组织的，并根据其成立或组织所在管辖区的适用法律有效存在；

1.1.2此类缔约方已采取一切必要行动，授权签署和交付本协定并履行其在本协定项下的义务；

1.1.3本协议是该当事方的一项合法和有效的义务，对该当事方具有约束力，并可根据本协议的条款对该当事方强制执行，但执行可能受到适用的破产、欺诈性转让、资不抵债、重组、暂缓执行以及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的限制。该第三方签署、交付和履行本协议不与任何第三方加速、终止或修改其所属一方或受其约束的任何协议或文书的权利相冲突，也不违反任何有权管辖该第三方的政府机构的任何适用法律；

1.1.4该缔约方有权、有权和有权订立本协议，履行本协议项下的义务；

1.1.5任何第三方或政府机构在签署和交付本协议或完成本协议所设想的交易方面不需要任何第三方或政府机构的同意；以及

1.1.6在本协议生效日期或之前，由该缔约方或其代表向另一方提供的所有有形信息和数据在所有重大方面都是真实、准确和完整的，该缔约方没有披露或导致披露任何信息或数据会导致所披露的信息和数据在任何重大方面具有误导性。

1.2公司的其他陈述和保证。公司声明并向默克公司保证，自生效日期起：

1.1.1未提出任何索赔，或(据公司所知)受到任何人的威胁：(A)对被许可的公司背景IP或公司平台技术的有效性、有效性或所有权提出质疑，和/或(B)本协议中预期的使用或以任何其他方式行使任何被许可的公司背景IP或复合平台技术的权利侵犯或将侵犯任何人的任何知识产权；

1.1.2据公司所知，(I)公司使用许可的公司背景知识产权和公司平台技术，以及(Ii)默克公司在进行本协议项下预期的研究计划时使用许可的公司背景知识产权，在这两种情况下，均不会侵犯任何人的知识产权；

1.1.3据公司所知，公司的任何员工或前员工或任何其他第三方均未授权使用、侵权或挪用任何许可的公司背景IP或公司平台技术；

1.1.4公司在生效日期之前没有任何合作，且截至生效日期，公司与任何第三方就任何初始合作目标或[***];

1.1.5公司背景知识产权、公司平台知识产权和公司平台技术不包括任何来自第三方的许可，据公司于生效日期所知，根据该许可，默克公司将需要向默克公司再许可，以根据本协议预期利用默克公司的协作知识产权。为免生疑问，本第10.2.5节中的任何内容均不得解释为默克获得使用公司平台IP或公司平台技术来利用协作IP或用于任何其他目的的任何许可；以及

1.1.6公司的所有代表均有资格按照研究计划承担和执行工作，公司(及其联属公司)没有以任何身份雇用或以其他方式使用，也不会以任何身份雇用或以其他身份使用美国法律禁止的任何人(包括主题专家)的服务，包括根据第21条USC 335a或任何外国同等条款关于目标化合物或产品的服务。

1.3公司契约。公司与默克公司的契约：

1.1.1公司将为每个研究计划和研究计划使用适当的数据集；

1.1.2使用公司平台技术执行的活动将受到人为监督和监控；

1.1.3公司平台技术的任何严重事故或任何故障，如有可能影响任何研究计划的绩效和结果，应及时通知默克公司；以及

1.1.4如果公司在公司根据任何研究计划(或本协议)开展活动的过程中向默克公司提供任何交付成果，并且该交付成果包含任何第三方的任何知识产权，公司将(I)确保获得与该知识产权有关的适当许可，包括通过多层再许可的权利，以允许默克按照本协议的预期实施研究计划和利用协作知识产权，(Ii)就该许可的条款与默克保持一致；和(Iii)公司将授予，并在此授予默克及其关联公司关于该知识产权的任何此类许可下的从属许可(包括授予进一步从属许可的权利)，以使用协作IP所需的范围内，并且默克接受此类从属许可；

1.1.5公司在任何研究计划下的活动将按照适用法律进行(为清楚起见，包括通常称为GxP的适用良好做法标准和指南，具体包括良好的实验室做法)；以及

1.1.6应公司的要求，所有根据研究计划开展活动的员工和其他人员应已签署协议，要求将他们发起、创建、开发、构思、派生、生产、发现、发明或以其他方式制作的任何合作知识产权的所有权利、所有权和利益转让给公司，或者，如果任何该等员工或其他人员没有签署该协议，则该员工或其他人员将该合作知识产权转让给公司应根据适用法律的实施进行。

1.4双方的附加公约。每一缔约方在与本协定有关的活动中，应遵守在进行研究和开发的国家对动物的关爱、福利和道德待遇方面的所有适用法律。特别是，每一缔约方将至少遵守(Aa)默克集团政策--默克动物科学和福利政策(Bb)默克关于“动物科学和福利”的标准，(Cc)默克关于“采血”的标准，(Dd)“3R”原则--减少、改进和替换动物研究；(Ee)在照顾和使用动物方面提供最先进的住房和饲养条件的原则，这意味着获得物种适当的食物和水；获得特定物种的住房，包括物种适当的温度和湿度水平；获得人道护理和兽医护理计划；最大限度地减少异常行为发展的动物收容所；机构伦理审查小组对研究设计和目的的审查；承诺在研究计划下进行的研究期间将痛苦和痛苦降至最低，并由训练有素的工作人员进行工作。

第十一条

赔偿和保险

1.1默克赔偿。默克公司应向公司及其附属公司及其各自的员工、高级管理人员、董事和代理人(“公司受赔人”)赔偿、辩护并使其免受任何和所有责任、损害、损失、成本或费用(包括合理的律师费)的损害(每个“索赔”)，但不得因涉及以下事项的第三方索赔或诉讼而受到损害：(A)默克公司的疏忽或故意不当行为；(B)默克公司履行或不履行本协议项下的义务；(C)默克公司违反第10条规定的其陈述或保证；(D)默克或其任何关联公司、分包商或再被许可人在任何目标化合物或产品方面的活动或不作为；或(E)默克或其任何关联公司、分包商、被许可人或再被许可人为该合作目标开发或商业化每个协作目标和每个目标化合物或产品；但是，如果该索赔是由于任何公司被赔付者的违约、疏忽或故意不当行为导致的，则默克根据第11.1款承担的义务不适用于公司有义务向默克被赔付者进行赔偿的索赔。

1.2由公司作出弥偿。公司应赔偿、辩护并使默克及其关联公司及其各自的代理人、员工、高级管理人员和董事(“默克受赔人”)免受任何和所有与以下相关的第三方索赔或诉讼的伤害：(A)公司的疏忽或故意不当行为；(B)公司履行或不履行本协议项下的义务；(C)公司违反第10条规定的陈述、保证或契诺；(D)公司或其任何关联公司、分包商或再被许可人关于任何目标化合物或产品的活动或不作为；或(E)公司或其任何关联公司、分包商、被许可人或再被许可人为该协作目标开发每个协作目标和每个目标化合物；但是，如果公司根据第11.2条承担的义务不适用于默克根据第11.1条有义务赔偿公司赔偿对象的索赔，或者此类索赔是由于任何默克赔偿对象的违约、疏忽或故意不当行为引起的。

1.3没有相应的损害。除适用的第11.1条或第11.2条规定的每一方的赔偿义务，以及适用法律不能排除或限制的任何责任外，在任何情况下，任何一方或其任何关联公司均不对另一方或其任何关联公司承担以下责任：(A)特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿，或(B)收入、利润、合同、储蓄、商誉或声誉损失(在每一种情况下，无论是直接或间接的)，在每一种情况下(A)和(B))，严格责任或因本协议、本协议拟进行的交易或任何违反本协议而产生的或与本协议有关的其他责任。尽管有上述规定，本协议中的任何条款都不限制任何一方寻求或获得法律规定的任何补救措施，以应对另一方违反第9条规定的保密和不使用义务，或公司违反第4.5条规定的排他性义务。

1.4索赔通知；赔偿义务。每一方应：(A)在得知可根据本协议要求赔偿的索赔或诉讼后立即通知另一方；(B)在索赔或诉讼的抗辩、和解或妥协中与被补偿方合作，并促使被补偿方与之合作；以及(C)允许赔偿方控制索赔或诉讼的辩护、和解或妥协，包括选择辩护律师的权利。然而，在任何情况下，未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得以承认被补偿方或任何被补偿方的过错或疏忽的方式妥协或解决任何索赔或诉讼。每一方均应在任何此类诉讼、索赔或要求的辩护过程中与另一方及其律师合理合作，包括采取合理努力提供或提供文件、资料和证人。对于未经其事先书面同意而解决或折衷的索赔或诉讼，赔偿方不承担本条第11条规定的责任。

1.5保险。在任期内，每一缔约方应自费获得和维持美国制药和生物技术行业中从事类似活动的公司合理和习惯的保险类型和金额(包括任何自我保险安排)。双方理解并同意，本保险不应被解释为限制任何一方对其在本协议项下的赔偿义务的责任。除自保范围外，每一方应根据要求向另一方提供一份证明，证明根据本条款第11.5条的规定，该方必须获得并有效的保险。

第十二条

期限和解约

1.1期限和期限。本协议自生效之日起生效，并保持全面效力，除非根据本协议的条款提前终止，直至本协议项下的里程碑付款或销售净额不再或可能成为应付款项(下称“条款”)之日为止，在此日期，默克公司在本协议到期之日有效的所有许可证将自动成为永久且不可撤销。

1.2重大违约。

1.1.1重大违约一般终止。如果任何一方严重违反本协议(除默克公司违反第5.1或5.3条规定的义务外)，另一方应向不良方提供书面通知，说明违约的性质。如果这种违规行为不能在[***]在双方都满意的日历日内，非违约方有权终止本协议，而不另行通知。一方因另一方违约而终止合同，不应损害另一方有权获得的任何损害赔偿或补救措施。为清楚起见，如果重大违约仅限于协作目标，则终止权利应仅适用于各自受影响的协作目标，而不适用于整个协议。

1.1.2默克违反尽职调查被公司终止。如果公司在合同期限内的任何时间合理地认为默克公司违反了第5.1或5.3节规定的义务，公司应通知默克公司，双方(各自以合理和真诚的方式行事)应立即讨论并商定针对此类违规行为的补救计划。如果双方在以下时间内没有就补救计划达成一致[***]如果在日历日(或双方商定的其他时间线内，以合理和真诚的方式行事)，或默克公司严重未能遵守任何商定的补救计划，则公司有权终止本协议，而不另行通知(任何此类终止均不影响其有权从默克公司获得的任何损害赔偿或补救措施)。为清楚起见，如果重大违约仅限于协作目标，则终止权利应仅适用于各自受影响的协作目标，而不适用于整个协议。

1.1.3争论。如果就公司是否有权根据第12.2.2条终止本协议存在争议(但为免生疑问，不存在任何关于根据第12.2.1条终止本协议的权利的争议)，在该争议得到解决之前，根据第12.2.2条终止本协议的说法不应生效。

1.3技术故障。如果双方就协作目标达成一致，尽管公司已遵守第3.1.2节规定的义务，(I)协作目标的标准不太可能实现，使得研究单位领导团队可以合理地预期批准下一个阶段的Gate决策点，或(Ii)公司向默克公司提交DPED数据包的时间预计将超过该协作目标的初始研究计划中规定的时间表[***]两个月或更长时间后，任何一方均可在书面通知另一方后，立即终止与该合作目标有关的本协议。

1.4为方便起见，请使用终止符。在期限内的任何时候，默克公司都可以在其方便的情况下，完全终止本协议，或就研究计划下正在进行的活动的个别合作目标终止本协议[***]提前几天向公司发出书面通知。

1.5终止的效果一般。如果本协议就协作目标或产品或其全部终止，则以下条款应适用于终止的该终止目标、终止化合物和终止产品，无论终止原因为何：

1.1.1默克公司应根据公司的书面要求，将其拥有或控制的包含或组成公司背景IP或公司前台IP的所有相关记录和材料，或默克公司不再有权使用的其他公司机密信息归还给公司或销毁，费用由公司承担；但默克公司应有权保留适用法律或内部法规要求的任何此类信息(例如，普遍适用的文件或样本保留程序、内部合规程序)或根据提供的自动存档和备份程序创建的电子副本；

1.1.2经默克书面要求，公司应返还或销毁所有默克背景知识产权、所有协作知识产权以及所有其他默克机密信息，但由默克承担费用，但条件是，公司应有权保留适用法律或内部法规要求的任何此类信息（例如，一般适用的文件或样本保存程序、内部合规程序）或根据自动存档和备份程序创建的电子副本；

1.1.3如果默克保留为各自终止目标开发和商业化终止化合物和终止产品的权利，默克应继续根据第7条向公司支付款项（可根据本第12条进行调整）；以及

1.1.4本协议的终止不影响双方在终止前产生的任何权利和义务。

1.6终止合作目标的其他影响 [***].如果本协议就合作目标终止， [***]那么，以下规定应适用于相关终止目标（除第12.5条规定的终止后果外）：

1.1.1[***];

1.1.2[***];

1.1.3[***];

1.1.4[***];

1.1.5[***]及

1.1.6[***].

1.7终止的其他影响 [***]. 在终止的情况下 [***]，则以下规定应适用于受终止影响的每个相关终止目标、终止化合物和终止产品（除第12.5节规定的终止后果外）：

1.1.1[***];

1.1.2[***];

1.1.3[***];

1.1.4[***]:

[***]

1.1.5[***]及

1.1.6[***]及

1.1.7[***].

1.8终止的其他影响 [***]. 在终止的情况下 [***]，则以下规定应适用于受终止约束的终止目标、终止化合物和终止产品（除第12.5条规定的终止后果外）：

1.1.1[***];

1.1.2[***]及

1.1.3[***];

1.1.4[***].

1.9终止的其他影响 [***]. 在终止的情况下 [***]，则对于该终止目标、终止化合物和终止产品，第12.5节中的终止后果应适用，第12.7节中规定的额外终止后果应适用，*]，以及[***].

1.10破产终止。

1.1.1终止权。 如果另一方无力偿债、为债权人的利益作出或已经作出转让、为代表或针对其提起的自愿或非自愿破产诉讼的主体，任何一方均可书面通知另一方立即终止本协议， [***]或有一个接管人或受托人的几乎所有的财产。

1.1.2访问协作IP。 在公司已根据任何研究计划开展活动的期间，如果公司发生第12.10.1节中提到的任何事件， [***]对于该合作目标，公司不得无理拒绝同意， [***].

1.11终止对公司破产的影响。如果本协议在第12.1条规定的期限结束前因公司破产而全部终止：

(a)[***]及

(b)[***].

1.12Survival.双方在第4.1至4.4节下的各自权利和义务（仅在第12条所述范围内），第4.5和4.6节（仅限于第12.6.4节所述的范围），第7条（仅在第12条所述范围内）、第8.1.1节、第8.2节、第8.3节、第8.13.2节、第8.13.4节、第9.1至9.5节、第11条、第12条，第14条和第15条）以及这些条款或第1条中包含的任何相关定义条款，应在本协议终止后无限期有效。此外，双方的任何权利和义务在本协议任何条款中明确规定的范围内继续有效。

第十三条

数据隐私和遵守

1.1 数据隐私法

1.1.1General.每一方确认其可能为执行本协议而访问某些个人数据。各方应完全遵守所有适用法律和法规，涉及双方为本协议目的共享的已识别或可识别自然人的任何信息（“个人数据”）。双方将保护个人数据，不会使用、披露、转移或以其他方式处理此类个人数据，除非根据本协议和本协议规定履行义务所必需的，或经数据主体授权或根据适用法律。双方进一步同意不根据本协议为另一方或代表另一方进行任何个人数据的处理活动。

1.1.2 EEA外的派对双方应采取必要措施，确保个人数据根据适用的数据保护法进行传输；为此，双方应确保个人数据根据适用的数据保护法，特别是法规（EU）2016/679（通用数据保护法规）得到充分保护。

1.1.3数据隐私协议。双方应（i）讨论并确定各自在进一步处理个人数据方面的角色（如有），以及（ii）签署适用的数据隐私协议。为明确起见，在执行数据隐私协议时，该数据隐私协议的执行版本应成为协议的一部分。

1.2 商业行为。

1.1.1一般的商业行为。默克打算按照环境、劳工和社会标准开展业务，并遵守默克行为准则和人权宪章（www.example.com）中规定的标准。公司应遵守并确保其关联公司、分许可方或分包商遵守合理可比的环境、劳动和社会标准。

1.1.2Anti-Bribery.各缔约方应确保其及其关联公司和分被许可人遵守《经合组织反贿赂公约》、美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及任何其他适用的当地反贿赂或反腐败法律、EFPIA准则和IFPMA业务准则（统称为“反贿赂法”）的规定。因此，各方同意（a）采取一切必要措施防止违反《反贿赂法》；（b）不直接或间接要约、支付、给予或承诺支付或给予，向（1）支付或馈赠任何金钱或有价值的东西任何政府官员影响该官员的任何作为或决定，或诱使该官员利用其对任何政府的影响力，（2）任何政党或公职候选人；或（3）任何人，如该方知道或有理由知道该等金钱或有价值物品将直接或间接提供、承诺、支付或给予任何官员、政党，或候选人为这种目的。

1.1.3不当行为。如果一方、其关联公司或其分被许可人违反任何反贿赂法或第13.2.1条规定的与本协议项下的活动有关的任何环境、劳动和社会标准（统称为“不当行为”），则各方应书面通知另一方。如果一方通知另一方发生任何该等不当行为，或另一方有合理怀疑任何该等不当行为，则除该另一方在本协议项下可能享有的任何其他权利外，该另一方可检查或由独立审计师检查该场所，为确保遵守本第13.2节的目的，此类不当行为的账簿和记录。

第十四条

争端解决

1.1争端和升级。双方承认，在本协议期限内，可能不时出现与任何一方在本协议项下的权利和/或义务有关的某些事项的分歧。双方的目标是根据本第14条建立程序，以便利通过相互合作而不诉诸诉讼的方式解决本协议项下产生的争议。因此，如出现任何该等分歧，双方将首先求助于高级行政人员。如果缔约方不能通过高级管理人员在内部认真审查和审议来解决这些分歧， [***]自一方以书面通知另一方之日起，将该问题指定为争议，则任何一方应有权根据第14.2条强制执行其与该争议有关的任何及所有权利。

1.2 有约束力的仲裁。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。任何不能按上述方式友好解决的争议，应最终通过仲裁解决， [***]根据[***](“[***]规则”） [***]仲裁员。内 [***]在发出仲裁通知后，各方应指定 [***]以书面通知另一方， [***]当事人指定的仲裁员应选择 [***]仲裁员 [***]根据他们的任命， [***]规则 在每种情况下，仲裁员应是中立的、独立的个人，并具有与争议主题相关的生物制药业务的经验。 双方的意图是不存在发现。仲裁地点为 [***].仲裁应以英语进行，所有通信均应以英语进行。仲裁裁决应提交给本公司并与其有管辖权的法院予以强制执行。仲裁裁决或程序命令不得公布，除非确认裁决或适用法律可能要求。

1.3强制性救济。 任何一方均可向仲裁员申请临时禁令救济，直至仲裁裁决作出或争议以其他方式解决为止。 此外，任何一方还可以在不放弃本协议项下的任何补救措施的情况下，向任何具有管辖权的法院寻求任何必要的禁令或临时补救措施，以保护该方的权利或财产，等待仲裁裁决。

第十五条

其他

1.1双方的关系。本协议无意结成或创设任何代理、合伙、合营、雇用与被雇用或被授予与被授予关系。

1.2Assignment.

1.1.1Assignment.未经另一方同意，任何一方均不得转让本协议，除非本第15.2条另有规定。任何一方可将本协议全部或部分转让给该方的任何关联公司，而无需另一方同意；但是，如果该转让方向另一方提供了该转让的书面通知，则关联公司书面同意承担所有转让义务的履行，转让方仍应主要负责该关联方履行其在本协议项下的义务。此外，任何一方可在未经另一方同意的情况下，通过合并或合并的方式，或出售与本协议有关的全部或几乎全部业务或资产，将本协议及其项下的所有权利和义务转让给其利益继承人，但条件是，该转让方向另一方发出有关该转让的书面通知，且受让人书面同意承担所有转让义务的履行。

1.1.2虚空。任何不符合本第15.2条规定的转让均无效。

1.3附属公司的表现和行使。各方应有权要求其任何关联公司履行其在本协议项下的任何义务或行使其在本协议项下的权利，且任何该等关联公司履行该等义务和行使该等权利应视为该方履行或行使该等权利。

1.4动物的使用。对于涉及使用动物的研究，缔约方应签订AUA。双方必须在开始与此类研究相关的任何活动之前执行AUA。如本协议与本协议有任何冲突或不一致之处，则在与动物福利有关的事项上应以本协议的条款为准。

1.5进一步行动。各方同意签署、承认和交付此类进一步文书，并采取所有必要或适当的其他行动，以实现本协议的目的和意图。

1.6会计程序。各方应根据国际财务报告准则计算所有金额，并执行本协议项下所要求并适用于其的其他会计程序。

1.7不可抗力任何一方不对另一方未能或延迟履行其在本协议项下的任何义务承担责任，但如果该等未能或延迟履行是由于天灾、地震、暴动、内乱、恐怖主义、战争、罢工或其他劳资纠纷、火灾、水灾、运输故障或延迟，政府行为或限制或超出当事方控制范围的任何其他原因。受不可抗力影响的一方应在获悉不可抗力后立即向另一方提供不可抗力的全部详情（包括其对其活动可能受到干扰的程度和持续时间的最佳估计），并将尽商业上合理的努力克服由此产生的困难，并在切实可行的情况下尽快恢复履行其在本协议项下的义务（但如果此类行动导致额外费用，受影响的一方仅应在另一方的要求和费用下采取此类行动）。双方同意并承认，在生效日期之前存在并已公知的与大流行病相关的任何事件，在本协议中不应视为不可抗力事件，但与该大流行病相关的任何新事件，包括但不限于变异的发生，可视为不可抗力事件，如果该等新事件具有重大影响，致使一方实质上不可能履行本协议项下的义务。

1.8无默示许可；无商标权。除本协议另有规定外，不得以默示、禁止反言或其他方式向公司授予默克或其任何关联公司拥有或控制的任何专有技术、专利或其他知识产权的任何权利或许可。本协议不授予一方以任何方式使用另一方的名称或任何其他商品名或商标的权利，无论是明示或暗示的。

1.9双方的全部协议；修正案。本协议包含双方之间的全部且唯一协议，并取代和取消双方先前就本协议标的达成的所有书面或口头协议、承诺和谈判，但在生效日期之前双方之间涉及保密信息交换的任何保密协议除外。各方确认，除本协议中明确规定的情况外，不依赖另一方的任何陈述或保证。本协议中提及的所有附件特此纳入本协议并成为本协议的一部分。本协议的任何条款均不得修改，除非以书面形式并经双方授权代表签署。

1.10适用法律。本协议及因本协议引起或与其有关的任何非合同性义务应受瑞士法律的管辖，并根据瑞士法律进行解释，但不包括《联合国国际货物销售合同公约》（《销售公约》）以及任何需要适用瑞士境外司法管辖区法律的冲突法原则的适用。

1.11通知和通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、请求、批准或同意均应以书面形式作出，并应视为已充分发出，通过电子邮件发送（收据核实）或快递服务（需签署）发送给该方的下列地址或电子邮件地址，或该等其他地址或电子邮件地址─该方最后一次通过通知另一方提供的邮件地址。以电子邮件发送的任何通知应被视为已在发送时正式发送，但通知的副本须在发送电子邮件的同一工作日以隔夜快递方式发送至相关方的邮政地址。本第15.11条不适用于双方在履行本协议条款项下义务时所必需的日常业务沟通。

如致公司，地址：

艾司丹卡人工智能有限公司

薛定谔大厦

喜礼道

牛津科学园

牛津

OX4 4GE

英国

请注意：[***]

电子邮件：[***]

连同一份不构成通知的副本，致：

电子邮件：[***]

如果寄给默克，请寄至：

默克KGaA

法兰克福大街250号

64293 Darmstadt

德国

注意：新闻报道：[***]

电子邮件：。[***]

连同一份不构成通知的副本，致：

Merck KGaA

法兰克福大街250号

64293 Darmstadt

德国

联系人： [***]

        [***]

1.12Language.本协议应以英文书写和执行，根据本协议或与本协议有关的所有其他通信均应以英文书写和执行。任何翻译成任何其他语文的译本不得为正式版本，如英文本与该译本在解释上有任何冲突，应以英文本为准。

1.13Waiver.任何一方放弃本协议的任何条款和条件，在任何情况下，不应被视为或解释为放弃该等条款或条件的未来，或本协议的任何其他条款或条件。本协议中包含的所有权利、补救措施、承诺、义务和协议应是累积的，不得限制任何一方的任何其他补救措施、权利、承诺、义务或协议。

1.14Severability.本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖，而其余规定应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。双方应尽善意努力，将无效或不可执行的条款替换为在其经济效果上与无效或不可执行的条款最为一致的有效条款。

1.15Counterparts.本协议可签署副本，每份副本应视为原件，所有副本一起应视为同一份文件。本协议的便携式文档格式（PDF）副本，包括签名页（手写、未经认证的电子签名或经认证的电子签名），将被视为原件。

1.16标题；结构；解释。本协议所用标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议的解释或解释。本协议的条款代表双方及其代表之间的谈判结果，双方均由自己选择的律师代表，双方均未在法律、经济或其他方面的胁迫或胁迫下行事。因此，本协议的条款应根据本协议提供的这些术语的定义解释和解释，如果没有提供这些定义，则按照其通常和习惯的含义，双方特此放弃在解释和解释本协议时适用任何适用法律的规则，其大意是模糊或冲突的条款或规定，本协议所载的任何条款，均应被解释或解释为不利于其代理人起草本协议的执行草案或任何早期草案的一方。本协议中对条款、节、款、条款、附表或附件的任何提及应被视为对本协议的任何条款、款、表或附件的提及，或对本协议的任何提及（视情况而定）。本协议的所有附件和附件均构成本协议不可分割的一部分。除文意另有所指外，（a）任何协议、文书或其他文件的任何定义或提述，均指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（在此或其中所列的对该等修订、补充或修改的任何限制下）。（b）对任何适用法律的任何提述，是指不时颁布、废除或修订的适用法律，（c）“此处”、“此处”和“下文”等词语，以及类似含义的词语，（d）词语“包括”、“包括”和“包括”应被视为后面有短语“但不限于”、“不限于”或类似含义的词语，（e）"或"一词是以包容性的意义使用的（和/或），除非"或"一词另有指明；（f）单数应包括复数，复数为单数，任何性别的使用应适用于所有性别。

[签名页面如下]

双方正式授权代表已于生效日期签署本协议，以昭信守。

附表1.18

初步合作目标

[***]

附表1.99

[***]

[***]

附表3.1.1—A

研究计划— [***]

[***]

附表3.1.1—B

研究计划— [***]

附表3.9

认可合约研究机构名单

[***]

附表4.4

技术转让

[***]

9.4.1

数据流，全球与默克模型

[***]