附件2.4

股本及组织章程细则说明

以下是关于ExScience a plc(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)股本的某些信息的摘要，以及对我们的组织章程的某些条款和公司法的相关条款的描述，以及英国和特拉华州公司法的某些差异的摘要。以下摘要仅包含有关本公司股本及公司状况的重要资料，并不声称是完整的，并参考本公司现行有效的组织章程及适用的英国法律而有所保留，其副本已作为20-F表格年度报告的证物存档。此外，请注意，美国存托凭证持有人不会被视为我们的股东之一，也不会拥有任何股东权利。

一般信息

我们是一家公众有限公司，于2021年6月29日根据英格兰和威尔士法律成立，最初是一家名为ExScience a Holdings Limited的私人有限公司，拥有名义上的资产和负债，目的是成为ExScience a AI Limited(前身为ExScience a Limited)的最终控股公司，并在我们首次公开募股之前完成公司重组。艾思嘉AI有限公司于2012年7月根据苏格兰法律注册成立。2021年8月18日，我们更名为ExScience a Limited，ExScience a Limited更名为ExScience a AI Limited。2021年9月22日，我们重新注册为上市有限公司，名称为ExScience a plc。

我们在英国的注册办事处位于英国牛津科学园区薛定谔大厦，英国牛津OX4 4GE，注册办事处的电话号码是+44(0)1865 818941。

已发行股本

截至2023年12月31日，我们有125,702,396股普通股已发行，每股普通股面值为0.0005 GB。除26,888股普通股外，每股已发行普通股均已缴足股款。

普通股

以下是我们普通股持有人的权利摘要：

A.我们普通股的每位持有者有权就所有由股东表决的事项，按普通股每股一股投票；

B.我们普通股的持有者有权在我们的股东大会上接收通知、出席、发言和投票；以及

我们普通股的持有者有权获得由我们的董事推荐和我们的股东宣布的股息。

另见下文“-公司章程”。

RSU、PSU和选件

截至2023年12月31日，除购买11,407,662股已发行普通股的期权外，已发行的RSU和PSU分别为1,019,186和488,833股，加权平均行使价为每股普通股0.07 GB。

会员登记册

根据《公司法》的规定，我们必须保存一份股东名册。根据英格兰和威尔士的法律，当股东的名字被登记在我们的成员登记册上时，普通股被视为已发行。因此，会员名册是我们股东身份及其所持股份的表面证据。会员名册一般提供有限的，或没有提供有关我们普通股的最终实益拥有人的信息。我们的会员名册由我们的登记处ComputerShare Investor Services plc负责维护。

持有本公司美国存托凭证的人士不会被视为本公司的股东，因此他们的姓名不会登记在本公司的股东名册内。托管人、托管人或他们的代理人是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。我们美国存托凭证的持有人有权获得其美国存托凭证相关的普通股。

根据《公司法》，我们必须在可行的情况下尽快在我们的成员登记册上登记股票分配，无论如何都要在分配后的两个月内。《公司法》还要求我们在实际可行的情况下尽快登记股份转让(或向受让人发出拒绝的通知和理由)，无论如何都要在收到转让通知后的两个月内登记。

我们、我们的任何股东或任何其他受影响人士，可向法院申请更正股东名册：

a.任何人的姓名在无充分理由的情况下被错误地记入或从我们的会员登记册中遗漏；或

b.在登记册上登记任何人士已不再为股东或吾等拥有留置权的事实属失责或不必要的延误，惟有关拒绝并不妨碍股份买卖在公开及适当的基础上进行。

注册权

我们与若干普通股持有人已订立登记权协议，其中规定以下登记权：

a.申请表格F—1登记：每名持有人均有权要求以表格F—1进行登记，惟该等要求登记权仅可由持有合共不少于当时已发行股份总数的50%的持有人行使，并进一步规定在我们已签署两份要求登记声明，而该等要求登记声明已宣布或命令生效后，我们无须签署要求登记声明。

b.表格F—3的要求登记：倘吾等合资格以表格F—3登记股份，则每名持有人均有权无限制地以表格F—3进行要求登记，惟该等要求登记权仅可由持有合共不少于当时已发行股份总数10%及由所有为协议一方的持有人行使。在任何十二个月期间内，这些索票登记权不得行使超过两次。

c.搭载注册：每一持有人应有权获得附带登记权，但在承销发行的情况下，承销商按惯例减少，但登记所包括的持有人的证券总数不得减少到登记证券总数的30%以下。

d. Expenses:我们将支付与行使上述注册权有关的所有注册费用，包括合理费用及向参与持有人支付的法律顾问费用，每次注册的总金额最高为$60，000。

优先购买权

英格兰及威尔士的法律一般规定股东在发行新股或认购新股或将证券转换为新股以换取现金的权利时享有优先购买权；然而，公司章程或股东大会上代表至少75%的普通股出席，（亲自或委任代表）并于该股东大会上投票，以取消该等优先购买权。公司章程规定，公司章程规定，公司章程规定的优先购买权的终止期限最长为五年，自公司章程通过之日起，或股东决议通过之日起。在任何情况下，本公司的股东都需要在其到期时续订（即，至少每五年一次）。

于二零二一年九月十五日，股东授权董事会就配发股本证券（定义见《公司法》）以换取现金的优先购买权，为期五年，总面值最多为200，000英镑。此不适用（在未使用的情况下）将有效至2026年9月15日。

《公司章程》

以下为本公司组织章程细则若干主要条文之概要，该等条文已于二零二一年九月获股东通过之特别决议案采纳。请注意，这只是一个摘要，并非详尽无遗。

除其他外，公司章程载有以下条款：

客体

公司的宗旨是不受限制的。

股份权利

在公司法及已发行股份所附带的任何权利的规限下，本公司的股份可附带或附带本公司可能通过股东普通决议案决定的权利及限制，或在没有任何该等普通决议案或决议案并无作出特别规定的情况下，由本公司董事会可能决定。

投票权

在任何股份不时附带的任何权利或限制的规限下，股份附带的一般投票权如下：

A.交由股东大会表决的任何决议必须完全由投票表决决定；在投票表决中，每位亲身出席或由受委代表或公司代表出席的股东各有一票。

他们是持有者的股份。有权投一票以上的股东，如果他们投票，不必使用他们的全部投票权或以相同的方式投票；以及

B.如果两个或两个以上的人是股份的联名持有人，则在对任何问题进行表决时，应接受提出投票的前辈的投票，无论是亲自投票还是委托代表投票，而排除其他联名持有人的投票。为此目的，资历应由股东姓名在股东名册中的排名顺序决定。

对投票的限制

任何股东均无权在任何股东大会或任何单独的股东大会上就其持有的任何股份投票，除非已支付其就该股份应付的所有催缴股款或其他款项。

董事会可不时就任何未缴股款向股东催缴股款，而每名股东须(在指明付款时间或时间及地点的至少14整天通知的规限下)于如此指定的时间或多个时间支付催缴股款。

分红

在公司法和公司章程的规限下，我们可以股东的普通决议，根据股东各自的权利，从可供分配的利润中宣布股息，但股息不得超过董事会建议的金额。

董事会可不时向股东支付董事会认为根据可供分配的利润而合理的中期股息(包括任何固定利率的股息)。如果股本分为不同的类别，董事会可以向具有递延或非优先股息权利的股份以及具有股息优先权利的股份支付中期股息，但在支付时，优先股息尚未支付的，不得向具有递延或非优先权利的股份支付中期股息。

董事会可从就股份或就股份应付予任何人士的任何股息或其他款项中，扣除该股东因催缴股款或与公司股份有关而欠该公司的所有款项。如此扣除的款项可用于支付就股份而欠公司的款项。

除附带于任何股份的任何特别权利或任何股份的发行条款另有规定外，吾等就任何股份或就任何股份支付的任何股息或其他款项均不会对吾等产生利息。任何股息在股息到期支付之日起12年后仍无人认领，则(如董事会议决)该股息须予没收，公司亦不再继续拖欠该股息。

股息可以以任何货币宣布或支付，董事会可以决定可能需要的任何货币兑换的汇率，以及如何支付任何涉及的成本。

董事会可藉公司普通决议案指示(或如属中期股息，则可在未获普通决议案授权的情况下指示)支付已宣派的任何股息可全部或部分以分派任何其他公司的资产，尤其是已缴足股款的任何其他公司的股份或债权证，或以任何一种或多种方式支付。

控制权的变更

在我们的公司章程中，没有具体的条款会产生延迟、推迟或阻止控制权变更的效果。

关于清盘的分配

在清盘时，清盘人可在股东特别决议及法律规定的任何其他认可的情况下，将公司全部或任何部分资产以实物形式分配予股东，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在股东或不同类别的股东之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为股东的利益而将全部或任何部分资产转归受托人，该信托由清盘人在同样的制裁下决定，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产。

权利的变更

在公司法及其发行条款的规限下，任何类别股份所附带的所有或任何权利及限制，如获该类别已发行股份面值不少于四分之三的持有人书面同意(不包括作为库存股持有的任何股份)，或透过该等股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案，均可予以更改或撤销。《公司法》规定了

反对未投票赞成的股东变更股本的权利。如持有合共不少于有关类别已发行股份15%的持有人向法院申请取消该项变更，则该项变更不具效力，除非及直至法院确认为止。

股本变更

本公司可通过股东普通决议案，将本公司全部或任何股本合并为金额大于现有股份的股份，或将本公司或其中任何股份拆细为金额较小的股份。本公司可通过股东特别决议案，并经法院确认，以公司法授权的任何方式削减本公司的股本或任何资本赎回储备或任何股份溢价账。我们可以赎回或购买我们的全部或任何股份，如“其他英国法律考虑因素—购买自有股份”所述。  

股份分配及优先购买权

在公司法及现有股份所附带的任何权利的规限下，任何股份可附带或附带本公司可能通过普通决议案决定的权利及限制，或倘本公司并无通过普通决议案或决议案并无作出特定规定，则本公司董事会可能决定的权利及限制（包括将予赎回或须按吾等选择赎回之股份或该等股份之持有人选择赎回之股份）。

根据《公司法》第551条，董事会可获一般及无条件授权，于每个最多五年的规定期间内行使本公司的所有权力，以配发股份或授出认购或转换任何证券为股份的权利，其面值总额不得超过授权有关配发的有关普通决议案所述金额。

于2021年9月15日，股东授予董事会权力，以配发股份或授出认购或转换任何证券为股份的权利，为期五年，总面值为200，000英镑。这项权力（在未使用的范围内）有效至2026年9月15日。

在某些情况下，本公司股东可根据公司法就本文件“—优先购买权”及“—公司法之差异—优先购买权”所述配发新股享有法定优先购买权。  

股份转让

任何持有凭证式股份的股东可以任何常规形式或公司法允许并经董事会批准的任何其他方式，以转让文书转让其全部或部分股份。任何书面转让文书须由转让人或其代表及（如股份未缴足）受让人签署。

所有无证书股份的转让应按照《2001年无证书证券条例》的规定及其相关制度的设施和要求进行。《2001年无证书证券条例》允许以无证书形式发行和持有股份，并通过计算机系统转让。

董事会可全权酌情拒绝登记任何股份以证书形式的转让，除非：

a.it

b.it

c.it

d.it

e.it

f.it （或委员会决定的其他地方），陪同（如属法律并无规定公司须向其发出证明书的人所作的转让，而该人并未获发证明书，或属放弃的情况除外）董事会可合理要求以证明转让人所有权的其他证据，（或放弃的人），以及该人妥为签立该项转让或放弃该项转让的妥为签立，或如该项转让或放弃是由其他人代其签立的，则该人如此做的权限。

董事会可在《2001年无证书证券条例》及其相关制度要求允许或要求的任何情况下拒绝登记无证书股票的转让。

董事会应当在实际可行的情况下尽快，并在任何情况下在提交转让书之日起两个月内，向受让人发送拒绝通知，连同拒绝理由，或者，如果是未经证明的股份，通知《2001年无证证券条例》和相关制度要求所要求的人。

我们的董事会不得以部分缴足股份为理由拒绝登记任何部分缴足股份的转让，如果拒绝登记将妨碍该等股份在公开和适当的基础上进行交易。

股东周年大会

根据公司法，除于该年度举行任何其他股东大会外，吾等每年须举行股东周年大会，并于召开股东周年大会的通告中指明该股东周年大会。股东周年大会应于董事会认为合适的时间及地点召开，惟须遵守本文件“—公司法之差异—股东周年大会”及“—公司法之差异—股东大会通告”所述。    

股东大会的通知

召开股东大会的安排载于本文件“—公司法之差异—股东大会通告”。  

大会的法定人数

除非法定人数出席，否则不得在任何股东大会上处理任何事务。就任何目的而言，至少有两名亲身或委派代表出席并有权投票的股东应构成法定人数。

班级会议

本公司的组织章程细则中有关股东大会的条文适用于每一次单独召开的股东大会，惟下列情况除外：

a.该类别会议的法定人数应为两名持有人亲自或由其代表，代表该类别已发行股份面值不少于三分之一（不包括任何库存股份）；及

b.如在该等持有人的任何续会上出席会议的法定人数不足，则一名亲身或委派代表出席续会的该类别股份持有人构成法定人数。

董事人数

我们的董事会成员不得少于两名或超过十五名。本公司可通过股东普通决议案不时更改董事人数的最低及╱或最高人数。

董事委任、董事分类及重新委任

在遵守本公司章程和《公司法》的情况下，公司可以通过普通决议任命一名愿意担任董事的人，董事会应有权随时任命任何愿意担任董事的人，在这两种情况下，要么填补空缺，要么作为现有董事会的补充，但董事总人数不得超过十五人。

我们的公司章程规定，我们的董事会分为三个级别，每一级别的董事人数将尽可能接近组成我们整个董事会的三分之一，并将交错任期三年。于每届股东周年大会上，任期届满之董事继任人将获推选，任期由选举及资格确认时起至选举后的第三届股东周年大会止。于股东周年大会上退任之董事，合资格于该股东周年大会上以普通决议案获续聘。

董事的利益

在法律允许的最大范围内，董事可授权向他们提出的任何事项或情况，否则会导致董事违反其避免出现其拥有或可能拥有与本公司利益相冲突或可能相冲突的直接或间接利益的情况的责任。除获董事另行同意外，董事不得就其从董事或股东于股东大会上授权的任何事项中获得的任何酬金、利润或其他利益向吾等负责，且任何合约均不得因任何该等理由而被撤销。

根据公司法第175、177及182条的规定，董事如在与我们的建议或现有交易或安排中直接或间接拥有任何权益，应在董事会会议上申报其权益性质。

董事不得就与公司进行的任何交易或安排投票，或被合理地视为可能引起利益冲突，亦不得计入法定人数。董事有权就涉及下列任何事项的任何决议投票（并计入法定人数）：

a.就他或任何其他人应本公司或本公司任何附属企业的要求或为本公司或本公司任何附属企业的利益而借出的款项或承担的义务提供任何担保、担保或赔偿；

b.就本公司或本公司任何附属企业的债务或义务提供任何担保、担保或赔偿，而该担保或赔偿本人已根据担保或赔偿或提供担保承担全部或部分责任；

c.与本公司或本公司任何附属公司的证券要约有关的任何建议或合约，而该要约是或可能有权作为证券持有人参与的要约，或参与其承销或分承销；

d.任何涉及任何其他公司的安排，如果董事（连同任何与他有关连的人）在该公司拥有任何种类的权益（包括在该公司担任任何职位或作为该公司的成员而获得的利益），除非他知道，（直接或间接）该公司任何类别股本的持有人或实益拥有百分之一或以上的权益（计算时不包括该公司作为库藏股持有的任何该类股份）或该公司成员可享有的表决权；

e.为本公司或本公司任何附属企业雇员的利益而作出的任何安排，而该安排只给予雇员的利益，而该等福利亦一般给予该安排所涉及的雇员；

f.我们可以为董事或包括董事在内的一群人的利益购买或续订的任何与保险有关的合同；以及

g.与退休金、退休金或类似计划或退休、死亡、伤残福利计划或雇员股份计划有关的合约，而该合约给予董事利益，而该等利益亦一般给予与该计划有关的雇员。

如在董事会或董事会辖下委员会的会议上出现有关董事投票权或被计入法定人数的问题，而该问题并没有以其自愿同意放弃投票权或不被计入法定人数的方式解决，该问题应由会议主席决定，而主席就其本人以外的任何董事所作的裁决为最终及具决定性的，但如有关董事的利益性质或程度没有公平披露，则属例外。董事会会议主席的会议，应当向董事会提出。主席不能就该议题表决，但可计入法定人数内。董事会有关主席之决议案为最终及具决定性，惟主席权益之性质及范围尚未公平地向董事披露者除外。

董事酬金及薪酬

每名董事均须按董事会（或为免生疑问，董事会任何正式授权委员会）不时厘定之酬金，惟应付予董事之所有酬金总额不得超过每年2，500，000元，或不时以股东普通决议案厘定之较高金额。

每名董事可获支付其出席董事会会议或董事会辖下委员会会议或股东大会或任何类别股份或债权证持有人单独会议及返回的合理旅费、酒店及其他开支，并应获支付其因处理本公司业务而适当产生的所有开支。

任何董事如履行或提供其作为董事的一般职责以外的任何特别职责或服务，而非以受雇人或行政人员的身份，可获以董事决定的薪金、佣金、分享利润或其他方式支付合理额外酬金。

借款权力

在遵守本公司章程和《公司法》的情况下，董事会可行使一切权力借入资金，提供任何赔偿或担保，以及抵押或抵押本公司的业务、财产和资产（现时或将来）及未缴股本或其任何部分，以设立及发行债权证及其他证券，并提供抵押，不论是纯粹的或作为任何债项的附属抵押，我们或任何第三方的责任或义务。

赔款

本集团的每名现任或前任董事或其他高级管理人员可就彼等因该董事或高级管理人员对本公司或本集团其他成员公司的职责或权力而蒙受或招致的所有成本、收费、开支、损失及负债承担赔偿责任。

其他相关英国法律考虑

强制投标

我们相信，就收购的司法管辖标准而言，在本文件日期，我们的中央管理和控制地点不在英国（或海峡群岛或马恩岛）

代码.因此，吾等认为吾等现时并无受收购守则规限，因此，吾等股东现时无权享有收购守则所提供的若干收购要约保障，包括有关强制收购要约的规则（其概要载于下文）。如有变更，或收购委员会对《收购守则》的解释或应用发生变更（包括收购委员会评估《收购守则》对股份在英国境外上市的英国公司的应用情况的方式发生变更），《收购守则》将来可能适用于我们。

根据《收购守则》，其中：

a.任何人，连同与他一致行动的人，无论是否通过一段时间内的一系列交易，获得股份的权益，而该股份（连同他已经拥有的股份，以及与他一致行动的人拥有的股份）具有公司30%或以上的投票权；或

b.任何人，连同与他一致行动的人，在总计具有不少于公司30%投票权的股份中拥有权益，但不持有具有超过50%该等投票权的股份，以及该人，或任何与他一致行动的人，取得任何其他股份的权益，从而增加其拥有权益的附带投票权的股份的百分比，

除在有限情况下外，该人有义务根据《收购守则》第9.3、9.4和9.5条所载基础，向任何类别股本的持有人，不论是否有投票权，以及向任何其他类别附有投票权的可转让证券的持有人，发出要约。对不同类别股权资本的报价必须具有可比性；在这种情况下，应事先咨询收购小组。

根据收购守则第9条提出的要约必须以现金或附有现金替代品，价格不得低于须作出要约的人士或任何与其一致行动的人士于要约公布前12个月内就任何股份权益所支付的最高价格。

根据《收购守则》，凡根据协议或谅解（不论正式或非正式，亦不论是否以书面形式）共同行事的人士，透过收购公司股份的权益，积极合作以取得或巩固对公司的控制权，即属“一致行动方”。“控制权”是指持有或合计持有公司30%或以上表决权的股份的权益，无论该等股份的持有或持有是否赋予了实际控制权。

强制采购和收购

根据《公司法》第979至991条，倘已向我们提出收购要约，且要约人已收购或无条件签约收购与要约有关的股份价值不少于90%及该等股份附带的不少于90%的投票权，要约人可以向要约人尚未收购或无条件合同收购的与要约有关的任何股份的持有人发出其希望收购且有权如此收购的通知，以与公开要约相同的条款出售这些股份。要约人将通过向未上市的少数股东发出通知，告知他们将强制收购他们的股份。

该通知必须在以规定方式接受要约的最后一日起三个月内发送，如果要约不是公司法第943条第1款所适用的要约，则在要约日期起六个月内发送。少数股东的挤出可于发出通知之日起计六个星期结束时完成，惟少数股东未能在该六个星期结束前向法院成功提出申请以防止挤出，随后要约人可执行转让已发行股份并向我们支付代价，以信托方式为杰出的少数股东持有对价。向根据《公司法》强制收购股份的未上市少数股东提供的对价一般必须与收购要约下提供的对价相同。

销售一空

《公司法》还赋予我们的少数股东权利，在某些情况下，被收购人收购我们所有股份。与要约有关的股份持有人，且未以其他方式接受要约的，可要求要约人收购其股份，条件是，在要约接受期届满前，（1）要约人已收购或无条件同意收购价值不少于90%的有表决权股份，以及（2）该等股份所附带的不少于90%的表决权。要约人可以对少数股东的收购权利设定不少于接受期间结束后三个月的期限。如果股东行使其被收购的权利，要约人必须按照本要约的条款或可能商定的其他条款收购该等股份。

股份权益的披露

根据公司法第22部及我们的组织章程细则，吾等获授权以书面通知方式向吾等知悉或有合理因由相信拥有吾等股份权益的任何人士，或于紧接发出通知日期前三年内任何时间，在合理时间内向吾等披露该人士的权益详情及（就其所知）该等股份中存在或存在的任何其他权益详情。

根据本公司的组织章程细则，倘任何人士未能在规定期间内向本公司提供有关股份或拖欠股份的所需详情，除非董事会另有决定，否则以下制裁将适用：

a.in

b.若违约股份占其类别已发行股份面值至少0.25%，（a）就违约股份应付的任何股息或其他款项须由吾等保留，而无须支付利息及/或（b）有关股东不得登记任何违约股份的转让（除非股东本人并无失责，且股东证明并令董事信纳，没有人因失责提供该等资料而在属转让标的的任何股份中拥有权益。

购买自己的股份

根据英格兰及威尔士的法律，公众有限公司只能从公司的可分配利润或为购买资金而发行的新股份的收益中购买自己的股份，但须遵守《公司法》的程序要求，并且不得受其组织章程的限制。公众有限公司不得购买其本身的股份，如因购买而不再有任何已发行股份，但可赎回股份或作为库存股份持有的股份除外。股票必须全额支付才能回购。

任何此类购买将是"市场购买"或"场外购买"，两者均按《公司法》的定义。“市场购买”指在英国所界定的“认可投资交易所”（海外交易所除外）进行的购买。《2000年金融服务和市场法》（Financial Services and Markets Act 2000），经修订，简称FSMA。“场外购买”指并非在“已确认投资交易所”进行的购买。“市场购买”及“场外购买”均须事先股东以普通决议案方式批准。在“场外购买”的情况下，公司股东（公司向其购买股份的股东除外）必须批准股份购买合同的条款；在“市场购买”的情况下，股东必须批准公司可以购买的股份的最高数量和支付的最高和最低价格。授权"市场购买"和"场外购买"的决议必须指明购买授权到期的日期，不得迟于决议通过后五年。

一家公司的股票回购将导致英国。印花税储备税和印花税，税率为公司应付的代价金额或价值的0.5%（四舍五入至下一个£ 5.00），该等印花税储备税或印花税将由公司支付。对英国的指控。印花税储备税将被取消或（如已缴付）偿还（一般连同利息），印花税目的已在费用产生的六年内正式加盖印花（或通过支付英国，印花税或要求适当的宽免）或如果票据以其他方式豁免英国。印花税。

纳斯达克是公司法所指的“海外交易所”，并不符合联邦证券交易协会所指的“认可投资交易所”的定义，而我们所进行的任何购买均须遵守公司法下规管“场外购买”的程序要求。

我们的股东已经批准了股票回购合同的形式，该合同涉及我们提议的“场外回购”盖茨基金会持有的我们股本中的某些股票，该合同将由我们和盖茨基金会在未来的某个日期签订。这是为了使我们能够履行我们的义务，如果根据我们与盖茨基金会的全球准入协议，我们被要求以现金回购盖茨基金会的所有股份。

在我们于2022年5月18日举行的股东周年大会上，我们的股东批准了股份回购合同的形式以及为回购我们的普通股(包括以美国存托凭证为代表的普通股)而可能与之订立该等合同的交易对手。这些批准的有效期为五年。到目前为止，我们还没有与交易对手订立任何股份回购合同。

我们的股东还在2022年5月18日举行的年度股东大会上批准了公司购买每股面值0.01 GB的递延股份的合同。于2022年6月27日，我们回购了324,121股已发行的递延股份，以换取总代价1.00 GB，并于当日注销了递延股份。

我们的公司章程没有规定资本变更的条件，这些条件比法律要求的更严格。

分配和分配

根据《公司法》，在公司可以合法进行分配或分红之前，它必须确保拥有足够的可分配储备(在非合并的基础上)。基本规则是，一家公司可用于分配的利润是其累积的已实现利润，只要以前没有被分配或资本化利用，减去其累积的已实现亏损，只要以前没有在适当的资本减少或重组中冲销。在支付分派或股息之前必须有足够的可分配储备的要求适用于我们以及我们根据英格兰和威尔士法律注册成立的每一家子公司。

我们作为一家上市有限公司，为了进行分配而赚取了可分配的利润，这是不够的。对我们施加了一项额外的资本维持要求，以确保公司的净值至少等于其资本额。上市有限公司只能进行以下分配：

A.在作出分配时，如果其净资产(即资产与负债的超额总额)不少于其催缴股本和不可分配准备金的总和；以及

B.如果在作出分配时，分配本身没有将净资产额减少到低于该总额，则在该范围内。

股东权利

根据《公司法》授予的某些权利，包括要求召开股东大会或要求在年度股东大会上向股东提交决议的权利，仅适用于我们的股东。就英国法律而言，我们的股东是登记为股份的法定所有权所有人，其姓名记录在我们的股份登记册上。如果在DTC持有其美国存托凭证的人士希望行使根据《公司法》授予的某些权利，他们可能需要首先采取措施，将其美国存托凭证从DTC运营的结算系统中撤回，并成为我们股票登记册上股份的登记持有人。从DTC撤出股票可能会涉及税收问题。

外汇管制

除预扣税要求外，英国并无任何政府法律、法令、法规或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供吾等使用的现金及现金等价物的供应，或影响吾等向持有吾等普通股或代表吾等普通股的美国存托凭证的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。英格兰和威尔士的法律或组织章程对非居民持有或投票股份的权利没有任何限制。

公司法中的差异

《公司法》的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》与特拉华州公司法总则之间有关股东权利和保护的某些差异的摘要。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，其全文参考了特拉华州法律以及英格兰和威尔士的法律。

证券交易所上市

我们的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“EXAI”。

股份过户登记处；美国存托证券存托人

我们的股份登记册由Computershare Investor Services plc管理。股份登记册仅反映我们普通股的登记持有人。我们的普通股并无于任何证券交易所上市交易，亦不计划于任何证券交易所上市。

代表我们普通股的美国存托证券持有人不视为我们的股东，因此，彼等的姓名不会记入我们的股份登记册。花旗银行作为代表我们普通股的美国存托证券的保管人。美国存托证券所代表的普通股的托管人是花旗银行，N.A.，伦敦分行代表我们普通股的美国存托证券持有人有权收取该等美国存托证券的相关普通股。