学院体育和户外运动公司。

非员工董事薪酬政策

生效日期：2023年6月1日

一、改革的目的

学院体育和户外公司董事会（“董事会”）的每一名成员，非本公司（或本公司任何母公司或子公司）雇员的特拉华州公司（“本公司”）（各自称为“董事”）应根据本非雇员董事薪酬政策（“本政策”）的规定，有资格就其在董事会及其任何委员会的服务获得现金和股权薪酬。 为免生疑问，本政策不适用于本公司（或本公司任何母公司或子公司）雇员的董事会成员。 本政策应每年由董事会薪酬委员会审阅，并在董事会采取进一步行动修订或撤销前一直有效。

二. 现金补偿

a. 所有现金补偿均以财政年度为基础赚取，并在每个财政季度结束时拖欠25%的财政年度金额，以完成整个财政季度的服务。

B. 在财政季度开始或终止服务的董事将根据财政季度服务日历天数除以财政季度日历天数的总天数获得按比例保留。

C. 如果采纳本政策会增加任何董事当前现金薪酬的价值，或者如果董事会随后在股东周年大会之前或之后的任何时间增加财政年度金额，则增加的现金薪酬将从采纳之日起支付。 在季度中期采纳董事现金补偿的任何增加的情况下，增加的金额将根据采纳日期及之后的财政季度日历日数除以财政季度日历日总数按比例计算；采纳日期之前的财政季度日历日数将根据先前的董事现金补偿进行补偿。

三. 股权薪酬

a. 新导演股权奖

受限制股票单位奖励（“受限制股票单位奖励”）将根据二零二零年综合奖励计划或其继任者（“该计划”）于新董事获委任加入董事会当日根据以下条件自动授予每名新董事：

1. 奖励金将根据每年160 000美元的补助金价值（"最高价值"）计算。

2. 实际目标赠款值（“奖励价值”）将根据新董事被任命为董事会成员之日起至（a）下一次股东周年大会（如安排）或（b）上一次股东周年大会一周年之日（如没有安排）为止的日历天数按比例计算最大价值，除以（x）上次和下次预定年度股东大会之间的日历天数，或（y）365，如果下次年度股东大会日期不存在。

3. 奖励价值（按上文直接计算）将根据董事会委任日期前30个历日平均收市价（向下舍入至下一整股股份）转换为受限制股份单位。

4. 受限制股份单位的100%应于下列时间中最早者归属：（i）授出日期的第一周年，或（如较早者）紧接下一届股东周年大会日期前的营业日，（ii）署长因死亡或残疾（定义见本计划）而被终止；或（iii）控制权变更（定义见本计划）。

5. 倘董事于股东周年大会召开前60天或少于60天获委任，则于获委任为董事会成员之日将不会向新董事授出股权奖励，并将根据下文第III（B）节作出年度股权奖励。

B. 年度董事股权奖

根据本计划，于紧接股东周年大会日期后的营业日，根据以下条件自动向每位在职董事颁发年度RSU奖励（“年度奖励”）：

1. 年度奖励的目标奖励值将等于最大值。

2. 年度奖励将根据授出日期之前30个历日平均收市价（向下舍入至下一整股股份）转换为受限制股份单位。

3. 在董事于各适用归属日期继续服务本公司的情况下，受限制股份单位的100%归属于以下时间中最早者：（i）授出日期的第一周年日，或（如较早者）紧接下届股东周年大会日期前的营业日；（ii）董事因去世或残疾而终止或（iii）控制权变动。

C. 年度股东大会以外的最大价值变动

如果董事会随后在股东周年大会之前或之后的任何时间增加最大价值，则最大价值的增加将根据计划按比例分配和授予如下：

1. 新的目标赠款值（“增加值”）的计算方法是：从上一年度董事股权奖励值中减去新的最大值，并将差额乘以（a）下一年度股东大会（如安排）或（b）上一年度股东大会一周年之日之前剩余日历天数的乘积，如果没有安排下一次年度股东大会，则除以（x）上次和下一次预定年度股东大会之间的日历天数，或（y）365，如果上一次或下一次年度股东大会日期不存在。

2. 增加价值（按上文直接计算）将根据截至董事会委任日期前30个历日平均收市股价（向下舍入至下一整股）转换为受限制股份单位。

3. 在董事于各适用归属日期继续服务本公司的情况下，受限制股份单位的100%归属于以下时间中最早者：（i）授出日期的第一周年日，或（如较早者）紧接下届股东周年大会日期前的营业日；（ii）董事因去世或残疾而终止或（iii）控制权变动。

4. 倘于股东周年大会召开前60天或以内采纳最高价值之变更，且将于该股东周年大会上授出年度股权授出，则不会于该股东周年大会召开前向董事授出额外股权授出。

D. 股票所有权指引

所有股权奖励将按照公司的股权所有权准则进行。

e. 费用报销

非雇员董事应根据本公司不时有效的差旅政策，报销因出席董事会和委员会会议或向本公司提供此类其他董事会服务而产生的合理且有记录的自费差旅费和住宿费。 每位非雇员董事应向公司提供公司合理要求的与可报销费用有关的收据和其他记录。