Document

学院体育及户外运动有限公司(以下简称“公司”)特此根据其2020年综合激励计划(以下简称“计划”)，按每股行使价向参与者授予以下列出的期权数量(“该计划”)。期权须遵守本文、期权协议(附于本协议或先前提供给参与者的先前授予)和计划中所述的所有条款和条件，所有这些条款和条件全部并入本协议。未在此另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

除了这份赠款通知之外，参与者还收到了一份计划和期权协议的副本。参与者可在收到本奖励文件后的第五个工作日内通知公司，以拒绝授予期权。如未能在上述5天期限内拒绝授予期权，应视为接受该期权授予以及本授予文件的条款和条件。

根据向参与者（定义见授出通知）交付之购股权授出通知（“授出通知”），并受本购股权协议（“本购股权协议”）及Academy Sports and Outdoors，Inc.（“本购股权协议”）之条款规限。2020年综合奖励计划（“计划”），学院体育和户外，Inc.。(the“公司”）和参与者同意如下。此处未另行定义的大写术语应与本计划中规定的含义相同。

1.授予选择权。根据授出通知授予参与者的每份购股权代表按授出通知中规定的每股行使价购买一股普通股的权利。本公司可根据本购股权协议向参与者提供新的授出通知，向参与者额外授出一项或多项购股权，其中亦可包括任何与本购股权协议不同的条款及条件（以其中规定的范围为限）。本公司保留授予额外购股权的所有权利，且不作出授予额外购股权的默示承诺。

3.终止后行使期权。除授出通知另有规定或委员会可能另有规定外，倘出现下列情况：（A）任何参与者因服务原因终止，授予该参与者的所有尚未行使的购股权应立即终止及届满；（B）参与者因死亡或残疾而终止，授予该参与者的每份尚未行使的未归属购股权应立即终止和到期，而每项尚未行使的已归属期权应在其后一（1）年内保持可行使。（但在任何情况下不得超过期权期届满）；（C）参与者无正当理由终止，授予该参与者的每份尚未行使的未归属购股权应立即终止及届满，而每项尚未行使的已归属期权应在其后三十（30）天内继续行使。（但在任何情况下不得超过期权期届满）；（D）参与者因退休而终止；每份尚未行使的购股权应一直未行使，直至适用于该购股权的最终归属日期后一（1）年，（但在任何情况下不得超过期权期届满）；（E）参与者因任何其他原因终止（为免生疑问，包括服务无理由终止或参与者有充分理由终止），授予该参与者的每份尚未行使的未归属购股权应立即终止和到期，每份尚未行使的已归属购股权应在此后一百八十（180）天内继续行使（但在任何情况下不得超过购股权期届满）。

4.行使期权的方法。购股权可透过发出有关将行使之购股权数目之通知，连同悉数缴付适用于如此行使之购股权之行使价而行使。该通知应（a）以书面方式送达公司的主要办事处或委员会可能确定的其他地址，并注明公司的薪酬部门或其指定人员的收件人；或（b）本公司或委员会不时安排的第三方计划管理人，以管理计划项下尚未行使的购股权，在（a）或（b）的情况下，由公司不时向参与者传达。总行使价可采用本计划第7（d）（i）或（ii）条所述的任何方法支付；惟参与者在使用本计划第7（d）（ii）（A）条所述方法前须取得委员会的书面同意。

5.发行普通股股份。在行使本协议项下的期权后，在收到该通知并全额支付该行使价及任何所需收入或其他预扣税金额后，（如本协议第10条所规定），公司应向参与者发行或转让，或促使发行或转让已行使期权的普通股股份数量，并应（a）向参与者交付或安排交付以参与者名义登记的一份或多份证书，或（b）安排将该等普通股股份记入参与者在第三方计划管理人的账户。

6.发行普通股的条件。公司不应要求记录参与者在行使期权时购买的普通股股份的所有权或部分，在所有下列条件满足之前：（i）获得任何联邦、州、地方或非美国政府机构的批准或其他许可，委员会应根据其合理和善意的酌情决定，认为是必要的；（ii）行使购股权后，适用法律可能另行规定的合理期间届满；及（iii）向本公司签立及交付委员会可能合理要求的其他文件及文书，惟以先前未如此签立及交付的范围为限。

7.参与者。当本期权协议的任何条款中使用“参与者”一词，而该条款在逻辑上应被解释为适用于遗嘱执行人、管理人或根据本计划第14（b）条可能转让期权的人士时，“参与者”一词应被视为包括该等人士。

8.不可转让。参与者不得转让购股权；前提是，在委员会根据本计划第14（b）条允许的范围内，已归属的购股权可以转让给允许的受让人。除本协议另有规定外，任何转让或转让购股权或其所代表的权利（无论自愿或非自愿、法律实施或其他方式）均不得授予受让人或承让人任何权益或权利，但该等转让或转让后，购股权应立即终止且不再具任何效力。

9.作为股东的权利。参与者对于期权所涵盖的任何普通股股份没有作为股东的权利，除非且直到参与者成为该普通股股份的记录持有人或实益拥有人，在股东大会召开之日之前，股东大会召开之日，股东大会召开之日，应成为记录的持有人或其实益拥有人。

10.预扣税。在行使期权的同时，参与者必须向公司支付公司根据适用的联邦、州或地方或外国税法规定的与行使或转让相关的普通股股份有关的任何款项（“预扣税”）。本公司可自行全权决定，要求参与者支付：（i）现金或支票或电汇（或其任何组合），（ii）在适用法律允许的范围内，通过交付一份通知，说明参与者已向经纪人下达了一份关于在行使如此行使的期权时可发行的普通股股份的市场卖出指令，并且经纪人已被指示向公司支付足够部分的销售净所得款项，以支付预扣税；条件是，该等所得款项随后在该等销售结算时支付给公司，或（iii）通过预扣在行使期权时可发行的若干普通股股份；此外，委员会可自行决定，指示以本计划第14条所述的任何其他方法履行该预扣义务。

11.通知公司与参与者之间关于本期权协议的每一份通知或其他通信均应采用书面形式，并应按照本协议规定的方式邮寄或交付给该方的通知中不时指定的地址邮寄或交付给该方；除非另有指定地址，否则参与者发给公司的所有通知或通信均应邮寄或交付至公司的主要行政办公室，收件人为公司的薪酬部门，本公司发给参与者的所有通知或通信可以亲自发给参与者，也可以邮寄到参与者的最后已知地址，如本公司记录所示。尽管有上述规定，参与者与任何第三方计划管理人之间的所有通知和通信均应按照该第三方计划管理人制定的程序邮寄、交付、传送或发送，并不时向参与者传达。

14.豁免和修正。除本计划第13条另有规定外，对本期权协议任何条款的任何放弃、变更、修订或修改，只有在以书面形式作出并经本协议各方签署的情况下才有效；前提是，任何该等放弃、变更、修订或修改须经委员会代表公司同意。本协议任何一方放弃其在本协议项下的权利不应被视为对本协议项下的任何后续事件或交易的放弃，除非该放弃明确声明应被解释为持续放弃。

15.没收；没收。尽管本协议或本计划中有任何相反规定，如果参与者参与或参与任何有害活动，则委员会可自行决定采取本计划允许的行动，包括：（a）取消期权，或（b）要求参与者没收行使期权或处置任何普通股所获得的收益，行使购股权，并向本公司偿还有关收益。此外，如果参与者因任何原因（包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误）而收到超出参与者根据本期权协议条款应收到的任何金额，则参与者应被要求向本公司偿还任何该等超出金额。在不限制前述规定的情况下，所有购股权均须在遵守适用法律及本公司不时采纳的任何回补政策所需的范围内予以削减、取消、没收、抵销或收回。“有害活动”是指以下任何一种行为：（i）未经授权披露公司集团任何成员的任何机密或专有信息；（ii）任何可能导致参与者终止其雇用或服务的行为；（iii）参与者违反任何约束该参与者的限制性契约，包括但不限于，（iv）欺诈、重大疏忽或导致任何财务重述或违规行为的行为，由委员会全权酌情决定。

16.适用法律；地点。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。尽管本期权协议、授予通知或计划中有任何相反的规定，如果参与者或公司就本期权协议、授予通知或计划提起任何诉讼或索赔，参与者特此服从德克萨斯州休斯顿法院的专属管辖权和地点。

17.奖励以计划为准。根据本协议授予的期权，以及在行使期权时向参与者发行的普通股股份，受本计划的约束，本计划的条款特此纳入本期权协议。通过接受期权，参与者确认参与者已经收到并阅读了该计划，并同意受该计划、本期权协议和公司不时生效的与该计划相关的政策中规定的条款、条件和限制的约束。如果本协议中包含的任何条款或规定与本计划的条款或规定发生冲突，则本计划的适用条款和规定将适用并为准。本期权协议的条款在本奖励终止后继续有效，但在符合或执行其目的所必需的范围内。

18.提出其他要求。本公司保留对参与者参与本计划、期权和根据本计划获得的任何普通股股份施加其他要求的权利，只要本公司认为出于法律或行政原因是必要的或可取的，并要求参与者签署任何其他协议或承诺，以实现上述要求。

19.发送确认。在必要的范围内，参赛者授权、同意并明确同意本公司或本公司集团的任何其他成员出于合法的商业目的(包括但不限于本计划的管理)传输参赛者的任何与本奖项有关的个人数据。参与者确认并承认参与者自愿给予此授权和同意。

20.电子交付和验收。公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。如果通过第三方股票计划管理人的门户网站提供给参与者的期权的任何信息，或以其他方式与本期权协议或计划的任何条款和条件（统称为"期权管理文件"）相冲突，则期权管理文件应以期权管理文件为准。

21.完整协议。授予通知和期权管理文件构成本协议双方就本协议所载标的事项达成的全部协议，并取代双方先前就该标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解（为免生疑问，包括CEO雇佣协议中有关“股权授予”的特定章节中所载的条款）。