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学院体育及户外运动有限公司(以下简称“公司”)特此根据其2020年综合激励计划(以下简称“计划”)向参赛者授予以下所列的限制性股票单位数量(该计划可不时修订和重述)。限制性股票单位须遵守本文、限制性股票单位协议(附于本协议或先前提供予参与者的先前授予)及本计划所载的所有条款及条件，所有这些条款及条件全部并入本计划。未在此另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

除了这份赠款通知之外，参与者还收到了一份计划和限制性股票单位协议的副本。参与者可在收到本奖励文件后的第五个工作日内通知公司，以拒绝授予受限股票单位。如未能在上述5天期限内拒绝授予限制性股票单位，应视为接受此限制性股票单位奖励以及本奖励文件的条款和条件。

根据已送交参与者之限制性股份单位授出通知(“授出通知”)(定义见授出通知)，并受本限制性股份单位协议(“本限制性股份单位协议”)及可不时修订及重述之Academy Sports and Outdoor，Inc.2020综合激励计划(“计划”)之条款规限，Academy Sports and Outdoor，Inc.(“本公司”)与参与者同意如下。本文中未另行定义的大写术语的含义与本计划中的相同。

1.批出受限制股份单位。根据授予通知授予参与者的每个限制性股票单位代表一项无资金、无担保的权利，可获得一股普通股。本公司可根据本限制性股票单位协议向参与者提供新的授出通知，向参与者额外授予一项或多项限制性股票单位，该通知还可能包括与本限制性股票单位协议不同的任何条款和条件，但以其中规定的范围为限。本公司保留在本协议项下授予额外限制性股票单位的所有权利，并且没有默示地承诺授予额外的限制性股票单位。

3.限制性股票单位的结算。在本协议项下的限制性股票单位归属后，并根据委员会根据本计划第9（d）（ii）条作出的任何选择，本公司将在适用归属日期后，在合理可行的范围内尽快（无论如何，在两个半月内）向参与者交付每个限制性股票单位的一股普通股（根据本计划进行调整，如适用）。公司应（a）向参与者交付或安排交付以参与者名义登记的证书或证书，或（b）安排将该等普通股股份以记账形式记入参与者的账户，包括在任何第三方计划管理人处。尽管本限制性股票单位协议中有任何相反的规定，公司没有义务按照本限制性股票单位协议的规定发行或转让任何普通股，除非和直到该发行或转让符合所有相关法律规定和公司普通股上市交易的任何证券交易所的要求。

4.限售股终止时的处理。除授出通知另有规定或委员会另有规定外，如参与者在其限制性股票单位归属前因任何原因终止，(A)与该参与者的限制性股票单位有关的所有归属将停止及(B)未归属的限制性股票单位将由参与者没收并于终止之日起不作任何代价。

5.发行普通股的条件。在满足下列所有条件之前，公司不应要求记录参与者对因已归属的限制性股票单位结算而发行的普通股股份的所有权：（i）获得委员会合理和善意酌情决定认为必要的任何联邦、州、地方或非美国政府机构的批准或其他许可；（ii）在归属受限制股票单位归属后，适用法律可能另行规定的合理期间届满；及（iii）向本公司签立及交付委员会可能合理要求的其他文件及文书，惟以先前未如此签立及交付的范围为限。

6.参与者。凡在本限制性股份单位协议任何条文中使用“参与者”一词，而该条文在逻辑上应解释为适用于遗嘱执行人、管理人或根据计划第14(B)条可获转让限制性股份单位的人士，则“参与者”一词应视为包括该等人士。

7.不可转让。参与者不得转让限制性股票单位，除非按照计划第14(B)节的规定转让给许可受让人。除本章程另有规定外，受让人或受让人不得因法律的实施或其他方式转让或转让受限制股份单位或其所代表的权利，不论是自愿或非自愿的，惟该等股份单位一经转让或转让，即告终止及不再具有任何效力。

8.作为股东的权利。限制股单位的参与者或核准受让人，对任何以限制股单位为基础的普通股股份并无股东权利，除非及直至该参与者成为该等普通股股份的记录持有人或实益拥有人，而有关该等普通股股份的股息或分派或其他权利，如记录日期早于该参与者成为记录持有人或实益拥有人的日期，则不得作出任何调整。

9.预扣税。参与者必须向本公司支付本公司根据适用的联邦、州或地方或外国税法规定的与受限制股票单位相关的普通股股份的归属和结算有关的任何款项（“预扣税”）。本公司可自行全权决定，要求参与者支付：（i）现金或支票或电汇（或其任何组合），（ii）在适用法律允许的范围内，通过交付一份通知，说明参与者已就限制性股票单位下可发行的普通股股份向经纪商发出市场卖出指令，并且经纪人已被指示向公司支付足够部分的销售净所得款项，以支付预扣税；条件是，该等所得款项随后在该等销售结算时支付给公司，或（iii）通过预扣若干根据限制性股票单位可发行的普通股股份；此外，委员会可自行决定，指示以本计划第14条所述的任何其他方法履行该预扣义务。

10.通知公司与参与者之间关于本限制性股票单位协议的每一通知或其他通信均应采用书面形式，并应按本协议规定的方式邮寄或交付给该方，该方在邮寄或交付给另一方的通知中不时指定的地址邮寄或交付给该方；除非另有指定地址，否则参与者发给公司的所有通知或通信均应邮寄或交付至公司的主要行政办公室，收件人为公司的薪酬部门，本公司发给参与者的所有通知或通信可以亲自发给参与者，也可以邮寄到参与者的最后已知地址，如本公司记录所示。尽管有上述规定，参与者与任何第三方计划管理人之间的所有通知和通信均应按照该第三方计划管理人制定的程序邮寄、交付、传送或发送，并不时向参与者传达。

13.豁免和修正。除本计划第13条另有规定外，对本限制性股票单位协议任何条款的任何放弃、变更、修订或修改，只有在以书面形式作出并经本协议各方签署的情况下才有效；前提是，任何该等放弃、变更、修订或修改须经委员会代表公司同意。本协议任何一方放弃其在本协议项下的权利不应被视为对本协议项下的任何后续事件或交易的放弃，除非该放弃明确声明应被解释为持续放弃。

14.追回；没收。尽管本协议或本计划有任何相反规定，但如果参与者从事或从事任何有害活动，委员会可全权酌情采取本计划允许的行动，包括：(A)取消受限股票单位，或(B)要求参与者放弃出售因结算任何受限股票单位而收到的任何普通股的任何收益，并将该收益返还给本公司。此外，如果参与者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的任何金额超过了参与者根据本限制性股票单位协议的条款应收到的金额，则参与者应被要求向公司偿还任何该等超出的金额。在不限制前述规定的情况下，所有受限制的股份单位均须在符合适用法律及本公司不时采取的任何追回政策所需的范围内予以减持、注销、没收或收回。“有害活动”是指下列任何行为：(I)未经授权披露公司集团任何成员的任何机密或专有信息；(Ii)任何可作为理由终止参与者与服务接受方的雇佣或服务的活动；(Iii)参与者违反任何限制性契约，包括但不限于与公司集团任何成员签订的任何协议中不得竞争或不聘用或招揽员工的任何契约；或(Iv)欺诈、重大疏忽或促成任何财务重述或违规行为的行为，由委员会自行决定。

15.适用法律；地点。本限制性股票单位协议应根据特拉华州法律解释和解释，不考虑法律冲突原则。尽管本限制性股票单位协议、授予通知或计划中有任何相反的规定，如果参与者或公司就本限制性股票单位协议、授予通知或计划提起任何诉讼或索赔，参与者特此服从德克萨斯州休斯顿法院的专属管辖权和审判地点。

16.奖励以计划为准。根据本计划授予的限制性股票单位，以及在归属限制性股票单位结算时向参与者发行的普通股股份，受本计划的约束，本计划的条款特此纳入本限制性股票单位协议。通过接受限制性股票单位，参与者确认参与者已收到并阅读本计划，并同意受本计划、本限制性股票单位协议以及公司不时生效的与本计划有关的政策中规定的条款、条件和限制的约束。如果本协议中包含的任何条款或规定与本计划的条款或规定发生冲突，则本计划的适用条款和规定将适用并为准。本限制性股票单位协议的条款在本奖励终止后继续有效，但前提是符合本奖励目的或为实现本奖励目的所必需的。

17.第409A节尽管本受限制股票单位协议有任何相反的规定，本受限制股票单位协议的解释及应用将使受限制股票单位协议不会不符合守则第409A条的要求，并按照守则第409A条的要求运作。本公司保留在必要或适宜的范围内更改本限制性股票单位协议和计划条款的权利，而无需参与者同意。此外，根据财政部法规第1.409A—3（j）（2）条规定的限制，本限制性股票单位协议或任何其他协议的任何后续修订，或任何其他协议的订立或终止，影响本限制性股票单位协议提供的限制性股票单位的，不得修改本协议所述限制性股票单位的发行时间或形式。限制性股票单位协议。此外，如果参与者是守则第409A条含义内的“指定雇员”，由公司确定，任何支付与本公司有关的款项。

18.提出其他要求。公司保留权利，在公司认为出于法律或行政原因必要或可取的范围内，对参与者参与本计划、限制性股票单位和根据本计划获得的任何普通股股份施加其他要求，并要求参与者签署任何其他协议或承诺，以实现上述要求。

19.发送确认。在必要的范围内，参赛者授权、同意并明确同意本公司或本公司集团的任何其他成员出于合法的商业目的(包括但不限于本计划的管理)传输参赛者的任何与本奖项有关的个人数据。参与者确认并承认参与者自愿给予此授权和同意。

20.电子交付和验收。公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子方式接收该等文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。如果通过第三方股票计划管理人的门户网站向参与者提供的任何限制性股票单位的信息或以其他方式与本限制性股票单位协议或计划的任何条款和条件相冲突（统称为"限制性股票单位管理文件"），则限制性股票单位管理文件应控制。

21.完整协议。授予通知和限制性股票单位管理文件构成本协议双方就本协议所载主题事项达成的全部协议，并取代双方先前就该主题事项达成的所有口头和书面协议和谅解（为免生疑问，包括CEO雇佣协议中与“股权授予”相关的特定章节中规定的条款）。