信用证协议修订的一致性变更

2023年5月17日（本“修订”），修订了某些第二次修订和重述的信贷协议，日期为2020年11月6日（经修订，重述，修订和重述，补充或以其他方式修改本协议日期之前不时修改，简称“信贷协议”），由学院，得克萨斯州有限合伙企业，新学院控股有限责任公司，特拉华州有限责任公司，联合投资有限责任公司，得克萨斯州的一家有限责任公司，学术咨询有限公司，L.L.C.一家德克萨斯有限责任公司、不时与之相关的其他信贷方、不时与之相关的贷款方、以及作为管理代理人和担保代理人的CREdit SUISSE AG，CAYMAN ISLAND Branch（在这些身份下，连同其继任者一起称为“管理代理人”）。本修订中未另行界定的大写术语具有与信贷协议中规定的相同含义。

W I T N E S S E T H：

根据信贷协议的条款，本信贷协议项下的某些贷款、承诺和/或其他信贷延期产生或被允许产生利息、费用或其他金额，该利息、费用或其他金额由ICE基准管理局管理；

根据信贷协议第3.1条，基准转换事件已经发生，且根据修订生效日期（定义见下文）发生的基准替换日，基准替换将取代伦敦银行同业拆息利率，如本文中所述；及

根据《信贷协议》第3.2条，就上述内容而言，行政代理人已确定某些基准替换符合性变更是适当的。

第1款. 修订内容

（a） 现修改本信用协议，删除的文字（以与以下示例相同的方式表示文本：删除文本），并添加下划线文本（以与以下示例相同的方式表示文字：双下划线文本），在每种情况下，如本协议附件A所附修订的信贷协议中所述（经如此修订的信贷协议，称为“经修订的信贷协议”）。

（b） 特此修改信用证协议附件A和附件K，以删除作为附件B所附页面中所述的删除文本（文字标示方式与以下示例相同：删除文本），并增加双下划线文本（文字标示方式与以下示例相同：双下划线文本）。

第2款. 过渡尽管本协议或《信贷协议》中有任何其他规定，截至修订生效日期，（定义见下文）将继续按修订生效日期前适用的伦敦银行同业拆息规定厘定及支付（定义见下文），直至该等LIBOR贷款当时的利息期结束。（或者，如果较早，则为根据信贷协议第2.6条将适用的LIBOR贷款转换为SOFR贷款和/或ABR贷款的日期，视情况而定），届时利息应在本条例所规定的修订生效后厘定。

第3款. 有效性；通知。

（a） 本修订应于2023年7月1日生效，无需任何进一步行动或经信贷协议或任何其他信贷文件的任何一方同意（“修订生效日期”），但管理代理人应在该日期之前签署本修订。

（b） 在本协议日期向借款人和贷款人发布的本修正案构成了信贷协议第3.3条所述的通知。

第4款. 信用证协议和信用证文件的引用和效力。

（a） 在修订生效日期及之后，信用协议中对“本协议”、“本协议”、“本协议”或与信用协议类似含义的词语的每一处均指并指并指修订后的信用协议。本修正案应为信用证文件。

（b） 经本修订案特别修订的《信用协议》和其他各份信用文件，现在并将继续完全有效，并在所有方面予以批准和确认。

（c） 本修订案的执行、交付和生效不应视为任何代理人或管理代理人对任何信用证文件项下的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对任何信用证文件任何条款的放弃。

第5款. 执行对应。本修订案可一式签署，每份签署时均应视为原件，所有副本合在一起应构成同一份文件。本修订案的任何签名均可通过传真传递，电子邮件（包括PDF）或任何符合2000年美国联邦ESSIGN法案或纽约电子签名和记录法案的电子签名或其他传输方法的电子签名以及如此交付的任何副本应被视为已正式和有效地交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。

第6款. 适用法律；豁免。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。第13.12节、第13.13节和第13.15节经必要修改后纳入本文。

[此页的其余部分故意留空]

行政代理人已于上文第一条所述日期由其正式授权的相应官员签署本修正案，以昭信守。

瑞士信贷集团开曼群岛分行，
作为管理代理

执行人： /s/D.安德鲁·马莱塔

Name：J.安德鲁·马莱塔

原标题：授权签字人

执行人： /s/Nawshaer Safi

Name：jiang

原标题：授权签字人

附件A

修订后的信贷协议

[附加的]

第二次修订和重述信贷协议

日期截至2020年11月6日

其中

学院股份有限公司
作为借款人，

新学院控股有限责任公司
作为控股公司，

联合投资者有限公司
和
学院装饰有限公司，L.L.C.
德州中级控股公司

几家放贷机构
本合同的当事人时不时地，

瑞士信贷集团开曼群岛分行，
作为行政代理人和抵押代理人，

和

瑞士信贷贷款基金有限责任公司

KKR CAPITAL MARKETS LLC
摩根大通证券有限责任公司

富国证券有限责任公司

美国银行证券公司

首都一号

美国银行全国协会

区域资本市场

BBVA娱乐公司，

作为联合首席安排人和簿记管理人

经某些符合性变更修正案第4号修订，自2021年7月1日5月25日起生效

目录

页面

第一节、第二节：定义

1.1%；定义术语；第二版；

1.2 其他解释性条文 7372

1.3 会计术语 7472

1.4 舍入 7473

1.5 参考协议、法律等。 7473

1.6 汇率 7473

1.7 利率；LIBOR通知 7573

1.8 当日时间 7574

1.9 支付或履行的时间 7574

1.10 认证 7574

1.11 遵守某些条款 7574

1.12 备考及其他计算 7674

第2款. 金额和信用条件。 7877

2.1%；承诺；2.1%；7877

2.2%为每次借款的最低金额；最高借款次数为7.977笔

2.3%借款通知：7.977

2.4%资金支出：7978美元

2.5%用于偿还贷款；2.5%用于偿还债务；2.5%用于偿还贷款；2.5%用于偿还债务；2.5%用于偿还债务；2.5%用于偿还债务；2.5%用于偿还债务；2.5%用于偿还债务；2.5%用于偿还债务；2.5%用于偿还债务；2.5%用于偿还债务；2.5%用于偿还债务；2.5%用于偿还债务；2.5%用于偿还债务；2.5%用于偿还债务；2.5%用于偿还债务；2.5%用于偿还债务；2.5%用于偿还债务；2.5%用于偿还债务；2.5%用于偿还债务；2.5%用于偿还债务；2.5%用于偿还债务；2.5%用于偿还债务；2.50%用于偿还债务

2.6%版本的转换和扩展：版本8180

2.7%的按比例借款：8280美元

2.8%；利率：8281；

2.9%的利息期限为8381美元

2.10%是因为成本增加、违法性等。

2.11%：员工薪酬：8683美元

2.12%借款人办公室换届：8684

2.13%对某些成本的通知：8684

2.14%新增设施投资8684

2.15%允许债务交换：9088%允许债务交换

2.16%：违约贷款人：1.9189

第三节：基准替换设置：：9290

3.1%需要更换基准。3%需要9290。

3.2%为符合变化的基准替换。为9390。

3.3.裁决通知；裁决和裁定的标准。：9391

3.4%为无法获得Benchmark的男高音。为9391。

基准不可用期限为3.5%，基准不可用期限为9491。

3.6%的调查对象为税务问题，调查对象为9492人。

第四节：收费：9492。

4.1%的政府收费：9492美元。

4.2    [已保留]    9492

4.3%强制终止承诺：9492。

第5节--《联邦政府付款条例》：9492

5.1%自愿提前还款：9492

5.2%的强制性提前还款：9593美元

5.3.付款方式和付款地点：：9997

5.4%净支付额增长10097

5.5%的利息和手续费的计算：104101。

利率上限5.6%-104101

第6节.首次借款的先决条件为104102美元

6.1%的银行信贷文件：105102美元

6.2%抵押贷款抵押贷款105103美元

6.3%听取法律意见：105103

6.4    [已保留]    106103

6.5%成交凭证：106103

6.6%借款人和担保人的诉讼程序授权；106103%的公司文件

6.7%的服务费和106104的服务费。

6.8    [已保留]    106104

6.9亿美元，偿付能力证书：106104美元

6.10    [已保留]    106104

6.11：《爱国者法案》：106104：

6.12%-107104年度财务报表

6.13%：没有实质性不利影响：107104

6.14亿欧元再融资利率为107104欧元。

第7节规定了所有信用事件的先决条件。107105。

7.1%没有违约；107105%的陈述和保修

7.2%借款通知：107105

第8节：根据108105条的规定，提出申述和保证。

8.1%；企业地位：108105；

8.2%企业权力和权力机构：108105

8.3%没有违规行为：108106

8.4%：诉讼成本：108106。

8.5%；利润率规定；109106；

8.6%政府审批增加109106

《金融投资公司法》8.7%：109106

8.8%；真实和完全披露；109106；

财务状况下降8.9%；财务报表下降109107

8.10%遵守法律；无违约：110107

8.11%美国税务问题：110108美元

8.12%遵守ERISA标准：110108

8.13亿美元；中国子公司：111108美元。

8.14%；知识产权；111108；

8.15%修订环境法：修订111108

8.16亿美元；房地产价格下跌111109；

8.17%*偿付能力*112109

8.18%：《爱国者法案》：112109：

8.19%抵押贷款担保权益下降112109

8.20亿美元；保险公司：112110美元。

第9节。批准了平权公约。批准了112110。

9.1%国际贸易信息公约：112110

9.2%对图书、记录和检查进行审查：115112

9.3%保险公司的维护费为115113美元

94%-116113美元--上缴税款

9.5 保留存在；合并的公司特许经营权 116113

9.6 遵守法规、条例等 116114

9.7 ERISA 116114

9.8 财产的维护 117114

9.9 与关联公司的交易 117114

9.10 财政年度结束 118115

9.11 额外担保人和授予人 118116

9.12 额外存货的质押及负债证明 119116

9.13 所得款项用途 119117

9.14 进一步保证 119117

9.15 评级的维持 121118

9.16 业务线 121118

9.17 爱国者法案 121118

第10款. 阴性辅酶。 121118

10.1 债务限制 121118

10.2 留置权限制 127124

10.3 基本变化的局限性 127125

10.4 资产出售的限制 129126

10.5 限制付款的限制 130127

10.6%对子公司分配的限制：138135

10.7%允许的活动：140137

第11节--报告违约事件。--140137

11.1%支付总额为140137美元。

11.2%；政府交涉等；**140137。

11.3%国际贸易公约：140137

11.4%：其他协议下的违约：141138：

115亿美元，破产等，141138美元。

11.6%；ERISA：142139；

11.7%的债务担保：142139的债务。

11.8亿美元：质押协议：142139美元

《全球安全协议》签署11.9%-142139

11.10%法院判决：143139法院判决

11.11%：控制权变更：143140

11.12亿美元收益的应用：143140美元

第12节。他们是代理商。他们是144141人。

12.1%；任命：144141；

12.2%；职责下放：144141；

12.3%免责条款：145141

12.4%的代理商增加了145142的信赖度。

12.5 违约通知 146142

12.6 不依赖行政代理人、担保代理人和其他放款人 146143

12.7 赔偿 146143

12.8 代理人以个人身份 147144

12.9 继任代理人 147144

12.10 预扣税 149145

12.11 安全文件和担保下的代理人 149146

12.12 担保实现权与执行担保 150147

12.13 债权人间协议管辖 150147

12.14 错误付款 151147

第13款. 杂项。 152149

13.1 修订、豁免和释放 152149

13.2 通知 157153

13.3 不放弃；累积补救措施 157154

13.4 代表权的存续与保留 157154

13.5 费用支付；赔偿 158154

13.6 继承人和继承人；继承人和继承人；继承人和继承人。 159155

13.7 在某些情况下更换贷款人 165161

13.8%用于调整；抵消用于165162%。

13.9%的中国同行选择了166163。

13.10%：可分割性：166163

13.11%；全球一体化；166163；

13.12%；行政管理法律：167163；

13.13%向司法管辖区提交申请；167163美元豁免

13.14%的受访者认可度为167164。

13.15%；陪审团审判豁免；168165；

13.16%：保密协议：168165

13.17%；直接网站传播率：170166；

13.18%美国爱国者法案：171167

13.19%无现金结算：171168

132.0亿美元的付款拨备171168美元

13.21%：无信托责任：172168：

13.22%借款人债务性质：172168

13.23%是美国宪法修正案和重述。美国是173169。

13.24%表示承认并同意接受受影响金融机构的纾困：174170%

13.25%支持某些ERISA事项。174170支持支持。

附表

附表1.1（a） 抵押财产

附表1.1（b） 额外初期贷款人的额外初期承诺

附表8.13 附属公司

附表8.15 环境

附表9.14 关闭后的行动

附表10.1 重报生效日期

附表10.2 重列生效日期

附表10.5 重报生效日期投资

附表13.2第一次通知地址

展品

表现出 加盟协议的形式

附件B—1 持有担保的形式

附件B—2 附属担保形式

附件C：质押协议的形式

附件d 担保协议的形式

附件e 信用方平仓证书格式

附件f 转让和接受形式

附件g 本票形式

附件h ABL债权人协议的形式

附件I—1 第一个留置权人间协议的格式

附件I—2 第二份留置权债权人协议的格式

附件J—1 非银行税务证明书格式
(对于美国联邦所得税而言，非合伙关系的非美国贷款机构)

附件J—2 非银行税务证明书格式
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人)

附件J—3 非银行税务证明书格式
(适用于非美国合伙企业的非美国联邦所得税参与者)

附件J—4 非银行税务证明书格式
(适用于为美国联邦所得税目的而成为合作伙伴的非美国参与者)

附件k 借用或延续或转换通知书格式

附件-L-1-对冲银行指定表格

附件-L-2现金管理银行指定表格

第二次修订和重述信贷协议

第二次修订和重述的信贷协议，日期为2020年11月6日，由德克萨斯州有限责任合伙企业Academy，Ltd.、特拉华州有限责任公司New Academy Holding Company LLC和关联投资者L.L.C.和Academy Management Co.L.L.C.作为德克萨斯中间层控股公司、贷款机构不时与瑞士信贷股份公司开曼群岛分行签订的，日期为2020年11月6日。作为行政代理和附属代理(这些术语和本序言中使用但未定义的每个大写术语具有第(1)节提供的含义)。

鉴于借款人、某些贷款人和瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为这些贷款人的行政代理，是现有定期贷款安排(定义见现有重新约定信贷协议)的当事人，根据该协议，借款人已向借款人提供某些定期贷款，借款人要求修订和重述现有定期贷款安排(定义见现有重新约定信贷协议)的全部内容；

鉴于如上所述，借款人请求贷款人在重述生效日以初始定期贷款(定义见现有的重新订立的信贷协议(定义见下文))的形式向借款人发放贷款，本金总额为4亿美元；

鉴于，每家转换定期贷款人(定义见现有重置信贷协议)已同意根据本协议的条款，在截止日期将其转换定期贷款(定义见现有重置信贷协议)转换并继续转换为初始定期贷款(定义见现有重置信贷协议)；

鉴于，在截止日期根据初始定期贷款安排(定义见现有的恢复信贷协议)借款的同时，借款人根据证券法第144A条和/或S条例发行和出售了根据高级担保票据契约(定义见下文)发行和出售的高级担保票据(“新高级票据”)本金总额4亿美元；

鉴于借款人对根据ABL信用证文件设立的基于资产的循环信贷安排(“ABL安排”)进行了修订，延长了该ABL安排的到期日；

鉴于，初步定期贷款所得款项(定义见现有重置信贷协议)连同发行新优先票据所得款项净额，以及借款人于重述生效日期根据ABL融资机制借入的任何款项，用于完成重述生效日期再融资及支付交易开支(定义见现有重置信贷协议)；

此外，借款人已要求贷款人在修订案第4号生效日期（定义见下文）以初始期贷款（定义见下文）的形式向借款人发放贷款，本金总额为300，000，000美元；

根据本协议的条款，各转换定期贷款人（定义见下文）已同意将其转换定期贷款（定义见下文）转换为初始贷款，并在修订案4生效日期根据本协议的条款继续转换为初始贷款；

在第4号修正案生效日期，初始贷款的收益连同借款人手头现金将用于完成第4号修正案再融资（定义见下文）和支付交易费用（定义见下文）；

此外，贷款人愿意按照本协议所述的条款和条件向借款人提供该定期贷款；及

根据该若干符合性变更修订，行政代理确定若干基准替换符合性变更属适当，自二零二三年七月一日起生效。

因此，现在，考虑到本协议的前提和本协议所载的契诺和协议，本协议双方特此同意如下：

第一节：新的定义

1.1 定义的术语。 除非上下文另有要求，否则本协议所用术语应具有本第1.1节中规定的含义（应理解，本协议中定义的术语应包括单数形式的复数形式，复数形式的单数形式的单数形式）：

"ABL管理代理人"应具有ABL信贷协议中"管理代理人"一词的含义。

“ABL信贷协议”是指借款人、其他借款人、贷款人和ABL行政代理人之间的信贷协议，日期为重述生效日期。

“ABL信用文件”指ABL信用协议以及与之相关或依据之签署的其他文件。

"ABL治愈金额"应具有ABL信贷协议中"治愈金额"一词的含义。

“ABL设施”应具有本协议叙述中规定的含义。

“ABL财务契约违约”是指任何违反或违反ABL贷款中任何财务维持契约的行为。

“ABL债权人相互协议”是指ABL贷款项下的担保代理人与担保代理人之间实质上以附件H的形式达成的债权人相互协议（包括管理代理人和借款人合理接受的此类形式的变更）。

“ABL贷款”应具有ABL信贷协议中“贷款”一词的含义，以及其任何修改、替换、再融资、退款、续订或延期。

"ABR"指任何一天的年利率波动，等于以下最高者：（i）联邦基金有效利率加1/2的1%，（ii）行政代理人不时宣布或确定的美国"最优惠利率"的利率，及（iii）经调整的LIBOR利率（该利率应根据该日确定的一个月的利息期计算）经调整的期限SOFR为一个—在该日有效的一个月年期加上每年1.00%；但ABR不得低于每年1.75%。 由于管理机构确定的利率或联邦基金有效利率、最优惠利率或调整后的LIBOR利率的变化而导致ABR的任何变化应在此类变化当日开业时生效。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的每笔贷款。

"ABR术语SOFR确定日"应具有"术语SOFR"定义中规定的含义。

“收购息税前利润”应指，就任何收购实体或业务或任何转换受限制子公司（前述任何一项，“备考实体”）而言，该备考实体在该期间的综合息税前利润金额（使用该等定义确定，犹如其中提及的借款人和受限制子公司是指该等专业，

所有此类备考实体均根据公认会计原则在综合基础上厘定。

“被收购的实体或企业”应具有综合EBITDA一词定义中所给出的含义。

“后天负债”就任何指明人士而言，指(I)任何其他人士在该指明人士合并、合并或合并或合并为或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的债务，包括与该其他人士合并、合并、合并或合并或成为该指明人士的受限制附属公司有关或考虑而产生的负债，及(Ii)由扣押该指明人士所取得的任何资产的留置权所担保的负债。

“额外初始期限承诺”是指，就额外初始期限贷款而言，该额外初始期限贷款人在第4号修正案生效日期以附件1.1（b）中规定的本金总额提供额外初始期限贷款的承诺。

“附加初始期限贷款”是指附件1.1（b）中规定的每个附加初始期限贷款承诺，在第4号修正案生效日期向借款人提供附加初始期限贷款，并且在第4号修正案生效日期起构成信贷协议项下的“附加期限贷款”。

“额外初始期限贷款”指根据第2.01（b）节在第4号修订案生效日期就额外初始期限承诺发放的贷款。

“经调整伦敦银行同业拆息利率期限SOFR”指就任何利息期的任何伦敦银行同业拆息利率借贷而言，为任何计算目的，年利率等于（i）该利息期有效的伦敦银行同业拆息率与（ii）法定储备之乘积；惟经调整伦敦银行同业拆息率不得低于每年0. 75%。(a)该计算的期限SOFR加上（b）期限SOFR调整；但如果如此确定的经调整期限SOFR小于下限，则经调整期限SOFR应被视为下限。

“调整后的总定期贷款承诺”是指任何时候的总定期贷款承诺减去所有违约贷款人的定期贷款承诺。

"管理代理人"指瑞士信贷股份有限公司开曼群岛分行，作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的管理代理人，或根据第12.9条规定的任何继任管理代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址，如适用，指附表13.2中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”应具有第13.6(B)(Ii)(D)节规定的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指示或导致指示该另一人的管理层和政策的权力，应被视为控制该另一人。

“关联机构”应指（i）申办方的任何关联机构，其为善意债务基金，或该关联机构在正常业务过程中提供信贷或购买贷款，（ii）KKR

Corporate Lending LLC、KKR Capital Markets LLC、MCS Corporate Lending LLC和MCS Capital Markets LLC，以及（ii）第（ii）款所述的任何继任者。

“关联贷款人”是指作为保荐人或其任何关联机构的贷款人(控股、借款人、控股的任何子公司或任何关联机构贷款人除外)。

“代理方”应具有第13.17(B)节规定的含义。

“代理人”指行政代理人、抵押代理人、各联席牵头人和簿记管理人以及各第4号修正案执行人。

"协议"指经第4号修正案修订的第二次修订和重申的信贷协议。

“3号修正案”是指本协议的3号修正案，日期为2020年11月6日。

“第4号修正案”系指本协定的第4号修正案，日期为2021年5月25日。

“第4号修正案”是指瑞士信贷贷款融资有限责任公司和KKR资本市场有限责任公司。

“第4号修正案生效日期”应具有第4号修正案所规定的含义。

“第4号修正案”应具有第4号修正案所规定的含义。

“反腐败法”系指(I)经修订的1977年“美国反海外腐败法”和(Iv)借款人开展业务的任何司法管辖区的任何适用的相关条款和/或反贿赂、腐败和/或反洗钱法律、规则或条例。

“反恐怖主义和反洗钱法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律或法规，包括经《爱国者法》修订的1990年《银行保密法》、由美国财政部外国资产控制办公室管理的法律(上述任何法律可能不时被修订、更新、延长或取代)、《美国通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》、《公法107-56》、《1970年美国货币和外汇交易报告法》(经修订)、修订后的《1986年美国洗钱控制法》。

“适用保证金”指的是每年的百分比等于：(1)对于LIBORSOFR贷款是初始期限贷款，3.75%；(2)对于ABR贷款是初始期限贷款，是2.75%。

尽管如上所述，(A)任何类别的延期定期贷款的适用保证金应为相关延期修正案中规定的每年适用百分比，(B)任何类别递增定期贷款的适用保证金应为相关增量修正案中规定的每年适用百分比，(C)任何类别重置定期贷款的适用保证金应为相关协议中规定的每年适用百分比，以及(D)在定期贷款和任何类别递增定期贷款的情况下，适用保证金应在以下范围内增加：有必要(I)遵守第2.14节的规定，或(Ii)确保在技术上符合任何其他现有定期贷款的互换性。

“核准基金”是指由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司、或(Iii)管理、咨询或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“资产出售”应指：

(I)支持借款人或任何受限制附属公司出售、转易、移转或以其他方式处置财产或资产(包括以售后回租方式(准许回租除外))(每项“处置”)，不论是在单一交易或一系列相关交易中，或

(Ii)支持发行或出售任何受限附属公司的股权(根据第10.1节发行的受限附属公司优先股除外)，不论是在单一交易或一系列关联交易中，

在每种情况下，除：

(A)处理任何现金等价物或投资级证券或陈旧、破旧或剩余的财产或财产(包括租赁财产权益)，而该等财产或财产在其业务中不再在经济上可行，或在商业上不再适宜在正常业务过程中保留或不再使用或有用的设备，或在正常业务过程中处置库存、无形资产或货物(或其他资产)；

(B)允许以第10.3节允许的方式处置借款人的全部或基本上所有资产；

(C)防止根据第10.2节允许发生的留置权的产生，或根据第10.5节允许进行的任何限制付款或允许投资(根据其定义第(I)条除外)；

(D)在公平市场总值小于(A)至48,000,000美元及(B)至最近结束测试期的综合EBITDA的10%(按形式计算)的任何交易或一系列交易中，包括任何受限制附属公司的任何资产处置或股权发行或出售；

(E)允许(1)借款人的受限制附属公司或(2)借款人或受限制附属公司向另一受限制附属公司出售任何财产或资产或发行证券；

(F)在《守则》第1031节或任何类似或后续条款允许的范围内，禁止类似财产的任何交换(不包括其上的任何靴子)，以用于类似业务；

(G)批准发行、出售或质押不受限制的附属公司的任何股权、债务或其他证券；

(H)防止丧失抵押品赎回权、谴责、伤亡或对资产采取任何类似行动(包括与此相关的处置)；

(I)出售与任何应收账款安排有关的应收账款或参与应收账款及相关资产；

（j） 借款人或任何受限制子公司在重述生效日期后建造或收购的财产的任何融资交易，包括本协议允许的售后租回和资产证券化；

（k） (1)任何放弃或放弃合同权利或和解、解除或放弃合同权利或其他诉讼索赔，（2）与借款人或任何子公司的成本分摊协议终止或破裂，以及解决与此相关的任何交叉付款，或（3）和解、折扣、注销、赦免，或注销任何现任或前任顾问、董事、高级职员所欠的任何债务，

或借款人（或借款人的任何直接或间接母公司）或任何子公司或其任何继承人或受让人的雇员；

（l） 在正常业务过程中处置或贴现存货、应收账款或应收票据，或将应收账款转换为应收票据；

(M)在正常业务过程中控制知识产权或其他一般无形资产的许可、交叉许可或再许可(无论是否依据特许经营协议)；

(N)完成解除任何对冲义务或与现金管理服务有关的义务；

(O)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内，对合营企业中的投资进行适当的销售、转让和其他处置；

（p） 知识产权的失效或放弃，根据借款人的合理商业判断，知识产权的失效或放弃对借款人和受限制子公司整体业务的开展不重要；

（q） 根据适用法律的要求，发行符合资格的董事股份和向外国人发行的股份；

（r） 处置财产，其范围是：（1）该财产以信贷换取及时购买的类似替代财产的购买价格，或（2）该资产出售的收益被及时用于该替代财产的购买价格（该替代财产实际上是及时购买的）；

（s） 租赁、转让、分租、许可证或分许可证，在每种情况下都是在正常业务过程中进行的，且不会对借款人和受限制子公司的整体业务造成实质性影响；

（t） 处置与本协议所允许的任何许可收购或投资有关的所收购的非核心资产；

（u） 在正常业务过程中，任何不动产或个人财产的租赁、转让、分租、许可证或再许可证，或任何与"逆向建造"有关的转让或类似交易；

（五） 在构成处置的范围内，根据第10.5条允许的限制性付款；以及

（w） 公允市值（或公允市值资产）合计小于或等于（x）168，000，000美元和（y）最近结束的测试期综合息税前利润的35%（按备考基准计算）（本条（v），“一般资产销售例外”）。

“资产出售预付事件”指任何抵押品的资产出售或与抵押品有关的资产出售，但须遵守第10.4条所允许的再投资期；此外，对于任何资产出售预付款事件，借款人没有义务支付第5.2条所要求的任何预付款，除非且直至所有该等资产出售预付款事件的现金净收益总额达到，在本协议规定的再投资权生效后，超过借款人任何财政年度最近结束的测试期综合息税前利润（按备考基准计算）的15%（“预付触发”），以及超过预付触发的净现金收入。

"转让和接受"应指（i）实质上以附件F的形式或管理代理人可能批准的其他形式进行的转让和接受，以及（ii）在与根据第2.15条进行的允许债务交易有关的任何定期贷款转让的情况下，根据第2.15（a）条，管理代理人和借款人可能同意的转让形式（如有）。

“拍卖代理人”指（i）管理代理人或（ii）借款人或任何子公司雇用的任何其他金融机构或顾问（无论是否为行政代理的关联公司）在根据第2.15条进行的任何许可债务交易或根据第13.6（h）条进行的荷兰式拍卖中担任担保人；但未经管理代理人书面同意，借款人不得指定管理代理人为拍卖代理人（有一项理解是，管理代理人没有义务同意作为拍卖代理人行事）；此外，借款人或其任何子公司均不得担任拍卖代理人。

“授权官员”指，就任何人而言，担任董事会主席的任何个人。（如属高级人员）、首席执行官、总裁、首席财务官、司库、财务总监、财务副总裁、高级副总裁、执行副总裁、董事、经理、秘书，助理秘书或任何其他高级官员或具有明确授权代表董事会或该人员的其他管理机构指定的该人员行事的代理人。

“可用量”应具有第10.5节中给出的含义。

“可用年期”是指截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，如果基准为定期利率，则该基准的任何年期（或参考该基准计算的利息的支付期（如适用），其成分）根据本协议，截至该日止的利息期的长度，且为免生疑问，不包括，根据第3.4节的规定，从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

《破产法》应具有第11.5节规定的含义。

“基准”是指最初指LIBOR术语SOFR参考利率；如果基准过渡事件或提前选择加入选择（如适用）及其相关基准替换日期已经发生，期限SOFR参考利率或当时的基准，然后是"基准"指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第3.1节取代了先前的基准利率。

“基准替换”指，对于任何可用期限，管理代理人在适用基准替换日期与借款人协商后确定的第一种备选方案：指任何基准过渡事件：

(1)（a）期限SOFR和（b）相关基准替换调整的总和：

（1） (2)（a）每日简单SOFR及（b）相关基准更换调整之和；

（二） (3)以下各项的总和：（a）行政代理人和借款人选择的替代基准利率，以取代适用的相应年期的现行基准利率，并适当考虑（i）替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何演变或当时—现行市场惯例，厘定基准利率，以取代当时以美元计值的银团信贷融资基准，及（b）相关的基准替代调整；

但在第（1）款的情况下，该未经调整的基准替换应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务上，该等信息服务由管理代理人以其合理的酌情权选择，不时公布该等费率。如果根据上述第（1）、（2）或（3）条确定的基准替换低于最低限额，则基准替换将被视为本协议和其他信用证文件中的最低限额。

“基准替代调整”是指，就任何适用利息期的未调整基准替代品替代品以及该未调整基准替代品的任何设定的可用年期而言：

（1） 就条款的目的而言，“基准替代”定义的第（1）和（2）条，由管理代理人与借款人协商确定的第一种选择：

(A)根据利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，在基准时间首次为有关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替换该基准而选定或建议的利息期间设定基准替换；

(B)将利差调整(可以是正值或负值或零)视为首次为适用于参考国际会计准则定义的衍生品交易的利息期间设定基准替换时的利差调整(可以是正值或负值或零)，以使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；以及

（二） 就"基准替换"定义第（32）条而言，差价调整或计算或确定该差价调整的方法，（可以是正值或负值或零）由管理代理人和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑（ia）任何选择或建议差价调整，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用基准替换日期用适用的未调整基准替换替换替代该基准，或（iib）确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以适用的未调整基准替代美元（美元）

与本协议项下的信贷融资实质上类似的银团信贷融资；。

但在上述第（1）款的情况下，该调整须显示在管理代理人以其合理酌情权选择的不时发布该基准替换调整的屏幕或其他信息服务上；此外，在上述第（2）款的情况下，该调整不得以增加适用保证金的形式进行。

以下所说的“符合变更的基准替换”是指，在使用、管理、采用或实施任何基准替换时，任何技术、管理或操作上的更改(包括更改“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知，回顾期限的适用性和长度、破坏条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，以反映任何此类基准替代率的采用和实施，并允许行政代理方以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理方确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理方确定不存在用于管理此类基准替代性的市场惯例，则以行政代理方认为与本协议和其他信贷单据的管理有关的合理必要的其他管理方式)；但即使本协议有任何相反规定，在行政代理未与借款人协商的情况下，“符合变更的基准替换”不得导致(I)对付款或借款的时间或金额产生任何实质性影响，或(Ii)根据《守则》第1001条被视为交换任何贷款。

“基准替换日期”是指以下事件相对于当时的基准最早发生的日期：

（1） 在“基准过渡事件”定义第（1）条或第（2）条的情况下，（a）公开声明或其中提及的信息的公布日期和（b）该基准的管理人作出决定的日期，两者以较晚者为准。（或计算该等基准时使用的已公布部分）永久或无限期地停止提供该基准（或其有关组成部分），或（如该基准为定期利率）该基准（或其有关组成部分）的所有可用年期；

（二） 如属“基准过渡事件”定义的第（3）条，则指该条所指的公开声明或公布资料的日期；或。

(3)如果是提前选入选举，则在向贷款人提供提前选入选举通知之日后的第六（6）个工作日，只要行政代理人在向贷款人提供提前选入选举通知之日后的第五（5）个工作日下午5：00（纽约市时间）之前尚未收到由要求贷款人组成的贷款人发出的反对提前选入选举的书面通知。

为免生疑问，（i）倘导致基准替换日期的事件发生于任何厘定的参考时间同日，但早于该参考时间，则基准替换日期将被视为已于有关厘定的参考时间之前发生，及（ii）倘该基准为定期利率，在第（1）款或第（2）款的情况下，在任何基准（或计算中使用的已公布成分）。

“基准转换事件”是指，与当前基准相关的一个或多个下列事件的发生：

（1） 该基准管理人或代表该基准管理人发表的公开声明或公布的信息（或用于计算该等基准的公布部分）宣布该管理人已停止或将停止提供该基准（或其有关组成部分），或（如该基准为定期利率）该基准的所有可用年期（或其相关组成部分），永久或无限期，条件是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其有关组成部分），或（如该基准为定期利率）该基准（或其有关组成部分）的任何可用年期；

（二） 监管监管机构为该基准管理人发表的公开声明或发布的信息（或计算该等基准时使用的已公布部分）、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、一名破产管理人员对该基准的管理人具有管辖权的破产管理人员（或此类组件），一个对管理人具有管辖权的决议机构，（或此类组成部分）或对管理人具有类似破产或解决权力的法院或实体（或此类组件），其中规定此类基准的管理者（或该组件）已停止或将停止提供该基准（或其有关组成部分），或（如该基准为定期利率）该基准的所有可用年期（或其组成部分）永久地或无限期地；但在作出上述声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其相关组成部分），或（如该基准为定期利率）该基准（或其相关组成部分）的任何可用年期；或

（3） 监管机构为该基准（或计算该基准的已公布部分）的管理人发布的公开声明或发布的信息，宣布该基准（或其该部分）或（如该基准为定期利率）该基准（或其该部分）的所有可用年期不再具有代表性，或截至指定的未来日期，不再具有代表性。

为免生疑问，倘该基准为定期利率，则倘有关基准的各当时可用年期（或计算有关基准的已公布部分）已作出上述公开声明或公布资料，则有关基准将被视为已发生“基准过渡事件”。

"基准不可用期"应指，就每个适用基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条规定的基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（xa），如果在该时间，根据第3条和（b）款的规定，基准替代品没有为本协议项下和任何信用证项下的所有目的取代当时的基准。终止于基准替代品已根据第3条的规定取代适用的现行基准，用于本协议项下的所有目的，以及（y）终止于基准替代品已根据第3条的规定取代适用的现行基准。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”应具有第13.18条规定的含义。

“受益贷款人”应具有第13.8(A)节规定的含义。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”应具有本协议内容中规定的含义。

“借款”是指在同一日期作出、转换或继续进行的相同类别和类型的贷款，以及在LIBORSOFR贷款的情况下，其单一利息期有效。

“借款基篮”指于任何日期，相当于所有信用卡应收账款账面价值的90%和所有存货有序清算净价值的90%的金额。

"营业日"指纽约市银行机构被法律或其他政府行为授权关闭的任何日子，但不包括星期六、星期日和任何其他日子，以及，如果该日与LIBOR贷款的任何利率设定有关，则与任何该LIBOR贷款有关的任何资金、支付、结算和付款，或根据本协议就任何此类LIBOR贷款进行的任何其他美元交易，该日应为适用的伦敦银行同业市场的银行进行美元存款交易的日子。

“资本支出”是指任何期间所有支出的总和借款人和受限制子公司在符合公认会计原则的规定的期间内，被要求作为财产、厂房、厂房、或反映在借款人及受限制子公司合并资产负债表中的设备（包括资本化的软件支出、网站开发成本、网站内容开发成本、客户获取成本及奖励性付款、转换成本、合同获取成本）。

“资本租赁”适用于任何人，是指该人作为承租人对任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照公认会计原则，在该人的资产负债表上作为或必须作为资本租赁进行会计处理，但第1.12节另有规定。

“股本”是指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就协会或商业实体而言，是公司股份的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，(Iii)就合伙或有限责任公司、合伙企业或会员权益(不论是一般权益或有限权益)而言，及(Iv)赋予某人权利以收取发行人的损益或资产分配份额的任何其他权益或参与(已获理解及同意，为免生疑问，与不需要分红或分派的员工福利相关的“现金结算虚拟增值计划”不应构成股本)。

“资本化租赁债务”指在作出任何厘定时，与资本租赁有关的负债额，而该负债额须在根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括其附注)上资本化并在资产负债表(不包括附注)上反映，但须受第1.12节规限。

“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，按照公认会计原则，在借款人和受限制子公司的综合资产负债表上作为资本化成本反映。

“现金等价物”应指：

(I)美元，

(2)包括：(A)欧元、英镑、日元、瑞士法郎、加拿大元或欧洲联盟任何参与成员国的任何国家货币，或(B)在正常业务过程中不时持有的当地货币，

㈢ 由美国政府或任何欧洲联盟成员国或其任何机构或机构发行或直接、完全和无条件担保或投保的证券，其证券作为该政府的完全信用和信用债务无条件担保，自收购之日起36个月或以下到期，

㈣ 自收购之日起36个月或以下期限的定期存款、定期存款和欧洲美元定期存款、期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，存放于资本和盈余不少于100，000，000美元的商业银行，

(V)为第(Iii)、(Iv)和(Ix)款所述类型的标的证券与符合上文第(Iv)款所述资格的任何金融机构签订的回购义务，

㈥ 穆迪评级至少为P—2或标普评级至少为A—2的商业票据，且自创建之日起平均到期日为36个月或以下，

㈦ 有价短期货币市场和类似证券，分别获得穆迪或标普评级至少为P—2或A—2（或，如果在任何时候穆迪或标普均未对此类债务进行评级，则获得另一个国家认可评级机构的同等评级），且在每种情况下，其平均到期日为自其创建或收购之日起36个月或以下，

㈧ 由美国任何州、联邦或地区或其任何政治分区或税务当局发行的、具有可从穆迪或标普获得的两个最高评级类别之一的可随时出售的直接债务，自收购之日起，到期日为36个月或更短，

㈨ S & P评级为“A”或更高或穆迪评级为“A2”或更高的人士发行的债务或优先股，自收购之日起36个月或更短的到期日，

（十） 仅就任何外国子公司而言：（a）该外国子公司设有其首席执行官办公室和主要营业地的国家的国民政府的义务，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，在每种情况下，平均到期日为自收购之日起36个月或更短，银行承兑或定期存款，该银行是根据该外国子公司的首席执行官办公室和主要营业地所在国的法律组建和存在的任何商业银行，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员国，其短期商业票据评级至少为"A—2"或同等值，或穆迪评级至少为"P—2"或同等值，（任何该等银行均为“认可外国银行”），而在每种情况下，到期日为自收购日期起计不超过24个月，及（c）相当于在认可外国银行开立的活期存款户口，在每种情况下，在美国以外的任何司法管辖区，公司通常用于现金管理目的，但在合理要求的范围内，在该司法管辖区内组建的该外国子公司开展的任何业务，

（Xi） 对于任何外国子公司的投资或在美国以外的国家进行的投资，现金等价物还应包括以下类型的投资，

上述第㈠至㈨款所述的外国债务人到期日，其投资具有此类条款所述的评级或类似外国评级机构的同等评级，

（十二） 投资基金将其90%的资产投资于上文第（i）至（ix）条所述类型的证券，

（十三） 根据公认会计原则分类为流动资产的投资，投资于根据1940年投资公司法注册的货币市场投资计划，或由符合上述第（iv）款规定的资格的金融机构管理，在每种情况下，其投资组合都受到限制，使得几乎所有此类投资都具有该性质，以上第（i）至（xii）款所述的质量和成熟度，以及

（十四） 信用卡

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第（i）款和第（ii）款规定的货币以外的货币计价的金额；但这些金额应尽快转换为第（i）款和第（ii）款所列的任何货币，无论如何应在收到该等金额后的十个工作日内。

为免生疑问，本定义下确定为现金等价物的任何项目（信用卡除外）将被视为信用文件下所有目的的现金等价物，而无论此类项目在公认会计原则下的处理方式如何。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排。

"现金管理银行"是指在与借款人或任何受限制子公司签订现金管理协议时，是代理人或代理人或代理人的关联公司，或（ii）借款人以附件L的形式向行政代理人发出书面通知，指定为“现金管理银行”的任何人，2或行政代理人合理接受的其他形式。

“现金管理服务”是指下列任何一种或多种类型的服务或设施：（i）商业信用卡、商业卡服务、购物卡或借记卡，包括非卡电子应付款服务，或电子资金转账服务，（包括受控支付、透支自动清算所资金转账服务、返还项目和州际存管网络服务），（iii）任何其他活期存款或经营账户关系或其他现金管理服务，包括根据任何现金管理协议；及（iv）及与上述有关、附属或补充的其他服务。

“伤亡事件”是指，就任何抵押品而言，该抵押品的任何损失或损坏，或政府当局对该抵押品的任何没收或其他没收，而控股公司、借款人或其任何受限制子公司就任何设备、固定资产或不动产获得保险收益或没收裁决收益（包括对其的任何改进）更换或修理此类设备、固定资产或不动产；但对于任何伤亡事件，借款人没有义务支付第5.2条所要求的任何预付款，除非和直到所有此类意外事故的净现金收益总额达到事件，在使本文所载的再投资权生效后，超过借款人任何财政年度最近结束的测试期（按备考基准计算）的综合EBITDA的15%（“意外事故预付款触发点”）（以较高者为准），以及超出意外事故预付款触发点的现金所得净额。

“CFC”是指控股公司的子公司，是《守则》第957条所指的“受控外国公司”。

“CFC控股公司”是指借款人的子公司，其基本上所有资产由一个或多个为CFC的外国子公司的股权和/或债务组成。

"法律变更"指（i）在重述生效日期后通过的任何法律、条约、命令、政策、规则或规章，（ii）在重述生效日期后任何法律、条约、命令、政策、规则或规章，或任何政府机关对其解释或应用的任何变更，或（iii）任何主管遵守任何准则、要求、指令，或任何中央银行或其他政府或准政府机关在重报生效日期后发出或作出的命令（无论是否具有法律效力），包括为免生疑问，就（a）《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有要求、规则、条例、指导方针，（b）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会颁布的所有要求、规则、准则、要求或指令（或任何后继机构或类似机构），或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III在每种情况下的监管机构，无论颁布日期如何，采纳或发布。

“控制权变更”应指并被视为已发生，如果（i）任何个人、实体或“团体”（在1934年证券交易法第13（d）或第14（d）条的含义内，经修订），除许可持有人外，应在任何时候已直接或间接取得已发行表决权股份的表决权百分比的直接或间接实益拥有权，超过其35%，除非在上文第（i）款的情况下，许可持有人当时有权或能够通过投票权、合同或其他方式选举或指定控股董事会至少过半数成员参加选举；（ii）在任何时候，控制权变更（定义见ABL信贷协议或新优先票据）；或（iii）控股将不再直接或间接实益拥有借款人100%已发行及未偿还股本权益。 就第（ii）和（iii）条而言，当控股公司的大部分未发行表决权股票直接或间接由母公司或（如适用）母公司作为控股公司的经理人、管理成员或普通合伙人时，本定义中提及的"控股"应被视为指直接或间接拥有该等表决权股份或作为（或，如适用，为直接或间接拥有该等经理、管理成员或普通合伙人大部分已发行表决权股份的母公司）。 就本定义而言，（i）"实益所有权"应按照《交易法》第13（d）—3条和第13（d）—5条的定义，（ii）个人或"团体"一词在《交易法》第13（d）条或第14（d）条的含义内，但不包括该人或"集团"及其子公司的任何雇员福利计划，以及任何以受托人身份行事的人，任何该等计划的代理人或其他受托人或管理人，及（iii）如任何人士或"集团"包括一个或多个许可持有人，控股或借款人的已发行和未发行股权，如适用，为确定第（ii）款是否（iv）根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议，权证协议或类似协议（或与此有关的表决权或选择权或类似协议）直至完成与该协议所设想的交易有关的表决权股票的收购。

“类别”（i）当用于提述任何借贷或借贷时，指该借贷或包括该借贷的借贷是否为初期借贷、新期借贷（每个系列），延期贷款（同一延期系列）或替代定期贷款（同一系列），及（ii）当用于任何承诺时，指该承诺是初始期贷款承诺还是新期贷款承诺。

“截止日期”是指2020年11月6日。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指根据担保文件质押或抵押或声称质押或抵押的所有财产，在任何情况下不包括除外财产。

"抵押品代理人"是指作为担保文件项下抵押品代理人的瑞士信贷股份有限公司开曼群岛分行，或根据第12.9条规定的任何后继抵押品代理人，以及瑞士信贷股份有限公司开曼群岛分行的任何关联公司或指定人可作为任何信用文件项下的抵押品代理人。

“承诺”指，就每个贷款人（在适用的情况下）而言，该贷款人的初始贷款承诺或新贷款承诺。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”应具有第13.17（a）条规定的含义。

“合规证书”应指借款人负责财务或会计官员根据第9.1（d）节在适用测试期内交付的证书。

“保密信息”应具有第13.16条规定的含义。

“符合性变更修正案”是指本协议的某些符合性变更修正案，日期为2023年5月17日，并于2023年7月1日生效。

“合并折旧和摊销费用”指任何人在任何期间的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用或成本，债务发行成本，佣金，费用和费用，资本化支出，（包括资本化软件支出），客户获取成本，原发行折扣因发行低于面值的债务而产生的摊销，奖励付款，转换成本，及该人士及其受限制附属公司于该期间的合约收购成本，按综合基准并另行根据关于GAAP

“合并息税前利润”指，就任何人及其受限制子公司而言，在任何期间内，该人在该期间的合并净收入：

（i） 增加（不重复）的原因是：

（a） 根据收入、收入或利润或资本提供的税收，包括但不限于美国联邦、州、非美国，扣除该人在该期间内支付或应计的特许经营权、消费税、增值税和类似税项以及外国预扣税，包括与该等税项有关的任何罚款和利息，或在计算合并净收入时因任何税务检查而产生的（不加回），以及就该等税项向任何直接或间接母公司支付的任何款项，加上

（b） 该人在该期间的固定费用（包括（1）对冲债务或为对冲利率风险而订立的其他衍生工具的净亏损，及（2）与融资活动有关的担保债券成本，在每种情况下，以固定押记的范围为限），连同不包括在综合利息负债定义中的项目和任何非现金利息开支，在每种情况下，在计算该等合并净收益时扣除（而不是加回），加上

（c） 在计算综合净收入时，该人在该期间的综合折旧和摊销费用已扣除（而不是加回），加上

（d） 任何费用、费用、收费或损失（折旧或摊销费用除外）与任何股权发行、允许投资、限制性付款、收购、处置、资本重组或本协议允许发生的债务的发生有关（包括再融资）（无论是否成功，包括在重述生效日期之前完成的任何该等交易），包括（1）该等费用，开支，（2）与提供信用文件和任何其他信贷融资有关的费用、费用或收费，以及（3）ABL贷款、贷款的任何修订或其他修改

在任何情况下，在计算合并净利润时扣除（而不加回），加上

（e） 任何其他非现金费用，包括任何注销、减记、费用、损失或扣除相同费用的项目（不加回）计算综合净利润（前提是，如果任何该等非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或储备，则在该未来期间就此支付的现金应从综合EBITDA中扣除，不包括前期支付的预付现金项目的摊销），加上

（f） 在计算综合净收益时，在该期间扣除（而未加回）归属于任何非全资附属公司的非控股权益的任何净收益（亏损），加上

（g） 在该期间内支付或应计给初始投资者或其任何关联公司的管理费、监督费、咨询费和咨询费（包括终止费）以及相关赔偿金和费用的金额，加上

(H)减少在此期间发生的与融资活动有关的担保债券的费用，外加

（i） 借款人真诚地预计合并息税前利润的增加是由于允许的收购或涉及新的或扩大的服务、设施、业务线或运营的交易，在每种情况下，这些交易已经完成或合理预计将完成，根据已经签订的协议或意向书，反映借款人及其受限制子公司和该被收购实体或业务的业务和服务的任何预计增长，或新的或扩大的服务、设施、业务线或运营，在每种情况下，可归因于适用交易，并可合理识别和事实支持，加上

（j） 借款人真诚地预计，在决定采取或预期在24个月内采取的行动所产生的合理可识别和事实支持的“运行率”成本节约和收入协同效应、运营费用减少、运营增强和其他协同效应，扣除在这一期间之前或期间从这些行动中实现的实际效益（成本节约和收入协同增效，运营费用减少，及协同效应应按备考基准计算，犹如该等成本节约及收入协同效应、营运开支削减、营运提升或其他协同效应已于该期间的第一天实现），加上

（k） 就一项融资向该附属公司出售应收款项及相关资产的损失或折让金额，加上

（l） 借款人或受限制子公司根据任何管理股权计划或股票期权或虚拟股权计划或任何其他管理或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议产生的任何成本或开支，如果该等成本或支出是以借款人资本投入的现金收益或发行借款人股权的现金收益净额提供的，（不合格股票除外），加上

（m） 向借款人或其任何直接或间接子公司或母公司的期权、虚拟股权或利润权益持有人支付的相关费用金额，与向该人或其直接或间接母公司的股权持有人或其直接或间接母公司的任何分配有关，或由于分配的结果，支付的款项是为了补偿该期权，虚拟股权或利润权益持有人，仿佛他们是当时的股权持有人，并有权分享，

在本协议允许的范围内，此类分配以及与因应用财务会计准则法典主题718—补偿—股票补偿（前财务会计准则委员会第123号声明（2004年修订））而向该人或其直接或间接母公司的股权持有人进行的分配有关的费用，加上

(N)就不是受限制附属公司的任何合资企业而言，相当于上文第(A)和(C)款所述与该合资企业的借款人和受限制子公司在该合资企业的综合净收入中所占比例相对应的项目所占比例的数额，加上

(O)在任何期间扣除未计入综合EBITDA的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，仅限于与此类收入有关的相应非现金收益在根据下文第(2)款计算以前任何期间的综合EBITDA时已扣除且未加回，加上

(P)在尚未计入综合净收入的范围内，(1)扣除因本条例所允许的任何投资或任何出售、转让、转让或其他资产出售而以弥偿或其他类似拨备偿还的任何开支和收费；及(2)在保险所涵盖并实际获报销的范围内；或只要借款人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，且仅限于(A)未被适用的承运人在180天内以书面拒绝，以及(B)在借款人确定存在该证据之日起365天内事实上已偿还该金额(已扣除在该365天内未如此偿还的任何如此添加的金额)，则与赔偿责任或意外事故或业务中断有关的费用

(Q)(1)贷款人陈述或(2)由国家认可的会计师事务所真诚地合理编制的与借款人或其受限制的子公司实际完成并交付给行政代理的任何特定交易有关的任何质量的收益报告，包括费用、费用和其他项目，加上

（r） 任何净养恤金或其他离职后福利成本，代表未确认的先前服务成本摊销、精算损失（包括前期产生的此类金额摊销）、在首次应用FASB会计准则编纂主题715—补偿—退休福利之日存在的未确认净债务（和损失或成本）的摊销，以及任何其他类似性质的项目，加上

（s） 合理预期的“运行率”综合息税前利润总额将来自截至该期间结束时任何合同下的合同收入，该合同收入由控股公司真诚地预测，该期间结束后控股公司连续四个财政季度的合同收入，犹如该合同收入适用（如适用，使用该合约在紧接前三年期间的历史平均值，且不重复连续四个财政季度期间实际反映的任何合并息税前利润）在整个期间，加上

(T)在借款人或其任何受限制的附属公司的每一种情况下，扣除与股票增值或高级人员、董事和雇员的类似权利、股票期权或其他权利相关或产生的任何成本或支出，加上

（u） 与新零售地点有关的开业前成本和开支，以及开业后第一年内任何该等新地点的损失，加上

(V)(在借款人的善意确定下)列出与项目升级相关的、可合理确定和可事实支持的成本和支出；

(W)将可归因于新商店、配送中心、设施或业务的任何亏损的数额计算至开始建造之日或收购或推出之日(视属何情况而定)后24个月之日为止；但(A)该等损失可合理地识别、可事实支持并经借款人的一名负责人证明，(B)该等仓库、配送中心、设施或业务在自开工之日或收购该等仓库、配送中心或设施(视属何情况而定)之日起24个月后可归因于该等损失的，不得计入本条(S)内；及(C)不得根据本条(S)就上述期间增加任何与上述第(I)款所列有关节省成本或增加收入有关的开支或收费。

（二） 下降（不重复），非现金收益增加该人在该期间的合并净收入，不包括任何非现金收益，该非现金收益代表任何应计或现金储备的转回，预期现金费用减少合并息税前利润，但与财务会计准则法典的应用有关的非现金收益除外（前财务会计准则委员会第13号声明）；前提是，如果非现金收益已根据本条款（ii）（a）扣除任何前期，且未以其他方式加回合并息税前利润，合并EBITDA应增加任何现金收入的金额（或导致现金支出减少的任何净额结算安排）就其后期间收到的该等非现金收益（但尚未包括在其中的部分），加上

第二条(三)增加或减少第二条(不重复)：

(A)扣除因与债务、公司间结余和其他资产负债表项目有关的货币损益而导致的任何净收益或亏损，视情况而定，以及

(B)披露因对冲债务、财务会计准则编纂专题815-衍生工具和对冲(ASC 815)(前财务会计准则委员会第133号声明)的适用而在该期间内产生的任何净收益或亏损，或GAAP下的同等会计准则或替代GAAP适用的会计基础。

为免生疑问：

（i） 在合并净收益中包括的范围内，在确定任何期间的合并息税前利润时，应排除因应用ASC 815及其相关声明和解释，或根据公认会计准则或替代公认会计准则应用的替代会计基础而产生的任何调整，

(2)在确定任何期间的综合EBITDA时，(1)应包括任何人或企业的已收购EBITDA，或借款人或任何受限制附属公司在该期间收购的任何财产或资产(但不包括任何相关人士或企业的已收购EBITDA或可归因于任何资产或财产的任何已收购EBITDA，在每种情况下，均不包括在未如此收购的范围内)，但不得包括借款人或该受限制附属公司其后未在该期间出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围(每个该等个人、业务、财产、或已收购但其后并未如此处置的资产)及在该期间转换为受限制附属公司的任何非受限附属公司(各为“已转换受限制附属公司”)的被收购EBITDA，以该等被收购实体或企业或已转换受限制附属公司在该期间的实际收购EBITDA为基础

(2)就每个被收购实体或企业作出的调整，相当于该期间内该被收购实体或企业的形式调整金额(包括在该收购之前发生的部分)；及

㈢ 在综合净收益中所包含的范围内，在确定任何期间的综合息税前利润时，应排除借款人或任何受限制子公司在该期间内出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或分类为已终止经营的任何个人、财产、业务或资产的处置息税前利润（每一个该等人士、物业、业务或资产如此出售或处置，称为“出售实体或业务”），以及在该期间内转换为非限制附属公司的任何受限制附属公司的出售EBITDA（各自为“经转换非限制附属公司”）根据该期间该出售实体或业务或经转换非限制附属公司的实际出售EBITDA，（包括在出售、转让、处置或转换之前发生的部分）；但为免生疑问，尽管根据公认会计原则对任何个人或业务进行了分类，已就其处置达成最终协议，该人或企业的处置EBITDA不得根据本段排除，直到该处置完成。

“合并第一留置权担保债务”指的是，在任何确定日期，相当于控股公司、借款人和受限制子公司在合并基础上的所有未偿债务总额的数额，包括截至该日借入资金的第三方债务，该债务以同等优先权(但不考虑补救措施的控制)的所有抵押品上的留置权作为担保，并对所有担保债务的抵押品进行留置权担保。为免生疑问，ABL贷款项下的任何债务应构成综合第一留置权担保债务。

“合并第一留置权有担保债务与合并息税前利润比率”应指，截至任何确定日期，（i）合并第一留置权有担保债务于该确定日期减去现金和现金等价物的比率（在每种情况下，（ii）借款人及受限制子公司的所有留置权（除许可留置权外）借款人在最近结束于该确定日期或之前的测试期的综合息税前利润，在每种情况下，对合并的第一留置权有担保债务和合并的息税前利润进行适当的备考调整，第一，是关于Pro Forma Basis的定义

“合并利息支出”是指现金利息支出（包括归属于资本化租赁义务的），扣除该人及其受限制子公司就该人及其受限制子公司所有未偿还债务（包括所有佣金）的现金利息收入，与信用证和银行承兑融资有关的折扣和其他费用和费用以及套期协议项下的净成本，但不包括，为免生疑问，（a）递延融资成本、债券发行成本、佣金、费用及开支以及任何其他非现金利息金额的摊销（包括由于收购法会计或下推会计的影响），（b）可归因于按以下方式计算的非现金利息开支：根据FASB会计准则编纂主题815—衍生品和套期保值，（d）佣金、折扣、收益率、整套保费及其他费用及收费（包括任何利息开支）与任何许可的融资有关，（e）根据登记权协议就任何证券所欠的任何“额外利息”，（f）任何债务的全部保费或其他破碎费用的任何付款，包括，但不限于，与交易有关的任何债务，（g）与税收有关的罚款和利息，（h）不构成债务的贴现负债的增加或应计，（i）因下推会计法产生的归属于直接或间接母公司的利息支出，（j）与资本重组或采购会计的应用有关的债务贴现所产生的任何开支，及（k）因行使估价权及解决任何申索或诉讼（不论是实际的、或有的或潜在的）而产生的任何利息开支，

与此相关的交易、本协议项下允许的任何收购或投资，所有这些都是在合并基础上计算的。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“合并净收入”应指，就任何人而言，该人及其受限制子公司在该期间的净收入总和，在合并基础上，并在适当的情况下以税后为基础，并根据GAAP另行确定；前提是，不重复，

（i） 非常、非经常性或异常损益（扣除所有与此有关的费用及开支）或开支（包括直接因实施成本节约措施而产生的任何不寻常或非经常性经营开支，以及任何不寻常、非经常性或不寻常项目的任何应计费用或储备金）、遣散费、搬迁费，集成和设施或基地的启用成本及其他业务优化费用（包括与新产品推出和其他战略或成本节约举措有关），重组费用，应计或准备金（包括与收购有关的重组及整合成本以及对现有储备的调整），不论是否分类为合并财务报表中的重组开支、签约成本、留用或完成奖金，其他行政人员招聘和留用成本、过渡成本、与关闭/合并设施或基地有关的成本以及削减或修改养老金和退休后雇员福利计划（包括因估计、估值和判断变化而导致的养老金负债和费用的结算）不包括在内，

（二） 根据借款人的选择，在第1.3条规定的情况下，该期间的净利润不应包括会计原则变更的累积影响，并且在该期间由于采用或修改会计政策而导致的变更不应包括在内，

㈢ 任何收益（损失）（扣除所有与此有关的费用及开支）出售、出售或弃置资产（在日常业务过程中出售、出售或放弃资产除外）或终止经营业务（但如该等业务因该等业务须受协议的规限而被分类为已终止经营，则仅限于该等业务实际上已被处置时及在该等业务实际上已被处置的范围内），应被排除在外，

㈣ 借款人董事会真诚地确定的、非正常业务过程中的资产处置或放弃所产生的收益或损失（减去与此有关的所有费用和开支）的任何影响应被排除在外，

（五） 不包括非借款人或子公司、非限制子公司或按权益会计法核算的任何人在该期间的净收入；但借款人的合并净收入应增加实际以现金支付的股息或分派或其他付款的数额（或在转换成现金或现金等价物的情况下）在该期间内向参考人或其受限子公司支付的款项，应被排除在外，

㈥ 仅为确定第10.5条第（iii）（A）款下可用于限制性付款的金额，任何受限制子公司在该期间的净收入（任何担保人除外）在未经任何事先政府批准的情况下，不得于厘定日期宣布或支付股息或类似分派，（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施，除非有关股息或类似分派的此类限制（a）已被合法放弃或以其他方式解除，（b）根据本协议和其他信用证文件，ABL信用证文件，

允许的债务交换票据、新期限贷款或允许的其他债务，或（c）根据协议或文书产生，如果任何此类协议或文书中包含的约束和限制作为一个整体对被担保方的有利性不显著低于信用文件中包含的约束和限制（由借款人善意决定）。条件是，参照人的合并净收入将增加股息或其他分配或其他实际以现金支付的付款额，（或在转换为现金的情况下）或在该期间内向该人或受限制子公司支付的现金等价物（但尚未包括在此期间的范围内）应被排除在外，

㈦ 财务会计准则编纂主题805—企业合并和主题350—无形资产—商誉及其他（ASC 805和ASC 350）（前财务会计准则委员会声明编号：（分别为141和142）因应用采购会计而产生的，包括与该等交易和在重列生效日期后完成的任何收购或其任何金额的摊销或注销（扣除税项），应不包括在内，

㈧ (a)提前清偿债务或对冲债务或其他衍生工具的收入（损失）的任何影响（包括注销的递延融资成本和支付的保费），（b）任何与债务、公司间结余和其他资产负债表项目有关的货币收益或损失有关的非现金收入（或损失），以及根据ASC 815的对冲责任（或该后续条款），以及（c）任何非现金费用，收入，或损失归因于外汇，债务，或衍生工具根据公认会计原则的市场计价的变动，应不包括，

㈨ 不包括根据ASC 350和财务会计准则法典化主题360—长期资产的减值和处置（ASC 360）（原财务会计准则委员会第144号声明）的任何减值支出、资产注销或减记以及根据ASC 805产生的无形资产摊销，

（十） (a)不包括任何以股份为基础的薪酬安排记录的或与之相关的任何非现金薪酬开支，包括股票增值或类似权利、虚拟股权、股票期权、限制性股票、资本或利润权益或对高级职员、董事、经理或雇员的其他权利，以及（b）递延薪酬计划或信托的非现金收入（损失），

上市公司(Xi)表示，在此期间发生的任何费用和开支，或在此期间发生的任何摊销，与任何收购、投资、资本重组、资产出售、发行或偿还债务、发行股权、再融资交易或修订或修改任何债务工具(在每种情况下，包括在重述生效日期之前完成的任何此类交易和已进行但尚未完成的任何此类交易)有关的任何费用和支出，应不包括在此期间因任何此类交易而产生的任何费用或非经常性合并成本。

**(十二)在重述生效日期后十二个月内因按照公认会计原则进行交易而需要如此设立的应计项目和准备金(包括或有负债)，或因采用或有会计政策而发生的变化，不包括在内。

第(Xiii)款适用于保险或赔偿所涵盖的范围，并实际得到偿还，或者，只要借款人已确定存在合理证据，证明该金额实际上将由保险人或赔付方偿还，且仅限于(A)适用承运人或赔付方没有在180天内以书面拒绝，以及(B)借款人确定存在此类证据之日起365天内事实上已偿还(可扣除任何如此增加的金额，但不得在365天内如此偿还)，不包括与责任或伤亡事件或业务中断有关的损失和费用，

（十四） 与该等交易产生的税项减免或经营净亏损相关的任何递延税项开支，或与该等项目相关的任何估值备抵的解除，应不包括在内，

第(15)款规定，在重述生效日期之前发生的事件和暴露的环境补救、诉讼或其他纠纷期间发生的任何费用或费用应不包括在内，

第(十六)款规定，与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求以及与此相关而颁布的规则和法规相关的成本，或预期或准备遵守的成本，应不包括在内，以及上市公司成本，以及

（十七） 根据第10.5（b）条第（15）款（其中第（E）（ii）款除外）支付的任何款项，如果借款人支付的款项会减少净收入，则应包括在内以减少净收入。

“合并总资产”是指，在任何确定日期，按照公认会计原则，在借款人和受限制子公司的最新合并资产负债表上标题“总资产”（或任何类似标题）相对的金额。

“合并债务总额”指在任何确定日期，等于借款人和受限制子公司所有未偿还债务总额的金额，该债务包括借款债务、资本化租赁债务和以承兑票据和类似工具证明的债务债务（为免生疑问，不包括对冲责任）。但（i）合并债务总额不包括信用证（定义见ABL信贷协议），除未付款图纸外，（定义见ABL信贷协议）及（ii）在任何日期，ABL融资项下的任何未偿债务额应被视为截至该日期的最近十二个月期间，（及于重列生效日期起计一年周年前止之任何期间，则指该期间项下之平均每日未偿还金额）。

“合并总债务与合并息税前利润比率”指，截至任何日期，（i）截至该日期的合并总债务减去现金和现金等价物的比率（在每种情况下，（ii）借款人及受限制子公司的所有留置权（除许可留置权外）借款人在最近结束于该确定日期或之前的测试期的综合息税前利润，在每种情况下，对合并总债务和合并息税前利润进行适当的备考调整，备考比率定义中的调整条文。

“合并营运资金”在任何日期是指（i）所有金额的总和，（除现金和现金等价物外），按照公认会计原则，与"流动资产总额"相对的标题（或任何类似标题）于借款人及受限制附属公司于该日之合并资产负债表中，不包括当期及递延所得税之当期部分（ii）根据公认会计原则，在标题"流动负债总额"的对面列出的所有金额的总和（或任何类似标题）在借款人和受限制子公司的合并资产负债表上，但不包括（就上文第（i）款和（ii）款而言），不重复，（a）任何有资金债务的当前部分，（b）所有负债，包括贷款、ABL贷款和信用证风险（定义见ABL信贷协议）和资本租赁（如其中另有规定），（c）利息的当期部分，（d）当期和递延所得税的当期部分，（e）任何非负债且不会在该日期后的下一个十二个月期间以现金或现金等价物结算的负债，（f）应用购买会计的影响，（g）任何应计专业责任风险，（h）受限制有价证券，及（i）反映在流动负债内的递延收入；前提是，为计算超额现金流量，（A）因借款人和受限制子公司的收购或处置而产生的营运资金的增加或减少，应自该收购或处置发生之日起计算，且（B）应排除（I）非—（二）在计算超额现金流量时考虑的现金调整，

“合并净收入”的定义和（III）流动资产或流动负债的任何变化，由于（x）应计或或然债务，对冲协议下的资产或负债或其他衍生债务的金额波动的影响，（y）根据资产或负债的公认会计原则（如适用）的任何重新分类，但时间的推移除外，（二）收购法会计的影响。

“或有义务”指，就任何人而言，该人担保任何租赁、股息或其他付款义务的任何义务，这些义务不构成债务。（“主要义务”）（“主要债务人”）以任何方式直接或间接，包括但不限于该人的任何义务，无论是否或有，（i）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）预付或提供资金（a）购买或支付任何该等主要债务，或（b）维持主要债务人的流动资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，或（iii）购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证该等主要债务人有能力支付该等主要债务，以弥补该等主要债务的损失。

“合同对价”应具有超额现金流量定义中规定的含义。

“合同要求”应具有第8.3节规定的含义。

“经转换的受限制子公司”应具有术语综合EBITDA定义中所规定的含义。

“经转换非限制子公司”应具有术语综合EBITDA定义中所规定的含义。

“转换定期贷款人”是指根据第4号修正案选择将其现有定期贷款转换为初始定期贷款的每个现有定期贷款人。

“转换定期贷款”是指每一个现有定期贷款，其贷款是转换定期贷款。

就任何可用期限而言，“相应期限”指(如适用)期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“信用卡应收账款”是指在任何确定日期，第三方金融机构因信用卡和借记卡交易而应支付的金额，该金额将根据公认会计原则，在借款人及其受限制子公司在该日期的最新合并资产负债表上与“现金等价物”(或任何类似的标题)相对列出。

“信用证文件”指本协议、每份合资协议、每份延期修订案、每份允许重新定价修订案、担保书、担保文件以及借款人根据本协议签发的任何本票，为免生疑问，自第4号修订案生效日期起，应包括第4号修订案。

“信贷事件”指并包括贷款的发放（但不包括转换或延续）。

“信贷便利”应统称为本合同项下的每一类承诺和每一次信贷扩展。

“信贷安排”应指一类承诺及其下的信贷延伸。

“信用方”是指控股公司、借款人和其他担保人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天，SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定美元计价的银团信贷安排的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上不可行，则行政代理可在其合理酌情权下制定另一惯例，该惯例应与当时流行的市场惯例一致。

“债务提前还款事件”是指借款人或任何受限制子公司发行或发生的任何债务(不包括除第10.1(W)(I)节以外的第10.1节允许发行或发生的任何债务)。

“拒绝收益”应具有第5.2（f）节中规定的含义。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

"违约率"应具有第2.8（c）节中规定的含义。

“违约违约者”是指其作为或不作为，无论是直接还是间接导致其符合违约定义的任何部分的违约者。

“递延现金收益净额”应具有现金收益净额定义中所提供的该术语的含义。

“递延净现金收入支付日期”应具有净现金收入定义中该术语的含义。

"指定非现金代价"指借款人或受限制子公司就资产销售所收到的非现金代价的公平市值，该资产销售根据借款人授权人员出具的证明书（列明了该等估值的基础）指定为指定非现金代价，该证明书由借款人的高级副总裁或主要财务官签署，减去与该指定非现金代价的后续出售、收取或以其他方式处置有关的现金或现金等价物。 当指定非现金代价的特定项目已根据第10. 4条支付、赎回或以其他方式退回或出售或以其他方式出售时，该项目将不再被视为尚未偿还。

“指定优先股”指借款人或借款人任何直接或间接母公司的优先股（在每种情况下，不合格股票除外）为现金发行（受限制子公司或借款人或其任何子公司设立的雇员持股计划或信托除外），并被指定为指定优先股，根据借款人或其母公司（视情况而定）的主要财务官员在其签发日期签署的官员证书，该证书的现金收益不包括在第10.5（a）条第（iii）项中规定的计算中。

“出售息税前利润”应指，就任何已出售实体或业务或任何转换的无限制子公司而言，该出售实体或业务或已转换非限制附属公司的该期间综合EBITDA金额（如综合EBITDA定义中所提述借款人及受限制附属公司，即指该出售实体或业务或经转换的非受限制附属公司及其附属公司，有关已出售实体或业务或经转换非限制附属公司（视情况而定）按综合基准厘定。

“处置”应具有资产出售定义第（i）款中赋予该术语的含义。

“被取消资格的贷款人”是指在下午5：00之前被保荐人以书面形式通知行政代理和联合牵头安排人和簿记管理人的被取消资格的贷款人。(纽约时间)2020年10月27日，(Ii)借款人或保荐人不时以书面形式向行政代理单独指明的保荐人、借款人和/或其附属公司的竞争对手(有一项理解并同意，指定保荐人的任何竞争对手应征得行政代理的同意)，以及(Iii)在第(I)和(Ii)款中的每一项情况下，他们的任何关联公司(不包括与该人的财务投资者有关联且本身不是运营公司或运营公司的关联公司的任何关联公司，只要该关联公司是真正的基金)，或者(A)借款人不时以书面形式向管理代理指明，或(B)根据该关联公司的名称可以清楚地识别。尽管有上述规定，(X)每一贷款方和贷款人都承认并同意，行政代理不应承担任何责任或义务来确定任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格贷款人，行政代理也不对向不合格贷款人作出的任何转让或参与承担任何责任，(Y)对不合格贷款人的任何此类指定不得追溯适用于取消任何先前已获得转让或参与任何信贷安排的人的资格。

“不合格股”对任何人而言，是指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换或可发行或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回(仅限于合格股票除外)，但由于控制权变更、资产出售、报废事件或类似事件的结果(根据偿债基金义务或其他原因)，或可由其持有人选择赎回的(合格股票除外)，或可由持有人选择赎回的(合格股票除外)。在每种情况下，在本合同规定的最后定期贷款到期日后91天之前，全部或部分发生的谴责事件或类似事件；但如果该等股本是为借款人或其附属公司的雇员的利益而发行的，或由任何该等计划发给该等雇员，则该等股本不应仅因借款人或其附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合格股本。

“美元等值”是指，在任何时候，(I)对于以美元计价的任何金额，行政代理根据以该货币购买美元的即期汇率(在最近的确定日期确定)而确定的美元等值金额，对于以美元以外的任何货币计价的任何金额。

“美元”和“美元”是指美国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指借款人根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的子公司。

“提前选择参加选举”指的是，如果当时的基准是LIBOR利率，发生：

(1)行政代理人发出通知，（或借款人要求管理代理人通知）本协议其他各方至少有五个目前尚未偿还的美元计价的银团信贷融资与本协议项下的信贷融资实质上类似，（由于修订或最初执行）基于SOFR的利率（包括SOFR，长期SOFR或基于SOFR的任何其他利率）作为当时的基准利率（且该等以美元计价的银团信贷融资在该通知中被确认，并可公开查阅），以及

(2)行政代理人和借款人共同选择触发伦敦银行同业拆息利率的回落，以及行政代理人向贷款人提供有关该选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“实际收益率”指，就任何债务而言，管理代理人和借款人合理确定的该债务的实际收益率，该实际收益率符合公认的金融惯例，并考虑到适用的利率差、任何利率下限，（其效力应按下文但书所列的方式确定）或类似装置及所有费用。包括前期或类似费用或原始发行折扣（按以下两者中较短者摊销：（i）该等债务至到期日的剩余加权平均年期；（ii）该等债务发生日期后的四年）一般应支付给贷款人或在初始一级银团中提供此类债务的其他机构，但不包括与相关贷款人一般分担的任何安排、结构、报价或其他类似费用，以及（如适用）一般支付给同意贷款人的修改费；但对于任何包括“LIBORSOFR下限”或“ABR下限”的债务，（a）在调整后LIBOR利率期限SOFR的范围内，（利息期为三个月）或ABR（在不使该等定义中的任何最低限额生效的情况下）（如适用），在计算有效产量的日期，（借款人和管理代理人的合理酌情决定权）低于该最低限额，该等差额的金额应被视为已加入该等债务的利率差额，以计算实际收益率，及（b）在计算实际收益率之日，如果调整后的LIBOR利率（计息期为三个月）、期限SOFR或ABR（不影响该等定义中的任何下限）（如适用）大于该下限，则在计算实际收益率时应忽略该下限。

“环境索赔”是指任何和所有行动、诉讼、命令、法令、要求函、索赔、不遵守或潜在责任或违规通知，或根据任何环境法或根据任何环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准而提起的诉讼（以下简称"权利要求"），包括但不限于（i）政府或监管机构的任何和所有权利要求，要求执行，调查，清理，移除，根据任何环境法作出的回应、补救或其他行动或损害赔偿，以及（ii）任何第三方寻求损害赔偿、分担、赔偿、成本回收、补偿或禁令救济的任何及所有索赔，释放或威胁释放危险材料，或因声称伤害或威胁伤害健康或安全而引起（就人类接触危险材料而言），或环境，包括但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层，以及自然资源，如湿地、动植物群。

“环境法”是指任何适用的联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、法令、法典和普通法规则，以及任何具有约束力的司法或行政解释，包括与污染或保护环境有关的任何具有约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，包括，但不限于环境空气、室内空气、地表水、地下水、土壤、地表和地下地层以及自然资源，如植物、动物或湿地，或保护人类健康或安全（在涉及人类暴露于危险材料的范围内），包括与危险材料的产生、储存、处理、运输、释放或威胁释放有关的那些。

“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券。

“股权发售”指借款人、控股公司或控股公司任何直接或间接母公司的普通股或优先股的任何公开或私下出售（不包括不合格股票），除：（i）就借款人或其任何直接或间接母公司的普通股在表格S—8上登记的公开发售，（ii）向控股公司或借款人的任何附属公司发行，以及（iii）构成除外供款的任何此类公开或私人出售。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA关联公司”是指与任何信贷方一起被视为《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条，与《守则》第412条相关条款的规定）的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指(I)任何计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定(以及其中任何一项下的适用法规)或该计划的条款；(Ii)与任何计划有关的非豁免禁止交易的存在，而该交易应合理地预期会导致对贷款方的责任；(Iii)任何应报告的事件；(Iv)任何贷款方或ERISA附属公司未能在到期日前根据《守则》第430(J)节就任何养老金计划提供所需的分期付款，或任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低筹资标准(符合《守则》第412节或ERISA第302节的含义)，无论是否放弃；(V)确定任何养老金计划处于“风险”状态(符合《守则》第430节或ERISA第303节的含义)；(6)根据《守则》第412(C)节或《雇员退休保障条例》第302(C)节提交申请，要求免除任何养恤金计划的最低供资标准；(Vii)根据ERISA第4042节终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划，或任何贷方或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就任何退休金计划的终止(根据ERISA第4007节到期但不拖欠的PBGC保费除外)招致任何责任，包括但不限于施加任何以PBGC或任何退休金计划为受益人的留置权；

“错误付款”一词的含义与第12.14(A)节所赋予的含义相同。

因此，“错误付款退货不足”具有第12.14(C)节中赋予它的含义。

“收款方”具有第12.14(A)节所赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第(11)节规定的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

（i） 以下各项的总和（不重复）（在每种情况下，借款人和受限制子公司均按合并基准计算）：

(A)计算该期间的综合净收入，

（b） 一笔金额等于所有非现金费用的金额，在达到该综合净收益时扣除，在达到该综合净收益时不包括现金收入的金额，

（c） 该期间合并营运资金的减少（不包括（1）项目从短期重新分类为长期或从长期重新分类，以及（2）借款人和受限制子公司在该期间完成的收购或资产出售或采购会计的应用所导致的任何此类减少），

（d） 等于借款人和受限制子公司在该期间内的资产出售（不包括正常业务过程中的资产出售）的非现金净亏损总额的金额，以在得出该综合净收益时扣除为限，

(E)将该期间内与套期保值协议有关的现金收入计算在内，但不得计入综合净收入内；

(F)将当期和非当期递延收入的增长减去或不包括在得出综合净收入的范围内；以及

（g） 实际收到的特别现金收益；

（ii）下列各项的总和（不重复）：

(A)支付一笔数额，该数额相等于在计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的数额，不包括在计算该综合净收入时扣除的现金费用，以及在计算该综合净收入时未扣除并在该期间内以现金支付的交易费用，

(b)    [保留区],

（c） 借款人和受限制子公司债务的所有本金支付总额（包括（1）资本化租赁债务的主要付款部分，（2）根据第2.5节规定的定期贷款的任何预定偿还金额，（3）根据第5.2（a）条强制提前偿还定期贷款的金额。由于资产出售导致合并净收益增加而需要的范围，但不包括（A）所有其他定期贷款预付款和（B）在此期间内所有预付的ABL贷款（和任何其他循环贷款（除非其项下的承付款有相当的永久性减少）），但以借款人或受限制子公司的其他长期债务收益融资的情况除外，

（d） 等于借款人和受限制子公司在该期间内的资产销售（不包括在正常业务过程中的资产销售）的非现金净收益总额的金额，以计算该综合净收益时所包括的为限，

（e） 该期间合并营运资金的增加（不包括（1）项目从短期重新分类为长期或从长期重新分类，以及（2）借款人和受限制子公司在该期间完成的收购或资产出售或采购会计的应用所产生的任何此类增加），

(f)    [保留区],

(g)    [保留区],

(h)    [保留区],

(i)    [保留区],

（j） 借款人和受限制子公司在该期间内实际以现金支付的与任何债务预付有关的任何溢价、补足或罚款的总额，但在计算合并净收入时不扣除该等付款的范围内，

(k)    [保留区],

(L)计算该期间以现金支付的税款(包括罚款和利息)或预留或应付(不重复)的税款，但超过在确定该期间综合净收入时扣除的税费数额，

(M)计算该期间内与对冲协议有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时予以扣除；

(N)扣除当期和非当期递延收入的减幅，减幅在计算综合净收入时包括或不减除；以及

（o） 以现金支付的重大损失。

"不包括出资"应指借款人从下列方面收到的净现金收入、有价证券的公允市值或合格收益的公允市值：（i）对其普通股本的出资，及（ii）出售（借款人的子公司或借款人的任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理或雇员福利计划或协议除外）资本存量（不合格股票和指定优先股除外），在每种情况下，根据借款人的高级副总裁或主要财务官在作出该等资本出资之日或出售该等股权之日（视情况而定）签署的管理人员证书指定为除外供款，不包括在第10.5（a）条第（iii）项所述计算范围内；但任何非现金资产只有在借款人的母公司在该出资前六个月内以公平交易获得的情况下才符合资格。

“除外财产”应具有“担保协议”中规定的含义。

“不包括的股票和股票等价物”是指（i）任何资本股票或股票等价物，（经书面同意），考虑到放款人所获得的利益，根据担保文件将该等股本或股票等价物质押给被担保方的费用或其他后果应过高，（ii）仅在任何作为CFC或任何CFC控股公司的外国子公司有权投票的表决权股票和股票等价物的任何质押的情况下，任何此类外国子公司或CFC控股公司的任何此类有表决权的股票或股票等价物超过66%该外国子公司或CFC控股公司的所有该等有表决权的股票或股票等价物的总表决权（但为免生疑问，该66%的限制不适用于（x）除表决权股票外的股本或（y）无权表决的股票等价物），（iii）任何股本或股票等价物，以其质押将违反任何适用的法律要求为限，（包括任何具有法律效力的要求，即取得任何政府当局的同意，除非已取得此种同意），（iv）在（A）任何附属公司的任何股本或股票等价物的情况下，该等股本或股票等价物受许可留置权定义第（ix）条所允许的留置权的限制，或（B）任何附属公司的任何股本或股票等价物的情况下，该等股本或股票等价物并非由借款人及其附属公司全资拥有，

子公司在该子公司成为子公司时，（A）或（B）款中所述的每个该等子公司的任何股本或股票等价物，但（I）任何适用的合同要求禁止以其质押担保债务，（除习惯性非—根据《统一商法典》或其他适用法律无效的转让条款，以及转让的收益除外，（ii）任何合同要求在未经任何其他方同意的情况下禁止此类质押；但如果（x）该另一方是信贷方或全资子公司，或（y）已获得完成该质押的同意，（应理解，前述条款不应被视为使借款人或任何子公司有义务获得任何该等同意），且只要该等合同要求或其替换或更新有效，或以其他人的名义，为之，为之。（信贷方或全资子公司除外）任何合同、协议、文书，或指示该等股本或股票等价物终止其在该等股本或股票等价物项下义务的权利，（除习惯性非—根据《统一商法典》或其他适用法律无效的转让条款，以及根据《统一商法典》明确认为其转让有效的收益除外。（v）任何子公司的任何股本或股票等价物，只要该等股本或股票等价物的质押将对借款人或任何子公司或任何直接或间接母公司造成重大不利税务后果，由借款人与管理代理人协商后合理确定，（vi）属于保证金股票的任何股本或股票等价物，及（vii）任何附属公司的任何股本及股票等价物，而该附属公司并非重大附属公司或非受限制附属公司、专属保险附属公司、特殊目的公司或任何特殊目的实体。

“除外附属公司”应指（i）各附属公司，在各情况下，只要任何有关附属公司（以（x）与其受限制附属公司（如于重列生效日期参考历史财务报表厘定）的综合基准或（y）与其受限制附属公司的综合基准，如果在重述生效日期之后，根据第9.1（a）和（b））节的规定，参照交付给行政代理人的财务报表确定为重大子公司，（ii）在任何日期并非全资附属公司的各附属公司，该附属公司将根据第9.11条的规定而被要求成为担保人（只要该子公司仍为非全资受限制子公司），（iii）任何CFC控股公司，（iv）任何作为CFC的外国子公司的子公司，（v）任何外国子公司，（vi）任何适用的合同要求或法律要求禁止的每个子公司在该子公司成为受限制子公司时担保或授予留置权，以确保债务（及在该限制或其任何替代或更新有效期间），（vii）借款人合理确定的每一子公司，提供债务担保的后果将对借款人及其子公司满足适用法律要求的能力产生不利影响，（viii）借款人与管理代理人协商后合理确定，提供此类担保将对借款人或任何子公司造成重大不利税务后果的各子公司，（ix）任何其他子公司，根据管理代理人和借款人书面协议的合理判断，提供债务担保的成本或其他后果，考虑到贷款人从中获得的利益，（x）每个非限制子公司，（Xi）任何非限制子公司，（xii）根据本协议允许的许可收购或其他投资而收购并以本协议允许的假定有担保债务融资的每个其他子公司，以及在该许可收购或本协议允许的其他投资中收购并担保该债务的每个受限制子公司，在每种情况下，与该子公司为一方的该等债务有关的文件禁止该子公司担保该等债务，且该等禁令并非出于考虑该等许可收购或本协议项下允许的其他投资而创建，以及（xiii）每个SPV或非为：利润子公司。

“除外互换债务”应指，就借款人或任何附属信贷方而言，（a）任何互换债务，如果该人的全部或部分债务，或该人授予担保权益以担保该互换债务，（或其任何义务）根据商品交易法或任何规则，条例，或商品期货交易委员会的命令（或任何申请或官方解释）

或(B)在有关人士与对冲银行之间适用于该等互换义务的任何协议中指定为该担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类义务或担保权益非法或非法的掉期的那部分掉期义务。

对于行政代理、任何贷款人或任何其他将由任何信用方根据本合同或根据任何其他信用证单据的任何义务或因其义务而支付的款项的任何收款人而言，(I)对该收款人的全部净利润、净利润或分行利润(无论面额如何)征收或由其衡量的任何税收，以及对该收款人征收的特许经营税(以及类似的)税(代替净所得税)，在每种情况下都是指司法管辖区(包括其任何政治分区)，其结果是该收款人的组织，其主要办事处设在，或对于在该司法管辖区设有适用贷款办事处的任何贷款人，或由于该收款人与该司法管辖区之间目前或以前的任何其他联系(但不包括仅因该收款人已签立、交付、成为任何贷款或信贷文件的当事人、履行其义务、在任何信贷文件下收取款项、根据或强制执行任何其他交易、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或信贷文件的权益而产生的任何此类联系)；(Ii)对任何贷款方根据本合同或根据任何信贷单据承担的任何义务而征收的任何美国联邦预扣税，而根据贷款人(A)在适用的贷款或承诺中获得该权益或(B)指定新的贷款办事处时的法律，必须对应付给贷款人或为贷款人的账户支付的金额征收任何美国联邦预扣税，但借款人根据第13.7节提出的请求而成为受让人的贷款人(或根据借款人的请求指定新的贷款办事处)的贷款人除外，但在每种情况下，根据第5.4节的规定，应向贷款人的转让人或在紧接该贷款人指定新的贷款办事处之前的贷款人支付与该预扣税有关的款项，(Iii)任何可归因于该受款人未能遵守第5.4(E)节的规定的税项，或(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税。

“现有的ABL贷款”是指借款人、借款人的某些子公司、贷款人和作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行之间于2015年7月2日签订的、经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的某些信贷协议。

“现有管理代理”是指摩根士丹利高级融资有限公司作为现有定期贷款安排的管理代理和抵押品代理。

“现有债务安排”指现有的定期贷款安排和现有的ABL贷款安排。

“现有重订信贷协议”指借款人、若干其他信贷方、贷款方及瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理及抵押品代理而于2020年11月6日签署的第二份经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的第二份修订及重订信贷协议。

“现有定期贷款机构”是指在紧接第4号修正案生效日期之前持有现有定期贷款的定期贷款机构。

“现有定期贷款”是指现有的“重新约定信贷协议”中定义的每一笔“定期贷款”。

“现有定期贷款类别”应具有第2.14（g）（i）节中规定的含义。

“现有定期贷款安排”指日期为2011年8月3日的信贷协议，经日期为2012年11月6日的第1号修正案和第2号修正案修订的

借款人、出借方和现有行政代理人之间于2015年7月2日签署的。

“延长还款日期”应具有第2.5（c）节中规定的含义。

“延期贷款偿还额”应具有第2.5（c）节中规定的含义。

“长期贷款”应具有第2.14（g）（i）节中规定的含义。

“扩展范围”应具有第2.14（g）（iii）节规定的含义。

"延期修正案"应具有第2.14（g）（iv）条所规定的含义。

“延期日期”应具有第2.14（g）（v）节中规定的含义。

"延期选举"应具有第2.14（g）（iii）条所规定的含义。

“延期请求”是指定期贷款延期请求。

“延期系列”是指根据同一延期修正案（或任何后续延期修正案，但该延期修正案明确规定，其中规定的延期贷款拟成为任何先前建立的延期系列的一部分）设立的所有延期贷款，并规定相同的利息差、延期费用和摊销时间表。

"公平市价"指在任何厘定日期的任何资产或资产组合，在该厘定日期出售该资产时可获得的代价价值，假设一名自愿卖方出售给一名自愿买方，该买方在考虑到该资产的性质和特点的合理时间内按公平原则进行交易并以有序方式安排，由借款人确定的诚信。

“FATCA”是指自本协议之日起，《守则》第1471至1474条。（或任何实质上可比较且符合要求的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，在本协议签订之日，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议（或上文所述的任何修订的后续版本）任何政府间协定（或相关立法或官方行政规则或惯例）实施上述规定，以及任何法律、财政或监管立法，美国或非美国司法管辖区为实现上述规定而采用的规则、指导说明和惯例。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的存款机构在该日安排的联邦基金隔夜交易的年利率加权平均值，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布；前提是（i）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应是在下一个营业日公布的前一个营业日交易的利率，及（ii）如在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为该日就该等交易向该管理代理人收取的平均利率，由管理代理人决定。

“费用”系指根据第4.1节或第4.1节所述的所有应付金额。

“优先留置权互债权人协议”应指行政代理人、抵押代理人及其代表之间为一类或多类优先留置权债务（债务除外）持有人订立的实质上以附件I—1形式的互债权人协议（包括行政代理人和借款人合理接受的此类形式的变更）。

“优先留置权债务”是指所有抵押物上的留置权所担保的债务和其他债务，其优先权与担保债务的抵押物上的留置权具有同等的优先权（但不考虑对补救措施的控制）。

“第一留置权担保杠杆测试”应指，截至任何确定日期，就最近结束的测试期的最后一天而言，（i）合并的第一留置权担保债务与合并的息税前利润比率应不大于2.00：1.00或（ii）与获准收购或获准投资有关（或一系列许可收购和/或许可投资），合并的第一留置权有担保债务与合并的息税前利润比率应小于或等于合并的第一留置权有担保债务与合并的息税前利润比率。允许收购或允许投资（或一系列允许收购和/或允许投资）。

"固定费用覆盖率"应指，截至任何确定日期，（i）最近结束于该确定日期或之前的测试期的综合息税前利润与（ii）该测试期的固定费用的比率，在每种情况下，对固定收费保障比率作出适当的备考调整，并符合Pro定义中所载的备考调整条文，Forma Basis

“固定收费”指，就任何人而言，在任何期间，下列款项的总和：

（i） 该人士及其受限制附属公司于该期间按综合基准计算的综合权益，

（二） 在该期间内就该人士的任何系列优先股（包括任何指定优先股）或任何退款股本支付的所有现金股息（不包括在合并中抵销的项目），以及

㈢ 在该期间内就任何系列不合格股票作出的所有现金股息（不包括在合并中抵销的项目）。

《洪水保险法》统称为：(I)1994年《全国洪水保险改革法》(对现在或以后生效的《国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》进行全面修订)，(Ii)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的《比格特-沃特河洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，基准利率下限为年利率0.75%。

“外国福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司维护或贡献的、由非美国法律授权的任何员工福利安排。

“海外计划”指不受美国法律约束且由任何信贷方或其任何子公司维护或出资的每个“雇员福利计划”（ERISA第3（3）条的含义，无论是否受ERISA约束）。

“海外计划事件”指，就任何海外计划或海外福利安排而言，（i）未能按照适用法律或该海外计划或海外福利安排条款所要求的任何雇主或雇员供款，或（如适用）根据正常会计惯例累计；（ii）没有登记或丧失良好信誉（如适用）要求注册的任何此类海外计划或海外利益安排的适用监管机构；或（iii）任何海外计划或海外利益安排未能遵守适用法律及法规的任何条文或该等海外计划或海外利益安排的条款。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的每一家子公司。

“基金”是指在正常过程中从事、购买、持有或投资于商业贷款和类似信贷扩展的基金或其他投资工具或为其提供咨询的任何人(自然人除外)。

"融资债务"是指借款人和受限制子公司的所有借款债务，这些借款人和受限制子公司自其创建之日起超过一年到期，或者在该日期起一年内到期，且可根据借款人或任何受限制子公司的选择进行续期或延期，自其设立之日起超过一年的日期，或根据循环信贷或类似协议产生的，该协议规定放款人或放款人有义务在一段时间内发放信贷自该日期起超过一年（包括自其创建之日起一年内要求支付或预付的所有此类融资债务金额），以及（如信贷方）与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则，不时生效；但是，如果借款人通知管理代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修改，以消除在公认会计原则中的重述生效日期之后发生的任何变化对该条款的实施的影响，无论任何此类通知是在GAAP变更之前还是之后发出的，则该规定应根据GAAP解释，并在该变更生效之前立即适用，直至该通知被撤回或该规定根据本协议修订为止。 此外，在重列生效日期后的任何时间，借款人可选择应用国际财务报告准则（“IFRS”）会计原则代替公认会计原则，并且，在作出任何此类选择后，此处提及的公认会计原则和公认会计原则概念应解释为指IFRS和相应的IFRS概念（除本协议另有规定外）；但任何该等选择一旦作出即不可撤销；此外，本协议中的任何计算或确定，要求在包括截至前的财政季度的期间应用公认会计原则，借款人选择应用国际财务报告准则应保持先前根据公认会计原则计算或确定的不变。 尽管本协议包含任何其他规定，根据公认会计原则，有关资本化租赁义务的任何债务金额应根据资本化租赁义务的定义确定。

“Gochman投资者”是指（i）David E Gochman和Molly Gochman中的每一个，（ii）为第（i）款所述的任何个人直接或间接受益的任何信托，以及（iii）款所述的任何个人拥有或控制50%以上股权的任何个人，包括MSI 2011 LLC和MG Family Limited Partnership。

“一般资产出售例外”应具有“资产出售”定义中规定的含义。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、领土或其其他政治分区，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的任何实体或当局，包括中央银行或证券交易所（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行）。

"授予许可"应具有第13.6（g）条中规定的含义。

“担保”是指(I)由Holdings、The Texas Intermediate Holdcos和其他Intermediate Holdco(受第9.14节的约束)以附件B-1的形式作出的定期贷款控股担保，以及由彼此担保人以抵押品代理人为担保方利益作出的修订和重订的定期贷款担保(实质上以附件B-2的形式)，以及(Ii)由控股的任何子公司或受限制子公司在形式和实质上为行政代理合理接受的任何其他担保。

"担保义务"对任何人而言，指该人以任何方式（无论直接或间接）担保或打算担保任何主要债务人的任何债务的任何义务，包括该人的任何义务，无论是否或有，（i）购买任何此类债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）预付或提供资金（a）购买或支付任何该等债务或（b）维持主要债务人的流动资本或股本或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力；（iii）购买财产、证券，或服务，主要是为了向任何该等债务的所有人保证主要债务人支付该等债务的能力，或（iv）以其他方式保证或使该等债务的所有人免受与该等债务有关的损失；但前提是条款担保义务不应包括在正常业务过程中对存款或收款的票据背书，或在重述生效日期生效或就任何收购订立的惯常合理的赔偿义务或产品保证，本协议允许的资产处置（债务方面的此类义务除外）。 任何担保责任的金额应被视为等于担保责任所涉及的债务的声明或可确定金额，或者，如果没有声明或可确定，则为该人真诚地确定的最大合理预期负债（假设该人须根据该协议履行义务）。

“担保人”应指（i）借款人在重述生效日期为担保一方的各子公司，（ii）在重述生效日期后根据第9.11条、第9.14条或其他规定成为担保一方的控股公司的各子公司，以及（iii）控股公司和德克萨斯州中级控股公司；但在任何情况下，任何被排除的子公司都不需要作为担保人（除非该子公司不再是被排除的子公司）。

"危险材料"系指（i）任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、多氯联苯和氡气体；（ii）定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”的定义中的任何化学品、材料或物质，（iii）因其危险或有害性质或特性而被任何环境法禁止、限制或管制的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲协议”指（i）任何及所有利率互换交易、基准互换、信贷衍生交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合同、股权或股权指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易，上限交易、场内交易、领盘交易、货币互换交易、交叉货币汇率互换交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或前述任何组合（包括订立上述任何条款的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议规管或受任何主协议规限，及（ii）受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式主协议的条款及条件所规限或受该等主协议所规限的任何及所有交易及相关确认书，任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，统称“主协议”），包括任何主协议项下的任何该等义务或责任。

“对冲银行”指(I)及(A)在与借款人或任何受限制附属公司订立对冲协议时是贷款人、代理人或贷款人或代理人的关联公司的任何人，及(B)就重述生效日期前订立的任何对冲协议而言，在重述生效日期是贷款人或贷款人或代理人的任何人，以及(Ii)借款人以书面通知行政代理人(基本上采用L-1号附件或行政代理人合理接受的其他形式)指定为“对冲银行”的任何其他人。

“套期保值义务”对任何人而言，是指此人在任何套期保值协议下的义务。

“历史财务报表”是指借款人及其子公司截至2018年2月3日、2019年2月2日和2020年2月1日止会计年度的经审计合并资产负债表，以及控股及其子公司该会计年度的相关合并损益表、股东权益表和现金流量表，包括附注。

“控股”指（i）New Academy Holding Company，LLC或（ii）在重述生效日期后，任何其他人或多个人（“新控股”）是控股或控股任何母实体的附属公司（或先前的新控股，视属何情况而定），但并非借款人（“以前的资产”）；条件是（a）该新控股直接或通过中间控股公司间接拥有借款人100%的股权，（b）新控股公司应明确承担本协议和其他信用文件项下的所有义务，以及根据本协议或本协议的补充文件，以管理代理人合理满意的形式和内容；（c）如果管理代理人合理要求，借款人应向管理代理人提交律师意见，表明该替代不违反本协议或任何其他信贷文件，（d）借款人的所有股本应抵押，以担保债务及（e）（i）在该替代时，并无发生违约事件，且该替代不会导致任何违约事件，及（ii）此类替代不会对任何代理人（除非在本协议项下得到补偿）或管理代理人（除非在本协议项下得到补偿）产生任何不利的税务后果；此外，如果上述各项均得到满足，则先前控股应自动解除其在信用证文件项下的所有义务，且信用证文件中对“控股”的任何提及均应指新控股。

"国际财务报告准则"应具有公认会计原则定义中给予该术语的含义。

“直系亲属”指，就任何个人而言，该个人的子女、继子女、孙子或更远的后代、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女婿和儿媳妇（包括收养关系）和任何信任，合伙或其他真正的产业─规划工具，其唯一受益人是上述任何个人或由上述任何个人控制的任何私人基金会或基金，任何捐助者建议的基金，而任何该等个人是捐助者。

“受影响贷款”应具有第2.10（a）节中规定的含义。

“增加金额日期”是指任何新定期贷款承诺生效的日期。

“招致”应具有第10.1节规定的含义。

“债务”是指，就任何人而言，任何债务。（包括本金和溢价），不论是否有（a）借款，（b）以债券、票据、债权证或类似票据或信用证或银行承兑汇票作为证明（或在不重复计算的情况下，有关的偿还协议），（c）代表任何财产的购买价的递延和未付余额（包括资本化租赁债务），或（d）代表任何对冲债务，倘及在此范围内任何前述债务（信用证和对冲债务除外）在资产负债表上显示为净负债（不包括脚注）根据公认会计原则编制的该人的报告；但任何直接或间接母公司的债务，仅因根据公认会计原则下的下推会计而出现在借款人资产负债表上，（ii）在不另行包括的范围内，该人作为债务人、担保人或其他人对第（i）款所述类型的其他义务负责或支付该类型的其他义务的任何义务除外（无论该等项目是否会出现在该债务人或担保人的资产负债表上），（iii）在不另外包括的范围内，第（i）款所述类型的债务，由留置权担保的另一人对该人拥有的任何资产，无论该债务是否由该人承担；条件是，尽管有上述规定，债务应被视为不包括（1）正常业务过程中产生的或有债务，（2）债务项下或有关债务，

(3)在日常业务过程中产生的预付或递延收入，（4）在日常业务过程中就资产购买价格的一部分产生的购买价格扣留，以满足该资产的卖方的认股权证或其他未履行的义务，（5）在日常业务过程中产生的构成应付贸易账款或对贸易债权人类似义务的任何余额，（6）任何盈利义务，直到该义务到期和应付后60天内尚未支付，并且该义务根据公认会计原则反映为该人的资产负债表上的负债，（7）可归因于行使评估权和解决任何索赔或诉讼的任何义务（8）应计费用和特许权使用费，或（9）资产退休义务和有关工人补偿的义务（包括退休金和退休人员医疗保健），逾期不超过60天。 就上文第（iii）款而言，任何人的债务额（除非该人已承担该债务）应被视为等于（x）该债务的未偿还总额及（y）该人真诚地厘定的抵押财产的公平市价两者中的较低者。

就本协议的所有目的而言，借款人和受限制子公司的债务，应不包括所有期限不超过365天（包括任何展期或延期）的公司间债务，并在与以往惯例一致的正常业务过程中产生。

“赔偿责任”应具有第13.5条规定的含义。

“赔偿人”应具有第13.5条规定的含义。

“保证税”是指对任何信用证方在本合同项下或在任何其他信用证单据项下的任何义务或根据任何其他信用证单据支付的任何款项征收的或与之有关的所有税款，但不包括税款或其他税款。

“初始投资者”指Kohlberg Kravis Roberts & Co. L. P及其关联公司，但不包括上述任何投资组合公司。

“初始贷款”指分别根据第2.01条（a）或（b）款转换或发放的任何美元贷款。

"初始贷款承诺"应指，对于在第4号修正案生效日期为贷款人的每个贷款人，（x）该贷款人的额外初始定期承担及（y）该贷款人同意将其现有定期贷款的本金额转换为（如上述贷款人同意书（定义见第4号修正案））于第4号修正案生效日期获得相同本金额的初始贷款。 截至第4号修订生效日期的初始定期贷款承诺总额为300，000，000美元，该金额应被视为在第4号修订生效日期发生时减少至0美元。

“初始贷款期限”指每个附加初始贷款期限和转换期限期限。

“初始期贷款到期日”指2027年11月6日，或者，如果该日期不是营业日，则指紧接的前一个营业日。

“初始期贷款偿还额”应具有第2.5（b）节中规定的含义。

“初始定期贷款偿还日期”应具有第2.5（b）节中规定的含义。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是ERISA第4245条所指的“破产”的条件。

“知识产权”是指美国的知识产权，包括所有（i）专利、发明、工艺、开发、技术和诀窍；（b）任何媒体上的版权和作者作品，包括图形、广告材料、标签、包装设计和照片；

(c)商标、服务商标、商号、品牌名称、公司名称、互联网域名、标识、商业外观和其他来源指示物，以及由此象征的任何企业的商誉；及（d）商业秘密、机密、专有或非公开信息，及（ii）所有注册、发行、申请、续期、延期、替代、延续、部分延续、分部、重新发行，复审，或与上述有关的类似法律保护。

就任何贷款而言，“利息期限”应指根据第2.9节确定的适用于该贷款的利息期限。

“中间控股公司”是指根据第9.11（y）条在重述生效日期之后以附件B—1的形式成为担保一方的德克萨斯州中间控股公司和控股公司的任何其他子公司。

“投资”指，就任何人而言，该人对其他人的所有投资，（包括附属公司）以贷款形式（包括担保）、预付款或出资（不包括在日常业务过程中支付的应收账款、贸易信贷、预付客户款项、佣金、旅费以及类似预付给高级职员和雇员的款项），购买或其他收购，以对价债务，股权，或由任何其他人发行的其他证券以及公认会计原则要求在合并资产负债表中分类的投资（不包括脚注）以与本定义中包括的其他投资相同的方式转让借款人，但该等交易涉及现金或其他财产的转让；但就借款人和受限制子公司而言，投资不包括（i）期限不超过364天（包括任何展期或延期）且在正常业务过程中进行的或（ii）现金管理、税务和/或会计操作产生的公司间贷款（包括担保）、垫款或债务。

就非限制性附属公司和第10.5节的定义而言，

（i） 投资应包括（与借款人在该子公司的股权比例）借款人的子公司在该子公司被指定为无限制子公司时净资产的公允市值；一旦该子公司被重新指定为受限制子公司，借款人应被视为继续对非限制子公司进行永久投资，金额为：（如为正）等于（a）借款人在该项重新指定时在该附属公司的投资减去（b）该部分（与借款人在该附属公司的股权比例）该附属公司在该重新指定时净资产的公平市值；以及

第(Ii)条规定，转让给不受限制的子公司或从不受限制的子公司转让的任何财产应按转让时的公平市价估值。

在任何时候未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本减去任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或借款人或受限制附属公司就该投资收到的其他金额(但就收到的现金等价物以外的金额而言，该金额应等于该对价的公平市价)。

“投资级评级”是指穆迪给予的Baa3级或以上、S给予的BBB-级(或相当于BBB-级)或其他评级机构给予的同等评级。

“投资级证券”是指：

包括：(I)由美国政府或其任何机构或工具发行或直接和全面担保或担保的证券(现金等价物除外)，

（二） 具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成借款人及其子公司之间贷款或垫款的任何债务证券或工具，

根据第(I)款和第(Ii)款所述类型的投资，投资至少90%的任何基金也可以持有非实质金额的现金，以待投资或分配，以及

(四)包括在美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具。

“IPO”是指学院体育和户外公司的首次公开募股。其在纳斯达克全球精选市场的普通股，该IPO于2020年10月6日关闭。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“合资协议”应指实质上以附件A形式的协议，其中可能包括额外条款，以确保贷款的可互换性，并规定以美元以外的货币借款的机制。

“联合牵头安排人和账簿管理人”是指瑞士信贷贷款融资有限责任公司、KKR资本市场有限责任公司和摩根大通证券有限责任公司、富国银行证券有限责任公司、美国银行证券公司、Capital One N.A.、美国银行全国协会、地区资本市场(地区银行的一个部门)和西班牙对外银行证券公司。

“次级债务”指超过50,000,000美元的次级债务(但欠借款人或任何受限制附属公司的任何准许公司间债务除外)。

“KKR”指Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P.和KKR 2006 Fund L.P.。

“最后定期贷款到期日”指在任何确定日期，适用于本协议项下任何定期贷款的最后到期日或到期日，包括任何新定期贷款或任何延长期限贷款的最后到期日或到期日，在每种情况下，根据本协议不时延长。

“长期选举”应具有第1.12(A)节规定的含义。

“LCT试验日期”应具有第1.12(A)节给出的含义。

“贷款人”应具有本协议序言中规定的含义，为免生疑问，应包括每个初始定期贷款贷款人。

“贷款人违约”是指(I)任何贷款人拒绝或未能提供其在任何贷款中的份额，且拒绝或未能在拒绝或失败之日后的一个工作日内得到纠正，除非该贷款人以书面形式通知行政代理，这种拒绝或失败是由于该贷款人善意地确定未满足一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)，(Ii)任何贷款人未能在到期之日起一个营业日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，除非发生善意争议，(Iii)贷款人已书面通知借款人或行政代理其不打算履行本协议项下的资金义务，或已就本协议或ABL贷款机制项下的资金义务发表公开声明，或贷款人已公开宣布不打算履行其他贷款协议项下的资金义务，信贷协议或类似贷款一般，(Iv)如果贷款人未能以行政代理合理满意的方式确认其将履行本协议项下的供资义务，(V)a

受困人士已书面承认其无力偿债，或该受困人士遭受与贷款人有关的困境事件，或(Vi)贷款人成为纾困行动的标的。

“出借人提示”指日期为2020年10月21日的出借人提示，并与本协议项下的贷款辛迪加有关地提交给出借人。

就任何贷款人或直接或间接控制该贷款人的任何其他人(每个“受困人士”)而言，指根据任何债务宽免法律就该受困人士而自愿或非自愿处理的个案，或为该受困人士或该受困人士的资产的任何主要部分委任托管人、保管人、接管人或类似的官员，或该受困人士，或直接或间接控制该受困人士或受强制清盘的任何人，或该受困人士为债权人的利益作出一般转让或以其他方式受审的任何人，或由任何对该受困人士拥有监管权力的政府当局裁定为破产、无力偿债或破产；但与贷款人有关的困境事件，不得仅因政府当局或其工具拥有或取得任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的人的任何股权而被视为已发生。

“伦敦银行同业拆借利率”应具有伦敦银行间同业拆借利率定义中提供的含义。

“伦敦银行同业拆借利率”是指以调整后的伦敦银行同业拆借利率确定的利率计息的任何贷款。

“伦敦银行同业拆借利率”应指，

根据(I)在伦敦时间上午11：00左右，即利息期开始前两个工作日，在适用的路透社屏幕页面(或行政代理不时指定的提供LIBOR报价的其他商业来源)上，就LIBOR贷款的任何利息期而言，年利率等于ICE基准管理机构管理的提供的利率(LIBOR)或行政代理批准的后续利率；和

根据以下规定：(Ii)对于ABR贷款在任何日期的任何利息计算，年利率等于伦敦时间上午11点或大约伦敦时间上午11点的LIBOR，美元存款的年利率从该日开始，期限为一个月；但在行政代理就本协议批准可比利率或后续利率的范围内，批准的利率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人应以行政代理人与借款人协商后以其他方式合理确定的方式来应用批准的费率。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)。

对于任何建议的LIBOR后续利率，指行政代理酌情决定对ABR的定义、利率期限、确定利率的时间和频率以及支付利息和其他适当的行政事项进行的任何符合要求的更改，以反映该LIBOR后续利率的采用，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者没有市场惯例来管理该LIBOR

继任率的存在，由行政代理与借款人协商后确定的其他管理方式)。

“伦敦银行同业拆借利率”应具有3.1(C)节给出的含义。

“留置权”指任何资产、任何抵押、留置权、质押、质押、押记、担保权益、优先权、优先权或与该等资产有关的任何种类的留置权，无论是否根据适用法律进行了备案、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何具有其性质的租赁，根据《统一商法典》出售或提供担保权益的任何期权或其他协议，以及根据《统一商法典》提交的任何融资声明书或提供融资声明书的任何协议（或同等法规）任何司法管辖区；但在任何情况下，经营租赁或知识产权的许可、分许可或交叉许可不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”指控股、借款人和受限制子公司中的一个或多个进行的任何交易，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“贷款”是指任何贷款人根据本协议提供的任何定期贷款或任何其他贷款。

“主协议”应具有“对冲协议”一词定义中规定的含义。

“重大不利影响”是指影响借款人及其子公司整体业务、资产、运营、财产或财务状况的情况或条件，该情况或条件将单独或总体对（i）借款人和其他信贷方整体能力产生重大不利影响，履行本协议或任何其他信用证文件项下的付款义务，或（ii）管理代理人和贷款人在信用证文件项下的权利和补救措施。

“重要子公司”指在任何确定日期，各受限制子公司（i）其在测试期最后一天的总资产等于或大于借款人和受限制子公司在该日期合并总资产的5.0%，或（ii）其在该测试期内的收入等于或大于借款人和受限制子公司在该期间合并收入的5.0%，在每种情况下均根据公认会计原则确定；如果在重述生效日期后的任何时间和不时，非重大附属公司的受限制附属公司（根据“除外附属公司”定义的第（ii）至（xiii）条的任何一项而属于除外附属公司的附属公司除外），（a）该测试期最后一天的总资产等于或大于借款人及受限制附属公司在该日期的合并总资产的10.0%，或（b）该测试期内的收入等于或大于借款人及受限制附属公司在该期间的合并收入的10.0%，在根据公认会计原则确定的每种情况下，借款人应在根据本协议交付该季度财务报表之日，以书面形式向行政代理人指定一个或多个此类受限子公司为每个财政期间的重要子公司，直至本条款不再适用为止。

“到期剔除金额”应具有第2.14（d）节中规定的含义。

“到期日”是指初始定期贷款到期日、新定期贷款到期日或延期贷款到期日（视情况而定）。

"最高增量贷款额"指在任何确定日期，（i）（x）（A）$480，000，000美元和（B）最近结束的测试期综合息税前利润的100%（按备考基准计算）加（ii）定期贷款的自愿预付总额（包括借款人及其子公司以面值或低于面值购买初始定期贷款，在此情况下，该等定期贷款的自愿预付金额应被视为等于该等定期贷款的面值）及允许其他

与定期贷款以同等方式抵押的债务（在每种情况下，除长期债务发生的所得款项外），加上（iii）等于与定期贷款以同等方式抵押的未偿还本金总额的金额，该定期贷款基本上同时与根据本条第（iii）条产生的新定期贷款再融资，加上（iv）一笔款项，使借款人在该笔款项生效后，（包括该定义所要求的任何调整，由于预期的许可收购或许可投资，但不包括根据上文第（i）至（iii）条或ABL融资的任何同时发生的债务，且不包括任何新定期贷款的现金收益净额），第一次留置权担保杠杆测试（假设在该确定日期根据第2.14（a）条或第10.1（x）条产生的所有债务将包括在合并优先留置权有担保债务的定义中，不论该等债项是否会如此计算）减（v）（a）的总和根据第2.14（a）条在该日期之前根据本定义第（i）款产生的新定期贷款承诺的本金总额，以及（b）已发行或产生的其他允许债务的本金总额（包括任何未使用的承诺）根据第10.1（x）（i）（a）节在该日期之前依据本定义第（i）条获得。

"最惠国保护"应具有第2.14（d）（iii）节但书中所述的含义。

“最低借款金额”指（i）就LIBORSOFR贷款借款而言，5，000，000美元；（ii）就ABR贷款而言，1，000，000美元。

"最低投标条件"应具有第2.15（b）节中规定的含义。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

"抵押"指抵押财产所有人和抵押代理人为担保方的利益而订立的抵押、信托契据、债务担保契据、信托契据或其他担保文件，以担保代理人和借款人合理接受的形式和内容，连同当地法律可能要求的条款及条文，该等条款及条文可不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“抵押财产”首先是指由信贷方收取费用并在附件1.1（a）中确定的每一个房地产及其改进，以及根据第9.14节授予抵押权的每一个其他房地产及其改进。 为免生疑问，抵押财产不包括任何位于特殊洪涝灾害区的自有不动产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条中定义的“多雇主计划”，任何信贷方或ERISA关联公司已作出或有义务作出贡献，或在之前五个日历年度内作出或有义务作出贡献。

“现金收益净额”指，就任何预付事件和任何允许的其他债务的发生而言，（i）现金收益总额借款人或其任何受限制子公司或其代表就该预付事件或其他允许债务的发生而收到的（包括分期付款债务不时付款，如适用，但仅在收到时），视属何情况而定，减去（ii）以下各项的总和：

（a） 借款人或其任何受限制子公司就该等预付事件或其他允许债务的发生而支付或估计应支付的所有税款（不与第5.2（a）（iv）节中设想的此类税款净额重复，包括与任何资金返还有关的税款）的金额（如有），

（b） 根据公认会计原则针对任何负债（根据上文第（a）款扣除的任何税款除外）建立的任何合理准备金的金额（1）与该预付事件的标的资产相关，以及（2）由借款人保留，

任何受限制子公司；但该等储备金的任何后续减少（与任何该等负债的付款有关的除外）应被视为在该等减少日期发生的该等预付款项事件的净现金收益，

(C)对作为该提前还款事件标的的资产的留置权所担保的任何债务(贷款和准许的其他债务除外)的数额，以设立或证明该债务的票据要求在完成该提前还款事件后偿还的范围为限，

（d） 如属任何资产出售预付款事件或意外事故或准许售后租回，借款人或任何受限制子公司已再投资的该预付款事件的任何收益金额（或拟于再投资期内再投资，或已于再投资期最后一天前订立有约束力的再投资承诺）借款人或任何受限制附属公司的业务；但该等收益的任何部分在该再投资期内没有如此再投资，（就该预付款项事件而言，“递延净现金收入”）应，除非借款人或受限制子公司在该再投资期的最后一天之前订立了一项有约束力的承诺，在该再投资期的最后一天之后的180天内将该等收益再投资。再投资期，（1）被视为在该再投资期最后一天发生的资产销售预付款事件、伤亡事件或许可售后租回的现金收益净额，或借款人或该受限制子公司订立该等约束性承诺（视适用而定）后180天发生的资产销售预付款事件、伤亡事件或许可售后租回的现金收益净额（最后一天或第180天，如适用，“递延净现金收益支付日期”），以及（2）根据第5.2（a）（i）条适用于定期贷款的偿还；

（e） 如属非全资受限制子公司的任何资产销售预付款事件、意外事故或准许售回租，则其现金收益净额（不考虑本（e）款计算）中归属于非控股权益且因此不可分配给借款人或全资受限制子公司或其账户的按比例部分；

（f） 在任何资产销售预付款事件或允许售后回租的情况下，根据证明任何此类销售或处置的文件建立的任何资金托管，以确保任何赔偿义务或与任何此类销售或处置相关的购买价格调整；但在此期间，（与任何该等负债的付款有关的除外）应被视为在该减少日期发生的该等预付款项事件的净现金收益，仅限于借款人及/或或任何受限制附属公司收取的现金数额相等于该等扣减数额；及

（g） 借款人或受限制子公司支付的与上述任何相关的所有费用和实付费用（为免生疑问，包括，（1）在发行获准其他债项的情况下，与发行有关的任何费用、承销折扣、保费以及其他成本和开支，以及（2）律师费、投资银行费用、调查费用，所有权保险费，以及相关的搜索和记录费用，转让税，契据或抵押记录税，承保折扣和佣金，其他惯例费用，以及经纪人，顾问，会计师和其他惯例费用），

在每种情况下，仅限于在计算上文第（i）款所述数额时尚未扣除的数额。

“净收益”对于任何人来说，是指该人根据公认会计原则确定的、在任何优先股股息减少之前的净收益(亏损)。

“新优先票据”应具有本协议的叙述部分中规定的含义。

“净空头头寸”应具有第13.1节规定的含义。

“新定期贷款”应具有第2.14（c）条所规定的含义。

“新定期贷款承诺”应具有第2.14（a）条所规定的含义。

“新定期贷款”应具有第2.14（c）条中规定的含义。

“新定期贷款到期日”是指新定期贷款的到期日。

“新定期贷款还款额”应具有第2.5（c）条所规定的含义。

“新定期贷款偿还日期”应具有第2.5（c）节中规定的含义。

“非银行税务证明”应具有第5.4（e）（ii）（B）（3）条中规定的含义。

“非同意贷款人”应具有第13.7(B)节规定的含义。

“非信用方允许的其他债务”应具有允许的其他债务定义中规定的含义。

“非信贷方允许的其他债务额”是指（A）480，000，000美元和（B）最近结束的测试期合并息税前利润的100.0%两者中较大者。

“非转换定期贷款”是指紧接第4号修正案生效日期之前尚未偿还的每一笔定期贷款，但转换定期贷款除外。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。

“非美国公民”指的是非“美国人”的任何公民，如法典第7701（a）（30）条所定义。

“借款通知”应具有第2.3(A)节规定的含义。

“转换或延续通知”应具有第2.6(A)节规定的含义。

“债务”是指根据任何信用文件或其他有关任何贷款或根据任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议产生的任何信贷方的所有垫款、债务、负债、义务、契约和责任（除任何信贷方的义务构成仅与该信贷方相关的除外互换义务外），在每种情况下，与借款人或任何受限制子公司签订的直接或间接（包括通过假设获得的），绝对或或有，到期或即将到期，现在存在的或以后产生的，包括在根据任何破产法或破产法对任何信贷方或其任何关联方提起的任何诉讼之后产生的利息和费用，作为该程序中的债务人，不论该等利息和费用是否被允许在该程序中债权。 在不限制上述规定的一般性的情况下，信用方（以及其任何子公司，在信用证项下负有义务的范围内）在信用证项下的义务包括支付本金、利息、收费、费用、律师费、赔偿金以及任何信用方在任何信用证项下应支付的其他款项的义务（包括担保义务）。

"OFAC"应具有第8.10节规定的含义。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、登记税、法院税或单据税或任何其他消费税、财产税、无形税、抵押记录税、备案税或类似税，因本协议项下或根据任何其他信用单据进行的任何付款，或因执行、交付、履行、强制执行或登记、接收或完善担保权益，或因其他原因而产生的，本协议或任何其他信用证；但该条款不包括（i）转让产生的任何税收（“转让税”），

转让税是由于税务局和征税管辖区之间现有或以前的联系而征收的，（仅因签署、交付、成为任何信用文件的一方、履行其义务、收到其付款、收到或完善其担保权益、根据任何信用文件从事任何交易或强制执行任何信用文件而产生的关联除外，或出售或转让任何贷款或信贷文件中的权益），除非借款人根据第13.7节或（ii）除外税要求或要求采取本但书中所述的任何行动。

“隔夜利率”指任何一天的（a）联邦基金有效利率和（b）由行政代理根据银行业关于银行同业报酬的规则确定的隔夜利率中的较高者。

“母实体”是指任何直接或间接母公司（可组织为合伙企业等）的人，包括控股公司和/或借款人的管理成员。

“参与者”应具有第13.6(C)(I)节规定的含义。

“参与者名册”应具有第13.6(C)(Ii)节规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“爱国者法案”应具有第13.18节规定的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划”指任何“雇员退休金福利计划”（定义见ERISA第3（2）节），但不包括任何多雇主计划，该计划受ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节约束，任何信贷方或ERISA任何关联公司（或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4062条或第4069条，将被视为）ERISA第3条第（5）款所定义的“雇主”。

“定期期限SOFR确定日”应具有“期限SOFR”定义中规定的含义。

“许可收购”应具有“许可投资”定义第(3)款所规定的含义。

“准许资产互换”指借款人或受限制附属公司与另一人同时买卖或交换关连业务资产或关连业务资产与现金或现金等价物的组合；但所收到的任何现金或现金等价物必须根据第10.4节的规定予以运用。

“允许的债务交换”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“许可债务交换票据”应具有第2.15(A)节规定的含义。

“允许债务交换要约”应具有第2.15(A)节给出的含义。

“核准持有人”是指(I)借款人(或其直接或间接母公司或管理投资工具)和任何集团(交易所法案第13(D)(3)节或第14(D)(2)节或任何后续规定所指的任何集团)的股权持有人中的每一位(I)初始投资者和Gochman投资者及其各自的联属公司(初始投资者的任何投资组合公司除外)和借款人(或其各自的直接或间接母公司或管理投资工具)的管理层成员

成员；但在该集团的情况下，在不使该集团或任何其他集团的存在生效的情况下，该等初始投资者及Gochman Investors、其各自的联属公司(初始投资者的任何投资组合公司除外)及管理层成员共同实益拥有控股公司或任何其他直接或间接母实体总投票权的50%以上的实益拥有权；(Ii)任何直接或间接母实体，而该直接或间接母实体并非与某项交易(该等交易除外)有关或并无考虑该等交易(该等交易除外)，而假设该母公司并非在实施该等交易后组成，将构成控制权变更及(Iii)第(Ii)条所述母公司透过其直接或间接持有Holdings的股权的任何实体(母公司除外)，且除附带事项外并无其他重大业务。

“获准投资”指的是：

**(I)拒绝对借款人或任何受限制附属公司的任何投资；

*(二)在进行现金、现金等价物或投资级证券投资时，不得进行此类投资；

(3)允许借款人或任何受限制子公司对从事类似业务的个人进行任何投资(“允许收购”)，条件是：(1)该人成为受限制子公司，或(2)该人在一次交易或一系列相关交易中被合并、合并或与借款人或受限制子公司合并，或将其几乎所有资产转让或转让给借款人或受限制子公司，或被清算为借款人或受限制子公司，以及在每种情况下，该人持有的任何投资；但该项投资并非由该人在考虑该项收购、合并、合并或转让时取得的；

根据第10.4节进行的资产出售或其他不构成现金、现金等价物或投资级证券的证券或其他资产的任何投资或任何其他不构成资产出售的资产处置；

(V)包括(A)在重述生效日期已有或计划进行的任何投资，在每种情况下，均列于附表10.5及(B)包括任何此类投资的任何修改、替换、更新、再投资或延长；但除非依据该项投资的条款(包括就任何未使用的承诺而言)，否则任何该等投资的款额不得在重述生效日期的上述投资额的基础上增加，加上任何应计但未付的利息(包括按照该等经修改、延长、续期或替换的投资的条款以实物形式支付的任何部分)和根据该等债务的条款而应付的溢价，以及截至重述生效日与之相关的费用和开支；

*(Vi)包括借款人或任何受限制附属公司取得的任何投资(A)，以换取借款人或任何受限制附属公司因借款人破产、清算、重组或对借款人进行资本重组而持有的任何其他投资或应收账款，或(B)借款人或任何受限制附属公司就任何有担保投资或任何违约有担保投资而丧失抵押品赎回权或转让所有权的结果；

第(Vii)款包括第10.1节第(J)款和现金管理服务允许的套期保值义务；

第(Viii)条是指在类似业务中具有总公平市值的任何投资，连同根据本条第(Viii)条作出的当时未偿还的所有其他投资，不得超过(A)至168,000,000美元和(B)至最近结束测试期综合EBITDA的35%(按备考基础计算)的较大者(每项投资的公平市值在作出投资时计量，而不影响随后的价值变化)；但如依据本条第(Viii)款作出任何投资，而该人在作出该等投资之日并非受限制附属公司，而该人在作出该等投资后成为受限制附属公司

自该日起，该项投资应被视为是根据上文第(I)款作出的，并且只要该人继续是受限制附属公司，则根据第(Viii)款作出的投资应停止；

**(Ix)指支付由控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司的股权组成的投资(不包括不合格股票)；前提是此类股权不会增加第10.5(A)节第(Iii)款下可用于限制支付的金额；

第10.1节允许的债务担保和构成允许留置权的投资；

中国(Xi)认为，构成根据第9.9节的规定允许和进行的投资的任何交易(本款第(B)款所述的交易除外)；

(十二)包括在正常业务过程中购买和获取库存、用品、材料、设备或其他类似资产的其他投资；

第(XIII)条是指总公平市值的额外投资，连同根据第(XIII)条作出的当时未偿还的所有其他投资(在出售不受限制的附属公司的收益不包括现金或有价证券的范围内，不实施出售)，不超过(A)1.9亿美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的40%(按形式计算)投资时的较大者(每项投资的公平市场价值在作出投资时计量，不影响随后的价值变化)；但如根据第(Xiii)款进行的任何投资是在作出该项投资之日不是受限制附属公司的任何人作出的，而该人在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为是根据上文第(I)款作出的，并在该人继续是受限制附属公司的期间内根据第(Xiii)条停止作出；

应收账款融资(XIV)是指借款人董事会善意决定，与任何应收账款子公司有关的投资，对于实现应收账款融资或与此相关的任何回购是必要或适宜的；

（十五） 向雇员提供的垫款或债务担保，不超过（a）25，000，000美元和（b）投资时最近结束的测试期综合息税前利润（按备考基准计算）的5%的较高者；

第(十六)款规定：(A)向高级管理人员、董事、经理和员工提供贷款和垫款，用于在正常业务过程中或根据以往做法发生的与业务有关的差旅费用、搬家费用和其他类似费用，或为此等人购买借款人或其任何直接或间接母公司的股权提供资金，以及(B)从借款人的股东、借款人的任何直接或间接母公司或任何子公司收到的与行使与借款人股权有关的股票期权的本票，借款人及其子公司的任何直接或间接母公司；

商业银行(Xvii)包括在正常业务过程中延长贸易信贷的国际投资；

(十二)与客户在正常业务过程中的投资，包括统一商号第三条收款或存款背书和统一商号第四条与客户的惯例贸易安排；

第XIX条规定了与税务筹划和重组活动相关的非现金投资；条件是在任何此类活动实施后，贷款人在抵押品中的担保权益作为一个整体不会受到实质性损害；

**(Xx)包括在正常业务过程中就获得、维持或续签客户、加盟商和客户合同以及向加盟商、分销商、供应商、许可人和被许可人提供的贷款或垫款以及与其义务有关的担保而在正常业务过程中进行的投资；

在正常业务过程中，根据与其他人的联合市场营销安排，负责知识产权的许可和贡献；

*；

法律(二十三)规定，在借款人破产的情况下，为雇员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供者或其他设保人信托的利益，受制于债权人的债权，增加对“拉比”信托的捐款；

（二十四） 根据“不受限制附属公司”之定义，该不受限制附属公司于该不受限制附属公司获重新指定为受限制附属公司当日前订立之投资。

“允许留置权”是指，就任何人而言：

（i） 该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法律作出的保证或存款，或与投标、投标、合同有关的善意存款（除债务支付外）或该人是其中一方的租赁。或存款，以担保该人的公共或法定义务，或存款现金或美国政府债券，以担保或上诉债券，该人是一方，或存款作为有争议的税款或进口关税的担保，或支付租金或存款，以担保合同或保修退款产生的债务，在每种情况下，在正常业务过程中产生的；

（二） 法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人、材料人、修理工和机械师的留置权，在每种情况下，对于尚未逾期超过60天的款项，或者对于因针对该人的判决或裁决而产生的适当诉讼程序或其他留置权，该人应就此进行上诉或其他程序以进行复审，根据公认会计原则，在该人的账簿上保留足够的储备金；

㈢ 税收、评估或其他政府收费的留置权尚未逾期超过60天，或正在通过适当的程序真诚地提出争议，如果根据GAAP在该人的账簿上保留了足够的准备金，或根据第8.11节无需支付，借款人或其一个子公司的财产的税款已决定放弃，如果该等税款的唯一追索权是该等财产；

㈣ 为履约、担保、投标、赔偿、担保、免除、上诉或类似债券的发行人或与其他监管要求或信用证或银行承兑汇票有关的发行人的留置权，以及在每种情况下根据该人在其正常业务过程中的要求并为该人的账户提供的完工担保；

（五） 次要勘测例外、次要租赁、土地租赁、地役权、许可证、路权、服务设施、下水道、电线、排水管、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道以及其他类似用途的保留或其他权利，或分区、建筑规范或其他限制（包括但不限于所有权的轻微缺陷或不规则之处以及类似的约定）

该人经营业务或其财产所有权的附带费用，这些费用并非与债务有关，且总体上不会对上述财产的价值造成重大不利影响或对该人经营业务的使用造成重大损害；

㈥ 根据第（a）、（b）（i）款允许未偿还债务的留置权（只要该等留置权受ABL互债权人协议规限）、（b）（ii）、（d）、（l）（ii）、（m）（在与本条款（vi）中所述第10.1节的另一条款有关的范围内）、（r）、（w）、（x）、（y）或（aa）条；（a）在第10.1条（d）款的情况下，该留置权不得延伸至任何财产或设备。（或附加或附属资产），但根据第10.1条（d）款融资或再融资的财产或设备除外，更换这些财产、设备或资产，（b）在第10.1条（r）款的情况下，该留置权不得延伸至除受限制子公司所拥有的非信贷方资产以外的任何资产；（c）对于根据本条（vi）款担保的担保物上的留置权，担保许可的其他债务、比率债务、新期限贷款或根据第10.1（l）（ii）条产生的债务，在构成优先留置权债务的每种情况下，适用的许可的其他债务担保方或贷款人与该比率债务有关，根据第10.1（l）（ii）节产生的新定期贷款或债务（或其代表该等持有人的代表）（视情况而定）应签订担保文件，其条款和条件不得对信贷方整体有实质性限制，（1）在首次发行允许的其他债务债务、比率债务、新期限贷款或根据第10.1（l）（ii）节产生的债务的情况下，担保代理人、管理代理人和该允许的其他债务、比率债务的持有人的代表，根据第10.1（l）（ii）条产生的新定期贷款或债务（如适用）应已订立第一留置权互债权人协议，以及（2）在随后发行根据第10.1（l）（ii）条产生的许可其他债务、比率债务、新定期贷款或债务的情况下，此类许可其他债务的持有人的代表，根据第10.1（l）（ii）条产生的比率债务、新期限贷款或债务（如适用），应根据第一份留置权债权人间协议的条款成为该协议的一方；及（d）就根据本条（vi）款对抵押品的留置权而言，担保许可的其他债务债务，比率债务，根据第10.1（l）（ii）节产生的新定期贷款或债务，在每种情况下，不构成优先留置权义务，适用的许可其他债务担保方或贷款人就该比率债务，根据第10.1（l）（ii）节产生的新定期贷款或债务（或其代表该等持有人的代表）（视情况而定）应签订担保文件，其条款和条件不得对信贷方整体有实质性限制，（1）在首次发行允许的其他债务、比率债务、新期限贷款或根据第10.1（l）（ii）节产生的债务的情况下，担保代理人、管理代理人和该允许的其他债务、比率债务的持有人的代表，根据第10.1（l）（ii）条产生的新定期贷款或债务（视情况而定）应已订立第二个留置权互债权人协议，以及（2）在随后发行根据第10.1（l）（ii）条产生的许可其他债务、比率债务、新定期贷款或债务的情况下，该许可其他债务持有人的代表，根据第10.1（l）（ii）条产生的比率债务、新期限贷款或债务（如适用），应已根据第二份留置权债权人间协议的条款成为该协议的一方；而且未经贷款人进一步同意管理代理人和抵押代理人应被授权代表被担保人签署和交付第一留置权相互债权人本条款第（vi）项所述的协议和第二份留置权互债权人协议；

㈦ 根据第9.14条的规定，除抵押财产外，在重述生效日期存在的留置权；条件是，任何担保债务或其他义务的留置权超过（a）单独5，000，000美元或（b）总计25，000，000美元（当与所有其他担保依赖本条款（b）的未清偿债务的留置权一起考虑时，

未在附表10.2中列出的），只有在附表10.2中有规定的情况下才允许，并且在每种情况下，对其进行任何修改、替换、更新或扩展；

㈧ 在该人成为子公司时，对该人的财产或股票股份的留置权；前提是该等留置权不是与该其他人成为子公司有关或预期该等人而产生的；然而，此外，该留置权不得延伸至借款人或任何受限制子公司拥有的任何其他财产，（就该人而言，该等财产或资产的任何替换及其增加和增加，受留置权约束的后获得财产，以担保债务和其他债务在该时间之前发生，并且债务和其他义务是根据本协议允许的，根据其当时的条款，该人的后获得财产的质押，其收益和产品以及与此相关的惯常保证金，以及在任何贷款人提供的设备的多项融资的情况下，由该贷款人提供的其他设备，但应理解，该要求不应被允许适用于该要求如果不是为了该等收购而不适用的任何财产）；

**(Ix)在借款人或受限制的子公司收购财产时，对财产的任何留置权，包括通过与借款人或任何受限制的子公司合并或合并，或将不受限制的子公司指定为受限制的子公司进行的任何收购；条件是，此类留置权的设定或产生不是与这种收购、合并、合并或指定有关，也不是在考虑这种收购、合并、合并或指定时产生的；但该等留置权不得延伸至借款人或任何受限制附属公司所拥有的任何其他财产(就该等财产而言，该等财产或该等财产的任何替换或资产的任何补充及附加物除外，但在该等财产方面，该等财产须受留置权所规限，以保证在该时间之前发生的债务及其他债务，以及根据本条例所准许的债务及其他义务，而根据当时的条款，该等债务及其他债务是准许质押后取得的财产及其收益及其产品及有关该等财产的惯常保证金，如为任何贷款人所提供的设备进行多次融资，则该贷款人资助的其他设备除外，不言而喻，不得允许这种要求适用于要不是这种取得就不会适用的任何财产)；

㈢ （十） 担保非信贷方的受限制子公司欠借款人或根据第10.1条允许发生的另一受限制子公司的债务或其他义务的留置权；

债权人(Xi)负责担保对冲义务和现金管理服务的留置权，只要相关债务是且根据本协议允许以担保此类对冲义务和现金管理服务的同一财产上的留置权担保的；

（十二） 任何人的特定库存品或其他货物及收益的留置权，以担保该人在为该人的账户签发或创建的银行承兑汇票方面的义务，以便利该等库存品或其他货物的购买、装运或储存；

(十三)包括在正常业务过程中授予他人的租赁、转租、许可或再许可(包括知识产权)；

第(十四)款规定，统一商业代码融资报表备案涉及借款人或任何受限子公司在正常业务过程中签订的经营租赁或寄售合同，从而产生留置权；

（十五） 以借款人或任何其他子担保人为受益人的留置权；

（十六） 借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中授予借款人或该受限制子公司客户的设备留置权，该设备所在地；

（十七） 应收账款和与贷款融资有关的相关资产的留置权；

（十八） 为保证任何再融资、退款、延期、续期或替换而提供的留置权（或连续的再融资、退款、延期、续期或替换）由本许可留置权定义第（vi）、（vii）、（viii）、（ix）、（x）和（xv）条所指的任何留置权担保的任何债务的全部或部分；但（a）新留置权应限于原留置权担保的全部或部分同一财产。（加上对此类财产的改善），及（b）该留置权当时所担保的债务不得增加至大于（1）未偿还本金额或，如果金额较大，则为在原留置权成为本协议项下允许留置权时第（vi）、（vii）、（viii）、（ix）、（x）和（xv）款中所述的债务承诺金额，以及（2）支付与此类再融资、退款、延期、续期或替换相关的任何费用和开支所需的金额，包括保费和应计和未付利息；

（十九） 在正常业务过程中，为保证保险承运人在保险或自保安排下的责任而作出的存款或提供的其他担保；

（二十） 担保债务的其他留置权（包括资本化租赁责任），不超过（a）240，000，000美元及（b）最近结束测试期综合EBITDA的50%（两者中较高者）（按备考基准计算）在该留置权发生时；（i）在担保构成优先留置义务的允许其他债务债务的留置权的情况下，（“许可优先留置权债务”），适用的许可其他债务担保方（或代表该等持有人的代表）应签署担保文件，其条款和条件不得对借款人和附属信贷方（作为一个整体）有实质性限制，（1）在首次发行构成优先留置权义务的许可其他债务的情况下，担保代理人，行政代理人和该许可的其他债务持有人的代表应已签署第一个留置权债权人协议，并且（2）在随后发行构成优先留置债务的许可其他债务的情况下，该许可其他债务的持有人的代表应根据第一留置债权人互协议的条款成为该协议的一方；及（ii）对于担保不构成优先留置权义务的允许其他债务义务的留置权，适用的被允许的其他债务担保方（或代表该等持有人的代表）应签署担保文件，其条款和条件不得对借款人和附属信贷方（作为一个整体）有实质性限制，（x）在首次发行不构成优先留置权义务的允许其他债务的情况下，担保代理人，行政代理人和该许可的其他债务债务持有人的代表应已签署第二留置权（y）在随后发行不构成优先留置权义务的许可其他债务的情况下，该许可其他债务的持有人的代表应已根据第二留置权债权人协议的条款成为第二留置权债权人协议的一方；而且未经贷款人进一步同意管理代理人和抵押代理人应被授权代表被担保方签署和交付第一个留置权互债权人协议，本条款（xx）所述的第二个留置权债权人间协议；但以定期贷款形式发生的任何此类允许的第一留置权债务应受第2.14（d）（iii）条适用于新定期贷款的有效收益率限制的约束；

（二十一） 为支付不构成第11.5条或第11.10条所述违约事件的款项而作出的判决的留置权；

（二十二） 为确保在正常业务过程中与进口货物有关的关税的支付而产生的对海关和税务当局有利的留置权；

（二十三） （a）根据《统一商法典》第4—210条或任何类似或后续条款产生的托收银行的留置权，（b）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，及（c）有利于银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供商，（包括抵销权），且在银行或金融业的一般惯例范围内；

（二十四） 被视为与第10.1条允许的回购协议投资有关的留置权；前提是，该留置权不延伸至除该回购协议标的物以外的任何资产；

（二十五） 在正常业务过程中发生的、非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户上，附带合理的习惯性初始存款和保证金存款以及类似的留置权；

（二十六） 作为抵销合同权利的留置权（a）与银行建立托管关系有关，但与发行债务无关；（b）与借款人或任何受限制子公司的集合存款或扫账有关，以允许偿还借款人和受限制子公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务，或（c）与借款人或任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的采购订单及其他协议有关；

（二十七） 留置权（a）仅限于借款人或任何受限制子公司就本协议项下允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金，或（b）包括根据本协议项下允许的处置任何财产的协议；

（二十八） 根据借款人或任何受限制子公司持有的任何租赁、许可、特许权、授予或许可的条款，或根据法定条款保留或授予任何人的权利，终止任何该等租赁、许可、特许权、授予或许可，或要求每年或定期付款作为其继续存在的条件；

（二十九） 影响不动产用途的限制性契约；但须遵守该等契约；

**(Xxx)指在公用事业公司或任何市政当局或政府当局要求时，向该公用事业公司或任何市政当局或政府当局提供的与该人在正常业务过程中的运营有关的安全保障；**。

（三十一） 分区附例和其他土地使用限制，包括但不限于场地规划协议、开发协议和合同分区协议；

**(XXXII)取消因有条件出售、所有权保留、寄售或类似安排而产生的留置权，这些安排是由控股或任何受限制的附属公司在正常业务过程中订立的货物销售安排；

（三十三） 根据担保文件产生的留置权；

（三十四） 在正常业务过程中购买的货物的留置权，其购买价格由为借款人或其任何子公司开立的跟单信用证提供资金；

《条例》(XXXV)规定：(A)对合资企业的股权享有留置权；条件是任何此类留置权以该合资企业的债权人为受益人，且该债权人不是该合资企业的任何合伙人的关联企业；以及(B)购买选择权、赎回和类似的权利，以及对利益的限制

借款人或合资企业中的任何受限制子公司所持有的股权的第三方；

**(XXXVI)对指定用于偿还或清偿债务的现金和现金等价物取消留置权；但条件是(A)将该等现金及/或现金等价物存入一个账户，而该账户须直接或间接向持有须清偿或清偿的债项的人支付款项；。(B)该等留置权只适用于存入该等现金及/或现金等价物的账户，并且只惠及须清偿或清偿的债项持有人(或该等人士的任何代理人或受托人)；及。(C)清偿或清偿该等债项是根据本条例的明文准许的，

公司(XXXVII)负责管理任何外国子公司，以及任何法律要求强制产生的其他留置权和特权，以及

(XXXVIII)表示，在正常业务过程中，根据法律的要求，对现金或确保掉期协议的允许投资具有留置权。

就本定义而言，“负债”一词应被视为包括与此种债务有关的利息、费用、费用和其他应付债务。

“允许的其他债务”是指次级或优先债务(这种债务可以(一)是无担保的，(二)具有与第一留置权义务相同的留置权优先权(不考虑救济的控制)；但如此种债务以有担保的第一留置权定期贷款的形式存在，则此类债务应受到任何适用的最惠国保护，如同此类债务是新的定期贷款一样，或(3)此类债务应由获得第一留置权债务的留置权级别较低的留置权担保)，(A)除(X)到期日预留金额和(Y)习惯过桥贷款，其条款未规定在发生时最后期限贷款到期日之前的任何预定偿还、强制偿还、赎回或偿债义务(或在再融资债务的情况下，这种再融资债务的到期日债务)(在每种情况下，在控制权变更、超额现金流清理、资产出售或意外或谴责事件、AHYDO付款和违约事件后的惯常加速权利除外)，(B)其中不包括为任何此类债务的利益而增加的财务维持契诺，除非该财务维持契诺也是为了在这种债务的发行或发生后任何相应的未偿还贷款的利益而增加的(应理解为：(1)只要为任何此类债务的利益而增加任何财务维持契诺，行政代理或任何贷款人不需要同意，如果该财务维持契诺也是为了剩余未偿还贷款的利益而增加的，或(2)行政代理或任何贷款人不需要同意，如果任何契诺仅在最后期限贷款到期日之后适用)和(C)除非该债务在任何时间未偿还的总金额不超过非贷方允许的其他债务金额(“非贷方允许的其他债务”)，(A)除借款人或担保人外，Holdings的任何附属公司均不是债务人；及(B)如有抵押，则除抵押品外，Holdings或其附属公司的任何资产均不以留置权作抵押。

“允许的其他债务文件”是指借款人或任何附属信用方就任何允许的其他债务签发或签署并交付的任何文件或文书(包括任何担保、担保协议或抵押，可包括任何或所有信用证文件)。

“允许的其他债务义务”是指，如果发行或发生了任何允许的其他债务，则根据任何允许的其他债务文件产生的对借款人或任何贷方的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，无论是直接或间接的(包括以假设方式获得的)、绝对的或有的、到期的或将到期的、目前存在的或以后产生的，包括在根据破产法或破产法将借款人或任何贷方或其任何关联方指定为该程序的债务人的任何程序启动后产生的利息和费用。无论这种利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。在不限制前述通用性的情况下，

借款人和/或适用贷款方在许可其他债务文件下的许可其他债务义务(以及其任何受限子公司在许可其他债务文件下负有义务的范围内)包括支付本金、利息、费用、律师费、赔偿和任何此等人士根据任何许可其他债务文件应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。

“被允许的其他债务担保当事人”是指有担保的其他债务债务的持有人(以及代表他们的任何代表)。

“允许的其他条款”应具有第2.14（g）（i）节中规定的含义。

“允许售后租回”指借款人或任何受限制子公司在重述生效日期后完成的任何售后租回；前提是，非借款人与受限制子公司之间的任何此类售后租回，是以（i）借款人或该受限制子公司或（ii）在任何售后租回的情况下，（或一系列相关售后租回），其所得款项总额超过（a）192，000，000美元及（b）最近期结束测试期综合息税前利润的40%（以较高者为准）（按备考基准计算）在该售后回租发生时，董事会借款人或该受限制子公司（或类似的管理机构）（该决定可考虑借款人或该受限制附属公司的任何保留权益或其他投资，及任何其他重大经济条款）。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

"计划"应指除任何"多雇主计划"外的（根据ERISA第3（37）条的定义），任何雇员福利计划（根据ERISA第3（3）条的定义），包括任何雇员福利计划（根据ERISA第3（1）条的定义），任何雇员退休金福利计划（定义见ERISA第3（2）条），以及同时是雇员福利福利计划和雇员退休金福利计划的任何计划，并且任何信贷方或对于受ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节约束的任何此类计划，任何ERISA附属公司，（或者，如果该计划被终止，根据ERISA第4062条或第4069条，将被合理地认为是）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“平台”应具有第13.17(A)节规定的含义。

“质押协议”是指由信贷方当事人和担保代理人为担保方的利益订立的经修订和重申的质押协议，实质上以附件C的形式订立。

“收购后期”是指，就任何许可收购而言，自该许可收购完成之日起至该许可收购完成之日起的连续第六个完整财政季度的最后一天止的期间。

“预付款事件”是指任何资产销售预付款事件、债务发生预付款事件、意外伤害事件或任何允许的销售回租。

“主要债务人”应具有或有债务定义中该术语的含义。

“最优惠利率”指ABR定义中所指的“最优惠利率”。

“备考调整”指的是，在任何测试期内，包括任何收购后期间所包括的一个财政季度的全部或任何部分，有关适用的被收购实体或业务或转换的受限制子公司的被收购EBITDA或合并EBITDA，

借款人，借款人真诚地预测该收购EBITDA或该合并EBITDA（视情况而定）的备考增加或减少，原因是（i）在该收购后期间为实现合理可识别和事实支持的成本节约而采取的行动，或（ii）在该收购后期间产生的任何额外成本，在每种情况下，与该被收购实体或业务或转换受限制子公司的业务与借款人和受限制子公司的业务合并有关；但（a）借款人的选择，任何被收购实体或业务或转换受限制子公司，在以下范围内，就该项收购所支付的总代价少于10，000，000元；及（b）只要该等行动是在该等收购后期间内采取的，或该等成本是在该等收购后期间内产生的（如适用），则为预测该等收购EBITDA或该等合并EBITDA的备考增加或减少，视情况而定，该等成本节约的适用金额将在整个测试期内实现，或该等额外成本的适用金额（视情况而定）将在整个测试期内产生；此外，任何该等备考增加或减少该等收购EBITDA或该等合并EBITDA，视情况而定，在测试期间，不得重复成本节约或已包含在该收购EBITDA或该合并EBITDA（视情况而定）中的额外成本。

“备考基础”、“备考合规”和“备考效果”应指，就遵守本协议下的任何测试、财务比率或契约而言，（i）在适用的范围内，（ii）应作出备考调整，所有特定交易以及与此相关的下列交易应视为已于适用期间的第一天发生。在这种测试或契约中的测量：（a）损益表项目（1）在借款人任何子公司或任何部门、产品线的全部或实质上全部股本的出售、转让或其他处置的情况下，（2）在指定交易定义中描述的许可收购或投资的情况下，应包括（b）任何债务的清偿，及（c）除最高增量贷款额的定义所述者外，借款人或任何受限制附属公司就此产生或承担任何债务，（双方同意，如果这种债务是浮动利率或公式利率，就本定义而言，该等债务应具有一个适用期间的隐含利率，该利率是通过使用在有关厘定日期就该等债务有效或将有效的利率厘定的）；前提是，在不限制根据上文第（a）条适用备考调整的情况下，上述备考调整可仅在此类调整符合合并EBITDA的定义并使（x）（1）直接归因于该交易的运营费用减少生效的范围内，（2）预期会对借款人或任何受限制附属公司产生持续影响，及（3）有事实支持或（y）在其他方面与备考调整的定义一致。

“备考实体”应具有术语收购EBITDA定义中所规定的含义。

“备考财务报表”应具有第6.12节规定的含义。

“禁止交易”应具有ERISA第406条和法典第4975（c）条赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“上市公司费用”是指与遵守1933年《证券法》（经修订）和1934年《证券交易法》（经修订）的规定有关的费用，适用于公众持有股权或债务证券的公司、拥有上市股权或债务证券的国家证券交易公司的规则、董事或经理的报酬、费用和费用报销，与投资者关系、股东大会和向股东报告有关的费用，

债券持有人、董事及高级人员保险及其他行政费用、法律及其他专业费用及上市费用。

“合格收益”是指在类似业务中使用或有用的资产，或从事类似业务的任何人的股本。

任何人的“合格股”是指该人的股本，但不包括该人的非合格股。

“房地产”应具有第9.1（f）节中规定的含义。

"可转让资产"系指（a）应收账款、特许权使用费或其他收入来源，（b）支付权（包括根据合资企业的条款）受一项可转让贷款的约束，以及（c）在一项可转让贷款中与上述任何一项一起转让的其他资产及其收益，为免生疑问，包括相关资产和产生任何此类应收款、特许权使用费、收入或受付权的相关合同。

"应收款贷款"系指一项或多项应收款融资贷款（及该融资机制的任何担保），经修订、补充、修改、延期、重列或不时退还，其义务为无追索权，（除非习惯性陈述，保证，契约，以及就该等融资作出的赔偿），向借款人和受限制子公司（非强制性附属公司）根据该规定，借款人或任何受限制的附属公司直接或间接出售，向（i）非受限制子公司的人士或（ii）向（ii）非受限制子公司的人士授予担保权益或以其他方式转让其非受限制资产。一个非限制子公司，该子公司反过来通过声称将其应收账款出售给非限制子公司的人来为该购买提供资金，通过向该人或从另一个子公司借款，而该子公司又通过向该人借款筹集资金。

“担保费”是指直接或通过折扣方式作出的分配或付款，就任何应收账款或发行或出售的参与权益，以及支付给非受限制子公司的人士的其他费用。

“贷款子公司”指为促进或签订一项或多项贷款贷款而成立的任何子公司，且在每种情况下仅从事合理相关或附带的活动，或为从事贷款人或任何子公司进行投资且借款人或任何子公司将应收账款和相关资产转让给贷款而成立的其他人。

"参考时间"指的是，就当时现行基准的任何设定而言，（1）如果基准为伦敦银行同业拆息利率，则在设定日期前两个伦敦银行工作日的上午11：00（伦敦时间），以及（2）如果基准不是伦敦银行同业拆息利率，则指行政代理人合理酌情确定的时间。

“再融资定期贷款”应具有第13.1条规定的含义。

“对债务进行再融资”应具有第10.1(M)节规定的含义。

“允许的其他债务再融资”应具有第10.1（x）节中规定的含义。

“退还股本”应具有第10.5(B)(2)节规定的含义。

“登记册”应具有第13.6(B)(Iv)节规定的含义。

“规则T”指不时生效的董事会规则T，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“U规则”指不时生效的董事会U规则，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则X”指不时生效的董事会规则X，以及规定保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“再投资期”是指自收到资产销售预付款事件、意外伤害事件或允许销售回租的现金净收益之日起540天。

“拒绝通知”应具有第5.2(F)节规定的含义。

“关联业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但借款人或受限制附属公司为换取借款人或受限制附属公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为关联业务资产，除非在收到该人的证券后，该人将成为受限制附属公司。

对于作为基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的关联企业或(C)管理该贷款人的实体或其关联企业提供咨询或管理的任何其他基金。

“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联方、该人员的董事、管理人员、雇员、代理人、受托人和顾问，以及任何直接或间接拥有直接或导致该人员管理或政策方向的权力的人员，无论是通过行使投票权的能力、合同或其他方式。

"释放"是指任何释放、溢出、排放、排放、处置、逃逸、泄漏、泵送、倾倒、倾倒、排空、注入或沥滤或迁移到环境中。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“拆除生效日期”应具有第12.9(B)节规定的含义。

“还款额”指初始贷款还款额、任何系列的新期限贷款还款额或任何延期系列的延期贷款还款额（视情况而定）。

“替代定期贷款承诺”是指贷款人作出替代定期贷款的承诺。

“替代定期贷款”应具有第13.1条规定的含义。

“可报告事件”指ERISA第4043（c）条或据此发布的法规中定义的任何“可报告事件”，（由ERISA附属公司维持的养老金计划除外，该计划仅根据《守则》第414条（m）或（o）款被视为ERISA附属公司），除了根据DOL法规§ 4043免除通知的那些事件。

“重新定价交易”应指（i）借款人以类似期限B贷款形式发生的任何债务，该贷款广泛销售或辛迪加给银行和其他机构投资者；（a）相应类型的此类债务的有效收益率低于相应等同类型的初始期限贷款的有效收益率，但不包括与控制权变动、转型收购或转型处置有关而产生的债务，以及（b）其所得款项用于预付（或，在转换的情况下，被视为

预付或替换）全部或部分初始贷款的未偿还本金，或（ii）初始贷款的有效收益率的任何有效减少（例如，（以修订、放弃或其他方式），但与控制权变动、转型收购或转型处置有关的削减除外。 行政代理人就是否发生重新定价交易所作的任何决定均为决定性的，并对持有初始贷款的所有贷款人具有约束力。

“要求贷款人”指在任何日期，拥有或持有（i）该日期的调整后定期贷款承诺总额和（ii）该日期的定期贷款（不包括违约贷款人持有的定期贷款）的未偿还本金总额的大部分总和的非违约贷款人。

"法律要求"指，就任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管辖文件，以及任何法律、条约、规则或仲裁员、法院或其他政府机构的决定，在每种情况下适用于或约束该人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产或资产受约束。

“退款生效日期”应具有第12.9（a）节中规定的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“重述生效日期”是指第3号修正案生效日期（定义见第3号修正案）。

“重述生效日期再融资”是指偿还、回购、赎回、废止或以其他方式解除现有债务融资，以及终止和/或解除与此相关的任何担保权益和担保（第13.23条规定的除外）。

“限制性投资”是指许可投资以外的投资。

“限制性付款”应具有第10.5（a）节中规定的含义。

“受限制子公司”指借款人除非受限制子公司外的任何子公司。

“保留资产出售收益”应具有第10.4节规定的含义。

"保留的被拒绝收益"应具有第5.2（f）节中规定的含义。

"退休股本"应具有第10.5（b）（2）条所规定的含义。

“标普”系指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“售后租回”是指与任何人就借款人或任何受限制子公司租赁任何不动产或有形个人财产作出的任何安排，借款人或该受限制子公司已或将要出售或转让给该人以预期租赁。

“受制裁国家”是指任何可能不时成为制裁目标的国家或地区(目前是古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚地区)。

"受制裁人员"是指制裁对象的任何人员，包括：（a）外国资产管制处或受制裁的其他适用美国或非美国当局保存的任何指定人员名单中所列的任何人员；（b）拥有50%或以上所有权的任何人员，或在适用情况下，

（c）在受制裁国组织或通常居住在受制裁国的任何人。

“制裁”是指（a）美国政府，包括外国资产管制处管理的那些，或（b）其他国家、地区或司法管辖区的任何其他适用政府实体不时实施、管理或执行的全面经济或金融制裁或贸易禁运。

"预定不可用日期"应具有第3.1（b）节中规定的含义。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第二留置权互债权人协议”应指实质上以附件I—2形式的第一留置权/第二留置权互债权人协议（对管理代理人和借款人合理接受的表格进行变更），担保代理人和任何其他被允许的其他债务担保方的代表，这些被允许的其他债务的持有人在抵押品上有留置权的债务比保证该债务的留置权低。

“第2.14条附加修正案”应具有第2.14条（g）（iv）规定的含义。

"第9.1节财务"是指根据第9.1节（a）或（b）节交付或要求交付的财务报表，以及根据第9.1节（d）节交付或要求交付的陪同人员证书。

“担保现金管理协议”指借款人或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议，借款人以书面形式向管理代理人指明该协议构成本协议项下的担保现金管理协议。

“有担保现金管理债务”是指有担保现金管理协议项下的债务。

“有担保对冲协议”指借款人或任何受限制子公司与任何对冲银行签订的任何对冲协议，借款人以书面形式向管理代理人指明构成本协议项下的“有担保对冲协议”。 就上一句而言，借款人可发出一份通知，指定根据指定主协议订立的所有对冲协议为“有担保对冲协议”。 尽管有任何相反规定，与受限制子公司订立的对冲协议仍应是有抵押对冲协议，即使该受限制子公司随后被指定为非受限制子公司，除非该受限制子公司与对冲银行另有协议。

“有担保的对冲义务”系指有担保的对冲协议项下的义务。

"担保方"应指管理代理人、担保代理人和每个担保人，在每种情况下，与借款人或任何受限制子公司签订任何担保对冲协议的每个对冲银行，与借款人或任何受限制子公司订立担保现金管理协议的各现金管理银行，以及各子公司，根据第12条，管理代理人就与信贷融资有关的事宜指定的代理人，或就与任何担保文件有关的事宜指定的担保代理人。

“担保协议”是指借款人、其其他授予人和抵押代理人为担保方的利益订立的经修订和重述的担保协议，实质上以附件D的形式订立，该协议可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修订。

“担保文件”应统称为质押协议、担保协议、抵押（如已签署）、ABL互债权人协议（如已签署）、第一留置权互债权人协议（如已签署）。

协议（如已签署）、第一份留置权/第二份留置权互债权人协议以及根据第9.11条、第9.12条或第9.14条或根据任何其他担保文件（包括知识产权担保协议）签署和交付的其他担保协议或其他文书或文件，以担保债务或管理留置权持有人对抵押品的留置权优先权。

"优先担保票据契约"是指借款人、控股公司、德克萨斯中级控股公司和本公司其他附属公司与纽约梅隆信托公司（N.A.）之间的优先担保票据契约，日期为本协议日期，作为受托人

"系列"应具有第2.14（a）节中规定的含义。

“重要子公司”是指在任何确定日期，（a）任何受限制附属公司，其总收入（当与该受限制子公司的子公司在消除公司间责任后的总收入合并）在该日期或之前最近结束的测试期内等于或大于借款人和受限制子公司在该期间综合总收入的10%，根据公认会计原则或（b）其他受限制子公司，当该受限制子公司的总收入，（当与该受限制子公司的子公司在消除公司间责任后的总收入合并时）与其他受限制子公司合并，（与该受限制子公司的子公司在消除公司间债务后的总收入合并）第11.5条所述违约事件的主体将构成上文（a）款所述的“重要附属公司”。

“类似业务”是指借款人和受限制子公司在重订生效日期进行或拟进行的任何业务，或与之类似、合理相关、协同、附带或附属的任何业务。

“SOFR”指的是，就任何营业日而言，每年的利率等于SOFR管理员在紧接下一个营业日在SOFR管理员网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指按调整后期限SOFR确定的利率计息的任何贷款。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前为www.example.com，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“出售实体或业务”应具有术语综合EBITDA定义中所规定的含义。

（i）在交易完成后，“清偿债务”是指债务总额。借款人及其受限制附属公司的资产（包括或然负债）（按综合基准计算）不得超过借款人及其受限制附属公司现有资产（按综合基准计算）的公允可出售价值；（ii）借款人及其受限制附属公司财产的公允价值（按综合基准计算）高于负债总额借款人及其受限制附属公司的负债（包括或然负债）；（iii）借款人及其受限制附属公司的资本（按综合基准计算），就其于本协议日期预期的业务而言，并非不合理的数额；及（iv）借款人及其受限制附属公司（按综合基准计算）没有发生且不打算发生或相信会发生，债务，包括超出其偿还能力的流动债务（无论到期或其他）。

“特定交易”指任何期间的任何投资，（包括许可收购）、任何资产出售、债务的发生或偿还、限制性付款、子公司指定，新定期贷款或其他事件或行动（包括重组或业务优化事件）在每种情况下，根据本协议的条款要求备考遵守本协议项下的测试或契约，或要求此类测试或契约以备考方式计算，基础

“发起人”指KKR及其关联公司（包括由其管理、咨询或控制的基金、合伙企业和其他共同投资工具，但在每种情况下，不包括上述任何投资组合公司）。

"发起人管理协议"是指与初始投资者相关的某些管理公司与借款人之间的管理协议，该协议于2011年8月3日生效，并且可以修改、修改、补充、重述、替换或替换，只要该修改、修改、补充、重述、替换或替换作为一个整体，与2011年8月3日生效的管理协议相比，对贷款人造成重大不利。

任何货币的"即期汇率"指管理代理人确定的汇率，即管理代理人所报的汇率，即管理代理人通过其主要外汇交易办事处于外汇计算日期前两个营业日上午11：00左右以另一种货币购买该货币的即期汇率；但管理代理人可以从管理代理人指定的另一金融机构取得该即期汇率，如果该金融机构在确定之日没有任何该货币的现货买入汇率。

“特殊目的机构”应具有第13.6（g）节中规定的含义。

"法定储备金"指一小部分（以小数表示），其分子为第一，分母为第一减去最高储备百分比的总和（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）由董事会和任何其他银行机构（无论是国内或国外）设立，管理代理人或任何代理人向其提供的，（包括任何分支机构、附属机构或其他提供或持有贷款的前沿办事处）须受欧洲货币负债（定义见董事会条例D）的约束。LIBOR利率贷款应被视为构成欧洲货币负债，并受该等准备金要求的约束，而不享有根据该条例D不时向任何银行提供的按比例分配、豁免或抵销的利益或信贷。法定储备应于任何储备百分比的任何变动生效日期自动调整。

“股票等价物”是指所有可转换为股本或可交换为股本的证券，以及购买或认购任何股本的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可兑换、可交换或可行使。

“后偿债务”是指借款人或任何担保人的债务，其根据其条款在付款权上从属于借款人或该担保人（如适用）在本协议或担保（如适用）项下的义务。

任何人的“子公司”应指并包括（i）任何公司，其任何类别或多个类别的股本的50%以上，根据其条款，具有选举该公司过半数董事的普通投票权，（不论该等法团的任何类别或多个类别的股本当时是否因任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权）当时由该人士直接或间接通过子公司拥有，或（ii）任何有限责任公司、合伙企业、协会、合资企业或该人士当时直接或间接通过子公司拥有超过50%股权的其他实体。 除非另有明确规定，本协议中所有提及的子公司均指借款人的子公司。

“标的留置权”应具有第10.2（a）条规定的含义。

“继任借款人”应具有第10.3(A)节规定的含义。

“互换义务”指借款人的任何附属信贷方，根据构成《商品交易法》第1（a）（47）节含义内“互换”的任何协议、合同或交易，支付或履行的任何义务。

“税收”是指任何政府机关征收的任何和所有现行或未来的税收、关税、征费、关税、关税、评估、扣减、预扣（包括后备预扣）、费用或其他类似收费，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“定期贷款承诺”指，就每个贷款而言，该贷款人的初始定期贷款承诺，以及（如适用）任何系列的新定期贷款承诺和任何系列的替代定期贷款承诺。

“定期贷款延期申请”应具有第2.14（g）（i）条所规定的含义。

“定期贷款贷款人”是指在任何时候有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的任何贷款人。

“定期贷款”指初始贷款、任何新定期贷款、任何替代定期贷款和任何延长贷款，统称为。

“SOFR”一词的意思是：

(A)对于SOFR贷款的任何计算，适用于适用利息期的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，期限为一个月的期限SOFR参考利率在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(即该天之前的两(2)个美国政府证券营业日)的期限SOFR参考利率，由术语SOFR管理员公布；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该ABR期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券工作日。

"SOFR期限调整"指任何与ABR贷款或SOFR贷款有关的计算，按以下规定的适用类型的贷款和（如适用）利息期的年百分比：

ABR贷款：0.11448%

SOFR贷款：

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或管理代理人合理酌情选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR”是指，就适用参考时间的适用相应年期而言，利率”是指相关政府机构选择或建议的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”是指贷款连同利息、费用和本协议项下产生的所有其他债务（根据本协议条款，没有提出有效要求的或有担保对冲债务和有担保现金管理债务除外）全部支付的日期。

对于本协议项下的任何决定，“测试期”应指借款人最近一次在该决定日期或之前结束的连续四个财政季度，并且应交付第9.1节财务报表。（或被要求交付）给行政代理人（或者，在第9.1节财务报告首次交付之前，为最近四个财政季度的期末财务报表可用的期间）。

“德克萨斯州中级控股公司”指联营投资者有限公司，德克萨斯州的一家有限责任公司和学院管理公司，L.L.C.德州一家有限责任公司

“总信贷风险敞口”指（i）在该日期的总定期贷款承诺和（ii）在该日期的所有定期贷款的总未偿还本金总额（不重复第（i）款）的总和。

“初始期限贷款承诺总额”是指所有贷款人的初始期限贷款承诺的总和。

“总定期贷款承诺”是指所有贷款人的（i）初始定期贷款承诺和（ii）新定期贷款承诺（如适用）之和。

“交易费用”是指借款人或其任何关联公司因交易、本协议和其他信贷单据以及因此而预期进行的交易而发生或支付的任何费用、成本或支出。

“交易”是指本协议、第4号修正案、第4号修正案再融资以及完成与上述相关的任何其他交易（包括支付与上述任何相关的费用和费用（包括交易费用））。

“受让人”应具有第13.6(E)节规定的含义。

“转化性收购”指控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何收购，（i）在紧接该收购完成之前未经信用文件条款允许，（ii）如果紧接该收购完成之前未经信用文件条款允许，则不会向借款人和受限制子公司提供

根据信用文件，在完成交易后具有足够灵活性的子公司继续和/或扩大其合并业务，如借款人真诚地确定的，或（iii）导致初始贷款的再融资，涉及与该收购有关的扩大规模。

"变革性处置"指借款人或任何受限制子公司的任何处置，（i）在处置完成之前未经信用文件条款允许，（ii）如果在处置完成之前未经信用文件条款允许，根据借款人善意行事的决定，在完成该等交易后，不会向借款人和受限制子公司提供持久的资本结构，或（iii）导致初始贷款再融资，涉及与该处置有关的缩减规模。

“类型”指任何定期贷款，其性质为ABR贷款或LIBORSOFR贷款。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

"未公开管理"指就破产管理人或其母公司而言，指定管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人，如果适用法律要求此类任命不得公开，公开了

“非限制性附属公司”指(I)借款人的任何附属公司，而该附属公司在厘定时为非限制性附属公司(由借款人董事会指定，如下所述)及(Ii)非限制性附属公司的任何附属公司。

借款人董事会可指定借款人的任何子公司（包括任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司）为无限制子公司，前提是：

（a） 该名称符合第10.5节；及

（b） 在该指定生效后，第11.1条或第11.5条规定的违约事件不应发生并继续。

借款人董事会可指定任何非限制子公司为限制子公司；前提是，在该指定生效后，第11.1条或第11.5条所述的违约事件不应发生并继续存在。

借款人董事会作出的任何此类指定，应由借款人立即向行政代理人提交一份董事会决议的副本，以及一份借款人授权官员证明该指定符合上述规定的证明书，通知行政代理人。

“美国”“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国专利”应具有第5.4（e）（ii）（A）条规定的含义。

“表决权股票”指的是，就任何日期的任何人而言，该人当时有权在选举该人的董事会或经理（或类似的管理机构）中投票的股本。

任何人士的“全资受限制附属公司”指该人士的受限制附属公司，指当时由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有的100%已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)。

任何人士的“全资附属公司”指该人士的附属公司，100%的已发行股本或其他所有权权益(董事合资格股份除外)当时应由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“扣缴义务人”指任何信用方和管理代理人。

"减记和转换权力"是指，（a）对于任何EEA解决机构，根据适用EEA成员国的纾困立法，该EEA解决机构不时的减记和转换权力，该减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）对于英国，适用的决议机构根据纾困立法取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将全部或部分该负债转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务的任何权力，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使任何权利一样，或暂停就该法律责任或暂停根据该纾困法例而与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力。

1.2%适用于其他解释条款。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

（b） 在任何信用证中使用的“此处”、“此处”、“此处”和“在此”以及类似含义的词语应指该信用证的整体，而不是其中的任何特定条款。

（c） 第节、附件和附表中的引用是指出现此类引用的信用证文件。

(D)补充说，“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

（f） 在计算从某一特定日期至较后的特定日期的期间时，“从”一词指“从并包括”；“到”和“直到”一词指“到但不包括”；“通过”一词指“到并包括”。

（g） 本协议和其他信用证文件中的章节标题仅为方便参考，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。

（h） “资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（i） 所有提及的"知悉"或"知悉"任何信贷方或其任何受限子公司均指该信贷方或该受限子公司的授权官员实际知悉。

1.3%是新的会计条款。

(A)除本协议明确规定外，所有未在本协议中具体或完全定义的会计术语的解释应与本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照以一致方式应用的GAAP编制。

(B)即使本协议有任何相反规定，为确定是否符合本协议所载关于任何指定交易发生期间的任何测试或契诺，综合总债务与综合EBITDA比率、综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率以及第一留置权担保杠杆测试均应按形式计算。

(C)如提及“借款人及合并基础上的受限制附属公司”或类似措辞，则该等合并不应包括借款人除受限制附属公司外的任何附属公司。

1.4%为四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为了根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本协议所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字。

1.5%引用协议、法律等。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求时，应视为包括所有随后的修订、重述、修订和重述、延期、补充、修改、更换、再融资、续订或增加，但仅限于任何信用文件允许的范围内；和(B)凡提及法律要求，应包括合并、修正、替换、补充或解释法律要求的所有法定和法规规定。

人民币汇率上涨1.6%。尽管如上所述，为了根据第2.14节、第9节、第10节或第11节作出的任何决定或根据本协议任何其他明确要求使用现行汇率的条款作出的任何决定，所有以美元以外的货币发生、未付或拟发生或未付的金额应按即期汇率换算成美元；但是，为了确定是否符合第2.14节或第10节关于以美元以外的货币支付任何债务、受限投资、留置权、资产出售或受限支付的金额，任何违约或违约事件都不应被视为仅由于在发生此类债务、留置权或受限投资之后或在发生此类资产出售或受限支付之后汇率变化而发生的。

但为免生疑问，本节第1.6节的前述规定应在其他方面适用于该等章节，包括关于确定是否可根据该等章节在任何时间产生任何债务、留置权或投资或资产出售或限制性付款方面的规定。就综合总债务或综合第一留置权担保债务的任何确定而言，美元以外的货币金额应按编制最近交付的第9.1节财务报告时使用的货币汇率换算为美元。

1.7%的银行同业拆借利率；LIBOR通知。LIBOR贷款利率是参考LIBOR筛选利率确定的，LIBOR屏幕利率是从伦敦银行同业拆借利率得出的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。2021年3月5日，IBA表示，由于在下表规定的预定停止日期之后，它无法获得在代表性基础上计算LIBOR设置所需的输入数据，因此必须在这些日期之后立即停止发布所有35个LIBOR设置：

. 管理代理人不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任，（a）ABR、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR或定期SOFR或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或任何替代方案的延续、管理、提交、计算或任何其他相关事宜，继承率或更替率（包括任何基准替代），包括任何该等替代品、后继品或替代率的组成或特征（包括任何基准替代）将与ABR（定期SOFR参考利率）相似，或产生相同的价值或经济等效性，或具有相同的交易量或流动性，经调整的条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前，或（b）任何基准替代一致性变更的影响、实施或组成。管理代理及其关联机构或其他相关实体可以以不利于借款人的方式参与影响ABR、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后定期SOFR、任何替代、后续或替代利率（包括任何基准替代）或任何相关调整的计算的交易。管理代理人可根据本协议的条款，合理选择信息来源或服务，以确定ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR或任何其他基准，或其任何组成部分定义或定义中提及的利率，并不对借款人承担任何责任，您明确理解和同意，对于任何第三者或任何第三者承担任何责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失。（不论属侵权行为、合约或其他性质，亦不论属法律或衡平法），任何该等信息来源或服务提供的任何该等费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

国际律师协会在其公告中没有确定任何继任管理人。鉴于这种可能性，公共和私营部门行业目前正在采取措施，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行同业拆息。 当基准过渡事件或提早选择加入选举发生时，第3条提供厘定替代利率的机制。 根据第3条，管理代理人将及时通知借款人LIBOR贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理人不保证或接受与伦敦银行同业拆息或“伦敦银行同业拆息”定义中的其他利率或其任何替代或后续利率或其替代利率有关的管理、提交或任何其他事宜，包括但不限于：（i）任何此类替代，根据第3条实施的后继或替换率，无论是在基准过渡事件发生或提前选择加入选举发生时，以及（ii）根据第3条实施的任何基准替换一致性变更，包括但不限于，任何该等替代、后继或替换参考利率的组成或特征是否类似于，或产生与伦敦银行同业拆息相同的价值或经济等价物，或具有与伦敦银行同业拆息终止或不可用前相同的交易量或流动性。

《每日泰晤士报》1.8%。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.9 支付或履行的时间。 除本协议另有规定外，当任何义务的支付或任何契约、责任或义务的履行被声明到期或要求履行时，（或之前）非营业日，付款日期（利息期定义中所述者除外）或履行应延续至紧接的下一个营业日，而该项延长须在计算利息或费用（视属何情况而定）时反映。

1.10%需要获得认证。本合同项下由信用方的高级职员或代表作出的所有证明，应由该人仅以该信用方的高级职员或代表的身份，代表该信用方而不是以该人的个人身份作出。

1.11 遵守某些条款。 如果任何留置权、投资、债务（无论是在发生时还是在使用其全部或部分收益时）、处置、限制性付款、关联交易、合同要求或债务预付符合根据任何条款允许的一种或多种交易类别的标准，第9.9节的子项或基本定义术语，或第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5或10.6节的任何条款、子项或基本定义术语，则该项交易（或其部分）在任何时间须分配给借款人在当时全权酌情决定所决定的有关条文内的一项或多项条款或款。

1.12%由Pro Forma和其他计算得出。

（a） 为了计算固定费用覆盖率，合并第一留置权担保债务与合并息税前利润比率，合并总债务与合并息税前利润比率，投资，收购，处置，合并，合并，和处置业务（根据GAAP确定）借款人或任何受限制子公司在测试期内或该测试期之后，以及在测试期内或之前或同时作出的，确定日期应按备考基准计算，假设所有此类投资、收购、处置、合并、合并和处置业务（以及任何相关固定收费义务的变化和由此导致的合并息税前利润的变化）发生在测试期的第一天。 如自该期间开始以来，任何人（其后成为受限制子公司，或自该期间开始以来与借款人或任何受限制子公司合并或并入）应进行任何投资、收购、处置、合并、合并或处置业务，而这些投资、收购、处置、合并或处置业务将需要根据本定义进行调整，则固定费用覆盖率，合并第一留置权有担保债务与合并息税前利润比率及合并总债务与合并息税前利润比率的计算应具有备考效果

在该测试期内，该等投资、收购、处置、合并、合并或处置业务已于测试期开始时发生。尽管本协议有任何相反规定，就任何发生的金额或达成的交易而言，（或完成）依赖本协议的条款，而不要求遵守财务比率或测试（包括但不限于固定押记覆盖率、合并第一留置权有担保债务与合并息税前利润比率及合并总债务与合并息税前利润比率）（任何该等金额，包括在综合EBITDA种植者篮子下产生的金额，“固定金额”）实质上与任何金额或订立的交易同时发生，（或完成）依赖本协议的规定，要求遵守任何此类财务比率或测试（任何此类金额，即“基于发生的金额”），双方理解并同意，固定金额（及其任何现金收益）在计算与该实质上同时发生的事件有关的以事件为基础的金额适用的财务比率或测试时，应忽略不计。 关于根据第2.14节发生任何债务，所需贷款人和所需初始贷款人的定义应根据本第1.12节、第2.14节和最大增量贷款额的定义在备考基础上计算。

（b） 任何时候，任何交易都将被赋予形式上的效力，形式上的计算应由借款人的负责财务或会计官员真诚地进行（为免生疑问且不重复，可包括因此类投资、收购、合并而节省的成本和减少的运营费用，或已实现或预期将实现的预期效果的合并；前提是该等成本节约和运营开支的减少符合预期调整的定义）。 倘任何债项按浮息计息，并获授备考效力，则该债项的利息应按厘定日期的利率为整个期间的适用利率计算（考虑到该整个期间，适用于该债务的任何对冲义务，剩余期限为12个月或以上，及如属适用于该等债务的任何对冲责任，剩余期限少于12个月，则须考虑该对冲责任的剩余期限）。 资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的负责财务或会计人员根据公认会计原则合理确定的利率累计，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。 为进行上述计算，循环信贷融资下任何债务的利息按备考基准计算，应根据该债务在适用期间的平均每日结余计算（或者，如果更低，（i）截至确定日期，在该等循环信贷安排下的最高承担额；及（ii）在该日，根据该循环信贷安排的未偿还贷款本金总额）。 债务的利息，如果可以选择性地根据优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆息或其他利率的因素确定，则应被认为是根据实际选择的利率确定的，或者，如果没有，则根据借款人可能指定的这种选择性利率确定。

对于仅就有限条件交易采取的任何行动，出于以下目的：

（i） 确定是否符合信贷文件中要求计算合并第一留置权担保债务与合并息税前利润比率、合并总债务与合并息税前利润比率或固定费用覆盖比率的任何规定；

（二） 确定第8条中陈述和保证的准确性和/或根据第11条是否发生违约或违约事件并继续存在；或

㈢ 在信贷文件中规定的篮子下测试可用性（包括篮子以合并息税前利润或合并总资产的百分比衡量）；

在每种情况下，根据借款人的选择（借款人选择行使与任何有限条件交易有关的该选择权，称为“LCT选择”）（双方理解并同意，借款人可以自行决定撤销任何LCT选择），

无论本协议项下允许采取任何此类行动，均应被视为就该有限条件交易达成最终协议的日期或借款人可能选择的较晚日期，（“LCT测试日期”），如果，在给予有限条件交易及与此相关的其他交易的形式上效力后，（包括任何负债的发生及其收益的使用），犹如其发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时，借款人本可在相关LCT测试日期按照该比率或篮子采取该行动，该比率或篮子须当作已获遵从。 为免生疑问，如借款人已作出LCT选择，且由于任何该等比率或篮子的波动，包括由于借款人或受该等有限条件交易约束的人士的综合EBITDA波动，在有关交易或行动完成之时或之前，该等篮子或比率不会被视为因该等波动而超出。 如借款人已就任何有限制条件交易作出LCT选择，则在任何后续计算任何比率或篮子可用性时，有关债务或留置权的发生，或作出限制付款、合并、转让、租赁或其他转让借款人的全部或绝大部分资产，预付、赎回、购买，清偿债务或以其他方式清偿债务，或在相关LCT测试日期或之后，以及在以下两者中较早者之前指定一家非限制附属公司：（i）该有限条件交易完成日期或（ii）该有限条件交易的最终协议终止或到期的日期，但该有限条件交易未完成，任何该等比率或篮子应按备考基准计算，假设该等有限条件交易及与此相关的其他交易，（包括任何负债的发生及其收益的使用）已完成，直至有限条件交易完成或有关该交易的最终协议终止为止或过期。

（b） 尽管本第1.12条或根据公认会计原则的任何分类中有任何相反的规定，任何个人、业务、资产或业务已就其处置达成最终协议作为已终止业务，任何已终止业务均不应给予任何形式效力（以及归属于任何该等人士、业务、资产或运营的综合息税前利润不得因本协议的任何目的而被排除在外），直至该等处置已完成。

（c） 综合总资产之任何厘定均须参考最近截至有关厘定日期或之前的测试期最后一日厘定。

（d） 任何人的所有租赁，是或将是经营租赁根据公认会计原则在紧接1月1日之前，2017（不论该等经营租契是否在该日期生效）须继续作为经营租契入账，（而不是资本租赁）就本协议而言，无论公认会计原则在日后是否有任何变化，否则将要求此类租赁重新定性为资本租赁。

（e） 除本文另有特别规定外，所有超额现金流、合并总资产、可用金额、合并第一留置权有担保债务与合并息税前利润比率、合并总债务与合并息税前利润比率、固定费用覆盖比率及其他财务比率及财务计算（及厘定上述任何事项所用的所有定义（包括会计术语）），在每种情况下，应就借款人及受限制附属公司按综合基准计算。

第二节：信用证的金额和条款。

2.1 嵄 彸诺丅 根据本协议和第4号修正案中规定的条款和条件：

（a） 各转换期分别同意，其转换期贷款在第4号修订生效日期转换为相同本金额的初始期贷款。 所有转换定期贷款的类型和利息期将在与此相关的借款通知中指定。 转换期内所有应计及未付利息

至（但不包括）第4号修订生效日期的贷款应在第4号修订生效日期支付，但不得就该等转换支付第2.11条下的任何款项。

（b） 各附加初始期限分别同意在第4号修正案生效日期向借款人提供附加初始期限贷款，本金额等于其在第4号修正案生效日期的附加初始期限承诺。 借款人应在收到该等额外初始期贷款的总所得款项预付非转换期贷款的总本金额。截至（但不包括）第4号修订生效日期的非可转换定期贷款的所有应计及未付利息应于第4号修订生效日期支付，借款人将根据第2.11条就非可转换定期贷款作出任何规定的付款。

（c） （i）借款人可选择将该等初始贷款作为ABR贷款或LIBORSOFR贷款产生和维持，和/或转换为ABR贷款或LIBORSOFR贷款；除非本协议另有规定，否则每个贷款人根据同一借款所提供的所有定期贷款应全部由同一类型的定期贷款组成，（ii）可偿还或预付（除第5.1（b）条规定外，不收取溢价或罚款），但一旦偿还或预付，不得再借，（iii）不得超过任何该等贷款的初期贷款承诺，及（iv）总额不得超过初期贷款承诺总额。 在初始贷款到期日，所有未偿还的初始贷款应以美元全额偿还。

2.2 每笔借款的最小金额；最大借款数。 每笔定期贷款借款的本金总额应至少为此类贷款的最低借款金额，并为以下倍数：（i）如属伦敦银行同业拆息贷款，为$1，000，000；（ii）如属ABR贷款，为$100，000。 任何日期可产生超过一笔借款；但任何时候，不应有超过十笔为定期贷款的LIBORSOFR贷款未偿还借款。 尽管有上述规定，首期贷款的全部金额应于修订案第4号生效日期以一次提取方式借入。

2.3 借款通知。

（a） 在第4号修正案生效日期之前，借款人应在（i）下午12：00之前，向行政代理人办公室的行政代理人提供书面通知。（纽约市时间）如果该等初始期贷款为ABR贷款，则至少提前一个工作日发出书面通知；（ii）下午12：00。（纽约市时间）如果该等初始定期贷款为LIBORSOFR贷款，利息期为一个月、三个月或六个月，或12：下午00点（纽约市时间）对于任何计息期为一个月、三个月或六个月的LIBORSOFR贷款，至少提前四个工作日书面通知。 该通知（a）借款通知书应指明（A）将作出的定期贷款的本金总额，（B）借款日期。（即第4号修订案生效日期），（C）定期贷款是否包括ABR贷款和/或LIBORSOFR贷款，如果定期贷款包括LIBORSOFR贷款，最初适用的利息期和（D）该借款的电汇指示。 如果在任何此类通知中没有指定借款类型的选择，则所请求的借款应为ABR借款。 如果任何该等通知中没有就任何伦敦银行同业拆息贷款的借贷指明计息期，则借款人应被视为已选择为期一个月的计息期。 管理代理人应及时通知相关贷款人根据本第2.3（a）条发出的任何通知（及其内容），以及每个贷款人在所请求借款中的比例份额。

（b） 在不以任何方式限制借款人书面确认其应通过电话发出的任何通知的义务（该义务是绝对的）的情况下，管理代理人可以在收到书面确认之前采取行动，而无需承担任何责任，管理代理人真诚地相信该电话通知来自借款人的授权官员。

2.4%的资金支出。

（a） 在每份借款通知中规定的日期的下午12：00（纽约市时间）之前，各贷款人应按照以下规定的方式提供其在该日期要求进行的每笔借款的比例部分（如有）；但在第4号修正案生效日期，这些资金可以在贷方、借款人和管理代理人之间为完成交易而商定的较早时间提供。

（b） 各代理人应向借款人提供其在任何借款项下用于其适用承诺的所有资金，并向管理代理办公室的管理代理人提供即时可用的资金，管理代理人应向借款人提供资金，方式是向借款人指定的以美元计的账户存入借款人。 除非在任何此类借款日期之前，任何代理人已通知管理代理人，该代理人不打算在该日期向管理代理人提供其部分借款，否则管理代理人可假定该代理人已在该借款日期向管理代理人提供了该金额，并且管理代理人，根据该假设，可（全权酌情且无任何义务）向借款人提供相应金额。 如果该代理人实际上没有向管理代理人提供相应的金额，而管理代理人已经向借款人提供了该金额，则管理代理人应有权向该代理人收回相应的金额。 如果该代理人未应管理代理人的要求立即支付相应金额，管理代理人应立即通知借款人，借款人应立即以美元向管理代理人支付相应金额。 管理代理人还有权从管理代理人向借款人提供相应金额之日起至管理代理人收回相应金额之日止的每一天向该代理人或借款人收回相应金额的利息，利息的年利率等于（i）如果由该代理人支付，隔夜利率或（ii）如果借款人支付，则根据第2.8节计算的相应贷款当时适用的利率或费用。

（c） 本第2.4条中的任何规定均不应被视为解除任何受让人履行其在本协议项下的承诺的义务，或因该受让人在本协议项下的任何违约而损害借款人对任何受让人可能拥有的任何权利（但应理解，受让人不应对任何其他受让人未能履行其在本协议项下的承诺负责）。

2.5%的贷款偿还；债务证据。

（a） 借款人应在初始贷款到期日向行政代理人偿还当时未偿还的初始贷款，以使初始贷款人受益。

（b） 借款人应向行政代理人偿还贷款，（i）在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，（每个此类日期，即“初始定期贷款偿还日期”），定期贷款的本金额等于在第4号修订生效日期作出的初始定期贷款的未偿还本金总额乘以0.25%及（ii）于初步贷款到期日，初步贷款的任何剩余未偿还金额（上文第（i）及（ii）条所述的还款额，各为「初步贷款还款额」）。尽管本协议中有任何相反的规定，第（b）款中规定的金额可就任何拟与初始贷款互换的新贷款进行调整。

(C)在发生任何新期限贷款的情况下，根据第2.14(D)节的规定，借款人应在适用的合并协议规定的金额(“新期限贷款偿还金额”)和日期(“新期限贷款偿还日期”)偿还该等新期限贷款。在设立任何延期贷款的情况下，根据第2.14(G)节的规定，该等延期贷款应由借款人按照适用的延期修正案中规定的金额(与任何延期还款日期有关的金额，“延期贷款还款金额”)和日期(每个，“延期还款日期”)偿还。

(D)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因贷款人贷款办事处不时发放的每笔贷款而欠该贷款人适当贷款办事处的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该贷款人贷款办事处的本金和利息金额。

(E)根据第13.6(B)节，行政代理应保存登记册和每个贷款人的子账户，其中登记册和子账户(合在一起)应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额，无论这种贷款是初始贷款还是新期限贷款，每笔贷款的类型以及适用的利息期(如有)；(Ii)借款人在本合同项下到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本合同从借款人收到的任何款项的金额和每一贷款人在其中的份额。

(F)登记在登记册上的记项和依据本节第2.5节第(D)和(E)款保存的账户和子账户，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的借款人债务的存在和数额的表面证据；但如果书记官长与任何此类账户或子账户之间有任何不一致之处，则由书记官长管辖；此外，任何贷款人或行政代理未能维持该帐户、该登记册或子帐户(视何者适用而定)或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款向借款人偿还贷款(连同适用利息)的义务。

(G)借款人在此同意，应任何贷款人的要求，在借款人根据本合同进行初步借款后，借款人应在任何时间和不时提出请求，借款人应自费向该贷款人提供一张本票，证明欠该贷款人的初始定期贷款和新定期贷款主要以附件G的形式出现。此后，除非适用的贷款人另有约定，否则由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第13.6节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(或在该收款人提出要求时，付给该收款人及其登记受让人)。

2.6%用于转换和延续。

(A)在符合本条倒数第二句的情况下，(A)、(X)借款人有权在任何营业日将一种类型的定期贷款中至少相当于5,000,000美元的未偿还本金的全部或部分转换为借款或另一种类型的借款；及(Y)借款人可选择在任何营业日将任何LIBORSOFR贷款的未偿还本金金额作为LIBORSOFR贷款续作LIBORSOFR贷款，为期一段额外的利息期间；但条件是：(I)部分转换LIBORSOFR贷款不得将根据一次借款发放的LIBORSOFR贷款的未偿还本金减少到低于最低借款金额；(Ii)如果在转换之日发生违约事件，且行政代理已或所需贷款人已自行决定不允许此类转换，则不得将ABR贷款转换为LIBORSOFR贷款，(Iii)如果在建议的延续日期存在违约事件，且行政代理已或所需贷款人已全权酌情决定不允许继续发放LIBORSOFR贷款，则LIBORSOFR贷款不得作为LIBORSOFR贷款续展一段额外的利息期限，及(Iv)根据第2.6节进行转换而产生的借款应按第2.2节的规定限制数量。借款人应在中午12：00(纽约市时间)前至少(I)在三个工作日之前(如果是继续或转换为LIBORSOFR贷款)或(Ii)下午12：00之前向行政代理办公室发出书面通知，以实现每次此类转换或继续。(纽约市时间)在建议转换为ABR贷款的日期前一个营业日(每个“转换或继续贷款通知”主要以附件K的形式发出)，指明将如此转换或继续的贷款、将转换或继续转换为的贷款的类型，以及如果此类贷款将转换为或继续作为LIBORSOFR贷款，则最初适用于该等贷款的利息期。如果在任何此类通知中没有规定任何转换为LIBORSOFR贷款或继续作为LIBORSOFR贷款的利息期，则借款人应被视为已选择了一个利息期

一个月的期限。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响其任何贷款的任何此类转换或延续的建议通知每一适用的贷款人。

（b） 如果在任何以美元计值的LIBORSOFR贷款的任何建议延续时存在任何违约事件，并且管理代理人或被要求贷款人已自行决定不允许该延续，则该LIBORSOFR贷款应在当前计息期的最后一天自动转换为ABR贷款。 如果在任何有关伦敦银行同业拆息贷款的利息期届满时，借款人未能按照第（a）款的规定选择适用于其的新利息期，则借款人应被视为已选择将该等伦敦银行同业拆息贷款的借款转换为ABR贷款的借款，自该等利息期届满日起生效。

2.7 Pro Rata借款。 本协议项下的每次初始贷款借款应由贷款人根据其当时适用的初始贷款承诺按比例进行。 本协议项下的每次新定期贷款借款应由贷款人根据其当时适用的新定期贷款承诺按比例进行。 双方理解，（a）任何分包商均不对任何其他分包商在其根据本协议提供贷款的义务中的任何违约负责，并且每个分包商均应单独但非共同承担由其根据本协议提供的贷款，无论任何其他分包商未能履行其在本协议项下的承诺；以及（b）除本协议中关于违约分包商的明确规定外，如果代理人未能履行其在任何信用文件项下的任何义务，并不免除任何人履行其在任何信用文件项下的义务。

2.8%的利息。

(A)每笔ABR贷款的未偿还本金金额自借款之日起至到期日(无论是加速或其他方式)应计息，年利率应始终为ABR贷款的适用保证金加上ABR，在每种情况下均不时有效。

（b） 每笔伦敦银行同业拆息贷款的未付本金额须自借款日期起至到期日止（无论是否以加速或其他方式），年利率在任何时候均为伦敦银行同业拆息贷款的适用保证金加上相关经调整伦敦银行同业拆息利率期限SOFR。

（c） 如果根据第11.1条或第11.5条发生违约事件并继续存在，且如果（i）任何贷款的本金额或（ii）任何应付利息或本协议项下应付的任何其他款项的全部或部分，（不论是在规定的到期日，以加速或其他方式），逾期未付款项应按年息计息（“违约率”），即（x）逾期本金，在适用法律允许的范围内，本应适用的利率加2.00%或（y）在任何其他逾期金额的情况下，包括逾期利息，第2.8（a）节中所述适用类别的费率加2.00%，自该等未付款之日起至该等金额全额支付之日（判决后及判决前）。

（d） 每笔贷款的利息应自任何借款日期起计，包括借款日期至任何偿还日期，但不包括任何偿还日期，并应以美元支付；但任何在同一日期偿还的贷款应支付一天的利息。 除以下规定外，应（i）就每笔ABR贷款支付利息，在借款人每个财政季度的最后一个营业日支付季度欠款；（ii）就每笔LIBORSOFR贷款而言，在适用于该贷款的每个利息期的最后一天支付利息；如果利息期超过三个月，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生的每个日期，以及（iii）就每笔贷款而言，（A）就其任何预付款而言，（B）到期时（不论是以加速或其他方式），及（C）在该到期后，应要求。

（e） 本协议项下的所有利息计算应按照第5.5节进行。

（f） 管理代理人在确定任何LIBORSOFR贷款的借款利率后，应立即通知借款人和相关贷款人。 每个这样

如无明显可证明的错误，该决定应是最终和决定性的，并对本协议各方均有约束力。

2.9 利息期。 当借款人根据第2.6（a）条就借款的作出、转换为或延续为LIBORSOFR贷款发出借款通知或转换或延续通知时，借款人应书面通知行政代理人，说明适用于该借款的利息期，该利息期应由借款人选择，三个月或六个月的期限（或如果得到所有贷款人的批准，由贷款人根据当前市场条件真诚地确定，12个月或更短的期限（但不是一周））。

尽管上文有任何相反的规定：

（c） 任何LIBORSOFR贷款借款的初始利息期应自该借款之日（包括ABR贷款借款的任何转换日期）开始，此后有关该借款的每个利息期应自上一个利息期到期之日开始；

（d） 如任何与借入伦敦银行同业拆息贷款有关的利息期于某公历月的最后一个营业日开始，或于该利息期结束时该公历月内没有数字对应的日子开始，则该利息期应于该利息期结束时该公历月的最后一个营业日结束；

（e） 如果任何利息期在非营业日的一天到期，则该利息期应在下一个营业日到期；但如伦敦银行同业拆息贷款的任何利息期将于某个非营业日的日子届满，而该日是该月后不再有营业日的日子，该利息期应于紧接前一个营业日届满；及

（f） 如任何伦敦银行同业拆息贷款的利息期延长至超过该贷款的到期日，则借款人无权选择该利息期。

2.10 增加成本、非法性等。

（a） (g)如果（x）在下文第（i）款的情况下，行政代理人和（y）在下文第（ii）、（iii）和（iv）款的情况下，所需初始定期贷款放款人（就定期贷款而言）应合理地作出决定（该决定在无明显可证明错误的情况下，应是最终的和决定性的，并对本协议各方具有约束力）：

(i)在确定任何利息期的经调整LIBOR利率的任何日期，（x）构成该LIBOR借款的贷款的本金额和货币的存款在相关市场上普遍无法获得，或（y）由于截止日期或之后产生的影响同业LIBOR市场的任何变化，没有足够和公平的方法来确定适用的利率，根据调整后的LIBOR利率的定义所规定的基础；或

（i） (ii)在任何时候，该等贷款人将因任何法律变更而招致与任何LIBORSOFR贷款（税收除外）相关的费用增加或减少；

（二） (iii)法律变更将使任何此类贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、储备金、其他负债或可归属的资本缴纳任何税项（1）赔偿税、（2）除外税或（3）其他税除外）；或

㈢ (iv)在任何时间，任何LIBORSOFR贷款的提供或继续，由于该贷款人真诚地遵守任何法律，政府规则，

法规、指引或命令（或会与任何不具法律效力的政府规则、规例、指引或命令相抵触，即使不遵守这些规则并不违法），或因在截止日期后发生的意外事件而对同业拆借利率市场造成重大不利影响而变得不可行；

(such贷款，“受影响贷款”），然后，在任何情况下，此类要求贷款人，如适用（或管理代理人，在上文第（i）款的情况下）应在合理时间内向借款人和管理代理人发出通知（如果通过电话，以书面确认），通知（管理代理人应迅速将通知其他贷款人）。此后（x）在上文第（i）款的情况下，LIBOR贷款将不再可用，直至管理代理通知借款人和贷款人导致管理代理通知的情况不再存在（行政代理人同意在此类情况不再存在时发出通知），而借款人就尚未产生的LIBOR贷款发出的任何借款通知或转换或延续通知，应视为被借款人撤销，（y）在上文第（ii）款的情况下，借款人应向该等贷款人支付，在收到上述追加数额的书面要求后，（以增加的比率，或不同的计算方法，利息或其他由该等要求贷款人合理酌情决定），以补偿该等贷款人实际增加的成本或减少的应收金额（双方同意，该等贷款人向借款人提交的关于欠该等贷款人额外金额的书面通知，并合理详细地说明计算该等额外金额的基础，在无明显可证明错误的情况下，应为最终和决定性的，并对本协议所有各方均有约束力），及（z）就上文第（iv）款而言，借款人应立即采取第2.10（b）条第（x）款或（y）款（如适用）中规定的一项行动，无论如何，应在法律要求的期限内采取。

尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第2.10(A)(I)(X)节所述的决定，行政代理人在与借款人和受影响的贷款人协商后，可为受影响的贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响的贷款，直至(1)行政代理人撤销根据前一款第一句第(X)款就受影响的贷款交付的通知，(2)如果行政代理或受影响的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映这些贷款人为受影响的贷款提供资金的成本，或(3)任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款机构，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。

(B)如果(H)在任何时候任何LIBORSOFR贷款受到第2.10(A)(Iii)或(Iviii)节所述情况的影响，借款人(如果是根据第2.10(A)(Iviii)节受影响的LIBORSOFR贷款，则借款人可以)(X)如果关于受影响的LIBORSOFR贷款的借款通知或转换或继续通知已根据第2.3节提交，但受影响的LIBORSOFR贷款尚未获得资金或继续，通过在同一日期向行政代理发出书面通知，通知借款人借款人已根据第2.10(A)(Iii)或(Iviii)或(Y)节通知借款人，取消该请求的借款。如果受影响的LIBORSOFR贷款当时未偿还，则在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，要求受影响的贷款人将每笔此类LIBORSOFR贷款转换为ABR贷款；但如果在任何时候都有一个以上的贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人都必须按照第2.10(B)节的规定以同样的方式处理。

(C)如果(I)在截止日期后，关于任何贷款人的资本充足率或流动性的任何法律变化，或任何贷款人或其母公司遵守在截止日期后发生的与资本充足率或流动资金有关的法律变化，已经或将具有降低该贷款人或其各自母公司或其关联公司的资本或资产的实际回报率的效果

如果该贷款人在本合同项下的承诺或义务低于该贷款人或其母公司或其关联公司如果没有法律上的此类变更(考虑到该贷款人或其母公司关于资本充足性或流动性的政策)所能达到的水平，则在该贷款人提出书面要求后，借款人应立即向该贷款人支付一份或多份实际额外金额，以补偿该贷款人及其母公司的实际减值，但应理解并同意，贷款人无权因其遵守或依据任何要求或指令遵守在截止日期生效的任何法律、规则或法规，或在贷款人没有根据类似于信贷安排的类似银团信贷安排向借款人(与本协议下的借款人类似)收取该等费用或向其要求该等赔偿的范围内，而有权获得该等赔偿。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10(C)节支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据，尽管未发出任何此类通知不应在收到该通知后立即解除或减少借款人根据第2.10(C)节支付额外金额的义务。

(D)如(J)行政代理已收到要求贷款人发出的通知，表示就该利息期厘定或将厘定的经调整LIBOR RateTerm Sofr将不会充分及公平地反映该等贷款人(经该贷款人证明)在该利息期内作出或维持其受影响的LIBORSOFR贷款的成本，则行政代理须于其后在切实可行范围内尽快向借款人及贷款人发出有关通知的传真或电话通知(通知须包括合理详细的支持计算)。如果发出该通知，(I)在该利息期的第一天要求发放的任何LIBORSOFR贷款应为ABR贷款，(Ii)在该利息期间的第一天转换为LIBORSOFR贷款的任何贷款应作为ABR贷款继续发放，以及(Iii)任何未偿还的LIBORSOFR贷款应在该利息期限的第一天转换为ABR贷款。在行政代理撤回该通知之前，不得再发放或继续发放LIBORSOFR贷款，借款人也无权将ABR贷款转换为LIBORSOFR贷款。

2.11%的人要求赔偿。如果(A)借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7节进行付款或转换后，借款人将任何LIBORSOFR贷款的本金支付给贷款人或为贷款人支付本金，而不是在该贷款的利息期的最后一天支付或转换，或由于第11节贷款的到期日加快或任何其他原因，(B)任何LIBORSOFR贷款的借款不是由于撤回借款通知或未能满足借款条件而作出的，(C)如任何ABR贷款因已撤回的转换通知或延续通知而没有转换为LIBORSOFR贷款，。(D)如任何LIBORSOFR贷款因已撤回的转换通知或延续通知而没有继续作为LIBORSOFR贷款(视属何情况而定)，或。(E)如任何LIBORSOFR贷款的本金并没有因依据第5.1或5.2节撤回的提前还款通知而作出预付，则借款人在接获该贷款人的书面请求(该请求须合理详细列明要求该款额的依据)后，及时向行政代理支付任何所需的金额，以补偿贷款人因此类付款、未能转换、未能继续或未能预付而合理产生的任何额外损失、成本或开支，包括因清算或重新使用任何贷款人为资助或维持此类LIBORSOFR贷款而获得的存款或其他资金而实际发生的任何损失、成本或支出(不包括预期利润的损失)。贷款人出具的证书，列明了本节第2.11节规定的赔偿贷款人所需的一笔或多笔金额，并合理详细地列出了确定该金额或这些金额的方式，应交付给借款人，且应是决定性的，不存在明显错误。借款人在第2.11节项下的义务应在全额偿还贷款和本协议终止后继续存在。

2.12%是贷款办公室的变动。各贷款人同意，一旦发生导致第2.10(A)(Iii)、2.10(A)(Iiiii)、2.10(B)或5.4条对该贷款人实施的任何事件时，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(在符合该贷款人的整体政策考虑的情况下)为受该事件影响的任何贷款指定另一贷款办事处；但该项指定的条款不得使该贷款人及其贷款办事处受到损害。

未偿还的费用或其他重大的经济、法律或监管劣势，目的是避免导致任何此类部门运作的事件的后果。第2.12节中的任何规定不得影响或推迟第2.10节或第5.4节中规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

2.13 通知某些费用。 尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何代理人在知情后120天内发出第2.10条或第2.11条要求的任何通知，（或应当知道）该事件的发生，导致该等章节所述的额外费用、金额减少、损失或其他额外金额，该借款人无权根据第2.10条或第2.11条（视属何情况而定）就在向借款人发出该通知前第121天之前所招致或累算的任何该等款项获得补偿。

2.14%用于增加设施。

（a） 借款人可以选择要求建立一个或多个额外的定期贷款或增加任何类别的定期贷款（有关承诺，“新定期贷款承诺”）的总金额不得超过最高增量贷款金额总额，且不得少于10，000美元，000个人（或（x）行政代理人可能批准的较小金额，或（y）构成最高增量融资额与在该日期或之前获得的所有该等新定期贷款承诺之间的差额）可以以美元、欧元或英镑支付。 借款人可与任何贷款人或任何人士（自然人除外）接洽，以提供全部或部分新定期贷款承诺；但任何提议或接洽以提供全部或部分新定期贷款承诺的贷款人可自行决定选择或拒绝提供新定期贷款承诺。 在每种情况下，该等新定期贷款承诺应于适用的增加金额日期生效；（i）没有违约事件（除非与有限条件交易、其他许可收购或许可投资有关，在这种情况下，标准不应是第11.1条或第11.5条规定的违约事件）应在该增加金额日期在该新定期贷款承诺生效之前或之后存在（如适用），并受第1.12条的约束，（ii）新定期贷款承诺应根据借款人和行政代理人签署和交付的一项或多项合资协议生效，且每一项均应记录在登记册中，并应遵守第5.4（e）条规定的要求，以及（iii）借款人应根据第2.11条就新定期贷款承诺（如适用）作出任何要求的付款。 根据本第2.14（a）条，任何代理人均无义务提供任何承诺。 在增加金额日期发放的任何新定期贷款，经借款人选择并经提供新定期贷款承诺的贷款人同意，应指定为（a）用于本协议所有目的的单独系列新定期贷款（“系列”）或（b）用于本协议所有目的的现有定期贷款系列的一部分。

(b)    [已保留].

（c） 在任何系列的任何新定期贷款承诺生效的任何增加金额日期，在满足上述条款和条件的前提下，（i）每个新定期贷款承诺的签署，（每一个，“新期限贷款”）将贷款给借款人。（“新定期贷款”）的金额等于该系列新定期贷款承诺，及（ii）任何一系列的新定期贷款承诺将成为本协议下关于该系列的新定期贷款承诺和该系列的新定期贷款承诺的承诺。按此制作的系列。

（d） 任何系列的新定期贷款和新定期贷款承诺的条款和规定应按照借款人确定的合资协议中规定的条款和文件；但（i）每个系列的适用新定期贷款到期日不得早于初始定期贷款到期日；（二）所有新期限贷款的加权平均到期期限不得短于当时存在的初始期限贷款的加权平均到期期限，该加权平均到期期限不影响与初始期限有关的任何预付款贷款；（iii）应厘定适用于任何新期限贷款的定价、利率差幅、折扣、保费、利率下限、费用，以及（在上文第（i）及（ii）条的规限下）摊销时间表

借款人和借款人，但对于根据最高增量融资金额定义第（i）条产生且到期日期早于初始定期贷款到期日后两年的任何广泛银团新定期贷款，仅限于从截止日期开始至截止日期后六个月止的期间，如果该等新期限贷款的LIBORSOFR贷款或ABR贷款的有效收益率超过当时现有的同币种初始期限贷款的LIBORSOFR贷款或ABR贷款的有效收益率超过0.50%，应调整LIBORSOFR贷款或ABR贷款的适用保证金，就当时的相同货币的初始贷款而言，当时相同货币的初始定期贷款的实际收益率等于新定期贷款的LIBORSOFR贷款或ABR贷款的实际收益率减0.50%；前提是，在重列生效日期之后但在该等新定期贷款时间之前生效的初始定期贷款适用保证金的任何修订应包括在计算中有效产量（本条第（iii）款的本但书的条款，即"最惠国保护"）；及（iv）在该等条款及文件与当时现有的初步贷款不一致的情况下，（除上文第（i）、（ii）或（iii）款所允许的范围外），它们应合理地令行政代理人满意。（1）在为任何该等债项的利益而加入任何财务赡养契诺的范围内，如果为任何相应的定期贷款在发行后仍然未偿还的，则管理代理人或任何贷款人不需要同意，（2）如任何契约或其他条款仅在最后定期贷款到期日之后适用，则无须获得行政代理人或任何贷款人的同意）；此外，但（x）第（i）及（ii）条不适用于相等于（A）$480，000两者中较大者的款额，000或（B）借款人最近于该确定日期或之前结束的连续四个财政季度的综合息税前利润的100%，就新期限贷款或其他获准债务而言（由借款人选择）（“到期豁免额”）及（y）最惠国保障不适用于（I）最高限额（A）$480，000，（B）新定期贷款最近结束测试期（由借款人选择）的综合息税前利润的100.0%，以及（II）任何与获准收购或其他获准投资有关的新定期贷款。

(e)     [已保留].

（f） 在管理代理人认为必要或适当的情况下，每份联营协议可以不经任何其他贷款人同意，对本协议和其他信用文件进行技术和相应的修改，以实现本第2.14条的规定。

（g） （i） 借款人可随时要求所有或部分任何类别的定期贷款。（“现有定期贷款类别”）转换以延长该等定期贷款全部或部分本金的任何本金付款的预定到期日（任何已如此转换的定期贷款，“延期贷款”），并规定符合本第2.14（g）条的其他条款。 为建立任何长期贷款，借款人应向管理代理人提供通知（其应向适用现有定期贷款类别的每一名贷款人提供该通知的副本，而该要求应平等地向所有该等贷款人提供）（一个“定期贷款延期请求”）列出拟设立的长期贷款的拟议条款，对信贷方的限制不应更大，（由借款人善意决定），当整体考虑时，（三）现有定期贷款类别的定期贷款，除非（x）适用的现有定期贷款类别的定期贷款的放款人获得此类更严格的条款的利益，或（y）任何此类条款适用于初始定期贷款到期日之后，（a）"允许的其他规定"；但前提是（x）计划的最后到期日应延长，所有或任何延长期限贷款本金的计划摊销付款可推迟到比计划日期晚的日期。该现有定期贷款类别的定期贷款本金摊销（任何该等延迟导致第2.5节或合资协议（视情况而定）中反映的计划摊销付款相应调整，涉及该等长期贷款转换自的现有定期贷款类别，在每种情况下，如下文第2.14（g）节第（iv）段中更具体地规定的），（y）（A）有关长期贷款的息差可能高于或低于该现有定期贷款类别的定期贷款的息差，及/或或（B）额外费用、保费或适用的高收益折扣

债务（“AHYDO”）付款可以支付给提供该等延长期限贷款的贷款人，以补充或代替前述条款（A）所设想的任何增加的保证金，在每种情况下，在适用的延期修正案中规定的范围内，以及在任何允许的其他条款的范围内，（包括财务赡养契约）是为了任何债务的利益而添加的。（b）任何人不得同意，如果该许可的其他条款也被添加为任何相应的贷款后剩余的利益，发行或产生该等债务，或该等许可其他条款仅在初始定期贷款到期日后适用。 尽管本第2.14条或其他条款有任何相反规定，在已转换的现有定期贷款类别全额偿还之前，任何长期贷款不得有选择地提前预付，但根据第5.1（a）条倒数第二句的规定除外。 根据任何延期申请，任何贷款人均无义务同意将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期贷款。 任何延期系列的任何延期贷款应构成一个单独的定期贷款类别，与其转换的现有定期贷款类别。

(i)         [已保留].

（二） 任何希望将其全部或部分定期贷款转换为长期贷款的申请人（“延期申请人”）应在该延期申请中指定的日期或之前通知管理代理人（“延期选择”），其已选择转换为长期贷款的现有类别或现有类别的定期贷款金额。 如果受延期选择限制的现有类别或现有类别的定期贷款总额超过根据延期申请申请要求的长期贷款额，或受延期选择限制的现有类别或现有类别的贷款应根据每次延期选择的贷款额按比例转换为长期贷款。

㈢ 应根据修订案设立长期贷款（“延期修正案”）（除本第2.14（g）（iv）条倒数第二句明确规定的范围外，即使第13.1条有任何相反规定，对于信用方执行的由此建立的长期贷款，不要求除扩展贷款人以外的任何贷款人的同意），行政代理人和扩展贷款人。 任何延期修正案均不得就本金总额低于10，000，000美元的任何一批延期贷款作出规定。 除了第2.14（g）（i）条要求或允许的任何条款和变更外，每个延期修订案（x）应根据第2.5节或适用的合资协议修改关于长期贷款转换的现有定期贷款类别的预定摊销付款，以减少现有定期贷款类别的每个预定还款额，其比例与现有定期贷款类别的定期贷款将根据该延期修订进行转换（应当理解，就该现有定期贷款类别的任何个别定期贷款而言，应付的任何偿还金额不得因此而减少）和（y）可以，但不应要求，对在该延期修订日期之后产生的新定期贷款的最终到期日和加权平均到期日施加额外要求（不与当时生效的本协议条款相抵触）。 尽管本第2.14（g）条中有任何相反的规定，且在不限制第13.1条对任何第2.14条附加修正案的一般性或适用性的情况下，任何延期修正案可规定除上文提及或预期的条款和/或附加修正案以外的附加条款和/或附加修正案（任何此类附加修订，即“第2.14条附加修订”）本协议和其他信用证文件；条件是，该等第2.14条附加修正案符合第2.14（g）（i）条的要求，且在该等第2.14条附加修正案获得同意之前，（包括但不限于，根据（1）适用于任何合资协议中规定的新期限贷款持有人的同意，以及（2）适用于任何延期修订案中规定的任何延期贷款持有人的同意），为使第2.14条附加修正案根据第13.1条生效而可能需要的信贷方和其他方（如有）。

㈣ 尽管本协议中有任何相反规定，在根据上文第（i）款转换任何现有类别以延长相关预定到期日的任何日期，（“延期日期”），则该等现有定期贷款的本金总额应被视为减少一笔数额，该笔数额相等于该等贷款人在该日如此转换的延期贷款的本金总额，而长期贷款应设立为单独类别的定期贷款（连同在该日期如此设立的任何其他长期贷款）。

（五） 行政代理人和贷款人特此同意完成本第2.14条所述的交易。（为免生疑问，包括按相关延期修订案中可能规定的条款支付任何延期贷款的利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条款的要求（包括但不限于任何按比例付款或修订部分）或任何其他信用证，以其他方式禁止或限制任何此类延期或本第2.14条所设想的任何其他交易。

2.15%的国家允许债务交换。

（a） 尽管本协议中有任何相反的规定，根据一个或多个要约，（每项均为「获准债务交换要约」），则借款人可于重述生效日期后不时以票据形式完成一项或多项定期贷款交换获准许其他债务（该等票据称为“许可债务交换票据”，而每一个该等交换称为“许可债务交换票据”），只要符合下列条件：（i）在提交有关获许可债务交换要约的最终要约文件时，（ii）对相关贷款人的担保；（按其面值计算）定期贷款的总额不得超过本金总额。（按面值计算）为交换该等定期贷款而发行的准许债务交换票据；但准许债务交换票据的本金总额可包括应计利息及溢价（如有）根据定期贷款交换及承销折扣、费用、佣金及与发行该等获许可债务交换票据有关的开支，（iii）本金总额（按面值计算）借款人根据任何许可债务交换在每一适用类别下交换的所有定期贷款的全部应自动取消，借款人在结算日退休。（并且，如果管理代理人要求，任何适用的交换代理人应签署并向管理代理人交付转让和接受，或管理代理人合理要求的其他形式，在此基础上，相应的代理人将其在根据许可债务交换的定期贷款中的权益转让给。借款人立即注销），（iv）如果某一特定类别的所有定期贷款的本金总额（按其面值计算）贷款人就有关获许可债务交换要约而提出的（不允许任何人提供超过其实际持有的适用类别的定期贷款本金额的本金额）应超过借款人根据该许可债务交换要约而提供的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据该等贷款人提出的该许可债务交换要约而交换定期贷款，（vi）有关该获准债务交换的所有文件均须符合上述规定，而一般发给贷款人的所有书面通讯，其形式及内容均须符合上述规定，并须咨询借款人及拍卖代理人，及（vii）任何适用的最低投标条件均须符合。

（b） 对于借款人根据本第2.15条实施的所有允许债务交换，（i）此类允许债务交换（以及与此相关的已交换定期贷款的取消）不构成第5.1或5.2节所述的自愿或强制性付款或预付款，且（ii）该获准债务交换要约的金额不得少于10，000美元，定期贷款本金总额为000美元；但在符合前述第（ii）款的情况下，借款人可自行选择指定完成任何此类许可债务交换的条件（“最低投标条件”），即最低金额（待定，

任何或所有适用类别的定期贷款均由借款人酌情决定。

(C)在与每个允许债务交换有关的情况下，借款人和拍卖代理应共同商定必要或适宜的程序，以实现第2.15节的目的，且不与第2.15(D)节相冲突；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与该允许债务交换的日期应不早于作出允许债务交换要约之日之后的一段合理时间段(由借款人和拍卖代理酌情决定)。

(D)如果借款人应负责遵守并特此同意遵守与每个允许的债务交换相关的所有适用的证券和其他法律，应理解并同意：(X)任何拍卖代理、行政代理或任何贷款人都不承担与借款人遵守与任何允许的债务交换相关的此类法律的任何责任；以及(Y)每个贷款人应单独负责其遵守根据1934年《证券交易法》(经修订)可能须受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规。

2.16%的银行出现违约。

(一)不断调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律规定允许的范围内：

(I)拒绝放弃和修改。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第13.1节所述。

(Ii)违约贷款人瀑布。对于行政代理为该违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第11节或其他规定)，或由行政代理根据第13.8节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：首先，用于支付该违约贷款人欠本协议下的行政代理的任何款项；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将按比例保留在存款账户中并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，借款人或任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向借款人或贷款人支付的任何款项；第五，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，以及(Y)如果该等贷款是在第(7)节所列条件得到满足或被免除的情况下发放的，则该付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直至贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有所有贷款为止。根据第2.16(A)(Ii)节向违约贷款人支付(或持有)用于支付违约贷款人所欠金额的预付款或其他应付款项，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(三)取消部分收费。任何违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间(和

借款人不应被要求支付任何原本需要向违约贷款人支付的费用)。

(B)向违约贷款人Cure提供资金。如果借款人和行政代理以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表收取的费用或付款；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

第三节：基准替换设置

3.1%需要更换基准。

尽管本协议或任何其他信用证文件中有任何相反规定，如果基准过渡事件或提前选择加入（如适用）及其相关基准替换日期在参考时间之前发生，则（x）如果基准替换是根据"基准替换"定义的第（1）或（2）条确定的，该基准替换将在本协议项下和根据任何信用证项下的所有目的取代该基准设置和随后的基准设置，而无需任何其他方的任何修改或进一步行动或同意，本协议或任何其他信用证，以及（y）如果基准替代是根据“基准替代”定义第（32）条确定的，对于该基准替换日，该基准替换日将在本协议项下以及根据任何信用证项下的所有目的取代基准，该基准替换日将在5：下午10点（纽约市时间）在管理代理人向贷款人和借款人提供基准替换通知之日后的第五（5）个工作日，无需对该基准替换通知作出任何修改，或任何其他方的进一步行动或同意，本协议或任何其他信用文件，只要管理代理人在此期间尚未收到由各类别要求贷款人组成的贷款人提出的反对基准替代的书面通知。如果基准替换为每日简单SOFR，所有利息将按月支付。

3.2 基准更换符合变更。

就基准替代品的使用、管理、采用或实施而言，管理代理人有权不时作出基准替代品符合变更，即使本协议或任何其他信用文件中有任何相反规定，实施该等基准替换符合性变更的任何修订将在无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效或任何其他信用证（基准替换符合变更定义中规定的除外）。

3.3 通知；决定和决定的标准。

管理代理人将及时通知借款人和贷款人：（i）任何基准过渡事件或提前选择加入选择（如适用）的发生，及其相关基准替换日期，（ii）任何基准替换的实施，（iii）任何基准替换的有效性符合基准替换的使用、管理、采用或实施相关的变更，（iv）根据下文第3.4节移除或恢复基准的任何年期及（v）基准不可用期的开始及相关结束。管理代理人或（如适用）借款人或任何借款人（或其他）的任何决定、决定或选择

贷款人）根据本第3条，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，本协议的任何一方或任何其他方的同意，均为决定性的和具有约束力的，且不存在明显错误。信用证，除非根据本第3节明确要求。

3.4 基准男高音不可用。

尽管本合同或任何其他信用证中有任何相反的规定，（包括与基准替换的实施有关），（i）如果当时的基准是一个长期利率（包括定期SOFR或LIBOR参考利率）和（A）该基准的任何要旨不显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布该利率，该等利率由管理代理人以其合理的酌情权或（B）该基准管理人的监管监管机构已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何意向（1）在指定日期不再具有代表性，或（2）在指定日期将永久或无限期地停止由管理人提供，则行政代理人可以修改“利息期”的定义，（或任何类似或类似定义）在该时间或之后移除受影响的意向，及（ii）如果根据上文第3.1节移除意向，则（A）项随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替代品）或（B）不再或不再受其不再或不再代表该基准的公告所规限（包括基准替换）或将停止由管理员提供，则管理代理人可在该时间或之后修改该基准的所有设置的“利息期”的定义（或任何类似或类似的定义），以恢复该先前删除的期限。

3.5 基准不可用期。

在借款人收到基准不可用期开始的通知后，（i）借款人可撤销在任何基准不可用期内作出、转换或延续LIBORSOFR贷款的任何待决请求，如未能如此，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，以及（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已在适用利息期结束时转换为ABR贷款。在任何基准不可用期内或当当时基准的年期不是可用年期时，基于当时基准的ABR成分或该基准的年期（如适用）将不会用于任何ABR的厘定。

3.6 税务事宜。

尽管本协议或其他信用证中有任何相反的规定，根据本第3节规定的任何基准替换应符合第1.1001—6节拟议的美国财政条例中规定的标准（或任何后续的美国财政部条例或颁布的取代该拟议美国财政部条例的其他官方IRS指南）这样基准替换使用就不被视为"修改（并因此交换）为《财政条例》第1.1001—3节的目的的任何贷款（而且，如果管理代理人与借款人真诚协商确定，根据第（1）至第（3）条确定的基准替换如果基准替代品的定义不符合该等标准，则管理代理人和借款人应真诚合作，对基准替代品进行商业上合理的调整，以确保基准替代品的使用不被视为对任何贷款的“修改”（因此是交换），就《财政部条例》第1.1001—3节而言）而言。

第四节收取手续费

4.1%取消手续费。

（a） 借款人同意以美元支付行政代理人费用，以其自己的帐户，事先书面约定或不时书面约定的行政代理人费用。

（b） 尽管有上述规定，借款人没有义务根据本第4.1条向任何违约方支付任何款项。

4.2    [已保留].

4.3%的国家要求强制终止承诺。

（a） 初始定期贷款承诺应在第4号修订生效日期提供资金后终止。

（b） 除非适用的合资协议另有规定，否则任何系列的新定期贷款承诺应在该系列的增加金额日期的融资后终止。

第5节.支付退款

5.1 自愿预付款。

（a） 借款人有权根据以下条款和条件，不定期或部分提前偿还贷款，包括定期贷款，但第5.1（b）条规定除外，不收取保费或罚款：（1）借款人应向行政代理人办公室的行政代理人发出书面通知，说明其进行该预付款的意图，该等预付款的金额，（如为伦敦银行同业拆息贷款）所依据的特定借款，借款人应在中午12时前发出通知（纽约市时间）（i）对于LIBORSOFR贷款，在提前三个工作日之前，或（ii）对于ABR贷款，在提前一个工作日之前，并由管理代理人迅速将其发送给各贷款人；（2）（i）任何伦敦银行同业拆息贷款借贷的每一部分预付款最低金额为$5，000，000，及超出$1，000，000的倍数；及（ii）任何ABR借贷的每一部分预付款最低金额为$1，000，000，及超出$100，000的倍数，惟根据单一借贷而作出的部分预付不会使根据该借贷而作出的尚未偿还的伦敦银行同业拆息贷款减少至低于该等伦敦银行同业拆息贷款适用的最低借贷金额，及（3）如根据本第5.1条在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何一天预付伦敦银行同业拆息贷款，借款人须，在收到任何适用的申请人的书面请求后，（该请求应合理详细地列明请求该数额的依据），根据第2.11节的规定，向行政代理人支付任何款项。 根据本第5.1条规定，任何定期贷款的每笔预付款应适用于借款人可能指定的定期贷款类别。 根据本第5.1条规定的任何定期贷款的每笔预付款应（a）适用于借款人可能指定的定期贷款类别，以及（b）适用于减少初始定期贷款还款额、任何新定期贷款还款额，以及根据第2.14（g）条的规定，延长定期贷款还款额（视情况而定），按借款人指定的顺序。 借款人根据本第5.1条的规定选择与任何预付款有关，该预付款不得适用于违约贷款人的任何定期贷款。

（b） 如果在第4号修正案生效日期六个月周年之日或之前，借款人（i）就任何重新定价交易（其主要目的是降低该等定期初始贷款的有效收益率）进行任何初始贷款预付款，或（ii）影响本协议的任何修订，导致重新定价交易的主要目的是降低初始贷款的有效收益率，借款人应就各适用贷款人的应缴差饷账户向行政代理支付：（x）（在第（i）款的情况下）与该重新定价交易有关的初始贷款本金额的1.00%的预付费；（y）（在第（ii）款的情况下），金额等于适用的未偿还初始期贷款总额的1.00%

在该修订之前，根据该重新定价交易而实际降价。

5.2%的人要求强制提前还款。

（a） 定期贷款预付款。

（i） 每次发生预付款事件时，借款人应在收到债务预付款事件的净现金收益后三个营业日内，（下文第（iii）条所涵盖者除外），并在任何其他预付款事件发生后十个营业日内（或如为递延现金所得净额，则在递延现金所得净额支付日期后十个营业日内），根据下文第（c）款预付款项，本金额相等于该预付款项事件现金所得净额100%的定期贷款；前提是，就资产销售预付款事件、伤亡事件或许可售后租回而言，第5.2（a）（i）节中的百分比应减少至（x）50%如果合并的第一留置权担保债务与合并的息税前利润比率在预付日（在生效前，但在借款人的选择下，（a）（ii）（y）条所述的任何预付款生效，并经借款人的授权人员证明）小于或等于1.25：1.00但大于1.00：1.00和（y）0%，如果合并的第一留置权有担保债务与合并的息税前利润比率在预付日（在生效前，但在借款人选择生效下文第5.2（a）（ii）（y）条所述并经借款人授权人员核证的任何预付款之前）小于或等于1.00：1.00（根据本第5.2（a）（i）节“保留资产销售收益”，无需预付定期贷款的任何现金收益净额）；此外，条件是，就资产销售预付款事件、意外事件或允许售后租回的现金收益净额而言，借款人可以使用该等净现金收入的一部分预付或回购其他允许债务（并在此预付或购回后，准许的其他债项永久消灭）在任何适用的许可其他债务文件要求发行人的范围内，抵押品上的留置权与担保债务的留置权相同，允许其他债务以该预付事件的所得款项预付或要约购买该允许其他债务，在每种情况下，金额不得超过（x）该净现金收入额乘以（y）分数的乘积，其分子为与留置权相同的抵押品等级的允许其他债务的未偿还本金额担保债务，并存在预付或要约购买的要求，其分母是该允许其他债务的未偿还本金额和定期贷款的未偿还本金额之和。

（二） 根据第9.1（a）节要求提交任何财政年度的财务报表之日起不迟于十个营业日（从2022年1月31日结束的财政年度开始并包括在内），如果该财政年度的超额现金流超过10，000，000美元，借款人应预付（或安排预付），根据下文第（c）款，本金额等于（x）该财政年度超额现金流量的50%的定期贷款；但（A）本第5.2（a）（ii）节中的百分比应减少至25%如果合并的第一留置权担保债务与合并的息税前利润比率在预付日（在生效前，但生效下文（y）条所述的任何预付款并经借款人的获授权人员核证）在该提前还款日期之前结束的最近测试期内，低于或等于1.25至1.00但高于1.00至1.00，且（B）如果在提前还款日期合并第一留置权有担保债务与合并息税前利润比率，则根据第5.2（a）（ii）条，无需支付任何定期贷款（在生效前，但生效于下文第（y）条所述的任何预付款并经借款人授权人员证明）在该预付款日期前结束的最近测试期内，低于或等于1.00至1.00，减去（y）根据第5.1条或第13.6条自愿预付的定期贷款本金额（在每种情况下，包括借款人及其子公司以面值或低于面值购买贷款，在这种情况下，自愿预付贷款的金额应被视为不超过该等贷款的实际购买价格低于面值），以及所有

自愿提前偿还允许的其他债务或比率债务（在每种情况下，以与担保债务的留置权同等的抵押品担保）在该财政年度内或该财政年度之后且在所要求的超额现金流支付日期之前（但为免生疑问，未用于减少根据本第5.2（a）（ii）节不时到期的付款的任何此类自愿预付款应结转至后续期间，并可根据本第5.2（a）（ii）节在该等后续期间不时减少到期的付款，直至该等自愿预付款项减少可能不时到期的付款为止），但任何该等预付款项是由融资债务的收益提供资金的；但在本条第（y）款规定的金额总额超过根据第（x）款规定的预付款的范围内，任何该等超出部分的全部款额须结转，并在其后各年从规定付款中扣除，直至不再有超出部分为止，减（z）（A）控股公司支付的现金代价总额，借款人及受限制子公司（以综合基准）与获准收购或投资有关（包括收购（但不包括其中第（i）和（ii）条所述类型的准许投资））在构成许可投资的期间内进行的，或根据第10.5节进行的，只要这些投资，（1）发行或发生长期债务，或（2）发行股本，（B）在该期间以现金支付的股息数额控股公司、借款人和受限制子公司（按合并基准）派发股息，但该等股息并非以（1）发行或产生长期债务或（2）发行股本所收到的所得款项提供，（C）借款人及受限制附属公司在该期间内就借款人及受限制附属公司的任何购买价押记、赚取利润责任及长期负债（债务除外）以现金支付，（d）在该期间内以现金方式累计或取得的资本支出或知识产权收购总额，除非该等资本支出或收购是以借款人或其受限制子公司的长期融资债务的收益提供的，（除非该等债务已以长期融资债务（公司间贷款除外）的收益偿还）及（E）（1）借款人或其任何受限制子公司根据具有约束力的合同、承诺、意向书或采购订单（「合约代价」）于该期间之前或期间订立，及（2）借款人或任何受限制附属公司的任何计划现金开支（"计划开支"），就第（1）款和第（2）款的每一项而言，与准许购置有关（或其他投资），资本支出，或在借款人连续四个财政季度期间完成或完成的知识产权或其他资产的收购，上述期间终结（以（A）发行或产生长期债务或（B）发行股权所收到的任何收益提供资金的情况除外）；如果实际用于资助此类许可购置的现金总额，（或其他投资），资本支出，或在随后的连续四个财政季度期间内收购知识产权或其他资产少于合同在连续四个财政季度结束时，应将该短缺金额加到根据本第5.2（a）（ii）节要求的预付款计算中。

㈢ 在每次根据第10.1（w）条发出或产生允许的其他债务时，借款人应在收到该允许的其他债务的净现金收益后三个工作日内，根据下文（c）条的规定，预付定期贷款，本金额等于该允许的其他债务的发行或产生净现金收益的100%。

㈣ 尽管本第5.2节有任何其他规定，（A）倘附属公司（并非借款人或附属信贷方）的任何预付事件的任何或全部净现金收入导致根据上文第（i）款支付预付款，（“非信贷方预付款项事件”）或任何法律要求禁止或延迟将超额现金流返还给借款人和附属信贷方，相当于受影响的净现金收入或超额现金流量部分的金额，

不需要在上文第(I)和(Ii)款规定的时间(视情况而定)用于偿还贷款，但仅限于适用的法律要求不允许汇回借款人和附属贷方(贷方在此同意促使适用的子公司迅速采取适用法律要求合理要求的所有行动以允许汇回)，以及一旦根据适用的法律要求允许汇回任何受影响的现金净收益或超额现金流量，根据上文第(I)款和第(Ii)款(视情况而定)，将迅速(无论如何不迟于允许汇回后10个工作日)将相当于该净现金收益或超额现金流量的金额(扣除如果该金额实际汇回时应支付或保留的任何税款)用于偿还贷款，(B)如果借款人真诚地确定，任何非贷方预付款事件或超额现金流量的任何或全部净现金收益汇回将对借款人或任何子公司产生重大的不利税收后果，则受影响的净现金收益或超额现金流量可由适用的子公司保留；但在第(B)款的情况下，根据第(1)款的规定，在保留的任何非贷方预付款事件的任何现金收益净额本应用于再投资或预付款的日期或之前，或在超额现金流的情况下，根据第(2)款的规定将相当于该超额现金流的金额用于预付款的日期或之前，除非以前实际汇回，在这种情况下，该汇回的超额现金流应根据第(2)款迅速用于偿还定期贷款。借款人应将相当于该现金收益净额或超额现金流量的数额用于该再投资或预付款，犹如该现金收益净额或超额现金流量是由借款人和附属贷方而不是该附属公司收到的，减去如果该现金收益净额或超额现金流量汇回国内(或，如较少，(Y)此类净现金收益或超额现金流量应用于偿还非贷款方子公司的债务。为免生疑问，本协议中的任何条款，包括第5节，均不得解释为要求任何子公司汇回现金。

(b)    [已保留].

(C)提出还款金额的申请。在符合第5.2(F)节的规定下，第5.2(A)(I)或(Ii)节规定的每笔定期贷款的预付款，应根据第5.2(A)(I)或(Ii)节规定到期的适用剩余偿还金额，在初始定期贷款、新定期贷款和延长定期贷款中按比例分配，并应按期限的直接顺序或借款人另有指示的方式在每类定期贷款中使用；但如本协议项下已设立任何类别的延长定期贷款，借款人可自行酌情将该等预付款项分配给转换该等延长定期贷款的现有定期贷款类别(如有的话)的定期贷款(根据合并协议作出的定期贷款除外，该合并协议另有规定的定期贷款或替代定期贷款除外)。根据第5.2(F)节的规定，借款人应在不迟于第5.2(A)节规定的提前还款日期之前，向行政代理发出书面通知，其中应包括计算适用于每类定期贷款的提前还款金额，并要求行政代理向每个初始定期贷款贷款人、新定期贷款贷款人或延长期限贷款贷款人(视情况而定)提供此类提前还款的通知。

(D)扩大定期贷款的申请范围。对于第5.2(A)节要求的每笔定期贷款的预付款，如果适用，借款人可以指定要预付的贷款类型和根据其进行的具体借款(S)；前提是，如果任何贷款人根据第5.2(F)节的规定提供了拒绝通知，则应按比例对所有此类未偿还定期贷款按比例预付定期贷款，比例取决于每个此类贷款所代表的此类未偿还定期贷款的比例。在借款人没有发出拒绝通知或指定的情况下，在符合上述规定的情况下，行政代理应在合理的酌情决定权下作出指定，以期将第2.11节规定的违约费用降至最低。

(e)    [已保留].

（f） 拒绝权。 借款人应至少在提前提前三个工作日以书面形式通知管理代理人根据第5.2（a）节要求进行的任何强制提前定期贷款。 每份此类通知均应指明该等预付款的日期，并提供该等预付款金额的合理详细计算方法。 管理代理人将及时通知各持有定期贷款的预付款通知的内容以及该持有人在预付款中的按比例份额。 每个定期贷款申请人可以拒绝所有（但不少于全部）其在任何强制性预付款中的按比例份额（但不少于全部），但与第5.2（a）（i）条下的债务发生预付事件或第5.2（a）（iii）条下的其他允许债务有关的强制性预付款除外（该等被拒绝的金额，"被拒绝的收益"）要求根据第5.2（a）条通过提供书面通知而提供的定期贷款（每一份，"拒绝通知"）不迟于该管理代理人收到有关预付款的通知之日起一个工作日下午5：00（纽约市时间）发送给管理代理人。 如果贷款人未能在上述规定的时间内向管理代理人提交拒绝通知，则任何该等未履行将被视为接受该等强制性预付定期贷款的总金额。 根据本协议条款向贷款人提供该等被拒绝收益后剩余的任何被拒绝收益应由借款人保留（“保留的被拒绝收益”）。

5.3规定了支付方式和支付地点。

（a） 除本协议另有明确规定外，借款人应在不迟于12：中午00点（纽约市时间），并应在行政代理人立即可用的资金支付，的办事处或管理代理人为此目的通过通知借款人指定的其他办事处，借款人向管理代理人发出书面或传真通知，要求从借款人在管理代理人的账户中的资金支付，其办事处应在该帐户中所持资金的范围内支付此种款项。 除非信用证另有规定，本协议项下任何贷款（无论是本金、利息或其他）的所有偿还或预付以及每份信用证项下的所有其他付款均应以美元支付。 此后，管理代理人将在同一天（如果管理代理人实际上在中午12：00（纽约市时间）之前收到付款，或者在其他情况下，由管理代理人自行决定在下一个工作日收到付款）分配，如与本金或利息或费用支付有关的资金，按比例分配给有权获得的贷款人。

（b） 本协议项下的任何付款，如迟于中午12：00（纽约市时间）支付，可视为已在下一个工作日支付，以计算利息。 除本协议另有规定外，凡本协议项下的任何付款规定于非营业日到期，则到期日应延长至下一个营业日，而就本金支付而言，应在延期期间按延期前有效的适用利率支付利息。

5.4%的净付款。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)在适用法律允许的范围内，任何信用方根据本合同或根据任何其他信用证单据承担的任何义务或由于任何义务而进行的任何和所有付款，均应在适用法律允许的范围内免税和清偿，且不得减免或扣缴任何税款。

（二） 如果适用法律要求任何适用的预扣税代理人从任何信用单据项下的任何付款中扣除任何税款，则（A）该预扣税代理人应根据适用法律合理确定的扣除，（B）该预扣税代理人应及时

向相关政府机关支付预扣或扣除的全部金额，以及（C）在预扣或扣除是由于赔偿税或其他税而进行的情况下，应根据需要增加相应信贷方应付的金额，以便在进行任何要求的预扣或扣减后，（包括适用于根据本第5.4条支付的额外金额的预扣或扣除）（或者，如果是为自己的帐户向行政代理人付款，行政代理人）收到的金额等于其在没有进行此类预扣或扣减的情况下本应收到的金额。

（b） 借款人支付其他税款。 在不限制上述（a）款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款，或及时向行政代理人或任何代理人偿还任何其他税款。

（c） 税收补偿。 在不限制上述（a）或（b）款规定的情况下，借款人应赔偿管理代理人和每个代理人，并应在收到书面要求后15天内支付相关款项，全额赔偿税或其他税（包括根据本第5.4条规定对应付款项征收或主张的或可归因于该等款项的赔偿税或其他税项）由行政代理人或该代理人（视情况而定）应付或支付的任何费用，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该等赔偿税或其他税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由代理人或由管理代理人代表其本身或代表代理人向借款人提交的关于任何此类付款或债务金额的证明（连同合理详细地列明此类金额的基础和计算方法的书面声明），在无明显错误的情况下，应是最终的。 如果借款人合理地认为，任何此类赔偿税或其他税不是正确的或合法的主张，则管理代理人和/或每个受影响的代理人将尽合理的努力与借款人合作，以寻求该等赔偿税或其他税的退还，只要该等努力（由管理代理人或受影响的代理人单独确定）不会导致任何额外费用，任何由此产生的退款应受第5.4（f）条的约束。

（d） 付款的证据。 在任何信贷方或行政代理人按照本第5.4条的规定向政府机构支付任何税款后，借款人应向行政代理人或行政代理人应向借款人（视情况而定）交付由该政府机构出具的证明该付款的收据原件或经认证的副本，法律要求报告此类付款的任何申报表的副本，或该等付款的其他证据，使借款人或管理代理人（视情况而定）合理满意。

(E)审查贷款人和税务文件的地位。

（i） 每一位代理人应在借款人或行政代理人合理要求的时间内，向借款人和行政代理人提交适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的适当填写和签署的文件，以及其他合理要求的信息，以允许借款人或行政代理人（视情况而定），以确定（A）根据本合同项下或根据任何其他信用证进行的任何付款是否应纳税，（B）如适用，所要求的预扣或扣除率，以及（C）此类付款人有权获得任何可用的豁免或扣减，任何信贷方根据任何信用单据或其他方式为在适用司法管辖区内预扣税目的而向此类担保人支付的任何款项的适用税，或使借款人或管理代理人能够遵守任何预扣或信息报告要求。 根据本第5.4（e）节要求分包商交付的任何文件和信息（包括下文第（ii）款所述的任何特定文件）应在（i）重述生效日期或之前由该等代理人交付，（或在其成为本协议一方之日或之前），（ii）在该等文件届满或过时或无效的任何日期或之前，（iii）在本协议发生任何变更后，要求更改其先前交付给借款人和管理代理人的最新文件的情况，以及

(iv)此后，如果借款人或管理代理人合理要求，则每名此类代理人应及时书面通知借款人和管理代理人，如果该代理人不再具有法律资格提供先前提供的任何文件。各代理人特此授权管理代理人向借款人和任何继任管理代理人提交根据本第5.4（e）节提供给管理代理人的任何文件。 尽管前三句有相反的规定，完成、执行和提交此类文件，（本第5.4（e）条第（e）（ii）（A）、（ii）（B）（1）至（ii）（B）（4）、（ii）（C）和（ii）（D）段所述的文件除外），如果根据申请人的合理判断，签署或提交将使该等转让人承担任何重大的未偿还成本或开支，或将对该等转让人的法律或商业地位造成重大损害。

(2)在不限制前述一般性的情况下：

（A） 任何属于《法典》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的人，（a "美国债务人"）应在其成为本协议一方之日或之前向借款人和管理代理人交付（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）两份已签立的国税局表格W—9.证明该申请人免除美国联邦后备预扣，以及适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，以使借款人或行政代理人（视情况而定）能够确定该申请人是否受后备预扣或信息报告要求的约束；

（B） 各非美国代理人应在其成为本协议一方之日或之前（以及在其后根据借款人或管理代理人的合理要求不时）向借款人和管理代理人提交以下适用文件的两份副本：

（1） 美国国税局表格W—8BEN或表格W—8BEN—E（或任何适用的后续表格）的签署副本，声称有资格享受美国作为缔约方的所得税条约的利益；

（二） 美国国税局表格W—8ECI（或其任何后续表格）的签署副本；

（3） 如果非美国代理人声称根据《守则》第881（c）条享有证券投资权益豁免的利益，（x）一份证书，基本上以附件J—1、J—2、J—3或J—4（如适用）的形式出现，（“非银行税证书”），意思是该非美国纳税人不是（A）《法典》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（B）《守则》第881（c）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或（C）《守则》第881（c）（3）（C）条所述的"受控制的外国公司"，且任何信用单据项下的付款均与该非美国客户在美国的贸易或业务的经营并无实际关联，以及（y）美国国税局表格W—8BEN或表格W—8BEN—E（或任何适用的后续表格）的签署副本；

（4） 如果此类非美国合伙人是合伙企业（出于美国联邦所得税目的）或以其他方式不是受益所有人（例如，如果该代理人已出售一份参与），签署的国内税务局表格W—8IMY（或其任何后继者）的副本和所有所需的证明文件（包括，如果一个或多个潜在受益所有人声称投资组合利息豁免的利益，则该受益所有人的非银行税务证明）（提供

如果非美国代理人为合伙企业而非参与代理人，则非美国代理人可代表每个直接或间接合伙人提供非银行税务证明）；或

（5） 适用法律规定的任何其他表格的签署副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需预扣税或扣除；

（C） 每个代理人应在法律规定的时间或时间，以及在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和行政代理人提交适用法律规定的文件，（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条的规定）以及借款人或管理代理人合理要求的、借款人和管理代理人履行其在FATCA下的义务所必需的其他文件，以确定该代理人是否遵守了该代理人在FATCA下的义务，或确定从该付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅出于本条款（C）的目的，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修改；以及

（D） 如果行政代理人是“美国人”（定义见《法典》第7701（a）（30）条），则应向借款人提供两份完整的美国国税局表格W—9原件。 如果管理代理人不是“美国人”（定义见《法典》第7701（a）（30）条），其应提供一份适用的表格W—8（连同任何要求的随附文件），说明其代表贷款人收到的付款。

㈢ 尽管本第5.4条中有任何相反规定，任何代理人或管理代理人都不需要交付其在法律上不符合交付资格的任何文件。

（f） 某些退款的处理。 如果管理代理人或任何代理人根据其善意行使的全权酌情权确定其已收到任何信贷方支付的任何赔偿税或其他税款的退款，或任何信贷方已根据本第5.4条支付了额外金额，行政代理人或此类代理人（如适用）应立即向借款人支付相当于该退款的金额。（但仅限于信贷方根据本第5.4条就赔偿税或其他导致此类退款的税收支付的赔偿金或其他税收支付的额外金额），扣除所有自付费用（包括任何税项）由行政代理人或该等代理人（视情况而定）承担，且不计利息（有关政府当局就该等退款支付的任何利息除外）；借款人应管理代理人或该代理人的要求，同意偿还已支付给借款人的款项，（加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用），如果行政代理人或该等代理人被要求向该等政府当局偿还该等退款。 在这种情况下，管理代理人或该代理人（视情况而定）应根据借款人的要求，向借款人提供任何评估通知书或从相关政府机构收到的要求偿还此类退款的其他证据的副本（前提是管理代理人或该代理人可删除其中任何其合理认为保密的信息）。 尽管本款（f）有任何相反的规定，在任何情况下，管理代理人或任何代理人都不需要根据本（f）段向借款人支付任何款项，该款项的支付会使管理代理人或任何代理人在以下情况下处于不利的净额—如果不扣除应赔偿的税款并产生该等退款，扣除或以其他方式征收，赔偿金或与该等税款有关的额外金额，

从来没有得到报酬。 本（f）段不得解释为要求管理代理人或任何代理人向任何信贷方或任何其他人提供其纳税申报表（或其合理认为保密的与其税收相关的任何其他信息）。

（g） 为免生疑问，就本第5.4条而言，术语“适用法律”包括FATCA。

（h） 在管理代理人辞职或更换或代理人的任何权利转让或更换、承诺终止以及偿还、履行或解除信用文件项下的所有义务后，各方在本第5.4条下的义务应继续有效。

5.5%包括利息和手续费的计算。

（a） 除下一句另有规定外，LIBORSOFR贷款的利息应按每年360天的实际天数计算。 ABR贷款的利息应根据实际过去天数的365天（或366天，视情况而定）计算。

（b） 费用应按每年360天的实际天数计算。

利率上限为5.6%。

（a） 任何款项不得超过法定金额。 尽管本协议有任何其他条款，借款人没有义务支付任何利息或其他金额，根据本协议或与本协议或其他有关的债务，超过任何适用法律、规则或法规允许的金额或利率或利率。

（b） 以最高的法定利率支付。 如果借款人因第5.6（a）条的规定而没有义务支付本应支付的款项，则借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合适用法律、规则和法规的最大限度内支付该等款项。

（c） 如果任何付款超过法定利率，则进行调整。 如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款要求借款人支付任何应付给任何贷款人的利息或其他金额，其金额或计算利率为任何适用法律、规则或条例所禁止，则尽管有该条款，该金额或利率应被视为已对最高金额或利率进行了追溯效力的调整，（视属何情况而定）在法律不禁止的情况下，在需要的范围内，通过减少借款人根据第2.8条须支付给受影响的借款人的利息数额或利率来实现该项调整；只要在合法的范围内，应当将本应支付但由于本条的实施而不支付的利息或其他数额累积起来，并且应付的利息应支付。对于其他贷款或期间，应增加（但不得超过最高利率），直至该累计金额连同按联邦基金有效利率计算的利息已由该贷款人收到。

尽管有上述规定，并在实施由此预期的所有调整后，如果任何代理人从借款人处收到的金额超过任何适用法律、规则或法规允许的最高限额，则借款人应有权通过书面通知管理代理人，从该代理人处获得与该超出部分相等的金额的补偿，并且在该补偿之前，该等款项须当作是借款人应付予借款人款项。

第6节--初始借款的先决条件

现有重列信贷协议项下的首次借贷须满足下列先决条件，惟借款人与本公司另行协定者除外。

管理代理人，以及本第6条中的每个定义术语应具有现有重述信贷协议中规定的各自含义。

6.1 信用文件。

行政代理人(或其律师)应已收到：

（a） 第3号修正案，由借款人、担保人和每个具有初始期贷款承诺的担保人的正式授权官员签署和交付。

（b） 本协议由借款人、控股公司和德克萨斯州中级控股公司的正式授权官员签署和交付；

（c） 由各担保人的正式授权官员签署和交付的担保；

（d） 质押协议，由控股公司的正式授权官员、借款人和每个担保人签署和交付；

（e） 担保协议，由借款人和各附属担保人的正式授权官员签署和交付；

（f） 由ABL行政代理人、行政代理人和担保代理人各自的正式授权人员签署和交付的ABL债权人互人协议；以及

（g） 由借款人、控股公司、德克萨斯州中级控股公司、现有行政代理人和行政代理人签署和交付的偿还和任命协议。

6.2 担保物 除附表9.14中提到的任何项目外：

（a） 由任何信贷方或代表任何信贷方直接拥有并根据担保文件要求质押的各受限制子公司的所有未清偿股权应已根据担保文件质押；

（b） 担保代理人应已收到代表各信贷方全资受限制子公司的证券的证书，以及证明欠借款人或任何其他信贷方债务的所有本票，在每种情况下，在担保文件要求交付的范围内，并在担保文件下质押的范围内，附有转让书及空白背书的无日期股份权或其他股份；

（c） 所有统一商法典融资报表和知识产权担保协议，以创建任何担保文件拟创建的留置权，并在该担保文件要求的范围内完善该等留置权，应已交付抵押代理，并应以适当的形式提交，登记或记录；以及

（d） 证明安全文件要求的所有其他行动、记录和存档均已按照安全文件的规定进行、完成或以其他方式规定。

6.3 法律意见。 管理代理人（或其律师）应已收到信用方纽约特别律师Simpson Thacher & Bartlett LLP以惯例形式签署的法律意见书。 借款人特此指示并同意指示其他信贷方请该律师提供该等法律意见。

6.4    [已保留].

6.5 关闭证书。 管理代理（或其律师）应已收到控股公司、借款人和其他担保人各自的证明，日期为重述生效日期，该证明基本上采用附件E的形式，并附有适当的插入，该证明由任何授权官员和控股公司、借款人和其他担保人的秘书或任何助理秘书签署，如适用，并附上第6.6条所述的文件，以及（y）一名授权人员证明遵守第7.1条，并证明自2020年1月31日以来，没有任何已经或将合理预期发生的事件、变更、发展、事件或影响，单独或总体而言，重大不利影响。

6.6 借款人和担保人诉讼程序的授权；公司文件。 管理代理人应已收到（i）控股公司、借款人和其他担保人董事会或其他管理人的决议副本（或其正式授权的委员会）授权（a）签署、交付和履行信用证文件（b）如属借款人，则根据本协议拟发放的信贷，（ii）控股、借款人及其他担保人的公司注册证书及章程、成立证书及经营协议或其他类似组织文件（如适用），及（iii）签署及产权证明（或其他可比较的证明文件）的控股授权官员、借款人和其他担保人签署的信用文件，借款人是其中一方。

6.7 费 代理人和贷款人应在提供初始期贷款资金的同时收到费用，并在重述生效日期前至少三个工作日开具发票的范围内（除非借款人另行合理同意）先前书面同意于重列生效日期收取的费用（借款人可自行选择将该等金额与初始期贷款所得款项抵销）。 在为初始定期贷款提供资金的同时，现有定期贷款融资项下的定期贷款贷款人（定义见现有定期贷款融资项下）应已获支付所有应计本金、利息弥偿、成本偿还及根据现有定期贷款融资项下到期及应付的其他责任（如有）。

6.8    [已保留].

6.9 偿付能力证书。 在重述生效日期，管理代理人应收到借款人首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务副总裁、董事、经理或任何其他高级财务官的证书，内容如下：交易完成后，借款人与受限制子公司合并为有偿付能力。

6.10    [已保留].

6.11 爱国者法案 管理代理人和联席牵头人应在重述生效日期前至少两个工作日收到管理代理人或联席牵头人在重述生效日期前至少十个日历日以书面形式合理要求的有关信贷方的文件和信息，但监管机构根据适用的"了解您的客户"和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法》。

6.12 财务报表。 联席首席会计师及簿记管理人应已收到过往财务报表。

6.13 无重大不良影响。 自2020年1月31日以来，概无发生任何已产生或合理预期会个别或整体产生重大不利影响的事件、事件或发展。

6.14 再融资。 与初始期贷款融资大致同时，应完成重列生效日期再融资。

为确定在重述生效日期是否符合第6条规定的条件，已签署本协议的每一个代理人应被视为已同意、批准或接受或满意，根据本条例所要求的每一份文件或其他事项，除非管理代理人事先收到了该等通知，建议的重述生效日期，并注明其反对意见。

第7节 所有信贷事件的先决条件。

根据第1.12条的规定，各贷款人同意在任何日期提供其要求的任何贷款，包括任何新定期贷款和/或任何替代定期贷款，须满足（或该适用贷款人放弃）以下先决条件：

7.1 无违约；陈述和违约。 在每个信贷事件发生时，以及在该事件生效后，（根据本协议任何条款提供的任何贷款的任何信贷事件除外，该条款规定了替代条件（应受该条款的适用条款的约束，（i）不发生违约或违约事件，并将继续存在，以及（ii）任何信用方在本协议或其他信用证文件中所作的所有陈述和保证，在所有重要方面都应真实和正确，（但任何该等陈述及保证，须经实质性限制，重大不利影响或类似语言在各方面均应真实正确），其效力与该等声明和保证是在该等信贷事件发生之日作出的（除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，在该情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均为真实及正确（但任何该等陈述及保证如属属重要性，重大不利影响或类似语言在各方面均为真实和正确的）。

7.2 借款通知。 在发放每笔定期贷款之前，管理代理人应收到符合第2.3条要求的借款通知。

接受每个信用事件的利益应构成每个信用方对每个贷款人的声明和保证，即截至那时，已满足上文第7节规定的所有适用条件。

第8节：提供陈述和保证

为促使贷款人签订本协议并按本协议规定发放贷款，借款人（仅就第8.1、8.2、8.3、8.10和8.19条而言，控股公司和各德克萨斯州中级控股公司）向贷款人作出以下陈述和保证，所有这些都应在本协议的签署和交付以及贷款的发放后继续有效。（应理解，以下陈述和保证应被视为仅在以下相关的范围内就任何外国子公司作出。适用法律）：

8.1 公司地位。 每个信贷方（a）是一个正式组织和有效存在的公司、有限责任公司或其他信誉良好的实体（如适用）根据其组织管辖区的法律，并已将公司，有限责任公司或其他组织拥有其财产和资产以及处理其所从事业务的权力和权限，以及（b）在所有要求其具备上述资格的司法管辖区，具有正式资格并被授权开展业务，且信誉良好（如适用），除非不具备上述资格将不会合理预期导致重大不利影响。

8.2 公司权力和权威。 各信贷方均拥有公司或其他组织的权力和授权，以签署、交付和执行其作为一方的信用文件的条款和规定，并已采取所有必要的公司或其他组织行动授权其作为一方的信用文件的签署、交付和执行。 各信贷方已正式签署并交付其作为一方的每份信用单据，每份信用单据构成该信贷方的合法、有效和有约束力的义务，并可根据其条款强制执行（前提是，就担保权益的建立和完善而言，

关于外国子公司的债务、股本和股票等价物，仅限于外国子公司的股本和股票等价物所涉及的义务的可执行性受《统一商法典》管辖），除非其可执行性受到破产、无力偿债或一般影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般公平原则的约束。

8.3 没有违反。 任何信用方签署、交付或履行其作为一方的信用文件，或遵守其条款和规定，或完成交易和本协议或由此预期的其他交易，均不会（a）违反任何实质性法律、法规、规则、规章、命令、令状、禁令或任何法院或政府机构的法令的任何适用条款，（b）导致违反该等条款、契诺、条件或条文，或构成该等条款、契诺、条件或条文的失责，或导致该等条款、契诺、条件或条文的订立或施加，（或建立或施加）对该信贷方或任何受限制子公司的任何财产或资产任何留置权的义务，（根据信用文件或许可留置权而建立的留置权除外）根据任何重大合同、贷款协议、租赁协议、抵押、信托契约的条款，该信贷方或任何受限制子公司为一方或其任何财产或资产受约束的协议或其他重要文书（任何该等条款、契约、条件或条文，“合约要求”），除任何该等违约外，合理预期不会导致重大不利影响的违约或留置权，或（c）违反该信贷方或任何受限制子公司的公司注册证书、章程、章程或其他组织文件的任何规定（在交易生效后）。

8.4 诉讼。 概无任何待决行动、诉讼或程序，或据借款人所知，以书面形式威胁对借款人或任何受限制附属公司有合理预期会导致重大不利影响。

8.5 保证金条例。 本协议项下任何贷款的发放或其收益的使用均不违反董事会条例T、U或X的规定。

8.6 政府批准。 每份信用证的签署、交付和履行不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案或采取其他行动，除非（i）已经获得或作出并完全有效的文件，（ii）备案、同意、批准，根据担保文件建立的留置权的登记和记录（及解除现有留置权），及（iii）未能取得或作出的许可证、批准、授权、登记、备案或同意，合理预期不会导致重大不利影响。

8.7 投资公司法。 借款人或任何受限制的子公司均不属于1940年《投资公司法》（经修订）定义的“投资公司”。

8.8%的人认为是真实和完全的披露。

（a） 没有书面事实资料和书面资料（作为一个整体）迄今为止或同时由借款人、任何受限制子公司或其各自授权代表提供给管理代理人、任何联席牵头人，及/或于重列生效日期或之前的任何终止（包括（i）本报告所载的所有书面资料及数据）（在重述生效日期之前更新，包括以引用方式纳入其中的所有信息）和（ii）信用证文件）为本协议或本协议所设想的任何交易之目的或与本协议或本协议所设想的任何交易有关，包含任何关于任何重要事实的不实陈述，或遗漏陈述为提供该等信息和数据所必需的任何重要事实。（整体而言）就提供该等资料或数据的情况而言，在当时并无重大误导（在所有补充和更新生效后），双方理解并同意，就本第8.8（a）条而言，该等事实信息和数据不包括备考财务信息、预测、估计（包括财务估计、预测和其他前瞻性陈述或信息）或其他前瞻性信息和一般经济或一般行业性质的信息。

(B)以上(A)段所述信息和数据中所载的预测(包括财务估计、预测和其他前瞻性信息)是基于善意的估计和这些人认为在作出时是合理的假设，贷款人认识到对未来事件的这种预测不应被视为事实，任何这种预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是实质性的。

（c） 据借款人所知，受益人所有权证明中包含的信息截至重述生效日期在所有重大方面均准确无误。

8.9%的财务状况；财务报表。

（a） (i)财务报表所载借款人未经审核历史综合财务资料，及（ii）历史财务报表，在各情况下，均公平地呈列借款人于上述资料、报表及所涵盖各期间之经营业绩日期的综合财务状况。 历史财务报表乃根据一贯应用之公认会计原则编制，惟上述财务报表附注所规定者除外。

（b） 自重列生效日期以来并无重大不利影响。

各申请人和管理代理人特此确认并同意，由于实施GAAP或IFRS或其各自解释的变更，借款人及其子公司可能需要重报历史财务报表，且此类重报不会导致信用文件项下的违约或违约事件。

8.10 遵守法律；无违约。 各信贷方均遵守适用于其或其财产的所有法律要求，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院管理的所有适用法律以及经修订的1977年《反海外腐败法》及其颁布的规则和条例，除非不遵守规定，合理预期不会导致重大不利影响。 未发生违约，且仍在继续。

控股公司或其受限制子公司，或其各自的董事、管理人员，或据借款人及其受限制子公司所知，其雇员或代理人均不是（i）受制裁人员；（ii）在受制裁国家经营、组织或通常居住；或（iii）直接或有意间接参与涉及受制裁人员或受制裁国家的交易或交易。借款人及其受限制子公司不得使用贷款所得款项，或将贷款所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何子公司、合资伙伴或其他人士，以资助任何受制裁人士或受制裁国家的活动或业务，或违反反恐怖主义和反洗钱法。

控股公司、借款人、彼等受限制附属公司及据借款人及其受限制附属公司所知彼等各自的董事、高级职员及代理人在所有重大方面均遵守制裁、反贪污法及反恐怖主义及反洗钱法。

控股或其任何受限制附属公司，以及据控股或其受限制附属公司、彼等各自的董事、高级职员、雇员或代理人所知，不得违反反腐败法使用贷款所得款项的任何部分。

8.11 税务事宜。 除合理预期不会造成重大不利影响外，（a）各借款人及各受限制附属公司已提交其要求提交的所有报税表，并已及时缴付其应付的所有税款（无论是否在纳税申报表上显示，并包括其作为扣缴义务人的身份）已到期，但在保留足够储备的情况下，真诚地和通过适当程序提出争议的争议除外（根据借款人或该受限制子公司的管理层的善意判断，（b）借款人和受限制子公司均已支付，或

已根据公认会计原则提供足够的准备金（根据借款人或该受限子公司的管理层的诚信判断，如适用），用于支付所有尚未到期和应付的税款。 概无合理预期会导致重大不利影响的现行或拟对借款人或任何受限制附属公司提出的税务评估、不足或其他申索。

8.12%的人没有遵守ERISA。

（a） 除合理预期不会产生重大不利影响外，ERISA事件未发生或合理预期不会发生。

(B)除合理预期不会产生实质性不利影响外，未发生或合理预期将发生任何外国计划事件。

8.13 子公司 附表8.13列出了借款人的每个子公司（以及借款人在其中的直接和间接所有权权益），在每种情况下，在重述生效日期存在。

8.14 知识产权。 借款人及受限制子公司各自拥有或有权使用其目前业务经营中使用或其他必要的所有知识产权，除非合理预期未能拥有或有权使用该等知识产权不会造成重大不利影响。 借款人和受限制子公司各自业务的经营不得侵犯、挪用、违反或以其他方式与任何第三方的知识产权发生冲突，但合理预期不会产生重大不利影响的除外。

8.15%的人违反了环境法。

（a） 除非附表8.15所述，或合理预期不会产生重大不利影响：（i）借款人和受限制子公司及其各自的业务和财产均符合所有适用的环境法律；（ii）借款人或任何受限制子公司均未收到任何环境索赔的书面通知；（iii）借款人或任何受限制附属公司均未根据任何环境法在任何地点进行任何调查、移除、补救或其他纠正行动；及（iv）就借款人所知，并无地下或地上贮存柜或有关管道，或任何含有危险物质的蓄水池或其他处置区位于借款人或任何受限制子公司目前拥有或租赁的任何不动产之内、之上或之下。

（b） 除附表8.15所述外，借款人或任何受限制子公司均未在任何当前或以前拥有或经营的财产内、之上、之下或从任何目前或以前拥有或经营的财产处理、储存、运输、释放或安排处置或运输危险材料，而且据借款人所知，在在任何情况下，以合理预期会产生重大不利影响的方式，或从任何该等财产中获取。

8.16%是中国地产。

（a） (i)借款人和受限制子公司各自拥有良好和有效的记录所有权、有效的租赁权益或使用权，这些财产是他们目前进行的和拟议进行的各自业务的经营所必需的，不存在任何留置（本协议允许的任何留置权除外），除非无法合理预期个别或合计地未能获得该等良好所有权或权益，（ii）没有抵押贷款人改善位于住房和城市发展部长确定为洪水保险法定义内具有特殊洪水灾害区域的不动产，除非根据该洪水保险法获得洪水保险。

（b） 附表1.1（a）列出了借款人或任何附属信贷方在重报生效日期拥有的每项不动产的清单，这些不动产的公允市值超过（a）$25，000，000和（b）最近结束的测试期综合息税前利润的5%。

8.17 偿付能力 于紧接作出贷款后及应用该等贷款所得款项后之重述生效日期（于该等交易生效后），借款人与受限制附属公司综合基准将具偿付能力。

8.18 爱国者法案 于重列生效日期，贷款所得款项的使用不会在任何重大方面违反爱国者法。

8.19 抵押品的担保权益。 根据本协议和其他信用文件的规定，信用文件为担保代理人和其他被担保方的利益，为所有担保物建立合法、有效和可强制执行的留置权，但在适用破产的情况下，一般影响债权人权利的破产法或类似法律，以及一般公平原则和诚信原则和交易原则，并在提交此类文件并采取本协议或适用的信用证文件要求采取的其他行动后，（包括向每个信贷方所在州的州务卿办公室提交适当的UCC融资报表，或根据适用的外国法律提交同等文件，向美国专利商标局和美国版权局提交适当的通知，并就任何抵押财产适当记录抵押和固定物备案，在每种情况下，以担保方的利益为受益人的担保代理人，并向担保代理人交付任何股票证书。或根据适用的信用证文件要求交付的本票），该等留置权构成担保债务的担保文件所要求的类型的已完善和持续留置权，只要该等留置权可以通过该等备案和采取该等其他行动而完善，但不受其他留置权（第10.2条允许的留置权除外）。

8.20%是美国保险公司。贷款方和受限制子公司的财产按照本协议第9.3节的要求投保。

第9节保护平权契诺。

借款人(仅就第9.11、9.12和9.14节而言，是控股公司)在此约定并同意，在重述生效之日及之后，在根据本协议的条款终止承诺和贷款以及根据本协议产生的利息、费用和所有其他债务(或有赔偿债务、有担保对冲债务和有担保现金管理债务除外)之前，应全额偿付：

9.1%的国家签署了信息公约。借款人应向行政代理机构提供(行政代理机构应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)编制年度财务报表。一旦可用，且无论如何在必须向美国证券交易委员会提交该等财务报表之日起5天内(在实施任何允许的延期之后)(或如该等财务报表无须在每个该等财政年度结束后90天或之前向美国证券交易委员会提交)，借款人及受限制附属公司在每个财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合经营报表及现金流量表，列明上一财政年度的可比较综合数字，并全部合理详细并按照公认会计原则编制，及在每一种情况下，由具有公认国家地位的独立注册会计师认证，他们对审计范围或借款人或任何重要子公司(或共同构成重要子公司的子公司集团)作为持续经营企业的地位不应有保留意见(任何资格除外，其明确仅涉及或明确仅由于以下原因：(I)任何债务项下即将到来的到期日，(Ii)在未来日期或未来期间任何潜在的无法满足财务维持契约的能力，或(Iii)活动、运营、财务结果、任何非受限制附属公司的资产或负债)。

(B)编制季度财务报表。在借款人的每个会计年度的头三个季度会计期间中的每一个，一旦可用，且无论如何在要求向美国证券交易委员会提交此类财务报表的日期(在实施任何允许的延期之后)后5天内(或如果此类财务报表不被要求向美国证券交易委员会提交，则在每个此类季度会计期间结束后45天或之前)，借款人和受限制子公司在该季度期末的综合资产负债表和该季度会计期间以及截至该季度期间最后一天的会计年度已过去部分的相关综合经营报表，以及截至适用季度期间最后一天的财政年度已过去部分的有关综合现金流量表，并自2015年8月1日终了的季度开始，列出上一会计年度相关期间的比较综合数字，或如属该综合资产负债表，则列出上一会计年度相关期间最后一天的比较综合数字。借款人的授权人员应证明，借款人及其受限制附属公司的财务状况、经营结果和现金流在所有重要方面均符合公认会计原则(其中注明的除外)的公平列报，但须受正常的年终调整和无脚注所导致的变动所规限。

(C)高级船员证书。在交付第9.1(A)和(B)节规定的财务报表后5天内，借款人的获授权人员的证明书，表明不存在任何违约或违约事件，或如确实存在任何违约或违约事件，指明其性质和程度(视属何情况而定)，该证书应载明(I)受限附属公司和非受限附属公司在该财政年度或期间(视属何情况而定)结束时的任何身份变更的说明，于重述生效日期或最近财政年度或期间(视属何情况而定)提供予贷款人，及(Ii)当时适用的综合第一留置权担保债务与综合EBITDA比率。在交付第9.1(A)节规定的财务报表时，借款人的授权官员的证书，列出组织的法定名称、成立管辖区、实体类型和组织编号(或同等)的变更，以要求在统一商业代码融资报表中包括组织识别号码的司法管辖区内组织的个人，在每一种情况下，为每个贷款方或确认自重述生效日期或根据第(D)条交付的最新证书的日期(视情况而定)以来此类信息没有变化。

（d） 违约或诉讼通知。 在借款人或任何受限制子公司的授权官员获悉有关情况后，通知（i）发生任何构成违约或违约事件的事件，该通知应指明其性质，（二）借款人的存在期限，以及借款人打算就此采取的行动；任何针对借款人或任何子公司的未决诉讼或政府程序，合理预期将被裁定为不利结果，如果被裁定为如此，将导致重大不利影响。

（e） 环境问题。 在借款人或任何受限制附属公司的授权人员获悉下列任何一项或多项环境事项后，除非合理预期该等环境事项不会导致重大不利影响，否则通知：

（i） 针对任何信贷方或任何房地产的任何未决或威胁的环境索赔；以及

（二） 针对任何房地产上、之下或从任何房地产实际或声称存在、释放或威胁释放任何危险材料而采取的任何调查或任何移除、补救或其他纠正措施。

所有此类通知应合理详细地描述索赔、调查或清除、补救或其他纠正行动的性质。“房地产”一词是指任何贷款方拥有或租赁的土地、建筑物、设施和设施。

（f） 其他信息. 凡有其事者，其事者，其事者。（包括表格10—K、10—Q或8—K）或注册声明（登记声明的预生效版本草稿除外），并向其报告，美国证券交易委员会或借款人或任何受限制子公司在任何相关司法管辖区的任何类似政府机构（对任何登记声明的修订除外（在该登记声明以其生效的形式交付给行政代理人的范围内），任何登记声明的附件，以及（如适用），表格S—8）上的任何登记声明，以及借款人或任何受限制子公司应以持有人身份向借款人和/或任何受限制子公司任何公开发行债务持有人发送的所有财务报表、委托书、通知和报告的副本，放款人或代理人（在每种情况下，在未根据本协议交付给管理代理人的范围内），以及在合理的情况下，（财务或其他）作为管理代理人代表其本身或代表任何代理人（通过行政代理人行事）可以合理地不时书面提出请求；但借款人或任何受限制子公司均不被要求披露或允许检查或讨论任何文件，（i）构成非金融商业秘密或非金融专有信息的信息或其他事项，（ii）向管理代理人或任何代理人披露的信息或其他事项。（或他们各自的承包商）被禁止，或任何有约束力的协议。（iii）受律师委托人或类似特权约束，或构成律师工作成果；或（iv）否则受第13.16条或第9.2条规定的限制。

根据本第9.1条第（a）、（b）和（g）款要求交付的文件（在任何此类文件包括在其他方式提交给SEC的材料中的范围内）可以电子方式交付，如果如此交付，应被视为已在（i）借款人张贴此类文件的最早日期交付，或在借款人的互联网网站上提供链接；（ii）代表借款人将该等文件张贴在内部链接/内部机构或其他网站（如有），每个代理人和行政代理人都可以访问（无论是商业、第三方网站，还是由管理代理赞助），或（iii）该等财务报表和/或其他文件张贴在美国证券交易委员会的互联网网站www.example.com上；条件是（A）借款人应管理代理的要求，www.sec.gov每个代理人应单独负责及时查阅已张贴的文件，或要求行政代理人交付这些文件的纸质副本，并保存这些文件的副本。

尽管有上述规定，本节第（a）和（b）段中的义务可以通过提供（A）表格10—K或10—Q来满足借款人及其受限制子公司的财务信息（或等同物），如适用，借款人（或其母公司）向SEC或外国司法管辖区的类似监管机构备案；控股公司适用的财务报表（或控股公司的任何直接或间接母公司）；只要该等信息与借款人的母公司有关，该等信息应附有合并信息，该合并信息可能未经审计，以合理详细解释与该母公司有关的信息之间的差异，另一方面，有关借款人及其受限制附属公司的资料（以独立方式）。

每一贷款方在此承认并同意，除非借款人事先通知行政代理，否则根据上述第9.1(A)、(B)和(D)节提供的所有财务报表和凭证在此被视为适合分发给所有贷款人，并可被行政代理和贷款人视为不包含任何重要的非公开信息。

9.2%包括书籍、记录和检查。借款人将，并将安排每个受限制的附属公司，允许行政代理的高级人员和指定代表或被要求的贷款人访问和检查借款人和任何一方所拥有的任何此类附属公司的任何财产或资产，只要允许进行这种检查是在该当事人的控制范围内(并应采取商业上合理的努力，以便允许进行这种检查，但不在该方的控制范围内)，并检查借款人的簿册和记录

借款人及任何该等附属公司与借款人及其高级职员及独立会计师讨论借款人及任何该等附属公司的事务、财务及帐目，并听取该等公司及其高级职员及独立会计师的意见，一切均按行政代理人或所需贷款人所希望的合理时间及间隔及合理程度进行(如举行任何该等会议或来自该等独立会计师的意见，则须遵守该等会计师的惯常政策及程序)；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(A)只有行政代理方可代表被要求的贷款人行使第9.2节规定的管理代理和贷款人的权利，(B)行政代理不得在任何历年行使该等权利一次以上，该等访问将由借款人承担费用，以及(C)尽管第9.2节有任何相反规定，借款人或任何受限制的子公司均不会被要求披露、允许检查、检查或复制或摘要，或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息，(Ii)法律或任何对第三方具有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项，或(Iii)受律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项；此外，如果发生违约事件，行政代理(或其各自的任何代表或独立承包商)或所需贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间和在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理和所要求的贷款人应给予借款人参与与借款人的任何讨论的机会，独立公共会计师。

9.3%为保险维持费。(A)借款人将，并将安排每家重要附属公司，依据自我保险安排或与保险公司，在有关承保安排或续保时，时刻维持借款人认为(根据借款人管理层的真诚判断)财政健全及负责任的情况，投保金额至少为借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(借款人根据其业务的大小和性质以及在成本效益基础上是否可获得保险)认为的任何自我保险是合理和审慎的，并至少针对借款人(根据借款人管理层的真诚判断)认为(根据其业务的大小和性质以及在成本效益基础上可获得保险)是合理和审慎的风险(以及风险保留)；在行政代理人提出书面要求后，借款人将立即向行政代理人提供有关所承保保险的合理详细信息，以及(B)借款人将按抵押代理人合理要求的形式和总金额获得洪水保险，前提是在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险率地图中，任何抵押财产上的任何改善措施所在的区域在任何时候被指定为“特别洪水危险区域”，并以其他方式遵守洪水保险法。每份此类保险单应(I)代表担保当事人指定抵押品代理人为其利益项下的额外被保险人，以及(Ii)就每份意外险保险单而言，应包含抵押权人/应付损失条款或背书，该条款或背书将担保品代理人代表担保当事人指定为其项下的抵押权人/损失收款人。

9.4 支付税款。 借款人将支付和免除，并将促使每个受限制子公司支付和免除对其征收的所有税款（包括作为扣缴义务人的身份）或其收入或利润，或在罚款附加日期之前属于其的任何财产，以及所有与征收、评估或征收的任何税款有关的合法实质性索赔，如果没有支付，合理预期将成为借款人或任何受限制子公司的任何财产的重大留置权；但借款人或任何受限制子公司，如果其保持足够的准备金，则无须支付任何该等税款，（根据借款人管理层的诚信判断）根据公认会计原则或未能付款将不会合理预期导致重大不利影响。

9.5 保留存在；合并的公司特许经营权。 借款人将并将促使各重要子公司采取一切必要行动，以（a）维护和保持其存在、组织权利和权威，以及（b）维持其正常运作所必需的权利、特权（包括其良好信誉（如适用））、许可证、许可证和特许经营权，

在每种情况下，除非不这样做将不会合理预期产生重大不利影响；但是，借款人及其子公司可以完成根据许可投资和第10.2、10.3、10.4或10.5节允许的任何交易。

9.6 遵守法规、法规等借款人将并将促使各受限制子公司，（a）遵守适用于其或其财产的所有适用法律、规则、法规和命令，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室管理的适用法律和1977年《反海外腐败法》（经修订），（b）遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租租户（如有）遵守所有环境法律，并获得并遵守和维护，并采取商业上合理的努力，以确保所有租户和分租租户获得并遵守和维护环境法要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可证，以及（c）进行并完成所有调查、研究、取样和测试，以及所有补救、移除，以及环境法要求采取的其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但这些命令和指令是通过适当程序及时善意地提出异议的，除非本第9.6节（a）、（b）和（c）项的每种情况，否则合理预期不会导致重大不良影响。

9.7 艾丽莎。 (a)借款人应在收到ERISA第101（k）或101（l）条所述的任何文件副本后，立即向管理代理提供任何信贷方或其任何子公司可能要求的任何多雇主计划（信贷方或其任何子公司有义务出资）的副本；如果信贷方或其任何子公司未要求适用的多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，则在管理代理人合理要求下，信贷方应立即向管理人或担保人索取此类文件或通知，借款人应在收到此类文件和通知后立即向管理代理人提供此类文件和通知的副本；此外，本节授予行政代理人的权利在12个月期间内不得超过一次，及（b）借款人应在任何ERISA事件或外国计划事件发生后立即通知管理代理，单独或连同任何其他已发生的ERISA事件或外国计划事件，合理预期会导致任何信贷方承担合理预期会产生重大不利影响的责任。

9.8 财产的维护。 借款人将，并将促使各受限制子公司，（i）保持和维护对其业务的经营具有重要意义的所有有形财产，处于良好的工作状态和条件，正常损耗、事故和报废除外；（ii）起诉、维护、执行和保护对其业务的经营具有重要意义的知识产权，在每种情况下，如果未能这样做将不会合理预期产生重大不利影响。

9.9 与关联公司的交易。 借款人将进行并促使每个受限制子公司进行与其任何关联公司的所有交易，（借款人和受限制子公司除外）涉及在该关联交易发生时总额超过25，000，000美元的支付或对价，任何个别交易或一系列相关交易，其条款至少与借款人或该受限制子公司将获得的同等优惠，在与非关联公司的人士进行的类似的公平交易中，由借款人或该受限制子公司的董事会善意确定；但上述限制不适用于（a）向申办者支付管理费，根据发起人管理协议和惯例，向借款人和受限制子公司提供咨询和金融服务就向借款人及其子公司提供的与资产剥离、收购、融资和其他交易有关的服务而向发起人支付的投资银行费用，（b）第10.5条允许的交易，（c）交易的完成和交易费用的支付，（d）发行股本或股票等价物；

借款人（或其任何直接或间接母公司）或其任何子公司，（e）借款人之间的贷款、垫款和其他交易，任何受限制子公司或任何合资企业借款人或任何子公司已投资的（无论法律实体的形式如何）（如果不是借款人或子公司对该合资企业或子公司的股本或股票等价物的所有权，该子公司或合资企业将不是借款人的关联公司）在第10条允许的范围内，（f）借款人与受限制附属公司及其各自的高级人员、雇员或顾问之间的雇佣及遣散安排（包括管理层和雇员福利计划或协议、股票期权计划和其他补偿安排）（包括与此有关的贷款及垫款），（g）借款人的付款（及其任何直接或间接母公司）和子公司根据借款人之间的税收分享协议（以及任何此类母公司）和根据第10.5（b）（15）条允许的子公司；但在任何情况下，任何财政年度的此类付款额不得超过借款人支付的数额，受限制附属公司及非受限制附属公司（以从非限制子公司收到的金额为限）本应被要求就该等外国、联邦、该财政年度的州税和/或地方税使借款人、受限制子公司和非受限制子公司（在上文所述范围内）与借款人的任何直接或间接母公司分开支付该等税款；（h）向董事、经理、顾问支付惯例费用和合理的实付费用，并代表他们提供赔偿，借款人的管理人员或雇员（或其任何直接或间接母公司）和子公司在正常业务过程中，在可归因于借款人和子公司的所有权或经营的范围内，（i）根据采购联合体成员资格进行的交易，（j）根据任何协议或安排进行的交易，或任何修订，修改、补充或替换（只要任何该等修订、修改、补充或替换与借款人善意确定的在重述生效日期生效的适用协议相比，整体而言不会对贷款人造成任何重大不利影响），（k）借款人的惯常付款（或任何直接或间接母公司）和任何受限制子公司向申办者提供任何财务咨询、咨询、融资，承销或配售服务或其他投资银行业务（包括与收购或剥离有关的），（l）在指定受限制子公司之前，与任何不受限制子公司订立的协议和交易的存在和履行情况。子公司作为该非限制子公司，但该交易在与该受限制子公司订立时是允许的，以及在将任何该非限制子公司重新指定为受限制子公司之前，该非限制子公司与关联公司订立的交易；条件是，此种交易不是在考虑此种指定或重新指定时进行的，（m）关联公司在本协议允许的范围内回购贷款或承诺，以及持有该等贷款或承诺，以及本协议所设想的与该等贷款或承诺有关的付款和其他交易，以及（n）作为一项贷款融资的一部分而与一间附属公司进行的任何常规交易。

9.10 财政年度结束。 为财务报告目的，借款人将使其每个财政年度和每个受限制子公司的财政年度在与以往惯例一致的日期结束；但借款人可以，经书面通知管理代理人，将上述财务报告惯例变更为（x）使该财政年度的日期与任何受限制子公司的财政年度结束日期与借款人或（y）任何其他财务报告惯例不同（包括财政年度的变更）管理代理人合理接受（不得无理拒绝或拖延同意），在这种情况下，借款人和管理代理人将（并经贷款人特此授权）对本协议进行必要的调整，以在财务报告中反映此类变更。

9.11 其他担保人和授予人。 根据担保文件中规定的任何适用限制，（x）借款人将促使每个直接或间接子公司（任何除外子公司除外）在完成日期后成立或以其他方式购买或收购（包括根据许可收购），借款人将导致其他子公司不再构成除外子公司，以及（y）根据第9.14条，控股将导致每个直接或间接的子公司（借款人及其子公司除外）在截止日期后成立或以其他方式购买或收购，直接或间接通过子公司拥有或持有借款人的任何股本或股票等价物，这些股本或股票等价物需要担保根据

第9.14条，在每种情况下，自该等担保形成、收购或终止之日起60天内，借款人可自行选择促使任何其他子公司签署对该担保、质押协议和担保协议的补充，以成为该担保项下的担保人和该等担保文件项下的授予人，或在抵押代理合理要求的范围内，签订一份新的担保文件，该文件与类似的现有担保文件基本一致，且形式和内容符合担保代理人的合理要求，并采取担保代理人合理要求的所有其他行动，以授予其资产的完善的担保权益，其程度与借款人和附属信贷方建立和完善的程度基本相同（或在上文第（y）条的情况下，在与控股公司和德克萨斯州中级控股公司创建和完善的程度基本相同的程度上），对于该等信贷方而言，根据第9.14（d）条的规定。 为免生疑问，不得要求信贷方或任何受限制子公司（作为国内子公司）在美国境外采取任何行动，以完善抵押品中的任何担保权益（包括执行受除美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖的任何协议、文件或其他文书）。

9.12 额外存货的质押及负债证明。 受担保文件中规定的任何适用限制的约束，除（x）行政代理人和借款人合理确定的情况外，（经书面同意），（a）由于贷款人从中获得的利益，这样做的成本或其他后果将是过高的，或（y）如果这样做会对借款人或任何子公司或任何直接或间接母公司造成重大不利税务后果，则借款人与管理代理人协商后合理确定，控股将导致（i）代表任何受限制子公司的股本和股票等价物的所有证书控股公司或任何其他信贷方直接持有的（任何除外股票和股票等价物除外），（ii）所有债务证据超过（a）48，000美元，000元及（b）最近结束的测试期综合息税前利润的10%（按备考基准计算）在控股公司根据第10.4（b）节处置资产时，借款人或任何担保人根据第10.4（b）条处置资产，及（iii）在截止日期后签立的任何承付票，证明债务超过（a）$48，000，000元及（b）最近结束的测试期综合息税前利润的10%（按备考基准计算）在签署控股公司或任何附属公司欠控股公司或任何其他信贷方的该等承兑票据时，作为债务的担保，连同根据担保文件的条款签署的无日期的转让文书，交付给抵押代理人。 尽管有上述规定，借款人和/或其子公司之间的任何承兑票据无需交付给抵押代理，只要（i）已将取代该承兑票据的全球公司间票据交付给抵押代理，（ii）该承兑票据未交付给除借款人或任何附属信贷方（在每种情况下，均欠其款项）以外的任何其他方，及（iii）该本票在其表面上表明其受抵押代理人的担保权益所限。

9.13 收益的使用。 借款人将使用初步定期贷款及ABL融资项下借贷的所得款项进行交易，而任何剩余金额可用于一般企业用途。

9.14%的人没有进一步的保证。

（a） 根据第9.11和9.12节、本第9.14节和担保文件的规定，控股公司将并将促使其他信贷方签署任何和所有进一步的文件、融资报表、协议和文书，并采取所有此类进一步行动（包括融资报表的归档和记录、固定物归档、抵押、信托契约和其他文件），或担保代理人或要求贷款人可以合理要求，以授予、保存、保护和完善适用担保文件创建或拟创建的担保权益的有效性和优先权，费用由借款人和受限制子公司承担。

（b） 受担保文件中规定的任何适用限制，除（x）行政代理人和借款人合理确定时（如

（书面），考虑到贷款人从中获得的利益，这样做的成本或其他后果将是过高的，或（y）这样做将导致借款人或任何子公司或直接或间接母公司的重大不利税务后果（由借款人与管理代理人协商后合理确定），如果任何资产（不包括财产）（包括任何房地产或其改良或其中的任何权益，但不包括适用信贷方打算根据许可售后租回处置的任何房地产，只要在收购后540天内实际处置，或行政代理人合理同意的更长期限），账面价值超过（a）25，000美元，000美元及（b）最近结束的测试期综合息税前利润的5%（按备考基准计算）（在收购时）由借款人或任何其他附属信贷方在截止日期后收购（不包括在担保文件下构成抵押品的资产，并在获得该担保文件时受适用担保文件留置权的限制）借款人应通知抵押代理人，如果抵押代理人要求，借款人将使该等资产受留置权的约束，以担保债务。（但前提是，如果根据本条（b）款交付的任何抵押品会招致任何抵押品记录税或与记录有关的类似费用，则该抵押品不得担保超过适用抵押品的公平市场价值的金额），并将采取，并促使其他适用的信贷方采取必要或抵押品代理合理要求的行动，在商业上合理的情况下尽快采取，但无论如何不得迟于90天，以授予和完善符合担保文件适用要求的留置权，除非管理代理人自行决定延长，包括本第9.14条第（a）款所述的行动。

（c） 根据前述（b）款交付给管理代理人的任何抵押，如果抵押代理人要求，应在商业合理的情况下尽快收到，但无论如何不得迟于90天（除前一项（b）所述），除非行政代理人合理行事并附有（x）一份或多份保单，否则（或由最终所有权保单取代的无条件约束性承诺）由国家认可的所有权保险公司发行，其金额为行政代理人合理接受的，不得超过适用抵押财产的公平市价，为每项抵押的留置权作为其中所述抵押财产的有效第一留置权投保，除第10.2条明确允许或行政代理人另行允许的情况外，以及行政代理人合理接受的其他形式和内容，连同此类背书，行政代理人可能合理要求的共同保险和再保险，但仅限于（i）在相关司法管辖区可用的范围内（但在任何情况下，管理代理人不得要求债权人背书）和（ii）以商业上合理的利率提供，（y）当地律师以行政代理人合理接受的形式和内容向适用信贷方提出的意见，（z）一份完整的"贷款寿命"联邦紧急事务管理局标准洪水危害决定，如果该抵押财产的任何改善位于特殊水灾危险区，（i）由适用信贷方正式签署的关于特殊洪水危险区状态和洪水灾害援助的通知，以及（ii）第9.3条要求的保险证据，其形式和内容令行政代理人合理满意，及（aa）以担保代理人合理接受的形式及内容进行的ALTA检验或该现有检验，连同不─更改宣誓书，足以使产权公司从产权政策中删除与该抵押财产有关的所有标准调查例外，并签发上文（x）所要求的背书。

（d） 关闭后的盟约。 借款人同意，其将或将促使其相关子公司在商业上合理的情况下尽快完成附表9.14所述的各项行动，且不迟于附表9.14所述的有关行动的日期或行政代理人合理同意的较晚日期。

9.15 评级的维持。 借款人应尽商业上的合理努力，从标准普尔和穆迪获得并维持（但不维持任何特定评级）借款人的公司家族和/或公司信用评级（如适用），以及根据本协议提供的信贷额度的评级。

9.16 业务线。 借款人及受限制附属公司（作为一个整体）将不会从根本上和实质上改变其业务（作为一个整体）的性质，从借款人及附属公司（作为一个整体）于重述生效日期所开展的业务以及作为其延伸或以其他方式附带、协同、合理相关的其他业务活动，或附属于上述任何业务（以及就任何获准收购或获准投资而收购的非核心附带业务）。

9.17 爱国者法案 借款人和受限制子公司应及时提供有关控股公司或任何受限制子公司的业务、财务或公司事务或遵守信贷文件条款的其他信息，这些信息是管理代理人或任何受限制子公司可能不时合理要求的，涉及适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规（包括爱国者法案）。

第10款. 阴性辅酶。

借款人（以及，仅就第10.7条而言，控股公司和各中间控股公司）特此承诺并同意，在重述生效日期及其后，直至终止日期：

10.1 限制债务。 借款人将不会，也不会允许其任何受限制子公司创建、产生、发行、承担、担保或以其他方式承担责任，无论是偶然的还是其他方式。（统称为"招致"，统称为"招致"，统称为，（“发生”）就任何债务（包括收购债务）借款人将不会发行任何不合格股票的股份，也不会允许任何受限制子公司发行任何不合格股票的股份，或者，对于非担保人的受限制子公司，优先股；但借款人及其受限制子公司可能承担债务（包括已收购债务）或发行不合格股票股份，任何受限制子公司可能产生债务（包括已获债务），发行不合格股票和发行优先股，如果在其生效后，（A）借款人与受限制附属公司的固定费用覆盖率至少为2.00：1.00或（B）借款人及其受限制附属公司可能会承担债务（包括已收购债务），如果在该债务生效后，综合债务总额对综合EBITDA比率（按备考基准计算）小于或等于2.25：1.00（根据本段产生的债务比率，“债务比率”）。

上述限制不适用于：

(A)减少信用证文件项下产生的债务；

（b） (i)ABL融资及其任何担保所代表的债务，总本金额（连同任何有关的再融资债项及所有应计利息、费用及开支）不得超过（A）$1，000，000，（b）于该等发生日期的借款基篮及（ii）新优先票据及其任何担保所代表的债务；前提是该等新优先票据已作废；

（c） (i)在附表10.1所列重叙生效日期未清偿的债务（包括任何未动用承诺）和（ii）在附表10.1所列重叙生效日期未清偿的公司间债务（包括任何未动用承诺）（信贷方欠另一信贷方的公司间债务除外）；

（d） 负债（包括资本化租赁债务）、不合格股票和借款人或任何受限制子公司产生的优先股，以资助购买、租赁、建造、安装、维护、更换或改善财产（真实或个人）或在类似业务中使用或有用的设备，无论是通过直接购买资产或拥有该等资产的任何人的股本，以及因转换借款人或任何受限制子公司根据或根据对借款人或该受限制子公司资产负债表内债务的任何“合成租赁”交易，总本金额与所有其他债务、当时未偿还并根据本条款（d）产生的不合格股票和优先股的本金额合计，

根据本条款（d）产生的为任何其他债务、不合格股票和优先股再融资而产生的债务不超过（x）168，000，000美元和（y）最近结束的测试期综合息税前利润的35%（两者中的较大者）（以备考基准计算）发生时；借款人或任何受限制子公司根据本款（d）承担的资本化租赁债务。只要借款人或该受限制子公司使用该许可售后租回的所得款项永久偿还未偿还的期限，由留置权担保的贷款或其他债务（不包括任何优先于担保债务的留置权）；

（e） 借款人或任何受限制子公司产生的债务（包括与过去惯例一致的信用证义务，构成在正常业务过程中签发的信用证的偿还义务），就工人赔偿要求、递延补偿、履约或保证金、健康、残疾或其他雇员福利或财产而言，事故或责任保险或自保或其他债务，涉及补偿或补偿类义务，有关工人的赔偿索赔，履约或担保，健康，残疾或其他雇员福利或财产，事故或责任保险或自保；

（f） 借款人或受限制子公司就收购或处置任何业务、资产或子公司或其他人而产生或承担的赔偿、购买价格调整、盈利或类似义务的协议而产生的债务，但收购全部或部分该等业务的任何人所产生的债务担保除外，资产或子公司为该等收购提供资金；

（g） 借款人欠受限制子公司的债务；但欠受限制子公司（非子公司担保人）的任何此类债务在债务支付权上处于次要地位；此外，任何随后发行或转让任何股本，或导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的任何其他事件，或任何该等受限制附属公司的任何其他随后转让，债务（借款人或另一受限制子公司除外）在每种情况下均应被视为本条款不允许的此类债务的发生；

（h） 受限制子公司欠另一受限制子公司或借款人的债务；但如果子公司担保人欠非子公司担保人的受限制子公司，则该债务在付款权上从属于该子公司担保人的担保（视情况而定）；此外，任何该等债务的任何后续转移（向借款人或另一附属担保人除外），在每种情况下均应被视为本条款不允许的该等债务的发生；

(I)发行向借款人或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股；但任何股本的发行或转让，或任何其他导致任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司的事件，或任何该等优先股股份随后的任何其他转让(借款人或另一受限制附属公司除外)，在任何情况下均应视为发行本条不允许的该等优先股股份；

(J)未履行的对冲义务(不包括为投机目的订立的对冲义务)；

（k） (i)有关自我保险、履约、投标、上诉和保证金的义务以及由借款人或任何受限制子公司提供的完工担保和类似义务，或（ii）有关信用证、银行担保或类似工具的义务，在每种情况下，在正常业务过程中或与以往惯例一致；

（l） (i)借款人或任何受限制子公司的债务、不合格股票和优先股，本金总额或清算优先权（连同与此相关的任何再融资债务）最多为借款人或任何受限制子公司收到的现金收益净额的100%。

借款人自发行或出售借款人股权或向借款人资本投入现金起计（在每种情况下，根据第10.5（a）（iii）（B）条和第10.5（a）（iii）（C）条确定的除外出资或不合格股票的收益或向借款人的任何子公司出售股权除外如果该净现金收益或现金未根据该等条款用于进行限制性付款或根据第10.5（b）条进行其他投资、付款或交换，或进行许可投资，（除定义第（a）及（c）条所指明的准许投资外）及（ii）债务，借款人或任何受限制子公司的不合格股票或优先股，其本金总额或清算优先权与所有其他债务的本金额和清算优先权相加，不合格股票和优先股当时未发行和根据本条款（l）（ii）发生，在任何时候未发行的股票不超过（A）（x）240，000美元中较大者，000美元和（y）最近结束的测试期合并息税前利润的50%（按备考基准计算）及（B）借款人或其任何受限制子公司的额外债务，其本金总额不得超过根据第10.5（a）（iii）条另行适用的可用金额在该等债务发生之前，（并在给予其形式效力后）（进一步理解，任何债务，根据本条款（l）（ii）产生的不合格股票或优先股应停止被视为产生或未偿还的本条款（l）（ii）的目的但就本第10.1条第1款而言，应视为自借款人或该受限制子公司可能产生该等债务的第一日起及之后产生，在不依赖本条款（l）（ii））的情况下，根据本第10.1节第一款被取消资格的股票或优先股；

（m） 借款人或任何受限制子公司发生或发行债务、不合格股票或优先股，用于对本第10.1节第一段以及上述（b）和（c）款、（l）（i）款和本（m）款或（n）款或（r）款所允许的任何债务、不合格股票或优先股进行再融资，发行的不合格股票或优先股，用于再融资、替换、退款、延长、更新、废止、重组、修改、重述或以其他方式修改（统称为“再融资”）此类债务、不合格股票或优先股（“再融资债务”）到期前；条件是该再融资债务（1）在该再融资债务发生时的加权平均到期年期不少于该债务的剩余加权平均到期年期，被再融资的不合格股票或优先股，（2）在该等再融资债务再融资的范围内（i）债务是无抵押的或由排名低于担保债务的留置权的留置权担保的，该等再融资债务是无抵押的或由排名低于担保债务的留置权的留置权担保的，（ii）不合格股票或优先股，该等再融资债务必须分别为不合格股票或优先股，及（iii）债务后居债务，该等再融资债务后居债务后，至少在与被再融资债务相同的程度上，及（3）不包括债务，借款人的子公司的不合格股票或优先股，该子公司不是子公司担保人，对债务进行再融资，借款人或子公司担保人的不合格股票或优先股；

（n） （x）借款人或受限制子公司为资助收购、合并或合并而产生或发行的债务、不合格股票或优先股，或（y）借款人或任何受限制子公司根据本协议条款收购或与借款人或受限制子公司合并或合并的人员（包括指定非限制附属公司为受限制附属公司）；但在本条款（n）中所述的任何此类收购、合并、合并或指定生效后，（i）（1）根据本第10.1节第1段所述的固定费用覆盖率测试，允许借款人承担至少1.00美元的额外债务，或（2）借款人和受限制子公司的固定费用覆盖率等于或大于紧接该收购、合并之前的水平，合并或指定或（ii）（1）合并总债务与合并息税前利润比率（按备考基准计算）应（A）低于或等于紧接在该收购，合并之前的合并总债务与合并息税前利润比率，合并或指定或（2）小于或等于2.25：1.00；

(O)防止因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据在正常业务过程中以不足的资金为凭据；

(P)偿还(I)借款人或任何由信用证支持的受限制子公司的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额，只要该信用证以其他方式被允许根据第10.1节发生，或(Ii)在法律要求的范围内，或与在美国以外司法管辖区进行的任何法定申报或提交审计意见有关的义务，为借款人的任何子公司的利益出具、作出或发生的支持信用证、担保或类似义务；

（q） (1)借款人或受限制子公司对债务或任何受限制子公司的其他义务的任何担保，只要由非担保人的受限制子公司对债务作出担保，该债务可能由提供该担保的受限制子公司直接产生，或（2）借款人的受限制子公司对债务的任何担保；

（r） 非担保人的受限制子公司的债务总额在任何一个时间的未偿还总额不得超过以下两者中的较大者：（x）190，000美元，00和（y）最近结束的测试期合并息税前利润的40%（按备考基准计算）（应理解，根据本款（r）产生的任何债务，就本款（r）的目的而言，不再被视为产生或未偿还。但就本公约第一款而言，应视为自该受限子公司在不依赖本条款（r））的情况下根据本公约第一款可能产生该等债务的第一日起及之后产生；

(S)借款人或任何受限制附属公司的负债情况，包括(I)保险费融资或(Ii)在每宗个案中承担或支付供应安排中所载、在正常业务过程中发生或与以往惯例一致的义务；

(T)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中就任何附属公司或合营企业的现金管理及相关活动而承担的债务，包括与现金管理服务定义所述类型的财务通融有关的负债，以及(Ii)借款人及其与这些银行或金融机构的受限制附属公司在正常业务过程中因管理借款人及其受限制附属公司的现金余额而产生的不超过30天的短期债务；

(U)借款人或任何受限制附属公司向其未来、现任或前任高级人员、董事、经理和雇员、其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的债务，在每种情况下，都是为购买或赎回借款人或借款人的任何直接或间接母公司的股权提供资金，其程度如第10.5(B)节第(4)款所述；

（五） （a）与一项可持续发展贷款机制有关的债务；

（w） （i）允许的其他债务，其现金收益净额用于以第5.2（a）（i）条规定的方式预付定期贷款；（ii）上文第（i）款规定的任何债务的任何再融资、退款、续期或延期；（十）任何该等债务的本金额不得超过紧接该等再融资、退款之前的未偿还本金额，续期或延期（除任何原始发行折扣以及与该再融资有关的费用、开支、溢价以及应计及未付利息金额外）及（y）该等债务在其他方面符合获准其他债务的定义；

（十） 有关（i）获准其他债项的债项；但根据本条第（i）款发行或产生的所有获准其他债项的本金总额不得超过最高增量融资额及（ii）任何再融资、退款、续期

或上文第（i）款所述的任何债务的延期；但（x）任何该等债务的本金额不得增加至超过紧接该等再融资、退款、续期或延期前的未偿还本金额（但有关的任何原始发行折扣，以及与上述再融资有关的费用、开支及溢价，以及应计及未付利息的款额除外），（y）该等债项在其他方面符合获许可其他债项的定义，及（z）如属根据上文第（i）款所产生的获许可其他债项与其他获许可其他债项进行再融资（「获许可其他债项再融资」）；

（y） (i)根据第2.15条的准许债务交换而产生的准许债务交换票据的债项（且不会产生任何额外收益）及（ii）上文第（i）款所述的任何债务的任何再融资、退款、续期或延期；（十）任何该等债务的本金额不得超过紧接该等再融资、退款之前的未偿还本金额，续期或延期（除任何原始发行折扣以及与该再融资有关的费用、开支、溢价以及应计及未付利息金额外）及（y）该等债务在其他方面符合获准其他债务的定义；及

（z） 所有保费（如有的话）、利息（包括申请后利息）、费用、开支、收费以及上文第（a）至（y）条所述债务的额外或然利息。

为了确定符合本第10.1节的目的：（i）如果债务、不合格股票或优先股项目（或其任何部分）符合允许债务类别的标准，上述（a）至（z）款所述的不合格股票或优先股，或根据本第10.1条第一款有权产生的，借款人将自行决定，（包括在最高增量融资额的定义内）该等负债、不合格股票或优先股项目（或其任何部分），并将仅要求在上述条款或段落中包括该等债务、不合格股票或优先股的金额和类型；及（ii）在发生时，借款人将有权将一项债务项目划分及分类为本第10.1节所述的多于一种债务类型；惟于重报生效日期，根据ABL融资机制的所有未偿还债务将被视为根据上文第（b）（i）条所产生。

就本公约而言，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外负债、不合格股票或优先股的形式支付利息或股息，不会被视为产生债务、不合格股票或优先股。任何再融资债务及因根据上文第(A)及(L)(I)条产生的债务进行再融资而招致的债务，应被视为包括因支付溢价(包括合理的投标溢价)而招致的额外债务、不合格股票或优先股、失败成本、费用及与该等再融资相关的开支。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以另一种货币计价的债务本金应根据发生这种债务之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承诺的汇率计算，如果是循环信用债务；但如该等债务是为其他以另一货币计价的债务进行再融资而招致的，而该等再融资如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则会导致超出适用的以美元计价的限制，只要该再融资债务的本金不超过(I)该债务再融资的本金加上(Ii)与该再融资有关的手续费、包销折扣、保费及其他成本及开支及应计及未付利息的总额，则该以美元计价的限制应视为并未超过该限制。

为其他债务再融资而发生的任何债务，如果发生的货币与被再融资的债务不同，其本金额应按货币计算

适用于该等相关债务以货币计值的适用于该等再融资日期的汇率。

本协议不会将(1)无担保债务仅因其为无担保债务而视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因其对同一抵押品具有较低优先权而将优先债务视为从属于或次于任何其他优先债务。

10.2%的留置权限制。

（a） 借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司对任何财产或资产建立、招致、承担或容忍存在任何留置权借款人或任何受限制子公司的（不动产或个人、有形或无形），无论是现在拥有还是以后获得（每一个，"标的留置权"）担保借款人或任何受限制子公司的任何资产或财产的任何债务项下的债务，除非：

（i） 如果该标的留置权是许可留置权；

（二） 对构成抵押品的资产或财产的任何其他留置权，如果该留置权担保的债务低于债务；如果借款人选择，在担保允许的其他债务义务的留置权的情况下，适用的被允许的其他债务担保方（或代表该等持有人的代表）应签订担保文件，其条款和条件不对借款人和附属信贷方（作为一个整体）有实质性限制，（x）在第一次发行允许的其他债务的情况下，担保代理人，行政代理人和该允许的其他债务债务持有人的代表应已签署第二个留置权相互债权人协议和（y）在随后发行其他允许债务的情况下，该允许其他债务的持有人的代表应已根据第二份留置权互债权人协议的条款成为该协议的一方；而且未经贷款人进一步同意管理代理人和抵押代理人应被授权代表被担保人签署和交付第一留置权相互债权人第（ii）款所指的第二份留置权协议和第二份债权人间协议；以及

㈢ 对于不构成抵押品的资产或财产的任何标的留置权，任何标的留置权，如果（i）债务与该标的留置权所担保的债务同等且可计量地担保（或在该标的留置权担保任何次级债务的情况下，优先于该标的留置权），或（ii）该标的留置权是允许留置权。

(B)根据前款为担保当事人的利益设定的任何留置权，其条款应规定，此种留置权应在产生如此担保义务的义务的标的物留置权解除和解除时自动无条件地解除和解除。

10.3 限制根本性变化。 借款人将不会，也不会允许其任何受限制子公司进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散本身（或遭受任何清算或解散），或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或绝大部分业务单位、资产或其他财产，除非：

（a） 只要未发生违约事件，且未继续或将由此导致违约事件，借款人的任何子公司或任何其他人可与借款人合并、合并或合并；但（A）借款人应为继续存在或存续的法团，或（B）如果由任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人不是借款人，（1）继承借款人应是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何领土的法律组织或存在的实体，（二）继承借款人应明确承担借款人在本协议和其他信用文件项下的所有义务，补充本协议或其，或以管理代理合理满意的其他形式，（3）每个担保人，

（4）各子公司授予人和各子公司出质人，除非其是该合并、合并或合并的另一方，应通过对任何适用担保文件的补充，确认其在该担保项下的担保适用于任何继承借款人在本协议项下的义务，（4）各子公司授予人和各子公司出质人，除非其是该合并、合并或合并的另一方，应通过对任何适用担保文件的补充，确认其根据第（3）款重申的义务适用于其担保，（5）抵押财产的每个抵押人，除非其是该合并、合并或合并的另一方，应确认其根据适用抵押的义务适用于其根据第（3）款重申的担保，及（6）继承借款人应已向行政代理人交付（x）一份官员证书，说明该合并，合并，或合并以及此类补充保留担保的可执行性以及适用担保文件项下留置权的完善性和优先权，以及（y）如果行政代理人要求，律师的意见，大意是这样的合并，合并，或合并并不违反本协议或任何其他信用证，且前述第（3）至（5）条中的规定保留了担保的可执行性和适用担保文件下建立的留置权的完善性，（双方理解，如果满足上述规定，继承借款人将继承并取代本协议项下的借款人）；

（b） 只要未发生违约事件，且未继续或将由此导致，借款人的任何子公司或任何其他人（在每种情况下，借款人除外）可与借款人的任何一个或多个子公司合并、合并或合并；前提是（i）任何合并、合并或合并涉及一个或多个受限制子公司，（A）受限制附属公司应为继续存在或存续的人，或（B）借款人应使任何该等合并、合并或合并所组成或存续的人（如果不是受限制的子公司）成为受限制的子公司，在任何合并的情况下，涉及一个或多个子担保人的合并或合并，子担保人应为继续存在的或存续的人或由任何该等合并、合并或合并形成的或存续的人，如果存续的人尚未为子担保人，该人应签署一份担保书和相关担保文件的补充文件，其形式和内容应令管理代理人合理满意，以便成为担保人和出质人、抵押人和授予人（如适用），为被担保方的利益，及（iii）借款人应已向行政代理人提交一份高级证书，说明该合并，合并或合并以及对任何担保文件的任何此类补充保留担保的可执行性，以及担保文件的完善性和优先性。适用担保文件下的留置权；

(c)     [保留区];

（d） (i)任何非信贷方的受限制子公司可转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何或全部资产，（在自愿清算或解散或其他情况下）借款人或任何其他受限制子公司，或（ii）任何子公司担保人可转让、出售、租赁、转让，转让或以其他方式处置其任何或全部资产（在自愿清算或解散或其他情况下）给任何其他子担保人或借款人；

（e） 任何子公司可转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何或全部资产（在自愿清算或解散或其他情况下）给借款人或子公司担保人；但子公司担保人以外的任何人进行任何此类处置的代价不得超过此类资产的公允价值；

（f） 任何受限制子公司可以清算或解散，如果借款人真诚地确定该清算或解散符合借款人的最佳利益，且不会对贷款人造成重大不利；以及

（g） 借款人和受限制子公司可以完成合并、解散、清算、合并、投资或转让、出售、租赁、转让或处置，其目的是实现允许的资产出售（就本第10.3（g）条而言，包括低于“资产出售”定义第（d）款规定的美元阈值的任何处置），

第10.4条规定的投资或第10.5条规定的投资或构成允许投资的投资。

10.4 限制出售资产。 借款人不会，也不会允许其任何受限制子公司完成资产出售，除非：

（a） 借款人或该受限制子公司（视情况而定）在该资产出售时收到的代价至少等于所出售或以其他方式出售的资产的公平市价（在合同上同意该资产出售时确定）；及

（b） 除许可资产互换外，如果出售或以其他方式处置的物业或资产的公平市值超过最近结束的测试期内综合总资产的（a）$50，000，000及（b）1.5%的较高者（A）借款人或该受限制附属公司（视属何情况而定）所收到的总代价的至少75%，以现金或现金等价物的形式，或（B）借款人或该受限制子公司（视情况而定）所收到的至少50%的代价，以现金或现金等价物的形式存在（前提是根据本（B）款收到的净现金收入必须在三（3）年内根据第5.2（a）款用于偿还贷款。收到该等款项后的营业日，且不影响净现金收入定义的第（d）款）；但以下金额：

（i） 任何负债（反映在借款人最近的综合资产负债表或其脚注中的，或如在该资产负债表日期之后产生或应计，则反映在借款人的综合资产负债表或其脚注中的负债，如该等负债的发生或应计发生在该综合资产负债表日期或之前，则该等负债本应反映在借款人的综合资产负债表或其脚注中的，借款人以善意的方式确定，但借款人的债务除外，任何该等资产的受让人承担的，（或因与该资产出售有关的交易而以其他方式消灭）且借款人及所有该等受限制子公司已获所有适用债权人书面有效解除；

(Ii)出售借款人或该受限制附属公司从受让人收到的任何证券、票据或其他债务或资产，而该等证券、票据或其他债务或资产由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款须在上述资产出售结束后180天内以现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)清偿；

(Iii)借款人和所有受限制附属公司已有效地免除与该等资产出售有关的任何受限制附属公司对该等债务的偿付担保，但按其条款从属于该等贷款的负债除外；及

(Iv)允许借款人或该受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价具有公平市场总值，连同根据本条款收到的所有其他指定非现金代价，(Iv)当时尚未清偿的，不得超过(I)收到该指定非现金代价时的2.1亿美元和综合总资产的6%两者中较大者的总和，(Ii)在借款人选择时，一般资产出售例外情况(减去根据该例外情况使用的任何金额)及(Iii)在借款人选择时可用金额(减去根据该金额使用的任何金额)，每项指定非现金对价的公平市场价值是在收到时计量的，不影响随后的价值变化，

本条款第（b）款的目的，应被视为现金，不得用于其他目的。

在借款人或任何受限制子公司收到任何资产出售的现金净收益后的再投资期内，借款人或该受限制子公司应将该资产出售的现金净收益：

根据第5.2(A)(I)节规定，(I)允许提前偿还贷款或允许其他债务；和/或

（二） 对借款人及其子公司进行投资；但借款人及受限制子公司将被视为已遵守本（ii）条款，如果且在产生现金所得净额的资产出售后的再投资期内，借款人或该受限制子公司已订立且未放弃或拒绝一项具有约束力的协议或意向书，以完成任何该等协议或意向书，本条款（ii）所述投资，并真诚期望该净现金收入将在该承诺的180天内用于履行该承诺，如果任何该承诺后来在净现金收入用于相关承诺之前因任何原因被取消或终止，借款人或该受限制子公司根据第5.2（a）（i）条提前偿还贷款。

(C)在根据本公约最终运用任何现金收益净额之前，借款人或适用的受限制附属公司可暂时运用该等现金收益净额，以减少ABL贷款或任何其他循环信贷安排下的未偿还债务，或以本协议不禁止的任何方式投资该等现金收益净额。

10.5%的限制支付。

(A)保证借款人不会、也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接：

（1） 宣布或支付任何股息或支付任何支付或分配借款人或任何受限制子公司的股权，包括与任何合并或合并有关的应付股息或分配，但下列情况除外：

(A)以借款人的股权(不合格股票除外)或购买该等股权的期权、认股权证或其他权利支付借款人的其他股息或分派；或

(B)提供受限制附属公司的股息或分派，只要借款人或受限制附属公司按照其在该类别或系列证券的股权收取至少按比例分享的股息或分派，而该股息或分派是由非全资附属公司发行的任何类别或系列证券或就该类别或系列证券而应付的股息或分派，则借款人或受限制附属公司须至少按比例收取该股息或分派份额；

(2)继续购买、赎回、作废或以其他方式收购或作价注销借款人、控股公司或借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并或合并有关的权益；

(3)不得在任何预定偿还、偿债基金付款或到期日之前，对借款人或任何受限制附属公司的任何次级债务支付本金，或赎回、回购、作废或以其他方式获得或价值报废，但不包括(A)第10.1节第(G)和(H)款允许的债务，或(B)购买、回购或以其他方式收购预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最终到期日的次级债务，每种情况下均应在购买、回购或收购之日起一年内到期；或

(四)不得进行任何限制性投资；

(以上第(1)至(4)款所述的所有此类付款和其他行动(但其任何例外情况除外)统称为“受限制付款”)，除非在进行此类受限制付款时：

(I)如果违约事件不会已经发生，并且不会因违约事件而持续或将会发生(或在受限投资的情况下，第11.1或11.5条下的违约事件不会已经发生，并且正在继续或将因违约事件而发生)；但上述条件不适用于可归因于以下第(Iii)款(B)、(C)、(F)和(G)款的金额；

(二)调查结果。[保留区]及

㈢ 该等限制性付款，连同借款人和受限制子公司在重述生效日期（第10.5（b）条规定的除外）之后作出的所有其他限制性付款的总额，小于（不重复）以下各项之和（下文第（A）条至（G）条所指的金额之和在此称为“可用金额”）：

（A） (i)自2020年8月2日至最近结束的测试期结束的综合EBITDA的100%减去（ii）自2020年8月2日至最近结束的测试期结束的固定费用乘以1.50，加上

（B） 借款人自紧接重列生效日期后收到的现金净收益总额和有价证券或其他财产的公允市值的100%（除ABL Cure金额的现金收益净额或该现金收益净额已用于产生债务外，根据第10.1条第（l）（i）款，不合格股票或优先股发行或出售（x）借款人的股权，包括退休股本，但不包括向借款人的任何雇员、董事、经理或顾问出售（A）股权所得的现金收益和有价证券或其他财产的公允市值，借款人的任何直接或间接母公司以及借款人，于重列生效日期后，以该等金额已应用于根据第（4）条作出的受限制付款为限。（b）指定优先股，以及（b）该等现金净收益实际投入给借款人的范围内，借款人的控股或任何其他直接或间接母公司的股权（不包括出售该等公司指定优先股所得款项的供款或该等款项已用于作出的限制付款的供款，根据下文第10.5（b）条第（4）款）或（y）借款人或受限制子公司的债务，该债务已转换为或交换借款人或控股或借款人的任何其他直接或间接母公司的股权；但本款（B）不包括（a）退还股本的收益，（b）已转换或交换借款人股权的股权或债务，出售给受限制附属公司或借款人（视属何情况而定），（c）已转换或交换为不合格股票的不合格股票或债务或（d）不包括捐款，加上

（C） 在重列生效日期后，向借款人资本投入的现金总额和有价证券或其他财产的公允市值的100%（除ABL Cure金额的净现金收益或根据第10.1条第（l）（i）款用于产生债务、不合格股票或优先股的净现金收益除外），（ii）由受限制附属公司出资或（iii）构成除外出资），加上

（D） 以现金形式收到的总额的100%和通过（A）出售或其他处置方式收到的有价证券或其他财产的公平市场价值。（借款人或受限制附属公司除外）借款人及受限制附属公司作出的受限制投资，以及从借款人及受限制附属公司购回及赎回该等受限制投资，以及偿还贷款，借款人或受限制子公司在重述生效日期后作出的构成受限制投资的垫款和担保解除；（B）销售（借款人或受限制附属公司除外）无限制附属公司的股票或来自无限制附属公司的分派（在每种情况下，借款人或受限制附属公司根据第10.5（b）条第（7）款对该不受限制附属公司的投资除外，低于或在该投资构成许可投资的情况下）或在重列生效日期后来自无限制附属公司的股息，加上

（E） 如非限制附属公司在重述生效日期后被重新指定为受限制附属公司，则在该非限制附属公司被重新指定为受限制附属公司时在该非限制附属公司的投资的公平市值，除非借款人或受限制子公司根据第（7）条作出对该无限制子公司的投资第10.5（b）节的规定或在该投资构成许可投资的情况下，加上

（F） 自重列生效日期以来，任何保留已扣减收益和保留资产出售收益的总额，加上

（G） 总金额不得超过（x）$144，000，000及（y）最近测试期综合息税前利润的30.0%（以备考基准计算）两者中的较高者。

（b） 第10.5（a）条的上述规定不禁止：

(1)在宣布任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或发出该通知之日该股息或分派或任何不可撤销的赎回本应遵守本协定的规定；

（二） (a)赎回、回购、报废或以其他方式收购任何股权借款人或任何受限制附属公司（「退休股本」）或次级债务，或借款人的控股或任何其他直接或间接母公司的任何股权，以换取或以实质上同时出售的所得款项借款人或任何直接或间接母公司或管理投资工具的股权（受限制子公司除外），以借款人出资的程度为限（在每种情况下，不包括任何不合格股票）（“退还股本”）和（b）如果在紧接退休股本报废之前，根据本第10.5（b）条第（6）款允许宣布和支付股息，退还股本的股息的申报和支付（除偿还股本股外，其所得款项用于赎回、回购，退出或以其他方式收购控股或借款人任何其他直接或间接母公司的任何股权）每年的总额不超过该退休资本每年可申报和支付的股息总额在该退休前的股票；

（3） 借款人或受限制子公司以交换方式进行的初级债务的预付、赎回、废止、回购或其他收购或报废

借款人或受限制子公司（视情况而定）的新债务的基本同时出售的收益，或从借款人或受限制子公司（视情况而定）的新债务中提取，只要：（一）本金额该等新债项（或增值，如适用）不超过本金额，（或增值（如适用）），加上按此方式赎回、作废、购回、交换、收购或收回的初级债务的任何应计及未付利息，加上任何溢价金额（包括合理的投标溢价）、失效成本以及与发行该等新债项有关的任何合理费用和开支，（B）如果该等次级债项在债务项下，此类新债务在债务或适用担保的程度上至少与此类次级债务的价值购买、交换、赎回、作废、回购、收购或报废程度相同，（C）该新债项的最终预定到期日等于或迟于被如此赎回、撤销的次级债项的最终预定到期日，（D）如该等初级债务如此购买、交换、赎回、回购，获得或收回的价值是（i）无担保的，则该新债务应为无担保的，或（ii）根据第10.1（x）（i）（b）条所允许的其他债务且由优先于担保债务的留置权的留置权进行担保，则该新债务应无担保或由优先于担保债务的留置权的留置权进行担保，及（E）该新债项的加权平均到期年期等于或大于被如此赎回、撤销、购回、交换、收购或收回的次级债项的剩余加权平均到期年期；

(4)根据任何管理股权计划或股票期权或影子股权计划或任何其他管理或员工福利计划或协议，支付借款人或借款人的任何未来、现任或前任雇员、董事、借款人的经理或顾问或他们的遗产、后裔、家庭、配偶或前配偶持有的借款人或控股公司、中间控股公司或任何直接或间接母公司或管理投资工具持有的股权(不包括不合格股份除外)的价值的回购、退休或其他收购或退休的有限制付款，或任何股票认购或股东协议(为免生疑问，包括借款人或任何直接或间接母公司或管理投资机构发行的与该等回购、退休或其他收购有关的票据的应付本金和利息)，包括借款人或任何直接或间接母公司或管理投资机构的管理层与该等交易有关而滚动的任何股权；但除非酌情限制性付款外，(4)在重述生效日期后根据本条第(4)款支付的限制性付款总额，在任何日历年不得超过(A)$82,000,000和(B)最近结束测试期的综合EBITDA的17%(按形式计算)(任何日历年的未使用金额将结转到下一个日历年)；此外，在任何历年，上述数额的增加额不得超过：(A)出售借款人的股权(不合格股除外)所得的现金收益，以及在对借款人作出贡献的范围内，出售控股公司或任何其他直接或间接母实体或管理投资工具的股权所得的现金收益，在每一种情况下，均提供给借款人、其任何附属公司、控股公司或任何其他直接或间接母实体或管理投资工具的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问，出售该等股权的现金收益未以其他方式用于支付根据第10.5(A)节第(Iii)款支付的受限付款，加上(B)借款人和受限制附属公司在重述生效日期后收到的关键人寿险保单的现金收益减去(C)先前根据第(4)款第(A)和(B)款支付的任何受限付款的金额；此外，如果取消借款人、控股公司或任何其他直接或间接母公司或管理投资工具或任何受限制子公司的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问欠借款人或任何受限制子公司的债务，或取消其与回购借款人、控股公司或任何其他直接或间接母公司或管理投资工具的股权有关的遗产、后裔、家族、配偶或前配偶的债务，将不被视为就本协议第10.5节或本协议的任何其他规定而言的限制付款；

（5） 向借款人或任何受限制子公司的任何类别或系列不合格股票或任何受限制子公司的任何类别或系列优先股的持有人宣布和支付股息，在每种情况下，这些股息包括在固定押记的定义中；

(6)包括：(A)宣布并向借款人在重述生效日期后发行的任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息；(B)宣布并向借款人的控股公司或任何其他直接或间接母公司支付股息，所得款项将用于向重述生效日期后发行的该母公司任何类别或系列指定优先股(不合格股除外)的持有人支付股息；但根据本条款支付的股息金额不得超过借款人从出售该指定优先股中实际获得的现金总额；或(C)宣布和支付退还股本时的股息超过根据本节第10.5(B)条第(2)款应宣布和应支付的股息；但就本条第(6)款(A)、(B)和(C)中的每一项而言，就最近结束的四个完整会计季度而言，如在紧接该指定优先股发行或宣布退还股本股息的日期之前有内部财务报表，则在按预计基础实施该发行或宣布后，借款人和受限制附属公司在综合基础上的固定费用覆盖率应至少为2.00至1.00；

(7)收购对具有公平市场总值的不受限制子公司的投资，连同根据本条第(7)款作出的当时未偿还的所有其他投资，但不实施出售不受限制的子公司，但以出售所得不包括现金、现金等价物或有价证券为限，不得超过投资时(X)至108,000,000美元与(Y)至22.5%的最近结束测试期综合EBITDA(按形式计算)的较大者(每项投资的公平市值在作出投资时计量，不影响随后的价值变化)；

(8)披露(I)借款人或任何受限制附属公司就任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问行使股权时预扣或应付的类似税款所支付的付款，以及(Ii)根据任何管理股权计划、股票期权计划或任何其他类似员工福利计划、协议或安排，对未偿还股权根据任何管理股权计划、股票期权计划或任何其他类似员工福利计划、协议或安排对未偿还股权进行的付款或其他调整，该等股权被视为在行使股票期权或认股权证时发生；

(9)对借款人的普通股(或向控股公司支付股息)的限制支付，每年总额不得超过(A)借款人在IPO中或从IPO中向借款人提供的现金收益净额的6.0%和(B)借款人IPO后市值的7.0%的总和；

（10） 限制性付款，金额不超过自重报生效日期以来所作的除外捐款数额；

（十一） 受限制付款总额连同所有其他受限制付款，根据本条款（11）作出，不得超过（x）$160，000，000和（y）最新结束测试期综合息税前利润（按备考基准计算）的33.0%（以较高者为准）；（12） 分配或支付费用；

(13)    [保留区];

（14） 其他限制性付款；条件是，在给予此类限制性付款备考效力后，合并总债务与合并息税前利润比率等于或

低于1.25：1.00，前提是，就受限制投资而言，综合债务总额与综合EBITDA比率等于或低于1.40：1.00；

（十五） 借款人向控股公司、任何中间控股公司或借款人的任何其他直接或间接母公司宣布和支付股息，或向其发放贷款，金额为任何直接或间接母公司支付的：（A）特许经营税和消费税，以及其他费用和开支，在每种情况下，维持其组织存在所需的，（B）合并，合并或类似的外国，联邦、州和地方所得税及类似税（包括如果借款人被视为合伙企业或为美国联邦所得税目的而不予其所有者的实体，且其应纳税收入全部包含在一个或多个直接或间接母公司的所得税申报表中，每个母公司被视为第C章公司），在该等所得税或类似税项归属于借款人和受限制子公司的收入、收入、收款或资本的范围内，以及在实际从其非受限制子公司收到的金额范围内，支付该等税项所需的金额，但应归因于该等非限制子公司的收入、收入、收款或资本，包括与此相关的任何利息或罚款；但在每种情况下，就任何财政年度而言，该等付款的数额不得超过借款人支付的数额，受限制附属公司及非受限制附属公司（在上述范围内）本应被要求就该等外国、联邦、州和地方所得税支付，包括与此相关的任何利息或罚款，在该财政年度，借款人、受限子公司和非受限子公司（在上述范围内）是独立纳税人或独立团体（独立于借款人的任何直接或间接母公司）在重述生效日期之后结束的所有财政年度，（C）支付给高级职员、雇员、董事的惯常薪金、奖金和其他福利，借款人的控股公司、任何中间控股公司或任何其他直接或间接母公司的管理人员，但这些工资、奖金和其他利益应归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营，包括借款人在与该母公司是一家上市公司、（D）一般公司或其他经营性公司有关的金额中的比例份额，（包括但不限于与审计或其他会计事项有关的费用）以及控股公司、任何中间控股公司或借款人的任何其他直接或间接母公司的间接成本和费用，但该等成本和费用应归因于借款人及其受限制子公司的所有权或经营，包括借款人在与该母公司为公众公司有关的该金额中的比例份额，（E）借款人的任何直接或间接母公司支付借款人的任何直接或间接母公司产生的费用和开支所需的金额与（i）该母公司维持其公司或其他实体的存在，以及（ii）借款人的该母公司的交易，如合并净收入定义第（xi）条所述类型，（F）现金支付代替发行与认股权证有关的零碎股份，可转换为或交换借款人或借款人任何该等直接或间接母公司股权的期权或其他证券，以及（G）在以非现金方式行使股票期权时被视为发生的回购；

（十六） 借款人股权价值的回购、赎回或其他收购，被视为与支付现金替代该等股权的零碎股份有关，涉及本协议允许的借款人的股份股息、分配、股份拆分、反向股份拆分、合并、合并或其他业务合并（在每种情况下）；

(17)允许以股息或其他方式分配非限制性子公司(其主要资产为现金和/或现金等价物的非限制性子公司除外)对借款人或受限制子公司的股本股份或债务；

（18） 根据本第（18）条规定的次级债务价值的预付、赎回、废止、回购或其他收购或报废，其总额不得超过（x）$120，000，000和（y）最近结束的测试期综合EBITDA的25%（按备考基准计算）中的较高者；

（19） 为满足异议人的权利而支付或分配，根据或与符合第10.3条的资产合并、合并、合并或转让有关；以及

（二） 借款人或受限制子公司的次级债务的预付、赎回、废止、回购或其他收购或报废；但在对该等预付、赎回、废止、回购或其他收购或报废具有备考效力后，合并债务总额与合并息税前利润比率等于或小于1.40：1.00。

但在第（11）、（14）和（18）条所允许的任何限制性付款实施之时及之后，不应发生违约事件，也不应继续或因此而发生违约事件（或在限制投资的情况下，第11.1条或第11.5条所述的违约事件不得发生、正在继续或因此而发生）。

借款人不会允许任何非限制附属公司成为受限制附属公司，除非根据非限制附属公司定义的最后一句。 为指定任何受限制子公司为非受限制子公司，借款人和受限制子公司的所有未偿还投资（除已偿还的范围外）在如此指定的子公司将被视为限制性付款，其金额按投资定义的最后一句所述确定。而如此指定的子公司的所有未偿还债务和留置权将被视为借款人的受限制子公司的任何债务和留置权的发生。 只有当允许该金额的限制性付款时，才允许进行此类指定，无论是根据第10.5（a）条或第10.5（b）条第（7）、（10）或（11）条，还是根据允许投资的定义，如果根据第10.1条允许债务在该时间，如果根据第10.2节的规定，在该时间允许留置权，并且如果该子公司符合非限制子公司的定义。 非限制子公司将不受本协议中规定的任何限制性契约的约束。

为确定遵守本公约的目的，如果拟议的限制性付款或投资，（或其中一部分）符合上文第（1）条至第（18）条的标准，或有权根据第10.5（a）条和/或许可投资定义中包含的一项或多项例外情况作出，借款人将有权分类或随后重新分类（基于重新分类当日的情况）（或其中部分）第（1）款至第（18）款、第10.5（a）款和/或“许可投资”定义中包含的一项或多项例外，以符合本公约的方式。

（c） 在初始贷款到期日之前，根据第10.1（y）条为完成允许债务交换而发行的任何允许债务交换票据，（i）借款人将不会，也不会允许其受限制子公司，预付，回购，赎回或以其他方式废止或收购任何许可债务交换票据，除非借款人或受限制子公司同时自愿提前偿还定期贷款根据第5.1（a）节，按比例在定期贷款中发放，金额不少于（a）分数的乘积，分数的分子为总本金额（按面值计算）拟预付、购回、赎回的许可债务交换票据，以本金总额为分母，（按其面值计算）有关的获准债务交换当时尚未偿还的所有获准债务交换票据（在该建议的预付、购回、赎回、废止或收购生效前）及（b）本金总额（二）借款人不愿放弃，（二）借款人不愿放弃。修订或修改任何准许债务交换票据的条款或任何已以任何方式发行该准许债务交换票据的任何标记不符合第2.15（a）条、第10.1（y）条的条款，或允许的其他债务的定义，或如果该允许的债务交换票据（经如此修订或修改）在当时发行或发生，将导致违约。

10.6 限制子公司分销。 借款人不得允许其任何非担保人的受限制子公司直接或间接创建或以其他方式导致，

对任何此类受限制子公司的能力存在或生效任何双方同意的协议或双方同意的限制：

（a） (i)向借款人或任何受限制附属公司支付股息或作出任何其他分配，或就其利润的任何其他权益或参与或以利润计量，或（ii）偿还欠借款人或任何受限制附属公司的任何债务；

（b） 向借款人或任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或

（c） 向借款人或任何受限制附属公司出售、出租或转让其任何财产或资产；

除非(在每种情况下)借款人出于善意合理地确定该等产权负担或限制(X)不会实质上损害借款人在到期时根据本协议付款的能力，或(Y)因下列原因而存在：

（i） 在重述生效日期生效的合同约定或限制，包括根据本协议和相关文件以及相关对冲义务；

（二） ABL信用单据和ABL贷款；

㈢ 在正常业务过程中或与以往惯例一致的物业的购买款项义务，以及对所收购物业施加上述（c）款所述性质限制的资本化租赁义务；

㈣ 法律或任何适用规则、法规或命令的要求；

（五） 借款人或任何受限制子公司收购或合并或并入借款人或任何受限制子公司的任何协议或其他文书，或被指定为受限制子公司的非受限制子公司的任何协议或其他文书，或与从该人收购资产有关的任何非受限制子公司的任何协议或其他文书，在每种情况下，该等交易发生时存在（但并非为此而设定），该免责或限制不适用于除该人及其子公司以外的任何人或任何人的财产或资产，或该人及其子公司的财产或资产，如此取得或指定；

㈥ 出售资产的合同，包括根据为出售或处置该子公司的全部或绝大部分股本或资产而订立的协议对借款人子公司的惯例限制，以及对受许可留置权约束的资产转让的限制；

㈦ (x)根据第10.1条和第10.2条的规定允许发生的有担保债务，这些限制了债务人处置担保该等债务的资产的权利，以及（y）对受许可留置权约束的资产的转让的限制（但对于任何此类许可留置权，仅限于此类转让限制仅适用于受许可留置权约束的资产）；

(Viii)禁止客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制；

㈨ 根据第10.1条的规定，在重述生效日期之后允许发生的其他债务、不合格股票或受限制子公司的优先股；

(X)在合资企业协议或安排以及其他仅与该合资企业及由此发布的股权有关的类似协议或安排中作出习惯规定；

(Xi)在每一种情况下，在正常业务过程中签订的租约、转租、许可证、分许可证或类似协议中所载的习惯规定；

（十二） （b）根据借款人董事会的善意决定，就任何贷款设立的限制，对于实现该贷款贷款是必要的或可取的；以及

（十三） （a）、（b）和（c）款所述合同、工具或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资所施加的上述（i）款、（b）款和（c）款所述类型的任何违背或限制；前提是该等修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资（x）是借款人董事会善意判断的，在任何重大方面，该等免责条款和其他限制均不超过该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、替换或再融资之前的限制，或（y）不会实质性损害借款人在到期时（由借款人真诚确定）支付其在信用文件项下各自义务的能力。

10.7 允许的活动。 控股公司或德克萨斯州中级控股公司不得从事任何重大经营或业务活动；但在任何情况下，应允许进行以下活动和附带活动：（i）该人对附表10.5中该人名称旁边所列股权的所有权及其附带活动，（二）维持每个人的合法存在；（包括产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力），（iii）每个人履行有关信用证文件的义务，ABL信用文件和任何其他债务和任何其他协议在此和由此预期，（iv）其普通股的任何公开发行或任何其他发行或出售其股权，（v）融资活动，包括发行证券，支付股息，向借款人的资本作出贡献，（vi）债务的发生并担保借款人的义务，（vii）作为附表10.5中该人姓名旁边列出的股权所有者参与税务、会计和其他行政事务，（viii）持有本第10.7条允许的任何活动附带的任何现金，（ix）向高级管理人员、经理和董事提供赔偿，（x）根据第10条准许的任何交易及（Xi）上述事项附带的任何活动。

第11小节. 违约事件。

发生第11.1节至第11.11节中规定的下列任何特定事件时（每一个都称为“违约事件”）：

11.1 付款. 借款人应（a）在贷款本金到期时拖欠付款，或（b）在贷款利息或任何费用或本协议项下或任何其他信用文件项下的任何其他欠款到期时拖欠，且该拖欠应持续五个或以上；或

11.2 任何信用方在本协议或任何其他信用单据或根据本协议或本协议交付或要求交付的任何证书中作出或视为作出的任何声明、保证或声明，应证明在作出或视为作出之日在任何重大方面不真实，并且，在能够纠正的范围内，在管理代理人向借款人发出书面通知后，此类不正确的陈述或保证应在30天内保持不正确；或

有11.3%的人签署了公约。任何信用证方应：

（a） 未履行或遵守第9.1（e）（i）条最后一段、第9.5条（仅针对借款人）、第9.14（d）条或第10条所载的任何条款、契约或协议；或

（b） 不履行或遵守任何条款，契诺或协议（第11.1或11.2节或本第11.3节第（a）款所述者除外）本协议或任何担保文件中所载的违约行为，且该违约行为应在借款人收到管理代理人或所要求的书面通知后至少30天内继续得不到补救。放款人；或

11.4 根据其他协议违约。 (a)借款人或任何受限制子公司应（i）未能就任何债务支付任何款项，（债务除外）超过（x）81，600，000美元和（y）最近结束的测试期综合息税前利润的17%（两者中较高者）（按备考基准计算），超过宽限期并在所有要求通知后（如有），（ii）在遵守或履行与任何该等债项有关的任何协议或条件或载于任何证明、担保或有关该等债项的文书或协议中的任何协议或条件时，或任何其他事件或条件存在（在所有适用的宽限期生效和交付所有规定的通知后）（就任何对冲协议组成的债务而言，根据该等对冲协议的条款终止事件或同等事件（应理解，第（i）款凡没有支付超过（x）$81，600两者中较大者的款项，000美元和（y）最近结束的测试期综合息税前利润的17%（按备考基准计算）由于任何此类终止或类似事件而需要的，并且没有以善意的方式提出异议），违约或其他事件或条件的影响将导致或允许该等债项的持有人或持有人（或代表该持有人的受托人或代理人）安排任何该等债项到期或被购回、预付，失败或赎回（自动或以其他方式），或在规定到期日之前回购、预付、冲销或赎回该等债务的要约；但本条（a）款不适用于因出售而到期的有担保债务，转让或其他处置（包括因事故或谴责事件而导致的）担保该等债项的财产或资产（在本协议不禁止此类出售、转让或其他处置的范围内），或（b）在不限制上文第（a）款条文的情况下，任何该等债项均须宣布到期应付，或须按定期规定的预付款或强制性预付款以外的方式预付（以及，对于由任何对冲协议组成的债务，除非由于终止事件或根据该等对冲协议条款的等同事件（应理解，第（a）（i）条以上适用于任何未能支付超过（x）81，600美元的款项，000美元和（y）最近结束的测试期综合息税前利润的17%（按备考基准计算）在声明到期之前，由于任何此类终止或类似事件而需要的，并且没有以善意的方式提出异议）；但本款（b）不适用于（x）因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的担保债务，如果该等出售或转让是本协议项下和规定该等债务的文件所允许的，（y）可转换为合格股票并根据其条款转换为合格股票的债务，且此类转换在本协议下不受禁止，或（z）（I）借款人或适用的受限制附属公司补救或（II）放弃的任何违约或失责，（包括以修订的形式）适用债务项目的要求持有人，在任何情况下，在根据本第11节加速贷款之前；此外，在债务加速（如有）或终止ABL贷款项下的承诺之前，ABL财务契约违约不构成本第11.4条下的违约事件；或

11.5 破产等除非第10.3条另有允许，控股，任何中间控股公司、借款人或任何重要子公司根据美国法典第11章（现在或以后生效）或其任何继承人，启动一项涉及其自身的自愿案件、诉讼或诉讼。（统称为《破产法》）；或针对控股公司、任何中间控股公司、借款人或任何重要子公司提起非自愿案件、诉讼或诉讼，且该申请在案件开始后60天内未被异议，诉讼或诉讼；或非自愿案件、诉讼或行动，

针对控股公司、任何中间控股公司、借款人或任何重要附属公司提起诉讼，且该申请在案件、诉讼或诉讼开始后60天内未被驳回；或者一个监护人（如破产法中的定义）、司法管理人、强制管理人、接管人、接管人管理人、受托人、清算人、管理人、行政接管人或类似的人被任命或负责，控股公司、任何中间控股公司、借款人或任何重要子公司的全部或绝大部分财产；或控股、任何中间控股公司、借款人或任何重要附属公司根据任何重组、安排、债务调整、债务人减免、解散、无力偿债、清盘，管理或清算或任何司法管辖区的类似法律，无论是现在还是以后生效的，与控股、任何中间控股公司、借款人或任何重要子公司有关；或针对控股公司、任何中间控股公司、借款人或任何重要子公司提起任何此类诉讼或诉讼，但在60天内仍未驳回；或控股公司、任何中间控股公司、借款人或任何重要附属公司被裁定破产；或签署任何济助令或其他批准任何该等案件或诉讼程序或诉讼的命令；或控股、任何中间控股公司、借款人或任何重要附属公司接受任何托管接管人、接管人管理人、受托人的委任，管理人或其任何重大部分财产在60天内继续不被解除或不被留置；或控股公司、任何中间控股公司、借款人或任何重要子公司为债权人的利益作出一般转让；或

11.6 艾丽莎。 (a)ERISA事件或外国计划事件应已发生，（b）美国地区法院应指定受托人管理任何养恤金计划，（c）PBGC应提起诉讼以终止任何养恤金计划，或（d）多雇主计划的发起人应通知任何信贷方或其各自的ERISA关联公司，该计划已经发生或将被评估，对该多雇主计划的退出责任，且该实体没有合理理由对该退出责任提出异议，或没有及时和适当地对该退出责任提出异议，且在上文第（a）至（d）款中的每种情况下，该事件或状况连同所有其他该等事件或状况（如有），将合理预期会导致重大不利影响；或

11.7 保证. 除本协议明确允许的情况外，任何信贷方提供的任何担保或其任何实质性条款应不再完全有效或有效（根据本协议及其条款除外），或任何此类担保人或任何其他信贷方应书面否认或否认此类担保人在本担保下的义务；或

11.8 认捐协议。 除本协议明确允许者外，质押协议或借款人或任何附属公司的股本或股票等价物质押所依据的任何其他担保文件，或其任何实质性条款将不再完全有效或有效（除了根据本协议或其中的条款，仅由于担保代理人或任何代理人的作为或不作为，或仅由于担保代理人，（其未能保持对先前已交付给其的任何股本或股票等价物的占有），或任何质押人或任何信贷方应书面否认或否认任何质押人，在任何安全文件下的义务；或

11.9 安全协议。 除本协议明确允许者外，抵押协议或任何其他抵押文件（根据该等抵押文件将控股公司、任何中间控股公司、借款人或任何重要附属公司的资产抵押为抵押品）或其任何重要条款将不再完全有效（除依据本协议或其中的条款外，仅由于抵押代理人就证书的作为或不作为，实际交付给其的本票或票据（包括由于抵押代理人未能提交统一商法典延续声明而导致的），或任何授予人或任何信贷方应书面否认或否认任何授予人在担保协议或任何其他担保文件下的义务；或

11.10 判决。 应针对借款人或任何受限制子公司作出一项或多项判决或法令，涉及的债务超过（x）81，600美元，000美元和（y）最近结束的测试期综合息税前利润的17%（按备考基准计算）借款人及受限制附属公司的所有该等判决及法令的总和（在保险或赔偿范围内，适用的保险。

公司或第三方没有拒绝承保），并且任何此类判决或法令不得在其进入后60天内得到满足、撤销、撤销或搁置或担保等待上诉；或

11.11%是控制权的变化。应发生控制权变更。

然后，在任何情况下，以及此后的任何时间，如果违约事件发生且仍在继续，管理代理人应在要求贷款人的书面请求下，以书面通知借款人，但不损害管理代理人或任何代理人对借款人执行其索赔的权利，除非本协议另有明确规定，宣布所有贷款和所有债务的本金、任何应计利息和费用，并在此之后，贷款和所有债务将立即到期并支付，而无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，借款人特此在适用法律允许的范围内放弃所有这些权利；但如果借款人发生第11.5条规定的违约事件，则在行政代理人发出书面通知后发生的结果应自动发生，而无需发出任何此类通知；此外，在第11.2节和第11.3节的情况下，管理代理人或任何代理人不得在通知发出两年以上之前就采取的任何行动向管理代理人和贷款人报告，此外，如果（i）管理代理人已就任何该等违约事件开始或先前采取了任何行动，或（ii）任何信贷方实际了解该等违约或违约事件，但未能按本协议要求通知管理代理人，则该两年期限不适用。

11.12 收益的应用。 根据ABL互债权人协议的条款，以及在每种情况下，如果执行，第一个留置权互债权人协议和第二个留置权互债权人协议的条款，管理代理人或担保代理人从任何信用方收到的任何款项（或任何抵押品的收益）在本协议项下的任何义务加速履行或根据第11.4条对借款人的任何违约事件后，应适用：

(I)首先，支付行政代理或抵押品代理因任何抵押品的收集或销售或与任何信用证文件有关的其他方面而发生的所有合理和有文件记录的费用和开支，包括所有法庭费用及其代理人和法律顾问的合理费用和开支，偿还行政代理或抵押品代理根据本合同或任何其他信用文件代表任何贷方支付的所有预付款，以及与行使本合同或任何其他信用文件项下或任何其他信用证文件项下的任何权利或补救措施有关的任何其他合理和有文件记录的费用或费用；

（二） 第二，给予被担保方一笔相当于在任何分配之日欠他们的所有债务的金额；以及

(Iii)第三，当时剩余的任何盈余应支付给适用的贷方或其继承人或受让人，或支付给合法有权获得该余额的任何人，或按有管辖权的法院的指示支付；

尽管有上述规定，但从任何担保人（非“合资格合同参与者”（定义见《商品交易法》）收到的金额不应适用于其不包括掉期债务的债务。

第12款. 特工们

12.1%的人接受了任命。

(A)每家贷款人在此不可撤销地根据本协议和其他信贷文件指定和指定行政代理为该贷款人的代理人，并不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信贷文件条款明确授予行政代理的权力和履行其职责

文件，以及合理地附带于该文件的其他权力。本第12款的规定(关于联合牵头安排人和账簿管理人的第12.1(C)款以及关于借款人的第12.1、12.9、12.11和12.12条除外)仅为代理人和贷款人的利益，借款人和任何其他信用方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，除非本协议明确规定，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、功能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他信用文件，或以其他方式对行政代理不利。在履行其在本协议项下的职能和职责时，每个代理应仅作为贷款人的代理，并且不承担也不应被视为对控股、借款人或其各自的任何附属公司承担任何义务或代理或信托关系。

(B)行政代理和每家贷款人在此不可撤销地指定和委任抵押品代理作为抵押品的代理人，每一行政代理和每家贷款人都不可撤销地授权抵押品代理根据本协议和其他信贷文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他信贷文件的条款明确授予抵押品代理的权力和履行其职责，以及其他合理附带的权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，抵押品代理人不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的义务或责任，或与任何行政代理人和贷款人的任何受托关系除外，且不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他信贷文件，或以其他方式对抵押品代理人不利。

(C)每名联合牵头安排人和簿记管理人均以其身份履行本协议项下的任何义务、义务或责任，但有权享受本节第12款的所有利益。

12.2%是职责下放。行政代理和抵押品代理可以各自通过或通过代理、分代理、雇员或代理律师履行其在本协议和其他信用证文件项下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理人或附属代理人均不对其选定的任何代理人、次级代理人或事实代理人的疏忽或不当行为负责，但该代理人没有重大疏忽或故意不当行为(在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定)。

12.3%的人没有免责条款。代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均不(A)对他们中的任何人根据本协议或任何其他信贷文件合法采取或未采取的任何行动承担责任(有管辖权的法院在与其职责明确规定的最终不可上诉判决中裁定的其自身的严重疏忽或故意不当行为除外)或(B)以任何方式向任何贷款人或任何参与者负责。本协议或任何其他信贷文件或该代理人根据本协议或任何其他信贷文件所提及或提供的任何证书、报告、声明或其他文件，或该代理人在本协议或任何其他信贷文件下或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的陈述或担保，或本协议或任何其他信贷文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据担保文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的设定、完善或优先权，或任何信用方未能履行其在本协议或任何其他信贷文件项下的义务。任何代理人均无义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他信贷文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何信用方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。抵押品代理人没有义务对行政代理或任何贷款人确定或查询本协议或任何其他信用证文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。在不限制前述规定的一般性的原则下，(A)代理人没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但特此明确规定的酌情决定权和权力除外。

要求贷款人书面指示代理人行使（或在第13.1条规定的情况下所需的贷款人的其他数量或百分比），但不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或违反任何信用单据或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行为，或可能违反任何债务人救济法导致违约方财产的没收、修改或终止的任何行为，以及（b）除非信用文件中明确规定，否则任何代理人都没有任何披露的义务，也不应为未能披露与控股有关的任何信息负责。借款人或任何子公司以任何身份传达给银行作为行政代理人和/或抵押代理人或其任何关联公司或其任何关联公司或获得的信息；（c）管理代理人不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，管理代理人不承担任何责任（i）任何LIBOR后续利率一致性变化，（ii）管理、提交或任何与任何伦敦银行同业拆息继承利率有关的事宜或（iii）任何上述规定的效力。

12.4 代理人的信赖。 管理代理人和抵押代理人应有权依赖并在依赖任何书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传电报消息、声明、命令或其他其认为是真实和正确的并已签署的文件或指示时受到充分保护，由适当的人或多个人发送或作出，并根据法律顾问（包括借款人的律师）、独立会计师和行政代理人或抵押代理人选择的其他专家的意见和陈述。 管理代理人可将登记册中所列的与本协议项下任何欠款有关的款项视为所有人，除非已向管理代理人提交了转让、议付或转让的书面通知。 管理代理人和抵押代理人应完全有理由未能或拒绝根据本协议或任何其他信用证采取任何行动，除非其首先收到要求贷款人认为适当的建议或同意，或首先由贷款人对其因采取或继续采取措施而可能产生的任何及所有责任和费用进行确认，否则管理代理人和抵押代理人应完全合理采取任何这样的行动。 在任何情况下，管理代理人和抵押代理人应根据要求贷款人的要求在本协议和其他信用文件下采取或不采取行动时受到充分保护，该要求以及根据要求采取的任何行动或未采取行动应对所有贷款人和所有未来贷款持有人具有约束力；但不得要求管理代理人和抵押代理人采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何信用证或适用法律的任何行动。

12.5 违约通知。 管理代理人或抵押代理人均不应被视为知晓或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非管理代理人或抵押代理人已收到来自受让人或借款人的书面通知，其中描述了该违约或违约事件并声明该通知为“违约通知”。 如果管理代理人收到该通知，它应通知放款人和抵押代理人。 管理代理人应根据要求贷款人的合理指示，对此类违约或违约事件采取行动；除非行政代理人收到上述指示，行政代理人可以（但没有义务）采取这种行动，或不采取这种行动。对于该等违约或违约事件，视乎贷款人的最佳利益而定，但本协议要求该等行为仅需经所需贷款人或各贷款人（如适用）的批准方可采取。

12.6 不依赖行政代理人、抵押代理人和其他贷款人。 各代理人明确承认，管理代理人或担保代理人或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、实际代理人或关联方均未对此作出任何陈述或保证，管理代理人或担保代理人在下文中未采取任何行动，包括对任何信贷方事务的任何审查，应被视为构成管理代理人或抵押代理人对任何代理人的任何陈述或保证。 各代理人向管理代理人和抵押代理人声明，其已独立且不依赖于管理代理人、抵押代理人或任何其他代理人，并根据其认为适当的文件和信息，对以下各项作出了自己的评估：

调查借款人和其他信贷方的业务、经营、财产、财务和其他状况以及信誉，并自行决定在本协议项下发放贷款，并签订本协议。 各代理人还声明，其将独立且不依赖于管理代理人、抵押代理人或任何其他代理人，并基于其认为当时适当的文件和信息，继续进行其自己的信用分析、评估和决定，以根据本协议和其他信用文件采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解任何信贷方的业务、经营、财产、财务和其他状况以及信誉。 除本协议项下明确要求管理代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，管理代理人和抵押代理人均无义务或责任向任何贷款人提供与业务、资产、经营、财产、财务状况有关的任何信贷或其他信息，管理代理人或抵押代理人各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、代理人或代理人可能拥有的任何信贷方的前景或信誉。

12.7 赔偿。 贷款人同意以各自的身份赔偿每个代理人，（在信贷方未偿还的范围内，且不限制信贷方偿还的义务的情况下），根据在寻求赔偿之日有效的总信贷风险中各自的份额，按比例计算（或者，如果在承诺终止和贷款已全额支付之后寻求赔偿，根据其各自在该日期之前有效的总信贷风险敞口中的份额，按比例计算），从和对抗任何及所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、开支，或任何形式的支出，在任何时候，（包括在贷款支付后的任何时间）以任何方式强加给代理人，由代理人承担或主张与承诺，本协议，任何其他信用证文件或本协议所预期的交易或本协议所预期的交易或本协议或本协议所预期的交易或本协议所预期的交易或本协议所预期的任何交易，管理代理人或抵押代理人根据上述任何规定采取或遗漏的行动；但任何代理人不应向代理人支付该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用的任何部分，由该代理人的重大过失或故意不当行为引起的费用或支出，经有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定；此外，根据第12.7条的目的，管理代理人根据要求贷款人（或信贷文件要求的贷款人的其他数量或百分比）的指示采取的任何行动均不应被视为构成重大过失或故意不当行为。 如果任何调查、诉讼或法律程序导致任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类的支出，（包括贷款支付后的任何时间），本第12.7条适用于任何此类调查，诉讼或法律程序由任何代理人或任何其他人提起。 在不限制前述规定的情况下，各代理商应根据要求向各代理商偿还其应分摊的任何费用或实付费用，（包括律师费（无论是通过谈判、法律程序或其他方式），或就本协议项下的权利或责任提供法律意见，任何其他信用文件，或本协议所述或提及的任何文件，只要该代理人未得到借款人或代表借款人偿还该等费用；但贷款人的该等偿还不得影响借款人就此承担的持续偿还义务。 如果代理人认为为任何目的向代理人提供的任何赔偿不足或受损，代理人可以要求额外赔偿，并停止或不开始进行任何不受损害的行为，直到提供额外赔偿；但在任何情况下，本判决均不要求任何代理人赔偿任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼，判决、诉讼、费用、开支或支出超过该申请人按比例部分；此外，本句不应被视为要求任何代理人赔偿任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用，因该代理人的重大过失或故意不当行为而产生的费用或支出，由最终非确定，有管辖权的法院的可上诉判决。 本第12.7条中的协议应在贷款和所有其他应付款项的支付后继续有效。 根据本第12.7条向各代理商提供的赔偿也适用于该代理商各自的关联公司、董事、高级管理人员、成员、控制人员、雇员、受托人、投资顾问、代理人和继任者。

12.8 代理人以个人身份。 特此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响任何代理机构以其个人身份作为本协议项下代理人的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。 各代理人及其关联公司可向任何信用方提供贷款、接受来自任何信用方的存款，并与任何信用方进行任何类型的业务，如同该代理人不是本协议项下和其他信用文件项下的代理人一样。 就其发放的贷款而言，各代理人在本协议和其他信用证项下应享有与任何代理人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，犹如其不是代理人一样，且代理人和贷款人的条款应包括各代理人的个人身份。

12.9 继任特工

（a） 管理代理人和抵押代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。 在收到任何该等辞职通知后，只要第11.1条或第11.5条规定的违约事件没有继续，在借款人同意（不得无理拒绝或拖延）的情况下，要求贷款人有权任命一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或该等银行在美国设有办事处的关联公司。 如果要求贷款人没有指定该继承人，并应在退休代理人发出辞职通知后30天内接受该任命，（“偿还生效日期”），则退休代理人可代表贷款人任命符合上述资格的继任代理人（包括收到借款人的同意）；但如果管理代理人或抵押代理人通知借款人和贷款人，没有符合资格的人接受该任命，则该项辞职仍须按照该通知生效。

（b） 如果担任行政代理人的人是根据债务违约定义第（v）款的违约担保人，在适用法律允许的范围内，在借款人同意的情况下，（不得被无理扣留或拖延），以书面通知借款人和该人罢免该人作为行政代理人，并与借款人协商，任命继任者。 如果要求贷款人未指定该等继承人，并在30天内（或要求贷款人同意的较早日期）（“罢免生效日期”）接受该等任命，则该罢免仍应根据罢免生效日期的通知生效。

（c） 自退款生效日期或移除生效日期起生效（如适用），（1）退休或免职的代理人应解除其在本合同项下和其他信用证文件项下的职责和义务，（除非担保代理人根据任何信用文件代表贷款人持有的任何担保证券，退休或被免职的担保代理人应继续作为代名人持有该担保证券，直到继任担保代理人被任命为止）和（2）所有付款、通信和决定，或通过退休或被免职的管理代理人，应由或直接向每个贷款人提出，直到要求贷款人按照本段的规定指定继任代理人为止。在接受继任者作为管理代理人或抵押代理人（视情况而定）的任命后，以及在必要或可取的或要求贷款人可能要求的此类融资报表或其修订、抵押贷款的修订或补充以及此类其他文书或通知后，为继续完善担保文件授予或声称授予的留置权，该继承人应继承并授予退休人员的所有权利、权力、特权和义务，（或退休）或被解雇的代理人。代理人退休或被免职应解除其在本合同项下或其他信用证项下的所有职责和义务，（如果尚未按照本第12.9条的规定解除）。除上述规定外，根据本第12.9条辞去或解除瑞士信贷股份有限公司（Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch）作为行政代理人的辞去或解除，也构成瑞士信贷股份有限公司（Credit Suisse AG，Cayman Islands Branch）作为抵押代理人的辞去或解除。 除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人（在该任命生效后）应支付给该代理人的费用应与支付给其前任的费用相同。 在代理人根据本协议和其他信用文件辞职或免职后，本第12条（包括第12.7条）和第13.5条的规定应继续有效，以该代理人的利益为受益人，

其分代理人及其各自关联方就其任何一方在退休或被免职代理人担任代理人期间采取或不采取的任何行动向其提供任何法律援助。

12.10%为预提税金。在任何适用法律要求的范围内(由行政代理善意决定)，行政代理可以根据任何信用证单据扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何当局声称，行政代理出于任何原因(包括因为没有提交适当的表格、没有正确执行，或因为该贷款机构没有通知行政代理有关情况的变化，导致免除或减少预扣税无效)，或者如果行政代理合理地确定根据本协议向贷款人支付了一笔款项，而没有从该付款中扣除适用的预扣税，则行政代理没有适当地从该付款中扣缴税款，该贷款人应在提出要求后10天内全额赔偿行政代理人(只要行政代理人尚未得到任何适用贷方的偿付，且不限制任何适用贷方这样做的义务)，全额赔偿行政代理人直接或间接支付的所有金额，或作为税款或其他费用，包括罚款、税款和利息的附加额，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和运用本协议或任何其他贷方文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销本节规定的应付行政代理人的任何款项。第12.10节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后仍然有效。

12.11根据安全文件和担保向代理提供服务。各担保方特此进一步授权行政代理或担保品代理(视情况而定)代表担保方并为担保方的利益，就担保品和担保文件作为担保方的代理人和代表。在符合第13.1款的规定下，行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)无需任何担保当事人的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以(A)解除行政代理人或抵押品代理人(或其任何次级代理人)根据任何信用证文件授予或持有的任何财产上的任何留置权；(I)在最终到期日并全额偿付所有债务(尚未就其提出索赔的或有赔偿义务以及有担保的对冲债务和有担保的现金管理债务除外)；(Ii)作为根据本合同或任何其他信贷文件允许的任何出售或其他转让的一部分，或与根据本协议或任何其他信贷文件允许的任何出售或其他转让有关的部分或与任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司有关的出售或转让的部分或转让，(Iii)如果受此类留置权限制的财产由担保人所有，则在担保人按照信贷文件解除担保时，(Iv)关于担保文件规定的范围，(V)构成排除财产或排除的股票和股票等价物或(Vi)如获批准，根据第13.1节以书面形式授权或批准；(B)如果任何担保人(控股公司除外)因本协议允许的交易或指定而不再是受限制附属公司(或成为被排除的附属公司)，则该担保人可免除该担保人的义务；。(C)行政代理人或抵押品代理人根据任何信贷文件授予或持有的任何财产上的任何留置权，将附属于第(Vi)条(仅针对第10.1(D)节)和(Ix)条所准许的任何留置权的持有人；。以及(D)就债务订立次要协议或债权人间协议，但前提是行政代理或抵押品代理在本协议中被视为此类债权人间协议的一方，包括ABL债权人间协议、第一留置权债权人间协议和第二留置权债权人间协议。

抵押代理人应拥有其独立的权利要求借款人支付本第12.11条规定的应付款项，无论借款人向其他贷款人支付该等款项的义务是否因其未能在影响借款人的破产程序中采取适当步骤以维护其获得该等款项的权利而解除。

借款人根据本第12.11条应向抵押代理人支付的任何款项，应减少到其他贷款人已收到的数额，（并且能够保留）全额支付信用证其他条款项下相应的金额，以及借款人根据这些条款应向抵押品代理人支付的任何金额，应减少到以下程度：代理人已收到（并能够保留）本第12.11条规定的相应金额的全额付款。

12.12 担保物实现权与执行担保。 尽管任何信用证文件中包含任何相反的内容，控股公司、借款人、代理人和每个担保方特此同意：（i）任何担保方均无权单独变现任何担保物或强制执行担保，双方理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和救济措施可仅由管理代理人行使，代表被担保方根据本协议的条款和担保文件项下的所有权力、权利和救济措施可仅由担保代理人行使，并且（ii）如果担保代理人根据公开或私人出售或其他处置对任何担保物取消赎回权，抵押品代理人或任何代理人可以是任何此类出售或其他处置中任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，并且抵押品代理人，作为被担保方的代理人和代表（但不得以其或其各自个人身份的任何担保人或贷款人，除非所要求的贷款人另有书面同意）应有权，为投标及结算或支付在任何该等公开出售中出售的全部或任何部分抵押品的购买价，使用和应用任何债务作为抵押品代理在该销售中应付的任何抵押品的购买价格的信贷，或其他处置。有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人不得在管理或解除任何抵押品或任何信贷方在本协议项下的义务方面享有任何权利。 有担保对冲债务或有担保现金管理债务的持有人，如凭借本协议或任何其他信用文件的规定获得任何担保或任何抵押品的利益，则无权要求通知任何诉讼或同意，指示或反对根据本协议项下或根据任何其他信用证项下或其他有关抵押品的任何行动（包括任何抵押品的免除或减损），但作为担保人或代理人的身份除外，在这种情况下，仅限于信用证文件中明确规定的范围。 尽管本协议有任何其他相反的规定，管理代理人不应被要求核实担保对冲协议和担保现金管理协议下产生的债务的支付或其他令人满意的安排，除非管理代理人已收到有关该等债务的书面通知，连同管理代理人可能要求的证明文件，从适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）。

12.13 债权人协议管辖。 管理代理人、抵押代理人和每个代理人特此同意，其将受根据本协议条款订立的任何债权人间协议的约束，并且不会采取任何违反该协议的行动，（b）在此授权并指示管理代理人和抵押代理人根据本协议条款订立的每一项债权人间协议，并赋予留置权以担保，（c）特此授权并指示管理代理人和抵押代理人订立任何债权人间协议，该协议包括或修订任何当时存在的债权人间协议，以规定允许的其他债务定义中所述的条款。

12.14 错误的付款。

（a） 如果管理代理人通知受让人或担保方，或代表受让人或担保方收到资金的任何人，（任何此类担保人、担保方或其他接收人，简称“付款人”），管理代理人自行决定，该付款人从管理代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传输给，或以其他方式错误地或错误地收到该付款，（不论该担保人、担保方或代表其的其他付款人是否知悉）（任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分派或其他方式的付款、预付或偿还而收取，“错误付款”），并要求退还该错误付款。（或其中一部分），该错误付款在任何时候都应保持管理代理的财产，并应由付款代理人分开，并以信托方式为管理代理的利益持有，而该担保方或担保方，则应（或）

代表其收到此类资金的付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日，将任何此类错误付款(或其部分)的金额(或部分)以当天的资金(以如此收到的货币)退还给行政代理，连同自该收款人收到该等错误付款(或其部分)之日起至该等款项于同日偿还予行政代理人之日起计的每一天的利息，以隔夜利率及行政代理人根据不时生效的银行同业赔偿规则厘定的利率中较大者为准。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。如果付款接受者收到本金、利息、费用、分配或其他方面的任何付款、预付款或偿还，但没有收到相应的付款通知或付款通知，则在没有得到管理代理的书面确认的情况下，该付款、预付款或偿还应被推定为错误。

(B)每一贷款人或担保方在此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用任何信用证文件项下欠该贷款人或担保方的任何和所有款项，或由该行政代理从任何来源向该贷款人或担保方支付或分配的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应支付给该行政代理人的任何款项。

(C)只要收到错误付款(或其部分)的任何付款接受者仍未将错误付款(或其部分)(该未追回的金额，“错误付款退回不足之处”)退还给行政代理人，行政代理人可在根据紧接的(A)款提出要求后，(I)行政代理人可在书面通知该贷款人或有担保的一方后，自行决定该贷款人的所有权利和债权，开证行或担保方就欠该人的贷款或其他债务，在作出选择后应立即归于行政代理；在选择后，行政代理(X)可反映其在贷款中的所有权权益，本金金额等于登记册中相应的贷款金额，以及(Y)在向该贷款人或担保方发出五个工作日的书面通知后，可就相应的贷款金额出售该贷款(或其部分)，并且在收到该出售的收益后，该贷款人或被担保的一方所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留所有其他权利，针对该贷款人或担保方(和/或代表其接受资金的任何付款接受者)的补救措施和索赔，以及(Ii)本合同各方同意，除非该行政代理已出售该贷款，且不论该行政代理是否可以被公平地代位，该行政代理应以合同的形式代位于该贷款人或担保方关于错误的付款返还不足的所有权利和利益。为免生疑问，根据前述第(I)款进行的归属或出售不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且该等承诺应根据本协议的条款继续可用。

(D)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信贷方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他信贷方收到的资金。

(E)任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或追偿的权利，包括但不限于放弃基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(F)确认各方在第12.14节项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、权利或义务的任何转移或

替换贷款人、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何信用证文件项下的所有义务(或其任何部分)。

第13条。其他。其他。

13.1 修改、豁免和释放。 除非信用证文件中另有明确规定，否则本协议或任何其他信用证文件，以及本协议或其中的任何条款，均不得进行修改、补充或修改，除非按照本第13.1条的规定。 除非信用证文件中另有规定（包括第2.14条或第2.15条或本协议第五和第六段中关于替代定期贷款的规定），以及下文第（i）条但书中设想的任何修订、修改或放弃，这些修订、修改或放弃仅需其中明确规定的贷款人同意，而不需要求贷款人同意，要求贷款人可以，或经要求贷款人书面同意，管理代理人和/或抵押品代理人可以不时地，（a）与相关的一个或多个信贷方签订书面修订，对本协议和其他信用证文件进行补充或修改，以增加本协议或其他信用证文件的任何条款，以任何方式改变贷款人或信贷方在本协议项下或本协议项下的权利，或（b）按照要求贷款人或管理代理人和/或抵押代理人（视情况而定）在该文书中规定的条款和条件，以书面形式放弃本协议或其他信贷文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但每一项此种放弃和每一项此种修正、补充或修改，应仅在特定情况下和为特定目的而有效；并进一步规定，没有这样的放弃和这样的修改，补充或修改应（x）（i）免除或减少任何贷款的任何部分，或延长任何贷款的最终预定到期日，或降低规定的利率，（应理解，只有要求贷款人的同意才能免除借款人按"违约利率"支付利息的任何义务，或修改第2.8（c）条），或免除其中的任何部分，或延长付款日期，本协议项下应付的利息或费用，或本协议项下的任何本金（因放弃任何违约后利率上调的适用性而导致的），或以本协议明确规定以外的任何货币支付任何贷款、利息、费用或其他金额，在每种情况下均未经各受直接影响并受到不利影响的业主的书面同意；前提是放弃本协议第6条或第7条中的任何先决条件，放弃任何违约、违约事件、违约利息、强制性预付款或扣减，任何修改，对财务契约定义或财务比率或其任何组成部分的放弃或修订，或对任何其他契约的放弃，均不构成（a）任何贷款承诺的增加、利率或费用或保费的减少或免除、或推迟支付本金、保费或利息的预定日期、或延长任何贷款的最终到期日或任何承诺的预定终止日期，在每种情况下，为本条（i）款的目的，或（ii）同意借款人转让或转让其作为一方的任何信贷文件项下的权利和义务（除根据第10.3条允许的情况外），在任何情况下，未经每个受直接和不利影响的代理人的书面同意，或（iii）未经当时的行政代理人和抵押代理人书面同意，以直接和不利影响该人士的方式修订、修改或放弃第12条的任何规定，或（iv）解除担保项下的全部或绝大部分担保人（除保证书明确允许外，债权人间协议或本协议）或解除担保文件项下的全部或绝大部分抵押品（除非担保文件、债权人协议或本协议明确允许）未经各贷款人事先书面同意，或（v）减少适用于初始贷款的初始贷款偿还金额或延长适用于初始贷款的任何预定初始贷款偿还日期，在每种情况下，未经每位申请人的书面同意，直接受到不利影响，或（vi）降低“要求贷款人”一词定义中规定的百分比，或修改、修改或放弃本第13.1条中的任何规定，其效果是减少必须批准任何修订、重述、补充、修改或放弃的贷款人数量，（ix）未经每名承租人书面同意而更改第5.3（a）条、第11.13（ii）条、第13.8（a）条或第13.20条所规定的应课差饷付款，（y）尽管第（x）条有任何相反规定，（i）延长任何担保人承诺的最后到期日，或（ii）增加任何担保人承诺的总额，在每种情况下，未经该担保人的书面同意，或（z）仅针对重新定价交易的修订，其中任何类别的定期贷款以替代类别的

倘定期贷款（或经修订以使所得定期贷款承受）较低有效收益率（“准许重定价修订”），则仅须获得持有定期贷款之贷方同意，该等准许重定价交易将继续作为定期贷款或经修订定期贷款之重新定价部分之一项交易。

尽管本协议有任何相反的规定，任何违约方均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、重述、补充、放弃或同意，除非（x）未经该方同意，不得增加或延长该方的承诺，以及（y）任何该等修订、重述、补充，放弃或同意，不成比例地和不利地对待该违约方与同类其他违约方（但由于其作为违约方的地位除外）。

任何该等豁免和任何该等修订、补充或修改均应同等适用于每个受影响贷款人，并应对借款人、该等贷款人、管理代理人和受影响贷款的所有未来持有人具有约束力。 在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和管理代理人应恢复其先前的地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已纠正且不再继续，但应理解，此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。 根据上述规定，管理代理人可以，但没有义务，经任何代理人的同意，代表该代理人执行修改，修改，放弃或同意。

尽管此处有任何相反的规定，关于所需贷款人是否已（A）同意的任何决定。（或不同意）对本协议或任何其他信用文件的任何条款的任何修订或放弃，或任何信用方的任何偏离，（B）对与任何信用文件有关的任何事项采取其他行动，或（C）指示或要求管理代理人或任何代理人采取任何行动，（或避免采取任何行动）有关或根据任何信用证，任何信用证，（受监管的商业银行或循环贷款人（如有）除外），由于其在任何总回报互换中的利益，总回报率互换，信用违约掉期或其他衍生合约（根据善意做市活动订立的任何该等总回报掉期、总回报率掉期、信贷违约掉期或其他衍生合约除外），拥有贷款及╱或承诺净淡仓（每个，a "净空头"）公司无权就其任何贷款和承诺进行表决，并应被视为已无酌情决定权地以与表决权分配相同的比例投票。非净卖空贷款人的贷款人就该等事项作出决定（在每种情况下，除非借款人另行同意）。 为厘定代理人于任何厘定日期是否拥有“净淡仓”：（i）与贷款及承诺有关的衍生合约以及与贷款及承诺功能等同的合约，应按其名义金额以美元计算，（二）其他货币的名义金额应由该代理人以商业上合理的方式兑换成等值的美元，根据公认的财务惯例，并根据现行汇率，（以中端市场为基准）在确定日期，（iii）有关指数的衍生工具合约（包括任何借款人或其他信贷方或任何借款人或其他信贷方所发行或担保的任何工具），不得被视为就该等贷款建立淡仓，及/或或承诺，只要（x）该指数并非由该等投资者创建、设计、管理或要求，以及（y）借款人和其他信贷方以及由借款人或其他信贷方发行或担保的任何工具，合计应占该指数组成部分的5%以下，（iv）使用2014年ISDA信贷衍生工具定义或2003年ISDA信贷衍生工具定义记录的衍生工具交易（总的来说，“ISDA CDS定义”）应被视为就贷款建立淡仓及/或或承诺，如果该贷款人是该衍生交易的保护买方或同等物，且（x）贷款或承诺根据该衍生交易的条款为“参考义务”，（无论是在相关文档中指定的名称，还是在Markit发布的最新列表中作为“标准参考义务”，如果“标准参考义务”在相关文档中指定为适用或以任何其他方式），（y）根据该衍生工具交易的条款，贷款或承诺将属「可偿还责任」或（z）任何借款人或其他信贷方（或其继任者）根据该衍生工具交易的条款被指定为「转介实体」及（v）信贷衍生工具交易或其他未使用ISDA CDS定义记录的衍生工具交易

倘该等交易在功能上等同于就该等贷款或该等承诺或就任何借款人或其他信贷方的信贷质量提供无担保保护的交易，则该等交易应被视为就该等贷款及/或该等承诺建立淡仓，但在每种情况下，均不作为指数的一部分，只要（x）该等指数并非建立、设计，（y）借款人和其他信贷方以及任何借款人或其他信贷方发行或担保的任何工具，合计应占该指数成分的5%以下。

在任何此类确定中，（受监管的商业银行或循环贷款人（如有）除外）应立即书面通知管理代理，其为净卖空，或以其他方式被视为已向借款人和行政代理人陈述和保证其不是净卖空者（双方理解并同意，管理代理人应有权最终依赖每一个此类陈述和视为陈述，并且没有义务（x）查询或调查任何此类陈述或视为陈述的准确性，（y）核实交付予其的任何高级人员证书中的任何陈述，或（z）以其他方式确定或监察任何代理人、合资格受让人或参与者或准代理人、合资格受让人或参与者是否为净卖空者，或就任何衍生工具合约及/或净卖空头寸作出任何计算、调查或决定。在不限制上述规定的情况下，行政代理人（A）对本协议中有关净卖空者的规定的遵守情况负责或有任何责任确定、调查、监察或强制执行，或（B）就向任何净卖空者转让或参与贷款或由此产生的任何责任。

尽管有上述规定，除根据第2.14条未经贷款人同意而生效的任何信贷延期和相关的合资协议外，本协议可能会被修改（或修改和重申）经要求贷款人，行政代理人书面同意，借款人（a）在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下尚未偿还的信贷以及应计利息和费用，与定期贷款以及与定期贷款相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他信贷文件的利益，以及（b）在确定任何与此类新定期贷款相关的要求贷款人和其他定义时，适当地将持有此类信贷的贷款人包括在内。

此外，尽管有上述规定，经管理代理人、借款人和提供相关替代定期贷款的贷款人书面同意，本协议可进行修订，以允许对任何类别的所有未偿还定期贷款进行再融资（“再融资定期贷款”）（“替代定期贷款”）。但（a）该替代定期贷款的本金总额不得超过该再融资定期贷款的本金总额。（加上相等于所有应计但未付的利息、费用、保费和与此相关的开支的数额），（b）该等替代定期贷款的加权平均到期年期不得短于该等再融资时该等再融资定期贷款的加权平均到期年期（由于适用定期贷款的提前支付而抵消摊销的期间的名义摊销除外），以及（c）契约，违约事件和担保不应对信贷方造成实质性更大的限制，（整体来看）（由借款人真诚地确定）向提供该等替代定期贷款的贷款人提供的贷款，而不是适用于该等再融资定期贷款的契诺、违约事件和担保，但为规定契诺所必需的范围除外，就紧接该再融资前有效的再融资定期贷款，适用于到期日后任何期间的违约事件及担保。

贷款人特此不可撤销地同意，信贷方授予抵押品代理人的任何抵押品的留置权应在（i）终止日期后，（ii）在出售或以其他方式处置该抵押品时，（包括作为本合同项下允许的任何其他销售或其他处置的一部分或与之相关），在这种销售或其他处置是符合本协议条款的范围内进行的，（并且担保代理人可以最终依赖任何信用方应其合理要求提供给其的证明，而无需进一步询问），（iii）如果该担保物由租赁给信用方的财产组成，（四）如果有一个或一个或一个以上的人，

经所需贷款人(或根据本节第13.1节可能需要其同意的其他百分比的贷款人)批准、授权或书面批准，(V)在构成此类抵押品的财产由任何担保人拥有的范围内，在担保人解除其在适用担保项下的义务时(按照下文第二句)，(Vi)在抵押品代理人根据证券文件行使任何补救措施时，(Vi)按需要出售抵押品或以其他方式处置抵押品，以及(Vii)如果此类资产构成除外财产或除外股票或股票等价物。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害贷方对贷方保留的所有利益(包括任何销售收益)所承担的义务或任何留置权(解除的义务除外)，所有这些权益应继续构成抵押品的一部分，但按照信用证文件的规定解除的除外。此外，贷款人在此不可撤销地同意，任何作为担保人的受限制子公司在完成本协议不禁止的任何交易后，应解除担保，导致该子公司不再构成受限制子公司。贷款人在此授权行政代理和抵押品代理(视情况而定)签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明并确认根据本款前述规定解除任何担保人或抵押品，所有这些都无需任何贷款人的进一步同意或加入。

尽管本协议有任何相反的规定，但只要借款人和管理代理人同意，信贷文件可以修改以增加银团或文件代理人，并进行与之相关的常规更改和参考。

尽管本协议(包括但不限于第13.1节)或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，(I)本协议和其他信贷文件可根据第2.14节进行修改，以实施递增融资或延期融资(行政代理和借款人可在未经任何其他方同意的情况下对本协议和其他信贷单据进行必要或适当的修改，行政代理和借款人合理地认为，对任何此类递增融资或延期融资的条款是必要的或适当的)；(2)对债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充，目的是增加债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排(视情况适用而定)条款所明确设想的任何债务的持有人(不言而喻，任何此类修订或补充可对适用的债权人间协议作出行政代理人善意决定所需的其他修改或补充；但该等其他修改或补充在任何实质性方面不得对贷款人的整体利益不利)，则无需贷款人同意；此外，除非事先征得行政代理人的书面同意，否则该协议不得修改、修改或以其他方式直接或不利地影响行政代理人在本合同或任何其他信用文件下的权利或义务；(Iii)本协议或任何其他信贷单据的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以(X)纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处(由行政代理和借款人合理确定)和(Y)实施技术性或非实质性的行政变更，如果贷款人已收到关于此类变更的至少五个工作日的事先书面通知，则该修改应被视为已获贷款人批准，且行政代理人应在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内未收到，由所需贷款人发出的书面通知，说明所需贷款人反对该项修订；和(Iv)信贷方就本协议签署的担保、抵押品文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与任何其他信用文件一起，由适用的信贷方或信贷方和行政代理或抵押品代理人自行酌情订立、修改、补充或放弃，以(A)使任何抵押品或其他财产中的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强成为抵押品，以使担保方受益。(B)按照当地法律的要求或律师的意见，使任何财产上的担保权益生效或保护担保当事人的利益，或使其中的担保权益符合适用的法律要求，或(C)(在合理情况下)纠正含糊不清、遗漏、错误或缺陷

由行政代理和借款人确定)或使该担保、附属担保单据或其他单据与本协议和其他信用证单据一致。

即使本协议或任何担保文件中有任何相反的规定，如果行政代理认为在没有不适当的费用或不合理的努力的情况下，或由于借款人和受限制子公司无法控制的因素，在本协议或任何担保文件规定的时间内，无法就该抵押品或该附属公司满足第9.12、9.13和9.14节或任何担保文件项下的任何要求，则行政代理可自行决定延长满足第9.12、9.13和9.14节或任何担保文件项下的任何要求的时间。

132%的公司发出了新的通知。除非本合同另有明确规定，本合同项下或任何其他信用证单据规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式(包括通过传真传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信均应发送到适用的电话号码，如下所示：

(A)向控股公司、借款人、行政代理或抵押品代理，寄往附表13.2中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事各方在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(B)寄给任何其他贷款人，寄往其行政问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在发给控股公司、借款人、行政代理和抵押品代理的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

所有此等通知和其他通讯应视为在下列较早发生时发出或作出：(I)有关一方的实际收据，以及(Ii)(A)如以专人或快递方式递送，则由有关当事人或其代表签署；(B)如以邮递递送，则在寄存邮件后三个营业日内预付邮资；(C)如以传真递送，则在发送时及收据已通过电话确认时；及(D)如以电子邮件递送，则在递送时；但依照第2.3、2.6、2.9、4.2和5.1节向行政代理或贷款人发出的通知和其他通信在收到之前不得生效。

13.3%没有豁免；累积补救。行政代理、抵押品代理或任何贷款人未行使或迟延行使本合同或其他信用证文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权，也不得单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

13.4%支持陈述和保修的存续。在本协议的签署和交付以及在本协议项下的贷款的发放期间，在其他信贷文件和根据本协议交付的任何文件、证书或声明或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，应在本协议签署和交付以及在本协议项下的贷款发放后继续有效。

13.5%支付费用；赔偿。

(A)双方及借款人双方共同及各别同意(I)支付或偿还每一名代理人因开发、准备、签立及交付本协议及其他信贷文件及与本协议及其他信贷文件及任何其他相关文件的修订、补充、修改、豁免及/或强制执行有关而产生的所有合理及有据可查的自付费用及开支(不得重复)，以及完成及管理拟进行的交易，包括Latham&Watkins LLP(或可能涉及的其他律师)的合理费用、支出及其他收费

经管理代理人和借款人同意），经借款人同意，每个相关地方司法管辖区的一名律师（ii）支付或偿还各代理人因执行或维护本协议项下的任何权利而发生的所有合理和有记录的实付费用和开支，其他信用证文件和任何此类其他文件，包括一家公司或律师向管理代理人和抵押代理人支付的合理费用、支出和其他费用，以及在要求的范围内，经借款人同意，每个相关地方司法管辖区的一名律师事务所或当地律师（不得无理拒绝或延迟给予同意）（可包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师），及（iii）支付、赔偿每名被告并使其免受损害，各代理人及其各自的关联方（不重复）（“弥偿人”）就任何及所有损失、申索、损害赔偿、责任、义务、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、开支，任何种类或性质的支出或罚款（以及一家律师事务所为所有受偿人（作为一个整体）的合理和有文件证明的实付费用、开支、支出和其他费用（以及，如果存在实际的或感知的利益冲突，受该冲突影响的赔偿人通知借款人存在该等利益冲突，冲突，并就调查或辩护上述任何事项（包括合理费用）聘请了自己的律师，为受影响的赔偿人聘请了另一家律师事务所的律师），并在需要的范围内，每个相关司法管辖区的一名律师事务所或当地律师（可包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师））任何该等弥偿人因任何诉讼、申索、诉讼，调查或其他程序（无论该赔偿人是否为协议的一方，或该等诉讼、索赔、诉讼或程序是否由控股公司、其任何子公司或任何其他人提起），因交易或本协议的执行、执行、交付、履行和管理而引起或与之相关的，其他信贷文件和任何此类其他文件，包括与违反、不遵守任何环境法或根据环境法承担的责任，或以任何方式与控股公司或其任何子公司有关的任何实际或声称存在、释放或威胁释放危险材料有关的任何上述文件（本条第（iii）款中的所有前述内容统称为“赔偿责任”）；如果控股公司和借款人在本协议项下对任何赔偿人就因以下原因引起的赔偿责任承担任何义务：（i）重大过失，受偿人或其任何关联方的恶意或故意不当行为，经有管辖权的法院的最终且不可上诉判决确定，（ii）该受偿人或其任何关联方严重违反本协议条款项下的义务，该受偿人或其任何关联方在最终和非—具有管辖权的法院的可上诉判决，或（iii）不涉及控股公司、借款人或其各自受限制子公司的作为或不作为的受偿人之间的任何诉讼；只要代理人以代理人的身份行事，就该诉讼应保持中立，在紧接前一但书第（i）款或第（ii）款所列的例外情况在当时均不适用于该人的范围内。 本第13.5条中的协议在偿还贷款和所有其他应付款项后仍然有效。 本第13.5条不适用于税收，但代表任何非税收索赔引起的损失、索赔、损害赔偿、责任、义务、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出的任何税收除外。

（b） 对于因本协议或任何其他信用文件或因其与本协议或本协议相关的活动而引起的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害，信用方或任何赔偿人均不承担任何责任（无论是在截止日期之前还是之后）；但上述规定不得限制控股公司和借款人根据第13.5条对赔偿人的赔偿义务（a）赔偿人向第三方承担或支付的损害赔偿。 赔偿人不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他信用文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害负责，除非该等损害是由故意不当行为造成的，任何受偿人或其任何关联方的恶意或重大过失，经有管辖权的法院的最终且不可上诉判决确定。

13.6任命继任者和委派人；参与和委派。

（a） 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区人民法院管辖。借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，（且借款人未经该等同意而作出的任何转让或转让均无效）及（ii）除根据本第13.6条另有规定外，任何转让人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。 本协议的任何内容，明示或暗示，不得解释为授予任何人，（除本协议各方、其各自的继承人和本协议允许的受让人、参与者（在本第13.6条（c）款规定的范围内）以及本协议明确规定的范围内，每个管理代理人的关联方，担保代理人和贷方以及根据第13.5条有权获得赔偿的其他人，根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、救济或索赔。

（b） (i)根据下文第（b）（ii）条和第13.7条规定的条件，任何受让人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人，（包括全部或部分承诺以及当时欠下的贷款）经事先书面同意（不得无理拒绝或拖延给予同意；双方理解，借款人有权拒绝同意任何转让，如果为了使该转让符合适用法律，借款人将被要求获得任何政府机构的同意，或向任何政府机构进行任何备案或登记）：

（A） 借款人；前提是，（1）将定期贷款转让给（X）受托人、（Y）受托人的关联公司或（Z）核准基金，或（2）将贷款或承诺转让给任何受让人（如果第11.1条或第11.5条（关于借款人）的违约事件已经发生且仍在继续），无需借款人同意；以及

（B） 管理代理人（不得无理拒绝或拖延）；但将任何定期贷款转让给代理人、代理人的关联公司或批准基金，不需要管理代理人的同意。

尽管有上述规定，不得向自然人、不合格的承租人或违约承租人进行此类转让。 为免生疑问，管理代理人在任何时候对监督和执行不合格贷款人名单不承担任何责任或义务。

（i） 申请人应符合下列附加条件：

（A） 除非转让给受让人、受让人的关联公司或核准基金，或转让转让受让人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，每一项转让的转让人的承诺或贷款的数额，（自转让和关于该转让的接受交付给管理代理人之日起确定）不得少于$1，000，000，除非借款人和管理代理人另有同意（不得无理拒绝或拖延同意）；但如果第11.1条或第11.5条所述的违约事件已经发生且仍在继续，则无需借款人同意；此外，为满足上述最低转让金额要求，（如有，同时向两个或两个以上相关基金转让或由两个或两个以上相关基金转让，应视为一次转让）；

（B） 每一部分转让应视为转让方在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分；但本条款不得解释为禁止转让方在同一类承诺或贷款方面的所有权利和义务的按比例部分；

(C)规定每项转让的当事人应通过电子结算系统或行政代理人合理接受的其他方法，签署并向行政代理人交付转让和接受；

（D） 受让人（如果其不是代理人）应向行政代理人提交一份行政调查表（“行政调查表”）和适用的税务表格（如第5.4（e）条所要求）；

（E） 对控股公司、借款人、控股公司的任何子公司或关联机构（关联机构除外）的任何转让也应遵守第13.6（h）条的要求；以及

（F） 行政代理人应收到每项任务的处理和记录费3，500美元（或由管理代理人自行决定放弃），但管理代理人可自行决定放弃任何转让的处理和记录费用；此外，如果任何代理或其任何附属公司转让，则不应支付此类处理和记录费。

为免生疑问，行政代理不负责跟踪或监督任何附属贷款人的转让或参与。

（二） 根据本第13.6条第（b）（v）款的规定接受并记录，自每项转让和接受中规定的生效日期起及之后，其项下的受让人应是本协议的一方，并在该等转让和接受所转让的权益范围内，拥有本协议项下受让人的权利和义务，且转让受让人应，在该转让和接受转让的权益范围内，免除其在本协议项下的义务。（并且，如果转让和接受涵盖转让方在本协议项下的所有权利和义务，该转让和接受方应不再是本协议的一方，但应继续享有第2.10条、第2.11条的利益，3.5、5.4和13.5）。 任何转让或转让本协议项下的权利或义务，如不符合本第13.6条的规定，应视为该转让人根据本第13.6条（c）款出售该等权利和义务的参与。 为免生疑问，在根据本第13.6条转让给新的代理人的情况下，（i）行政代理人，新贷款人和其他贷款人应在彼此之间获得相同的权利和承担相同的义务，如新贷款人是本协议的原始贷款人签署人，或其因转让而获得或承担的义务，在转让范围内，转让受让人应各自解除信用证项下的进一步义务，且（ii）每份担保文件的利益应有利于新受让人。

㈢ 作为借款人的非受托代理人，管理代理人应在管理代理人办公室保存一份交付给它的每份转让和接受书的副本，以及一份登记簿，用于记录贷款人的姓名和地址，以及下列各方的承诺，以及根据本协议条款不时欠各贷款人的贷款本金（及所述利息金额）（“登记册”）。 登记册中的条目应是决定性的，无明显错误，借款人、管理代理人、抵押代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的受益人，尽管另行通知。 借款人、抵押代理人、行政代理人及其关联公司，以及任何代理人，在任何合理时间，并在合理事先通知后，随时可查阅登记册。

㈣ 在收到由转让方和受让人签署的正式填写的转让和接受书后，受让人填写的行政调查表，

在收到适用的税务表格（除非受让人已经是本协议项下的受让人）、第13.6条（b）款中提到的处理和记录费以及第13.6条（b）款要求的对此类转让的任何书面同意后，管理代理人应立即接受此类转让和接受，并将其中包含的信息记录在登记册中。 任何转让，无论是否以本票作为证明，对于本协议的目的，除非其已按照本（b）（v）款的规定记录在登记册中，均无效。

（c） （i） 未经借款人或管理代理人同意，任何代理人可将参与物出售给一家或多家银行或其他实体，（不包括（x）自然人，（y）控股公司及其子公司和（z）任何不合格的代理人，但尽管有（y）条款，参与者可出售给不合格贷款人，除非已向所有贷款人提供不合格贷款人名单）（每一名“参与者”）在本协议项下的全部或部分权利和义务中，（包括其全部或部分承付款及欠其贷款）；但（a）该等方在本协议下的义务应保持不变，（B）该借款人应继续对本协议其他各方负责履行该等义务，以及（C）借款人，管理代理人和其他贷款人应继续单独和直接处理与该贷款有关的贷款。在本协议项下的权利和义务。 为免生疑问，管理代理人在任何时候对不合格贷款人名单或参与者的销售不承担任何责任或义务。 任何协议或文书，转让人出售该等参与应规定，转让人应保留执行本协议的唯一权利，并批准对本协议或任何其他信用文件的任何条款的任何修订、修改或放弃；条件是该协议或文书可以规定，未经参与者同意，该协议或文书不得同意任何修订，第13.1条第二但书第（i）和（vii）条中描述的影响该参与者的修改或放弃。 根据本第13.6条第（c）（ii）款，借款人同意每个参与者应有权享受第2.10条规定的利益，2.11和5.4在相同程度上，就好像它是一个（受这些条款和第2.12和13.7条的限制和要求的限制和要求，犹如它是一个转让人，并根据转让获得其利益，本第13.6条（b）款，包括第5.4条（e）款的要求）（双方同意，第5.4条（e）款要求的任何文件应仅提供给参与方）。 在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第13.8（b）条的利益，如同其是一名参与者；但该参与者应遵守第13.8（a）条的规定，如同其是一名参与者。

（五） 参与者不得有权根据第2.10、2.11或5.4条收到的任何款项超出适用代理人在没有出售该参与者的情况下有权收到的款项，除非在借款人事先书面同意的情况下，（不得无理拒绝同意）或因参与者获得相关参与后发生的法律变更而获得更高报酬的权利。 销售参与的每个代理人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，维护一个登记册，在登记册上记录每个参与人的姓名和地址以及每个参与人在贷款或本协议项下其他义务中的权益的本金额（和规定的利息额）（“参与人登记册”）。 参与者登记册中的条目应具有决定性，无明显错误，并且无论有任何相反通知，该参与者登记册中记录的每个人都应视为参与者登记册中的所有人。 任何注册人均无义务向任何人披露全部或任何部分参与者登记册。（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何信用单据项下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非披露是确定该承诺所必需的，贷款或其他债务是根据美国财政部条例第5f.103—1（c）条或拟议的第1.163—5（b）条（或在每种情况下，任何修订、后继或最终版本）以登记形式存在的。

（d） 未经借款人或管理代理人同意，任何受让人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益，以担保该受让人的债务，包括任何质押或转让以担保对联邦债务人的债务，

储备银行或对该质押物有管辖权的其他中央银行，且本第13.6条不适用于任何质押或转让担保权益；但担保权益的质押或转让不得解除受让人在本协议项下的任何义务，或取代任何质押人或受让人作为本协议的一方。

（e） 在遵守第13.16条的情况下，借款人授权各受让人向任何参与者、该受让人的有担保债权人或受让人披露（每个，（“交易”）及任何潜在的交易者，均须在该交易中披露任何及所有财务资料。根据本协议，借款人及其关联公司或代表借款人及其关联公司交付给该等方的，或者已经在成为本协议一方之前，由借款人及其关联公司或代表借款人及其关联公司向该借款人及其关联公司提交的与借款人及其关联公司信用评估有关的文件。

(F)在任何转让和接受中，“执行”、“签署”、“签字”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》所规定的范围内，每一项应与人工签署的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

（g） SPV 尽管有任何相反的规定，（a）可向特别用途供资工具提供资助（“特殊目的V”），由授予人不时以书面形式向行政代理人和借款人确定，向借款人提供任何贷款的全部或任何部分，该授予人根据本规定有义务向借款人提供，协议；但（i）本协议中的任何内容均不构成任何特殊目的V提供任何贷款的承诺，以及（ii）如果特殊目的V选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该等贷款的全部或部分，授予人应有义务根据本协议条款提供该等贷款。 特殊目的机构在本协议项下发放贷款时，应在相同程度上利用授予人的承诺，并如同该贷款是由授予人发放的。 本协议各方特此同意，任何特殊目的V均不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务（所有责任仍由授予方承担）。 为促进上述内容，本协议各方特此同意，（该协议应在本协议终止后继续有效），在全额支付任何特殊目的机构的所有未偿还商业票据或其他优先债务后一年零一天之日之前，它不得对该特殊目的机构提起或与任何其他人一起对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排，根据美国或其任何州的法律进行破产或清算程序。此外，尽管本第13.6条中有任何相反的规定，任何特殊目的V可以（i）在通知借款人和管理代理人的情况下，但未经借款人和管理代理人事先书面同意，并且无需为此支付任何处理费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予人，（经借款人和管理代理人同意），但不合格的代理人除外，为该特殊目的机构的账户提供流动性和/或信贷支持，以支持贷款的融资或维持，以及（ii）根据第13.16条的规定，在保密的基础上披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该特殊目的机构提供任何担保、担保或信贷或流动性增强的任何非公开信息。 未经特殊目的V书面同意，不得修改本第13.6（g）条。 尽管本协议中有任何相反规定，但根据以下句子，每个特殊目的V均应有权享受第2.10条规定的利益，2.11和5.4在相同程度上，就好像它是一个（在遵守这些条款以及第2.12和13.7条的限制和要求的情况下，犹如该公司是一个受让人，并已根据第3.12条和第13.7条通过转让获得其权益，b）本第13.6条的规定，包括第5.4条（e）款的要求（双方同意，第5.4条（e）款要求的任何文件应仅提供给授予方）。尽管有上述规定，但特殊目的V在第2.10、2.11或5.4条规定下的任何款项不得超过其授予人在没有授予该特殊目的V的情况下有权获得的款项，除非授予该特殊目的V的授予是在借款人事先书面同意（不得无理拒绝同意）下进行的。

（h） 尽管本协议中有任何相反规定，（x）任何受让人可随时转让其在本协议项下与其定期贷款有关的全部或部分权利和义务，

借款人、控股的任何子公司或关联方和（y）控股，借款人和控股的任何子公司可不时购买或预付定期贷款，在每种情况下，按不按比例计算至（1）根据借款人和拍卖代理人之间商定的惯例程序，按比例向所有适用的贷款人开放的荷兰拍卖程序，或（（2）公开市场购买；条件是：

（i） 控股公司、借款人或控股公司任何其他附属公司获得的任何贷款或承诺应在获得贷款或承诺后立即收回和注销；

(2)在因获得贷款或承诺而遭受损失的情况下，关联贷款人应被视为已承认并同意：

（A） 它没有任何权利（i）出席或参与（包括电话）任何会议（包括"仅限"的会议）或讨论（或其部分）在管理代理人或借款人代表当时不在场的任何代理人之间，（二）接收管理代理人或任何代理人准备的任何信息或材料，或管理代理人与一个或多个贷款人之间的任何通信，任何其他“仅供使用”的材料，除非该等信息或材料已提供给借款人或其代表，（无论如何，但根据第2条要求向贷款人提供的有关其贷款的预付款通知和其他行政通知的权利除外），或接受向行政代理人提供的任何法律咨询意见，或（iii）基于行政代理人的身份，对行政代理人或任何其他代理人的律师—客户特权提出任何质疑；以及

（B） 除非第13.1条中的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动（I）要求所有贷款人、直接和不利影响的所有贷款人或特别是此类行动，（II）改变关联方在支付给所有贷款人的任何付款中的比例份额，（三）影响关联方的，（以申请人的身份）以与对同一类别的申请人的影响不相称的方式，在计算任何投票权时，关联人持有的贷款的分子和分母应被忽略，（而且，如果重组计划不以对关联企业造成重大不利的方式影响关联企业，相对于其他贷款人而言，应被视为以与其他贷款人相同的比例在定期贷款中投票表决）（并应被视为以与所有其他适用贷款人相同的比例投票表决，以使本段具有法律效力）；及

(Iii)规定关联贷款人在任何时候持有的定期贷款本金总额不得超过购买时所有未偿还定期贷款本金总额的30%；以及

㈣ 经借款人同意，关联方获得的任何此类贷款可供借款人出资，并交换为当时允许发行的债务或股本证券（且该等贷款或承诺应立即收回和注销）。

为免生疑问，上述限制不适用于关联机构贷款人。 控股公司、借款人、控股公司的任何子公司或任何关联方均无需作出任何声明，表明其不拥有与控股公司、借款人及其各自子公司或其各自证券有关的非公开信息和/或非实质性信息，就美国联邦和州证券法而言。

13.7%用于在某些情况下更换贷款人。

（a） 借款人应被允许（x）替换任何借款人或（y）终止该借款人的承诺，并偿还借款人到期和欠该借款人的所有债务，该借款人与该借款人在该终止日期持有的贷款和该借款人的参与人有关，（a）根据第2.10或5.4条要求偿还欠款，（b）以第2.10（a）（iii）条所述方式受到影响，并因此需要采取该条所述的任何行动，或（c）与替代银行或其他金融机构成为违约方；前提是（i）该更换不违反任何法律要求，（ii）在更换时，不发生第11.1条或第11.5条所述的违约事件，且该违约事件仍在继续，（iii）借款人应偿还（或替代银行或机构应按面值购买）所有贷款和其他金额，根据第2.10、2.11或5.4节，视情况而定，由于在替换日期之前被替换的代理人，（iv）替换银行或机构（如果不是代理人、代理人的关联公司、关联代理人或批准基金）以及替换的条款和条件应合理地令管理代理人满意，（v）替代银行或机构，如尚未成为代理人，则应受第13.6（b）条规定的约束，（vi）被替换的代理人有义务按照第13.6条的规定进行替换；（除非另有协议，借款人有义务支付其中所述的登记和处理费用），及（vii）任何该等替换不得视为放弃借款人、行政代理人或任何其他代理人对被替换的代理人享有的任何权利。

（b） 如果有任何疑问，（该申请人，“非担保人”）未能同意提议的修订、放弃、解除或终止，根据第13.1条的条款，该修订、放弃、解除或终止需要（i）所有直接和不利影响的贷款人或（ii）所有贷款人的同意，并且，在每种情况下，对于所需贷款人，（或至少50.1%的直接和不利影响的贷款人）应同意，然后，借款人有权（除非该不同意者给予该同意）（x）以要求该不同意者取代该不同意者─同意转让其贷款，及其在本协议项下对管理代理人合理接受的一个或多个受让人的承诺（在第13.6条所要求的范围内）并偿还借款人应付和欠该借款人与贷款有关的所有债务，以及该借款人在终止时持有的参与者日期；前提是（a）借款人因更换该非租赁物而承担的所有义务应在转让的同时全额支付给该非租赁物，包括根据第2.11条可能欠该非租赁物的任何金额，（b）替代者须通过向该非支付而购买上述款项。借款人应向该非借款人支付根据第5.1（b）条欠该等借款人的款项（如有）。 就任何此类转让而言，借款人、管理代理人、此类非授权代理人和替代代理人应遵守第13.6条的规定。

13.8%开始调整；抵销。

（a） 除第13.6节或本文其他地方所设想的情况外，（“受益人”）须随时收取其全部或部分贷款的任何付款或利息，或就该等贷款收取任何抵押品（无论是自愿还是非自愿，通过抵销、依据第11.5条所述性质的事件或诉讼程序，或其他方式），受益人应以现金从其他贷方购买每个其他贷方贷款中的参与权益，其比例大于其他贷方（如有）的任何此类付款或抵押品，或应向其他贷方提供任何该等抵押品或其收益的利益，以使该受益人与每个贷方按比例分享该等抵押品或收益的超额付款或利益；但是，如果此后从受益人那里收回了全部或任何部分超额付款或利益，则该购买应被撤销，购买价款和利益在收回的范围内返还，但不计利息。就除外税定义的第（ii）（a）款而言，根据本第13.8条获得参与权的代理人应视为在该代理人获得与参与权相关的承诺和/或贷款中的适用权益之日获得该参与权。

（b） 在违约事件发生后和持续期间，除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每个贷款人应有权在适用法律允许的范围内，在事先征得管理代理人同意的情况下，信用方明确放弃任何此类通知，当信贷方在本协议项下到期应付任何款项时，（不论是在述明到期日、以加速或其他方式）抵销及拨及运用任何及所有存款（一般或特别、时间或要求、临时或最终）（工资、信托、税务、信托及零用金账户除外），以及任何货币的任何其他贷方、债务或申索，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期，在任何时间由该代理人或其任何分支机构或代理人持有或欠给或为信贷方的信贷或帐户。 各担保人同意在该担保人提出任何此类抵销和申请后，立即通知信贷各方和管理代理人；但未能发出此类通知不应影响该抵销和申请的有效性。

13.9 同行 本协议可由本协议的一方或多方在任何数量的单独副本上签署（包括通过传真或其他电子传输），所有上述副本一起应被视为构成同一份文书。 本协议一套经各方签署的副本应送交借款人和管理代理人。

13.10%提高了可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

13.11%是全球一体化。本协议和其他信贷文件代表控股公司、借款人、德克萨斯中级公司、抵押品代理、行政代理和贷款人就本协议标的达成的协议，控股公司、借款人、行政代理、抵押品代理或任何贷款人就本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，本协议或其他信贷文件中未明确阐述或提及本协议标的。

13.12%的人违反了法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

13.13将案件提交司法管辖区；豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本协议和其他信贷文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，银行为自己及其财产提交文件，这些文件是纽约州法院或纽约州南区法院的专属一般管辖权的一方，每一案件均在纽约市曼哈顿区开庭，并就其中任何一项提出上诉法院；

(B)同意任何此类诉讼或法律程序应在此类法院提起，并放弃(在适用法律允许的范围内)现在或今后可能对任何此类诉讼或法律程序在任何此类法院提起的地点或该诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的反对意见，并同意不在任何其他法院进行抗辩或索赔，或在任何其他法院展开或支持任何此类诉讼或法律程序；

(C)法院同意，任何此类诉讼或程序中的法律程序文件的送达，应以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式邮寄给该人，地址为附表13.2所述的该人的地址，该地址是根据第13.2节应通知行政代理人的其他地址；

(D)法院同意，本协议的任何规定均不影响行政代理、任何贷款人或另一担保当事人以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，或

在任何其他司法管辖区对借款人或任何其他信贷方提起法律程序或以其他方式进行；以及

(E)在法律未加禁止的最大限度内，放弃在本节所述的任何法律诉讼或程序中可能拥有的任何权利，以索赔或追讨13.13款所述的任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害；但本条(E)中的任何规定均不得限制贷方在13.5款中规定的赔偿义务。

13.14%的人表示承认。每一家控股公司、每一家德克萨斯中级控股公司和借款人在此承认：

(A)在本协议和其他信贷文件的谈判、执行和交付过程中是否得到了律师的建议；

（b） （i） 本协议所规定的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务，（包括与本协议或任何其他信用文件的任何修订、放弃或其他修改有关）是借款人和其他信用方之间的公平商业交易，另一方面是行政代理人、贷方和其他代理人之间的交易，借款人和其他信贷方有能力评估、理解、理解和接受本协议和其他信贷文件（包括本协议或其任何修订、放弃或其他修改）预期交易的条款、风险和条件；

(Ii)就导致该交易的过程而言，每一行政代理人和其他代理人现在和过去都只是以委托人的身份行事，而不是借款人、任何其他信贷方或其各自的关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他人的财务顾问、代理人或受托人；

(Iii)行政代理人或任何其他代理人均未就本协议拟进行的任何交易或导致交易的任何程序承担或将承担以借款人或任何其他信贷方为受益人的咨询、代理或受托责任，包括对本协议或任何其他信用文件的任何修订、豁免或其他修改(不论行政代理人或其他代理人是否已经或正在就其他事项向借款人、其他信贷方或其各自的关联公司提供建议)，且行政代理人或其他代理人对借款人均无任何义务。其他信用证方或其各自的关联方与本合同中预期的交易有关，但本合同和其他信用证单据中明确规定的义务除外；

(Iv)除行政代理人外，上述各其他代理人及其每一关联公司均可从事涉及与借款人及其关联公司不同的利益的广泛交易，行政代理人或任何其他代理人均无义务因任何咨询、代理或受托关系而披露任何此类权益；及

(V)除行政代理或任何其他代理均未提供，且无人会就拟进行的任何交易(包括对本协议或任何其他信贷文件的任何修订、豁免或其他修改)及控股提供任何法律、会计、监管或税务建议外，The Texas Intermediate Holdcos及借款人已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律、会计、监管及税务顾问。Holdings、The Texas Intermediate Holdcos和借款人在此同意，其不会声称任何代理人对贷方负有与本协议拟进行的交易相关的受托责任或类似责任，并在法律允许的最大范围内放弃和免除其可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为对行政代理人或任何其他代理人提出的任何索赔；以及

(C)不得因贷款人之间或借款人、德克萨斯中间控股公司和借款人以及任何贷款人之间的交易而在此或其他信贷文件中创建任何合资企业或以其他方式存在。

13.15%的人同意放弃陪审团审判。在与本协议或任何其他信用证文件有关的任何法律诉讼或程序中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地放弃(在适用法律允许的范围内)由陪审团进行的审判，以及其中的任何反索赔。

13.16%的人要求保密。行政代理、每一其他代理和每一贷款人(统称为“受限制人”和“受限制人”)应保密对待任何信用方或其代表向任何受限制人提供的所有非公开信息，这些信息与受限制人对是否成为本协议项下的贷款人的评估有关，或由该受限制人根据本协议的要求获得的(“保密信息”)，并且不得发布、披露或以其他方式泄露此类保密信息；但本条例并不阻止任何受限制人士(A)根据任何法院或行政机关的命令，或在任何待决的法律、司法或行政诉讼中，或在适用法律、规则或条例或强制性法律程序所规定的其他情况下(在此情况下，该受限制人士同意(银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府或银行监管当局进行的任何例行或正常过程的审计或审查除外)，在可行且不受适用法律、规则或条例禁止的范围内，在披露前迅速通知借款人)，(B)应对该受限制人士或其任何联系人士具有司法管辖权的任何监管当局的要求或要求(在此情况下，该受限制人士同意(银行会计师或行使审查或监管当局的任何政府或银行监管当局进行的任何例行或普通课程审计或审查除外)在切实可行范围内且不受适用法律、规则或规例禁止，在披露前迅速通知借款人)，(C)除由于该受限制人士或其任何关联公司或其任何关联方违反本节规定的任何保密义务而不当披露外，该等保密信息变得可公开的范围内；(D)该受限制人士从第三方收到该等保密信息，而据该受限制人士所知，该第三方并不受任何信用方或其各自的任何附属公司或关联公司的保密义务的约束，(E)在履行任何保密职责或进行其他保密承诺之前，此类保密信息已由受限制人士拥有，或在未使用此类保密信息的情况下由受限制人士独立开发，(F)向该受限制人士的关联公司及其各自的高级人员、董事、合伙人、雇员、法律顾问、独立审计师、以及其他需要知道此类保密信息的专家或代理人，他们作为代理人在本合同项下提供贷款或采取行动，并被告知此类保密信息的保密性质，遵守惯常的专业实践保密义务，或同意遵守本节第13.16节的条款(或保密条款至少与本节第13.16节所述的条款一样严格)(每个受限制的人，在其控制范围内，负责其遵守本段的规定)，(G)向潜在或潜在的贷款人提供信息，对冲提供者(或其他衍生品交易对手方)(任何此类人士，“衍生品交易对手方”)、参与者或受让人，在每一种情况下，同意(根据银团惯例)受本节第13.16条的条款(或保密条款至少与本节第13.16条所述的条款同样严格)的约束；但(I)在向上述任何贷款人、衍生交易对手或潜在贷款人、衍生交易对手或参与者或潜在参与者披露任何此类保密信息时，必须得到该贷款人、衍生交易对手或潜在贷款人或参与者或潜在参与者的承认和接受，即此类保密信息是在保密的基础上传播的(基本上按照第13.16节所述的条款或至少与第13.16节所述同样严格的保密条款)，符合该受限制人士的标准辛迪加程序或传播此类信息的惯常市场标准，在任何情况下都应要求接受者采取“点击进入”或其他肯定行动来获取该保密信息，以及(Ii)该受限制的人不得向当时被取消资格的贷款人进行此类披露，(H)出于建立“尽职调查”抗辩的目的，或(I)向评级机构披露与获得借款人的评级和在该评级范围内的设施有关的信息

机构必须遵守专业惯例的惯例保密义务，或同意遵守本节第13.16节的条款(或保密条款至少与本节第13.16节所述的保密条款一样严格)。尽管有上述规定，(I)对于任何人，保密信息不应包括借款人、其子公司或其关联公司以外的来源以非保密方式向其或其关联公司提供的信息；(Ii)行政代理不负责任何其他受限制的人(其高级管理人员、董事或员工除外)遵守本节第13.16条；(Iii)在任何情况下，任何贷款人、行政代理或任何其他代理均无义务或要求归还控股或其任何子公司提供的任何材料。和(Iv)每个代理人和每个贷款人可就本协议和其他信贷文件的行政、结算和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理人和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和关于本协议的信息。

13.17%是直接网站通信。借款人可根据其选择，向行政代理人提供其根据信用证文件有义务向行政代理人提供的任何信息、文件和其他材料，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括与(A)项请求或现有、借款或其他信贷延期的转换有关的任何此类通信(包括与之相关的利率或利息期限的任何选择)，(B)涉及根据本协议在预定日期之前到期的任何本金或其他款项的支付，(C)提供本协议项下的任何违约或违约事件的通知，或(D)为满足本协议生效的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信用扩展的任何先决条件而要求交付的通知(所有此类非排除通信在本协议下统称为“通信”)，方法是以行政代理合理接受的格式将通信以电子/软介质的形式传输给管理代理，并将其发送到管理代理不时提供的电子邮件地址；但(I)应行政代理或借款人的书面请求，应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止交付纸质副本的书面请求，以及(Ii)借款人应将任何此类文件的张贴通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。本节第13.17节的任何规定不得损害借款人、行政代理、任何其他代理或任何贷款人根据任何信用证文件以该信用证文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行沟通的权利。

行政代理同意，就信用证文件而言，行政代理在其电子邮件地址收到的通信应构成将通信有效地交付给行政代理。每一贷款人同意，就信用证文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明该通信已张贴到平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。各贷款人同意(A)以书面形式(包括通过电子通信)不时将上述通知可通过电子传输发送至的该贷款人的电子邮件地址通知行政代理，以及(B)同意可将上述通知发送至该电子邮件地址。

(A)如果借款人进一步同意，任何代理商均可通过在INTRALINK或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴通讯向贷款人提供通讯，只要(I)仅限于代理商、贷款人和受让人或潜在受让人进入该平台，以及(Ii)仍须遵守第13.16节规定的保密要求。

(B)确保“按原样”和“按可用方式”提供平台。代理方不保证授权方提供的任何材料或信息(借款人材料)的准确性或完整性，也不保证平台的充分性，并明确不对错误承担责任

借款人材料中存在或遗漏的。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”和每个“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非任何代理方(或其任何关联方(受托人或顾问除外)的重大疏忽导致代理方的责任，在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的对信用证文件的恶意或故意不当行为或实质性违约。

(C)如果借款人和每个贷款人承认某些贷款人可能是“公共方”贷款人(不希望接收有关借款人、子公司或其证券的重大非公开信息的贷款人)，并且，如果根据信贷文件或以其他方式要求交付的文件或通知正在通过平台分发，则借款人表示的任何文件或通知只包含关于借款人的公开可用信息，可在为此类公共方贷款人指定的平台部分张贴。如果借款人未表明交付的文件或通知是否仅包含公开可用信息，管理代理应仅在平台上为希望接收有关借款人、子公司及其证券的重要非公开信息的贷款人指定的部分张贴此类文件或通知。尽管有上述规定，借款人应尽商业上合理的努力，表明任何文件或通知是否只包含可公开获取的信息；但是，除非借款人迅速通知行政代理任何此类文件包含重要的非公开信息：(1)信贷文件，(2)信贷贷款条款的任何变更通知，以及(3)根据第9.1(A)、(B)和(D)节交付的所有财务报表和证书，否则下列文件应被视为标记为“公开”。

13.18签署了《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知各贷款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求，L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(经不时修订、补充或修改的《爱国者法》)和31 C.F.R.第1010.320条(《受益所有权条例》)，它需要获取、核实和记录识别每个信用方的信息，该信息包括每个信用方的名称和地址，以及允许贷款人根据《爱国者法》、《受益所有权条例》和其他适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例识别每个信用方的其他信息。

13.19%的人使用无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其全部或部分定期贷款。

13.20%的预留付款。如借款人或其代表向任何代理人或贷款人作出任何付款，或任何代理人或贷款人行使其抵销权，而该等付款或该项抵销的收益或其任何部分其后被宣布无效、宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括依据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，并与任何法律程序或其他方面有关连，则(A)在追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或该等抵销未发生一样；及(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何款项中的适用份额，并自提出要求之日起至按不时有效的适用隔夜利率支付该款项的年利率之日起计的利息。

13.21 无信托义务。 各代理商、各贷款人及其关联公司（仅为本段之目的统称为“贷款人”）可能拥有与信贷方、其股东和/或其关联公司相冲突的经济利益。 各信用方同意，信用证文件或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何信用方与该信用方、其股东或其关联方之间建立咨询、受托或代理关系或受托或其他隐含责任。 信用方确认并同意：（i）信用证文件所述的交易（包括行使本协议项下及本协议项下的权利和补救措施）是贷款人与信贷方之间的公平商业交易，以及（ii）与此相关以及导致交易的过程，（x）没有代理人为任何信贷方承担咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议拟进行的交易，（或行使与此有关的权利或补救措施）或导致此等权利或补救措施的程序（无论任何代理人是否已通知、目前正在通知或将通知任何信贷方，其股东或其关联公司就其他事项）或对任何信贷方的任何其他义务，但信用文件中明确规定的义务除外，以及（y）每一个代理人仅作为委托人行事，而不是任何信贷方、其管理层、股东或债权人的代理人或受托人。 各信贷方确认并同意，其已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并负责就此类交易及其相关流程作出自己的独立判断。 各信贷方同意，其不会声称任何代理商已就该等交易或导致该等交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对该等信贷方负有信托或类似责任。

13.22 借款人义务的性质。

（a） 尽管本协议其他地方有任何相反的规定，本协议各方理解并同意，借款人根据本协议偿还所有贷款和借款人所有其他债务的本金、利息和所有其他金额的所有义务，（包括但不限于与此相关或与相关承诺相关的所有费用、赔偿、税款和其他义务）应根据以下条款予以保证，保证。

（b） 借款人对借款人债务的义务独立于任何担保人在其担保借款人债务下的义务，并且可以对借款人提起单独的诉讼和起诉，无论任何该等担保人是否参与任何该等诉讼。 借款人在法律允许的最大范围内放弃影响其在本协议项下责任或其执行的任何诉讼时效的利益。

（c） 借款人在不发出通知或要求的情况下，授权管理代理人和贷款人（除非信用证文件和适用法规要求，但不能放弃），且不影响或损害其在本协议项下的责任，不时：

（i） 对任何担保人或其他人行使或不行使任何权利，或以其他方式作为或不作为；

（二） 将任何其他人支付的任何款项（无论以何种方式实现或以其他方式收取给借款人或为借款人的账户）用于该其他人的任何负债或负债，无论该其他人的哪些负债或负债尚未支付；和/或

㈢ 您同意或放弃任何其他人在本协议或本协议中提及的任何文书或协议项下的任何违约、作为、不作为或违约。

（d） 管理代理人或任何其他代理人无需调查控股公司或其任何子公司或其管理人员、董事、成员、合伙人或代理人的身份或权力。

（e） 借款人放弃要求管理代理人或其他贷款人（i）对任何担保人或任何其他方提起诉讼，（ii）对所持有的任何担保物提起诉讼或用尽任何担保物

或（iii）在管理代理人或贷款人的权力范围内寻求任何其他补救措施。 借款人放弃基于或因借款人、任何担保人或任何其他方持有的担保或任何担保物的任何减值或因任何担保人或任何其他方的任何抗辩，但以现金全额支付信贷方债务的除外，包括但不限于基于或因任何担保人或任何其他方的无行为能力而产生的抗辩，或借款人债务或其任何部分因任何原因而不可履行，在每种情况下，除非借款人债务以现金全额支付。

（f） 任何信用证中包含的所有条款应尽可能与本第13.22节的规定一致。

13.23 修正和重述。

（a） 信贷方、行政代理人和贷款人特此同意，在现有重叙信贷协议生效后，现有定期贷款融资的条款和规定应根据现有重叙信贷协议的条款和条件以及现有定期贷款融资的条款和规定进行全部修订和重叙，除非本协议另有规定（包括但不限于本第13.23条第（b）款），否则应被现有重叙信贷协议取代。 在现有重订信贷协议生效后，除非本协议另有明确规定，否则紧接截止日期前有效的每份信贷文件应继续按其条款生效。

（b） 尽管现有经重订信贷协议对现有定期贷款融资进行了修订和重述，信贷各方仍应继续（i）就现有定期贷款融资协议项下的协议向各受偿人提供赔偿，使其免受所有索赔、要求、责任、损害、损失、费用，行政代理人和贷款人可能因现有定期贷款融资和（ii）债务而产生的费用和开支（定义见现有定期贷款融资）借款人和现有定期贷款融资和其他信贷文件项下的其他信贷方（定义见现有定期贷款融资）于现有经重叙信贷协议日期仍未偿还及尚未偿还，而该等责任将根据现有经重叙信贷协议及其他信贷文件继续存在，并由其证明。 现有经重列信贷协议乃作为替代而非支付信贷方于现有定期贷款融资项下之责任，且无意构成现有定期贷款融资之补充。

13.24 确认并同意受影响金融机构的纾困。 尽管任何信用证或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，任何受影响金融机构在任何信用证下产生的任何责任（只要该责任是无担保的）可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下各项约束：

（a） 适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类债务，该等债务可能由本协议任何一方（受影响的金融机构）支付；以及

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)同意将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

13.25 一些ERISA问题。

（a） 每个担保人（x）代表并保证，自该人成为本协议的另一方之日起，以及（y）承诺，从该人成为本协议的另一方之日起至该人不再是本协议的另一方之日止，为管理代理人的利益，而为免生疑问，为借款人或任何其他信贷方的利益，以下至少有一项是正确的，并且将是正确的：

(I)证明该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行，

㈢ (A)该基金是一项由“合资格专业资产经理”管理的投资基金。（定义见PTE 84—14第VI部分），（B）该合格专业资产管理人代表该受托人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，（C）订立、参与、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行符合PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小节和（D）小节的要求，满足PTE 84—14第I部分第（a）小节的要求，即该等贷款人的进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，或

(Iv)签署行政代理机构与贷款人之间可能以书面商定的其他陈述、担保和契诺。

（b） 此外，除非前一条（a）中的（1）款（i）款对受让人而言是真实的（2）受让人已根据前一条（a）款（iv）款提供了另一种陈述、保证和约定，该受让人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的受让人之日起，及（y）契诺，自该人成为本协议的另一方之日起至该人不再是本协议的另一方之日止，为行政代理人的利益，而非为（免生疑问）借款人或任何其他信贷方的利益，管理代理人不是与此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款有关的此类贷款人资产有关的受托人，承诺和本协议（包括与管理代理人在本协议项下保留或行使任何权利、任何信用单据或与此相关的任何文件有关的）。

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