附录 10.2

认股权证取消和交换协议

本认股权证取消 和交换协议（以下简称 “协议”）自2024年3月12日起由特拉华州 公司 Canoo Inc.（以下简称 “公司”）与 YA II PN, Ltd.（“权证持有人”）签订。

鉴于，根据公司与认股权证持有人之间于2024年1月31日签订的 某些（i）认股权证协议以及（ii）公司与认股权证持有人之间于2024年1月31日签订的认股权证 协议，认股权证持有人是并有权 以总金额购买公司普通股10,351,032股，面值每股0.0001美元行使价为4.1515美元的公司 （“普通股”）（统称为 “优先认股权证”）；以及

鉴于公司和 认股权证持有人打算签订本协议，根据该协议，认股权证持有人应交出优先认股权证并自本协议发布之日起取消 ，作为回报，公司将向认股权证持有人发行以下认股权证，每份认股权证作为附录A附后，如下所示：(a) 一份以行使价购买10,3532股普通股的认股权证 1.37 美元（“第一认股权证”）和 (b) 以 1.37 美元行使价购买10,948,905股普通股的认股权证（“第二认股权证”）以及第一份认股权证，统称为 “新认股权证”）。

因此，现在，考虑到前提和此处的相互承诺以及其他良好和有价值的对价， 特此确认这些前提和充足性，双方特此协议如下：

1。取消先前认股权证 和发行新认股权证。

(a) 认股权证 持有人特此交出先前认股权证，先前的认股权证应被取消并在所有方面视为无效， 生效或视为生效，作为先前认股权证的交换，公司特此向认股权证持有人发放新认股权证， 每份认股权证均应视为有效发行且不可估税，自发行之日起立即生效。

(b) 认股权证 持有人同意，发行新认股权证以换取先前认股权证的交出构成了终止先前认股权证的全额和公平对价 ，应被视为履行了公司在先前认股权证下的所有义务。

(c) 特此同意并确认，自本协议发布之日起，先前认股权证已全部取消并变为无效 无效，双方过去、当前或未来仅与先前认股权证相关的所有义务均已消除。 认股权证持有人承认并同意，截至本文发布之日，其对先前 认股权证没有尚存的权利、所有权或权益。

2。认股权证持有人的陈述 和保证。认股权证持有人陈述和认股权证如下：

(a) 先前的 认股权证。认股权证持有人 (i) 未行使或声称行使全部或部分优先认股权证以购买公司任何 股普通股，（ii）是每份先前认股权证的唯一所有者和持有人， 没有任何抵押权，且（iii）未转让、转让、出售、质押、转让或以其他方式处置 优先认股权证或根据该认股权证可购买的任何普通股。

(b) 经认证的 投资者。认股权证持有人是 “合格投资者”，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的 条例D第501条。认股权证持有人为自己的账户购买新认股权证 ，仅用于投资目的，目前没有向 其他人转售或分销的安排或谅解，只能根据注册或适用的 法律规定的可用豁免转售此类新认股权证或其任何部分。

(c) 投资 目的。认股权证持有人在评估 和投资与公司类似公司的证券私募交易方面拥有丰富的经验，因此能够评估 其投资公司的利弊和风险。认股权证持有人有机会与公司董事、高级管理人员和管理层讨论公司的业务、 管理和财务事务，并有机会审查公司的 运营和设施。认股权证持有人还有机会就本次投资的条款和条件向公司及其 管理层提问并获得答复。认股权证持有人承认，公司没有向认股权证持有人交付 ，也没有被要求提供私募或类似备忘录或任何通常向证券购买者提供的 类型信息的书面披露。认股权证持有人承认、同意、陈述并保证 公司对向认股权证持有人提供的任何意见、 预测和其他前瞻性陈述的准确性或完整性不作任何明示或暗示的陈述或保证，任何观点、预测和其他前瞻性 陈述都不是或不应作为公司的承诺、担保或陈述。

(d) 豁免。 认股权证持有人明白，新认股权证将不会根据《证券法》注册，并且必须无限期持有新 认股权证，除非其后续处置是根据《证券法》和适用的州证券 法律登记的，或者免于注册。

(e) 授权 和合规。权证持有人执行、交付和履行本协议以及认股权证持有人 完成本协议所设想的交易均已获得正式授权和批准，法律为授权权证持有人执行、 交付和履行本协议所要求的所有行动均已得到适当和适当的采取。本协议在按本 的规定执行和交付后，将构成认股权证持有人的合法、有效和具有约束力的协议，可根据本协议条款 对其强制执行。权证持有人对本协议的执行、交付或履行以及特此设想的交易 的完成均不会与或导致违反或违反任何合同、 协议、租赁、许可或其他承诺，或其或其任何资产或财产受 约束的任何合同、 协议、租赁、许可或其他承诺的违约，也不会违反任何法规、法规或法律或任何任何法院 或行政法院的判决、命令、令状、禁令、法令、规则或规章机构。

3.公司的陈述 和保证。本公司声明并保证，截至本文发布之日：

(a) 组织 和良好信誉。公司是一家根据特拉华州法律 合法组建和有效存在的公司，并且根据此类法律信誉良好。公司有资格和授权在所有其他州开展业务，并且作为外国 公司在这些州开展业务需要此类资格或授权，信誉良好，除非不会产生重大不利影响。公司拥有所有政府机构要求的所有必要物质许可证和许可证 ，以开展公司目前从事的业务。

(b) 授权。 公司执行、交付和履行本协议以及公司完成本协议所设想的交易（包括发行新认股权证）均已获得 公司所有必要的公司行动的正式授权，因此 (i) 新认股权证将得到有效的授权和发行；(ii) 本协议 在执行和交付后，将构成合法、有效且本公司具有约束力的协议，可根据此处的条款对公司强制执行。

(c) 公司注册证书和章程。公司注册证书和公司章程（均于 次不时修订）完全有效，未经进一步变动、修正或修改。

(d) 政府 批准。公司在制定或履行本 任何协议时无需任何政府机构或机构的同意或批准。

(e) 遵守情况。 公司没有违反 (i) 其公司注册证书或章程的任何条款，(ii) 公司受其约束的任何文书、 判决、命令、令状、法令或合同，或 (iii) 适用于公司或其业务的联邦、州或地方法律 的任何条款，如果前述条款 (ii) 或 (iii) 会导致此类违规行为 对公司造成重大不利影响。本协议的执行、交付和履行以及其中设想的交易 的完成，包括但不限于发行新认股权证，以及在获得股东批准的情况下，根据 行使新认股权证所依据的普通股及其条款，发行新认股权证所依据的普通股不会导致前一句所述的任何违规行为或与之冲突或无论是否随着时间的推移而构成 并给出通知，可能是任何条款、判决、命令、令状、法令、合同或 协议下的违约行为，或者要求根据该条款获得任何同意、豁免或批准，或构成事件，导致对公司的任何资产产生任何留置权、扣押 或抵押物，或暂停、撤销、减值、没收或不续延任何适用的 许可、授权或批准向公司、其业务或运营或其任何资产或财产披露。

4。更多 保证。公司和认股权证持有人同意按照本协议任何一方 的合理要求，采取合理必要的进一步行动（包括执行和交付 进一步的文书和文件），全部费用和费用由公司承担。

5。将军。

(a) 适用 的法律。本协议受纽约州内部法律管辖、解释和执行， 不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议所设想交易的解释、 执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是针对其各自的 关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和 联邦法院提起。各方特此不可撤销地接受设在纽约市曼哈顿自治区的 联邦法院和设在纽约市曼哈顿自治区的 联邦法院的专属管辖权下裁决，或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、 诉讼或程序中主张任何非个人主张的索赔此类诉讼、诉讼或程序 不恰当或不便进行此类诉讼、诉讼或程序，受任何此类法院的管辖继续。双方特此不可撤销地放弃个人送达程序，并同意 通过挂号信或挂号信或隔夜 送达该当事方的副本（附送达证据），在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理， 同意根据预付费预付协议向其发出通知的有效地址，此类服务构成良好而充足的程序和通知服务。 不得将此处包含的任何内容视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。

(b) 修正案 和豁免。本协议的任何条款可以修改或放弃，但前提是此类修正案或豁免是书面形式，并且如果是修正案，则由本协议的各方签署；如果是豁免，则由豁免 生效的一方签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利、权力或特权的任何单一或部分行使，也不得妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他 权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除 法律规定的任何权利或补救措施。

(c) 继承人 和受让人；第三方受益人。本协议的条款对本协议各方 及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益；前提是未经本协议对方同意，任何一方都不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议下的任何 权利或义务。本协议的任何条款均无意 赋予本协议各方及其 各自继承人和受让人以外的任何其他人在本协议下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任。

(d) 对应方。 本协议可以在任意数量的对应方中签署，每份对应方均为原件，其效力与本协议及本协议的 签名在同一份文书上的签名具有同等效力。

(e) 整个 协议。本协议（连同新认股权证）构成双方之间关于将优先认股权证交换为新认股权证的 的完整协议，并取代双方先前就该标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

(f) 可分割性。 如果具有司法管辖权的法院或其他政府 机构认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契约和限制将保持完全效力，并且只要本协议所设想交易的经济或法律实质 处于这种状态，就不会受到任何影响、损害或失效不受对任何一方造成任何重大不利的影响。做出这样的决定后， 双方应本着诚意进行谈判修改本协议，以便以可接受的方式尽可能实现双方的初衷 ，从而尽可能地 按原计划完成本协议所设想的交易。

[签名页面关注]

为此，本协议双方 自上述第一份撰写之日起签署了本认股权证取消和交换协议，以昭信守。

[ 认股权证取消和交换协议的签名页面]

为此，本协议双方 自上述第一份撰写之日起签署了本认股权证取消和交换协议，以昭信守。

[ 认股权证取消和交换协议的签名页面]

附录 A

新认股权证的形式

见附件。