附录 10.1

补充协议

本 补充协议（以下简称 “协议”）于2024年3月12日生效，由开曼群岛豁免有限合伙企业（“投资者”）YA II PN, LTD.、CANOO INC.（一家根据特拉华州法律组建和存在的公司）（“公司”）签订。此处未另行定义的大写术语 应具有预付预付款协议（定义见下文）中规定的含义。

背景

现在， 因此，考虑到此处包含的前提和共同契约，并出于其他有益和有价值的对价， 特此确认收到这些前提和充足性，公司和投资者特此达成以下协议：

1.1。 公司已申请第十笔预付款，金额为62,032,000美元（“第十次 预付款”），投资者已同意为其提供资金。第十笔预付款应受预付款协议的条款和条件的约束， 除非本协议中另有规定。 仅适用于第十笔预付款，双方特此商定如下：

第 2.03 (c) 节触发 日期。如果 2024 年 4 月 12 日之后的任何时候，以及此后不时地，(i) 在连续七 (7) 个交易日内，VWAP 在至少五 (5) 个交易日内低于每股 1.85 美元 （“触发价格”），或 (ii) 公司基本上发行了交易所上限下所有可用的普通股（每次此类交易的最后一天 ，“触发日期”），则公司应从10月1日起按本节规定的金额每月偿还所有未清的预付 预付款^第四触发日之后的日历日，并在每个连续日历月的同一天继续 ，直到所有此类预付预付款余额的全部金额都已支付，或者 直到根据本节规定付款义务终止。每月每笔付款的金额应等于 (i) 12,500,000 美元的本金（或剩余的未偿本金余额，如果更少），(ii) 该本金 金额的赎回溢价，以及 (iii) 截至每个月还款日该金额的应计和未付利息。如果触发日期 之后的任何时间（i）交易所上限不再适用，并且（ii）VWAP在连续五（5）个 交易日内高于触发价格，除非后续触发日期出现，否则公司 按月付款的义务即告终止（对于任何尚未到期的付款）。

(a) 仅就第十份申请而言 ，投资者特此放弃适用第 2.02 (k) 节规定的先决条件。

(a) 为避免疑问，公司未能遵守或履行 (i) 本 协议、(ii) 第一补充协议、(ii) 第一补充协议、(iii) 第二补充协议、(iv) 第三补充 协议、(v) 第四补充协议、(vii) 第五补充协议、(vii) 第六补充协议中包含的任何实质性契约、协议或保证、 (viii) 第七份补充协议或 (ix) 本协议双方之间的任何其他协议均为预付预付款项下的违约事件 协议。

2.1 陈述 和保证。截至本协议签订之日，各方向对方声明并保证：

2.2 公司声明并保证，截至2024年3月12日，公司的法定股本由2,000,000股普通股组成，其中56,938,298股已发行和流通（可能因公司转让 代理人根据公司于2024年3月8日实施的反向股票分割出售部分股份而发生非实质性变化）。

2.3 使用 的收益。公司应首先使用第十笔预付款收益的必要部分来偿还所有金额 未偿还的预付预付款金额以及适用于此类还款的赎回保费。对于此类还款， 投资者免除协议第2.03（d）节所要求的任何事先通知期。

2.4 清除 披露。公司应尽快（在2024年3月18日营业开始之前）向美国证券交易委员会提交一份关于8-K表格或公司法律顾问确定的其他适当表格的 报告，内容涉及本协议所考虑的交易，披露与特此要求披露的与交易有关的所有信息，披露 与完成第十笔预付预付款有关的所有信息应在其中披露（统称为 “Cleansing 披露”）。自清理披露发布之日起，公司向投资者表示，它将 公开披露公司向投资者提供的与本协议和预付预付款协议所设想的交易 有关的所有重要非公开信息。在提交清算披露之时或之前，公司 应根据《证券法》第424（b）条向美国证券交易委员会提交初步的招股说明书补充文件和更新的分配计划， 注册此处考虑的交易，包括但不限于根据第十次预付款 发行的所有普通股，以及任何其他可能的申报、报告、补充或修正案必须保留与之相关的注册 声明和相关的招股说明书补充文件注册声明已更新并生效，包括在没有 限制的情况下继续使用与第十笔预付预付款相关的招股说明书。

2.5 公司应随时预留1.5亿股普通股，用于发行与第十笔预付 预付款相关的投资者。

2.6 公司声明并保证，由于公司根据 《纳斯达克上市规则》第5636（d）条获得股东批准，根据预付款 向投资者发行的普通股不受交易所上限的约束。

2.7 双方承认并同意，自公司于2024年3月8日实施1-23股反向股票 拆分之日起，本协议的底价为2.30美元。

2.8 应投资者 的要求，公司应在收到 此类请求后尽快召集并举行股东特别会议，以获得股东的同意，修改预付预付款协议，将底价 降至与投资者商定的价格。对于此类会议，公司应向其股东 征集与之相关的代理人，管理层任命的代理持有人应投票支持该提案。在收到投资者的上述请求后，公司应尽快提交与该提案有关的 初步委托书。 获得此类股东批准后，公司应立即实施最低价格的降低。

2.9 未经 事先征得投资者同意，只要第十期预付预付款项下仍有任何未清款项，公司不得 执行任何 “市场发行” 或其他持续发行或类似发行普通股 下的任何交易，除非 (i) 触发日期已经确定且尚未确定（根据第 2.03 (c) 节最后一句）、 和 (ii) 在每个月，公司（y）首先将此类发行的所有净收益用于支付下个月到期的 款项的任何未付余额，或即将到期，（z）此后，公司将此类发行 净收益的至少50％用作第十期预付款项下的未付余额的还款。

3.对应物 和交付。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合并在一起应被视为 同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给对方时生效， 但有一项谅解，即双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过电子邮件发送 的 “.pdf” 格式数据文件传送的，则此类签名应为执行（或代表其 执行此类签名）的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与这些 “.pdf” 签名页是其原始签名页相同。

4。管辖 的法律。本协议受纽约州内部法律管辖、解释和执行， 不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议所设想交易的解释、 执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 提起。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 有关的任何争议，并且特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何 非个人主张该等诉讼、诉讼或程序不当或 不便进行此类诉讼、诉讼或程序的司法管辖范围内继续。双方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中处理 的程序，通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附上送达证据 ）的副本邮寄给该当事方，以便根据第二份购买协议向其发出通知，并同意此类服务 应构成良好而充足的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。

[页面的其余部分故意留空]

见证，本协议各方已促成其正式授权的官员签署本补充协议。