附录 3.1

修正证书

到

第二次修订并重述

公司注册证书

的

CANOO INC.

根据特拉华州通用公司 法第 242 条

Canoo Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法成立 的公司（“公司”），特此证明：

1。根据特拉华州通用公司法（以下简称 “DGCL”）第 242 节，本公司第二次修订和重述的公司注册证书（迄今为止修订的 “公司注册证书”）的修正证书（“修正证书 ”）修订了公司注册证书的规定。

2。公司董事会 已正式通过决议，批准并宣布对 的公司注册证书进行以下修订是可取的，符合公司及其股东的最大利益。

3.特此修订公司注册证书第四条 的A部分，全文如下：

“公司有权发行两类 类股票供分别指定，”普通股” 和”优先股。”公司获准发行的 股总数为20.1亿股。2,000,000,000股为普通股，每股 的面值为百分之一美分（0.0001美元）。10,000,000股应为优先股，每股的面值为一美分（0.0001美元）的百分之一 。

本经修订的公司第二经修订和重述的公司注册证书修正证书 的提交生效后（”生效时间”）， 公司在生效时间前夕发行和流通或在国库中持有的每23股普通股应自动合并为一（1）股已有效发行的、已全额支付且不可评估的普通股（”反向股票分割”），但须按下文所述对部分 份额权益的处理。不得因反向股票拆分而发行任何零碎股票，取而代之的是 公司普通股注册持有人的过户代理人应汇总普通股 的所有零碎股份，并安排代表因反向股票拆分而将普通股合并为 小数股的持有人出售，并且在完成反向股票拆分后出售，此类持有人将从 转账代理处获得现金付款，金额等于他们各自的金额按比例占此类销售净收益总额的份额。任何在生效时间之前代表普通股的股票证书 （一个”旧证书”）此后， 将自动表示 将旧证书所代表的普通股合并为普通股的数量，无需出示相同数量的普通股，但须支付现金以代替上述规定的 部分股权。”

4。根据 DGCL 第 242 节和《公司注册证书》第 VIII 条的规定，公司董事会及其股东正式通过了上述修正案 。

5。本 修正证书自美国东部时间 2024 年 3 月 8 日上午 8:00 起生效。

为此，Canoo Inc. 已促使下列签署人的正式授权官员在2024年3月7日签署本修正证书，以昭信守。