美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 3 月 7 日
CANOO INC.
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
特拉华 (注册国 或其他司法管辖区 ) |
001-38824 (委员会 文件编号) |
82-1476189 (美国国税局雇主识别号) |
19951 水手大道 托兰斯,
|
|
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(424)
(注册人的电话号码, 包括区号)
不适用
(如果自 上次报告以来发生了变化,则以前的姓名或以前的地址)
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个 类的标题 | 交易 符号 |
每个
交易所的名称 在哪个上注册 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ¨
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§
项目 3.03 | 对证券持有人权利的重大修改。 |
在 表格 8-K 第 3.03 项要求的范围内,本报告第 5.03 项中包含的信息以 引用方式纳入此处。
项目 5.03 | 公司章程或章程修正案;财政年度变更。 |
2024年3月7日,Canoo Inc. (“公司”)向特拉华州国务卿提交了公司第二份 经修订和重述的公司注册证书的修正证书(“修正证书”),要求对公司普通股进行面值每股0.0001美元(“普通股”)的1比23反向分割(“反向股票拆分”) 股票”)。根据自美国东部时间2024年3月8日上午8点(“生效时间”)起生效的修正证书,每23股已发行和流通的普通股,包括公司作为库存 股持有的普通股,将自动合并为一股普通股。截至2024年3月7日,该公司已发行和流通了1,309,580,844股普通股。公司登记在册的股东将获得现金付款(不含利息),以代替他们在反向股票拆分中本应有权获得的任何 股票。
预计普通股 将于2024年3月8日开盘时开始在纳斯达克资本市场进行拆分调整后交易。普通股将 继续在纳斯达克资本市场上交易,股票代码为 “GOEV”,并使用新的CUSIP编号(13803R201)。该公司 的公开交易认股权证将继续在纳斯达克资本市场上交易,股票代码为 “GOEVW”,公开认股权证的CUSIP编号 将保持不变。但是,根据适用的认股权证协议的条款,行使每份认股权证时可发行的普通股 股数量将相应减少。具体而言,在反向股票 分割生效之后,根据行使公开认股权证可能购买的每23股普通股将代表根据此类认股权证可以购买的一股普通股 股。因此,对于股票代码为 “GOEVW” 的公司认股权证, 每23份认股权证可行使一股普通股,行使价为每股普通股264.50美元。
自生效之日起, 根据公司股权激励计划可供发行且在反向股票拆分前夕可根据 股权奖励发行的普通股数量将由反向股票拆分按比例进行调整。公司未偿还期权和股票奖励的行使价 将根据其各自的条款进行调整。
反向股票拆分将 统一影响普通股的所有记录持有者,不会影响任何记录持有者在公司 的所有权百分比,但因取消部分股份而产生的微量变化除外。由于反向股票拆分,在经纪账户中以 “street 名称” 持有的普通股持有人不必采取任何行动。他们的账户 将自动调整以反映所拥有的股票数量。
修正证书的上述描述 完全限定了修正证书,修正证书的副本作为 本表8-K最新报告附录3.1提交,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品
以下物证随函提交:
展览 没有。 |
描述 | |
3.1 | 对Canoo Inc.第二次修订和重述的公司注册证书的修正证书 | |
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求, 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2024 年 3 月 8 日 | CANOO INC. | |
来自: |
/s/ 赫克托·鲁伊斯 | |
姓名: | 赫克托·鲁伊斯 | |
标题: | 总法律顾问兼公司秘书 |