|
招股说明书补充文件第 8 号
（至日期为2023年8月8日的招股说明书）
|
根据第 424 (b) (3) 条提交
注册号 333-273479 |
本招股说明书补充文件更新和补充了2023年8月8日的招股说明书（“招股说明书”），该招股说明书是我们经修订
（注册号333‑273479）的S-1表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书中的信息，其中包含我们在2024年3月20日向美国证券交易委员会提交的8‑K表最新报告（“8‑K表最新报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了表8‑K的当前报告。
您应将本招股说明书补充文件与招股说明书一起阅读，包括招股说明书的任何修正或补充。如果没有招股说明书，包括招股说明书的任何修订或补充，本招股说明书补充文件是不完整的，
不得交付或使用。本招股说明书补充文件参照招股说明书进行了限定，除非本
招股说明书补充文件提供的信息取代了招股说明书中包含的信息。您不应假设本招股说明书补充文件、招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中提供的信息在
相应日期以外的任何日期都是准确的。在任何情况下，本招股说明书补充文件、招股说明书或任何先前招股说明书补充文件的交付，以及根据本招股说明书或其进行的任何出售，均不暗示自本招股说明书补充文件发布之日起
我们的事务没有变化，或者本招股说明书补充文件、招股说明书或任何先前的招股说明书补充文件中包含的信息在该日期之后的任何时候都是正确的这些信息。
我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码分别为 “XOS” 和 “XOSWW”。2024年3月19日，我们
普通股的收盘价为12.00美元，我们的公开认股权证的收盘价为0.0275美元。
请参阅招股说明书第9页开头的标题为 “风险因素” 的章节，该章节由本招股说明书
补充文件中标题为 “风险因素” 的部分进行了更新和补充，以及招股说明书的任何其他修正案或补充文件中的类似标题下，以了解您在购买我们的证券之前应考虑的因素。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定招股说明书
或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。
本招股说明书补充文件的发布日期为2024年3月20日。
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 3 月 20 日
XOS, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
|
特拉华
|
001-39598
|
98-1550505
|
||
|
（公司成立的州或其他司法管辖区）
|
（委员会档案编号）
|
（美国国税局雇主识别号）
|
|
3550 泰本
街
加利福尼亚州洛杉矶 |
90065
|
|
|
（主要行政办公室地址）
|
（邮政编码）
|
(818) 316-1890
（注册人的电话号码，包括区号）
（注册人的电话号码，包括区号）
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化。）
如果 Form 8-K 申报旨在同时履行以下
条款规定的注册人申报义务，请勾选下面的相应复选框：
| ☐ |
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
|
| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
|
| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
|
| ☐ |
根据《交易法》（17 CFR 240-13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
|
根据该法第12（b）条注册的证券：
|
每个班级的标题
|
交易品种
|
注册的每个交易所的名称
|
||
|
普通股，每股面值0.0001美元
|
XOS
|
纳斯达克资本市场
|
||
|
认股权证，
每份完整认股权证可行使一股普通股，行使价为每股345.00美元
|
XOSWW
|
纳斯达克资本市场
|
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第
12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的
财务会计准则。☐
第 5.07 项
事项提交证券持有人表决。
正如先前披露的那样，特拉华州的一家公司（“Xos”）Xos, Inc. 于2024年1月11日与
ElectraMeccanica Vehicles Corp.（一家根据不列颠哥伦比亚省法律（“ElectraMeccanica”）成立的公司（“ElectraMeccanica”）签订了安排协议（“安排协议”），根据该协议，Xos同意收购ElectraMeccanica的所有已发行和流通普通股（根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）下的安排计划（“安排计划”）的
“ElectraMeccanica股票”）（安排”）。
2024年3月20日，Xos举行了一次股东特别会议（“特别会议”），股东在会上对下述提案进行了表决，每个
在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表14A的联合委托书/管理信息通告（“联合委托书/通函”）中有更详细的描述。
截至2024年1月22日，即特别会议的创纪录日期，Xos（“Xos股票”）
共发行和流通了5,954,294股普通股，面值每股0.0001美元。在特别会议上，3,212,530股Xos股份的法定人数为3,212,530股，代表已发行和有权投票的Xos股份总数的53.95％，代表了他们亲自或通过代理人出席了特别会议。每个提案的最终投票
结果如下所述：
Xos股票发行提案——批准根据安排协议向ElectraMeccanica股东发行Xos股票的提案，联合委托书/通函进一步描述了该提案，包括题为 “安排协议和相关协议” 的
部分（“Xos股票发行提案”）。
Xos股票发行提案的批准需要Xos股票发行提案特别会议上多数票的赞成票。Xos股票发行提案获得了出席特别会议并有权对该提案进行表决的约99.2％的Xos股份的赞成票，因此获得批准。
|
为了
|
反对
|
弃权票
|
经纪人不投票
|
|||
|
3,189,275
|
17,648
|
5,607
|
不适用
|
Xos休会提案——提议批准在必要或适当的情况下将特别会议延期到一个或多个日期，以在
特别会议召开时没有足够的票数批准Xos股票发行提案（“Xos休会提案”）时寻求更多代理人。Xos休会提案的批准需要出席特别会议或由代理人代表出席特别会议并有权对Xos休会提案进行表决的Xos Shares多数表决权的持有人投赞成票。Xos休会提案获得了出席特别会议并有权对该提案进行表决的约99.3％的Xos股票
的赞成票，因此获得批准。尽管进行了投票，但由于Xos股票发行提案已获得通过，因此没有提出任何延期动议。
|
为了
|
反对
|
弃权票
|
经纪人不投票
|
|||
|
3,191,105
|
17,392
|
4,033
|
不适用
|
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下述经正式授权的
代表其签署本报告。
日期：2024 年 3 月 20 日
|
XOS, INC.
|
||
|
来自：
|
/s/ 达科塔·塞姆勒 |
|
|
达科塔·塞姆勒
|
||
|
首席执行官
|
||