附录 3.1

的章程

Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.

（特拉华州的一家公司）

目录

页面

第一条-公司办公室

 3

1.1

 注册办事处 3

1.2

 其他办公室 3

第二条-股东会议

 3

2.1

 会议地点 3

2.2

 年度会议 3

2.3

 特别会议 3

2.4

 开会前要处理的业务的通知 3

2.5

 董事会选举提名通知 6

2.6

 有效提名候选人担任董事以及如果当选则出任董事的额外要求 9

2.7

 股东会议通知 10

2.8

 法定人数 10

2.9

 续会；通知 10

2.10

 业务行为 11

2.11

 投票 11

2.12

 股东会议和其他目的的记录日期 11

2.13

 代理 12

2.14

 有权投票的股东名单 12

2.15

 选举检查员 12

2.16

 向公司交货 13

2.17

 不开会就行动 13

第三条——董事

 13

3.1

 权力 13

3.2

 董事人数 13

3.3

 董事的选举、资格和任期 13

3.4

 辞职；免职；空缺 13

3.5

 会议地点；电话会议 14

3.6

 定期会议 14

3.7

 特别会议；通知 14

3.8

 法定人数 14

3.9

 董事会不开会就采取行动 15

3.10

 董事的费用和薪酬 15

第四条——委员会

 15

4.1

 董事委员会 15

4.2

 委员会会议记录 15

4.3

 委员会的会议和行动 15

4.4

 小组委员会 16

1

第五条——官员

 16

5.1

军官

 16

5.2

任命官员

 16

5.3

下属军官

 16

5.4

官员的免职和辞职

 16

5.5

办公室空缺

 16

5.6

其他公司股份的代表

 16

5.7

官员的权力和职责

 17

5.8

补偿

 17

第六条-记录

 17

第七条-一般事项

 17

7.1

公司合同和文书的执行

 17

7.2

股票证书

 17

7.3

证书的特殊名称

 18

7.4

证书丢失

 18

7.5

没有证书的股票

 18

7.6

建筑；定义

 18

7.7

分红

 18

7.8

财政年度

 19

7.9

海豹

 19

7.10

股票转让

 19

7.11

股票转让协议

 19

7.12

注册股东

 19

7.13

豁免通知

 19

第八条-通知

 19

8.1

通知的送达；通过电子传输方式发出的通知

 19

第九条-论坛

 20

9.1

论坛的选择

 20

9.2

同意管辖权

 21

9.3

补救措施

 21

第十条-赔偿

 21

10.1

对董事和高级职员的赔偿

 21

10.2

对他人的赔偿

 21

10.3

费用预付

 21

10.4

裁决；索赔

 21

10.5

权利的非排他性

 22

10.6

保险

 22

10.7

其他赔偿

 22

10.8

继续赔偿

 22

10.9

修正或废除；解释

 22

10.10

其他赔偿和费用预支

 23

第十一条-修正案

 23

第十二条-定义

 23

2

的章程

Ginkgo Bioworks 控股有限公司

文章 iCorporate Offices

1.1 注册办事处。

位于特拉华州 的Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.（以下简称 “公司”）的注册办事处地址及其在该地址的注册代理人的名称应与公司注册证书（ 公司注册证书）中规定的相同，可能会不时修改和/或重申（ 公司注册证书）。

1.2 其他办公室。

根据公司董事会（董事会）可能不时设立的或 公司业务的要求， 公司可以在特拉华州内外的任何地方或地点增设办事处。

第二条股东大会

2.1 会议地点。

股东会议应 在董事会指定的特拉华州境内外的任何地点举行。根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）第 211 (a) (2) 条的授权，董事会可自行决定股东会议不应在任何地点举行，而只能通过远程 通信方式举行。在没有任何此类指定或决定的情况下，股东会议应在 公司首席执行办公室举行。

2.2 年度会议。

董事会应指定年度会议的日期和时间。在年会上，应选举董事，并可根据本章程第 2.4 节妥善处理其他适当事项 提交会议。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的年度股东大会。

2.3 特别会议。

股东的特别会议只能由此类人员召集，并且只能按照公司注册证书中规定的方式召开。

除该会议通知中规定的业务外，不得在任何股东特别会议上交易任何业务 。董事会可以推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

2.4 会议前的业务通知。

(a) 在年度股东大会上，只能按照在会议之前适当提出的业务进行。为了正确地在年会之前提出 ，必须 (i) 在董事会发出或按其指示发出的会议通知中具体说明事项，(ii) 如果会议通知中未指定，则由董事会 或董事会主席以其他方式在会议之前提出，或 (iii) 由持有记录的亲自出席会议的股东以其他方式正确提出在发出本第 2.4 节规定的通知 时和开会时，(2) 公司股份的所有者都是有权在会议上投票，并且（3）在所有适用方面均遵守了本第2.4节或 （B）根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其相关规章制度（经修订并包括此类规则和 条例，即《交易法》）正确提出了此类提案，该提案已包含在公司年会的代理声明中。除非法律另有规定，否则如果股东未亲自到场陈述 拟议业务，则即使公司可能已收到与此类投票相关的代理人，也不得交易此类拟议业务。前述条款 (iii) 应是股东 向年度股东大会提出业务提案的唯一途径。就本第2.4节而言，亲自出席是指提议将业务带到公司 年会的股东或该拟议股东的合格代表出席该年会（包括远程出席通过远程通信举行的会议）。这类 提议股东的合格代表应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送文件授权的 股东担任股东大会的代理人，并且该人员必须在股东大会上出示此类书面或电子传输材料的可靠副本。寻求 提名候选人参加董事会选举的股东必须遵守第 2.5 节和第 2.6 节，本第 2.4 节不适用于提名，除非第 2.5 节和第 2.6 节中明确规定 。

3

(b) 在没有资格的情况下，为了让股东正确地将业务提交年会， 股东必须 (i) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见下文），以及（ii）按本第 2.4 节所要求的时间和形式 提供此类通知的任何更新或补充。为了及时起见，股东通知必须在上年度年会一周年之前不少于90天或不超过120天送达公司主要执行办公室，或者邮寄和接收股东通知；但是，如果前一年没有举行年会，为了及时起见，股东通知必须在营业结束之前送达，或邮寄和接收 此类年会的前一百二十天，不迟于第90届年会闭幕之日该年会的前一天或公司 首次公开披露该年会日期之日的第二天后的第十天；但是，如果年会日期在该周年日之前的30天以上或之后的60天以上，则股东 的及时通知必须在不迟于该年会的前90天送达，或者邮寄和接收会议，如果较晚，则在首次公开披露此类年会日期的第二天举行会议由 公司发出（此类通知在这些时间段内发出，即及时通知）。在任何情况下，年会或其公告的任何休会或延期均不得开始 如上所述 发出及时通知的新期限（或延长任何时间段）。

(c) 为了符合本第 2.4 节的正确格式，给秘书的股东 通知应载明：

(i) 对于每位提议人（定义见下文），(1) 该提议人 的姓名和地址（如果适用，包括公司账簿和记录上的姓名和地址）；(2) 公司直接或间接拥有或实益拥有的股份的类别或系列以及数量（在《交易法》第13d-3条的含义范围内）除非该提议人无论如何均应被视为实益拥有 公司任何类别或系列的任何股份关于该提议人有权在未来任何时候获得受益所有权的陈述；以及 (3) 关于该股东是有权在 会议上投票的公司股票登记持有人的陈述，将继续是公司登记在册的股东，有权在该会议上投票，并打算亲自出席会议以提出此类业务（披露内容待披露） 根据前述条款（1）-（3）被称为股东信息）；

(ii) 对于每位提议人，(1) 任何直接或间接构成看涨 等值头寸（该术语定义见《交易法》第16a-1 (c) 条）的直接或间接构成看涨 等值头寸（该术语定义见《交易法》第16a-1 (b) 条）（合成股票头寸）的任何证券的 全额名义金额（该术语的定义见交易法第16a-1（b）条）（合成股票头寸），即直接或间接持有或由该类 提议人就公司任何类别或系列股份的任何股份保管；前提是，就公司而言合成股票头寸的定义，衍生证券一词还应包括 任何不构成衍生证券的证券或工具，其任何特征使此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只能在将来的某个日期或将来发生时才可确定 ，在这种情况下，应确定此类证券或工具可转换或可行使的证券金额假设如此此类证券 或票据在作出此类决定时可立即兑换或行使；此外，任何满足《交易所 法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的提议人（仅因第 13d-1 (b) (1) (E) 条而满足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 条要求的提议人除外）不得被视为持有或 维持作为该提议人持有的合成股票头寸基础的任何证券的名义金额，作为对冲善意衍生品的套期保值该提议人在 的正常业务过程中产生的交易或头寸，(2) 由普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股票或衍生工具的任何比例权益，其中 提议人或该提议人的任何关联公司或关联人是普通合伙人或实益拥有普通合伙人的权益，(3) 任何与业绩相关的费用 (除基于资产的费用外），该提议人或 任何根据公司股票或衍生工具价值的任何增加或减少，该提议人的关联公司或关联公司有权获得股息的权利 (4) 该提议人实益拥有的与公司标的股份分离或分离的任何类别或 系列股份的股息的权利，(5) 该提议 人作为当事方的任何正在进行或威胁的重大法律诉讼或涉及公司或其任何一方的实质性参与者高级管理人员或董事或公司的任何关联公司，(6) 该提议人与 公司或公司任何关联公司之间的任何其他实质性关系，(7) 该提议人或提议人的任何关联公司或关联方有权对公司任何证券进行投票的任何代理人、合同、安排、谅解或关系，(8) 任何间接或间接投票提议人或任何关联公司或关联公司的物质、法律、经济或财务利益在公司或任何其他实体的年度 或股东特别会议上就与任何股东根据本第 2.4 节提出的任何业务或提名直接或间接相关的任何事项进行的任何投票结果中， (9) 该提议人与公司或公司任何关联公司签订的任何合同或协议（包括，在任何此类案例、任何雇佣协议、集体谈判协议或 咨询协议），（10）该提议人打算或属于该集团的陈述，该集团打算向代表有权投票批准或通过该提案的股票投票权的至少六十七 百分之六十七（67%）的公司有表决权的股份的持有人提交委托书或委托书，以及（11）与该提议人有关的任何其他信息 必须在委托书或其他所需文件中披露应与该提议人为支持拟根据《交易法》第 14 (a) 条提交的业务而征求代理人或同意时提出（根据前述条款 (1) 至 (11) 作出的披露称为可披露权益）；但是，可披露权益不包括任何此类披露尊重任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他提名人的正常业务活动个人仅因成为股东而被指示代表受益所有人准备和 提交本章程所要求的通知；以及

4

(iii) 关于股东提议在年会之前提出的每项业务， (1) 简要说明希望在年会之前开展的业务、在年会上开展此类业务的原因以及每位提议人在此类业务中的任何重大利益，(2) 提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议案文，如果此类业务包括修订这些章程的提案、拟议修正案的措辞）以及 (3) a合理详细的 描述任何提议人之间或彼此之间的所有协议、安排和谅解 (x) 或 (y) 任何提议人与任何其他记录或受益持有人或个人之间的协议、安排和谅解，他们有权在未来任何时候获得公司任何类别或系列的股份或任何其他个人或实体（包括其姓名）的受益所有权（包括其姓名）的受益所有权该股东的此类业务，以及 (4) 与该业务项目有关的任何其他信息必须在委托书或其他文件中进行披露，以支持根据《交易法》第14（a）条提议向会议提交 的业务；但是，本款（iii）要求的披露不应包括对任何经纪商、交易商、商业银行、信托 公司或其他被提名人的任何披露仅因成为股东而被指示准备和提交所需通知的提议人代表受益所有人遵守这些章程。

就本第 2.4 节而言，“提议人” 一词是指 (i) 提供拟在年会前提交业务通知的 股东；(ii) 拟在年会前提交的企业通知的受益所有人或受益所有人（如果不同）； (iii) 任何参与者（定义见第 3 号指令 (a) (ii)-(vi) 段在此类招标中，向该股东转至附表14A的第4项。

5

(d) 如有必要，提议人应更新和补充其向公司发出的关于其打算在年会上提议 业务的通知，这样，根据本第 2.4 节在该通知中提供或要求提供的信息在有权 在会议上投票的股东的记录之日以及截至会议或任何休会或延期前 10 个工作日为止的真实和正确无误，此类更新和补编应交给秘书或由秘书邮寄和接收公司主要行政办公室 不迟于有资格在会议上投票的股东记录之日起五个工作日（如果更新和补充要求自该记录之日起作出），且不迟于会议日期前八个工作日或（如果可行）任何休会或延期（如果不切实际，应在会议之前的第一个切实可行日期之前会议休会或推迟的日期）（在 的情况下，需要进行更新和补充截至会议或任何休会或延期前的10个工作日）。为避免疑问，本段或本章程任何 其他部分中规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的最后期限，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的 股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加事项，拟在会议之前提出的议题或决议股东们。

(e) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非在 《交易法》下颁布的任何适用规则或法规中另有明确规定，否则不得在未根据本第 2.4 节适当地提交会议的年会上开展任何业务。如果事实允许， 会议主持人应确定该事项没有按照本第 2.4 节适当地提交会议，如果他或她作出这样的决定，他或她应向会议申报，在会议上提出的任何此类不正当的 事项均不得处理。

(f) 本第2.4节明确适用于提议提交股东年会的任何业务 ，但根据《交易法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何提案除外。如果股东已通知公司 打算根据《交易法》第14a-8条在年会上提出此类提案，并且此类股东提案已包含在 公司为征集代理人而编写的委托书中，则该股东提案应视为已满足本2.4节的上述通知要求（提名除外）这样的年会。除了本第 2.4 节对拟提交年度会议的任何业务的要求外，每位提议人还应遵守 《交易法》中与任何此类业务有关的所有适用要求。本第2.4节中的任何内容均不应被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在 公司委托声明中纳入提案的权利。

(g) 就本 章程而言，公开披露是指在国家新闻机构报道的新闻稿、公司根据 《交易法》第13、14或15 (d) 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中进行披露，或通过合理设计的其他方式，向公司公众或证券持有人通报此类信息，包括但不限于在公司投资者身上发布的信息关系网站。

2.5 董事会选举提名通知。

(a) 在所有方面均遵守公司注册证书规定的前提下，在 年会或特别会议上（但前提是董事会选举是在召集此类特别会议的人发出的会议通知中规定的事项或按召集此类特别会议的人的指示）提名任何人参加董事会选举，只能在该会议 (x) 由董事会的指示或在 的指示下提出，包括经董事会或本章程授权的任何委员会或人员，或 (y) 股东授权这样做亲自出席（A）在发出本第 2.5 节规定的通知时和会议时均为公司 股份的记录所有者，（B）有权在会议上投票，（C）在通知和提名方面遵守了本第 2.5 节和 第 2.6 节的规定，以及（D）在《交易法》第 14a-19 条适用的范围内，遵守了规则 14a-19 根据《交易法》。除非法律另有规定，否则如果股东未亲自到场提出提名，则此类提名将被忽略，尽管公司可能已收到与此类投票有关的 代理人。就本第2.5节而言，亲自出席是指提议将业务带到公司会议 的股东或该股东的合格代表出席该会议（包括远程出席通过远程通信举行的会议）。该拟议股东的合格代表应是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或经该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传送文件授权代表该股东在 股东会议上充当代理人的任何其他人员，并且该人必须在股东大会上出示此类书面或电子传输材料的可靠副本。前述条款 (y) 应是 股东在年会或特别会议上提名一名或多人参加董事会选举的唯一途径。

6

(b) 在没有资格的情况下，股东必须 (1) 以书面和适当形式及时向公司秘书发出通知（定义见第 2.4 节），(2) 按要求提供与该股东及其提名候选人有关的 信息、协议和问卷，但没有资格提名。根据本第 2.5 节和第 2.6 节，(3) 提供对此类通知的任何更新 或补充并在本第 2.5 节和第 2.6 和 (4) 节要求的表格中具体说明股东是否打算或属于某个集团向占有权投票的股票投票权的至少 67% (67%) 的公司有表决权的股份的持有人交付 委托书或委托书，以支持在 董事会选举中被提名或以其他方式征集代理人的该股东的表决权持有人从股东那里支持此类股东的董事候选人参加董事会选举根据《交易法》第 14a-19 条。为避免疑问，在这些 章程规定的期限到期后，股东无权提出额外或替代提名。

(i) 如果董事的选举是根据公司注册证书或本章程召集特别会议的人发出或按其指示在会议通知中规定的事项，则股东要在特别会议上提名一个或多个人员参加董事会选举，则股东必须 (i) 及时以书面和适当形式发出通知致公司主要行政办公室的公司秘书，(ii) 提供本第 2.5 节和第 2.6 (iii) 节要求的有关此类股东及其 提名候选人的信息，在本 第 2.5 和 (iv) 节要求的时间和表格中提供此类通知的任何更新或补充，具体说明该股东是否打算或是集团的一员向占至少 67% % (67%) 的公司有表决权股份的持有人提交委托书或委托书有权投票支持该股东董事候选人的股票的投票权为何根据《交易法》第14a-19条，选举董事会成员或以其他方式征求股东的代理人以支持此类股东 董事候选人参加董事会选举。为避免疑问，在本章程规定的期限到期后，股东无权提出额外或 替代提名。为及时起见，股东在特别会议上提名的通知必须不早于该特别会议召开前120天送达公司主要 执行办公室，或邮寄和接收该特别会议召开之日的第90天，如果较晚，则不迟于此类特别会议公开披露之日（定义见 第 2.4 节）之后的第 10 天会议是第一次开会。

(ii) 在任何情况下， 年会或特别会议的任何休会或延期或其公告均不得开启上述向股东发出通知的新期限（或延长期限）。

(iii) 在任何情况下，提名人均不得就超过股东 在适用会议上选出的董事候选人数提供通知；但是，如果提名人代表受益所有人发出通知，则前述条款意味着提名人可以代表任何受益人提名参选适用会议的 候选董事人数所有者不得超过须通过以下方式选举的董事候选人人数股东在适用的会议上。如果公司在发出此类通知后， 增加有待在会议上选举的董事人数，则关于任何其他被提名人的通知应在 (i) 年会及时通知或 特别会议及时通知期限结束）、(ii) 第 2.5 (b) (i) 节规定的日期，或 (iii) 该日期之后的第 10 天，以较晚者为准此类增长的公开披露（定义见第 2.4 节）。

(c) 为了符合本第2.5节的目的，股东向秘书发出的通知应载明：

(i) 对于每位提名人（定义见下文），股东信息（定义见第 2.4 (c) (i) 节，但出于本第 2.5 节 的目的，在第 2.4 (c) (i) 节中出现的所有地方，提名人一词均应取代提议人一词）；

7

(ii) 对于每位提名人，任何可披露权益（定义见 第 2.4 (c) (ii) 节，但就本第 2.5 节而言，提名人一词应取代 第 2.4 (c) (ii) 节中出现的所有地方的提议人一词，在第 2.4 (c) (ii) 节中披露的有关拟向会议提交的业务的披露应为就会议上的董事选举作出的）； 和

(iii) 对于提名人提议提名参选董事的每位候选人，(A) 如果提名候选人是提名人 人，则必须根据本第 2.5 节和第 2.6 节在股东通知中列出的与该提名候选人有关的所有信息，(B) 必须在委托书中披露的与该提名候选人有关的所有信息或与 {中邀请代理人选举董事有关而需要提交的其他文件br} 根据《交易法》第 14 (a) 条竞选选举（包括此类候选人书面同意在委托书和公司的任何相关代理卡中被提名以及如果当选则担任 董事），(C) 描述任何提名人之间或彼此之间的任何合同或协议中的任何直接或间接的重大利益，以及每位提名候选人或其各自的相关利益另一方面，参与此类招标的合伙人或任何 其他参与者，包括没有限制，如果该提名 人是该规则的注册人，而提名候选人是该注册人的董事或执行官（根据前述条款（A）至（C）作出的披露被称为 被提名人信息），则根据第S-K条第404项需要披露的所有信息，以及（D）填写并签署的问卷和陈述以及第 2.6 (a) 节中规定的协议。

就本第 2.5 节而言，“提名人” 一词是指 (i) 在会议上提供 拟议提名通知的股东，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）以其名义在会议上发出拟议提名通知，以及 (iii) 此类招标的任何其他 参与者。

(d) 就拟在会议上提出的任何提名发出通知的股东应在必要时进一步更新和 补充此类通知，以使根据本第 2.5 节在该通知中提供或要求提供的信息自有权在会议上投票 的股东的记录之日起以及截至会议或任何休会或延期前 10 个工作日为止的真实和正确无误，此类更新和补编应交给秘书或由秘书邮寄和接收公司主要高管 办公室不迟于有资格在会议上投票的股东记录之日起五个工作日（如果更新和补充要求在记录日作出），并且不迟于会议日期前八个 个工作日，或在可行的情况下，休会或延期（如果不可行，则应在会议之前的第一个可行日期）会议休会或推迟的日期）（在 的情况下，需要进行更新和补充截至会议或任何休会或延期前的10个工作日）。为避免疑问，本段或本章程任何其他 部分规定的更新和补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期、允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的 股东修改或更新任何提名或提交任何新提名。

(e) 在不限制本第 2 节任何其他条款和 要求的前提下，除非法律另有要求，否则如果有任何股东根据本章程及时发出通知并以其他方式遵守《交易法》第 14a-19 条，则 (A) 通知公司，该股东不再打算根据规则征集代理人来支持公司 被提名人以外的董事候选人《交易法》下的 14a-19 或 (B) 未能遵守第 14a-19 (a) (2) 条或规则的要求14a-19 (a) (3) 根据《交易法》，此类股东提名应被视为无效，公司应无视为此类股东候选人征集的任何代理或选票。 应公司的要求，任何根据本章程及时发出通知并以其他方式遵守《交易法》第14a-19 (b) 条的股东均应在适用会议召开前五个工作日向 公司提供合理的证据，证明其符合《交易法》第14a-19 (a) (3) 条的要求。

(f) 除了本第 2.5 节对在会议上提出的任何提名的要求外，每位 提名人还应遵守《交易法》对任何此类提名的所有适用要求。

8

2.6 有效提名候选人担任董事以及如果当选 担任董事的附加要求。

(a) 要获得在年度会议或特别会议上当选公司董事的候选人的资格，必须按照第 2.5 节规定的方式提名 候选人，提名候选人，无论是由董事会提名还是由登记在册的股东提名，都必须事先（根据 ）在董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的期限内送达董事会），致公司主要执行办公室的秘书，（i）一份完整的书面文件关于此类拟议被提名人的背景、资格、股票所有权和独立性的问卷（采用公司提供的 表格），以及如果该拟议被提名人参与了公司与此类年度会议或特别会议相关的代理人招标， 公司根据附表14A必须提供的有关该拟议被提名人的其他信息；(ii) 应公司要求，提供书面材料 陈述和协议（格式为公司）该提名候选人 (A) 不是，如果在任期内当选为董事，则不会成为 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或 谅解的当事方，也没有也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该拟议被提名人如果当选为公司董事，将如何就任何问题采取行动或投票（未向公司披露的投票 承诺）或 (2) 任何可能限制或干扰此类承诺的投票承诺拟议被提名人如果当选为公司董事，是否有能力遵守适用法律规定的此类拟议的 被提名人的信托责任，(B) 不是，也不会成为与公司以外的任何个人或实体就其中未披露或向公司披露的董事服务的任何直接或间接 薪酬或报销达成的任何协议、安排或谅解的当事方，(C) 如果当选为公司董事，将遵守所有适用的公司治理、冲突利息、 机密性、股票所有权和交易以及适用于董事并在这些人的董事任期内生效的公司其他政策和准则，以及 (D) 同意根据《交易法》第14a-4 (d) 条和公司任何相关代理卡在 公司委托声明中被指定为被提名人，并同意在当选董事后任职。

(b) 董事会还可要求任何提名为董事的候选人提供董事会在股东会议之前以书面形式合理要求的其他信息，以便董事会根据公司的规定确定该候选人是否有资格被提名为公司独立董事 公司治理准则。

(c) 提名为 董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据本第 2.6 节交付的材料，以使根据本 第 2.6 节提供或要求提供的信息自有权在会议上投票的股东记录之日起以及截至会议或任何休会或延期前 10 个工作日为止的真实和正确，以及 此类更新和补编应交付给校长秘书，或由其邮寄和接收公司（或公司在任何公开公告中指定的任何其他办公室）的执行办公室，不迟于有权在会议上投票的股东记录之日起五个 个工作日（如果更新和补充，则应在会议日期之前的8个工作日内，或在 可行的情况下，不迟于会议休会或延期（以及，如果不切实际，则在休会或推迟之日之前的第一个切实可行日期进行）（如果需要更新和补充，则必须在会议或任何休会或延期前 前 10 个工作日作出）。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分规定的更新和补充义务不应限制 公司对先前提供的任何通知或信息中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期、允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东 修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人，拟提交的事项、业务或决议股东会议。

(d) 任何候选人均无资格被提名为公司董事，除非该提名候选人和寻求 在提名中提名此类候选人的提名人已遵守第 2.5 节和本第 2.6 节（如适用）的规定。如果事实允许，会议主持人应确定 提名没有按照第 2.5 节和本第 2.6 节正确提出，如果他或她这样决定，他或她应向会议宣布这一决定， 有缺陷的提名应被忽视，对有关候选人进行的任何选票（但对于列出其他合格候选人的任何形式的选票，只有选票）为有关被提名人投下的彩票）无效，且无效力或 效力。

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(e) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非根据第 2.5 节和本第 2.6 节提名和当选，否则任何提名候选人都没有资格 担任公司董事。

2.7 股东会议通知。

除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何股东大会的通知均应根据本章程第8.1节在会议日期前不少于10天 或不超过60天发送或以其他方式发给截至记录日期有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。该通知应具体说明会议的地点（如果有）、日期和 时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同）、 的远程通信方式（如果有），哪些股东和代理持有人可以被视为亲自出席（包括通过远程通信出席）并在该会议上投票，如果是特别会议, 还应说明召开该会议的目的.

2.8 法定人数。

除非法律、 公司注册证书或本章程另有规定，否则已发行和流通并有权投票的股票的多数表决权持有人、亲自出席（包括通过远程通信出席）或由代理人代表，应构成所有股东会议上业务交易的法定人数。如果需要就某一事项按类别或系列进行单独表决，则该类别或系列的多数表决权的持有者应构成该事项的法定人数， 有权投票、亲自出席（包括通过远程通信出席）或由代理人代表。一旦在会议上确定了法定人数，就不得因撤回足够的选票使 留出低于法定人数的票数而被打破。但是，如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东会议，那么 (i) 会议主持人或 (ii) 有权在会议上投票 的股东的多数表决权，无论是亲自出席（包括通过远程通信）还是由代理人代表，均有权按照第 2.9 节规定的方式不时休会或休会在这些 章程中，直到达到法定人数或代表法定人数为止。

2.9 休会；通知。

当会议休会到其他时间或地点时，除非本章程另有规定，否则如果休会会议的时间和 地点（如果有）以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并参加此类休会会议的投票的远程通信手段（如果有），则无需通知休会。 在任何休会上，公司可以处理任何可能在最初的会议上处理的业务。如果休会时间超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票的每位 名登记在册的股东发出休会通知。如果休会后确定了决定有资格在休会会议上投票的股东的新记录日期，则董事会应将确定有权获得该续会通知的股东的记录日期与确定有权在休会会议上投票的股东相同或更早的日期定为确定休会日期，并应将休会通知标题为 记录的每位股东在会议休会通知的记录日期起在该会议上进行表决。

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2.10 业务行为。

股东会议应由董事会主席（如果有）主持，如果有 ，则由董事会副主席主持，或者如果前述人员缺席，则由首席执行官主持，如果前述人员缺席，则由总裁主持，如果前述人员缺席，则由副总裁主持，如果前述人员缺席，则由副总裁主持 主席由董事会指定，如果没有指定，则由会议选定的主席指定。公司秘书应担任会议秘书，但在他或她缺席的情况下，会议主席 可以任命任何人担任会议秘书。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人 在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规则和条例。除非与董事会通过的规章制度不一致外， 主持任何股东会议的人应有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，制定此类规则、规章和程序（不必以书面形式） ，并根据该主持人的判断采取所有适当的行动会议的正确进行。此类规则、规章或程序，不论是由董事会通过还是由会议主持人制定， 均可包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序（包括在没有 限制的前提下，禁止扰乱人员参加会议的规则和程序）；(iii) 关于有权在会议上投票的股东出席或参与会议，应由其正式授权和组成的代理人 或会议主持人等其他人员决定；(iv) 在规定的开会时间之后进入会议的限制；(v) 对与会者提问或评论 的时间限制。任何股东大会的主持人除了做出可能适合会议举行的任何其他决定（包括但不限于就 会议的任何规则、规章或程序的管理和/或解释作出决定，无论这些规则、规章或程序是由董事会通过还是由会议主持人规定）外，还应在事实允许的情况下决定并向 会议宣布问题或事务没有适当地提交会议以及如果由会议主持该人应这样决定，该主持人应向会议申报，不得处理或审议任何未适当提交 会议的事项或事项。除非董事会或会议主持人决定，否则不应要求根据议会 议事规则举行股东会议。

2.11 投票。

(a) 除非公司注册证书、本章程或DGCL中另有规定 ，否则每位股东都有权就该股东持有的每股股本获得一（1）张选票。

(b) 除非公司注册证书另有规定，否则在所有正式召集或召集的有法定人数的股东会议上， 对于董事选举，所投的多数票应足以选举董事。除非公司注册证书、本章程、适用于公司的任何 证券交易所的规则或条例、适用的法律或适用于公司或其证券的任何法规对此类事项规定了不同或最低票数，在这种情况下，此类不同或最低投票数应为该事项的必要投票，否则每项事项 （董事选举除外）均在正式召开或召集的会议上提交给股东其中的法定人数应由过半数决定就该问题投的票（不包括弃权票和经纪人 不投票）。

2.12 股东会议和其他目的的记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的股东，董事会可以 确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则哪个记录日期不得超过该会议召开之日前 60 天或不少于 10 天 。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的 日期作为做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或投票权的股东的记录日期应为 首次发出通知之日的前一天的营业结束日期，或者，如果免除通知，则应为会议举行之日的前一天营业结束时的营业结束日期。股东 有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录日期的决定适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为确定有权在休会的 会议上投票的股东确定新的记录日期；在这种情况下，还应将有权获得此类续会通知的股东的记录日期定为与之相同或更早的日期该规定用于在 休会会议上根据本文件确定有权投票的股东。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或 配股或任何权利的股东或有权行使与股本变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期 不应早于确定记录日期的决议通过之日，以及哪一个记录日期不得超过采取此类行动之前的60天.如果未确定记录日期，则为任何此类 目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

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(c) 除非公司注册证书另有限制，否则为了使公司 能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于 董事会通过确定记录日期的决议之日，该记录日期不得超过确定记录日期的决议通过之日起 10 天董事会通过。如果董事会未确定有权在不举行会议的情况下以 书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，(i) 当法律不要求董事会事先采取行动时，用于该目的的记录日期应为根据适用法律首次向公司提交一份签名的书面同意书，说明已采取或提议对 采取的行动，以及 (ii) 如果董事会事先采取行动是法律要求的，为此目的的记录日期应为当天营业结束之日董事会通过了 决议，事先采取此类行动。

2.13 代理。

每位有权在股东大会上投票或不经会议以书面形式表示同意公司行动的股东均可授权另一人 人通过书面文件授权的代理人代表该股东行事，或根据会议规定的程序提交的法律允许的传送文件，但除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理人进行表决或采取行动。表面上表明不可撤销的代理人的撤销性应受DGCL第212条的规定管辖。代理可以采用 的电子传输形式，该电子传输中列出了或提交了信息，据此可以确定传输是由股东授权的。任何直接或间接向其他 股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该颜色应保留给公司专用。

2.14 有权投票的股东名单 。

公司应在每一次股东大会前至少10天准备一份有权 在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，则该名单应反映截至会议日期前第10天 有权投票的股东），按字母顺序排列，并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股份数量。不得要求公司在该清单上包括电子邮件地址或 其他电子联系信息。此类名单应在会议前至少10天内出于与会议相关的任何目的向任何股东开放供审查：(i) 在合理访问的 电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司主要执行办公室办理。如果 公司决定在电子网络上提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。该名单应假定决定 有权在会议上投票的股东的身份以及他们每人持有的股票数量。除非法律另有规定，否则股票账本是证明谁是股东有权审查本第2.14节所要求的 名单，或者在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

2.15 选举检查员。

在任何股东大会之前，公司应任命一名或多名选举检查员在 会议或其休会期间采取行动，并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果任何被任命为监察员或候补人员的人未能出席 或未能或拒绝采取行动，则会议主持人应指定一人填补该空缺。

此类检查员应：

(i) 确定已发行股份的数量和每股的投票权、出席会议的股份数量以及任何代理人 和选票的有效性；

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(ii) 点算所有选票或选票；

(iii) 统计和列出所有选票；

(iv) 确定并在合理的时间内保留 对检查员的任何决定提出的任何质疑的处理记录；以及

(v) 证明其或他们 对出席会议的股份数量的确定及其对所有选票和选票的计票。

每位检查员在开始 履行检查员职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实地履行检查职责。 选举检查员出具的任何报告或证明都是其中所述事实的初步证据。选举监察员可任命此类人员协助他们履行其决定的职责。

2.16 向公司交货。

每当 2.4、2.5 和 2.6 节要求一人或多人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、员工或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、 问卷、撤销、陈述或其他文件或协议）时，此类文件或信息应仅以书面形式（而不是以电子方式交付），并且只能手工交付（包括，没有 限制，隔夜快递服务）或通过挂号信或挂号信发送，要求退回收据，不得要求公司接受任何非书面形式或以非书面形式交付的文件。为避免疑问， 在向公司交付第2.4、2.5和2.6节要求的信息和文件方面，公司明确选择不适用DGCL第116条。

2.17 不开会就采取行动。

只有在 公司注册证书允许的范围和规定的方式以及适用法律的前提下，可以在不举行会议、事先通知和不经表决的情况下采取任何要求或允许采取的 股东大会上采取的行动。

第三条导演

3.1 权力。

除非 公司注册证书或DGCL另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

3.2 董事人数。

在遵守公司注册证书的前提下，公司的董事人数只能通过董事会的决议不时确定 。在任何董事的任期到期之前，减少董事的授权人数都不等于将该董事免职。

3.3 董事的选举、资格和任期。

除本章程第3.4节另有规定外，并受公司注册证书约束，每位董事，包括当选填补空缺或新设董事职位的 董事，应任期直至当选的该类别的任期（如果有）到期，直到选出继任董事并获得资格为止，或直到这些 名董事根据公司注册证书提前死亡、辞职、取消资格或被免职。董事不必是股东。公司注册证书或这些章程可能会规定 董事的资格。

3.4 辞职；免职；空缺。

任何董事均可在收到书面通知或通过电子方式向公司发出通知后随时辞职。辞职应在其中规定的 时间或其中规定的事件发生时生效，如果未指明时间或事件，则在收到辞职时生效。当一名或多名董事辞职且辞职在将来某一日期或未来某一天发生某一事件时生效时，当时在职的大多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，投票表决将在此类辞职或 辞职生效时生效，每位如此选择的董事应按照第 3.3 节的规定任职。

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任何董事只能根据公司注册证书的规定被免职。

因任何董事去世、辞职、取消资格或免职而产生的空缺，以及因董事授权人数增加 而新设立的董事职位，应按照公司注册证书的规定填补。根据前一句任命的任何董事的任期应为董事的剩余任期，直到选出这些 董事继任者并获得资格为止。

3.5 会议地点；电话会议。

董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可以 通过会议电话或其他通信设备参加董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人员均可通过这些设备听取对方的声音，而根据本章程 参加会议即构成亲自出席会议。

3.6 定期会议。

董事会定期会议可以在特拉华州内外举行，时间和地点由董事会 指定并以口头或书面形式向所有董事公布，可通过电话（包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息的系统）、传真、电报或电报，或通过电子邮件或其他电子传输方式（包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息的系统），或通过电子邮件或其他方式 电子传输。董事会例会无需另行通知。

3.7 特别会议；注意。

出于任何目的或目的，董事会特别会议可随时由董事会主席、首席执行官、 总裁、秘书或组成董事会总数的大多数董事召开。

关于特别会议时间和地点的通知应 为：

(i) 亲自专递、快递或电话送达；

(ii) 由美国头等邮件寄出，邮费已预付；

(iii) 通过传真或电子邮件发送；或

(iv) 通过 其他电子传输方式发送，

如公司记录所示，通过该董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件 地址或其他电子传输地址（视情况而定）发送给每位董事。

如果通知 (i) 亲自送达、通过快递或电话送达，(ii) 通过传真或电子邮件发送，或 (iii) 通过其他电子传输方式发送，则应在会议举行前至少二十四 (24) 小时 送达或发送。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议举行前至少四（4）天将其存放在美国邮政中。该通知无需具体说明会议地点 （如果会议将在公司主要行政办公室举行），也不必具体说明会议的目的。

3.8 法定人数。

在董事会的所有会议上，除非公司注册证书另有规定，否则董事总数的大多数应构成业务交易的 法定人数。除非法规、 公司注册证书或本章程另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票应为董事会的行为。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席会议的大多数董事可以不时休会，除非在会议上公布，否则无需另行通知，直到 法定人数到场。

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3.9 董事会在不举行会议的情况下采取行动。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则如果董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，则董事会或其任何委员会的 会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。采取行动后，与之相关的同意应以与会议记录相同的纸质或电子形式与董事会或其委员会的会议记录一起提交 。通过书面同意或通过电子传输获得同意的此类行动应具有与董事会一致表决相同的效力 和效力。

3.10 董事的费用和薪酬。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事以任何身份向公司提供服务的薪酬，包括费用 和费用报销。

第四条——委员会

4.1 董事委员会。

根据公司注册证书的要求，董事会可以指定 一 (1) 个或多个委员会，每个委员会由公司一 (1) 名或多名董事组成。董事会可以指定一 (1) 名或多名董事 作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且没有 表决资格的成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在法律允许的 范围内以及董事会决议或本章程中规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上 公司印章；但任何此类委员会均无权 (i) 批准或通过或向股东推荐股东明确要求的任何行动或事项（选举和罢免 董事除外）DGCL将提交股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

4.2 委员会会议纪要。

每个委员会应定期保存 会议记录，并在需要时向董事会报告。

4.3 委员会的会议和行动。

委员会的会议和行动应受以下各项规定的管辖、举行和采取：

(i) 第3.5节（会议地点；电话会议）；

(ii) 第3.6节（例会）；

(iii) 第3.7节（特别会议；通知）；

(iv) 第 3.9 节（董事会不举行会议的行动）；以及

(v) 第 7.13 节（豁免通知），在每种情况下，在章程的背景下进行必要的修改，以取代 委员会及其成员取代董事会及其成员。 然而:

(i) 委员会例会的时间可由 由董事会决议或委员会决议决定；

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(ii) 委员会特别会议也可以根据董事会或适用委员会的 主席的决议召开；以及

(iii) 董事会可通过任何委员会的管理规则，推翻根据本第 4.3 节原本适用于委员会的 条款，前提是此类规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。

4.4 小组委员会。

除非 公司注册证书、这些章程或董事会指定委员会的决议中另有规定，否则委员会可以创建一 (1) 个或多个小组委员会，每个小组委员会由一 (1) 名或多名委员会成员组成， 将委员会的任何或全部权力和权力委托给小组委员会。

第五条——官员

5.1 官员。

公司的高级管理人员 应包括首席执行官、总裁和秘书。公司还可由董事会酌情设一名董事会主席、一名董事会副主席、一名首席财务官、一名财务主管、一 (1) 或多名 副总裁、一 (1) 或多名助理副总裁、一 (1) 名或多名助理财务主管、一 (1) 名或多名助理秘书，以及根据这些规定可能任命的任何其他高管 章程。同一个人可以担任任意数量的职位。任何高级管理人员都不必是公司的股东或董事。

5.2 任命 官员。

董事会应任命公司的高级管理人员，但根据 第 5.3 节的规定可能任命的高级管理人员除外。

5.3 下属官员。

董事会可以任命或授权首席执行官或总裁任命公司 业务可能需要的其他高管和代理人。每位官员的任期应为本章程中规定的或董事会可能不时决定的期限、拥有相应的权力和职责。

5.4 官员的免职和辞职。

在遵守任何雇佣合同下的高级职员（如果有）的 权利（如果有）以及公司注册证书的规定的前提下，董事会可以将任何官员免职，无论有无原因，也可以由董事会授予此类免职权的任何官员免职，除非是 董事会选出的高级职员。任何高级管理人员均可随时向公司发出通知后辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何晚期 时生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。任何辞职均不影响公司 根据该高管作为当事方的任何合同所享有的权利（如果有）。

5.5 办公室空缺。

如适用，公司任何办公室出现的任何空缺应按照第 5.2 节或 第 5.3 节的规定填补。

5.6 代表其他公司的股份。

本公司的董事会主席、首席执行官或总裁，或董事会授权的任何其他人员、首席执行官 或总裁，有权代表本公司投票、代表和行使与任何其他公司或其他实体以本 公司名义持有的任何及所有股份或有表决权证券相关的所有权利。此处授予的权力可以由该人直接行使，也可以由受权人正式签署的代理人或委托书授权的任何其他人行使。

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5.7 官员的权力和职责。

公司的所有高级管理人员应分别拥有此处规定或董事会不时指定的公司业务管理权力和职责，在未规定的范围内，应受董事会的控制。

5.8 补偿。

公司高管的服务报酬应不时由董事会或按董事会的指示确定。不得因为公司的高级管理人员也是公司的董事 而阻止他或她获得报酬。

第六条-记录

由一份或多份记录组成的股票分类账应由公司或代表公司管理，其中记录了公司所有登记股东的姓名、以每位此类股东名义注册的股份的地址和数量 以及公司的所有股票发行和转让。在正常业务过程中由公司或代表公司管理的任何记录 ，包括其股票分类账、账簿和会议纪要，均可保存在任何信息存储设备或方法 或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上，或以任何信息存储设备或方法（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）的形式保存，前提是如此保存的记录能够转换为清晰易读在合理的时间内填写纸质表格，就 库存账本而言，如此保存的记录 (i) 可以是用于编制DGCL第219和220条规定的股东名单，（ii）记录DGCL第156、159、217（a）和218条规定的信息， （iii）记录特拉华州通过的《统一商法》第8条规定的股票转让。

第七条-一般事项

7.1 执行公司合同和文书。

除非本章程中另有规定，否则董事会可授权任何高级职员、 或代理人以公司的名义和代表公司签订任何合同或执行任何文书；此类权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。除非 公司注册证书或这些章程（包括但不限于第 2.16 节的另行要求）另有要求，否则任何文件，包括但不限于 DGCL、 公司注册证书或本章程要求由公司任何高级职员、董事、股东、员工或代理人签署的任何同意、协议、证书或文书，均可使用传真签署在适用法律允许的最大范围内 ，DocuSign 或任何其他形式的电子签名。在适用法律允许的最大范围内，可以使用 传真、DocuSign 或任何其他形式的电子签名来执行代表公司签订的所有其他合同、协议、证书或文书。

7.2 股票证书。

公司的股票应以证书表示，前提是董事会可通过决议规定公司任何 类别或系列股票的部分或全部股份均应为无凭证。股票证书（如果有）的形式应符合公司注册证书和适用法律。每位以 证书为代表的股票持有人都有权获得由任何两名有权签署代表以证书形式注册股份数量的股票证书的高级管理人员签署或以公司的名义签署的证书。应特别授权董事会主席或副主席、首席执行官、总裁、财务主管或公司秘书签署股票证书。在适用法律允许的最大范围内，证书上的任何或全部签名可以是 DocuSign 的传真签名或任何其他形式的电子签名。如果在适用法律允许的最大范围内签署了传真签名、DocuSign 签名或任何其他形式的电子 签名的任何高级职员、过户代理人或登记员在该证书签发之前已不再是该高级职员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与 相同，前提是他或她在签发之日是此类高管、过户代理人或注册商。

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公司可以按部分支付的方式发行其全部或任何部分股份，但需要为此支付 的剩余对价。 应在为代表任何此类部分支付的股份而发行的每份股票凭证的正面或背面，如果是未经认证的部分已付股份，则应在公司的账簿和记录上注明应支付的对价总额和支付的金额。在宣布全额支付的股份的任何股息后，公司应宣布对同类别的部分支付的股票进行分红，但是 只能根据实际支付的对价的百分比宣布股息。

7.3 证书的特殊名称。

如果公司被授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在 公司向该代表的证书正面或背面全面或概述每类股票或其系列的权力、名称、 优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制股票类别或系列（如果是无凭证股票，则设置为在根据DGCL第151条提供的通知中）；前提是， 但是，除非DGCL第202节另有规定，否则公司为代表该类别或系列 股票（如果是上述通知中包含的任何无证股票，则为上述通知中包含的此类或系列）而签发的证书背面可能会载有以下声明公司将免费向要求权力、指定、优惠和 的每位股东免费提供每类股票或其系列的相对权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

7.4 证书丢失。

除本 第 7.4 节另有规定外，除非先前签发的证书交还给公司并同时取消，否则不得发行新的股票证书来取代先前颁发的证书。公司可以签发新的 股票或无证股票证书，以代替其迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或这类 所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因涉嫌盗窃而可能向其提出的任何索赔，或销毁任何此类证书或签发此类新 证书或无证股票。

7.5 没有证书的股票。

公司可以采用一种通过电子或其他不涉及发行 证书的方式发行、记录和转让其股票的系统，前提是适用法律允许公司使用此类系统。

7.6 构造；定义。

除非上下文另有要求，否则这些 章程的结构应遵守 DGCL 中的一般规定、结构规则和定义。在不限制本规定概括性的前提下，单数包括复数，复数包括单数。

7.7 分红。

在（i）DGCL或（ii）公司注册证书中包含的任何限制的前提下，董事会可以申报 并支付其股本的股息。股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付。

董事会可从公司任何可用于分红的资金中拨出一笔或多笔用于任何正当目的的储备金，并可取消任何 此类储备金。此类目的应包括但不限于均衡分红、修复或维护公司的任何财产以及应付意外开支。

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7.8 财政年度。

公司的财政年度应由董事会决议确定，并可由董事会更改。

7.9 Seal。

公司可采用公司印章 ，该印章应由董事会采用和修改。公司可以使用公司印章或其传真或电子版本，或以任何其他方式复制公司印章。

7.10 股票转让。

公司的股份 可按照法律、本章程和公司注册证书中规定的方式转让。公司的股票只能由登记持有人或经正式书面授权的 持有人在公司账簿上转让，在向公司交出经适当个人或个人认可的代表此类股票的证书（或向无凭证股票下达正式执行的有关 的指令）后，才能在公司账簿上转让，并附上此类背书或执行、转让、授权和其他事项的真实性的证据公司可能会合理地要求，并附有所有必要的股票转让印章。在通过显示转让来源和向其转让的人员姓名的条目将其记入公司的股票记录之前，任何 的股票转让均不对公司有效。

7.11 股票转让协议。

公司 有权与公司任何一个或多个类别或系列股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一个或多个类别或系列 的公司股票。

7.12 注册股东。

该公司：

(i) 应有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人获得股息和以该所有者身份投票的专有权利；以及

(ii) 不受 的约束，除非特拉华州法律另有规定，否则 承认他人对该等股份的任何股权或其他索赔或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

7.13 豁免通知。

每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定要求发出 通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权通知的人通过电子传输方式发出的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何业务的交易，因为会议不是合法召开或召集的。除非公司注册证书或本章程有要求，否则无需在任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免中具体说明任何股东例会或特别会议或 董事会会议上要交易的业务或目的。

第八条-通知

8.1 通知的交付；通过电子传输发出的通知。

在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定向股东发出的任何通知 均可以书面形式发送给股东的邮寄地址（或通过电子传送方式发送至 股东的电子邮件地址，视情况而定），如果 maxa，则应发送 (1) 当通知存放在美国邮件中时，邮费已预付，(2) 如果通过快递 服务交付，在收到通知或留在该股东地址时以较早者为准，或者 (3) 如果通过电子邮件发出，则发送给此类股东的电子邮件地址，除非股东以书面或电子方式通知了 公司反对通过电子邮件接收通知。电子邮件通知必须包含醒目的图例，说明该通信是有关公司的重要通知。

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在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下，公司根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何条款向股东发出的任何通知 如果根据本节第一段通过电子邮件发出，或者通过收到通知的股东同意的任何其他形式的 电子传输发出，则应生效。任何此类同意均可由股东通过书面通知或以电子方式发送给公司撤销。

根据前款发出的任何通知均应视为已发出：

(i)

如果通过传真电信，当传送到股东同意接收 通知的号码时；

(ii)

如果在电子网络上张贴，同时向股东单独发出此类特定的 帖子的通知，则在 (A) 此类发布和 (B) 发出此类单独通知时以较晚者为准；以及

(iii)

如果通过任何其他形式的电子传输，则在发送给股东时。

尽管如此，在 (1) 公司无法通过电子传输方式 连续发出两份通知，以及 (2) 公司连续发出的两份通知以及 (2) 公司秘书或助理秘书、过户代理人或其他负责发出通知的人员 知道这种无能为力，但前提是无意中没有发现这种无能为力不应使任何会议或其他行动无效。

在 没有欺诈的情况下，秘书或助理秘书或已发出通知的公司的过户代理人或其他代理人的宣誓书应是其中所述事实的初步证据。

第九条-论坛

9.1 论坛的选择。

(a) 除非公司 以书面形式明确同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院，或者，如果大法官缺乏属事管辖权，则位于特拉华州 的另一个州或联邦法院（统称 “选定法院”）应在法律允许的最大范围内，作为解决 (a) 任何衍生诉讼或诉讼的唯一和专属的法院代表公司提起的任何诉讼， (b) 任何声称违反其所欠信托义务的诉讼本公司或公司任何股东的任何现任或前任董事、高级职员、员工、代理人或股东，或因为 协助和教唆此类涉嫌违规行为而提出的任何索赔，(c) 任何受内政原则管辖或根据本章程或公司注册证书的任何规定采取的行动，或解释、适用、执行或 确定这些章程的有效性或公司注册证书，或 (d) 对公司或任何现任或前任提出索赔的任何诉讼公司董事、高级职员、员工、代理人或股东 (i) 根据DGCL的任何条款提起的或 (ii) DGCL赋予财政法院管辖权的案件；但是，前述规定不适用于选定法院认定存在不可或缺方不受财政法院管辖的任何诉讼、索赔或程序 (A) 选定法院（以及必不可少的一方）在此后的十 (10) 天内不同意选定法院的属人管辖权确定）或 (B) 其标的在第 9.1 (b) 节所设想的范围内。

(b) 除非公司以书面形式明确同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院 应是解决经修订的1933年《证券法》引起的任何诉讼、索赔或程序的唯一和排他性的论坛。

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9.2 同意管辖权。

如果以公司任何股东的名义 向第 9.1 节规定的适用法院以外的法院提起的任何诉讼、索赔或诉讼，则在适用法律允许的最大范围内，该股东应被视为已经 同意 (a) 第 9.1 节规定的适用法院对提起的任何诉讼的个人管辖权任何此类法院执行本第九条和 (b) 向其送达诉讼程序 在任何此类诉讼中，该股东以该股东的代理人身份向该股东提供法律咨询。

9.3 补救措施。

不执行本第九条的规定将对公司造成无法弥补的损害，因此，公司 有权获得公平救济，包括禁令救济和具体履行，以执行此类条款。

第 X 条- 赔偿

10.1 对董事和高级管理人员的赔偿。

公司应在 DGCL 目前存在或今后可能修改的最大允许范围内，对因为 而被任命或威胁成为当事方或以其他方式参与任何行动、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查（a 程序）的 董事或高级管理人员进行赔偿并使其免受损害，或因为 他或她作为法定代表人、现在或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任董事期间的人，或公司高管，应公司 的要求担任或正在担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、员工或代理人，包括与员工福利计划 （任何此类人员为受保人）有关的服务，以抵偿所遭受的所有责任和损失及费用（包括律师费、判决、罚款 ERISA 消费税或罚款以及和解金额）) 该人 因任何此类程序而合理招致的费用。尽管有前一句话，除非第 10.4 节中另有规定，否则只有在董事会事先授权该人提起的 诉讼时，公司才需要对该人提起的诉讼（或其中的一部分）进行赔偿。

10.2 对他人的赔偿。

公司 有权在现行或今后可能修改的适用法律允许的最大范围内，对因本人或其作为法定代表人的人是或曾经是雇员而被任命或可能成为当事方或 以其他方式参与任何诉讼的公司雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害或公司的代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任 的董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务，以抵消该人因任何此类程序而遭受的所有 责任和损失以及合理产生的费用。

10.3 预付费用。

公司应在适用法律未禁止的最大范围内支付任何受保人 人员产生的费用（包括律师费），并可支付公司任何员工或代理人在最终处置之前为任何诉讼进行辩护所产生的费用； 但是，前提是，如果最终确定该人无权根据本第十条或其他条款获得赔偿，则只有在收到该人承诺偿还所有预付款项后，才能在诉讼程序最终处置之前支付此类费用。

10.4 裁决；索赔。

如果根据本X条提出的 赔偿索赔（在此类诉讼的最终处置之后）未在六十（60）天内全额支付，或者没有在三十（30）天内全额支付本第X条规定的预付费用索赔， 在公司收到书面索赔后，索赔人可以在此后（但不在此之前）提起诉讼，追回该索赔的未付金额而且，如果全部或部分成功，则有权在允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用 依法。在任何此类诉讼中，公司有责任证明根据适用的 法律，索赔人无权获得所要求的赔偿或预付费用。

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10.5 权利的非排他性。

本第 X 条赋予任何人的权利不排除该人根据任何 法规、公司注册证书的规定、这些章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

10.6 保险。

公司可以代表任何现在或曾经是 公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人 购买和维持保险，包括与员工福利计划有关的服务，以弥补他或她在以下方面产生的任何责任、损失或费用任何此类身份，或因其身份而产生的，不论公司是否会根据 DGCL 的规定，有权 向他或她赔偿此类责任、损失或费用。

10.7 其他赔偿。

公司向曾或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、 员工或代理人的任何个人提供补偿或预支支出的义务（如果有），应减少该人可能向该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的任何款项 。

10.8 继续赔偿。

尽管该人已停止担任公司的董事或高级职员，但本第 X 条 提供或根据本条授予的赔偿和预支费用权利应继续有效，并应为该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、遗赠人和受让人的利益提供保险。

10.9 修正或废除；解释。

本第 X 条的 规定应构成公司与每位现任或曾经担任公司董事或高级职员（无论是在 本章程通过之前还是之后）的个人之间的合同，以此作为对这些人提供此类服务的考虑，根据本第 X 条，公司打算对每位此类现任或前任董事具有法律约束力，或公司官员。对于公司的 现任和前任董事和高级管理人员，本第X条赋予的权利是现有的合同权利，这些权利在通过这些 章程后立即完全归属，应被视为已全部归属。对于在本章程通过后开始任职的任何公司董事或高级管理人员，本条款赋予的权利应为合同权利，此类权利应在该董事或高级管理人员开始担任公司董事或高级管理人员后立即完全归属，且 被视为已全部归属。对本第十条前述条款的任何废除或修改均不会对任何人就该等废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或 保护产生不利影响，或 (ii) 根据任何在废除或修改之前有效的向公司高级职员或 董事提供补偿或预付费用的协议。本第 X 条中对公司高管的任何提及均应视为仅指首席执行官、总裁和秘书、 或 (x) 董事会根据本章程第 V 条任命的公司其他高管，或 (y) 董事会根据本章程第 V 条授权任命高管的官员，以及 对任何其他公司、合伙企业高管的任何提及，合资企业、信托、员工福利计划或其他企业应被视为仅指该其他 实体的董事会（或同等管理机构）根据该其他实体的公司注册证书和章程（或同等组织文件）任命的官员。任何现在或曾经是公司雇员或任何其他公司、合伙企业、 合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的雇员的人已经获得或曾经使用过副总裁头衔或任何其他可能被解释为暗示或暗示该人是或可能是 公司或该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划的高管或其他企业本身不应导致该人被组成或被视为该人就本条而言，是公司或 其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员。

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10.10 其他赔偿和预付费用。

本第十条不限制公司在法律允许的最大范围内和以法律允许的方式在适当的公司行动授权下向 其他在公司服务的 人员进行赔偿和预付费用的权利。

第十一条-修正案

董事会被明确授权通过、修改或废除这些章程。股东还有权在任何 年度股东大会或为此目的召开的任何股东特别会议上通过、修改或废除这些章程；但是，除公司注册证书或 适用法律要求的任何其他投票外，股东的此类行动还应要求持有人投赞成票，至少占所有已发行股票投票权的三分之二的持有人投赞成票公司的股本；但是，还规定，如果董事会建议股东在此类股东大会上批准或废除此类 修正案，此类修正或废除仅需获得公司所有已发行股本的多数表决权的赞成票。

第十二条-定义

如本 本章程中所用的，除非上下文另有要求，否则以下术语应具有以下含义：

电子传输 是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）， 它创建的记录可以由接收者保留、检索和审查，也可以由此类接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。

电子邮件是指发送到唯一电子邮件地址的电子传输（该电子邮件应被视为 包括其所附的任何文件以及超链接到网站的任何信息，前提是此类电子邮件包含可以协助访问此类文件和信息的公司高级人员或代理人的联系信息）。

电子邮件地址是指目的地，通常用字符串表示，由唯一的用户名或 邮箱（通常称为地址的本地部分）和对互联网域名（通常称为地址的域部分）的引用（通常称为地址的域名部分）（不论是否显示）组成，可以将电子邮件发送到该域或 投递到该域。

个人一词是指任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、 信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人协会、合作社或协会或任何其他法律实体或任何性质的组织，应包括此类实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。

[页面的其余部分故意留空。]

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