附件11.2

《内幕交易合规手册》

CN能源集团。Inc.

2020年4月15日通过

为了在防止其高级管理人员、董事、员工、顾问、顾问和其他相关个人违反内幕交易方面发挥积极作用，CN能源集团董事会(“董事会”)。英属维尔京群岛的一家公司(“本公司”)已采用本“内幕交易合规手册”中描述的政策和程序。

一、采纳内幕交易政策。

自上述日期起，本公司已采用本内幕交易政策(“政策”)，禁止根据有关本公司及其附属公司的重大、非公开信息(“内幕信息”)进行交易。本政策涵盖本公司及其附属公司的所有高级职员及董事、本公司及其附属公司的所有其他雇员、为该等高级职员、董事或雇员提供支援的所有秘书及助理、本公司或其附属公司的顾问或顾问，以及任何该等人士的直系亲属或家庭成员。本政策(和/或其摘要)将在与公司开始建立关系时提供给所有属于承保人员类别的新高级管理人员、董事、员工、顾问、顾问和相关个人，并应至少每年向所有承保人员分发。

II.某些人士的指定

A.《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第16条禁止本公司所有董事和高管、拥有本公司10%或以上任何股权证券的直接或间接实益拥有人(统称为“内幕人士”)以及该等内幕人士，以及本公司任何类别注册证券中5%或以上的任何实益拥有人，均须遵守证券交易所第13(D)节的报告及责任规定及据此颁布的规章制度(统称为“第13(D)节个人”)。交易法下的规则3a12-3豁免外国私人发行者或FPI注册的证券，不受交易法第16条的约束。因此，第13(D)节个人不受第16(B)节规定的短期波动利润限制，也不需要遵守第16(A)节的报告要求。

根据交易法第13(D)和13(G)条以及美国证券交易委员会的相关规则，除某些豁免外，任何人在直接或间接获得某一类别股权证券的实益所有权后，直接或间接成为该类别超过5%的实益拥有人，必须向该证券的发行人和进行该证券交易的各交易所提交一份声明。对每一家交易所的交割都可以通过对埃德加提交申请来满足。此外，第13(D)条个人必须向美国证券交易委员会提交一份声明，其中包含某些信息，以及美国证券交易委员会认为为了公共利益或保护投资者而必要或适当的任何附加信息。本协议附件A另附一份备忘录，讨论第13条的相关条款。

B.受政策约束的其他人。此外，如上文第一节所述，本公司的某些雇员、顾问及顾问已不时或可能已接触到内幕消息，并与内幕人士一起受本政策约束。

III.首席合规主任的任命

公司已任命郑康斌为公司首席合规官(“合规官”)。

IV.合规主任的职责

合规官已被董事会指定处理与公司内幕交易合规计划有关的任何和所有事务。其中某些职责可以委派给在证券问题和相关法律方面具有专门知识的外部律师。合规干事的职责应包括以下内容：

A.对所有涉及公司证券的交易进行预结算，包括公司及其子公司的所有高级管理人员、董事和员工，以及任何此等人士的直系亲属或家庭成员，以确定是否遵守政策、内幕交易法第13条和第16条以及根据1933年修订的证券法颁布的第144条。本文件附件为附件C，为协助合规官员履行其在本合同项下的职责提供了一份审批前核对表。

B.协助为所有第13(D)条个人编写和归档第13(D)条报告，尽管归档是他们的个人义务。

C.作为公司的指定收件人，向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交由第13(D)节个人根据《交易法》第13(D)节提交的报告的副本。

D.对现有材料进行定期审查，其中可能包括附表13D、附表13G、表格144、高级职员和董事问卷(视情况而定)，以及从公司股票管理人和转让代理收到的报告，以确定高级职员、董事和其他有权或可能获得内幕信息的人的交易活动。

E.每年向所有承保员工(包括内部人士)分发政策(和/或政策摘要)，并向能够或可能获得内幕信息的新高级管理人员、董事和其他人员提供政策和其他适当的材料。

F.协助董事会执行政策和本备忘录的第一和第二节。

与公司法律顾问就所有证券合规事宜进行协调。

H.保留所有适当的证券报告的副本，并保存他或她作为合规官的活动记录。

确认

兹确认本人已收到CN能源集团的复印件。S的《内幕交易合规手册》(以下简称《内幕交易手册》)。此外，我证明我已审阅《内幕交易手册》，了解其中包含的政策和程序，并同意遵守和遵守这些政策和程序。

CN能源集团。公司
内幕交易政策

及与公司证券的某些交易有关的指引

第一节

政策的适用性

本政策适用于本公司证券的所有交易，包括普通股、购买普通股的期权和认股权证，以及本公司可能不时发行的任何其他证券，如优先股和可转换债券，以及与本公司股票有关的衍生证券，无论是否由本公司发行的，如交易所交易期权。本条例适用于本公司的所有高级职员及董事、本公司及其附属公司的所有其他雇员、为该等董事、高级职员及雇员提供支援的所有秘书及助理，以及能够或可能获得有关本公司及其直系亲属或家庭成员的本公司或其附属公司的顾问或顾问(定义见下文)。在本政策中，这一群体有时被称为“内部人士”。本政策也适用于从任何内部人士那里获得重大非公开信息的任何人。

任何拥有有关公司的重大非公开信息的人，只要这些信息不为公众所知，就是内部人士。

第二节

重大非公开信息的定义

不可能定义所有类别的材料信息。然而，如果信息有合理的可能性被认为对投资者作出关于购买或出售公司证券的投资决策是重要的，则该信息应被视为“重大”信息。材料信息可能是正面的，也可能是负面的。“非公开信息”是指以前没有向公众披露，否则公众无法获得的信息。

虽然可能很难确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。此类信息的示例可能包括：

·财务结果；

·缔结实质性协定或讨论缔结实质性协定；

·对未来收益或亏损的预测；

·重大合同授予、取消或注销；

·与第三方的合资企业或商业企业；

·关于未决或拟议的合并或收购的新闻；

·关于处置物质资产的新闻；

·迫在眉睫的破产或财务流动性问题；

·重大信贷额度的收益或损失；

·重要性质的新业务或服务公告；

·股票拆分；

·发行新的股票或债券；

·因实际诉讼或威胁诉讼而面临的重大诉讼风险；

·高级管理层或董事会的变动；

·资本投资计划；以及

·红利政策的变化。

就本政策而言，上述所有类别的信息和任何类似信息都应被视为“重大非公开信息”。如果对某一特定信息是否为重要的非公开信息有任何疑问，请在对此类信息采取任何行动之前咨询合规官或公司的法律顾问。

第三节

某些例外情况

就本政策而言，本公司认为根据本公司的购股权计划行使购股权(但不包括出售任何该等股份)不受本政策的规限，因为交易的另一方是本公司本身，而价格并不随市场变动，而是由购股权协议或计划的条款厘定。

第四节
政策声明

一般政策

本公司的政策是禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，并禁止在证券交易中滥用重大非公开信息。

具体政策

1.利用重大非公开信息进行交易。除某些例外情况外，本公司的任何高级管理人员或董事、本公司或其附属公司的任何雇员、本公司或其任何附属公司的顾问或顾问，以及任何该等人士的直系亲属或家庭成员，均不得在其持有有关本公司的重大非公开资料之日起至第二个交易日收市时止的任何期间内，或在该等非公开资料不再具有重大意义之时，从事任何涉及买卖本公司证券的交易，包括任何要约买卖。但是，有关根据预先制定的计划或通过授权进行的交易的全面讨论，请参阅下面的“允许交易期”。

本办法所称交易日，是指全国证券交易所开放交易的日子。

2.给小费。任何内幕人士不得向任何其他人士(包括其家族成员)披露(“提示”)重大非公开资料，而该等资料可能被他人利用以买卖与该等资料有关的公司的证券以牟利，而该等内幕人士或相关人士亦不得根据重大非公开资料就本公司证券的交易作出建议或表达意见。

FD(公平披露)规则是美国证券交易委员会实施的发行人披露规则，旨在解决选择性披露问题。该规例规定，当本公司或代表本公司行事的人士向某些经点算人士(一般为证券市场专业人士及本公司证券持有人，可根据该等资料进行交易)披露重大非公开资料时，必须公开披露该等资料。要求公开披露的时间取决于选择性披露是故意还是无意的；对于故意的选择性披露，公司必须同时公开披露；对于非故意的披露，公司必须迅速公开披露。根据该规定，所需的公开披露可以通过提交或提供表格6-K来进行，或者通过其他方法或方法的组合来进行，这些方法或方法的组合被合理地设计来实现向公众广泛、非排他性地分发信息。

公司的政策是通过我们的首席执行官或投资者/公关公司处理与媒体的所有沟通。请将所有媒体、分析师或类似的信息请求转给公司首席执行官，未经公司首席执行官事先授权，请勿回复任何询问。如果公司首席执行官不在，公司的首席财务官将填补这一职位。

3.非公开信息的机密性。与本公司有关的非公开信息是本公司的财产，未经授权披露此类信息(包括但不限于通过电子邮件或在互联网留言板或博客上发布，匿名或其他方式)是严格禁止的。

4.举报不当及违规行为的责任。所有员工，特别是高管、经理和/或主管，都有责任维护公司内部的财务完整性，符合公认的会计原则以及联邦和州证券法。任何员工如知悉任何涉及财务或会计操纵或违规行为的事件，不论是亲眼目睹或获悉，均须向其直属上级及本公司董事会审核委员会主席(或如尚未成立审核委员会，则向董事会主席)报告。为了更全面地了解这一问题，员工应查阅员工手册和/或咨询公司总法律顾问或外部法律顾问。我们的公司和证券总法律顾问是亨特·陶布曼·费希尔和Li律师事务所，注意：Li先生，Esq.电话：(212)530-2206，电子邮件：yli@htflawyers.com。

第五节

潜在的刑事和民事责任

和/或纪律处分

1.内幕交易的法律责任。内部人士如果在掌握有关公司的重大非公开信息时从事公司证券交易，可能会被处以最高100万美元的罚款和最高十(10)年的监禁，无论此类交易是否有利可图。此外，美国证券交易委员会有权寻求对非法内幕交易获得的利润或避免的损失处以最高三倍的民事罚款。“取得的利润”或“避免的损失”，一般是指公司股票的买入或卖出价格与股票交易价格在非公开信息公开发布后的一段合理时期内的价值之间的差额。

2.付小费的法律责任。内部人士还可能对他们向其披露关于本公司的重大非公开信息或根据该等信息向其提出关于本公司证券交易的推荐或表达意见的任何人(通常被称为“线人”)的不当交易负责。即使披露信息的人没有从交易中获利，美国证券交易委员会也开出了巨额罚单。美国证券交易委员会、证券交易所和金融行业监督管理局使用复杂的电子监控技术来监控各行各业揭露内幕交易。

3.可能的纪律处分。违反本政策的个人也将受到公司的纪律处分，其中可能包括暂停、没收额外津贴、取消未来参与公司股权激励计划的资格和/或终止雇用。

第六节

许可交易期

1.禁售期和交易窗口。

为确保遵守本政策以及适用的联邦和州证券法律，本公司要求所有高级管理人员、董事、员工和任何此等人士的直系亲属或家庭成员不得进行任何涉及买卖本公司证券的交易，但在上一财季或上一财年财务业绩公开披露之日后第二个交易日开始至该财季第三个月第25天(“交易窗口”)结束的任何财季期间除外。尽管有上述规定，受本政策约束的人士可在不掌握任何重大非公开信息的基础上，向本公司提交在交易窗口以外购买或出售本公司证券的请求。合规干事应审查所有此类请求，如果他或她确定提出请求的人当时不掌握任何重要的非公开信息，则可逐案批准此类请求。

如果这种公开披露发生在市场收盘前的交易日，则该披露日期应被视为该公开披露之后的第一个交易日。例如，如果此类公开披露发生在下午1：00。美国东部时间6月10日，那么6月10日将被视为此类披露后的第一个交易日。

请注意，这些指导方针只是估计。实际的交易窗口可能不同，因为公司的季度报告可能会更早或更晚提交。季度报告的提交日期可能在周末，或者公司可能会因为延期而推迟提交季度报告。请与合规官员确认交易窗口是否打开。

在没有重大非公开信息的情况下，公司证券交易的最安全时期通常是交易窗口的前十个交易日。本公司的政策是，从遵守适用证券法律的角度来看，交易窗口关闭的时间段对于本公司的证券交易来说是一个特别敏感的时期。这是因为，随着任何季度的进展，高管、董事和某些其他员工越来越有可能掌握有关该季度预期财务业绩的重要非公开信息。交易窗口的目的是避免任何非法或不正当的交易，甚至避免任何此类交易的出现。

应注意的是，即使在交易窗口期间，任何拥有与公司有关的重大非公开信息的人，在公开信息至少两个交易日之前，不得参与公司证券的任何交易。本公司采取延迟交易“至少两个交易日”的政策，是因为证券法要求在内部人士交易本公司股票之前，必须有效地告知公众以前未披露的重大信息。公开披露可以通过广泛传播的新闻稿或美国证券交易委员会的备案文件(如Form 6-K)进行。此外，为了让公众有效地了解情况，必须让公众有时间对该公司披露的信息进行评估。虽然公众评估资料所需的时间可能因资料的复杂程度而有所不同，但一般来说，两个交易日已足够。

由于公司已知但尚未向公众披露的事态发展，公司还可不时要求董事、高级管理人员、选定的员工和其他人暂停交易。在此情况下，该等人士不得在该期间进行任何涉及买卖本公司证券的交易，亦不得向他人披露停牌的事实。

尽管公司可能会在交易窗口内不时要求董事、高级管理人员、选定的员工和其他人因公司已知且尚未向公众披露的事态发展而暂停交易，每个人在任何时候都要单独对遵守禁止内幕交易的规定负责。在交易窗口期间进行的公司证券交易不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应始终保持良好的判断力。

尽管有这些一般规则，内部人士可以在交易窗口外进行交易，前提是此类交易是根据预先制定的计划或通过授权进行的；这些替代方案将在下一节讨论。

2.按照预先制定的计划或通过授权进行交易。

非基于重大非公开信息的交易，不得产生内幕交易责任。美国证券交易委员会采用了10b5-1规则，根据该规则，如果内部人士遵循非常具体的程序，就可以避免内幕交易责任。一般而言，此类程序涉及根据预先确定的指示进行交易(“预先确定的贸易”)。

预先建立的行业必须：

(A)以合同、书面计划或规定交易在未来进行的正式指示的形式予以记录。例如，内幕人士可以签订合同，在特定日期出售他或她的股票，或者简单地将此类决策委托给投资经理、401(K)计划管理人或类似的第三方。必须将该文件提供给合规官员；

(B)在其文件中列入交易的具体数额、价格和时机，或确定数额、价格和时机的公式。例如，内幕人士可以在每月的特定金额和特定日期买卖股票，或者每次股价下跌或上涨到预先设定的水平时，根据预先设定的百分比(例如，内幕人士工资的百分比)买入或出售股票。委托作出交易决定的，不需要提供具体数额、价格和时间；

(C)在内幕人士不掌握重大非公开信息时实施。作为一个实际问题，这意味着内幕人士只能在“交易窗口”(上文第1节讨论)期间设立预先设立的交易，或授权交易自由裁量权；以及，

(D)在实施后保持在内幕人士的影响范围之外。一般来说，内幕人士必须允许在不更改附带指令的情况下执行预先设定的交易，并且内幕人士稍后不能执行修改预先设定交易的效果的对冲交易。内幕人士希望改变预先设定的交易的金额、价格或时机，或终止预先设定的交易，只能在“交易窗口”期间进行(上文第1节讨论)。如果内幕人士已将决策权委托给第三方，则内幕人士随后不能以任何方式影响第三方，并且该第三方不得在任何交易时拥有重大的非公开信息。

在实施预先制定的交易计划之前，所有高级管理人员和董事必须获得合规官员对该计划的批准。

3.行业预先清关。

即使在交易窗口期间，所有高级管理人员、董事、员工以及这些个人的直系亲属或家庭成员，在交易公司证券、实施预先制定的交易计划或授权内幕交易决策权之前，都必须遵守公司的“预先清算”程序。要做到这一点，每个官员和董事必须在启动任何这些行动之前联系合规官员。根据合规官员批准的适当实施的预先制定的计划执行的交易不需要预先清算。本公司亦可能会不时发现有必要要求上述人士以外的某些人士遵守预先审批程序。

4.个人责任。

作为内幕人士，每个受本政策约束的人士均有个别责任遵守本政策，反对内幕交易，不论本公司是否已设立适用于该内幕人士或本公司任何其他内幕人士的交易窗口。每个人，而不一定是公司，对自己的行为负责，并将对其行为的后果单独负责。因此，对于公司证券的任何交易，都应作出适当的判断、勤勉和谨慎。内幕人士有时可能不得不放弃拟进行的公司证券交易，即使他或她计划在得知重大非公开信息之前进行交易，即使内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。

5.政策的例外情况。

本政策的任何例外情况必须事先获得以下每一个人的书面批准：(I)首席执行官、(Ii)合规官和(Iii)董事会审计委员会主席(如果尚未成立审计委员会，则为董事会主席)。任何此类例外情况均应立即向理事会其余成员报告。

第七节

政策对内幕消息的适用性

关于其他公司

本政策和本文所述的准则也适用于与其他公司有关的重大非公开信息，包括公司的客户、供应商或供应商或潜在收购目标(“业务合作伙伴”)，这些信息是在代表公司雇用或履行其他服务的过程中获得的。利用公司商业伙伴的内幕信息进行交易可能会导致民事和刑事处罚，以及终止雇佣关系。所有员工应像对待与公司直接相关的信息一样，谨慎对待有关公司业务合作伙伴的重要非公开信息。

第八节
禁止买卖
六个月内的公司普通股
圈内人

一般来说，在任何六个月期间内发生的公司普通股买卖(或出售和购买)，在数学上实现利润，都会导致非法的“短期利润”。禁止短期波动利润的规定见于《交易法》第16条。第16条的起草是相当武断的，禁止在任何六个月内对公司证券进行有利可图的“内幕交易”，无论是否存在可能影响这些证券市场价格的重大非公开信息。每位高管、董事及持有该公司10%或以上股份的股东均须遵守第16条禁止短期获利的规定。损害赔偿的衡量标准为在短期(即6个月)内的任何买卖或任何买卖所得的利润，而不考虑任何亏损抵销、任何先进先出规则或普通股的身份。这种方法有时被称为“最低价买入，最高价买出”规则，即使内幕人士在其交易中蒙受了净亏损，这种方法也可以实现第16条规定的“利润”。《交易法》下的规则3a12-3豁免由金融机构投资者登记的证券，不受《交易法》第16条的约束。因此，第13(D)节个人不受第16(B)节规定的短期波动利润限制，也不需要遵守第16(A)节的报告要求。

第九节

问询

如果您对本政策中讨论的任何事项有任何疑问，请向合规官员提出。

附件A

第13节备忘录

致：所有高级管理人员、董事和5%或以上股东(“内幕人士”)

Re：1934年修订的《交易法》第13节概述

______________________________________________________________________________

A.引言。

本备忘录概述了经修订的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)第13节以及美国证券交易委员会颁布的相关规则。

每位高管、董事和CN能源集团5%或以上的股东(俗称“内部人”)。公司(以下简称“公司”)对遵守第13条的规定负有个人责任，如果内部人士未能严格遵守其报告要求，公司将有义务公开披露此类失职行为。此外，美国国会已授权美国证券交易委员会，让法院对未能及时履行报告义务的内部人士处以罚款。

根据《交易法》第13条，向美国证券交易委员会提交的报告须按附表13D、附表13G、表格13F和表格13H提交。证券公司(在某些情况下，包括其母公司或其他控制人)在以下情况下通常负有第13条的报告义务：

B.第13(D)条和第13(G)条规定的报告要求。

1. 一般信息。交易所法令第13(D)及13(G)条规定，任何直接或间接取得或实益拥有发行人第13(D)条证券类别(“5%门槛”)超过5%的2的人士或团体1，须在附表13D或附表13G(视何者适用而定)申报该等实益拥有权。附表13D及附表13G均要求提供有关报告人及附表所列第13(D)条所列证券的背景资料，包括每名报告人的姓名、地址、公民身份或组织地点、实益拥有的证券数额及合计实益拥有权百分比，以及投票权和投资权是由报告人单独持有，还是与其他人分享。必须按照附表13D报告的报告人还必须披露大量额外信息，包括某些纪律事件、用于购买第13(D)条证券的资金来源和数额或其他代价、收购的目的、任何改变或影响发行人控制权的计划，以及在过去60天内进行的任何证券交易的清单。如果符合下文所述的某些标准，报告人可以使用负担较轻的附表13G。

一般而言，附表13G适用于属于以下三个类别之一的任何报告人：

_______________________________

1规则13d-5将“团体”定义为“两人或两人以上”[那]同意为收购、持有、投票或处置发行人的股权证券而共同采取行动。例如，见上文中描述的人员“控制人”的报告义务“。”共同行动的协议不需要是书面的，可以由美国证券交易委员会或法院从集团成员的协调行动或共同目标中推断出来。

2根据规则13d-3，如果某人通过任何合同、安排、谅解或关系或其他方式直接或间接拥有或分享对证券的投票权和/或投资权，则存在证券的“实益所有权”。“投票权”是指对证券进行投票或指导投票的权力。“投资权”是指处置或指导处置证券的权力。根据现行的美国证券交易委员会规则，如果基于证券的掉期或其他衍生品合约为持有人提供了对标的证券的投票权或投资权，则持有该证券的人可能被视为实益拥有标的证券。如果您需要第13条适用于基于证券的掉期或其他衍生品合同的指导，请与我们联系。

3根据规则13d-1，报告人如果是《交易法》第3(A)(6)节所界定的银行、《交易法》第3(A)(19)节所界定的保险公司、根据《投资公司法》注册的投资公司、或雇员福利计划、储蓄协会或教会计划，也有资格成为合格机构。“合格机构”一词还包括在功能上等同于上述任何实体的非美国机构，以及符合合格机构资格的实体的控制人和母公司。

2. 备案的方法。

(A)内幕人士必须按照S-T条例规定的EDGAR规则，通过委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)以电子格式提交第13节附表。

(B)提交日期。时间表被视为在埃德加认可的日期向美国证券交易委员会或适用的交易所提交。就第13条而言，申请可以在晚上10点之前完成。艾斯特。如果截止日期适逢周末或美国证券交易委员会假期，如果在该等周末或假期后的下一个工作日前向爱德加提交申请，将被视为及时提交。在提交申请之前，内部人士必须首先从美国证券交易委员会获得几个不同的身份代码。为了获得这样的备案代码，内幕人士首先向美国证券交易委员会提交一个表格ID。表格ID必须经过签名、公证，并通过美国证券交易委员会的文件管理器管理网站以电子方式提交，该网站可在https://www.filermanagement.edgarfiling.sec.gov.访问内幕人士被要求在其记录中保留一份手动签署的所有埃德加备案文件的硬拷贝(以及授权书等相关文件)，供美国证券交易委员会查阅，期限为备案之日起五年。

(C)公司。此外，第13条下的规则要求以挂号信或挂号信的方式将适用的申请书的副本发送给证券发行机构的主要执行办公室。根据第240.13d-1(A)和240.13d-2(A)节提交的时间表的副本也应发送给进行证券交易的每个国家证券交易所。

(D)须报告的证券。受第13条约束的人必须只报告他或她在其中有金钱利益的证券是实益拥有的。见下文D节关于“受益所有权”的讨论。

3. 初始所有权报告--附表13D或13G。根据第13条，内部人士须根据《美国证券交易委员会》附表13D或附表13G，就其持有的该公司所有股本证券(不论该等股本证券是否根据交易所法令登记)作出初次报告。这将包括所有传统类型的证券，如普通股、优先股和初级股，以及所有类型的衍生证券，如购买股票的权证、购买股票的期权、看跌期权和看涨期权。即使没有实益拥有本公司任何股权证券的内部人士也必须提交一份报告，说明这一点。

(A)初始提交截止日期。没有资格使用附表13G的内部人必须在该报告人直接或间接获得发行人第13(D)条证券类别超过5%的实益所有权后10天内提交附表13D。

(B)从附表13G切换至附表13D。如果之前提交了附表13G的内幕人士不再满足成为豁免投资者、合格机构或被动投资者的条件，该人必须在附表13D报告其对发行人第13(D)条证券类别的实益所有权(假设该人继续超过5%的门槛)。在以下情况下可能会发生这种情况：(1)内部人从收购或持有第13(D)条的证券改为以积极的意图收购或持有此类证券；(2)内部人是根据1940年修订的《投资顾问法》或适用的州法律的豁免取消注册为投资顾问的合格机构；或(3)内部人是被动投资者，获得发行人第13(D)条某类证券20%或更多的股份。在每一种情况下，内幕人士必须在导致其不再满足必要条件的事件发生后10天内提交附表13D(但如果前合格机构能够符合被动投资者的资格，则该人只需在10天内修改其附表13G以改变其状态)。

内幕人士如被要求改用附表13D呈报，则须受“冷静期”所规限，自导致附表13D义务的事件发生之日起计(例如更改激进意向或取得发行人某类别第13(D)条证券的20%)，直至提交附表13D后10个历日为止。在“冷静期”内，报告人不得投票或指示表决第13(D)条证券或取得该等证券的额外实益所有权。因此，一旦有义务从附表13G转换到附表13D，以缩短“冷静期”的持续时间，个人应尽快提交附表13D。

其后，内幕人士将须遵守附表13D有关第13(D)条证券的申报规定，直至前附表13G申报人士再次就第13(D)条证券合资格成为合资格机构或被动投资者，或已将其实益拥有权权益减至低于5%的门槛为止。然而，只有最初有资格提交时间表13G并后来被要求提交时间表13D的报告人才可以切换到时间表13G.4报告

4. 所有权变更-附表13D或13G的修订.

附表13D的修正案。如果内幕人士之前提交的附表13D中的信息有任何实质性变化，该人必须立即提交对该附表13D的修正案。重大变更包括但不限于，报告人收购或处置发行人根据第13(D)条发行的1%或更多类别的证券，包括由于发行人回购其证券的结果。低于1%的收购或处置可被视为重大变化，视情况而定。将申报人的实益拥有权权益减少至低于5%的门槛以下，但减幅低于1%的处置，不一定是触发对附表13D的修订的重大变化。然而，在这种情况下，如果报告人在短期内不再期望将其所有权增加到5%以上，则建议对其进行修正，以消除报告人的申报义务。“迅速”通常被认为是在重大变更后2至5个日历日内，视事实和情况而定。

附表13G的修正案。

_________________________

4见问题103.07(2009年9月14日)，第13D-G C&DIS条例。

5这包括报告人以前报告的所有权百分比的变化，即使这种变化仅仅是由于发行人已发行证券总数的增加或减少造成的。

5. 报告大型贸易商的身份识别信息-表格13H。交易法第13H-1条要求任何个人或实体(每个，“大交易商”)直接或间接对一个或多个账户行使投资酌情权，并通过一个或多个注册经纪自营商，为这些账户实施总计等于或超过(A)200万股或2,000万美元公允市场价值或(B)2,000万股或2,000万美元公允市场价值的交易的个人或实体(每个，“大交易商”)必须提交表格13H。根据NMS法规，“NMS证券”被定义为包括任何在美国交易所上市的股票证券和任何标准化期权，但不包括任何在交易所上市的债务证券、证券期货或开放式共同基金的股票，这些证券目前没有根据交易法下的有效交易报告计划进行报告。大额交易者必须在完成等于或大于其中一项识别活动水平的合计交易后，立即提交初始表格13H。美国证券交易委员会表示，在10日内备案的，将被视为即时备案。对表格13H的修订必须在每个完整历年结束后45天内提交，如果表格13H上的任何信息变得不准确，则必须在日历季度结束后立即提交。

表格13H要求大型交易商为自己和对NMS证券行使投资自由裁量权的任何附属公司报告，列出该大型交易商及其附属公司拥有账户的经纪-交易商，并指定每个经纪-交易商为“大宗经纪”、“执行经纪”和/或“清算经纪”。根据美国《信息自由法》，提交给美国证券交易委员会的13H表格文件是保密的，不会被披露。然而，当法院下令时，这些信息可能会向国会和其他联邦机构披露。如果一家证券公司在其组织中有多家有资格成为大型交易商的附属公司，规则13H-1允许大型交易商将其报告义务委托给控制人，该控制人将为其控制的所有大型交易商提交合并表格13H。否则，组织中的每个大交易商都将被要求提交一份单独的表格13H。

6. 管制人员及客户的报告义务.

公司的义务。如上所述，在其行使投票权和/或投资权的所有账户中，证券公司被视为第13(D)条证券的实益拥有人。因此，如果一家公司直接或间接获得或实益拥有发行人第13(D)条证券类别超过5%的股份，则该公司将成为报告人。除非证券公司对第13(D)条证券的发行人有主动意图，否则该公司一般可在附表13G上以合资格机构或被动投资者的身分申报。

公司控制人的义务。证券公司的任何控制人(定义见下文)，凭借其指导公司行使的投票权和/或投资权的能力，可被视为第13(D)条证券的间接实益拥有人。因此，证券公司的直接或间接控制人也可能是关于发行人第13(D)条证券类别的报告人。下列人员可能被视为一家公司的“控制人”：

如果一家证券公司(或母公司)由两个合伙人、成员、受托人或股东直接或间接拥有，则每个合伙人、成员、受托人或股东一般被视为控制人。例如，如果一家私募基金实益拥有发行人第13(D)条证券类别超过5%的股份，由一家有限合伙证券公司管理，其普通合伙人是一家有限责任公司，而该有限责任公司又由两名管理成员按大致相等的比例拥有，那么该私募基金、证券公司、该公司的普通合伙人以及普通合伙人的两名管理成员可能都将承担独立的第13条报告义务。

管制人员是否可按附表13G提交文件。证券公司的任何直接及间接控制人士均可以豁免投资者、合资格机构或被动投资者的身分提交附表13G，其程度与上述任何其他呈报人士相同。然而，为了让控制人将附表13G作为合格机构提交申请，发行人根据第13(D)条持有的某类证券不得超过1%(I)由控制人直接持有，或(Ii)由其任何非合格机构的附属公司或联营公司直接或间接持有。举例来说，证券公司的直接或间接控制人，如果发行人的第13(D)条证券类别中超过1%由该公司或其他关联公司管理的私人基金持有，则不符合资格，因为该私人基金不在《交易法》所列的合资格机构之列。

证券公司的控制人中有一人进入发行人董事会的，不具备被动投资者资格。即使证券公司在其他方面可能没有主动意图，美国证券交易委员会的工作人员也表示，“高级管理人员和董事有能力直接或间接影响发行人的管理和政策，这一事实通常会使高级管理人员和董事无法证明”申请为被动投资者所需的要求。6

律师事务所客户的义务。如果证券公司的客户(包括私募基金、注册基金或独立账户客户)本身实益拥有发行人第13(D)条证券类别的5%以上，该客户有自己独立的第13条报告义务。

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6见问题103.04(2009年9月14日)、交易法第13(D)和13(G)条以及第13D-G号条例《美国证券交易委员会公司财务司报告合规和披露解释》(以下简称《13D-G C&DIS条例》)。

报告人联合提交文件的情况。如上所述，根据《交易法》第13条，每个报告人都有独立的报告义务。同一第13(D)条证券的直接和间接实益所有人可通过联合提交附表13D或附表13G来履行其报告义务，条件是：

C.确定受益所有权。

在确定证券公司是否就发行人的第13(D)条证券类别8而言已超过5%的门槛时，它必须包括在任何专有账户中持有的头寸，以及在其管理的所有酌情客户账户(包括任何私人或注册基金、由委托人和雇员管理或为其管理的账户，以及无偿管理的账户)中持有的头寸，以及在公司控制人(可能包括某些高级管理人员和董事)管理的任何账户中为其本人、其配偶和受供养子女(包括个人退休帐户和大多数信托账户)持有的头寸。

1. 确定谁是5%的持有者。第13节中的实益所有权是参照规则13d-3确定的，该规则规定，如果某人对证券拥有或分享投票权或处置权，则该人是证券的实益拥有人，或者可以通过行使或转换衍生证券在60天内获得这种权力。

2. 确定报告和短期周转利润负债的受益所有权。除了确定谁是5%的持有者之外，就第13节的所有目的而言，受益所有权是指通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式对标的证券直接或间接的金钱利益。“金钱利益”是指直接或间接从标的证券的交易中获利或分享任何利润的机会。下面讨论的是可能产生间接金钱利益的几种情况。

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7如果申报人有资格在不同类别下就附表13G进行联合申报(例如，作为被动投资者的私人基金及其作为合格机构的控制人)，则申报人在申报任何联合附表13G时必须遵守适用于集团的最早申报截止日期。在上述例子中，申报人士须首先在超过5%门槛的10天内提交附表13G，然后在任何触发修订的交易(即适用于被动投资者的提交期限)后立即提交附表13G，而不是要求提交附表13G的最后期限适用于合资格机构。

8.在计算5%测试时，任何人可依赖发行人最近期的季度或年度报告，以厘定发行人的未偿还有表决权证券的数额，除非该人知道或有理由相信该等资料并不准确。

(a)家族控股内幕人士被视为对内幕人士同一家庭的直系亲属持有的证券拥有间接金钱利益。直系亲属包括祖父母、父母（和继父母）、配偶、兄弟姐妹、子女（和继子女）和孙子女，以及公婆、姻亲子女和所有收养关系。内幕人士可否认其直系亲属所持股份的实益拥有权，但内幕人士须承担举证责任，以证明其并无金钱利益。

(b)合伙控股公司。合伙企业的证券的受益所有权属于有限合伙企业的普通合伙人，比例为该人的合伙权益。该权益以普通合伙人在合伙企业利润中所占份额或普通合伙人资本账户中所占份额（包括普通合伙人持有的任何有限合伙权益）中的较大者来衡量。

(c)公司控股。公司持有的证券的受益所有权不属于非控股股东的股东，也不属于对公司投资组合证券没有投资控制权的股东。

(d)衍生证券。衍生证券（认股权证、股票增值权、可转换证券、期权等）的所有权被视为基础股本证券的间接所有权。衍生证券的收购必须报告。如果衍生证券是根据员工计划获得的，则此类报告的时间取决于授予的员工计划的规则16 b-3状态。

D.不良档案。

1. 更正延迟提交的文件。如果内幕人士未能及时对其附表13 D或附表13 G进行必要的修改（即，任何重大变化），内幕人士必须立即修改其时间表，以披露所需的信息。SEC工作人员解释说，“[r]无论采取何种方法，证券持有人必须确保提交的文件包含其在每项所需修改中应披露的信息，包括需要进行所需修改的每项事件的日期和细节。然而，SEC工作人员也确认，无论证券持有人是否采取任何这些行动，证券持有人仍可能因未能及时提交附表13 D或附表13 G所需的修订而面临联邦证券法的责任。

2. 潜在责任。（1）被告人的陈述不真实或者遗漏不充分的;（2）被告人陈述不真实或者遗漏不充分的;（3）被告人陈述不真实或者遗漏不充分的;（4）被告人陈述不真实或者遗漏不充分的;（5）被告人陈述不真实或者遗漏不充分的;（6）被告人陈述不真实或者遗漏不充分的;（7）被告人陈述不真实或者遗漏不充分的;（8）被告人陈述不真实或者遗漏不充分的;（9）被告人陈述不真实或者遗漏不充分的;（10）被告人陈述不真实或者遗漏不充分的。及（3）失实陈述或遗漏与证券买卖之间的联系，该证券买卖涉及其提出的规则10 b-5索赔。证券交易委员会可以寻求民事救济的形式，禁令救济，停止和停止令，罚款，和其他形式的公平救济（例如，利润返还）。根据《外汇法》第32条，刑事制裁还可延伸至故意违反第13（d）条和第13（g）条的行为。美国司法部根据《交易法》起诉刑事犯罪，可对违反《交易法》及其规定的任何人处以多种处罚，包括最高500万美元的罚款、最高20年的监禁和/或没收。

附件B

CN能源集团。Inc.

内幕交易合规计划-预许可检查表

建议交易的人士：_

建议交易涵盖的股份数目：_

日期：_

交易记录报告

官员或董事：

I.交易：

二、交易后的证券所有权

A.直接或间接拥有的公司证券(以下注明的股票期权除外)：

B.股票期权所有权：

附件C

CN能源集团。Inc.

交易提醒

致：[人员姓名或董事]

出发地：

日期：

回复：附表13D提交的修正案

这是为了提醒您，如果您对CN Energy Group普通股或其他证券的实益所有权发生变化。如阁下为美国证券交易委员会有限公司(“本公司”)，阁下必须于交易后2-5个营业日内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交附表13D之修正案。

我们的记录表明，在_

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署名

日期

如果您有任何问题，请联系公司合规官郑康斌。

本人明白本人对附表13D的修正必须提交如下：(I)关于EDGAR(美国证券交易委员会电子数据收集、分析和检索系统)的修正案；及(Ii)向公司的合规官提交一份副本。