美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财年的2023年9月30日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

从中国到中国的过渡期

委托文件编号：001-39978

不适用

(注册人姓名英文译本)

英属维尔京群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

2-B栋，206室, 石牛路268号

连都区, 丽水市，浙江省

中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

金屋Huang，首席财务官

电话：+86-571‑87555823

电子邮件：

寄往上述公司的地址

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

一个集合2,285,826截至2023年9月30日，A类普通股和100,698股B类普通股，无面值。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是的，☐。不是 ☒

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的☐不是 ☒

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是☒没有☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。是☐没有☒

目录

引言

在这份表格20-F的年度报告中，除文意另有所指外，提及：

这份Form 20-F年度报告包括我们截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财政年度的经审计的合并财务报表。在本年度报告中，我们指的是我们合并财务报表中以美元表示的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考以人民币对美元的汇率为基础，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额和资产价值的增加或减少。

本年度报告包含按特定汇率将某些人民币金额折算为美元的情况。除另有说明外，本年度报告使用以下汇率：

第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项报价统计及预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

我们在英属维尔京群岛注册成立，主要在中国开展业务。作为一家本身没有实质性业务的控股公司，我们的业务是通过经营实体在中国进行的。我们的普通股是英属维尔京群岛的离岸控股公司CN Energy的股份，而不是我们在中国运营公司的股份。因此，我们的股东不会直接持有我们运营公司的任何股权。

CN Energy Development的全资子公司包括兴安福拉森、杭州福拉森、中兴能源、浙江新材料、宁波那斗通贸易有限公司、舟山鑫悦和浙江永丰新材料，这些公司均根据中国法律成立为有限责任公司。兴安福拉森通过其分支机构--塔河生物动力厂生产活性碳和生物质电力，该厂是经营实体目前的制造工厂所在；杭州福拉森从事活性碳产品的营销；中兴能源预计将持有经营实体的第二生物动力工厂，并在未来生产活性碳和制热；浙江新材料预计将于2023年从事用于水处理和净化的活性碳产品的制造和销售；宁波那斗通从事活性碳产品的销售；舟山新越从事活性碳产品的营销；而浙江永丰新材料预计将从事活性碳产品的营销。

MZ HK的全资附属公司包括MZ品泰、云南悦目及云南宏豪，该等附属公司均根据中国法律注册成立为有限责任公司。MZ HK是一家没有业务经营的控股公司；MZ品泰从事矿物、石材、金属材料、建筑材料、木材、化工材料及制品、橡胶制品和纸制品的销售；云南越木从事森林和自然生态系统的经营和转换；云南宏豪从事森林收购、权利转让和培育，以及木材采伐和加工。

2023年企业重组

2023年12月，我们进行了公司重组，这是我们精简管理控制和提高运营效率的战略转变。这次重组的标志是四项股权转让协议，这些协议重新定义了我们的公司格局。

2023年12月12日，浙江CN能源与CN能源发展订立股权转让协议。根据该协议条款，CN能源发展将浙江新材料的100%股权无偿转让给浙江CN能源。本次股权转让使浙江新材料成为浙江CN能源的全资子公司。

2023年12月15日，杭州福拉森与浙江新材签署股权转让协议。根据该协议，杭州福拉森同意将其持有的舟山鑫悦100%股权无偿转让给浙江新材。本次股权转让完成后，舟山鑫悦成为浙江新材的全资子公司。同日，浙江新材料与CN能源发展订立股权转让协议，根据该协议，CN能源发展将其于宁波那斗通的全部股权无偿转让予浙江新材料。本次转让后，宁波那都通成为浙江新材的全资子公司。

2023年12月21日，杭州福拉森与浙江新材达成另一项股权转让协议，杭州福拉森将其持有的浙江永丰新材100%股权无偿转让给浙江新材。本次股权转让完成后，浙江永丰新材成为浙江新材的全资子公司。

截至本年度报告之日，我们已经完成了公司重组。下图显示了截至本年度报告日期的公司结构。

注：所有百分比反映的是有投票权的所有权权益，而不是我们每位股东持有的股权，因为每个B类普通股持有人将有权每一股B类普通股有50票投票权，每一名A类普通股持有人将有权每一股A类普通股有一票投票权。

股份合并

于2023年12月20日，本公司董事会通过一项决议，导致(I)将30股已发行的无面值A类普通股合并为一股A类普通股，以及(2)将30股已发行的B类普通股合并为一股B类普通股(统称为“股份合并”)。股份合并后，除因处理零碎股份而产生的轻微变动及调整外，各股东的百分比所有权权益及比例投票权均维持不变。普通股持有人的权利及特权基本上不受股份合并的影响。股票合并于下午5点生效。英属维尔京群岛时间2024年1月18日。自2024年1月19日开盘交易以来，我们的A类普通股开始在纳斯达克资本市场进行股份整合后的交易。股份合并主要是为了重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条有关A类普通股每股最低价格的规定。

与我们的公司结构相关的风险

我们的控股公司结构涉及股息分配、对中国实体的直接投资以及根据相关税收条约获得利益方面的某些风险。见“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而我们子公司向我们付款的能力和我们被要求支付的任何税款的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。“”-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本贡献，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响，“”-D。风险因素-与在中国经商有关的风险-中华人民共和国关于中国居民离岸投资活动的规定可能限制我们中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力。或以其他方式使我们或我们的中国居民股东承担责任或处罚，“和”和“D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’，这可能导致对我们和我们的非中国股东不利的税收后果。”另见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-中华人民共和国外汇管理条例”。

与在中国经商有关的风险

我们的大部分业务设在中国，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值，因此我们面临一定的法律和运营风险。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国经商有关的风险--中国政府的任何行动，包括干预或影响经营实体的经营，或对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的任何决定，可能导致它们对其业务做出重大改变，可能限制或完全阻碍其向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。”近日，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。截至本年报日期，吾等及其附属公司尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查，亦未收到任何查询、通知或制裁。截至本年度报告日期，我们不受中国网信办的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万的用户个人信息，预计在可预见的未来我们将收集超过100万用户的个人信息，我们知道这可能会使我们受到网络安全审查措施的影响。如果《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理草案》)按建议通过，我们不受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，我们不收集影响或可能影响国家安全的数据，我们预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解，否则我们可能会受到安全管理草案的约束。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国经商有关的风险--CAC对数据安全的更大监督，特别是对寻求在外国交易所上市的公司，可能会对经营实体的业务和我们的产品产生不利影响。”

2023年2月17日，中国证监会(以下简称证监会)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。由于我们的F-1表格注册声明已于2021年2月4日宣布生效，我们于2021年2月9日完成了首次公开募股和上市，因此我们目前不需要根据试行办法完成备案程序。然而，如果我们未来进行新的发行或筹款活动，我们可能需要完成备案程序。除上述事项外，截至本年度报告日期，根据吾等中国律师事务所杭州环球律师事务所的资料，并无任何相关中国法律或法规规定吾等向外国投资者发行证券须取得任何中国当局的额外许可，吾等亦未接获中国证监会、中国证监会或对吾等业务拥有管辖权的任何其他中国当局对吾等发行证券提出的任何查询、通知、警告、制裁或任何监管反对。全国人民代表大会常务委员会或中国监管机构未来可能颁布额外的法律、法规或实施细则，要求我们和/或我们的子公司继续在美国上市必须获得中国当局的监管批准。如果我们没有获得或保持这种批准，或者无意中得出不需要这种批准的结论，或者适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行后续发行的命令。这些风险可能导致我们的业务和我们A类普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--鉴于中国政府对经营实体业务的重大监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响经营实体的经营，这可能导致经营实体的经营和/或我们普通股的价值发生重大变化。”

2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：（一）成立国家反垄断局;（二）修订和颁布反垄断法律法规，包括：中华人民共和国反垄断法（2022年6月24日修订，2022年8月1日起施行）、各行业反垄断指南、《公平竞争审查制度实施细则》;加大对互联网企业和大型企业的反垄断执法力度。截至本年报日期，中国政府近期有关反垄断的声明及监管行动并未影响我们或我们的经营实体开展业务的能力、我们接受外国投资或向外国投资者发行证券的能力，因为我们或我们的经营实体均未从事受该等声明或监管行动规限的垄断行为

需要获得中国当局的许可

于本年报日期，我们及经营实体（i）并无受任何政府机构批准经营实体营运所需的额外许可或批准规定所涵盖，（ii）已从中国当局取得从事目前于中国进行的业务所需的所有必要牌照、许可及批准，及（iii）该等准许或批准并无被拒绝。

据吾等中国法律顾问杭州环球律师事务所建议，除在中国的境内公司从事与经营实体类似的业务所需者外，经营实体无需获得中国当局(包括中国证监会、中国食典委或任何其他需要批准经营实体经营的政府机构)的任何额外许可。然而，我们不能向您保证中国监管机构(包括CAC或中国证监会)会持与我们相同的观点，也不能保证我们的经营实体总是能够及时成功地更新或续期相关业务所需的许可证或许可证，或者这些许可证或许可证足以开展其目前或未来的所有业务。如果经营实体(I)未收到或保持所需的许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，而我们的经营实体未来需要获得此类许可或批准，他们可能会受到罚款、法律制裁或暂停相关服务的命令，这可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。

根据中国证监会《关于境内公司境外证券发行上市备案管理安排的通知》或《证监会通知》，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人(即现有发行人)。现有发行人不需要立即完成备案程序，后续发行应向中国证监会备案。基于上述情况，由于本公司于2021年2月4日宣布本公司首次公开招股的F-1表格登记声明生效，而本公司于2021年2月9日完成首次公开招股及上市，故本公司目前无须根据《试行办法》完成备案程序。然而，如果我们未来进行新的发行或筹款活动，我们可能需要完成备案程序。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临更多的合规要求。鉴于中国目前的监管环境，我们仍受制于对中国的规则和法规的不同解释和执行对我们不利的不确定性，这可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生。见“-D.风险因素--在中国经商的风险--中国共产党中央办公厅和国务院办公厅发布的意见，今后可能会对经营实体提出额外的合规要求。”

本公司与子公司之间的资金和其他资产转移

于本年报日期，CN Energy已透过能源控股及浙江CN Energy将首次公开招股所得款项净额转让予CN Energy Development及其附属公司，包括向CN Energy Development转让人民币64,134,688.25元(约9,537,500美元)、向杭州福拉森转让人民币103,921,379元(约15,848,010美元)及向中兴能源转让人民币12,891,800元(约1,966,000美元)。

我们的财务部正在按照管理层的指示监督现金管理。我们的财务部门负责制定我们的现金运营计划，协调我们子公司和部门之间的现金管理事宜。每个子公司和部门通过提出现金需求计划来发起现金申请，该计划解释了申请现金的具体金额和时间，并提交给我们的财务部门。财务部门审核现金需求计划，并为公司管理层准备一份总结。管理层根据现金来源和需求的优先顺序审查和批准现金的分配。除上述外，我们目前没有其他现金管理政策或程序来规定如何转移资金。

股息或分配与税收后果

截至本年报日期，本公司并无任何附属公司向CN Energy作出任何派息或分配，CN Energy亦未向其股东作出任何派息或分配。我们打算保留未来的任何收益，为我们的业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，我们就普通股向投资者作出的分配总额(包括由此扣缴的任何税款)将作为股息征税，前提是这些分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的，这是根据美国联邦所得税原则确定的。

根据二零零四年经不时修订的英属维尔京群岛商业公司法(“英属维尔京群岛公司法”)，以及我们经修订及重述的第三份组织章程大纲及组织章程细则，本公司董事会可授权并宣布在他们认为适当的时间及数额向股东派发股息，前提是他们有合理理由信纳紧随股息支付后，我们的资产价值将超过我们的负债，而我们将有能力在到期时偿还我们的债务。英属维尔京群岛对我们可以通过股息分配的资金数额没有进一步的法律限制。

如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖我们的香港子公司Energy Holdings和MZ HK以及我们的美国子公司CN Energy USA Inc.提供的资金。

根据中国现行法规，我们的间接中国附属公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向Energy Holdings支付股息。此外，我们在中国的每家子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到注册资本的50%。中国的这类实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分用于员工福利基金，但如果有的话，留出的金额由董事会决定。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。

中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国(不包括香港和澳门特别行政区)实施管制。根据适用的中国法规，人民币只能在与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目范围内自由兑换。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，将人民币兑换成美元等外币，需事先经国家外汇管理局或其所在地分局批准。然而，这种批准并不保证可以进行外币兑换。此外，人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币对美元或其他外币可能不稳定。在我们寻求将人民币兑换成美元的程度上，人民币对美元的贬值将对我们从转换中获得的美元金额产生不利影响。因此，我们可能会遇到困难，以遵守必要的行政要求，以获取和汇款外币支付股息，如果我们的利润。此外，倘若我们在中国的附属公司及联营公司日后自行招致债务，有关债务的工具可能会限制他们派发股息或支付其他款项的能力。如果我们或我们的子公司无法从我们的运营中获得所有收入，我们可能无法支付普通股的股息。

我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。就中国税务而言，能源控股或MZ HK可能被视为非居民企业。我们的中国子公司向Energy Holdings支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税，税率最高可达10%。见“补充资料-E.税务-人民Republic of China税务”。

为使吾等能向股东派发股息，吾等将依赖(I)CN Energy Development之附属公司向CN Energy Development及CN Energy Development向浙江CN Energy及间接向满洲里CN Energy支付款项，并将该等款项分派予Energy Holdings及本公司，及(Ii)将该等款项分派予MZ Pintai之附属公司，以及将该等款项分派予MZ HK及本公司。根据企业所得税法，中国的子公司向母公司支付的该等款项须按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，如果CN Energy Development或MZ Pintai或其子公司本身产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排(“双重避税安排”)，如果香港居民企业拥有中国境内项目不少于25%的股份，10%的预提税率可降至5%。然而，5%的预提税率并不会自动适用，必须符合若干要求，包括但不限于(A)香港项目必须是有关股息的实益拥有人；及(B)香港项目必须在收取股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的做法中，香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明，才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书，吾等不能向阁下保证，吾等将能够向有关香港税务机关取得税务居民证明书，并根据双重避税安排，就吾等中国附属公司向其直接控股公司Energy Holdings及MZ HK支付的任何股息，享有5%的预扣税优惠税率。截至本年报日期，我们尚未向有关的香港税务机关申请税务居民证明书。若浙江CN能源及满洲里CN能源拟向能源控股申报及派息，能源控股拟申请税务居住证，而MZ品泰拟向MZ HK申报及派息，则能源控股拟申请税务居住证。见“-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据企业所得税法，我们中国子公司的预提税金负债存在重大不确定性，我们中国子公司支付给我们香港子公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。

A. [已保留]

B. 资本化和负债化

不适用。

C. 提供和使用收益的原因

不适用。

D. 风险因素

与我们的业务相关的风险

经营实体的财务业绩可能因原材料供应中断而受到重大不利影响。

经营实体依赖各种原材料（包括林业残余物、少量薪材和废木材）来支持其制造活动。经营实体满足客户需求的能力在很大程度上取决于这些材料的不间断供应。虽然经营实体尽可能从多个供应商采购战略原材料，并为主要来自一个地点或供应商的任何原材料制定了后备程序或与二级供应商签订了合同，但生产问题、缺乏能力、第三方供应商违反合同义务、第三方供应商的财务或业务状况发生变化，或其生产设施有计划或无计划的关闭，影响其向经营实体供应符合经营实体规格的原材料的能力，或根本可能破坏经营实体向其客户供应产品的能力。此外，供应商无法控制的事件（如野火、劳资纠纷或运输中断）导致原材料供应中断，亦可能影响经营实体满足客户需求的能力。该等供应中断可能导致经营实体未能交付货品及违反合约，从而可能损害其与客户的关系，并令经营实体根据其合约面临损害赔偿申索。倘任何该等事件发生超过一段暂时期间，经营实体可能无法按经营实体可接受的条款安排过渡供应及合资格替代供应商或根本无法安排，可能对其业务及财务业绩造成重大不利影响。

原材料价格上涨可能对经营实体的财务业绩产生重大不利影响。

倘经营实体根据其现有供应合约或替代供应合约须支付的原材料价格增加，则其可能面临大幅增加的生产成本。尽管经营实体的长期供应合约通常订明特定价格，但原材料价格上涨可能对其按类似条款重续该等合约或根本重续该等合约的能力造成不利影响。同样，原材料价格上涨可能会对他们以优惠价格签订短期供应协议的能力产生不利影响。经营实体可能无法将全部价格上涨转嫁予其客户，可能对其财务业绩造成重大不利影响。

目前，大部分经营实体的活性炭销售来自少数客户。倘任何该等客户出现重大业务中断，经营实体可能会蒙受重大收益损失。

截至2023年9月30日的财年，三大客户分别占公司总销售额的13%、13%和10%。截至二零二二年九月三十日止财政年度，一名主要客户占经营实体总销售额约58%。截至二零二一年九月三十日止财政年度，三大客户分别占经营实体总销售额约44%、33%及11%。经营实体的主要客户可能会因其调整营销策略而改变，而倘经营实体未能增加对其他客户的销售，则任何影响经营实体主要客户的重大业务中断或对其主要客户的销售减少可能会对其经营及现金流量造成负面影响。

经营实体主要向少数供应商采购原材料。倘彼等失去一名或多名供应商，彼等之营运可能会中断，而彼等之经营业绩可能会受到不利及重大影响。

截至2023年9月30日止财政年度，经营实体分别向其两大供应商采购14%及12%的原材料及活性炭。截至2022年9月30日止财政年度，经营实体分别向两大供应商采购35%及14%的原材料。截至2021年9月30日止财政年度，经营实体分别向三大供应商采购26%、25%及16%的原材料及活性炭。倘失去一个或多个供应商，且无法迅速物色新供应商，则经营实体的生产业务可能会中断甚至暂停，而其亦可能无法按时向客户交付产品。经营实体还可能不得不支付较高的价格，在短时间内从不同的供应商采购。虽然经营实体正在积极寻找新的供应商并与之谈判，但不能保证它们能够在其所希望的时间轴内找到适当的新供应商。因此，经营实体的经营业绩可能受到不利及重大影响。

经营实体现有生产设施的生产中断或延误可能对其财务业绩造成重大不利影响。

倘经营实体的生产设施全部或部分意外停产，其销售及财务业绩可能会受到重大不利影响。这种中断可能是由一些不同的事件造成的，包括：

倘任何该等或其他事件导致经营实体目前的制造业务出现重大中断，则其产品的生产可能会延迟，而其达到产能目标及满足客户要求的能力可能会受到重大不利影响，或经营实体可能须确认减值支出，任何该等事件均可能对其财务业绩产生重大不利影响。此外，任何经营实体的生产设施长期停工可能导致它们无法交货和违反合同，这可能损害它们与客户的关系，并使它们根据合同提出损害索赔。任何该等事件均可能对经营实体的业务及财务业绩造成重大不利影响。

经营实体依赖第三方制造商生产其部分活性炭产品，这些制造商出现问题或失去这些制造商可能会损害经营实体的业务和经营业绩。

经营实体已将部分客户订单外判予第三方制造商，以满足对经营实体活性炭产品的需求。经营实体面临的风险是，这些第三方制造商可能无法及时生产和交付活性炭产品，或根本无法生产和交付。经营实体在与第三方制造商打交道时也可能遇到困难，因为它们没有与经营实体相同的制造工艺或质量控制。该等困难包括产能供应减少、未能遵守产品规格及监管及客户要求、未能如期生产、未能达到经营实体的产品质量标准、材料成本增加，以及制造或其他业务中断。经营实体的第三方制造商有效满足其生产要求的能力也可能受到制造商财务困难或火灾、恐怖袭击、自然灾害或其他事件对其业务造成的损害的影响。尽管经营实体仔细挑选第三方制造商，但任何制造商未能达到经营实体的预期可能导致经营实体的活性炭产品供应短缺或延迟，并损害其业务。如果经营实体的需求大幅度增加，或由于缺乏业绩而需要更换现有制造商，经营实体可能无法及时补充或更换其制造能力，或无法找到与现有制造商具有相同或类似质量控制的制造商，或无法按照经营实体可以接受的条件找到制造商，这可能增加它们的成本、降低它们的利润并损害它们按时交付活性炭产品的能力。

经营实体可能在以下方面发生延误和预算超支： 任何简易的即它所构建的。任何该等延误或成本超支均可能对经营实体的经营业绩造成重大不利影响。

经营实体目前并无建筑项目。如果经营实体今后启动任何建设项目，这些项目可能带来重大风险，可能导致延误或成本超支，其中包括：

预计费用和施工工期是根据经营实体与其建筑师和承包商协商后编制的预算、概念设计文件和施工估计数确定的。建筑、设备、人员需求，以及在获得和维护任何必要的许可证、许可、分配或监管当局授权方面的问题或困难，都会增加成本，或推迟建设或开始生产，或以其他方式影响设施的计划设计和功能。我们不能确保经营实体不会超过该设施的预算成本，或者该设施将在预期的时间框架内开始生产(如果有的话)。与施工有关的预算超支和延误可能对经营实体的业务成果产生重大不利影响。

经营实体的财务状况、经营成果和现金流都受到了新冠肺炎疫情的不利影响。

自2020年初以来，新冠肺炎疫情对经营实体的业务运营造成了重大影响。为应对新冠肺炎疫情，中国政府实施了避难所就地命令和旅行限制。因此，塔河生物动力厂和杭州福拉森的员工在2020年农历新年后无法按时复工，原材料和活性碳的运输在2020年1月和2月延误甚至停止，对经营实体在此期间的生产和销售以及其在满洲里的新工厂的建设产生了不利影响。此外，受新冠肺炎和恶劣天气的影响，经营实体暂停了在满洲里的新设施的建设。在2021财年，运营实体在满洲里市的新设施的生产、销售和建设多次受到政府法规的干扰，以应对新冠肺炎疫情。2022年，中国多次爆发的新冠肺炎疫情持续影响经营主体的生产、销售、建设活动。由于中国政府应对新冠肺炎疫情的规定，经营实体不得不多次停止原材料运输，这导致原材料和运输成本上升。满洲里市的新设施建设也多次中断。从2022年末到2023年初，中国政府逐步释放了对新冠肺炎疫情的控制，运营实体逐步恢复正常运营。尽管取得了这些进展，但东北地区的木材市场复苏缓慢，交易量继续低于疫情前的水平。2023年期间，这对中国东北地区的运营实体供应链产生了重大影响，使其获得日常生产所需原材料的能力受到压力。因此，在截至2023年9月30日的财年中，运营实体的业务仍然受到新冠肺炎疫情的影响。

新冠肺炎疫情可能会继续对经营实体的业务运营和经营业绩产生不利影响，包括收入下降、应收账款收回速度放缓、产生额外的坏账准备、扰乱供应链、增加原材料成本。由于围绕新冠肺炎疫情的重大不确定性，运营实体目前无法合理估计其对其业务运营和财务状况的影响程度。

现有和计划中的环境、健康和安全法律法规的未来的不确定性，以及这些法律法规的延迟或变化，可能会对经营实体的产品需求产生重大不利影响。

经营实体的战略增长举措在很大程度上依赖于制定限制性的环境、健康和安全法律和法规，特别是那些要求工业设施减少其排放的空气和水污染物的法律和法规。若延迟实施更严格的法规、未按建议制定、颁布但其后被废除或修订为不太严格、或实施的分阶段期限延长，则对经营实体产品的需求可能会受到重大不利影响，并可能无法达到销售增长及投资资本回报率目标，从而可能对经营实体的财务业绩造成重大不利影响。

例如，对经营实体的活性碳产品和生物质发电来说，一个重要的市场驱动力是《关于印发《国务院关于印发十四五期间温室气体排放控制工作方案的通知》，该方案支持包括生物质发电在内的清洁能源的发展，并限制工业污染物的排放。虽然工作计划可能会促进使用活性碳产品，但我们无法确切地预测工作计划将何时以及如何影响对经营实体产品的需求。工作计划的更改或延迟执行可能会减少或推迟未来对经营实体产品需求的预期增长，这可能会对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

另一方面，公用事业公司和其他潜在客户因遵守环境法规而增加的成本可能会限制生产，减少或推迟对经营实体产品的预期需求增长，这也可能对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

披露经营实体的商业秘密和其他专有信息，或未能充分保护这些或经营实体的其他知识产权，可能导致竞争加剧，并对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

运营实体的有效竞争能力在一定程度上取决于它们获取、维护和保护其商业秘密、专有信息和其他知识产权的能力。运营实体依靠商业秘密、专利、商标和版权法以及合同限制和物理安全措施的组合来保护运营实体的专有信息和其他知识产权。

在我们认为不适合或不能获得专利保护的情况下，经营实体依靠商业秘密法律和实践来保护其专有技术和过程，包括实物安全、有限的传播和访问，以及与其员工、客户、顾问、业务合作伙伴、潜在的被许可人和其他人签订的保密协议，以保护其商业秘密和其他专有信息。然而，商业秘密很难保护，中国以外的法院可能不太愿意保护他们的商业秘密。不能保证经营实体的保护措施将有效地防止披露或未经授权使用专有信息，或在发生挪用、侵权或以其他方式侵犯经营实体的专有信息和其他知识产权的情况下提供适当的补救措施。

现行法律对经营实体的知识产权保护有限。尽管运营实体做出了努力，但他们可能无法保护他们的一些技术，或者他们得到的保护可能不够。经营实体面临其他风险，即它们的保护措施，包括它们的专利和商标，可能被证明是不充分的，包括：

经营实体可能会不时寻求对第三方强制执行其知识产权和专有权利。监管未经授权使用知识产权的行为可能是困难和昂贵的。经营实体对第三方强制执行其知识产权的努力可能不会成功。任何此类诉讼都可能导致财务和管理资源的大量转移，如果裁决对我们不利，可能会对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

第三方可能会声称经营实体的产品或工艺侵犯了他们的知识产权，这可能会导致他们支付意想不到的诉讼费用或损害赔偿，或者阻止他们销售他们的产品。

经营实体的意图是避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权。然而，我们不能肯定经营实体的业务或其产品或过程的行为没有侵犯或以其他方式违反这些权利。经营实体有时可能成为法律程序的对象，包括被指控侵犯或挪用第三方的专利和其他知识产权的指控和索赔。随着经营实体的业务扩张和面临日益激烈的竞争，此类索赔的数量可能会增加。此外，试图强制执行经营实体自己的知识产权主张可能会使它们面临反索赔，即其知识产权无效、不可强制执行，或被许可给其主张所针对的一方，或它们侵犯了该方所谓的知识产权。

涉及知识产权的法律程序，无论是非曲直，都是高度不确定的，可能涉及复杂的法律和科学分析，可能耗时、诉讼或和解成本高昂，并可能严重转移资源。如果经营实体未能在此类案件中胜诉，可能会导致知识产权的损失或判决对我们造成重大损害赔偿和禁制令或其他公平救济。如果经营实体被追究责任，或发现或被告知其产品或过程可能侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权，它们可能面临声誉损失，可能无法利用经营实体的部分或全部知识产权或技术，可能需要从第三方获得许可证或大幅重新设计经营实体的产品或过程，以避免侵权。经营实体可能无法以可接受的条件获得必要的许可证，或者根本不能成功或以成本效益的方式重新设计经营实体的产品或流程，这些努力可能会导致它们推迟或停止销售和营销其产品或流程。

上述任何一项都可能需要付出相当大的努力和支出，导致运营成本大幅增加，延迟或抑制销售，并可能妨碍它们在市场上有效竞争，进而可能对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

遵守环境和其他法律法规可能会导致巨大的成本和责任。

运营实体制造设施的运营和扩建必须遵守州、省和地方各级不同司法管辖区的严格环境法律法规，我们预计在未来几年，运营实体和整个行业将受到新的或更严格的环境要求的约束。这些法律和法规一般要求经营实体获得并遵守各种环境登记、许可证、许可、检查和其他批准。兴安福拉森遵照现行法律法规，于2020年2月27日取得《污染物排放许可证》，有效期三年。随着该许可证于2023年到期，兴安福拉森采取了积极的措施，暂时停止了相关生产，以确保符合当前的法律和监管标准。截至本年报日期，兴安福拉森延迟续期并未对我们的业务运营造成重大不利影响。展望未来，我们的经营实体可能会申请新的许可证，这个过程预计需要三到六个月的时间，以恢复相关的生产活动。

根据某些环境、健康和安全法律，经营实体可能要对过去或未来危险物质泄漏、人类接触这些物质以及其他环境损害所产生的任何和所有责任和后果负责，在某些情况下，不考虑过错。在任何经营实体的当前地点或其处置废物的地点发现污染，可能使它们面临政府机构施加的清理费用和其他损害。此外，私人当事人有权采取法律行动强制遵守，并有权就不遵守此类法律和条例或人身伤害或财产损失寻求损害赔偿。目前，经营实体不承保环境风险和成本保险。尽管经营实体打算在未来购买环境保险，但此类保险可能不包括所有环境风险和成本，或者在向我们提出环境索赔的情况下可能无法提供足够的保险。

经营实体的运营会排放二氧化碳和其他温室气体。目前，经营实体须遵守中国有关防止空气污染的一般环境法律和法规。此外，活性碳行业内的企业必须遵守特定的行业标准，包括《空气污染物综合排放标准》(GB 16297-1996年)、《工业窑炉空气污染物排放标准》(GB 9078-1996年)和《废水综合排放标准》(GB 8978-1996年)。其他一些处理温室气体排放问题的立法和监管措施，包括《京都议定书》和《活性碳工业污染物排放标准草案》，正处于实施或讨论的不同阶段。这些制度和措施可能导致它们在安装新的控制措施以减少经营实体设施的有害气体排放、购买空气排放信用或配额、或监测和清点经营实体经营活动的温室气体排放方面的成本增加。

即使经营实体付出相当大的努力来遵守环境法律、法规和许可，也不能保证经营实体的经营在任何时候都符合这些规定。颁布新的环境法律和法规，更严格地解释或执行现有要求，或根据环境法施加责任，可能迫使它们招致合规、资本升级或与损害索赔有关的责任，或限制经营实体当前或计划的运营，其中任何一项都可能对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

经营实体的经营受到各种诉讼风险的影响，这些风险可能会增加经营实体的费用，并对其业务和财务业绩产生重大不利影响。

经营实体的经营性质使其面临可能的诉讼索赔，包括环境损害和补救、知识产权、工人赔偿和其他与雇员有关的事项、保险覆盖范围以及财产权和地役权。任何索赔都可能对我们不利，这可能会对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。同样，与辩护索赔相关的成本可能会大幅增加运营实体的费用，因为诉讼往往非常昂贵，分散了管理层的注意力，并影响了他们的盈利能力。如果经营实体卷入任何诉讼，他们可能被迫将其资源用于辩护或起诉索赔，这反过来又可能对经营实体的业务和财务结果产生重大不利影响。

运营实体可能无法跟上影响活性碳业的竞争变化。

活性碳行业的特点是不断发展的行业和终端市场标准、不断变化的法规、对现有产品和技术的频繁改进、新产品的推出和不断变化的客户需求，所有这些都可能导致不可预测的产品过渡、缩短的生命周期以及以新产品率先进入市场的重要性增加。经营实体的新产品能否成功取决于其客户最初和继续接受这些产品。如果经营实体不能预见变化或开发和推出被经营实体的客户及时接受并与新技术竞争的新的和增强的产品，其保持竞争力的能力可能会受到不利影响。此外，经营实体在新产品的研究、开发、生产或营销方面可能会遇到困难，这可能会延误新产品的上市，使其无法收回或实现经营实体的投资回报。上述任何一项都可能对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

活性碳行业竞争激烈，如果运营实体无法与现有竞争对手或新进入者有效竞争，运营实体的业务和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。

经营实体在中国市场与活性碳生产商和进口商展开竞争。经营实体的业务面临来自其他中国活性碳生产商的重大竞争，其中一些生产商的收入和资本资源可能不时超过我们的收入和资本资源，他们可能会利用这些资源开发更先进或更具成本效益的技术、增加市场份额或利用其分销网络。此外，可能会出现新的竞争对手和联盟，夺走我们的市场份额。经营实体在其经营的市场中的竞争地位取决于这些竞争者在市场中的相对实力以及他们投入市场竞争的相对资源。经营实体的销售额和市场份额损失可能会减少，这可能会导致价格下降，收入、毛利率和利润减少，其中任何一项都可能对经营实体的经营业绩产生重大不利影响。

开发有竞争力的技术可能会对经营实体的业务和财务结果产生重大不利影响。

活性碳在各种应用中被用作一种经济高效的解决方案，以满足运营实体的客户需求。如果其他有竞争力的技术或替代工艺或技术或工艺的组合，如替代脱附剂、树脂、某些类型的膜、臭氧和紫外线，发展到可以在成本效益的基础上与活性碳技术竞争的阶段，它们可能会经历对经营实体产品的需求下降，这可能对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

竞争激烈的技术和新法规也可能影响运营实体的客户，从而影响我们。例如，由于环境趋势和法规或新技术而放弃燃煤技术，可能会减少未来对经营实体的活性碳产品的需求，这可能对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

如果经营实体未能聘用、培训和留住合格的管理人员和其他员工，经营实体的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

这些经营实体在很大程度上依赖其高级管理团队的活性碳和生物质电力市场经验和知识，以及他们与其他行业参与者的关系。经营实体不为其任何高级管理团队购买，也不打算为其任何高级管理团队购买关键人物保险。一名或多名高级管理团队成员因离职或其他原因而失去服务，可能会妨碍运营实体有效管理其业务和实施其增长战略的能力。为经营实体目前的高级管理层找到合适的继任者可能很困难，而且对具有类似经验的这类人员的竞争也很激烈。如果经营实体未能留住其高级管理层，经营实体的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

拥有在经营实体的业务中取得成功所需的技术专长的工程师和其他个人的市场竞争激烈。在经营实体开展业务的中国的一些城市，以及他们打算扩张到的其他城市，合格人才的供应可能有限。经营实体必须及时招聘和培训合格的管理人员和其他员工，以跟上经营实体的快速增长步伐，同时保持经营实体在不同地理位置的经营活动的一致服务质量。经营实体还必须为其管理人员和其他员工提供持续的培训，使他们掌握经营实体经营的各个方面的最新知识，并能够满足经营实体对高质量产品的需求。如果他们不这样做，他们的产品质量可能会在他们经营的一个或多个市场下降，这反过来可能导致经营实体的品牌负面印象，并对经营实体的业务产生不利影响。

经营实体的租赁物业的租赁协议并未按照中国法律的规定向相关中国政府当局登记，这可能使他们面临潜在的罚款。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地土地和房地产管理局登记。尽管未能这样做本身不会使租约失效，但承租人可能无法针对真正的第三方为这些租约辩护，如果承租人在收到中国相关政府当局的通知后未能在规定的时间框架内纠正该等违规行为，也可能面临罚款。

对于每份未登记的租约，罚款从人民币1000元到人民币1万元不等，由相关部门酌情决定。于本年报日期，经营实体尚未向中国政府有关当局登记其总部的租赁协议或塔河生物发电厂的租赁物业。如果经营实体因其租赁协议未登记而被处以罚款，经营实体可能无法向出租人追回此类损失。然而，由于罚款(如果有的话)将是轻微的，经营实体的业务和财务业绩不会受到实质性影响。

租约或其他安排的意外终止、未能就租约或其他安排磋商令人满意的条款或未能妥善履行租约或其他安排、未能续订经营实体现有物业的租约或其他安排或未能按可接受的条款续订该等租约或其他安排可能对本公司的业务、财务状况、营运业绩及前景造成重大不利影响。

经营实体目前为其所有设施租赁房地产。经营实体增加空间数目和有利可图经营这些空间的能力取决于经营实体与出租人订立的租约或其他安排的适当执行和履行情况，以及经营实体是否能够以令人满意的条件谈判这些租约和其他安排。出租人也可能因为各种原因，如出租人未能按照约定交付对物业的占有权，而不能适当地履行租约或其他安排下的义务。

此外，租金增加，特别是租约初期期限较短的市场，可能会对经营实体的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。此外，经营实体就延长租赁协议或与替代空间有关的有利条件进行谈判的能力，将取决于当时房地产市场的普遍状况，例如租赁费用的总体变化、来自其他潜在租户对理想租赁空间的竞争、经营实体与当前和未来的建筑物业主和业主的关系，或不在其控制范围内的其他因素。如果运营实体不能续签或更换即将到期的租赁协议，它们将产生与腾出该空间或重新开发该空间相关的巨额费用，这可能导致根据该特定空间的设计、位置或其他属性选择该空间的客户流失。

经营实体依赖第三方提供某些建筑、维护、工程、运输、仓储和物流服务。

经营实体与第三方签订合同，通常为期6至18个月，提供与经营实体生产设施和其他系统的各种部件的设计、建造和维护有关的某些服务。若该等第三方未能履行其责任，经营实体可能会延迟完成新设施或扩建现有设施，或该等设施可能无法按预期运作，从而导致经营实体产品生产延迟，并对经营实体达致其产能目标及满足客户要求的能力造成重大不利影响，或须确认减值费用。此外，生产延误可能会导致运营实体错过预期交付并违反运营实体的合同，这可能会损害他们与客户的关系，并使他们根据合同要求赔偿损失。这些事件中的任何一项都可能对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

经营实体还主要依赖第三方运输其生产的产品。经营实体与这些第三方的合同通常为一至两年。如果经营实体用来运输产品的任何第三方无法及时交付其生产的货物，他们可能无法按全额销售这些产品，或者根本无法销售这些产品，这可能导致他们无法预期交付并违反合同，这可能会损害他们与客户的关系，并使他们受到合同项下损害赔偿的索赔。这些事件中的任何一项都可能对经营实体的业务和财务业绩产生重大不利影响。

未来的收购可能会对运营实体管理其业务的能力产生不利影响。

经营主体可以收购与其核心的活性碳和生物质电力业务相辅相成的业务、技术、服务或产品。未来的收购可能会使他们面临潜在的风险，包括与以下相关的风险：新业务、服务和人员的整合；不可预见或隐藏的负债；现有业务和技术的资源转移；他们可能无法产生足够的收入来抵消新成本；收购的费用；或者他们整合新业务可能导致员工和客户关系的损失或损害。

以上列出的任何潜在风险都可能对经营实体管理其业务、收入和净收入的能力产生实质性的不利影响。经营实体可能需要筹集额外的债务资金或出售额外的股权证券来进行此类收购。如果我们需要筹集额外的债务资金，将导致偿债义务增加，并可能导致额外的运营和融资契约，或对运营实体资产的留置权，这将限制它们的运营。出售更多股权证券可能会导致运营实体股东的股权进一步稀释。

在中国经商的相关风险

中国经济严重或长期放缓可能会对经营实体的业务和财务状况产生重大不利影响。

自2021年以来，中国经济的快速增长已经放缓，这种放缓可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性；这些扩张性货币和财政政策的退出可能导致收缩。还有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系，这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。中国经济的任何严重或长期放缓都可能对经营实体的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。此外，国际市场持续动荡可能会对经营实体利用资本市场满足流动资金需求的能力产生不利影响。

中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会很快，几乎不需要事先通知，并可能对经营实体在中国的盈利运营能力产生重大影响。

经营实体目前经营其所有业务，其所有收入均来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展将对经营实体的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。经营实体在中国的盈利经营能力可能会受到政策、法规、规则以及中国政府执法变化的不利影响，这些变化可能会很快，几乎不需要提前通知。

鉴于中国政府对经营实体业务行为的重大监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响经营实体的经营，这可能导致经营实体的经营和/或我们普通股的价值发生重大变化。

中国政府对经营实体的业务行为拥有重要的监督和自由裁量权，并可在政府认为适当的任何时候干预或影响其运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标，这可能导致其运营和/或我们普通股的价值发生实质性变化。

中国政府出台了对教育、互联网等行业影响较大的新政策，经营主体不排除未来发布有关经营主体行业的法规或政策，对经营主体的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果中国在某些领域采取更严格的标准，如环境保护或企业社会责任，经营实体可能会增加合规成本或在运营中受到额外限制。中国的某些法律领域，包括知识产权和保密保护，也可能没有美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对经营实体业务运营的影响，包括颁布新法律，或修改现有法律或对其进行解释或执行。这些不确定性可能会限制我们的公司和子公司作为一个整体以及我们的投资者所能获得的法律保护。

中国政府的任何行动，包括干预或影响经营实体的运作，或对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制的任何决定，都可能导致他们对其业务做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。经营主体在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到影响，这些法律法规包括税收、环境法规、土地使用权、外商投资限制等事项。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，经营实体在其经营所在的省份可能受到各种政府和监管干预。经营实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。经营实体可能会增加遵守现有和新通过的法律和条例所需的费用，或因任何不遵守行为而受到处罚。

此外，我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，这一点还不确定。证监会通知称，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人。现有发行人不需要立即完成备案程序，后续发行应向中国证监会备案。基于上述情况，由于本公司于2021年2月4日宣布本公司首次公开招股的F-1表格登记声明生效，而本公司于2021年2月9日完成首次公开招股及上市，故本公司目前无须根据《试行办法》完成备案程序。然而，如果我们未来进行新的发行或筹款活动，我们可能需要完成备案程序。我们不能向您保证我们将能够及时获得此类许可，即使获得此类许可，也存在被拒绝或撤销的风险。尽管我们认为我们的公司和我们的中国子公司目前不需要获得任何中国当局的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的通知，但我们的业务可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，特别是在后来可能需要在美国交易所上市的情况下，或者一旦获得许可，就可能被扣留或撤销。

因此，未来的政府行为，包括任何在任何时间干预或影响经营实体的运营的决定，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致经营实体对其运营做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

CAC加强对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，可能会对运营实体的业务和我们的产品产生不利影响。

2021年12月28日，中国民航总局会同其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商(“CIIO”)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》进一步要求，CIIO和拥有至少100万用户个人数据的数据处理运营商在外国上市前，必须申请中国网络安全审查办公室的审查。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理运营商从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。根据安全管理草案，数据处理运营商拥有至少100万用户的个人数据或者收集影响或可能影响国家安全的数据的，必须接受中华人民共和国相关网信办的网络数据安全审查。

截至本年度报告日期，我们尚未收到任何当局将任何经营实体确定为CIIO或要求任何经营实体接受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查的通知。随着《网络安全审查办法》生效，如果《安全管理办法》按建议通过，我们认为经营主体的经营和我们的上市不会受到影响，经营主体不受CAC的网络安全审查或网络数据安全审查，因为：(I)作为一家主要生产和销售木质活性碳和生产生物质电力的公司，我们的经营实体不太可能被中国监管机构归类为CIIO；(Ii)经营实体的客户是安徽省、福建省、浙江省、上海市和黑龙江省的企业，中国的经营实体没有个人客户；因此，截至本年度报告日期，经营实体在经营实体的业务运营中拥有的个人客户个人数据少于100万人，预计经营实体在不久的将来不会收集超过100万用户的个人信息，因为经营实体了解到，否则可能会使经营实体受到网络安全审查措施的约束；及(Iii)由于经营实体属于活性碳和生物质能源行业，其业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响，因此不太可能被当局归类为核心或重要数据。然而，网络安全审查措施和安全管理草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施和安全管理草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规章或实施和解释生效，经营实体将采取一切合理措施和行动遵守，并将此类法律对其的不利影响降至最低。然而，我们不能保证运营实体未来不会受到网络安全审查和网络数据安全审查。在这种审查期间，经营实体可能被要求暂停其业务或经历其业务的其他中断。网络安全审查和网络数据安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传和转移运营实体的管理和财务资源，这可能对运营实体的业务、财务状况、运营结果和我们未来的产品产生重大和不利的影响。

中国共产党中央办公厅、国务院办公厅发布的意见，可能会在未来对经营单位提出额外的合规要求。

中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《意见》，于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和将颁布的任何相关实施规则可能会使经营实体在未来受到额外的合规要求。由于目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确，我们不能向您保证，经营实体将及时或根本不完全遵守《意见》或任何未来实施规则的所有新监管要求。

美国政府的关税以及美国和中国之间的贸易战，以及更大规模的国际贸易战，可能会抑制全球经济增长。如果美国政府未来对经营实体生产的产品征收关税，经营实体的业务运营和收入可能会受到负面影响。

美国政府采取的行动包括对从中国进口的特定产品征收新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为，而中国的回应是对从美国进口的特定产品征收新的或更高的关税。根据吾等对受关税影响的产品清单的分析，吾等预期关税将不会对经营实体的业务运作产生重大直接影响，因为目前经营实体以中国为基地，并向仅位于中国市场内的客户交付产品。2019年12月，中国宣布暂停对某些产品征收关税，美国和中国于2020年1月签署了一项第一阶段协议，降低了美国对中国商品的部分关税，以换取中国承诺购买更多美国农产品、能源和制成品，并解决美国对知识产权做法的一些投诉。然而，由于各种政治事态的发展，包括美国政府的新一届政府，目前尚不清楚是否会谈判任何“第二阶段”协议，以及它将在多大程度上减轻贸易战的经济压力。征收的关税可能会导致人民币贬值，并可能导致可能受到关税影响的某些中国行业的收缩。因此，活性碳和生物质能源客户的消费能力有可能下降，进而可能导致中国活性碳和生物质能源市场的收缩。因此，经营实体可能会获得较少的商业机会，并且经营实体的经营可能会受到负面影响。此外，美国或中国未来采取的影响贸易关系的行动或升级可能会导致全球经济动荡，并可能对经营实体的业务产生负面影响，我们无法保证此类行动是否会发生或可能采取的形式。

中国劳工成本上升可能对经营实体的业务及盈利能力造成不利影响。

近年来，中国的经济经历了劳动力成本的上涨。中国的整体经济和中国的平均工资预计将继续增长。近年来，经营实体雇员的平均工资水平也有所提高。我们预计，经营实体的人工成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非经营实体能够通过提高产品价格将这些增加的劳动力成本转嫁给客户，否则经营实体的盈利能力和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外，根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》、2008年9月生效的《劳动合同法》及其实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。在经营实体决定解雇其部分员工或以其他方式改变其雇佣或劳动做法的情况下，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制经营实体以合乎需要或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对经营实体的业务和经营结果产生不利影响。此外，根据劳动合同法及其修正案，派遣员工是一种补充用工形式，基本形式应该是需要用人人员的企业和组织直接用工。

由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，经营实体的用工行为不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使他们受到劳动争议或政府调查。如果经营实体被认为违反了相关劳动法律法规，可能会被要求向其员工提供额外的补偿，经营实体的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

经营实体不遵守中国有关员工福利计划的规定，因此，如果他们不能纠正违规行为，他们可能会受到惩罚。

在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并按照员工工资的一定比例向计划缴费，包括奖金和津贴，最高限额由当地政府在其经营地点不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。我们的中国子公司没有为其所有员工支付足够的社会保险和住房公积金。中华人民共和国有关部门可责令经营实体补缴本计划的缴款。此外，未足额缴纳社会保险的，自少缴之日起，可能被处以每天0.05%的滞纳金，如果经营实体不能在规定的时间内补缴，则可能被处以相当于少缴金额一至三倍的罚款。未在规定时间内为所有经营单位职工开立住房公积金账户的，可责令其在规定期限内开户，逾期不开户的，可处1万元以上5万元以下的罚款。未缴足住房公积金的，主管机关可以责令经营单位在规定的期限内补缴，逾期补缴的，可以责令补缴。如果经营实体因员工福利支付不足而被罚款或滞纳金，其财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。然而，有关当局可能会因经营实体未能按规定为其所有员工缴纳足够的雇员福利计划而对其施加监管处罚的风险微乎其微，因为他们没有收到有关地方当局要求经营实体补缴雇员福利计划的命令，而且有关地方当局书面确认，没有发现社会保险计划经营实体的违规记录。

由于本公司为英属维尔京群岛公司，而本公司的所有业务均在中国进行，阁下可能无法对本公司或本公司的高级职员及董事提起诉讼，或强制执行阁下可能获得的任何判决。您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。

我们在英属维尔京群岛注册成立，主要在中国开展业务。我们所有的资产都位于美国以外的地方。此外，本公司六名董事及高级职员中有四名(王信阳、Huang、刘文华及张文彪)在中国居住；其他董事(菲利普·康奈利及陈健)则在美国居住。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利(无论是根据美国联邦或州证券法还是其他法律)，或者如果您对我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律也可能不允许您执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

您或海外监管机构可能也很难对中国进行调查或收集证据。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与另一个国家或地区的同行建立监管合作机制，对跨境证券活动进行监测和监管，但在缺乏务实合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券经营活动有关的文件和资料。虽然《基本法》第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

美国证券交易委员会和PCAOB的联合声明、纳斯达克修改规则以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时，对其实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，分别是：(1)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求；(2)对限制性市场公司采用有关管理层或董事会资格的新要求；(3)根据申请人或上市公司的审计师资格，对其实施额外的、更严格的标准。2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国性交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了《高频CA法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想，确定公司董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了实施《高频交易法案》中提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法完全检查或调查PCAOB注册的会计师事务所的报告，该报告称，由于中国内地和香港当局在这两个司法管辖区的职位，它无法完全检查或调查总部设在内地和香港的中国注册会计师事务所，该报告于2022年12月15日撤销。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对内地和香港的审计公司中国进行检查和调查的议定书声明(《议定书》)，朝着开放PCAOB对总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国的检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够完全进入检查和调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国，并投票撤销先前的相反决定。然而，如果中国当局未来阻挠或未能便利PCAOB进入，PCAOB董事会将考虑是否有必要发布新的裁决。

我们的审计师是PCAOB的独立注册会计师事务所，作为美国上市公司的审计师，受美国法律的约束，根据美国法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准，并且在确定报告中未指明为受PCAOB决定的公司。我们的审计师总部设在新加坡，可以接受PCAOB的检查。然而，最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的有效性后，是否会对我们应用其他更严格的标准。如果这种状况在未来发生变化，并且我们的审计师对我们公司的审计报告相关的审计文件无法供PCAOB检查，或者如果PCAOB因为外国司法当局的立场而无法完全检查或调查我们的审计师，那么根据HFCA法案，我们的股票可能被禁止交易，因此，我们的股票可能会从纳斯达克退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，2022年12月29日，总裁·拜登签署了《综合拨款法案》，其中包含了与《加速外国公司问责法案》相同的条款，并对《高频交易法案》进行了修订，要求美国证券交易委员会在审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市交易委员会检查的情况下，禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，从而缩短了触发交易禁令的时间段。如果PCAOB未来无法检查我们的会计师事务所，HFCA法案将禁止我们的证券交易，因此，纳斯达克可能决定将我们的证券退市。退市可能会导致我们的证券价值大幅缩水或全部损失。虽然股东对本公司的所有权不会因退市而直接减少，但所有权的价值可能会大幅缩水，甚至在某些情况下，失去其全部价值。

有关中国居民离岸投资活动的中国法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民股东承担责任或受到处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第37号通知》，取代了《关于境内居民境外特殊目的载体企业融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。根据外管局第37号通函，中国居民或实体因设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体，须向外管局或其本地分支机构登记。当离岸特殊目的载体(简称SPV)发生与基本信息(如中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事项时，中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

截至本年报日期，本公司四名实益拥有人为中国居民，已完成外管局第37号通函所规定的登记。我们已敦促所有直接或间接持有本公司股份的中国居民或实体，以及我们目前所知的中国居民，根据外管局第37号通函和其他相关规则的要求，提出必要的申请、备案和修订。我们试图遵守，并试图确保受这些规则约束的我们的股东和实益所有者遵守相关要求。然而，我们不能保证我们所有为中国居民的股东或实益拥有人都会遵守我们的要求，遵守外管局第37号通函的要求，也不能保证我们会被告知所有目前和未来在我们公司持有直接或间接权益的中国居民或实体的身份。任何该等股东或实益拥有人如未能遵守此等规例下的相关规定，可能会对吾等处以罚款或制裁、限制吾等的海外或跨境投资活动、限制吾等的中国附属公司向吾等派发股息或作出分派的能力，以及限制吾等增加对吾等中国附属公司的投资的能力，从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要填写和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们子公司向我们付款的能力的任何限制以及我们被要求支付的任何税款都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家英属维尔京群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。对我们中国子公司向我们分派股息或其他分派的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

根据中国法律及法规，我们的中国附属公司浙江CN能源及满洲里CN Energy作为中国的全资外资企业，只能从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润中派发股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。

针对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和外汇局实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司海外收购、分红和偿还股东贷款汇出外汇的更严格审查程序。例如，2016年11月26日，中国人民银行发布了《关于进一步明确境内企业提供离岸人民币贷款有关事项的通知》或《中国人民银行第306号通知》，其中规定，境内企业向与其有股权关系的离岸企业提供离岸人民币贷款，不得超过该境内企业最近一次经审计所有者权益的30%。中国人民银行第306号通函可能限制我们的中国子公司向我们提供离岸贷款的能力。此外，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》(简称《外管局通知3》)规定，银行办理境内企业向其境外股东支付5万美元以上的股利汇款交易时，应按照真实交易原则审核该境内企业的相关董事会决议、纳税申报原表和经审计的财务报表。中国政府可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。见“-根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本金，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

吾等向中国附属公司转让的任何资金，不论作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国有关外商投资企业(“外商投资企业”)在中国的相关规定，对我们的中国子公司浙江CN能源和满洲里CN能源的出资须经中国商务部(“商务部”)或其当地同行批准或备案，并向外管局授权的当地银行登记。事实上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。原因在于，我们的中国子公司的注册资本没有法定上限，只要我们的中国子公司完成了相关的备案和注册程序，我们就可以通过认购中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资。

另一方面，我们向中国子公司提供的任何外国贷款都必须在外汇局或其当地分支机构登记或在外管局的信息系统中备案，我们的中国子公司不得购买超过其总投资额与注册资本差额的外国贷款(“现行外债机制”)，或者只能按照“中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知”或“中国人民银行公告第9号”(“中国人民银行公告第9号”)规定的计算方法和限制购买贷款。不得超过相关中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行公告第9号，自发布之日起一年的过渡期后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第09号公告的整体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至目前，中国人民银行和国家外汇局均未就此发布和公布任何进一步的规章制度、通知和通知。目前尚不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。目前，我们的中国子公司可以灵活地在现行外债机制和中国人民银行公告第9号机制之间进行选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性的，我们向中国子公司提供贷款的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

倘若吾等日后寻求向我们的中国附属公司出资或向我们的中国附属公司提供任何贷款，吾等可能无法及时取得所需的政府批准或完成所需的登记(如有的话)。若吾等未能获得此等批准或未能完成此等登记，吾等将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

由于经营实体的业务以人民币进行，而我们的普通股价格以美元报价，因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。

经营实体的业务在中国进行，我们的账簿和记录以人民币保存，人民币是中国的货币，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表以美元表示。人民币与美元之间的汇率变化会影响我们的资产价值和我们的业务结果，当我们以美元表示时。人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受(其中包括)中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的预期变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

中国企业所得税法(“企业所得税法”)及其实施细则规定，在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业，根据中国税法被视为“居民企业”。根据企业所得税法颁布的实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人事、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知(2017年12月29日部分废止)，其中为确定离岸注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了某些具体标准。然而，关于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会决定我们应被归类为中国“居民企业”。

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管由于我们的中国“居民接受者”身份，我们从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司分配给我们的股息可以免除中国股息预扣税。这可能会对我们的整体有效税率、我们的所得税支出和我们的净收入产生实质性的不利影响。此外，支付给我们股东的股息(如果有的话)可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息以及转让我们普通股所实现的收益可能被视为来自中国境内的收入，并应缴纳中国税，对于非中国企业，税率为10%，对于非中国个人，税率为20%(在每种情况下，均受任何适用税收条约的规定限制)。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们普通股的持有人是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对您在我们的投资价值和我们普通股的价格产生重大和不利的影响。

根据企业所得税法，有关我们中国附属公司的预扣税负债存在重大不确定性，而我们中国附属公司应付予我们香港附属公司的股息可能不符合资格享有若干条约利益。

根据企业所得税法及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润分配给其在中国境外的直接控股公司的利润将被征收10%的预提税率。根据香港与中华人民共和国之间的特别安排和国家税务总局发布的《税务条约关于实施分红条款有关问题的通知》或《税务总局第81号通告》，如果在股息分配前，中国企业至少连续12个月由香港企业持有至少25%，并经中国有关税务机关认定符合中国-香港特别安排和其他适用中国法律的其他条件和要求，则该税率可降至5%。此外，根据国家税务总局2015年8月生效的《非居民个人纳税人享受税收条约待遇管理办法》，非居民个人应确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。见《第10项.附加信息-E.税务-人民Republic of China税务》。我们已经确定我们有资格享受税收优惠。然而，吾等不能向阁下保证，吾等的决定将不会受到中国有关税务机关的质疑，或吾等将能够向有关中国税务机关完成所需的申报，并根据中国香港特别安排，就吾等中国附属公司向我们的香港附属公司Energy Holdings及MZ HK支付股息而享有5%的预扣税优惠税率。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公报》，即《SAT 7号公报》，该公报于2017年部分废止。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。Sat Bulleting7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

SAT Bullet7的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我们是此类交易中的转让方，我们可能需要履行申报义务或纳税义务，如果我们是SAT公告7项下此类交易的受让方，我们可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能被要求根据SAT公告7协助备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们的公司不应根据这些通告征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。许多审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散了我们的管理层对发展业务的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，您可能会使我们的股票价值大幅下降。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受美国证券交易委员会的监管，我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他备案文件将根据美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的规则和规定接受美国证券交易委员会的审查。我们的美国证券交易委员会报告及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会的审查，证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此，您应审阅我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开声明，并理解没有任何地方监管机构对我们、我们的美国证券交易委员会报告、其他备案文件或我们的任何其他公开声明进行过任何审查。

并购规则和其他某些中国法规为外国投资者收购中国公司设定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及最近通过的中国关于并购的法规和细则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，在下列情况下，必须事先通知商务部：(1)涉及任何重要行业；(2)此类交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素；(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权发生变更。允许一个市场主体控制另一个市场主体或者对另一个市场主体施加决定性影响的并购，也必须在触发国务院2008年8月发布的《经营者集中事前通知门槛规定》或《事前通知规则》规定的门槛时，事先通知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”担忧的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则将禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时，任何所需的审批程序都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力。很明显，我们的业务不会被认为是在一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

与我们的普通股和交易市场有关的风险

未来大量出售我们的A类普通股或预期未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的A类普通股价格下跌。

截至本年度报告日期，已发行的A类普通股共计2,285,826股。如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们A类普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，公开市场上认为我们的股东可能会出售我们的普通股也可能压低我们股票的市场价格。我们A类普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外的A类普通股或其他股权证券筹集资金的能力。此外，我们发行及出售额外普通股，或可转换为或可行使普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们A类普通股的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此您必须依赖我们A类普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们A类普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据英属维尔京群岛法案，以及我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会可以授权并宣布在他们认为适当的时间和数额向股东派发股息，前提是他们有合理理由相信，在股息支付之后，我们的资产价值将超过我们的负债，我们将能够在到期时偿还债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余，我们从子公司收到的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股的投资回报可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的A类普通股会升值，甚至不能保证您购买A类普通股时的价格不变。您在我们A类普通股的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们A类普通股的全部投资。

我们有采用股权激励计划 和可授予以股份为基础的奖励在未来，这可能导致基于股份的薪酬支出和对现有股东的显著稀释效应。

2023年9月，我们的股东批准了2023年股票激励计划(“2023年计划”)，根据该计划，我们的员工、董事和顾问可以获得基于股票的奖励。根据2023计划，在股票合并后的基础上，根据该计划可能发行的A类普通股的最大总数为205,996股。根据本计划下的奖励将发行的股票应为授权但未发行或重新收购的普通股。截至本年度报告之日，尚未授予任何此类奖项。我们预计未来将根据2023计划颁发奖项，我们相信这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。未来，如果向我们的员工或董事授予额外的股票激励，我们将产生额外的基于股票的薪酬支出，我们的经营业绩将受到进一步的不利影响。此外，授予以股份为基础的奖励及其归属和行使可能会大大稀释现有股东的所有权，并对我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。

证券分析师可能不会涵盖我们的A类普通股，这可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

我们A类普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师的报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的A类普通股评级，改变了他们对我们股票的看法，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们A类普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

我们的A类普通股的交易价格可能会波动，这可能会导致我们的投资者蒙受重大损失。

我们A类普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们A类普通股的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。

此外，我们A类普通股的市场价格可能会波动，这既是因为我们的财务结果和报告发生了实际和预期的变化，也是因为股票市场的普遍波动。除本节讨论的其他因素外，可能导致我们股价波动的因素包括：

此外，股票市场不时出现价格和交易量的大幅波动，许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

卖空者使用的技巧可能会压低我们A类普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们未来可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，我们A类普通股的市场价格可能会出现一段时间的不稳定，并出现负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们的任何投资的价值可能会大幅下降或变得一文不值。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管最近通过了2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act进行了改革，但遵守这些规则和法规仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公关成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。《交易法》要求，除其他事项外，我们必须提交关于我们的业务和经营结果的年度和当前报告以及委托书。

由于以20-F表格和上市公司要求的备案文件披露信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

作为一家上市公司，以及这些新的规章制度和规定，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，我们将被要求完全遵守适用于美国国内发行人的《交易法》的报告要求，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易所法案，我们不需要像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也没有要求我们在定期报告中披露美国国内发行人必须披露的所有信息。虽然我们目前有资格成为外国私人发行人，但我们未来可能不再有资格成为外国私人发行人，在这种情况下，我们将产生大量额外费用，可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

由于我们是外国私人发行人，并利用了适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，因此您获得的保护将少于我们是国内发行人的情况。

作为在纳斯达克上市的英属维尔京群岛有限责任公司注册成立的商业公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。我们的祖国英属维尔京群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。在我们的公司治理方面，我们一直依赖并计划依赖母国的做法。具体地说，吾等已选择豁免遵守(A)《纳斯达克上市规则》第5635条有关以下事项的规定，以征得股东批准：(I)以非公开发售方式发行吾等20%或以上的已发行普通股或投票权；(Ii)根据将予设立或重大修订的购股权或购买计划发行证券，或作出或重大修订其他股权补偿安排；(Iii)在发行或潜在发行将导致本公司控制权变更的情况下发行证券；及(Iv)与收购另一公司的股票或资产及(B)纳斯达克上市规则5640有关的若干收购。它要求上市公司的投票权不能通过任何公司行动或发行而完全不同地减少或限制。因此，与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

我们的证券在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值以及各种额外要求的规则。2023年1月13日，我们收到纳斯达克的投标缺失通知函，指出不符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的继续在纳斯达克上市的最低投标价格要求(以下简称《投标价格规则》)。2023年7月13日，纳斯达克批准了我们180天的额外期限，截止日期为2024年1月8日，以重新遵守投标价格规则。为了重新获得合规，我们的A类普通股必须在至少连续10个工作日内有至少1.00美元的收盘价。2023年12月29日，我行收到纳斯达克发来的一封信(以下简称《函》)，信中指出，由于我行证券截至信中日连续10个交易日的收盘价在0.1美元或以下，除非我行及时要求听证会对纳斯达克的退市决定提出上诉，否则我行证券将于2024年1月9日开盘时停牌。吾等根据《纳斯达克上市规则》规定的程序对裁决提出上诉，听证会小组随后于2024年3月26日举行听证会。此外，我们还合并了我们已发行的A类普通股(无面值)和B类普通股(无面值)，并于2023年12月20日获得董事会批准，从2024年1月19日开盘开始。于2024年2月2日，我们收到纳斯达克总法律顾问办公室的通知，称本公司已重新遵守上市规则第5550(A)(2)条规定的投标价格要求。因此，听证会小组原定的听证会被取消，这件事结束了。截至本年报之日，我司A类普通股继续在纳斯达克挂牌交易。

如果我们的证券随后被摘牌，我们可能面临重大后果，包括：

我们不知道A类普通股的市场是否会持续，也不知道A类普通股的交易价会是多少，因此您可能很难出售您的A类普通股。

虽然我们的A类普通股在纳斯达克交易，但活跃的A类普通股交易市场可能无法持续。你可能很难出售你的A类普通股而不压低A类普通股的市场价格。由于这些和其他因素，你可能无法出售你的A类普通股。此外，不活跃的市场也可能削弱我们通过出售A类普通股筹集资金的能力，或者可能削弱我们以A类普通股为代价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程中的反收购条款可能会阻碍、推迟或阻止控制权的变更。

我们第三次修订和重述的公司章程和章程于2022年7月22日生效。我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，其中包括以下内容：

我们第三次修订和重述的公司章程中的专属管辖权条款可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们第三次修订和重述的条款规定，在适用法律允许的最大范围内，除非我们的董事会书面同意选择替代法院，否则英属维尔京群岛法院拥有专属管辖权审理和裁定：

在适用法律允许的最大范围内，除非我们的董事会书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法或交易法提出的任何诉因的独家法院。尽管如此，我们注意到我们普通股的持有者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或《规则》和《条例》规定的任何义务或法律责任而提起的所有诉讼具有专属联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或《规则》和《条例》所规定的任何义务或法律责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，专属管辖权条款不会排除或缩小根据《证券法》或《交易法》或根据其颁布的各自规则和条例提起的诉讼的联邦专属管辖权或同时管辖权的范围。

尽管我们相信这一条款对我们有利，因为它在适用的诉讼类型中提供了英属维尔京群岛法律适用的一致性，但该条款可能会给股东在寻求此类索赔时带来额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在英属维尔京群岛或附近。此外，该条款可能会限制我们的股东在司法法庭上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼的提起。英属维尔京群岛的法院也可能得出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，此类判决可能或多或少对我们的股东有利。或者，如果法院发现我们第三次修订和重述的条款中包含的专属管辖权条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

在某些情况下，我们的董事会可以拒绝或推迟普通股转让登记。

除非我们的普通股不时在证券交易所或自动报价系统的设施下进行交易或交易的结算，否则我们的董事会可决议拒绝或延迟我们普通股的转让登记。如果我们的董事这样做，他们必须说明拒绝或推迟董事会决议的理由(S)。如果转让人未能支付与普通股相关的到期金额，我们的董事也可以拒绝或推迟任何普通股转让的登记。如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在合理可行的范围内尽快以批准的格式向转让人和受让人发送拒绝或延迟的通知。

但不影响投资者在公开发行中购买的普通股的市场交易。普通股在证券交易所上市的，按照证券交易所规则和其他适用于在证券交易所上市的普通股的规定转让的，可以不持书面转让文书转让。

在审计综合财务报表的过程中，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们未能建立和维持有效的财务报告内部控制系统，我们准确及时地报告财务业绩或防止欺诈的能力可能会受到不利影响，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们须遵守美国证券法规定的报告义务。美国证券交易委员会根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过了规则，要求每个上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，其中包括管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。

在编制截至2023年9月30日止财政年度的综合财务报表时，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，即我们的会计部门没有足够的内部人员对美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和SEC报告规则有足够的了解。见第15项。控制和程序-披露控制和程序”。我们的管理层目前正在评估补救无效性所需的步骤，例如（i）雇用更多具有相关美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告职能，并建立财务和系统控制框架，及（ii）为我们的会计及财务报告人员实施定期及持续的美国公认会计原则会计及财务报告培训计划。我们实施的措施可能无法完全解决我们对财务报告的内部控制的重大缺陷，我们可能无法得出结论，认为重大缺陷已得到充分补救。

未能纠正重大弱点及其他监控缺陷或未能发现及解决任何其他监控缺陷可能导致我们的综合财务报表不准确，亦可能削弱我们遵守适用财务报告规定及及时提交相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格可能受到重大不利影响。由于上述我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制于2023年9月30日尚未生效。由于投资者对我们报告程序的可靠性失去信心，这可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这将使我们更难将我们的业绩与其他上市公司进行比较。

我们是一家“新兴成长型公司”，符合《证券法》的含义，并经《就业法案》修订。JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这将使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

由于我们是一家“新兴成长型公司”，我们可能不会受到其他上市公司的要求，这可能会影响投资者对我们和我们的A类普通股的信心。

根据《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们仍然是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们将选择利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬进行非约束性咨询投票的要求。由于这些宽松的监管要求，我们的股东将得不到更成熟公司的股东所能获得的信息或权利。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

英属维尔京群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国注册的公司的股东相媲美的福利。

我们的公司事务由我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程、英属维尔京群岛法案和英属维尔京群岛普通法管理。根据英属维尔京群岛法律，股东对我们的董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任，在很大程度上是由英属维尔京群岛的普通法管辖的。英属维尔京群岛的普通法部分源于英属维尔京群岛相对有限的司法判例和英国普通法。例如，根据英国福斯诉哈博特案中确立的规则，法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理，这些股东对多数股东或董事会对公司事务的处理表示不满，但有一些有限的例外情况。枢密院(这是英属维尔京群岛等英属海外领土的最终上诉法院)的裁决对英属维尔京群岛的一家法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但对英属维尔京群岛的法院没有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。根据英属维尔京群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系不太发达。因此，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时，可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护他们的利益。

英属维尔京群岛的经济实体立法可能会对我们或我们的行动产生不利影响。

英属维尔京群岛与其他几个非欧洲联盟司法管辖区一起提出了立法，旨在解决欧洲联盟理事会(“欧盟”)对从事某些活动的离岸建筑物提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，2018年经济实体(公司及有限合伙)法(“实体法”)在英属维尔京群岛生效，对英属维尔京群岛从事某些银行、保险、基金管理、融资及租赁、总部、航运、控股公司、知识产权或分销及服务中心业务(属“相关活动”)，并在任何相关财政期间从相关活动中收取毛收入的英属维尔京群岛“相关实体”提出若干经济实体要求。对于在2019年1月1日之前注册成立的商业公司，经济实质要求适用于2019年6月30日开始的财政年度。

实施的经济实质要求包括在英属维尔京群岛指导和管理范围内的公司，在英属维尔京群岛有核心创收活动，以及在英属维尔京群岛有足够的员工、支出和房地。经营控股公司业务的商业公司(这意味着它只持有其他实体的股权，只获得股息和资本利得)将受到实质性要求的降低。

根据目前发布的物质法和已公布的指导意见，我们目前受到适用于控股公司的有限物质要求的约束。目前，我们只需确认我们遵守2004年英属维尔京群岛商业公司法，并且我们在英属维尔京群岛有足够的房产和员工被动持有或主动管理股权参与，但如果我们因任何法规变化而被要求增加我们在英属维尔京群岛的实质内容，这可能会导致额外的成本。尽管目前预计实体法(包括正在进行的欧盟对英属维尔京群岛实施此类法律的审查)对我们或我们的运营的实质性影响将微乎其微，因为该立法和指导是新的，仍有待进一步澄清、调整、解释和欧盟审查，但目前无法确定这些事态发展对我们的确切影响，例如，我们是否也可以被视为在英属维尔京群岛开展“总部业务”(尽管我们的总部实际位于中国)。因此，我们未来可能会受到《物质法》的额外要求。如果发生这种情况，我们打算寻求适当的咨询意见并采取适当的步骤，以确保我们(在我们属于《实体法》的范围内)完全遵守。

如果我们被归类为PFIC，拥有我们A类普通股的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们这样的非美国公司在任何纳税年度都将被归类为PFIC，如果在该年度符合以下条件之一：

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)，以及处置被动资产的收益。

如果我们被确定为包括在持有我们A类普通股的美国纳税人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则该美国纳税人可能会承担更多的美国联邦所得税负担，并可能受到额外的报告要求的约束。

根据我们拥有的现金数量和为产生被动收入而持有的任何其他资产，在本纳税年度或随后的任何年度，我们可能有超过50%的资产是产生被动收入的资产，在这种情况下，我们将被视为PFIC，这可能会对身为股东的美国纳税人产生不利的美国联邦所得税后果。我们会在任何特定课税年度完结后作出这项决定。

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将经营实体视为由我们所有，这不仅是因为我们对此类实体的运营实施有效控制，还因为我们有权获得其几乎所有的经济利益，因此，我们将其经营结果合并到我们的综合财务报表中。就PFIC分析而言，一般而言，非美国公司被视为按比例拥有其按价值计算拥有至少25%股权的任何实体的总收入和资产份额。

关于PFIC规则对我们的适用以及如果我们被确定为或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参见“项目10.附加信息-E.税收-美国联邦所得税--PFIC”。

我们普通股的双重股权结构具有与张业芳女士集中投票权控制权的效果，她的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

我们有由A类普通股和B类普通股组成的双层投票权结构。在这种结构下，A类普通股的持有人每一股A类普通股有权投一票，B类普通股的持有人每一股B类普通股有权投50票，这可能会导致B类普通股的持有人拥有不平衡的投票权，投票权集中度更高。截至2023年9月30日，张业芳女士间接持有我们已发行和已发行的B类普通股100,698股，或100%，约占我公司投票权的68.78%。因此，在Zhang女士的集体投票权低于50%之前，作为控股股东的Zhang女士对我们的业务具有重大影响力，包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。她可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。即使遭到其他股东的反对，这些公司行为也可能被采取。此外，这种投票权的集中可能会阻碍、阻止或推迟股东可能认为有利的最近控制权变更交易的完成，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。未来发行的B类普通股也可能会稀释A类普通股的持有者。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们普通股的双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

几家股东咨询公司已经宣布，他们反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或者以其他方式寻求导致我们改变资本结构。股东咨询公司对我们的公司治理做法或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

由于我们是纳斯达克上市规则所指的“受控公司”，我们获准遵守某些公司治理要求的某些豁免，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

本公司最大股东张业芳女士透过Global Clean Energy Limited持有本公司已发行普通股的大部分投票权。根据纳斯达克上市规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，并获准分阶段遵守独立委员会的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们被允许在未来选择依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免，我们董事会的大多数成员可能不是独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此，如果我们依赖豁免，在我们仍然是一家受控公司期间以及在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

第4项：公司情况

A. 公司的历史与发展

2022年3月31日，根据特拉华州的法律，我们成立了全资子公司CN Energy USA Inc.，作为一家公司。CN Energy目前持有CN Energy USA Inc.100%的股权。

2022年4月8日，我们成立了舟山鑫悦，这是一家中国有限责任公司。舟山鑫悦是杭州福拉森的全资子公司。

2022年4月13日，我们成立了宁波那都通，这是一家中国有限责任公司。宁波那斗通是CN能源发展的全资子公司。

2022年10月11日，我们成立了浙江永丰新材料，这是一家中国有限责任公司。浙江永丰新材料是杭州福拉森的全资子公司。

于2022年11月11日，我们根据与深圳市祥丰贸易有限公司(“深圳市祥丰”)于2022年9月30日订立的股权转让协议(“股权转让协议”)，完成透过MZ品泰收购全资拥有云南悦目的MZ HK。根据股权转让协议，深圳祥丰首先将其于云南宏豪的100%股权转让予云南越木，而深圳祥峰随后以17,706,575.88美元的代价出售及转让其于MZ HK的100%股权，并向深圳祥峰及其指定人士发行8,819,520股面值18,373,771美元的本公司A类普通股。

2023年12月，我们启动了战略重组，以增强我们的公司框架。这次重组是通过我们子公司之间的四项股权转让协议进行的。截至本年报发布之日起，我们已完成本次重组。更多信息见“项目3.关键信息--2023年公司重组”。

2024年1月18日，我们完成了我们已发行的A类普通股(无面值)和B类普通股(无面值)的合并，并于2023年12月20日获得董事会的批准。作为股份合并的结果，每30股已发行的A类普通股自动合并为一股A类普通股，每30股已发行的B类普通股自动合并为一股B类普通股，而不需要股东采取任何行动。自2024年1月19日开盘交易以来，我们的A类普通股开始在纳斯达克进行股份整合后的交易。

有关我们最新的公司结构，请参阅“项目3.关键信息”。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中国浙江省丽水市莲都区石牛路268号2-B室206室，我们的电话号码是+8657187555823。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱3340号棕榈林之家2楼，注册办事处的电话号码是+1(284)393-6004。我们维护着一个公司网站www.ir.cneny.com。本公司或任何其他网站所载或可从本网站取得的资料，并不构成本年度报告的一部分。我们在美国的加工服务代理是CN Energy USA Inc.，位于华盛顿特区20006，第19街西北900号，第23小队5楼。

美国证券交易委员会在www.sec.gov上设有一个网站，其中包含使用其EDGAR系统以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

有关我们的主要资本支出的信息，请参阅“项目5.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源--资本支出。”

B. 业务概述

概述

该等经营实体生产及供应主要用于制药、工业制造、净水、环保及食品及饮料生产的木质活性碳(“活性碳生产”)，并生产在生产活性碳的过程中产生的生物质电力(“生物质电力生产”)。

作为木材基活性碳的制造商，经营实体的主要原材料是林业残渣、少量薪材和木材废料，这些都是经营实体从供应商那里采购的。经营实体目前的工厂位于黑龙江省塔河县，紧邻其供应商主要所在地大兴安岭。这些经营实体还从内蒙古自治区采购原材料。

经营实体生产符合客户规格的木质活性碳。经营实体的活性碳客户主要为活性碳批发商和从事活性碳深加工业务的公司。经营实体的活性碳客户均位于中国，目前主要分布在安徽省、福建省、浙江省和上海市。经营实体的活性碳的主要终端用户主要是食品和饮料生产商、工业制造商、制药制造商和从事环境保护的公司。此外，自2017年1月1日起，经营实体还不定期向杭州联牧科技有限公司(“联牧科技”)提供活性碳相关技术服务。他们的技术服务包括活性碳混合比例调整、活性碳成分指标分析、吸附能力测试和其他技术支持。如有要求，经营实体预计将向联牧科技和其他客户提供类似的技术服务。

在生产活性碳过程中产生的生物质电力供应给国家电网黑龙江省电力有限公司，该公司是国家电网公司在黑龙江省中国的子公司。经营单位不向其他国有或者其他单位供应生物质发电。

这些运营实体的收入主要来自销售活性碳。

在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财年，经营实体分别销售了40,251吨、28,911吨和15,018吨活性碳，以及421,440、2,721,000和2,817,600千瓦时的生物质电力。同年，总收入分别约为5790万美元、4020万美元和1980万美元，运营结果分别净亏损540万美元、净收益240万美元和净收益130万美元。同年，来自活性碳生产的收入分别占总收入的99.9%、99.3%和98.62%；来自生物质发电的收入分别占总收入的0.1%、0.4%和0.72%；来自技术服务的收入分别占总收入的零、0.3%和0.66%。

竞争

所有经营实体的活性碳销售均在中国市场。经营实体的主要竞争对手为在中国市场制造及销售活性碳的公司。经营主体在活性碳生产方面的主要竞争对手包括福建鑫森炭业股份有限公司等木质活性碳生产企业和山西新华活性炭业有限公司、宁夏华汇活性碳股份有限公司、神华宁夏煤业集团有限公司、邢台煤化工股份有限公司等煤质活性碳生产企业，经营主体主要从活性碳价格、活性碳质量特性、运输成本、客户关系、供应可靠性等方面争夺客户。对经营实体的活性碳的需求在很大程度上取决于中国的总体经济。

由于中国的国家电网公司是中国唯一的生物质电力采购商，而购电价格由中国国家发展和改革委员会(“发改委”)厘定，因此中国生物质电力市场在客户或价格方面并不存在竞争。相反，经营实体专注于降低生产成本，提高生物质电力的生产能力。中国其他一些主要的生物质电力生产商是阳光凯迪新能源集团有限公司和国家生物能源有限公司。

竞争优势

我们相信，这些运营实体具有以下竞争优势：

先进的技术和与研究中心建立的关系

通常使用以下两种工艺之一来生产活性碳：(I)蒸汽活化，即原料碳化，然后用蒸汽活化；(Ii)化学活化，涉及将原料与活化剂(通常为磷酸)混合，以使原料膨胀并打开纤维素结构。这些经营实体利用林业残渣、少量薪材和木材废料，通过多年来开发的活性碳和热电联产工艺(“热电联产工艺”)，生产木质活性碳和生物质电力。经营实体的热电联产过程基于蒸汽活化，而不是化学活化，不涉及原料与磷酸的混合。因此，经营实体生产的活性碳不含残余磷酸盐，与通过化学活化生产的活性碳不同，可用于需要更高纯度的活性碳的行业，如制药和食品饮料生产。此外，与传统的蒸汽活化工艺只生产活性碳，不利用原料碳化后的合成气相比，经营实体的热电联产工艺使用合成气来产生生物质电力。因此，我们认为，与传统的蒸汽活化工艺相比，运营实体的生产过程更高效，污染更少，销售活性碳和生物质电力后产生的利润更高。有关生产过程的详细信息，请参阅“-生产过程”。

于本年报日期，经营实体在中国拥有32项专利，并声称拥有若干由其业务开发及使用的商业秘密及专有技术。根据2014年4月3日的战略合作协议，经营实体与华电电力科学研究院(“华电”)合作，研究、开发和分享与活性碳和生物质能源相关的技术，包括改进发电机的点火系统和速度控制系统。更多信息请参见“-R&D”。运营实体也在不断寻找新的合作机会，与更多的研究中心进一步改进他们的方法。

优质木质活性炭制品与生物质电

生产活性碳的化学活化法是以煤为原料。煤中往往含有杂质、金属盐和灰分，在化学活化过程中使用的化学品可能会对活性碳产品造成二次污染。因此，通过化学活化工艺生产的活性碳产品往往质量较低，只能用于工业制造。相比之下，经营实体的木质活性碳产品是由林业残渣、少量薪材和木材废料通过物理活化过程生产的，质量高于通过化学活化过程生产的碳活性产品，因此在制药、工业制造、净水、食品饮料生产和环境保护等行业具有广泛的用途。经营实体活性碳生产过程中产生的生物质电力为它们提供了额外的收入来源。

强大的管理和专业的团队，具有丰富的行业经验

我们的高级管理团队由首席执行官兼董事长王新阳女士领导，在活性碳和生物质能源行业拥有丰富的经验。我们的管理团队由高技能和敬业的专业人士组成，他们在研究、服务、产品开发、业务开发和营销方面具有广泛的经验。我们相信，通过持续的运营改进和研究，我们的管理和专业团队将能够有效地发展我们的业务。

增长战略

经营实体的目标是成为中国领先的木质活性碳和生物质能源生产商之一。要实现这一目标，需要成功实施以下战略：

提高活性炭产能

由于近年来对活性碳的总体需求以及运营实体的活性碳产品的订单一直在增加，运营实体在塔河生物动力厂的设施近年来几乎达到了全部运营能力，运营实体不得不将部分订单外包给第三方生产商，以跟上对运营实体产品的需求。这些第三方生产商没有与经营实体相同的制造工艺或质量控制，经营实体也不与他们共享技术。经营实体主要从这些第三方生产商购买活性碳，以履行客户的订单，这些客户不需要运营实体生产的木质活性碳。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--经营实体依赖第三方制造商生产其某些活性碳产品，这些制造商的问题或损失可能损害经营实体的业务和经营业绩。”

扩大客户群

我们计划为运营实体的活性碳产品开拓新的市场，同时保持运营实体现有的客户基础。经营实体正在考虑在北京、上海、河北省、江苏省和福建省等多个战略地区设立分支机构。这些分支机构将专注于增加对现有客户的活性碳产品销售，在这些领域提供客户支持，并获得潜在的新客户。通过增加客户数量和优化运营实体的运输和销售网络，运营实体旨在降低其活性碳产品的边际成本，增加其利润。

专注于需求不断增长的产品

由于工业技术的快速发展，环保法规的日益严格，以及对食品安全的日益重视，水、食品、饮料行业对活性碳的需求不断增加，用于制药原料、中间体和成品的活性碳的需求也有所增加。我们相信，运营实体处于有利地位，能够满足这些不断增长的需求领域。各经营实体将通过设计和制造用于广泛应用的活性碳产品，在确保交付供应链的可靠性和效率的同时，在经营实体能够继续获得一致的原材料供应的范围内，寻求继续其创新办法。在保持多元化客户基础和产品线的同时，运营实体将寻求专注于需求不断增长的产品，并利用机会增加销售。

加大研发力度

运营实体计划通过寻求与成熟的研究机构建立合作伙伴关系，开发更有效的方法来生产活性碳和生产生物质能源，从而增加研究和开发工作。经营实体一直致力于将目前用于林业残留物、少量薪材和木材废料的活性碳生产技术应用于作物残留物。经营实体正寻求减少对森林资源的依赖，从而将其供应商网络扩展至中国其他省份。

探索新的商机

经营实体一直在监测活性碳行业下游部门可能存在的商机，如环境恢复、水净化和空气净化。从长远来看，运营实体计划战略性地建立或收购使用活性碳作为原材料的公司。2022年11月，我们完成了对云南宏豪的收购。见“-A.公司的历史和发展”。通过垂直拓展我们在活性碳行业的业务，我们希望增加运营实体的定价权，并将其活性碳生产业务的风险降至最低。

生产工艺

热电联产过程

经营实体的活性炭乃透过热电联产工艺生产。在热电联产工艺中，原料被分类并切碎成0.4至2.4英寸厚的木片，这些木片在干燥箱中干燥，直到木片的水分含量低于15%。然后将木片装入气化炉，在那里它们被热解成木炭和合成气（或“合成气”）。然后将木炭在活化炉中暴露于温度高于250°C的氧化气氛中并转化为原料活性炭。根据客户订单中活性炭产品的规格，我们改变工艺的不同要素，如木材类型，活化炉的旋转速度和活化时间的长度，以生产不同类型的原料活性炭。原料活性炭经研磨、混合及包装成不同的活性炭产品出售予经营实体的客户。合成气在内燃机中净化和燃烧，内燃机为产生生物质电力的发电机提供动力。所产生的生物质电力随后输送至国家电网黑龙江的电网。

简化的热电联产流程如下所示：

净水用活性炭的生产

净水用活性碳的生产涉及到详细和仔细的控制过程，以确保最终产品的高质量和高性能。经营实体生产此类活性碳的工艺说明如下：

产品

活性碳

活性碳，也称为活性碳，是一种含碳的、高度多孔性的吸附介质，具有主要由碳原子组成的复杂结构。活性碳中的孔洞网络是在无序的碳原子层的刚性骨架中创建的通道，这些碳原子层通过化学键连接在一起，不均匀地堆叠在一起，在碳层之间创造了一个由角落、裂缝、裂缝和缝隙组成的高度多孔的结构。活性碳用于甲烷和氢气储存、空气净化、脱咖啡因、黄金净化、金属提取、水净化、医药、污水处理、防毒面具和呼吸器中的空气过滤器、压缩空气中的过滤器、牙齿美白和许多其他应用。

在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，我们分别有99.9%、99.34%和98.62%的收入来自销售活性碳产品。

亚甲蓝值常被用作评价活性碳吸附能力的指标。亚甲蓝值较高的活性碳通常具有较高的吸附能力。经营实体目前主要通过物理活化工艺生产以下四类亚甲蓝值范围不同的活性碳，包括林业残渣、少量薪材和木材废料：

经营主体的中质和优质活性碳通常用于工业制造、水净化和环境保护。它们的优质和定制质量的活性碳通常用于制药和食品饮料生产，这些领域对吸附能力有更高的要求。

下表显示了在截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财年中，经营实体的四类活性碳的销售额：

生物质能发电

生物质电力是生物质发电的电力。生物质是来自动植物的有机物质，是一种可再生能源。生物质含有来自太阳的储存能量。植物在光合作用过程中吸收太阳的能量。当生物质燃烧时，生物质中的化学能以热的形式释放出来。生物质可以直接燃烧，也可以转化为液体生物燃料或沼气，作为燃料燃烧。

如上所述，经营实体在生产活性碳的过程中产生生物质电力。

原料

限制活性炭业生产和增长的主要因素是原料的供应和定价，原料是生产活性碳的原材料。可用于生产活性碳的原料范围很广，包括：

经营实体目前使用林业残渣、很少的薪材和木材废料作为原料。在截至2023年、2022年和2021年9月30日的财年中，经营实体分别使用了28,153.01吨、66,765.97吨和55,906.49吨林业残留物、少量薪材和木材废料。为了应对对活性碳的高需求，经营实体一直在试验将替代原料作为热电联产过程中的原材料。

为了满足客户的订单，有时经营实体还会从其他生产商购买活性碳，然后再将其运往客户。在截至2023年9月30日的财年，经营实体分别从中金博达(杭州)实业有限公司、上海宇协实业有限公司和深圳祥宏汇实业有限公司购买了4940吨、4743吨和3828吨活性碳。在截至2022年9月30日的财年，经营实体分别从中金博达(杭州)实业有限公司、义乌东鼎科技有限公司和上海嘉博乐商贸有限公司购买了8596吨、3511吨和2869吨活性碳。在截至2021年9月30日的财年，经营实体分别从中金博达(杭州)实业有限公司、上海嘉伯乐商贸有限公司、丽水哲林贸易有限公司采购了4190吨、3465吨和2696吨活性碳。这些第三方生产商没有与经营实体相同的制造工艺或质量控制，经营实体也不与他们共享技术。经营实体主要从这些第三方生产商购买活性碳，以履行客户的订单，这些客户不需要运营实体生产的木质活性碳。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--经营实体依赖第三方制造商生产其某些活性碳产品，这些制造商的问题或损失可能损害经营实体的业务和经营业绩。”

供应商

大多数经营实体目前的林业残留物、很少的薪材和木材废料供应商都是从木工工厂和树木种植园收集或购买这些材料的个人。经营实体还从塔河林业局和满洲里市木材加工厂获得林业残留物、少量薪材和木材废弃物。为了满足我们客户的订单，有时经营实体还会从其他生产商购买活性碳，然后再将其发货给客户。在截至2023年9月30日的财年中，按采购价值计算，各经营实体的前十大供应商贡献了85%的原材料和活性碳来源，前五大供应商分别提供了14%、12%、9%、9%和8%的原材料和活性碳。在截至2022年9月30日的财年中，按采购价值计算，各运营实体的前十大供应商贡献了88%的原材料采购，前五大供应商分别提供了35%、14%、10%、8%和6%的原材料。在截至2021年9月30日的财年中，按采购价值计算，各经营实体的前十大供应商贡献了92%的原材料和活性碳来源，前五大供应商分别提供26%、25%、16%、8%和4%的原材料和活性碳。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们业务相关的风险--经营实体主要从有限数量的供应商处采购我们的原材料。如果他们失去一家或多家供应商，他们的运营可能会中断，他们的运营结果可能会受到不利和实质性的影响。

经营实体在正常业务过程中按照长期供应订单的形式，与其林业残留物、少量薪材和木材废料供应商签订供应订单。根据经营实体的供应订单--通常没有到期日--其供应商以固定价格向经营实体提供一定数量的林业残留物、少量薪材和木材废料，直到供应订单被修改或终止。价格是按订单与经营实体的供应商协商的，取决于木材的含水率和类型，以及杂质的数量。虽然短期订单的固定价格不能完全保护我们不受原料价格波动的影响，但通常经营实体已经能够并相信他们将继续能够通过重新谈判其成品的价格将波动性转嫁给客户。各经营实体还继续寻找更多的供应商，以保持其供应的一致性并控制其原材料的成本。

有关经营实体的粗活性碳供应商的信息，请参阅“-Feedstock”。

顾客

经营实体的活性碳产品客户主要包括活性碳批发商和从事活性碳深加工业务的公司。截至2023年9月30日的财年，其最大的活性碳客户包括宁波聚明友佳贸易有限公司(简称宁波聚明友佳)、舟山市艺龙信息技术有限公司(简称舟山艺龙)、浙江舒源供应链有限公司(简称浙江舒源)、浙江苏派新材料科技有限公司和宁波国宁中豪科技有限公司，这几家公司的总销量占到了该财年总销量的51%。在截至2023年9月30日的财年中，宁波聚明优佳、舟山艺龙和浙江蜀源分别占其活性碳销售总量的13%、13%和10%。截至2022年9月30日的财年，其最大的活性碳客户包括宁波聚明优佳、宁波彩翔贸易有限公司、宁波万事通供应链管理有限公司、淮南嘉禾新材料有限公司(以下简称淮南嘉禾)、浙江荣盛控股集团有限公司和舟山艺龙，这些公司合计占同期活性碳总销售额的92%。在截至2022年9月30日的财年，宁波聚明优家和淮南嘉禾分别占其活性碳销售总额的59%和8%。截至2021年9月30日的财年，其最大的活性碳客户包括宁波巨明友家、淮南嘉禾、宁波森嘉雅美、福建源利活性炭业有限公司(以下简称福建源力)、山东北七环城贸易有限公司、安徽惠丰永辉国际商贸有限公司和宁国浙万振华活性碳有限公司，合计占同期活性碳总销售额的100%。在截至2021年9月30日的财年，宁波聚明优家和淮南嘉禾分别占其活性碳销售总额的44%和34%。

自2012年12月开始运营至2023年9月30日，共有75家活性碳客户从经营实体购买了活性碳产品。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财年，运营实体的活性碳客户总数分别为35、14和7个。运营实体选择专注于订单一致和购买大量活性碳的客户，降低了客户维护成本，并使其更容易管理客户关系。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的业务有关的风险--目前大多数经营实体的活性碳销售来自少数客户。如果这些客户中的任何一个遭遇重大业务中断，运营实体可能会遭受巨大的收入损失。

于2021年10月1日，经营实体订立技术咨询服务协议，据此，双方同意于2021年10月1日至2022年9月30日期间向联牧科技提供服务，服务费为人民币900,000元(约合136,930美元)。技术服务包括调整活性碳混合比例、活性碳成分指标分析、吸附能力测试和其他技术支持。在截至2023年9月30日的会计年度内，经营实体未向联牧科技或其他客户提供服务。经营实体可根据要求继续向联牧科技或其他客户提供类似的技术服务。

经营实体生物质电力的唯一买家是国家电网黑龙江省中国公司的子公司黑龙江国家电网，由于塔河生物电厂的发电机接入国家电网黑龙江电网，经营实体不能向任何其他配电公司销售生物质电力。经营实体与黑龙江国家电网签订生物质电力销售协议，该协议每年续签一次。在截至2023年、2022年和2021年9月30日的财年，国家电网黑龙江分别从运营实体购买了421,440千瓦时、2,721,000千瓦时和2,817,600千瓦时的生物质电力。

市场营销和销售

运营实体在其公司办公室内保留了我们的活性碳营销和销售团队，有两名员工，他们负责销售、运输和分销，以及质量控制和合同管理。通过市场分析，经营实体确定了对活性碳需求较高但难以找到供应商的潜在客户，如淮南嘉禾和力阳卓骏。通过把重点放在这些潜在客户身上，并根据他们的具体需求调整他们的活性碳产品，经营实体能够增加他们的活性碳客户的数量。通过提供与客户相关的特定碘吸附值、亚甲蓝值等特性的定制活性碳，运营实体能够服务于不同的客户群。运营实体的营销和销售人员勤奋、充满激情、反应迅速，运营实体为他们提供营销和销售、管理以及活性碳产品和技术方面的培训。

由于中国的国家电网公司为中国生物质发电的唯一买家，经营实体并无致力于其生物质发电业务的营销及销售工作。

定价和积压

迄今为止，经营实体以订单为基础对其活性碳产品进行定价，主要依据活性碳产品的亚甲基蓝数，并根据其其他特性进行调整。他们的活性碳产品的价格从每吨836.49美元到1977.88美元不等。

对于他们的活性碳产品，经营实体通常在商定了活性碳的具体产品特性(如碘吸附值和亚甲蓝值)并确保经营实体拥有足够的原料和不同等级的活性碳后，与客户签订销售协议。运营实体通常会就他们从活性碳客户那里收到的订单签订单独的活性碳销售协议，而不是长期供应协议。这使经营实体能够灵活定价，并随着原材料价格和市场对活性碳需求的变化而调整其活性碳产品的价格。销售协议通常会列出订单的数量、价格、规格、包装要求、运输方式和交货日期，以及其他商定的条款。

我们通常需要大约22个小时来生产订单中指定的活性碳产品，这取决于订购的活性炭量、原材料的供应以及特定的产品特性等因素。这些运营实体通常在生产了大约30吨、足以装满一节火车车厢的活性碳产品后开始发货。经营实体通过铁路和公路将活性碳产品运输到客户所在地通常需要三到五天的时间；如果天气恶劣，运输时间可能会推迟两到三天。在截至2023年9月30日的财政年度内，94.7%的经营实体客户出于成本控制原因选择自行领取活性碳产品。余款应在客户接受发货之日起15天至90天内支付。如果客户未能按时付款，将对未偿还余额征收每天3%的滞纳金，直到收到全部付款为止。经营实体在收取款项时依赖其与客户的长期业务关系，目前在收取款项方面没有遇到任何困难。

我们的生物质发电价格是由国家发改委确定的，目前的收购价格为每千瓦时0.75元人民币(约合0.11美元)。经营实体与黑龙江国家电网签订年度供应协议，该协议规定经营实体每月需要生产的电量和电价等。

奖项和表彰

经营单位因其优质产品和科研成果获得下列荣誉、奖励和认证：

2012

2014

2016

2019

2020

2021

设施

经营实体目前的制造工厂位于黑龙江省塔河县的塔河生物动力厂。根据2020年7月1日与塔河市林业局签订的租赁协议，经营实体有权在2020年7月1日至2025年3月31日期间使用土地和厂房，年租金为人民币126,440元(约合18,046美元)。根据租赁协议，经营实体只能将土地和厂房用于塔河生物动力厂的运营，未经业主事先同意，不得将租赁转让给第三人；否则，租赁协议将终止。如果经营实体想要续签租赁协议，必须至少提前两个月通知房东。塔河生物动力厂建筑面积199,199平方英尺，拥有一条生产线，一年300天，每天24小时运行。其制造活性碳的年运营能力约为7800吨。在截至2023年9月30日、2022年和2021年9月30日的财年中，这些运营实体分别生产了2865、6594和5776吨活性碳，产能分别约为37%、85%和74%。新冠肺炎疫情导致木废料进口短缺，木废料是我们的重要原材料，这导致我们在2023年大幅减少了活性碳的产量。2022年和2021年的活性碳产量分别受到机器30天升级和40天定期维护的影响。

塔河生物电厂的设施

2023年1月1日至8月，经营实体在内蒙古满洲里市建设新设施，以扩大产能。经营实体计划分两阶段建设新设施：第一阶段投资约人民币1.4亿元(约2,021万美元)，第二阶段额外投资人民币1.9亿元(约2,821万美元)。建设完成后，预计活性炭年产能将提高到1万吨，供热蒸汽年产能预计将提高到23.04万吨。2018年11月，经营实体购买了一块279861平方英尺的土地用于第一阶段建设。截至2023年9月，经营实体已完成厂房、辅助建筑及管网的基础建设，其新设施的总资本支出约为人民币6,400万元(约合980万美元)。

然而，从2023年8月到本年度报告之日，我们在内蒙古满洲里市的新设施的建设暂停。我们发起该项目的最初战略是加入由大量原木加工厂组成的地区的生态系统，这些工厂能够为我们的运营实体提供足够的原材料来满足他们的需求。然而，新冠肺炎疫情极大地改变了木材市场和政策格局，导致该地区当地工厂大范围关闭。因此，经营实体无法获得生产所需数量的原材料，我们预计这种情况将继续作为该地区企业的长期挑战。鉴于运营实体无法实现最初的目标，他们选择停止对建设的进一步投资。截至本年度报告之日，我们正在积极探索减少相关损失的策略。

经营实体目前已在丽水完成了新设施的建设，致力于净水用活性碳的研发、加工、营销和销售。经营实体根据于2021年10月8日与浙江福拉森能源科技有限公司订立的租赁协议，于丽水租用约27,152平方尺的办公及生产场地以供兴建该新设施，租期为五年，由2021年10月8日至2026年10月7日(除非任何一方另行终止)，年租金人民币454,042.8元(约69,741美元)，每半年支付一次。如果经营实体想要续签租赁协议，必须至少提前三个月通知房东。厂房改造和生产线建设的计划投资为人民币3000万元(约合461万美元)。该厂拥有检验和质量控制实验室，以及一条高效的木炭分离加工生产线，预计每年运行24小时，每年300天，目标年产活性碳3.6万吨。截至2023年9月，经营实体已完成厂房改造和大部分设备安装。截至本年报发布之日，丽水设施已完成建设，现已投入运营。

根据2023年9月1日与丽水永联创业服务有限公司签订的两份租赁协议，浙江CN Energy和CN Energy Development免费租赁丽水约646平方英尺的办公空间。租期为2023年9月1日至2024年8月31日。浙江CN能源和CN能源发展如果想续签租赁协议，必须至少提前一个月通知房东。

我们相信，经营实体的设施足以满足其业务运营。

研发

研发(R&D)费用包括工资、材料、合同和其他外部服务费、设施和管理费用。根据美国财务会计准则委员会关于研发成本的会计准则，我们在发生研发活动时支出与研发活动相关的成本。截至2023年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的财年，研发支出总额分别为100万美元、100万美元和40万美元。这些运营实体目前在其研发部门有9名员工。

2014年4月3日，经营实体通过杭州福拉森与华电签订战略合作协议。根据该协议，华电和杭州福拉森同意(I)研究、开发和共享与活性碳和生物质能源相关的技术，(Ii)共享实验室、设备和实验基地等研究设施，以及(Iii)定期举行会议，讨论相关行业的发展。该协议没有对当事人产生任何付款义务，也没有到期日或终止条款。一般而言，根据协议共同开发的任何知识产权均由杭州福拉森和华电共同拥有，除非双方就特定知识产权另有约定。

运营实体预计将与专门从事活性碳和生物质能源的领先大学和研发机构密切合作，为更高效、更具成本效益的活性碳和生物质能源生产开发新技术。各经营实体还将继续寻找替代原料，以提高原料的可获得性，降低生产活性碳的原料成本。

知识产权

经营实体根据具体情况评估如何最好地利用专利、商标、版权、商业秘密和其他可用的知识产权保护，以保护他们的产品和我们在研发、制造和营销方面的关键投资。经营实体专注于保护和维护某些发明的专利，如用于生产活性碳和生物质发电的设备，同时保持其他发明，如从其基于市场的商业模式衍生的工艺改进等商业秘密，以努力使其产品组合和制造能力的价值最大化，并加强其竞争优势。经营实体的政策是为制造或销售相关产品的主要地区的重大产品和工艺开发寻求适当的知识产权保护。专利可以涵盖产品、工艺、中间产品和产品用途。在专利注册国，专利根据专利申请的提交日期和专利的法定生命期延长不同的期限。所提供的保护也可能因国家而异，这取决于专利所涵盖的标的物的类型和专利权利要求的范围。运营实体保持适当的信息安全政策和程序，合理设计以确保保密信息的保护，包括适当的数据加密、访问控制和员工意识培训。

截至本年度报告日期，经营实体在中国拥有32项专利：