EX-2.4

附件2.4

各类证券权利说明

根据1934年《证券交易法》(《交易法》)第12条注册

美国存托股份（AMTD ADSs），每一股代表AMTD IDEA集团（AMTD IDEA Group，AMTwe，AMTwe或AMTUS Company）的两股A类普通股，在纽约证券交易所上市和交易，与此上市（但不用于交易）有关，A类普通股根据交易法第12（b）节注册。“”“”“”“”“”本附件载有对（i）A类普通股持有人及（ii）美国存托证券持有人权利的描述。美国存托凭证相关的A类普通股由纽约梅隆银行（作为存托人）持有，美国存托凭证持有人将不被视为A类普通股持有人。

A类普通股说明

以下是我们目前生效的第四份经修订及重列的组织章程大纲及细则（“章程大纲及细则”）以及开曼群岛公司法（经修订）（“章程大纲及细则”）（“章程大纲及细则”）中与我们普通股的重大条款有关的重大条文概要。“”“” 尽管如此，由于它是摘要，因此可能不包含您认为重要的所有信息。有关更完整的信息，您应阅读完整的公司备忘录和章程，该备忘录和章程已提交给美国证券交易委员会，作为我们截至2021年12月31日财政年度的表格20—F年度报告的附件。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股面值为0. 0001美元。截至2022年12月31日止财政年度最后一天已发行的A类普通股数目载于2023年4月提交的20—F表格（表格20—F表格）的封面。“”我们的A类普通股可以凭证式或非凭证式形式持有。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们拥有双重投票权架构，普通股由A类普通股及B类普通股组成。每股A类普通股应使其持有人有权就所有须在本公司股东大会上表决的事项投票一票，每股B类普通股应使其持有人有权就所有须在本公司股东大会上表决的事项投票二十票。由于B类普通股持有人的超投票权，A类普通股的投票权可能受到重大限制。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股持有人将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。每股B类普通股赋予其持有人对须于股东大会上表决的所有事项有二十票表决权，而每股A类普通股赋予其持有人对须于股东大会上表决的所有事项有一票表决权。我们的普通股以记名形式发行，并于登记于股东名册内时发行。

转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。在持有人向除我们的董事会主席兼首席执行官蔡文博士或蔡博士指定的任何其他人士或实体以外的任何B类普通股出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，每股该等B类普通股将自动并立即转换为相同数量的A类普通股。

分红

我们普通股的持有人有权获得董事会可能宣布的股息或股东通过普通决议宣布的股息（但股东宣布的股息不得超过董事建议的数额）。我们目前有效的组织章程大纲和章程规定，股息可以从我们的利润（已实现或未实现）中宣布和支付，或从我们的董事会认为不再需要的利润中预留的任何储备中宣布和支付。根据开曼群岛法律，本公司可从溢利或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下，如果股息支付将导致本公司无法偿还其在日常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权

我们的普通股作为一个类别共同投票的所有事项提交我们的股东投票，除非法律另有规定，或我们目前有效的组织章程大纲和章程另有约定。在投票表决时，B类普通股的每位持有人有权获得每股20票，而我们的A类普通股的每位持有人有权就提交给他们投票的所有事项获得每股一票。在举手表决时，每名A类普通股或B类普通股持有人均有一票表决权。在任何股东大会上，投票均采用举手方式，除非要求进行投票表决。’该会议主席或任何一名或多名股东可要求投票表决，该股东合计持有不少于出席会议的所有已发行及流通普通股所附投票总数的10%。

股东在会议上通过的普通决议案需要在会议上投票的普通股所附带的简单多数票的赞成票，而特别决议案需要在会议上投票的已发行和流通普通股所附带的投票票的不少于的赞成票。对于重要事项，如更改名称或更改我们目前有效的组织章程大纲和章程细则，将需要通过特别决议案。本公司股东可（其中包括）以普通决议案分割或合并其股份。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据公司法召集股东周年大会。’本公司现行有效的组织章程大纲及细则规定，本公司每年可（但并无义务）召开股东大会作为本公司股东周年大会，在此情况下，本公司应在召开大会的通知中指明该次大会，而股东周年大会应于董事会决定的时间及地点举行。

股东大会可由本公司董事会多数成员召开。召开我们的年度股东大会(如果有的话)和任何其他股东大会需要至少7天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，占本公司所有已发行并有权投票的股份所附全部投票权的不少于三分之一。

《公司法》仅为股东规定了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东规定在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。’本公司现行有效的组织章程大纲及细则规定，在任何一名或以上股东的要求下，共同持有合共不少于本公司已发行及已发行股份所附带表决权总数的三分之一的股份，

有权在股东大会上投票的公司，本公司董事会将召开股东特别大会，并在该大会上将如此要求的决议案付诸表决。然而，本公司目前有效的组织章程大纲及细则并不赋予本公司股东在非该等股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议的权利。

董事的选举、罢免及薪酬

除非本公司在股东大会上另行决定，本公司现行有效的组织章程大纲和章程细则规定，本公司董事会将由不少于三名董事组成。并无有关董事于达致任何年龄限制时退任之条文。

董事有权任命任何人为董事，以填补董事会的空缺或作为现有董事会的新增成员。股东亦可透过普通决议案委任任何人士为董事。董事无须因资格而持有本公司任何股份。

董事可以通过普通决议删除，也可以不加理由地删除。

董事的报酬可以由董事决定，也可以由股东的普通决议决定。

普通股的转让

在以下限制的前提下，我们的任何股东都可以通过普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类股份；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

•

我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让方和受让方发出拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记册，但在任何一年中，转让登记不得超过30天董事会可能决定。

清算权

在本公司清盘时，如果可供分配予股东的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余应按股东在清盘开始时持有的股份面值的比例分配予股东，但须从有到期款项的股份中扣除应付本公司的所有款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部缴足资本，则资产将按股东所持股份面值的比例分配损失。

催缴股份及没收股份

我们的董事会可不时在指定付款时间和地点至少14天前向这些股东发出通知，要求其股份的任何未付金额。已被要求缴付但仍未缴付的股份可予没收。

赎回、购回及交出股份

我们可以发行股份，其条件是该等股份可根据我们的选择或这些股份持有人的选择进行赎回，其条款和方式由我们的董事会决定。本公司还可以按照董事会或股东普通决议批准的条款和方式回购本公司的任何股份。根据《公司法》，赎回或购回任何股份可从本公司的利润中或从为赎回或购回目的而发行的新股份的所得款项中支付，或从资本（包括股份溢价账和资本赎回储备）中支付，前提是本公司在支付该等款项后能立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。’此外，根据《公司法》，不得赎回或购回该等股份（a）除非该等股份已缴足，（b）如果该等赎回或购回将导致无已发行股份，或（c）如果该公司已开始清盘。此外，本公司可接受无代价交出任何缴足股份。增发新股。

本公司目前有效的公司章程大纲和细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定，在现有授权但未发行股份的范围内，不时发行额外股份。

我们目前有效的组织章程大纲和章程还授权我们的董事会不时创建一个或多个类别或系列的优先股，并就任何此类类别或系列的优先股决定该类别或系列的条款和权利，包括：

•

类别或系列的名称；

•

该类别或系列的股票数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

更改A类普通股持有人权利的要求（表格20—F第10.B.4项）

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何此类类别或系列的股份所附带的权利，在遵守任何类别或系列当时附带的任何权利或限制的前提下，只有在该类别或系列所有已发行股份持有人书面同意或该类别或系列股份持有人单独会议上通过的普通决议的批准。授予已发行优先权或其他权利的任何类别或系列股份的持有人的权利，受当时附于该类别或系列股份的任何权利或限制的限制，不会被视为因创建、配发或发行其他股份而发生重大不利变化，平价通行证或者是在他们之后。股份持有人的权利不应被视为因创立或发行具有优先权或其他权利的类别或系列股份而发生重大不利变化，包括但不限于创立具有增强或加权投票权的类别或系列股份。

对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

开曼群岛法律或公司章程大纲和细则中没有限制非居民或外国所有者持有A类普通股或投票权的权利，但公司章程大纲和细则中包含的反收购条款除外，以限制他人获得本公司控制权或导致本公司参与在控制变更交易中。

影响控制权变更的条款（表20—F第10.B.7项）

公司章程大纲及细则中的反收购条款。我们目前有效的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利于我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会创建和发行新类别或系列的股份（包括优先股），并指定这些优先股的价格、权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的并出于他们真诚认为符合我们公司最佳利益的目的，行使目前有效的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

开曼群岛法律或公司章程大纲和章程中没有任何规定管辖所有权的门槛，超过该门槛必须披露股东所有权。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

《公司法》在很大程度上源自英国的旧《公司法》，但并不遵循英国最近的法定法规，因此《公司法》与现行《英国公司法》之间存在显著差异。此外，公司法不同于适用于美国的法律。公司及其股东。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并和类似的安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。为此，（a）合并“”“”为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到（a）每个组成公司股东的特别决议和（b）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如有）的授权。’该计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明一起提交开曼群岛公司注册处，列明各组成公司资产和负债的报表以及承诺合并或合并证书的副本将发给每个成员公司的成员和债权人，以及合并或合并的通知书。将在开曼群岛公报上公布。对于按照这些法定程序实施的合并或合并，不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给该开曼子公司的每个成员，除非该成员另行同意。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占子公司股东大会表决权的百分之九十（90%），则该公司是子公司的母公司。“”

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除根据《公司法》规定的某些有限情况外，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，有权在对合并或合并提出异议时获得支付其股份的公允价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划方式促进公司重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，以及须另外代表每类股东或债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同政见的少数股东。当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满起计的两个月期间内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议。

如安排及以安排方案重组获批准及批准，或收购要约根据上述法定程序提出及接纳，则持不同意见的股东将不会享有类似于评价权的权利，除非收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院拥有广泛酌情权的各种命令，否则该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司股东使用，从而赋予权利收取现金付款以支付经司法厘定的股份价值。

股东诉讼。原则上，作为一家公司，我们通常会成为对我们的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院有望遵循和适用普通法原则(即FOSS诉哈博特案及其例外情况中的规则)，以便非控股股东可被允许以公司的名义对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

•

公司违法或越权的行为或意图；

•

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律并未限制S的公司章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的范围，但开曼群岛法院可能认为这类规定违反公共政策的情况除外，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司现行有效的组织章程大纲及细则规定，本公司将就董事或董事因S先生的业务或事务(包括任何判断失误)或有关事宜(包括任何判断错误)或因执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任，作出赔偿，但不包括因上述人士的不诚实、故意违约或欺诈而招致或蒙受的任何费用、开支、损失、损害或责任。董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们现行有效的组织章程大纲和章程规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

《公司章程大纲》中的反收购条款。我们现行有效的组织备忘录和章程中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会创建和发行新的类别或系列股票(包括优先股)，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动，并限制股东申请和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事仅可为正当目的及出于他们真诚地相信符合本公司最佳利益的理由而行使根据我们现行有效的组织章程大纲及细则授予他们的权利及权力。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，具有一个通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公允的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列责任：真诚地为该公司的最佳利益行事的责任、不因他作为董事的身份而获利的责任(除非公司允许他这样做) 以及不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的位置的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会效仿这些权威。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司现行有效的组织章程细则规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能被禁止召开特别会议。

《公司法》不赋予股东要求召开股东大会的权利，也不赋予股东向股东大会提交任何提案的权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。本公司现行有效的组织章程细则允许本公司任何一名或多名股东合共持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总票数不少于三分之一的股份，并有权于股东大会上投票，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并将如此要求表决的决议案付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，本公司现行有效的组织章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别股东大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东年会。

累计投票。根据《特拉华州公司法》，不允许对董事选举进行累积投票，除非公司的S公司注册证书对此有特别规定。累计投票权潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们目前有效的组织章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的大多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们目前有效的公司章程，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有理由。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与有利害关系的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，因为在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但如上所述，董事负有某些受托责任，包括为公司的最佳利益而真诚行事的责任。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得S所持公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们现行有效的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股权变更。根据《特拉华州普通公司法》，公司可在获得该类股份多数已发行股份的批准后，变更该类股份的权利，除非公司注册证书另有规定。根据我们目前有效的组织章程大纲和细则，如果我们的股本分为一个以上类别的股份，我们可以在获得该类别所有已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，更改任何类别的权利。

管理文件的修订。根据《特拉华州普通公司法》，经多数有权投票的已发行股份批准，公司章程的管理文件可以修改，除非公司注册证书另有规定。’根据开曼群岛法律的允许，我们目前有效的组织章程大纲和公司章程细则只能通过股东的特别决议案进行修订。

的权利非居民或外国股东。我们目前有效的组织章程大纲和章程细则没有对非居民或外国股东持有或行使我们股份的投票权的权利施加限制。此外，我们目前有效的组织章程大纲和细则中没有任何条款规定所有权门槛，超过该门槛必须披露股东所有权。

获豁免公司。我们是根据《公司法》注册成立的一家获豁免有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册成立但主要在开曼群岛境外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但获豁免公司须：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

无需召开年度股东大会；

•

可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票；

•

可获得不征收任何未来税项的承诺(此类承诺通常首先作出为期20年的承诺)；

•

可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可注册为存续期有限的公司；及

•

可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

资本变动（表格20—F第10.B.10项）

我们的股东可以不时通过普通决议：

•

按决议规定的数额增加我们的股本，并将其分为若干类别和数额的股份；

•

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

•

将我们的现有股份或任何股份拆分为金额较小的股份，但在拆分中，每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有)之间的比例，应与衍生减持股份的股份的比例相同；或

•

注销于决议案通过之日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。

我们的股东可通过特别决议案，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院应本公司申请作出确认该等削减的命令的确认。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利（表格20—F第12.B项）

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

纽约梅隆银行（Bank of New York Mellon）作为存托人，将登记并交付美国存托股票（也称为ADS）。每份美国存托凭证将代表两股A类普通股（或收取两股A类普通股的权利）存放于香港上海汇丰银行有限公司（作为香港存托机构的托管人）。每份美国存托凭证也将代表托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。交存的股份连同托管人持有的任何其他证券、现金、或其他财产一起称为交存证券。将管理ADS的存托机构办事处及其主要执行办事处位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。’

您可以（A）直接持有ADS（i）持有美国存托凭证（也称为ADR），这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或（ii）持有以您的名义注册的未经证书的ADS，或（B）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有美国存托证券权益直接或间接参与托管信托公司（也称为DTC）的机构。如果您直接持有ADS，则您是注册ADS持有人，也称为ADS持有人。本说明假定您是ADS持有人。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS持有人的权利。您应咨询您的经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的注册持有人将收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证的人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下为存款协议的重大条款概要。有关更多完整信息，您应阅读整个存款协议和ADR表格。存款协议和ADR的形式已提交给美国证券交易委员会，作为登记声明的证据，表格F—6（档案号333—232822），我们公司ADR的形式已在SEC存档（作为招股说明书），并于2019年7月25日提交。

股息和其他分配

您将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金支付或分配给支付宝持有人。您将根据您的美国存托凭证所代表的股份数量按比例获得这些分配。

现金。托管人将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只能将外币分发给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息承担责任。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。见税收。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间出现波动，您可能会损失一部分分配的价值.

股份。托管人可额外派发代表我们作为股息或免费派发的任何股份的美国存托凭证。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，均在扣除或支付美国存托股份费用和支出后进行。如果托管机构不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人行使或分配权利，并向保管人提供令人满意的保证，即这样做是合法的，保存人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付行使价款。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，而所分发的证券可能会受到转让方面的限制。

其他分发。托管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们在托管证券上分发的任何其他内容发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能会决定出售我们分配的内容并分配净收益，就像它处理现金一样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。但是，托管机构不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，而分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认定向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，则托管银行不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存款、支取、注销

如何发行 ADS？

如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存入托管人，则托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并在支付保证金的人的命令下将美国存托凭证交付或。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的一名人员。或者，根据您的请求、风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出一小部分已交存的股份或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交回托管人，以便将您的美国存托凭证交换为未经证书的美国存托凭证。托管人将取消该 ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未证书ADS的注册持有人。在托管人收到未证书ADS的注册持有人要求将未证书ADS交换为证书ADS的适当指示后，托管人将执行并向ADS持有人交付证明这些ADS的ADR。v

投票权

你们怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试按照美国存托股份持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管机构征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管机构可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股份。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，存管机构将不会在对存管证券进行表决时行使任何自由裁量权，并且仅会按照指示进行表决或尝试表决。

我们无法保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股份未按您的要求进行投票，您可能无能为力.

为了给您一个合理的机会来指示托管人行使与已存证券有关的表决权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期之前至少40天向托管人发出任何该等会议的通知，以及有关待表决事项的细节。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并符合托管人可能设立的任何条件或程序。

如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，托管机构将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被赎回美国存托凭证的持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回款项分配给该等美国存托凭证的持有人。

如果存管证券发生任何变化，例如细分、合并或其他重新分类，或影响存管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，其中存管人收到新证券以换取或代替旧存管证券，存管人将持有这些替代证券作为存管协议项下的存管证券。但是，如果存托人决定持有替代证券是不合法和不实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或任何其他原因，存托人可以改为出售替代证券，并在交出 ADS后分配净收益。

如果存托证券被替换，且存托人将继续持有替换证券，存托人可以分发代表新存托证券的新存托凭证，或要求您交出未偿美国存托凭证，以换取新存托证券的新存托凭证。

如果没有存托证券相关的存托证券，包括存托证券被取消，或者存托证券存托证券相关的存托证券已经变得毫无价值，则存托人可以要求交出这些存托证券，或者在通知存托证券持有人后取消这些存托证券。

修订及终止

如何修改存款协议？

我们可以与托管人达成协议，以修改托管协议和ADR，无需您的同意，因为任何原因。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税款和其他政府费用或托管人的注册费、传真费、交付费或类似项目除外，或损害 ADS持有人的实质性权利，则修正案将在托管人通知ADS持有人修正案后30天内对未完成的ADS生效。在修订生效时，通过继续持有ADS，您即被视为同意该修订，并受ADR和经修订的存款协议的约束。

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。在下列情况下，托管人可以发起终止存款协议：

•

自从托管人告诉我们它想要辞职已经过去了90天，但还没有任命继任的托管人并接受了它的任命；

•

我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，并且不会将美国存托凭证在美国的另一家交易所挂牌，也不会安排美国存托凭证在美国的交易。非处方药市场；

•

我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；

•

托管机构有理由相信，根据1933年《证券法》，美国存托凭证已经或将不再有资格在F-6表格上注册；

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序。

•

全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；

•

没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或

•

已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间，托管人可以出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割，但托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还，或在会干扰出售过程的情况下拒绝接受先前接受的尚未交割的此类退还。托管人可拒绝接受以提取出售所得为目的的退还，直到所有已交存证券均已售出。托管人将继续收取存款证券的分派，但在终止日期之后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存款证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述除外。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和托管机构的责任。我们和保管人：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，而且受托人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

•

如果我们或其因法律或非我们或其所能控制的事件或情况而阻止或延迟履行我们或其在存款协议下的义务，我们不承担任何责任；

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中受益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担任何责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序；

•

可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据；

•

对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任；以及

•

对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，或美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还预扣税款或任何其他税收优惠所产生的任何税收后果，托管银行没有责任就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息。

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可以要求：

•

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。

•

它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您有权收到您的美国存托凭证相关股份

美国存托股份持有者有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

•

出现暂时性延迟的原因是：(一)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(二)股票转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为股票支付股息；

•

欠款支付手续费、税金及类似费用；或

•

当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，直接注册系统(也称为DRS)和资料修改系统(也称为资料修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，通过DTC和DTC参与者，促进登记持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证上的担保权利之间的交换。个人资料是DRS的一项功能，允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的DTC参与者，指示托管银行登记这些ADS向DTC或其代名人的转让，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管银行从美国存托股份持有人那里收到登记该项转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际授权 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖并遵守保管人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。我们一般向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人的登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

陪审团的审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审理权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。

阁下将不同意存管协议的条款，亦不被视为已放弃我们或存管商遵守美国《美国专利法》的规定。’ 联邦证券法或据此颁布的规则和条例。

仲裁条款

存管协议赋予存管人或对我们提出索赔的ADS持有人权利，要求我们根据美国仲裁协会的规则，将该索赔提交纽约有约束力的仲裁，包括任何美国联邦证券法索赔。但是，索赔人也可以选择不将其索赔提交仲裁，而是将其索赔提交给对其有管辖权的任何法院。存款协议并不赋予我们要求任何人将任何索赔提交仲裁的权利。