根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
A类普通股,每股面值0.0001美元 |
||||
A类普通股,每股票面价值0.0001美元 * |
* |
大型数据库加速的文件管理器 |
☐ |
☒ |
非加速文件管理器 |
☐ | ||||||
新兴市场成长型公司 |
† |
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
美国《公认会计准则》和☐ |
其他客户:☐ | |||
国际会计准则理事会:☒ |
目录
页面 | ||||||||
引言 |
1 | |||||||
前瞻性信息 |
3 | |||||||
第I部分 |
5 | |||||||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 12 | ||||||
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 12 | ||||||
第三项。 | 关键信息 | 12 | ||||||
第四项。 | 关于该公司的信息 | 55 | ||||||
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 74 | ||||||
第5项。 | 经营和财务回顾与展望 | 74 | ||||||
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 89 | ||||||
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 100 | ||||||
第8项。 | 财务信息 | 102 | ||||||
第9项。 | 报价和挂牌 | 103 | ||||||
第10项。 | 附加信息 | 104 | ||||||
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 115 | ||||||
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 115 | ||||||
第二部分 |
117 | |||||||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 117 | ||||||
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 117 | ||||||
第15项。 | 控制和程序 | 117 | ||||||
项目16 | [已保留] | 118 | ||||||
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 118 | ||||||
项目16B。 | 道德准则 | 118 | ||||||
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 118 | ||||||
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 119 | ||||||
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 119 | ||||||
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 | 119 | ||||||
项目16G。 | 公司治理 | 120 | ||||||
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 | 120 | ||||||
项目16I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
120 | ||||||
项目16J。 | 内幕交易政策 | 120 | ||||||
第三部分 |
121 | |||||||
第17项。 | 财务报表 | 121 | ||||||
第18项。 | 财务报表 | 121 | ||||||
第19项。 | 展品 | 121 | ||||||
签名 | 125 | |||||||
合并财务报表索引 | F-1 |
i
引言
我们的公司结构
AMTD IDEA集团是开曼群岛的一家控股公司。我们的业务主要由我们在香港、新加坡、美国、法国和意大利的运营子公司进行。因此,美国存托凭证的投资者正在购买一家没有实质性业务的开曼群岛控股公司的股权。作为一家控股公司,AMTD IDEA集团可能依赖我们子公司的股息来满足现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。我们的子公司向AMTD IDEA Group支付股息的能力可能会受到适用于它们的法律和法规、它们代表自己产生的债务或管理其债务的工具的限制。有关详细说明,请参阅“第一部分-我们的公司结构”。
虽然我们在内地没有任何实质性业务,中国或任何可变利益实体,但我们某些被投资公司的业务业务是在内地进行的,中国。中国法律目前并不禁止外商直接投资我们在内地的被投资公司中国,我们的投资者可能拥有我们在内地的被投资公司中国的股权。尽管如此,吾等连同吾等于内地的被投资公司中国面对与复杂及不断演变的中国法律法规有关的风险及不确定因素,而中国监管当局可能禁止吾等投资于吾等被投资公司或于内地持有吾等附属公司中国的公司架构,并可能将该等禁令扩展至吾等的香港业务,从而可能导致吾等业务发生重大变化及/或美国存托凭证的价值发生重大变化,并可能导致美国存托凭证的价值大幅缩水或变得一文不值。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在内地及香港经商有关的风险-中国政府随时干预或影响中国离岸控股公司在内地的业务的重大权力,可能会限制我们在中国境外转移或使用现金的能力,并可能导致我们的业务运作(包括我们的香港业务)出现重大不利变化,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。”
现金转移与股利分配
我们的大部分业务在香港进行,我们的银行账户和余额主要存放在香港和美国的持牌银行。如果需要,我们可以通过公司间资金预付款在我们的控股公司和子公司之间转移现金。于2022年,我们的附属公司以现金垫款的形式向我们的开曼群岛控股公司转移了总计港币355.8,000,000,000港元,而我们的开曼群岛控股公司向我们的子公司转移了总计港币123.0,000,000。于2022年,我们的控股公司与附属公司之间并无任何其他资产的重大转移,我们打算在我们的业务运作所需的范围内清偿开曼群岛控股公司与香港附属公司之间的欠款。过去,附属公司并无向我们的控股公司作出任何股息或分配,在不久的将来,附属公司亦无意向我们的控股公司作出任何股息或分配。我们的开曼群岛控股公司过去没有向其股东(包括美国投资者)宣布或进行任何股息或其他分配,我们的开曼群岛控股公司也不打算在不久的将来进行此类股息或分配。见“第一部分--现金转移和股利分配”。
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或在非处方药美国的交易市场。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国,包括我们的审计师。2022年5月,美国证券交易委员会最终将我们列为欧盟委员会认定的
1
我们提交年度报告后的HFCAA20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因,我们不期望在我们以表格形式提交本年度报告后,被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F.每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们继续使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,我们将在提交年度报告之后被识别为证监会指定的发行人20-F有关财政年度的。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在内地和香港经营中国有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们财务报表的审计工作,过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者进行此类检查的好处,和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在内地中国和香港经商有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于内地中国和香港的审计师,根据《外国公司问责法》,美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
常用术语
在本年度报告中,除另有说明或文意另有所指外:
• | “ADR”是指证明美国存托凭证的美国存托凭证; |
• | “美国存托股份”是指我们的美国存托股份,每一股代表两股A类普通股; |
• | “AMTD”、“我们”、“我们”或“我们的公司”是指在2019年4月完成重组之前,资本市场解决方案和战略投资业务,以及在重组完成后,AMTD IDEA集团(前身为AMTD International Inc.)。开曼群岛获豁免有限责任公司及其附属公司; |
• | “AMTD Assets”是指开曼群岛豁免的有限责任公司AMTD Assets Group及其子公司; |
• | "AMTD Digital"是指AMTD Digital Inc.,开曼群岛获豁免有限责任公司及其附属公司; |
• | “AMTD集团”或“控股股东”是指AMTD集团公司。(前称AMTD Group Company Limited),一家英属维尔京群岛公司; |
• | "中国"或"PRC"指中华人民共和国,包括香港及澳门,但仅就本年报而言,不包括台湾 |
• | “A类普通股”是指本公司每股面值0.0001美元的A类普通股; |
• | “B类普通股”是指我们每股面值0.0001美元的B类普通股; |
• | “港币”或“港币”指香港的法定货币; |
• | “香港证监会”指香港证券及期货事务监察委员会; |
• | “香港证券及期货条例”指《证券及期货条例》(第222章)。571)香港; |
• | “L'Becael”是指L'Becael Inc.。SAS,一家在法国注册的公司及其子公司; |
2
• | “新加坡元”是指新加坡的法定货币; |
• | “美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会; |
• | “联交所”指香港联合交易所有限公司; |
• | SGX—ST指新加坡交易所证券交易有限公司; |
• | “股份”或“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股;及 |
• | “美元”或“美元”是指美国的法定货币。 |
舍入和货币
任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。
我们的报告货币为港元。本年度表格 20-F载有港元至美元的翻译,纯粹为方便读者而设。除另有说明外,所有港元兑美元均按7. 8015港元兑1. 00美元的汇率进行,该汇率为美联储系统理事会H. 10统计稿所载于二零二二年十二月三十日生效的经认证中午买入汇率。吾等并无就本年报所述的任何港元金额作出申述, 20-F可以,或者可以,以任何特定的汇率兑换成美元,或者根本不兑换。
前瞻性信息
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“意图”、“计划”、“相信”、“可能”、“潜在”、“继续”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述:
• | 我们的目标和战略; |
• | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
• | 本港工业的趋势、预期增长和市场规模; |
• | 我们的收入、成本或支出的预期变化; |
• | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望; |
• | 我们行业的竞争; |
• | 我们建议使用的收益; |
• | 与本港工业有关的政府政策和法规; |
• | 香港、中国内地及全球的整体经济及营商环境波动,及 |
• | 上述任何一项所依据或与之相关的假设。 |
3
这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。虽然我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的期望是合理的,但我们的期望可能后来被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际业绩与我们的预期有重大差异的重要风险和因素一般载于“第3项”。关键信息—D.风险因素,第4项。公司信息—B业务概述,第5项。营运及财务回顾及展望”及本年报其他章节。阁下应详细阅读本年报及本年报所指之文件,并了解本年报之实际未来业绩可能与本集团预期有重大差异及更差。此外,我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载者有重大差异的程度。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
本年度报告包含我们从行业出版物以及第三方市场情报提供者生成的报告中获得的若干数据和信息。我们尚未独立核实这些出版物和报告中所含数据和信息的准确性或完整性。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长,甚至根本不会增长。该等市场未能按预期增长率增长可能对我们的业务以及美国存托证券或我们的A类普通股的市价造成重大不利影响。倘市场数据的任何一项或多项假设其后被发现不正确,则实际结果可能与基于该等假设的预测有所不同。
4
第I部分
我们的公司结构
AMTD IDEA Group是开曼群岛的一家控股公司。我们的业务主要由我们在香港、新加坡、美国、法国及意大利的营运附属公司进行。因此,美国存托证券的投资者正在购买一家没有实质性业务的开曼群岛控股公司的股权。作为一家控股公司,AMTD IDEA集团可能依赖于我们子公司的股息来满足现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。我们的子公司向AMTD IDEA集团支付股息的能力可能会受到适用于他们的法律和法规的限制,或他们代表他们自己产生的债务或管理他们债务的工具。有关详细说明,请参阅“第一部分—选定合并财务数据”。此外,我们的战略投资业务面临流动性风险,我们可能需要额外融资,但可能无法以优惠条款或根本无法获得,所有这些都可能对我们带来流动性风险,并对我们向股东支付股息的能力造成不利影响。
下图大致说明我们的企业架构,包括我们于本年报日期的主要附属公司。详情见"项目4。公司信息—C。组织结构。
备注: |
(1) | 我们的股东包括(i)我们普通股的持有人,如AMTD集团和Infinity Power Investments Limited,及(ii)公众投资者。有关我们股权的详情,请参阅“第4项。公司信息—E。股份所有权”。 |
(2) | AMTD Digital的其他股东主要包括第三方投资者、我们的一名雇员和公众投资者。 |
(3) | AMTD Property Investment Holdings Limited在开曼群岛、英属处女群岛及香港拥有六间附属公司。 |
(4) | AMTD Digital Financial Holdings Limited在英属处女群岛、新加坡和香港拥有11间附属公司。AMTD数码媒体控股有限公司在香港有一间附属公司。AMTD Digital Investments Holdings Limited在英属处女群岛、香港及新加坡拥有十二间附属公司。 |
(5) | L'Kendel Inc. SAS在美国、法国、意大利、新加坡和马来西亚拥有八个子公司。 |
如本年报所用,“AMTD”、“我们的公司”或“我们的”是指在2019年4月完成重组之前,我们的资本市场解决方案和战略投资业务,
5
重组完成后,转让给AMTD IDEA集团(原名AMTD International Inc.),开曼群岛获豁免有限责任公司及其附属公司。
虽然我们在内地没有任何实质性业务,中国或任何可变利益实体,但我们某些被投资公司的业务业务是在内地进行的,中国。中国法律目前并不禁止外商直接投资我们在内地的被投资公司中国,我们的投资者可能拥有我们在内地的被投资公司中国的股权。尽管如此,吾等连同吾等于内地的被投资公司中国面对与复杂及不断演变的中国法律法规有关的风险及不确定因素,而中国监管当局可能禁止吾等投资于吾等被投资公司或于内地持有吾等附属公司中国的公司架构,并可能将该等禁令扩展至吾等的香港业务,从而可能导致吾等业务发生重大变化及/或美国存托凭证的价值发生重大变化,并可能导致美国存托凭证的价值大幅缩水或变得一文不值。见“第3项.主要资料-D.风险因素-与在内地及香港经商有关的风险-中国政府随时干预或影响中国离岸控股公司在内地的业务的重大权力,可能会限制我们在中国境外转移或使用现金的能力,并可能导致我们的业务运作(包括我们的香港业务)出现重大不利变化,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。”
在中国内地和香港营商的风险
我们面对各种法律及营运风险及与营运有关的不确定性。尽管我们于中国大陆并无任何重大业务或任何可变权益实体,但我们及主要在中国大陆进行业务营运的若干被投资公司面临与复杂及不断演变的中国法律及法规有关的风险及不确定性,例如有关海外发行的监管批准,反垄断监管行动,对网络安全和数据隐私的监管,以及可变利益实体的监管,将适用于我们或我们的被投资公司。倘该等声明或监管行动日后适用于我们的被投资公司或我们(包括我们的香港业务),或倘我们将业务营运扩展至中国内地,以致我们在更大程度上受该等声明或监管行动所规限,我们经营业务、投资或维持我们在中国内地的投资作为外国投资或接受外国投资的能力,或在美国或其他海外交易所的上市可能受到限制。例如,中国监管机构越来越专注于数据安全及数据保护领域的监管,中国有关网络安全的监管要求不断演变。中国的多个监管机构,包括中国网络空间管理局,已执行数据隐私和保护法律法规,标准和解释各不相同。截至本年报日期,我们于中国大陆并无任何重大业务,亦无于中国大陆收集、储存或管理任何个人资料。我们的管理层已对我们的营运状况及范围(包括数据合规)进行分析,并得出结论认为,目前我们预期中国有关数据安全、数据保护或网络安全的法律法规不会适用于我们,或中国网络空间管理局的监督将扩展至我们在中国大陆以外的营运。然而,我们在未来对该等法律及法规的诠释及实施仍面临不确定性,倘近期中国对数据安全或其他数据相关法律及法规的监管行动适用于我们,我们可能须遵守若干网络安全及数据隐私责任,包括可能要求就我们在海外证券交易所的公开发售进行网络安全审查。未能履行该等义务可能导致我们受到处罚及其他监管行动,并可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。这些风险可能导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生重大不利变化,严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致该等证券的价值大幅下跌。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国内地和香港营商有关的风险—我们可能会遵守各种法律和其他义务,包括有关网络安全和数据保护的法律和其他义务,如果不遵守其中任何一项法律和其他义务,可能会导致政府机关或其他人对我们提起诉讼,并损害我们的公众形象和声誉,从而可能对我们的业务、财务状况、和行动的结果”。
6
中国内地法律制度所产生的风险及不确定因素,包括有关中国内地法律执行的风险及不确定因素以及迅速演变的规则及规例,可能导致我们的营运及我们A类普通股及美国存托证券的价值出现重大不利变动。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—风险因素—与在中国内地及香港营商有关的风险—中国法律制度引起的不确定性,包括中国法律的解释及执行的不确定性,以及法规及规则可能在不事先通知的情况下迅速改变,可能会妨碍我们提供或继续提供美国存托证券的能力,导致我们的业务运营出现重大不利变化,并损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响,并导致美国存托证券的价值大幅下跌或变得毫无价值”。
中国政府拥有重大权力,可随时监管、影响或干预离岸控股公司的中国内地业务。它还监督和控制并可能对中国发行人在中国境外进行的发行以及外国对中国发行人的投资施加更多控制。我们不能向各位保证,有关的监察和管制不会延伸至像我们这样在香港经营的公司。该等风险,加上中国法律制度的不确定性以及中国法律、法规及政策的诠释及执行,可能会阻碍我们发售或继续发售美国存托证券的能力,导致我们的业务营运出现重大不利变化,并损害我们的声誉,从而可能导致美国存托证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。有关在中国内地及香港营商风险的详细描述,请参阅“项目3.主要资料—D。风险因素—在中国内地和香港营商的风险。
《追究外国公司责任法案》
根据《外国公司问责法》,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或在非处方药在美国的交易市场。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知SEC,其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册会计师事务所,包括我们的审计师。2022年5月,在我们于表格上提交年度报告后,SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会识别发行人。 20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因,我们不期望在我们以表格形式提交本年度报告后,被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F.每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们继续使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,我们将在提交年度报告之后被识别为证监会指定的发行人20-F有关财政年度的。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在内地和香港经营中国有关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们财务报表的审计工作,过去PCAOB无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者进行此类检查的好处,和“第3项.主要信息-D.风险因素-与在内地中国和香港经商有关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于内地中国和香港的审计师,根据《外国公司问责法》,美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
7
我们的运营需要获得中国当局的许可
截至本年报日期,我们于中国大陆并无任何附属公司或重大业务,亦无于中国大陆收集、储存或管理任何个人资料。我们并无向中国内地消费者提供任何产品或服务,亦无于中国内地设有任何办事处或任何员工。因此,吾等相信,截至本年报日期,吾等毋须取得中国当局的任何许可方可经营及向外国投资者发行吾等证券,包括中国证券监督管理委员会、中国证监会、中国互联网管理局或中国证监会的许可。截至本年报日期,我们并无获中国证监会或中国证监会拒绝任何批准或批准。
尽管有上述规定,如果(i)我们没有收到或保持任何要求我们的许可或批准,(ii)我们无意中得出结论,某些许可或批准已经获得或不需要,或(iii)适用的法律,法规或其解释发生变化,我们将来需要额外的许可或批准,我们可能要花费大量时间和成本来采购。倘我们未能按商业上合理的条款、及时或以其他方式这样做,我们可能会受到中国监管机构施加的制裁,包括罚款及处罚、对我们的诉讼及其他形式的制裁,以及我们开展业务、投资于中国大陆或接受外国投资的能力,或在美国或其他海外交易所上市可能受到限制,我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。另见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国内地及香港营商有关的风险—中国政府在任何时候干预或影响离岸控股公司的中国内地业务的重大权力可能会限制我们在中国境外转移或使用现金的能力,否则可能会导致我们的业务运营出现重大不利变化,包括我们的香港业务,并导致美国存托证券价值大幅下跌或变得毫无价值。关键信息—D.风险因素—与在中国内地及香港营商有关的风险—中国法律制度所产生的不确定性,包括中国法律的解释及执行的不确定性,以及法规及规则可能在不事先通知的情况下迅速改变,可能会妨碍我们提供或继续提供美国存托证券的能力,导致我们的业务营运出现重大不利变化,并损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响,并导致美国存托证券的价值大幅下跌或变得毫无价值,”及“第3项。关键信息—D.风险因素—与在中国内地和香港开展业务有关的风险—如果我们根据中国法律被要求就我们的海外发行获得中国证监会、中国廉政公署或其他中国机构的任何许可或批准,或向其完成备案,我们可能会被罚款或受到其他制裁,而我们的业务、声誉、财务状况,经营业绩可能受到重大不利影响。
选定的合并财务数据
以下选定综合财务数据应与我们的经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。于本年报内载列“营运及财务回顾及展望”。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的选定综合损益及其他全面收益表数据以及于2021年及2022年12月31日的选定综合财务状况表数据均来自我们的经审核综合财务报表,该等财务报表载于本年报第2020年、2021年及2022年12月31日止年度。 F-1.截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的选定综合损益及其他全面收益表数据以及截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日的选定综合财务状况表数据均来自我们的经审核综合财务报表,但并未包括在此。我们的综合财务报表是根据国际会计准则理事会(IASB)颁布的国际财务报告准则(IFRS)编制及呈列。
8
我们的历史业绩并不一定表明任何未来期间的预期业绩。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位为千,不包括每股、每股和美国存托股份数据) | ||||||||||||||||||||||||
选定综合损益表及其他全面收益表数据 |
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收入 |
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资本市场解决方案服务收入 |
367,538 | 580,006 | 607,263 | 680,478 | 581,933 | 74,592 | ||||||||||||||||||
数字解决方案和其他服务收入 |
— | — | — | — | 183,573 | 23,530 | ||||||||||||||||||
时尚和奢侈品媒体广告和营销服务 |
— | — | — | — | 59,679 | 7,650 | ||||||||||||||||||
与出售投资有关的股息和收益 |
99,228 | 100,552 | 171,027 | 173,823 | 223,343 | 28,628 | ||||||||||||||||||
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小计 |
466,766 | 680,558 | 778,290 | 854,301 | 1,048,528 | 134,400 | ||||||||||||||||||
投资、股票贷款及衍生工具之公允价值变动净额 |
256,460 | 523,616 | 340,250 | 543,543 | 323,353 | 41,448 | ||||||||||||||||||
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总收入 |
723,226 | 1,204,174 | 1,118,540 | 1,397,844 | 1,371,881 | 175,848 | ||||||||||||||||||
其他收入 |
15,393 | 22,090 | 111,867 | 125,538 | 141,462 | 18,133 | ||||||||||||||||||
其他收益 |
— | — | — | — | 153,488 | 19,674 | ||||||||||||||||||
金融资产预期信用损失模型下的减值损失 |
— | — | (17,109 | ) | — | (3,920 | ) | (502 | ) | |||||||||||||||
其他业务费用、人事费和财务费用 |
(129,654 | ) | (237,010 | ) | (219,643 | ) | (192,206 | ) | (314,559 | ) | (40,320 | ) | ||||||||||||
衍生金融负债的公允价值变动净额 |
— | — | 7,765 | — | 13,347 | 1,711 | ||||||||||||||||||
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税前利润 |
608,965 | 989,254 | 1,001,420 | 1,331,176 | 1,361,699 | 174,544 | ||||||||||||||||||
所得税(费用)/抵免 |
(83,840 | ) | (158,350 | ) | 137,541 | (109,295 | ) | (104,984 | ) | (13,457 | ) | |||||||||||||
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本年度利润 |
525,125 | 830,904 | 1,138,961 | 1,221,881 | 1,256,715 | 161,087 | ||||||||||||||||||
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本年度其他全面收入 |
— | — | 1,022 | 739 | 1,792 | 230 | ||||||||||||||||||
下列人士应占溢利及其他全面收益: |
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—普通股东 |
468,061 | 938,272 | 1,060,996 | 1,096,896 | 1,113,283 | 142,701 | ||||||||||||||||||
—永久证券持有人 |
— | — | 78,987 | 125,743 | 122,971 | 15,763 | ||||||||||||||||||
非控制性利益 |
57,064 | (107,368 | ) | — | (19 | ) | 22,253 | 2,853 | ||||||||||||||||
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本年度综合收益总额 |
525,125 | 830,904 | 1,139,983 | 1,222,620 | 1,258,507 | 161,317 | ||||||||||||||||||
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A类普通股: |
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普通股股东应占每股溢利 |
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基本信息 |
— | 4.34 | 4.34 | 4.81 | 3.71 | 0.48 | ||||||||||||||||||
稀释 |
— | 4.34 | 4.22 | 4.81 | 3.71 | 0.48 | ||||||||||||||||||
计算每股所用普通股的加权平均数 |
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基本信息 |
— | 16,113 | 57,474 | 62,328 | 138,491 | 138,491 | ||||||||||||||||||
稀释 |
— | 16,117 | 58,966 | 62,328 | 138,491 | 138,491 | ||||||||||||||||||
B类普通股: |
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普通股股东应占每股溢利 |
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基本信息 |
2.34 | 4.34 | 4.34 | 4.81 | 3.71 | 0.48 | ||||||||||||||||||
稀释 |
2.34 | 4.34 | 4.34 | 4.81 | 3.71 | 0.48 | ||||||||||||||||||
计算每股所用普通股的加权平均数 |
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基本信息 |
200,000 | 200,149 | 186,987 | 165,666 | 160,960 | 160,960 | ||||||||||||||||||
稀释 |
200,000 | 200,205 | 186,987 | 165,666 | 160,960 | 160,960 |
9
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||
选定的综合财务状况表数据 |
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总计非当前资产 |
15,302 | 15,202 | 2,209,103 | 2,801,265 | 2,338,092 | 299,698 | ||||||||||||||||||
流动资产总额 |
7,091,887 | 8,255,491 | 8,317,188 | 3,885,573 | 5,933,200 | 760,520 | ||||||||||||||||||
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总资产 |
7,107,189 | 8,270,693 | 10,526,291 | 6,686,838 | 8,271,292 | 1,060,218 | ||||||||||||||||||
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总计非当前负债(计息) |
— | 116,810 | 116,233 | 125,723 | 3,569 | 457 | ||||||||||||||||||
总计非当前负债(不计息) |
163,357 | 242,914 | — | — | 25,786 | 3,305 | ||||||||||||||||||
流动负债共计(计息) |
322,000 | 317,722 | 232,280 | 388,871 | 156,910 | 20,113 | ||||||||||||||||||
流动负债总额(不计息) |
3,427,430 | 764,752 | 453,602 | 383,371 | 268,399 | 34,404 | ||||||||||||||||||
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总负债 |
3,912,787 | 1,442,198 | 802,115 | 897,965 | 454,664 | 58,279 | ||||||||||||||||||
股本及资本公积金 |
1,312,960 | 4,551,380 | 4,551,380 | 4,551,376 | 7,734,752 | 991,444 | ||||||||||||||||||
国库股 |
— | — | — | (5,000,000 | ) | (7,500,000 | ) | (961,354 | ) | |||||||||||||||
外汇储备 |
— | — | 1,023 | 1,467 | 4,742 | 608 | ||||||||||||||||||
保留溢利 |
1,338,842 | 2,277,115 | 3,337,088 | 4,449,490 | 5,559,498 | 712,619 | ||||||||||||||||||
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普通股股东权益总额 |
2,651,802 | 6,828,495 | 7,889,491 | 4,002,333 | 5,798,992 | 743,317 | ||||||||||||||||||
非控制性利益 |
542,600 | — | — | 15,496 | 247,242 | 31,692 | ||||||||||||||||||
永久证券持有人 |
— | — | 1,834,685 | 1,771,044 | 1,770,394 | 226,930 | ||||||||||||||||||
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总股本 |
3,194,402 | 6,828,495 | 9,724,176 | 5,788,873 | 7,816,628 | 1,001,939 | ||||||||||||||||||
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负债和权益总额 |
7,107,189 | 8,270,693 | 10,526,291 | 6,686,838 | 8,271,292 | 1,060,218 | ||||||||||||||||||
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现金转移与股利分配
我们的大部分业务在香港进行,并主要在香港及美国持牌银行维持银行账户及结余。于2022年12月31日,我们的银行结余总额为1,078,400,000港元(138,200,000美元),其中并无银行结余存放于中国。如有需要,我们的控股公司与附属公司可透过公司间资金垫款进行现金转移,而开曼群岛控股公司与香港附属公司之间目前并无资金转移限制。
下表载列我们的开曼群岛控股公司与我们的附属公司于2022年以现金垫款形式双向发生的重大现金转移。
附属公司 |
向集团公司 港币(百万元) |
从控股公司 港币(百万元) |
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AMTD环球市场有限公司(1) |
355.8 | 123.0 |
注:
(1) | 于二零二二年十二月,我们将直接持有AMTD Global Markets Limited 100%股权的附属公司AMTD Securities Limited转让予若干独立买家后,AMTD Global Markets Limited不再为我们的附属公司。 |
于二零二二年,控股公司与附属公司之间并无重大其他资产转让。
10
吾等拟按业务营运所需之范围清偿开曼群岛控股公司与附属公司之间之欠款。
当我们的附属公司向我们的控股公司派付任何股息或分派时,并无重大税务后果。附属公司过往并无向控股公司派付该等股息或分派,而附属公司亦无意于短期内向控股公司派付股息或分派。
董事会将不时检讨及考虑是否分派盈利。如果我们的董事会决定支付股息,形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和盈利、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。
AMTD IDEA集团为根据开曼群岛法律注册成立为获豁免有限责任公司的控股公司,我们支付股息的能力取决于我们的附属公司支付的股息。我们附属公司向我们派付股息的能力可能受到适用于彼等的法律及法规或彼等代表彼等本身产生的债务或规管彼等债务的工具的限制。我们的其中一间附属公司AMTD Risk Solutions Group Limited,根据《保险业条例》(第622章)为持牌保险中介人。41)香港的最低限度 已付清根据相关规定的资本要求。
我们的开曼群岛控股公司过往并无向其股东(包括美国投资者)宣派或作出任何股息或其他分派,而我们的开曼群岛控股公司亦无意于短期内作出该等股息或分派。 美国投资者将不受开曼群岛或香港税务的约束,并且在向他们支付股息或分派时无需预扣,而他们可能须缴纳美国联邦所得税。见项目10。附加信息—E.税收—美国联邦所得税考虑—股息。
我们将业务(包括子公司)的收益分配给母公司和美国投资者的能力没有其他重大限制和限制,我们清偿欠款的能力也没有其他重大限制,集团内部实体之间、跨境和向美国投资者的现金转移也没有重大的外汇和资金转移限制。
尽管如此,中国政府拥有重大权力随时干预或影响离岸控股公司的中国内地业务,而有关监督亦可能延伸至像我们这样在香港经营的公司。吾等无法向阁下保证,中国政府不会阻止吾等将吾等于香港持有的现金转移至中国境外,或限制吾等将现金用于业务或派付股息的能力。倘我们将业务营运扩展至中国大陆或以其他方式进行营运,以致我们受规管该等活动的中国法律所规限,我们亦可能会对现金的转移或使用受到限制。对我们转移或使用现金能力的任何限制可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或以其他方式提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国内地及香港营商有关的风险—中国政府在任何时候干预或影响离岸控股公司的中国内地业务的重大权力可能会限制我们在中国境外转移或使用现金的能力,否则可能会导致我们的业务运营出现重大不利变化,包括我们的香港业务,并导致美国存托证券价值大幅下跌或变得毫无价值。
11
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 | 关键信息 |
A. | [已保留] |
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. | 风险因素 |
风险因素摘要
投资美国存托凭证涉及重大风险。下面是我们面临的重大风险的摘要,在相关标题下进行组织。这些风险在“项目3.关键信息--D.风险因素”中有更充分的讨论。
在中国内地和香港营商的风险
• | 中国政府有权随时干预或影响离岸控股公司的中国内地业务,可能会限制我们在中国境外转移或使用现金的能力,否则可能会对我们的业务运营(包括我们的香港业务)造成重大不利变化,并导致美国存托证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。 |
• | 因中国法律制度而产生的不确定性,包括中国法律的解释和执行的不确定性,以及法规和规则可能在很少事先通知的情况下迅速改变,可能会妨碍我们提供或继续提供美国存托证券的能力,导致我们的业务运营出现重大不利变化,并损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响,并导致美国存托证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。 |
• | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。 |
• | 如果PCAOB无法彻底检查或调查位于中国大陆和香港的审计师,美国存托证券可能会根据《控股外国公司会计法》禁止在美国进行交易。美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁,可能会对阁下的投资价值造成重大不利影响。 |
• | 我们可能会受各种法律和其他义务的约束,包括有关网络安全和数据保护的法律和其他义务,不遵守其中任何一项可能导致政府机关或其他人对我们提起诉讼,并损害我们的公众形象和声誉,从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 |
12
• | 若根据中国法律,吾等须就吾等的海外发售向中国证监会、中国工商总局或其他中国当局取得任何许可或批准或完成备案,吾等可能会被罚款或受其他制裁,而吾等的业务、声誉、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。 |
与我们的商业和工业有关的风险
• | 与我们的一些全球知名竞争对手相比,我们目前业务的经营历史相对较短,随着我们在快速发展的市场中继续扩展业务,我们面临众多风险和挑战,这使得难以有效评估我们的未来前景。 |
• | 亚洲及世界其他地区不利的金融市场及经济状况可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 |
• | 金融服务业竞争激烈。倘我们未能有效竞争,我们可能会失去市场份额,而我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。 |
• | 我们的业务依赖于关键的管理人员和专业人员,如果我们无法招聘和留住他们,我们的业务可能会受到影响。 |
• | 任何关于我们、我们的董事、高级管理人员、员工、股东或其他实益拥有人、我们的同行、业务伙伴或我们的整个行业的负面宣传都可能对我们的声誉、业务和经营业绩造成重大不利影响。 |
• | 我们可能会受到诉讼和监管机构的调查和诉讼,并且可能不会总是成功地为自己辩护。 |
• | 我们使用自有资金进行策略性投资,可能在相当长一段时间内无法从这些投资中获得任何利润,或可能损失这些投资的部分或全部本金。 |
• | 我们的策略投资业务面临流动性风险。 |
• | 我们的经营业绩及财务状况可能受到我们于被投资公司的股权投资公平值波动的重大影响。 |
• | 我们的投资受到流动性、集中性、监管、信贷及其他风险的影响。 |
• | 我们的资本市场解决方案业务取决于我们成功识别、执行和完成项目的能力,并面临与承销和财务顾问服务、整体市场情绪和宏观经济状况相关的各种风险。我们不能向您保证,我们资本市场解决方案业务的收入水平可以维持。 |
• | 我们已经进行并可能在未来进行收购、投资、合资企业或其他战略联盟,这可能会带来不可预见的整合困难或成本,并且可能不会像我们预期的那样改善我们的业务。 |
• | 我们面临与近期业务变化相关的风险和挑战。 |
• | 我们的子公司AMTD Digital在新兴、充满活力和竞争激烈的数字金融服务行业运营,这使得投资者难以评估其未来前景,我们无法向您保证其当前或未来的战略将成功实施或将产生可持续的利润。 |
• | AMTD Digital及我们的控股股东在亚洲新开发的数字银行业务方面的经营历史及经验有限,因此难以评估其业务。 |
13
AMTD Digital。我们无法向您保证,控股股东和AMTD Digital的数字银行计划将按预期发展或成功。 |
• | 数字金融服务业务面临激烈竞争,我们的子公司AMTD Digital可能无法成功与现有或新的竞争对手竞争,这可能会减少对其服务的需求,降低经营利润率,并进一步导致市场份额的流失、合格员工离职及资本开支增加。 |
• | 我们的附属公司L'Fielel在竞争激烈的行业经营,面对来自新和传统广告渠道运营商的广告支出的巨大竞争。倘L'Amelel未能成功竞争,我们的经营业绩将受到重大不利影响。 |
• | 酒店市场竞争激烈,我们的子公司AMTD Assets可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。 |
• | 我们的酒店服务受到酒店行业固有的业务、财务和运营风险的影响,任何这些风险都可能减少我们的收入并限制增长机会。 |
• | 我们受到广泛和不断变化的监管要求, 不遵守规定这可能导致对我们未来业务活动的处罚、限制和禁止,或暂停或撤销我们的许可证,并因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外,我们可能不时接受香港或其他适用司法管辖区的相关监管机构或政府机构的监管查询及调查。 |
• | 我们的收入及溢利极不稳定,季度间波动较大,可能导致美国存托证券或我们的A类普通股价格波动。 |
与控股股东关系有关的风险
• | 作为一家独立的上市公司,我们的运营经验有限。 |
• | 如果我们一直作为一家独立公司运营,本年度报告中包含的财务信息可能不能代表我们的财务状况和运营结果。 |
• | 我们可能不会继续从控股股东那里获得同样水平的支持。 |
• | 我们与控股股东或其任何控股股东的协议可能比非关联第三方之间协商的类似协议对我们不利。特别是我们 竞业禁止与控股股东达成的协议限制了我们被允许开展的业务范围。 |
• | 我们可能与我们的控股股东或其任何控股股东存在利益冲突,并且由于我们的控股股东在我们公司的控股所有权权益,我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。 |
有关美国存托证券和我们的普通股的风险
• | 美国存托证券或A类普通股的交易价格可能会波动,这可能会给您带来重大损失。 |
• | 纽约证券交易所的美国存托凭证或我们在纽约证券交易所的A类普通股, SGX—ST,您可能无法以或高于您所支付的价格转售ADS或A类普通股,或根本无法转售。 |
• | 美国资本市场和新加坡资本市场的特点是不同的。 |
• | 您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼方面遇到困难。 |
14
在中国内地和香港营商的风险
中国政府在任何时候干预或影响离岸控股公司的中国内地业务的重大权力可能会限制我们在中国境外转移或使用现金的能力,否则可能导致我们的业务运营(包括我们的香港业务)出现重大不利变化,并导致美国存托证券价值大幅下跌或变得毫无价值。
我们的业务、前景、财务状况及经营业绩可能在很大程度上受中国内地及香港整体政治、经济及社会状况影响。中国政府拥有重大权力,可随时干预或影响离岸控股公司的中国内地业务,如政府认为适当,以推进监管及社会目标及政策立场。例如,中国政府最近公布的新政策对若干行业造成重大影响。我们不能向各位保证,中国政府的监管不会延伸至像我们这样在香港经营的公司,或不会引入新政策来监管我们的行业。中国政府亦可能阻止我们将我们于香港持有的现金转移至中国境外,或限制我们将现金用于业务或派付股息的能力。任何该等行动可能会对我们的业务增长、投资或收购、支付股息或以其他方式提供资金和开展业务的能力造成重大不利限制,并可能导致我们的业务运营(包括我们的香港业务、我们的前景、财务状况和经营业绩)发生重大不利变化,要求我们寻求额外许可以继续经营,并损害我们的声誉,这可能导致美国存托证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。另请参阅“—我们可能受各种法律和其他义务的约束,包括有关网络安全和数据保护的法律和其他义务,不遵守其中任何一项都可能导致政府机关或其他人对我们提起诉讼,损害我们的公众形象和声誉,从而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。
因中国法律制度而产生的不确定性,包括中国法律的解释和执行的不确定性,以及法规和规则可能在很少事先通知的情况下迅速改变,可能会妨碍我们提供或继续提供美国存托证券的能力,导致我们的业务运营出现重大不利变化,并损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响,并导致美国存托证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。
我们受中国法律制度带来的不确定因素影响,亦可能直接或间接受中国内地法律法规影响。中国的法律制度是以成文法为基础的民法制度。与普通法制度不同,这是一个制度,已判决的法律案件可以引用作参考,但判例价值较低。中国的法律、法规和法律要求正在迅速发展,其解释和执行涉及不确定性。这些不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。此外,我们无法预测中国法律体系未来发展的影响,尤其是新经济,包括颁布新法律、修改现行法律或解释或执行现行法律,或国家法律优先于地方法规。此外,中国法律制度部分基于政府政策及内部规则,部分政策及内部规则并未及时公布或根本未公布。因此,我们可能不知道我们可能违反这些政策和规则。此外,在中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久,导致大量费用,并转移资源和管理层的注意力。
新法律及法规可能不时颁布,而适用于我们业务(包括香港业务)的现行及任何未来中国法律及法规的诠释及实施存在重大不确定性。尤其是,中国政府机关可能会继续就知识产权、不正当竞争及反垄断、隐私及数据保护及其他事宜颁布新法律、法规、规则及指引,规管新经济公司。遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施可能会付出高昂的代价,任何不遵守或相关的查询、调查和其他政府行动都可能转移注意力。
15
大量管理时间和精力以及我们的财务资源,带来负面宣传,使我们承担责任或行政处罚,或对我们的业务、财务状况、经营业绩和ADS的价值造成重大不利影响。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国,在这个司法管辖区,PCAOB在2022年前历来无法完全进行检查和调查。结果,我们和美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会过去不能对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我国独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的审计师受到审计委员会的检查。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而,如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们使用总部设在上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告,则我们和ADS的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能导致ADS的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
如果PCAOB无法彻底检查或调查位于中国大陆和香港的审计师,美国存托证券可能会根据《控股外国公司会计法》禁止在美国进行交易。美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁,可能会对阁下的投资价值造成重大不利影响。
根据HFCAA,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所,我们的审计师受到这一确定的影响。2022年5月,在我们提交年度报告表格后,美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCAA》下的委员会指定的发行商20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日,PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因,我们不期望在我们以表格形式提交本年度报告后,被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F截至2022年12月31日的财年。
每年,PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所,而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告,我们将在提交年度报告表格后被确定为委员会识别的发行人20-F有关财政年度的。根据HFCAA,我们的证券将被禁止在国家证券交易所或在
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非处方药如果我们在未来连续两年被确定为委员会确认的发行商,我们将在美国的交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易,我们是否能够在非美国美国证券交易所或美国存托凭证市场将在美国境外发展。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买美国存托凭证的能力,而与退市相关的风险和不确定性将对美国存托凭证的价格产生负面影响。此外,这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力,甚至根本不会,这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
我们可能会受各种法律和其他义务的约束,包括有关网络安全和数据保护的法律和其他义务,不遵守其中任何一项可能导致政府机关或其他人对我们提起诉讼,并损害我们的公众形象和声誉,从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们可能受到各种网络安全、数据隐私、数据保护和其他与数据相关的法律法规的约束,包括与收集、使用、共享、保留、安全、披露和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关的法律和法规。这些法律和法规不仅适用于第三方交易,也适用于我们组织内的信息传输。这些法律和法规可能会限制我们的业务活动,并要求我们招致增加的成本和遵守规定的努力,任何违反或不遵守规定的行为都可能使我们面临诉讼,损害我们的声誉,或导致处罚和其他重大法律责任,从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。
在一些司法管辖区,包括我们没有实质性业务的大陆中国,网络安全、数据隐私、数据保护或其他与数据相关的法律法规相对较新和不断演变,其解释和应用可能不确定。例如,2021年12月28日,CAC、国家发展和改革委员会或发改委、工业和信息化部等多个中华人民共和国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起生效,进一步重申和扩大了现行网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者,在境外上市前,必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。虽然我们的证券已经在纽约证券交易所上市,但鉴于网络安全审查措施是最近颁布的,其解释、应用和执行仍存在很大的不确定性。2021年7月30日,国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》,关键信息基础设施是指公共通信信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统,电子政务事务和国防科学,一旦发生损坏、功能丧失或数据泄露,可能危及国家安全、民生和公共利益。此外,每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门负责制定资格标准,确定各自行业或部门的关键信息基础设施运营者。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。截至本年度报告日期,任何当局均未颁布任何详细规则或实施细则,现行监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚,中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的酌处权。2021年11月14日,CAC发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》,即《数据安全条例草案》。《数据安全条例》草案规定,数据处理者是指自主确定
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处理数据的目的和方式。根据《数据安全条例草案》,数据处理者应当对下列行为申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者合并、重组、分立,收购大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源,影响或者可能影响国家安全的;(ii)将处理超过100万个用户个人资料的数据处理者列在境外;(iii)将影响或可能影响国家安全的数据处理者列在香港;或(iv)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。然而,截至本年度报告之日,当局尚未澄清确定此类活动"影响或可能影响国家安全"的标准。至于何时颁布《数据安全条例草案》也没有时间表。因此,目前尚不清楚未来通过的最终版本是否会有任何进一步的实质性修改,也不清楚条例草案将如何制定、解释或实施,以及它们将如何影响我们。目前仍不确定中国未来的监管变化是否会对像我们这样的公司施加额外的限制。在现阶段,我们无法预测这些未来监管变动的影响(如有),我们会密切监察和评估规则制定过程中的任何发展。如果未来的监管更新要求像我们这样的在香港经营的公司完成网络安全审查和其他具体行动,我们面临不确定性,即是否能及时获得该等批准。截至本年报日期,我们于中国大陆并无任何重大业务。我们没有在中国大陆收集、储存或管理任何个人信息。 因此,我们目前预计《网络安全审查办法》、《数据安全条例草案》或其他近期法规不会对我们的业务或经营业绩造成影响,我们相信我们已遵守廉政公署迄今颁布的法规和政策。 然而,我们对该等法律及法规的诠释及未来实施仍面临不确定性。网络安全审查可能会导致我们的运营中断,对我们公司的负面宣传,以及我们的管理和财务资源的转移。此外,如果我们在该等审查过程中被发现违反了中国适用的法律法规,我们可能会受到罚款或其他政府制裁和声誉损害。因此,潜在的网络安全审查(如适用于我们)可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
此外,由全国人大常委会于2021年6月10日颁布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据收集,并规定为保护数据,数据处理活动必须根据数据分类和数据安全的分级保护制度进行。此外,近期发布的《关于严厉打击非法证券活动的意见》要求加快修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》,完善数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等方面的法律法规。《中华人民共和国个人信息保护法》于2021年8月20日由全国人民代表大会常务委员会颁布,于2021年11月1日起施行,整合了以前关于个人信息权利和隐私保护的零散规定,适用于中国境内的个人信息处理以及中国境外的某些个人信息处理活动。包括向中国境内的自然人提供产品和服务,或分析和评估中国境内的自然人行为。尽管截至本年度报告日期,我们尚未在中国收集、存储或管理任何个人信息, 鉴于对这些法律法规的进一步解释和实施仍存在不确定性,如果这些法律法规被认为适用于我们,我们无法向您保证我们将在所有方面遵守这些新法规,我们可能会被责令纠正和终止任何被政府当局视为非法的行为,并受到罚款和其他政府制裁,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
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若根据中国法律,吾等须就吾等的海外发售向中国证监会、中国工商总局或其他中国当局取得任何许可或批准或完成备案,吾等可能会被罚款或受其他制裁,而吾等的业务、声誉、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司管理条例》或《并购规则》,声称要求由中国公司或个人控制,并通过收购中国境内公司寻求在海外证券交易所公开上市而成立的境外特殊目的载体,在境外证券交易所上市前,须获得中国证监会批准。条例的解释和实施仍然不明确。
此外,中国政府当局可以加强对在海外进行的发行的监管。例如,2021年7月6日,中国政府有关部门颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》,强调要加强对中国公司境外上市的监管。将采取有效措施,如推动相关监管制度的建立,以应对中国公司海外上市的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。2021年12月28日,中国等部门颁布了《网络安全审查办法》,并于2022年2月15日起施行,进一步重申和扩大了现行网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的网络平台运营商,如果其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。《网络安全审查办法》进一步规定,持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者,在境外上市前,必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年12月27日,发改委、财政部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》,即2021年负面清单,自2022年1月1日起施行。2022年10月,发改委和财政部联合发布了《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》,并于2023年1月1日起施行。根据这些特别管理措施,从事2021年负面清单规定的禁止业务的国内公司如果寻求在海外上市,必须获得政府主管部门的批准。此外,公司的外国投资者不得参与公司的经营管理,其持股比例应符合外国投资者境内证券投资的有关规定。2023年2月17日,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市条例》及五份配套指引,并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市规则》,内地中国境内公司直接或间接在境外市场发行或上市其证券,包括内地中国股份有限公司和离岸公司,其主要业务在内地中国,拟基于其在内地中国的股权、资产或类似权益在海外市场发行股份或上市,须在向拟上市地监管机构提交上市申请文件后三个工作日内向中国证监会提交上市申请文件。《境外上市条例》还规定,内地中国公司在境外市场上市后,必须在三个工作日内向中国证监会备案,进行后续发行。上述条例要么是最近发布的,要么仍然是草案形式,在解释和执行方面仍然存在很大的不确定性。
截至本年报日期,我们于中国大陆并无任何重大业务,亦无于中国收集、储存或管理任何个人资料。因此,吾等相信,截至本年报日期,吾等毋须取得中国当局的任何许可方可经营及向外国投资者发行吾等证券,包括中国证监会或中国证监会的许可。 然而,如果我们通过我们的AMTD SpiderNet生态系统将我们的业务运营扩展到中国大陆,或随后确定我们需要在未来就与
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我们的证券在香港或中国大陆以外的证券交易所上市或继续上市,我们能否获得有关批准以及需要多长时间尚不确定,即使我们获得有关批准,有关批准也可能被撤销。任何未能取得或延迟取得中国当局在中国境外进行证券发行的必要许可,我们可能会受到中国监管当局施加的制裁,包括罚款及处罚、对我们的诉讼及其他形式的制裁,以及我们开展业务的能力,投资或维持我们在中国大陆的投资作为外国投资或接受外国投资,或在中国境外进行证券发行可能会受到限制,我们的业务、声誉、财务状况,及经营业绩可能受到重大不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
与全球知名竞争对手相比,我们现有部分业务的经营历史相对较短,随着我们在快速发展的市场中继续扩展业务,我们面临众多风险和挑战,这使得难以有效评估我们的未来前景。
与全球知名竞争对手相比,我们目前部分业务的经营历史相对较短。此外,我们现有的某些业务计划及其扩展可能会使我们与传统客户和交易对手群以外的个人和实体直接或间接接触,并可能使我们接触新的资产类别和新市场。
您应根据我们所面对或可能遇到的风险和挑战,考虑我们的业务和前景,考虑我们的业务和前景。这些风险和挑战包括我们的能力,除其他外:
• | 建立和维护一个在国内和全球范围内公认和受尊敬的品牌; |
• | 建立和扩大我们的客户群; |
• | 维护和加强我们与商业伙伴的关系; |
• | 吸引、留住和激励有才华的员工; |
• | 预见并适应不断变化的市场条件和竞争格局; |
• | 管理我们未来的增长、业务和地域扩张; |
• | 确保我们的产品和服务的性能符合客户的期望; |
• | 保持或提高我们的运营效率; |
• | 驾驭复杂和不断变化的监管环境; |
• | 在任何针对我们的法律或监管行动中为自己辩护; |
• | 加强我们的技术基础设施,维护我们系统的安全以及整个系统所提供和使用的信息的保密性; |
• | 识别运营系统或基础设施的低效或第三方的低效,避免并纠正人为或系统错误或其他不当行为造成的操作错误; |
• | 确定和解决利益冲突; |
• | 管理我们的战略投资(包括但不限于监测我们的投资和衍生品的市场风险和经营业绩);以及 |
• | 识别、核算并适当管理我们的关联方交易。 |
如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
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随着我们业务的发展和我们对竞争的反应,我们可能会继续推出新的服务产品,对我们现有的服务进行调整,或对我们的总体业务运营进行调整。我们业务模式的任何重大变化,如果不能达到预期的结果,都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因此,很难有效地评估我们未来的前景。
亚洲及世界其他地区不利的金融市场及经济状况可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务受到亚洲和世界其他地区金融市场和经济状况的重大影响。金融市场和经济状况可能受到许多我们无法控制的因素的负面影响,例如,无法进入资本市场、外汇管制、汇率变化、利率或通胀上升、增长率放缓或负增长、政府参与资源分配、无法及时履行财政承诺、恐怖主义、政治不确定性、流行病或流行病、内乱、政府的财政或其他经济政策,以及任何监管改革的时间和性质。最近的地缘政治不明朗因素亦可能导致全球经济情况出现不明朗因素,并对一般投资者的信心造成不利影响。冠状病毒病的全球传播(新冠肺炎)在世界上许多国家,由于以下原因,旅行限制新冠肺炎已经导致并可能加剧全球经济困境,它可能在多大程度上影响我们的业务和运营结果,将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性,无法预测。
由于当前乌克兰和俄罗斯之间的冲突,信贷和金融市场经历了极端的波动和中断。预计这场冲突将进一步影响全球经济,包括但不限于流动性和信贷供应可能严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通货膨胀率上升以及经济和政治稳定的不确定性。此外,美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁,这增加了俄罗斯可能采取报复行动的风险,包括发动网络攻击。上述任何后果,包括我们尚无法预测的后果,都可能导致我们的业务、财务状况、经营业绩和美国存托凭证的价格受到不利影响。
抗议或示威等政治动荡可能会扰乱经济活动,并对我们的业务造成不利影响。近年香港局势动荡,导致访港旅客减少,消费开支减少,对本地经济造成整体负面影响。不能保证这些抗议活动和未来的其他经济、社会或政治动乱不会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
亚洲和世界其他地区不利的金融市场和经济状况可能会对我们客户的业务产生负面影响,大幅减少对我们服务的需求,并加剧寻求此类业务的金融服务公司之间的价格竞争,从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外,我们的盈利能力可能会受到不利影响,因为我们的固定成本,以及我们可能无法在不减少收入的情况下或在足以抵消与市场和经济状况变化有关的收入下降的时间范围内降低可变成本。
在市场或整体经济不景气期间,我们的战略投资业务的收入也可能会因为收入下降而减少。按市值计价或我们进行的战略投资的公允价值。
金融服务业竞争激烈。倘我们未能有效竞争,我们可能会失去市场份额,而我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
金融服务业竞争激烈、高度分散,并受到快速变化的影响,我们预计这种情况将继续保持下去。我们在亚洲和全球都有竞争,并基于一系列因素,包括
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适应广泛客户不断变化的财务需求的能力,我们识别市场需求和商机的能力,我们服务和员工的质量,我们服务的范围和价格,我们的创新,我们的声誉,以及我们关系的实力。我们预计将继续在我们的业务中投入资本和资源,以使我们的业务增长和发展到能够在其市场上有效竞争、具有规模经济、自身能够产生或巩固可观的收入和利润的规模。我们不能向您保证,我们业务的计划和预期增长将会实现,或者在什么时间范围内实现。在为促进增长的投资以及招聘和保留有效竞争所需的熟练人力资源争取资金方面可能会遇到困难。如果我们不能有效地与竞争对手竞争,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都将受到实质性和不利的影响。
作为我们的主要业务,提供资本市场解决方案通常要求我们对客户不断变化的需求做出迅速反应,并能够根据客户的需求提供创新的金融解决方案。我们可能无法始终有效地与我们的竞争对手竞争,并始终能够提供及时、准确地满足客户需求的适当解决方案。如果发生这种情况,我们吸引新客户或留住现有客户的能力将受到影响,这将对我们的收入和收益产生实质性的不利影响。
我们的业务依赖于关键的管理人员和专业人员,如果我们无法招聘和留住他们,我们的业务可能会受到影响。
我们的业务依赖于我们主要管理人员的技能、声誉和专业经验,他们在正常活动过程中产生的资源和关系网络,以及我们的高级专业人员所拥有的不同专业知识领域之间的协同效应。因此,我们业务的成功有赖于这些人的持续服务。如果我们失去了他们的服务,我们可能无法有效地执行我们现有的业务战略,我们可能不得不改变目前的业务方向。这些对我们业务的干扰可能会占用我们公司的大量精力和资源,并对我们的未来前景产生实质性的不利影响。
此外,我们的业务运营依赖于我们最宝贵的资产--专业的员工。他们的技能、声誉、专业经验和客户关系是获得和执行客户合约的关键要素。我们投入了大量资源和激励措施来招聘和留住这些人员。
然而,对高素质专业人员的市场竞争日益激烈。我们预计在招聘这类人员方面将面临激烈的竞争。此外,随着我们的成熟,目前吸引员工的补偿计划可能不像过去那样有效。激烈的竞争可能要求我们为我们的人才提供更具竞争力的薪酬和其他激励措施,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因此,我们可能会发现很难留住和激励这些员工,这可能会影响他们是否继续为我们工作的决定。如果我们不能成功地吸引、聘用和整合高素质的专业人员,或留住和激励现有人员,我们可能无法有效地增长。
对我们、我们的创始人、董事、高级管理人员、员工、股东或其他受益所有人、我们的同行、业务合作伙伴或整个行业的任何负面宣传,都可能对我们的声誉、业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的声誉和品牌知名度在赢得和维持现有和潜在客户的信任和信心方面发挥着重要作用。我们的声誉和品牌易受许多威胁的影响,这些威胁可能难以控制或无法控制,并且成本高昂或无法补救。关于我们的负面宣传,例如涉嫌不当行为、其他不当活动,或与我们的业务、股东或其他实益拥有人、创始人、关联公司、董事、高级职员或其他员工有关的负面谣言或调查,可能会损害我们的声誉、业务和经营成果,即使这些情况是毫无根据的或令人满意的解决。例如,
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我们的创始人蔡文博士(其先前在一家独立于我们的金融公司工作)曾受到有关香港证监会某些监管事宜的指控,以及我们的前附属公司AMTD Global Markets Limited(其涉及某些业务事宜)。这些指控或调查,即使未经证实或毫无根据,也可能导致任何监管机构或政府机构对我们、我们的股东、创始人、关联公司、董事、高级管理人员或其他员工进行额外的查询、调查或其他法律行动。任何此类监管查询或调查和诉讼,以及对利益冲突的看法,我们的不当商业行为,或我们管理团队、董事会或创始人的任何主要成员的不当行为等,可能会严重损害我们的声誉,无论其优点如何,并导致我们承担高昂的成本为自己辩护。随着我们加强我们的生态系统,并与客户和其他“AMTD SpiderNet”利益相关者保持密切联系,任何负面的市场看法或对我们密切合作的业务合作伙伴的宣传,或针对他们发起的任何监管调查或诉讼,也可能对我们的品牌和声誉产生影响,或使我们受到监管调查或诉讼。此外,媒体对一般金融服务行业的任何负面宣传,或我们经营所在行业的其他公司(包括我们的竞争对手)的产品或服务质量问题,也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。倘我们未能维持良好声誉或进一步提升品牌知名度,则我们吸引及挽留客户、第三方合作伙伴及关键员工的能力可能会受到损害,因此,我们的业务、财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。
我们使用自有资金进行策略性投资,可能在相当长一段时间内无法从这些投资中获得任何利润,或可能损失这些投资的部分或全部本金。
我们相当一部分的收入来自我们的战略投资业务。于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本公司与出售投资有关的股息及收益分别占本公司总收入的15.3%、12.4%及16.3%,而股票贷款、衍生金融资产及按公允价值计及损益的金融资产的公允价值变动净值分别占同期本公司总收入的30.4%、38.9%及23.6%。我们的战略投资组合主要包括对上市公司和私人公司的股权和与股权挂钩的证券的投资。做一个合理的投资决策需要我们根据目标公司的业务、财务状况、运营情况和所处的行业仔细地识别和选择目标公司。一般来说,这一过程包括对目标公司的盈利能力和可持续性进行分析评估和估计。在我们的尽职调查过程中,我们可能会因为目标公司的欺诈性和隐蔽性、不准确或误导性陈述而做出不合理的投资决定,这可能会导致我们错误地估计目标公司的价值,并影响我们从此类投资中获得利润的能力。此外,我们对目标公司的业务和前景,以及目标公司所处的行业的理解和判断可能会偏离并导致不准确的投资决策。
我们在全球金融和新经济领域进行战略投资,面临集中度风险。我们的投资组合可能集中在某些行业、地理区域、个人投资或可能或可能不上市的证券类型。因此,我们投资组合价值的任何重大下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们还对中国高度监管的银行业进行了战略投资。中国法律、法规或政策的任何变化都可能对我们作为外国投资者持有的股权、我们退出投资的能力或我们股权投资的公允价值产生不利影响。另见“与在内地及香港营商有关的风险-中国政府随时干预或影响内地中国离岸控股公司业务的重大权力,可能会限制我们在中国境外转移或使用现金的能力,并可能导致我们的业务运作(包括我们的香港业务)出现重大不利变化,并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值”及“与在内地及香港营商有关的风险-由中国的法律制度产生的不明朗因素,包括中国法律的解释及执行方面的不明朗因素,以及
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法规和规则可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化,可能会阻碍我们提供或继续提供ADS的能力,导致我们的业务运营发生重大不利变化,并损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响,并导致ADS大幅贬值或变得一文不值。
此外,我们对所有被投资公司的控制有限。即使我们在某些被投资公司拥有董事会席位,我们也没有必要的权力来授权或阻止重大企业行动。如果这些被投资公司未能以合规的方式开展业务,导致过度负债或破产,或者业务运营下滑,我们在这些公司的投资的公允价值可能会恶化,在极端情况下,可能会减少到零。我们面临的风险是,这些被投资公司的大股东或管理层可能会以不符合被投资公司利益的方式行事。一般经营风险,例如这些被投资公司的内部控制不足或失败,合规风险,例如被投资公司的业务缺乏必要的批准,以及法律风险,如违反法律法规或欺诈或其他不当活动,也可能使我们的投资面临风险。此外,这些被投资公司可能没有遵守他们与我们达成的协议,而我们对此可能没有追索权。这些被投资公司可能不会宣布分红,或者即使他们宣布分红,我们也可能无法方便地获得流动性,直到我们收到这样的分红。如果发生上述任何一种情况,我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。
近年来,私募股权投资机会的竞争日益激烈,这可能会限制投资机会的可获得性或推高可投资机会的价格,从而可能对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们的经营业绩及财务状况可能受到我们于被投资公司的股权投资公平值波动的重大影响。
我们的投资是长期的、战略性的,旨在加强我们的生态系统。我们已于公共及私人公司作出重大股权投资,并于综合损益及其他全面收益表确认与出售投资有关的股息及收益以及投资及衍生工具的公平值变动净额。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,与出售投资有关的股息及收益分别占15. 3%、12. 4%及16. 3%,而股票贷款、衍生金融资产及按公平值计入损益的金融资产的公平值变动净额分别占我们总收益的30. 4%、38. 9%及23. 6%,分别由于我们拟长期持有我们的投资,我们股权投资的公平值受证券市价变动、利率或其他市场因素(如流动性)或监管因素(如影响被投资公司业务的政策变动)所导致的市场波动所影响。科技一直是我们关注的重点领域之一,而我们于科技公司的投资的公平值可能会受到重大估值波动的影响。就我们于私人公司的股权投资而言,我们根据对每种标的证券的评估,并考虑融资回合、第三方交易和基于市场的信息(包括可比公司交易、交易倍数和市场前景的变化)来计量其公允价值。于2022年12月31日,我们的策略投资组合的总公平值为30亿港元(4亿美元)。尽管我们无意频繁进行投资交易以赚取利润,但投资性质及我们所持投资的重要性可能会对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们的投资受到流动性、集中性、监管、信贷及其他风险的影响。
我们的投资组合集中在有限数量的投资组合公司、行业和/或部门。截至2022年12月31日,我们的策略投资组合的总公允价值达到30亿港元(4亿美元),其中我们在香港的投资—及 深圳上市青岛银行占比23. 5%。 因此,如果任何一项投资表现不佳或我们需要减记其价值,我们实现的总回报可能会受到重大不利影响。此外,我们的投资集中在
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相对较少的行业或部门。因此,我们投资的任何特定行业或行业(例如青岛银行经营的银行业)的低迷可能会对我们实现的总回报造成重大影响,因此对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
截至2022年12月31日,我们的衍生金融资产为14亿港元(2亿美元),占我们策略投资组合的48. 7%。我们与一名交易对手订立“上游参与及利润分配协议”衍生合约,以对冲我们于青岛银行投资的股价的不利变动。因此,衍生金融资产之公平值与青岛银行股价变动呈负相关,并面临集中风险。此外,没有公开市场交易这类衍生品合约。我们在这方面面临流动性风险。交易对手方于衍生合约到期日结算的能力亦存在信贷风险。
我们的一些战略投资是以非公开交易的证券形式进行的。对私营企业的投资涉及高度的商业和金融风险。在许多情况下,合约或适用法律可能会禁止在一段时间内出售该等证券,或可能没有该等证券的公开市场。当变现该等投资对我们有利时,我们可能没有或有限的能力出售该等投资。此外,如果我们被迫立即清算投资组合公司的部分或全部投资,则该等清算的收益可能远低于其现值。此外,一般没有关于我们投资的公司的公开信息。如果我们无法识别有关该等公司的所有重要信息,除其他因素外,我们可能无法获得预期的投资回报或损失部分或全部投资于该等公司的资金。此外,这些业务的经营历史可能较大的竞争对手短,产品线窄,市场份额较小,管理经验较少,可能更容易受到客户偏好、市场状况、关键人员流失或经济衰退的影响,而这可能会对这些业务的投资回报或收回产生不利影响。
截至2022年12月31日,我们持有青岛银行约4. 9%的权益,预期其为长期投资。 鉴于我们于青岛银行的重大股权及关联关系,我们于青岛银行的投资亦面临流动性及集中性风险。可能没有现成的市场出售青岛银行的股份。如欲变现于青岛银行之头寸,我们将需视乎市场情况逐步抛售所持股份。此外,中国的银行业受到严格监管,中国法律、法规或政策的任何变动均可能对我们作为外国投资者持有的青岛银行、我们退出投资的能力或我们于青岛银行股权投资的公允价值造成不利影响。对我们于青岛银行的投资的任何不利影响均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。另请参阅“与在中国内地及香港营商有关的风险—中国政府在任何时候干预或影响离岸控股公司的中国内地业务的重大权力可能会限制我们将现金转移或使用到中国境外的能力,否则可能会导致我们的业务运营出现重大不利变化,包括我们的香港业务,并导致美国存托证券价值大幅下跌或变得毫无价值",以及"与在中国内地和香港营商有关的风险—中国法律制度引起的不确定性,包括中国法律的解释和执行的不确定性,以及法规和规则可能在很少事先通知的情况下迅速改变,可能会妨碍我们提供或继续提供美国存托证券的能力,导致我们的业务运营出现重大不利变化,并损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响,并导致美国存托证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。
我们的资本市场解决方案业务取决于我们成功识别、执行和完成项目的能力,并面临与承销和财务顾问服务相关的各种风险。我们不能向您保证,我们资本市场解决方案业务的收入水平可以维持。
市场波动及监管政策的变动可能会对我们的资本市场解决方案业务造成不利影响。不利的市场和经济状况可能会对投资者的信心产生不利影响,导致
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证券发行规模和数量的全行业大幅下降,以及市场波动可能导致证券发行延迟甚至终止,这两种情况都可能对我们的资本市场解决方案业务收入造成不利影响。因此,我们无法向您保证资本市场解决方案业务的收入水平可以维持。
我们已经进行并可能在未来进行收购、投资、合资企业或其他战略联盟,这可能会带来不可预见的整合困难或成本,并且可能不会像我们预期的那样改善我们的业务。
我们的战略包括有机增长和通过可能的收购、合资企业或其他战略联盟实现增长的计划。合资企业和战略联盟可能使我们面临新的运营、监管和市场风险,以及与额外资本要求相关的风险。然而,我们可能无法确定合适的未来收购目标或联盟伙伴。即使我们确定了合适的目标或合作伙伴,对交易的评估、谈判和监控可能需要大量的管理关注和内部资源,我们可能无法在商业上可接受的条款下完成收购或结盟。完成收购或联盟的成本可能很高,我们可能无法以商业上可接受的条款获得资金来源。
我们于2022年完成收购AMTD Digital及L'Coreel,并将继续努力整合两者。最近于2023年2月,我们向AMTD集团收购AMTD资产100%股权,并将AMTD资产注入AMTD数字。我们在整合被收购实体及业务时可能会遇到困难,例如留住客户及人员、整合及有效部署运营或技术的挑战,以及承担不可预见或隐藏的重大责任或监管责任。 不遵守规定问题.任何该等事件均可能扰乱我们的业务计划及策略,进而可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。该等风险亦可能导致我们未能从收购、战略投资、合营企业或战略联盟中获得预期利益,而我们可能无法收回对该等举措的投资。吾等无法向阁下保证,吾等可成功减轻或克服该等风险,吾等无法保证吾等整合所收购实体及业务的努力将取得成功,或吾等将能够从收购中获得预期利益或收回吾等的投资。
我们面临与近期业务变化相关的风险和挑战。
我们最近通过收购和其他调整对我们的业务进行了若干变动。我们在2022年和2023年初进行的每一项收购都为我们的组织带来了新的业务或服务。例如,AMTD Digital是一个数字解决方案平台,拥有四条主要业务线,包括数字金融服务、数字解决方案、数字媒体、内容和营销以及数字投资。L'Fashel是一家全球性的时尚媒体控股集团,提供印刷和数字广告活动以及增值营销服务等。AMTD资产在全球主要城市开展酒店业务,并提供酒店服务。
此外,我们最近调整了部分业务运营。我们过去经营资本市场解决方案业务,并通过AMTD Global Markets Limited进行若干资产管理业务及专业投资管理及咨询服务。于2022年12月,我们将直接持有AMTD Global Markets Limited 100%股权的附属公司AMTD Securities Limited转让予若干独立买家。AMTD Securities Limited转让后,我们继续通过其他AMTD实体提供资本市场解决方案(包括在美国市场的承销)。
我们面临与该等变动相关的各种风险及不确定性。我们正在整合新业务并适应现有组织,无法保证我们的努力一定会成功。该等变动可能无法达致预期结果,并可能对我们的营运、收益产生、盈利能力及未来增长造成不利影响。我们可能会经历连续性的丧失,累积性的丧失
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知识或效率的损失。任何该等事件均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的子公司AMTD Digital在新兴、充满活力和竞争激烈的数字金融服务行业运营,这使得投资者难以评估其未来前景,我们无法向您保证其当前或未来的战略将成功实施或将产生可持续的利润。
我们的子公司AMTD Digital主要经营亚洲数字金融服务行业。数字金融服务行业相对较新且发展迅速,商业模式不断演变,行业可能不会如预期那样发展。新加坡和香港管理数字金融服务行业的监管框架也在发展中,在不久的将来可能仍然不确定。随着AMTD Digital业务的发展,为了应对不断变化的客户需求和市场竞争,AMTD Digital需要不断推出新产品和服务,改进现有产品和服务,或调整和优化业务模式。为因应新的监管要求或行业标准,或与推出新产品有关,本集团可能需要实施更严格的风险管理制度及政策,这可能会对业务增长造成不利影响。其业务模式的任何重大变动可能无法达致预期结果,并可能对其(进而对我们的)财务状况及经营业绩造成重大不利影响。因此,很难准确预测其未来前景。
AMTD Digital在其运营的新兴和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战。这些风险和挑战包括其能力,除其他外:
• | 维护AMTD蜘蛛网生态系统的价值主张; |
• | 打造公认和受人尊敬的品牌; |
• | 获得和/或运营现有的或未来的数字金融牌照; |
• | 建立和扩大客户群; |
• | 维持和加强与业务伙伴的关系; |
• | 吸引、留住和激励有才华的员工; |
• | 预见并适应不断变化的市场条件和竞争格局; |
• | 管理其未来的增长; |
• | 确保其产品和服务的性能符合客户的期望; |
• | 维持或提高其运作效率; |
• | 驾驭复杂和不断变化的监管环境; |
• | 防范任何法律或监管行动; |
• | 加强其技术基础设施,维护其系统的安全以及整个系统提供和使用的信息的机密性; |
• | 避免和纠正人为或系统错误导致的操作错误;以及 |
• | 确定并解决利益冲突。 |
如果AMTD Digital未能解决任何或所有这些风险和挑战,如果它未能教育业务合作伙伴和客户有关其平台和服务的价值,如果它的产品和服务的市场没有按预期发展,如果它未能满足其目标客户的需求,或者如果它不能有效地解决它可能遇到的其他风险和挑战,它的,反过来,我们的,业务及经营业绩可能受到不利影响。
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AMTD Digital及其控股股东在亚洲新开发的数码银行业务的经营历史及经验有限,因此难以评估AMTD Digital的业务。我们无法向您保证,控股股东和AMTD Digital的数字银行计划将按预期发展或成功。
航星银行是由控股股东与小米公司(或小米)共同成立的虚拟银行,在香港提供数码银行服务。航空星银行于二零二零年三月向有限及选定数量的客户推出数字银行服务试点,包括存款、贷款、快捷支付及汇款,并于二零二零年六月向公众全面推出其平台。随着业务的发展,本集团将逐步扩大其产品和服务范围。我们的子公司AMTD Digital与控股股东签订协议,为航星银行提供SpiderNet生态系统解决方案服务的支持,包括资源、资金支持和金融服务行业的专业知识,以支持其业务发展,并支持其逐步建立自己的生态系统,每年收取服务费。航空之星银行预计将依托小米的行业经验以及技术和运营支持,为零售和企业客户提供网上银行服务。小米和AMTD集团的现有客户群最初也将成为Airstar Bank的主要目标客户群。虽然我们期望Airstar Bank根据客户反馈不断改进其产品设计和服务,但我们不能向您保证Airstar Bank将能够在其产品和服务方面实现预期结果。
控股股东及AMTD Digital在数字银行业务方面有限的经营历史及经验使AMTD Digital面临不确定的风险及挑战。我们无法向您保证Airstar Bank的在线平台将被客户接受,或其新产品和服务的市场将按预期发展。倘航星银行未能就新业务发展计划取得预期业绩,AMTD Digital之业务前景及本集团之业务前景可能会受到重大不利影响。
数字金融服务业务面临激烈竞争,我们的子公司AMTD Digital可能无法成功与现有或新的竞争对手竞争,这可能会减少对其服务的需求,降低经营利润率,并进一步导致市场份额的流失、合格员工离职及资本开支增加。
数字金融服务行业竞争激烈,并受到快速变化的影响,我们预计它将继续如此。我们的子公司AMTD Digital目前主要在新加坡和香港进行竞争,并基于多项因素,包括适应广泛客户不断变化的财务需求的能力、识别市场需求和商机的能力、服务质量、员工、产品和服务的范围和价格、创新、声誉,以及其人际关系的力量。如果未能与竞争对手有效竞争,其业务、财务状况、经营业绩和前景将受到重大不利影响。
数字银行、数字保险、数字支付和数字资产交易作为AMTD Digital数字金融服务业务的组成部分,通常要求其对客户不断变化的需求做出迅速反应,并能够提供适合客户需求的创新金融解决方案。如果它不能从竞争对手中脱颖而出,为客户创造价值,或有效地将资源与目标和目标相匹配,它可能无法有效地竞争。其竞争对手可能会更有效地推出自己的增值服务或解决方案,这可能会对其增长造成不利影响。未能有效地与任何这些竞争威胁进行竞争,可能会对AMTD Digital和我们产生重大不利影响。此外,该行业的高度竞争性质可能导致定价压力增加,对整体业务及经营业绩可能造成重大影响。AMTD Digital可能无法始终与竞争对手有效竞争,并始终能够提供创新的金融解决方案,及时准确地满足客户的需求。如果出现这种情况,其吸引新客户或留住现有客户的能力将受到影响,这将对其收入和盈利造成重大不利影响。
AMTD Digital的一些竞争对手包括其他数字和传统金融机构,在保险解决方案行业,其竞争对手包括(i)其他在线保险产品和服务平台,
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(ii)传统保险中介机构,包括代理人、经纪人和顾问,(iii)大型保险公司的网上直销渠道,(iv)已开展保险分销业务的主要互联网公司,以及(v)其他网上保险科技公司。它的一些竞争对手拥有比AMTD Digital和我们更广泛的财务和其他资源和显著的知名度,并有能力提供更广泛的产品,这可能会提高他们的竞争地位。他们还可能提供AMTD Digital目前不提供的服务或更具吸引力的产品,这可能使其处于竞争劣势,并可能导致定价压力或失去机会,这反过来又可能对其,进而,我们的经营业绩产生重大不利影响。此外,它可能处于竞争劣势的一些竞争对手,有更大的客户基础和更多的专业人员。
我们的附属公司L'Fielel在竞争激烈的行业经营,面对来自新和传统广告渠道运营商的广告支出的巨大竞争。倘L'Corpel未能成功竞争,我们的经营业绩将受到重大不利影响。
广告和营销业务竞争激烈,而且不断变化。我们面临着许多其他形式的广告渠道运营商对一般广告支出的竞争,包括电视、印刷媒体、互联网和其他类型的广告。我们的广告和营销服务与其他创意、营销或媒体服务提供商竞争,以维持现有的客户关系并发展新业务。我们的竞争对手不仅包括其他大型跨国广告和营销传播公司,还包括在当地或地区市场运营的较小实体以及新形式的市场参与者。
激烈的竞争可能会降低我们的运营利润率和盈利能力,并导致市场份额的损失。我们现有的和潜在的一些竞争对手可能具有竞争优势,例如更大的品牌认知度、财务、营销或其他资源。激烈的竞争将为广告客户提供更广泛的媒体和广告服务选择,这可能导致更低的价格,收入、毛利率和利润减少。
竞争挑战还来自广告和营销领域快速发展的新技术,为新的和现有的竞争对手创造了机会,需要继续在工具、技术和流程改进方面进行重大投资。随着数据驱动的营销解决方案日益成为我们广告和营销业务成功的核心,任何未能跟上这一领域快速变化的技术和标准的做法都可能损害我们的竞争地位。
竞争激烈的广告市场和营销市场要求我们不断识别广告主和消费者的广告新趋势。为了应对这些新的广告趋势,我们可能需要迅速为我们的广告网络开发和采用新的格式、功能和增强功能,和/或以经济高效的方式扩展到印刷广告以外的其他广告媒体和平台。为了跟上新的广告趋势,我们可能需要支付开发和采购成本。如果我们不能识别或充分应对这些不断变化的广告趋势,对我们的广告和营销服务的需求可能会下降,我们可能无法有效竞争或吸引广告客户,这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
酒店市场竞争激烈,我们的子公司AMTD Assets可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。
提供酒店服务的市场竞争激烈且分散。进入壁垒低,新的竞争者随时可能进入市场。我们目前或潜在的竞争对手包括全球酒店品牌、区域连锁酒店、独立酒店、在线旅行社以及房屋共享和租赁服务以及短期/度假租赁。我们的竞争对手可能会采用我们的业务模式,这可能会降低我们区分产品的能力。此外,当前或新的竞争对手可能会引入新的业务模式或服务,我们可能需要采用或以其他方式适应这些模式或服务,以竞争,这可能会减少我们的业务。
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使我们的业务或服务与竞争对手区分开来的能力。竞争加剧可能导致收入减少、吸引力更少、成本更高或市场份额减少。
此外,我们目前或潜在的竞争对手,如主要酒店品牌,规模比我们更大,资源也更多。我们的许多现有和潜在的竞争对手享有巨大的竞争优势,例如在市场上更高的知名度、完善的忠诚度计划、更长的运营历史和更大的营销预算,以及大幅增加的财务、技术和其他资源。此外,酒店服务行业经历了重大整合,我们预计随着公司试图在竞争激烈的行业中加强或保持市场地位,这种趋势可能会持续下去。我们竞争对手之间的整合将扩大他们的规模,并可能增强他们的能力、能力和资源,以及降低他们的成本结构。因此,我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机遇、技术、标准或客户要求。由于所有这些原因,AMTD资产可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。
我们的酒店服务受到酒店行业固有的业务、财务和运营风险的影响,任何这些风险都可能减少我们的收入并限制增长机会。
我们通过子公司AMTD Assets提供的酒店服务受到酒店行业固有的一系列业务、财务和运营风险的影响,包括:
• | 来自我们经营酒店和酒店式公寓所在地区的酒店服务提供商的竞争; |
• | 与商业伙伴的关系; |
• | 由于通胀或其他因素导致的成本增加,这些因素可能无法完全被我们业务收入的增长所抵消,以及由于通胀导致的整体价格和我们产品价格的上涨,这可能会削弱消费者对旅游和我们提供的其他产品的需求,并对我们的收入产生不利影响; |
• | 第三方互联网和其他旅行中介向客人出售我们的招待服务以吸引和留住客户的能力; |
• | 酒店业的周期性波动和季节性波动; |
• | 我们物业的地理区域的可取性变化,我们的业务和客户的地理集中度变化,以及理想的开发地点短缺; |
• | 接待服务的供求变化,包括客房、食品和饮料以及其他产品和服务; |
• | 游客的富裕,这可能会受到全球经济放缓的影响; |
• | 政治不稳定、流行病、地缘政治冲突、加强旅行安全措施以及其他可能影响旅行的因素;以及 |
• | 影响工资、价格、利率、建筑程序和成本的税收和政府法规。 |
这些因素中的任何一个都可能增加我们的成本,或限制或降低我们对酒店产品和服务的收费,或以其他方式影响我们维护现有物业或开发新物业的能力。因此,这些因素中的任何一个都会减少我们的收入,限制增长机会。
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我们受到广泛和不断变化的监管要求, 不遵守规定这可能导致对我们未来业务活动的处罚、限制和禁止,或暂停或撤销我们的许可证,并因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外,我们可能不时接受香港或其他适用司法管辖区的相关监管机构或政府机构的监管查询及调查。
我们主要经营业务所在的香港及美国金融市场受到高度监管。我们的业务营运须遵守适用的香港及美国法律、法规、指引、通函及其他监管指引,而我们业务的许多方面取决于取得及维持相关监管机构的批准、牌照、许可证或资格。严重 不遵守规定违反监管要求的行为可能导致调查和监管行动,这可能导致处罚,包括谴责、罚款、限制或禁止我们未来的业务活动,或者(如果严重)暂停或吊销我们的许可证。未能遵守这些监管要求可能会限制我们获准从事的业务范围。此外,未来相关监管机构可能需要额外的监管批准、许可证、许可证或资格,而我们目前的一些批准、许可证、许可证或资格需要定期更新。虽然我们尚未被任何相关监管机构发现, 不遵守规定自我们于2015年开始目前的业务以来,任何此类发现或其他负面结果都可能影响我们的业务能力,损害我们的声誉,从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。
AMTD Risk Solutions Group Limited是根据《强制性公积金计划条例》(第374章)持有牌照的主要中介人。及根据《保险条例》(第485章)经营一般及长期业务(包括相连长期业务)的持牌保险中介人。41)香港的。任何不遵守规定根据公司或其任何子公司适用的监管要求,可能会导致对未来业务活动的处罚、限制和禁止,从而可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于数字金融服务行业是一个新兴和不断发展的市场,适用的法律、规则和法规也在不断发展和演变。遵守这些法规是复杂、耗时和昂贵的。相关规章制度的任何变化都可能导致我们的合规成本增加,或者可能限制我们的业务活动。我们遵守所有适用法律和法规的能力在很大程度上取决于相关的内部合规体系,以及相关许可证持有人吸引和留住合格合规人员的能力。虽然我们维持旨在确保我们遵守适用法律和法规的制度和程序,但我们不能向您保证我们能够防止所有可能的违规行为。如果我们不遵守适用的规章制度,我们可能面临对我们的业务活动的罚款或限制,甚至暂停或吊销我们允许我们开展业务活动的部分或全部许可证。
我们面临与国际业务相关的风险和不确定性,这可能会损害我们的业务。
我们的业务遍及全球,并在多个国家设有业务,包括香港、新加坡、美国、法国和意大利。
我们业务的全球性质令我们面临多项风险及不确定因素,可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响,包括:
• | 国际经济和政治状况,以及我们业务所在国之间的其他政治紧张局势; |
• | 立法或监管要求的意外变化或强加,包括税法的变化; |
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• | 在保护知识产权和雇佣惯例方面的不同法律标准; |
• | 与我们的正常标准和惯例不同的当地商业和文化因素,包括《反海外腐败法》和其他反腐败法律法规禁止我们从事的商业惯例; |
• | 与出口或进口限制有关的出口或进口问题,包括视为出口限制、关税、配额和其他贸易壁垒和限制; |
• | 资本和交易市场的混乱以及货币波动;以及 |
• | 由于实施碳税、燃料或能源税以及污染限制等气候变化法规,成本增加。 |
如果任何该等风险在我们经营的任何司法管辖区发生,我们的收入可能会受到重大不利影响。
我们的收入及溢利极不稳定,季度间波动较大,可能导致美国存托证券或我们的A类普通股价格波动。
我们的收入及利润极不稳定,可能大幅波动。例如,资本市场解决方案业务产生的收入高度依赖于市场状况、监管环境和政策,以及我们的客户和感兴趣的第三方的决策和行动。因此,我们的经营业绩可能会根据赚取这些费用的时间而每季度波动。我们可能难以在季度基础上实现稳定的盈利增长,这反过来又可能导致美国存托凭证或A类普通股价格的大幅不利变动,或美国存托凭证或A类普通股价格的波动性增加。
我们在业务运营过程中进行的尽职调查本身是有限的,可能不会揭示与此类业务相关的所有事实和问题。
在进行战略投资的过程中,我们会根据相关监管专业知识和市场标准以及适用于每项交易的事实和情况,努力进行我们认为合理和适当的尽职审查。在进行尽职调查时,我们通常需要评估关键和复杂的业务、财务、税务、会计、环境、监管和法律问题。外部顾问,如法律顾问和会计师可能会根据交易类型不同程度地参与尽职调查过程。然而,在进行尽职调查工作及作出评估时,我们仅限于现有资源,包括目标公司或发行人提供的资料,以及在某些情况下,第三方调查。我们就任何投资机会进行的尽职调查工作可能不会披露或强调所有在评估潜在风险时可能是必要的、有用的或准确的相关事实,这可能会导致我们投资失败。由于我们的员工或第三方的错误、不当行为或欺诈,我们可能会获得误导、虚假或不准确的信息。此外,此类尽职调查工作不一定会导致交易的成功完成,这可能会对我们的业务表现产生不利影响。
我们面临着额外的风险,因为我们提供新的产品和服务,与更广泛的客户和交易对手进行交易,并将我们自己暴露在新的资产类别和地理市场中。
我们致力于提供新的服务,以加强我们的客户关系。我们预期在相关监管机构允许的情况下扩大我们的服务范围,与传统客户群以外的新客户进行交易,并进入新市场。这些活动使我们面临新的挑战性风险,包括但不限于:
• | 我们在提供新服务方面可能缺乏足够的经验或专业知识,与经验不足的对手方打交道,客户可能会损害我们的声誉; |
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• | 我们可能会受到更严格的监管审查,或者对信用风险、市场风险、合规风险和操作风险的容忍度提高; |
• | 我们可能无法为客户提供足够的服务水平,以满足我们的新服务; |
• | 我们的新服务可能无法被客户接受,或无法满足我们的盈利预期;以及 |
• | 我们的新服务可能很快被竞争对手抄袭,削弱对客户的吸引力;而我们的内部资讯科技基础设施可能不足以支持我们提供的产品和服务。 |
倘我们未能就提供新服务达成预期结果,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
此外,我们亦有意透过在美国及其他海外市场的主要金融中心设立分支机构或收购业务,进一步拓展业务地域。在国际上经营业务可能会使我们面临额外风险和不确定性。由于我们在美国及其他海外市场经营业务的经验有限,我们可能无法吸引足够数量的客户、未能预料到竞争环境,或在该等市场有效经营面临困难。我们亦可能因各种法律要求及市场条件而未能调整业务模式以适应本地市场。遵守适用的外国法律和法规,特别是金融法规,增加了在外国司法管辖区开展业务的成本和风险敞口。此外,在某些情况下,遵守一个国家的法律和条例却可能导致违反另一个国家的法律和条例。违反这些法律和法规可能会对我们的品牌、国际增长努力和业务产生重大不利影响。
我们可能会进行收购、投资、合资企业或其他战略联盟,这可能会带来不可预见的整合困难或成本,并且可能无法如我们预期的那样增强我们的业务。
我们的战略包括计划通过有机和可能的收购、合资企业或其他战略联盟实现增长。合资企业和战略联盟可能会使我们面临新的运营、监管和市场风险,以及与额外资本要求相关的风险。然而,我们可能无法确定合适的未来收购目标或联盟伙伴。即使我们找到合适的目标或合作伙伴,对交易的评估、谈判和监控也可能需要大量的管理层关注和内部资源,我们可能无法以我们在商业上可以接受的条款完成收购或联盟。完成收购或联盟的成本可能很高,我们可能无法以商业上可以接受的条款获得资金来源。即使完成收购,我们在整合被收购的实体和企业时也可能遇到困难,例如留住客户和人员的困难,整合和有效部署业务或技术的挑战,以及承担不可预见或隐藏的重大债务或监管不遵守规定问题。这些事件中的任何一个都可能扰乱我们的业务计划和战略,进而可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此类风险也可能导致我们无法从收购、战略投资、合资企业或战略联盟中获得预期的收益,并且我们可能无法收回在此类计划中的投资。我们不能向您保证我们能够成功地减轻或克服这些风险。
我们可能会受到诉讼和监管机构的调查和诉讼,并且可能不会总是成功地为自己辩护。
在金融服务行业的经营可能会使我们面临重大风险,包括与遵守监管要求和行业惯例有关的诉讼风险和其他法律风险,如信息披露、销售或承销惯例、欺诈和不当行为,以及保护敏感和机密客户资料。在日常业务过程中,我们可能不时受到外部方或心怀不满的现任或前任雇员、查询,
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监管机构和其他政府机构的调查和诉讼。我们亦可能会受到我们的投资组合公司或该等公司的其他股东或其他与我们的策略投资有关的诉讼及仲裁申索。例如,2022年,我们的投资组合公司之一青岛银行在香港就我们的前附属公司AMTD Global Markets Limited涉嫌违约提起诉讼。我们认为这起诉讼是没有法律依据的,并在出售AMTD Global Markets Limited之前对其进行了有力辩护。同时,AMTD Global Markets Limited亦就涉嫌违约向青岛银行提起诉讼。对我们提出的任何索赔,无论是否有是非曲直,都可能导致行政措施、和解、禁令、罚款、处罚、负面警告或其他对我们不利的结果,从而可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。即使我们成功地保护自己免受这些行为的侵害,这种保护的成本可能是巨大的。
在市场低迷的情况下,诉讼和监管程序中寻求的法律申索数目和损害赔偿金额可能会增加。此外,我们的关联公司也可能因其业务运营中的做法而遭遇诉讼、监管调查和诉讼。我们的客户也可能涉及诉讼、调查或其他法律程序,其中一些可能与我们建议的交易有关,无论我们是否存在任何过错。由于我们在非美国客户的美国证券发行交易中担任承销商,我们可能会卷入股东提起的证券集体诉讼并被点名。近年来, 非美国发行人已成为证券诉讼的目标, 非美国发行人注意到。通常,在证券集体诉讼中,原告会指称证券发行人在其登记声明中作出虚假陈述,但通常的做法是,原告会在诉讼中将承销商列为被告,尽管承销商可能没有过失或对指控负有责任。一般而言,承销商对登记声明的责任在承销协议中有所界定,在每次美国证券发行中,证券发行人已在承销协议中向每一承销商承诺并提供弥偿。然而,我们无法向您保证,我们不会因作为美国证券发行交易承销商的角色而受到此类诉讼。
我们的业务可能会受到主管部门转让定价调整的影响。
我们可能使用转让定价安排来说明我们与我们的控股股东、我们合并集团内的不同实体或其他关联方之间的业务活动。我们不能向您保证,我们运营的司法管辖区的税务机关随后不会对我们转让定价安排的适当性提出质疑,也不能保证管理此类安排的相关法规或标准不会受到未来变化的影响。如果主管税务机关后来发现我们所适用的转让价格和条款不合适,该主管机关可以要求我们或我们的子公司重新评估转让价格和重新分配调整所得或调整应纳税所得额。任何此类重新分配或调整都可能导致我们的总体纳税义务增加,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的风险管理和内部控制系统,以及我们可用的风险管理工具,可能无法完全保护我们免受业务中固有的各种风险的影响。
我们遵循全面的内部风险管理框架和程序来管理我们的风险,包括但不限于声誉、法律、监管、合规、运营、市场、流动性和信用风险。然而,我们的风险管理政策、程序和内部控制可能不足以或有效地降低我们的风险或保护我们免受未知或不可预见的风险。特别是,一些管理风险的方法是基于对历史市场行为的观察和我们在金融行业的经验。这些方法可能无法预测未来的风险敞口,这可能远远大于我们历史上的衡量标准。其他风险管理方法取决于对有关经营和市场状况以及其他事项的现有信息的评估,这些信息可能不准确、完整,最新的,或适当评估。此外,资本市场不断发展,信息和经验
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随着资本市场和监管环境的不断发展,我们所依赖的风险管理方法可能很快过时。尽管自2015年开展现有业务以来,我们的风险管理及内部监控系统及程序并无出现任何重大缺陷或故障,惟于2019年12月31日识别出的财务报告内部监控存在若干重大缺陷,并已于2020年予以纠正,我们的风险管理和内部监控系统和程序中的任何此类缺陷或故障可能会对我们识别或报告缺陷的能力造成不利影响, 不合规。此外,如果我们的员工未能有效执行此类风险管理和内部控制程序,或任何前述风险,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务受到各种网络安全和其他运营风险的影响。
我们每天都面临着与我们的业务相关的各种网络安全和其他运营风险。我们严重依赖财务、会计、通信和其他数据处理系统以及操作这些系统的人员来安全地处理、传输和存储敏感和机密的客户信息,并在全球范围内与我们的员工、客户、合作伙伴和第三方供应商进行通信。我们的业务运营还依赖于各种第三方软件和基于云的存储平台以及其他信息技术系统。这些系统,包括第三方系统,可能会因篡改或破坏我们的网络安全系统或其他原因而无法正常运行或禁用,包括由于我们无法控制的原因。
作为我们业务安排的一部分,我们的客户通常会向我们提供敏感和机密的信息。我们容易受到未经授权访问此类敏感和机密客户信息的企图的影响。我们还可能受到网络攻击,涉及泄露和破坏敏感和机密的客户信息以及我们的专有信息,这可能是由于员工或代理未能遵循数据安全程序或第三方的行动,包括政府当局的行动造成的。尽管到目前为止,网络攻击尚未对我们的运营产生实质性影响,但我们所依赖的我们或第三方网络安全系统的入侵可能涉及旨在未经授权访问和披露敏感和机密客户信息以及我们的专有信息、销毁数据或禁用、降级或破坏我们的系统的攻击,通常是通过引入计算机病毒和其他手段,并可能来自各种来源,包括国家行为者或其他未知的第三方。使用移动技术的增加可能会增加这些风险和其他运营风险。
我们不能向您保证我们或我们所依赖的第三方能够预测、检测或实施针对频繁变化的网络攻击的有效预防措施。我们在维持和加强适当的保护以跟上日益复杂的攻击方法方面可能会产生巨大的成本。除了实施数据安全措施外,我们还要求员工对我们持有的专有信息保密。如果员工未能遵循适当的数据安全程序导致机密信息的不当发布,或者我们的系统以其他方式受到危害、故障或瘫痪,我们可能会遭受业务中断、财务损失、对客户的责任、监管制裁和声誉损害。
我们经营的业务高度依赖金融交易的正确处理。我们还依赖第三方服务提供商来处理我们的业务的某些方面。该等第三方的任何表现中断或恶化或其信息系统和技术的故障都可能损害我们的运营、影响我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。
我们的董事、高级管理人员、员工、代理人、客户或其他第三方的欺诈或不当行为可能会损害我们的声誉和业务,并可能难以发现和阻止。
我们并不总是能够发现和阻止我们的董事、管理人员、员工、代理人、客户、业务伙伴或其他第三方的欺诈或不当行为。我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施
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可能并非在所有情况下都有效。这些人士或实体的欺诈或不当行为可能会导致我们遭受重大声誉损害和财务损失,或导致监管纪律处分。该等欺诈或不当行为对我们的声誉及业务造成的潜在损害无法量化。
我们受到业务产生的一些义务和标准的约束。我们的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者造成实质性的不利影响。例如,我们的企业要求我们正确处理机密信息。如果我们的董事、高级管理人员、员工、代理人、客户或其他第三方不当使用或披露机密信息,我们的声誉、财务状况以及现有和未来的业务关系可能会受到严重损害。虽然自我们于2015年开始目前的业务以来,我们尚未发现我们的董事、高级管理人员、员工、代理、客户或其他第三方存在任何重大欺诈或不当行为,但如果其中任何个人或实体从事欺诈或不当行为,或被指控此类欺诈或不当行为,我们的业务和声誉可能会受到重大和不利的影响。
我们可能无法及时或根本无法完全发现我们业务运营中的洗钱和其他非法或不当活动,这可能会使我们承担责任和受到惩罚。
我们必须遵守适用的反洗钱及反恐法律以及我们经营所在司法管辖区的其他法规。虽然我们采取了旨在侦查犯罪分子或与恐怖主义有关的组织和个人的洗钱活动或不正当活动并防止其被利用的政策和程序,(包括但不限于操纵市场及协助及教唆逃税),这些政策和程序可能无法完全消除我们的网络可能被其他方用来从事洗钱和其他活动的情况。非法或不当的活动。此外,我们主要遵守香港适用的反洗钱法律及法规,而我们可能无法完全察觉其他司法权区违反反洗钱法规的情况,或未能完全遵守其他司法权区的反洗钱法律及法规。作为一家在美国上市的公司,我们受1977年《美国反海外腐败法》和美国其他法律法规的约束,包括美国财政部外国资产控制办公室管理的法规。尽管自二零一五年开展现有业务以来,我们并无发现任何未能发现重大洗钱活动的情况,但倘我们未能完全遵守适用法律及法规,相关政府机构可能会对我们施加罚款及其他处罚,从而可能对我们的业务造成不利影响。
我们经常遇到潜在利益冲突,未能识别及解决该等利益冲突可能会对我们的业务造成不利影响。
在日常业务运营过程中,我们可能会面临实际、潜在或感知的利益冲突。(i)我们的不同业务;(ii)我们与我们的客户;(iii)我们的客户;(iv)我们与我们的雇员;(v)我们的客户与我们的雇员;或(vi)我们与我们的控股股东及其他实益拥有人之间可能存在利益冲突。随着我们业务范围和客户群的扩大,我们必须及时解决潜在的利益冲突,包括我们业务中自然存在两个或多个利益,但存在竞争或冲突的情况。我们已制定广泛的内部监控及风险管理程序,旨在识别及处理利益冲突。然而,适当地识别和管理实际、潜在或感知的利益冲突是复杂和困难的,如果我们未能或似乎未能妥善处理一个或多个实际、潜在或感知的利益冲突,我们的声誉和客户对我们的信心可能会受到损害。实际、潜在或感知的利益冲突也可能导致客户不满、诉讼或监管执法行动。监管审查或与利益冲突有关的诉讼可能对我们的声誉造成重大不利影响,这可能在多方面对我们的业务产生重大不利影响,包括部分潜在客户和对手方不愿与我们做生意。上述任何情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
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目前国际经济关系的紧张局势可能会对我们的服务需求产生负面影响,我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
最近,国际经济关系的紧张局势加剧,比如美国和中国之间的紧张关系,以及乌克兰冲突和对俄罗斯的制裁。
美国政府最近对从中国进口的某些产品征收额外的、新的或更高的关税,以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收额外的、新的或更高的关税。2018年9月17日,美国前总统特朗普宣布决定对中国输美2000亿美元进口商品第三清单加征10%关税,自2018年9月24日起生效。2019年5月8日,美国政府宣布将这些关税提高到25%。这些关税是在2018年6月6日和2018年8月16日对中国产品实施的两轮关税之外的,这两轮关税相当于对进口到美国的500亿美元中国产品征收关税。2019年5月13日,中国作出回应,对部分美国商品在较小范围内加征关税,并提议对美国商品加征额外关税。2020年1月15日,美国和中国签署了第一阶段贸易协议,并于2020年2月14日生效。此外,美国和中国之间的政治紧张局势升级,除其他外,贸易争端, 新冠肺炎中国全国人民代表大会常务委员会通过《维护香港特别行政区国家安全》、美国财政部对香港特别行政区及中国中央政府若干官员实施制裁,以及美国政府颁布行政命令禁止与若干选定中国科技公司进行若干交易,以及2020年11月发布的第13959号行政命令,针对美国人在指定的“中国共产党军事公司”的某些证券交易。
围绕俄罗斯和乌克兰冲突升级的不确定性可能对全球和地区金融市场造成负面影响。美俄关系不佳,美国和欧盟对俄罗斯的制裁,以及任何政治紧张局势或经济不稳定的升级,都可能增加武装冲突、网络战和经济不稳定的威胁,从而进一步增加市场的波动性和不确定性。
作为一家于香港及中国内地业务及于香港营运之金融服务公司,我们的业务受香港、中国内地及世界其他地区之金融市场及经济状况重大影响。政治紧张局势的加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平,这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。影响贸易关系的紧张局势升级可能导致全球经济总体增长放缓,进而可能对我们客户的业务造成负面影响,并大幅减少对我们服务的需求,从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成负面影响。
我们可能就零售金融顾问及保险经纪业务承担法律及财务责任。
我们可能会收到客户就零售金融顾问及保险经纪业务向我们提出的投诉或索偿。对我们提起的任何诉讼,无论是否有是非曲直,都可能导致行政措施、和解、禁令、罚款、处罚、负面警告或其他对我们不利的结果,这可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。即使我们成功地保护自己免受这些行为的侵害,这种保护的成本可能是巨大的。见"项目8。财务信息—其他事项”。
我们可能需要额外的资金,但可能无法以优惠条件或根本无法获得。
我们可能需要额外资金以进一步增长和发展我们的业务,包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们现有的资源不足以满足
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要求,我们可能寻求发行额外的股权或债务证券或永久证券,或获得新的或扩大的信贷额度。我们未来取得外部融资的能力受各种不确定因素影响,包括我们未来的财务状况、经营业绩、现金流量、股价表现、国际资本和贷款市场的流动性以及全球金融行业。例如,我们的10亿美元中期票据计划(MTN计划)和控股股东中期票据计划的条款对我们通过在公开市场发行债务证券获得有抵押或无抵押外部融资的能力施加了若干限制。此外,产生债务将使我们承担更多的偿债责任,并可能导致经营和融资契约,从而限制我们的业务。我们不能向您保证,我们将能够及时或以对我们有利的方式获得额外的融资,或者根本没有。任何未能以有利于我们的条款筹集所需资金的情况,或根本无法筹集所需资金,可能严重限制我们的流动性,并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外,任何发行股本或股本挂钩证券均可能对现有股东造成重大摊薄影响。
如果我们无法保护客户的个人和敏感数据以及机密信息,我们可能会面临法律或监管责任。
我们收集、存储和处理客户的某些个人和敏感数据。我们必须根据适用的法律、规则和法规保护客户的个人和敏感数据和机密信息。虽然我们已采取措施保护我们可以访问的客户的个人和敏感数据以及机密数据,但我们的安全措施可能会被破坏。倘我们未能保护客户的个人及敏感资料及机密资料,有关当局可能会对我们施加制裁或发出命令,倘我们未能保护客户,我们可能须向客户作出赔偿。我们通过互联网和其他电子方式定期传输和接收客户的个人和敏感数据和机密信息。任何滥用或不当处理该等个人及敏感资料及机密资料均可能导致法律责任、监管行动、声誉受损,进而对我们的业务前景及营运业绩造成重大不利影响。
如果我们的保险覆盖范围不足,我们可能会受到重大成本和业务中断的影响。
虽然我们为我们的财产提供办公室、电脑和车辆保险,为我们的某些受监管活动提供专业赔偿保险,董事和高级职员保险,以及员工赔偿保险,但我们不能向您保证我们有足够的保险来覆盖我们业务运营的所有方面。然而,鉴于我们的业务性质,我们认为我们的投保范围是合理的,但我们不能向您保证,我们的投保范围足以防止我们遭受任何损失,或我们将能够及时或完全成功地根据我们现有的保单索赔损失。如果我们发生保险单不涵盖的任何损失,或赔偿金额显著低于我们的实际损失,我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。
如果我们未能根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条适当地对财务报告保持有效的内部控制,我们可能无法准确地报告我们的财务业绩,我们的A类普通股和/或美国存托证券的市场价格可能受到不利影响。
我们须遵守美国证券法下的申报义务。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求,SEC通过了规则,要求每个上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外,独立注册的公共会计师事务所必须证明并报告公司对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层已得出结论,我们对财务报告的内部监控已于2022年12月31日生效。见"项目15。控制和程序”。新兴成长型公司可利用特定的缩减报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括豁免核数师证明的规定
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根据2012年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条有关财务报告内部控制的规定。我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后,如果对我们的内部监控或我们的监控记录、设计、操作或审阅的水平不满意,或如果其对相关要求的解释与我们不同,则可能会发布负面报告。
倘吾等日后未能维持对财务报告之有效内部监控,吾等管理层及独立注册会计师事务所可能无法得出结论,认为吾等对财务报告之有效内部监控处于合理保证水平。这反过来可能导致投资者对我们财务报表可靠性失去信心,并对我们A类普通股和美国存托证券的交易价格产生负面影响。此外,我们已经发生并可能需要发生额外的成本,并使用额外的管理和其他资源,以努力遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和未来的其他要求。
我们可能面临知识产权侵权索赔,这可能是耗时和昂贵的辩护,并可能导致我们失去重要的权利。
尽管我们没有受到任何指控侵犯第三方知识产权的未决或威胁诉讼,但我们不能向您保证,未来不会对我们提出此类侵权索赔。第三方可能拥有版权、商标、商业秘密、股票代码、互联网内容和其他类似于我们在我们目前没有活动业务的司法管辖区的知识产权。如果我们使用我们自己的版权、商标、商业秘密和互联网内容将我们的业务扩展到这些司法管辖区或从事其他商业活动,我们可能无法使用这些知识产权或面临来自这些第三方的潜在诉讼,如果我们未能在这些诉讼中为自己辩护,我们可能会招致重大损失。我们制定了政策和程序,以降低我们或我们的员工在没有适当许可证或必要的第三方同意的情况下使用、开发或提供任何内容或应用程序的可能性。然而,这些政策和程序可能不能有效地完全防止未经授权张贴或使用受版权保护的材料或侵犯第三方的其他权利。
知识产权诉讼费用高昂且耗时,可能会分散资源及管理层对我们业务营运的注意力。如果成功的侵权索赔,我们可能会被要求更改我们的服务,停止某些活动,支付大量的版税和损害赔偿,并从第三方获得一个或多个许可。我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得这些许可。任何这些后果都可能导致我们损失收入,损害我们的客户关系并损害我们的声誉。
任何未能保护我们的知识产权都可能损害我们的业务和竞争地位。
我们拥有多个注册域名,并获控股股东授权使用若干注册商标。虽然我们目前没有任何注册商标,但我们将来可能会获得新的知识产权,如商标、版权、域名和其他知识产权。 技术诀窍。我们将依靠知识产权法和合同安排相结合的方式来保护我们的知识产权。第三方可能未经授权复制或以其他方式获得和使用我们的商标,或以其他方式侵犯我们的权利。我们可能无法就干扰我们使用我们的商标、网站或其他相关知识产权的能力或对我们的品牌产生不利影响的侵权行为提起诉讼。我们不能向您保证我们的任何知识产权不会受到挑战、无效或规避,或者此类知识产权将足以为我们提供竞争优势。此外,其他各方可能会盗用我们的知识产权,这将导致我们遭受经济或声誉损害。
人民币币值波动及对人民币可兑换及离岸汇款的监管措施可能会对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响。
我们的若干客户为中国公民、机构或企业,彼等须受中国政府的相关监控及外汇汇率波动风险所规限。的
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人民币兑港元及其他货币的价值变动受多项因素影响,例如中国的政治及经济状况的变动。人民币的任何重大升值都可能对我们中国客户的现金流、收入、盈利和财务状况造成重大不利影响。此外,中国政府对人民币兑换为外币及(在若干情况下)外汇汇出中国实施管制。自二零一六年以来,中国政府收紧外汇政策,并加强对境外资本流动的审查。此外,根据现行有关境外投资的法规,人民币兑换为外币作境外投资时,须经有关政府机关批准或登记。人民币重估及中国有关人民币兑换外币或人民币离岸汇款的法律法规可能会限制我们的中国客户使用我们服务的能力,尤其是我们的资产管理业务,进而可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们可能会受到香港联系汇率制度的影响。
自一九八三年起,港元一直按约7. 80港元兑1. 00美元之汇率与美元挂钩。我们不能向您保证,这一政策今后不会改变。如果联系汇率崩溃,港元贬值,我们以外币计值的开支所需的港元成本可能会增加。这反过来会对我们业务的营运及盈利能力造成不利影响。
人力成本增加可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
近年来,香港及全球的经济均经历通胀及劳工成本普遍上升。因此,香港及若干其他地区的平均工资预期将继续上升。此外,香港法律及法规规定我们须向指定政府机构支付多项法定雇员福利(包括强制性公积金),以造福我们的雇员。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利,而未能支付足够的雇员福利的雇主可能会被处以罚款和其他惩罚。我们预计,我们的劳动力成本(包括工资和雇员福利)将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本或转移这些不断增加的劳动力成本,否则我们的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能因不可预见或灾难性事件(包括流行病、恐怖袭击或自然灾害)而蒙受损失或业务中断。
我们的业务可能会受到灾难性事件或其他业务连续性问题的实质性不利影响,例如自然或人造的灾害、流行病、战争、暴乱、恐怖袭击或其他公共安全问题。如果我们要经历一个自然的, 人造的如果发生灾难、政治动荡导致的中断或涉及电子通讯或我们或与我们开展业务的第三方使用的其他服务的中断,我们的运营将部分取决于我们的人员和办公室设施的可用性,以及我们的计算机、软件、电信、交易处理和其他相关系统的正常运作。支持我们业务的基础设施发生灾难或中断、涉及我们或与我们开展业务的第三方使用的电子通信或其他服务的中断,或直接影响我们总部的中断,可能会对我们继续不中断地经营业务的能力造成重大不利影响。如果我们的员工受到流行病、流行病、自然或其他疾病的不利影响,我们的业务和运营也可能受到不利影响。 人造的灾害、民间或政治动乱造成的中断或涉及电子通信的中断。流行病和大流行病可能包括各种地方和全球公共卫生爆发的各种爆发。如果我们的任何员工怀疑感染了传染病,我们可能会被要求申请隔离或暂停我们的业务。此外,任何未来疫情可能会限制受影响地区的经济活动,导致业务量减少、办事处暂时关闭或以其他方式扰乱我们的业务运作,
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对我们的运营结果造成不利影响。此外,倘任何疫情或大流行病对中国或香港整体经济造成损害,我们的经营业绩亦可能受到不利影响。灾难、流行病或其他业务连续性问题的发生率和严重程度是不可预测的,我们无法及时和成功地恢复可能会严重扰乱我们的业务,并导致重大财务损失、监管行动、声誉损害或法律责任。
最近爆发的 新冠肺炎已导致并可能继续导致包括我们和我们的某些客户在内的公司临时调整工作时间表和差旅计划,要求员工在家办公和远程协作。因此,我们可能会遇到内部及外部效率及生产力下降的情况,这可能会对我们的服务质量造成不利影响。此外,我们的业务运作取决于我们的专业员工及该等人士的持续服务。如果我们的任何员工涉嫌 COVID-19,我们可能被要求实施隔离或暂停我们的业务。这次疫情对我们行动结果的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展是高度不确定和不可预测的,包括可能出现的关于这次疫情严重程度的新信息,以及我们为控制这次疫情或治疗其影响而采取的未来行动,等等。
与控股股东关系有关的风险
作为一家独立的上市公司,我们的运营经验有限。
AMTD IDEA集团(前身为尚乘国际公司)于2019年2月注册为本公司控股股东的全资附属公司。作为一家独立的上市公司,我们的运营经验有限。在我们于2019年8月首次公开募股之前,我们的控股股东为我们提供了财务、行政、人力资源和法律服务,也为我们提供了一些高管和员工的服务。在我们成为独立的上市公司后,我们的控股股东继续为我们提供一定的支持服务,但如果我们的控股股东不继续为我们提供这种支持,我们将需要创建我们自己的支持系统。当我们适应作为一家独立的上市公司运营时,我们可能会遇到运营、管理和战略上的困难。这可能会导致我们对行业变化的反应比我们的竞争对手更慢,并可能转移我们管理层对业务运营的注意力,或者以其他方式损害我们的运营。
此外,自从我们成为一家上市公司以来,我们的管理团队一直被要求发展必要的专业知识,以遵守适用于上市公司的众多监管和其他要求,包括与公司治理、上市标准以及证券和投资者关系问题有关的要求。作为一家独立的上市公司,我们的管理层必须用新的重要性门槛来评估我们的内部控制系统,并对我们的内部控制系统进行必要的改变。我们不能保证我们将能够以及时和有效的方式这样做。
如果我们一直作为一家独立公司运营,本年度报告中包含的财务信息可能不能代表我们的财务状况和运营结果。
于我们成立前,我们的业务营运由控股股东拥有或控制的公司进行。于所有呈列期间,我们的综合财务报表包括直接归属于我们业务的所有资产、负债、收入、开支及现金流量,不论是由我们的控股股东或我们持有或产生。只有可具体识别我们业务的资产及负债才计入我们的综合财务状况表。就经营成本而言,亦包括控股股东若干成本及开支的分配。该等分配乃采用比例成本分配法,并考虑各会计期间归属于我们的收入比例及实际使用指标(其中包括)。自我们与控股股东订立过渡服务协议以来,我们从控股股东获得行政支持、市场推广及品牌支持及其他服务,固定成本为每年24,000,000港元(AMTD Digital合并后每年36,000,000港元)。
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加上因提供服务而产生的其他实际费用。我们在历史财务报表中做了大量的估计、假设和分配,因为我们的控股股东没有为我们记账,而且我们在首次公开发行之前的任何时期都没有作为独立公司运营。虽然我们的管理层相信财务报表和上述分配的假设是合理的,但我们的财务报表可能不一定反映我们的经营业绩、财务状况和现金流量,就好像我们在所列期间作为独立的上市公司经营一样。见"项目7.B。主要股东及关联方交易—关联方交易—与控股股东的交易”,就我们与控股股东的安排及”。营运及财务回顾及展望”及本年报其他部分所载综合财务报表附注,以了解我们的历史成本分配。此外,在成为独立的上市公司后,我们正在逐步建立自己的财务、行政和其他支持系统,以取代控股股东的系统,其成本可能与控股股东为相同服务而分摊的成本有很大差异。因此,您不应将我们的历史业绩视为未来业绩的指标。
我们可能不会继续从控股股东那里获得同样水平的支持。
我们得益于控股股东强大的市场地位和品牌知名度,以及其在不同业务的专业知识。虽然我们与控股股东就我们的持续业务营运及服务安排与控股股东订立了一系列协议,但我们不能向阁下保证,我们将继续获得控股股东的同等水平的支持,因为我们现时作为独立上市公司运作。该努力可能不会成功,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
我们与控股股东或其任何控股股东的协议可能比非关联第三方之间协商的类似协议对我们不利。特别是我们 竞业禁止与控股股东达成的协议限制了我们被允许开展的业务范围。
我们已与我们的控股股东签订了一系列协议,这些协议的条款可能不如与独立第三方谈判的情况下对我们有利。特别是,在竞业禁止我们与控股股东达成的协议,我们同意在竞业禁止期间(将于(1)控股股东终止合共拥有我们当时未发行证券至少20%投票权的首个日期后两年及(2)二零一九年八月五日的第五周年之日(以较迟者为准)结束,即我们首次公开发行美国存托证券在纽约证券交易所上市和交易的日期)不与控股股东就控股股东目前经营的业务进行竞争,除非我们可能(i)继续向现有个人客户提供资本市场解决方案服务,及(ii)拥有 非控制性任何与我们的控股股东竞争的公司的股权。这些合同限制严重影响了我们实现收入来源多元化的能力,如果我们的业务增长放缓,可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外,根据我们与控股股东的主交易协议,我们同意赔偿控股股东因诉讼和其他与我们的业务有关的或有事项而产生的债务,并承担这些债务作为我们重组的一部分。我们的控股股东和我们公司之间的资产和负债分配可能不反映两个非关联方达成的分配。此外,只要我们的控股股东继续控制我们,我们可能无法在合同违约的情况下向我们的控股股东或其控股股东提出法律索赔,尽管我们根据上述协议和其他不时订立的公司间协议享有合同权利。
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我们是纽约证券交易所上市公司手册所指的“受控公司”,因此,我们可以依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。
我们的控股股东继续控制我们已发行和已发行普通股的大部分投票权。因此,我们是纽交所上市公司手册所指的“受控公司”。根据这些规则,上市公司董事选举的投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有,即为“受控公司”。作为一家“受控公司”,我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。我们选择依赖豁免,因为我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此,我们的股东可能不会得到与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们可能与我们的控股股东或其任何控股股东存在利益冲突,并且由于我们的控股股东在我们公司的控股所有权权益,我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。
于本年报日期,控股股东实益拥有39. 6%的已发行普通股,占我们总投票权的85. 5%。因此,我们的控股股东继续为我们的控股股东,并可能对决定任何企业行动或其他需要股东批准的事项(例如合并、合并、更改我们的名称以及修订我们的组织章程大纲及细则)的结果具有重大影响力。
虽然我们致力于遵守关于关联方交易的内部规则和政策(例如,关联方交易必须在达成之前向我们的管理层报告并得到审计委员会和董事会的批准),但所有权和投票权的集中可能会导致交易以一种可能对您作为美国存托凭证或A类普通股持有人不利的方式发生,并可能阻止我们进行对您有利的交易。我们的控股股东或其任何控股股东与我们之间可能会在许多与我们过去和持续关系有关的领域产生利益冲突。我们已确定的潜在利益冲突包括:
• | 与控股股东的赔偿安排.吾等已订立一份总交易协议,据此,吾等同意就与吾等过往资本市场解决方案业务(包括吾等为私人公司及吾等控股股东之附属公司时经营该等业务)有关之诉讼及其他事宜向吾等控股股东作出弥偿。该等弥偿无例外,且该等弥偿与我们重组及在纽交所上市之前、之时或之后发生的交易有关(因为根据主交易协议,我们及我们的控股股东有责任在纽交所上市后继续存在)。该等弥偿安排可能导致我们拥有与控股股东不利的利益,例如诉讼和解安排。此外,根据该等安排,倘最终确定吾等有责任就任何第三方申索向控股股东弥偿,吾等已同意就该等第三方申索而产生的责任(包括法律抗辩费用)向控股股东偿还。根据主交易协议,该等弥偿金额并无限制。 |
• | 竞业禁止与我们的控股股东的安排。我们已经进入了一项竞业禁止根据该协议,我们的控股股东同意不与我们在过去主要针对机构和企业客户的资本市场解决方案业务中竞争, 非控制性所有与我们竞争的公司的股权我们已同意不会就控股股东目前经营的业务与控股股东竞争,惟我们可(i)继续向现有个人客户提供资本市场解决方案服务,及(ii)拥有 非控制性与我们的控股股东竞争的任何公司的股权。 |
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• | 员工招聘和留用。由于我们和我们的控股股东都在香港从事金融服务相关业务,我们可能会在招聘新员工方面与我们的控股股东竞争。我们已经进入了一项竞业禁止协议,并有一个非邀请函与我们的控股股东的协议,限制我们和我们的控股股东雇用对方的任何员工。 |
• | 我们的董事会成员或高管可能存在利益冲突。我们的行政总裁冯国纶先生也是我们控股股东总裁的集团副董事。我们的首席财务官何心智也是我们控股股东的首席财务官。AMTD Digital首席执行官罗康瑞也是我们控股股东总裁的集团副董事长。我们的两名董事也是我们控股股东的董事。因此,他们可能没有足够的能力在我们公司履行职责。当这些人面临对我们的控股股东和我们的潜在不同影响的决策时,这些重叠的关系可能会产生或似乎产生利益冲突。 |
• | 出售我们公司的股份或资产。在到期时锁定本公司的控股股东可决定将其持有的全部或部分股份出售予第三方(包括我们的竞争对手),从而给予该第三方对我们的业务及事务有重大影响力。此外,倘控股股东或其任何控股股东在任何适用债务或其他责任下违约或以其他方式资不抵债,控股股东可决定或根据其任何适用债务契诺有责任出售全部或部分股份或资产。出售我们的股份或资产可能违反我们员工或其他股东的利益。此外,我们的控股股东还可能阻止、延迟或阻止我们公司的控制权的变更,这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得其股份溢价的机会,并可能降低ADS或A类普通股的价格。 |
• | 商机的分配.我们及控股股东均认为有吸引力的业务机会,并与我们各自的业务相辅相成。尽管我们已订立主交易协议,据此,控股股东同意在未向我们展示投资机会之前不寻求投资机会,但控股股东可能会在董事会或股东面前阻止、延迟或阻止有利可图的投资机会,并随后决定寻求投资机会或自行获取商业机会,这会阻止我们利用这些机会。即使我们的其他股东反对,我们仍可能采取这些行动。 |
• | 与控股股东的竞争对手发展业务关系.只要我们的控股股东仍为我们的控股股东,我们与竞争对手(例如其他保险经纪公司)开展业务的能力可能受到限制。这可能会限制我们为公司和其他股东的最佳利益营销服务的能力。 |
尽管我们的公司已经成为一家独立的上市公司,但我们预计,只要我们的控股股东是我们的控股股东,我们就会作为我们控股股东的附属公司运营。我们的控股股东可能会不时作出其认为对其整体业务(包括我们的公司)最有利的战略决定。这些决定可能与我们自己做出的决定不同。控股股东关于我们或我们业务的决定可能会以有利于我们的控股股东,从而有利于我们的控股股东自己的股东的方式解决,这可能不符合我们其他股东的利益。我们可能无法解决任何潜在的冲突,即使我们这样做了,解决方案对我们的好处也可能不如我们处理的非控制性股东。即使双方都试图以接近非附属方之间本可达成的条件进行交易,但实际上也未必成功。
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有关美国存托证券和我们的普通股的风险
美国存托证券或A类普通股的交易价格可能会波动,这可能会给您带来重大损失。
自美国存托证券于2019年8月5日在纽约证券交易所上市以来,美国存托证券的交易价格介乎0. 97美元至16. 53美元。 美国存托证券或A类普通股的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的,例如表现和市场价格波动或表现不佳或其他美国公司的财务业绩恶化。或在大中华区的新加坡上市公司。部分该等公司的证券自首次公开发售以来曾经历重大波动,包括(在某些情况下)其证券交易价格大幅下跌。其他香港及中国公司证券上市后的交易表现,可能会影响投资者对香港及中国内地的美国证券的态度。本集团的主要业务包括:上市或新加坡上市公司,因此可能会影响美国存托证券或A类普通股的交易表现,而不论我们的实际经营表现如何。此外,任何负面消息或有关香港及中国公司不适当的企业管治常规或欺诈会计、公司架构或事宜的看法,亦可能会影响投资者对香港及中国公司(包括我们)的态度,不论我们有否进行任何不当活动。此外,证券市场可能不时经历与我们经营表现无关的重大价格和成交量波动,可能对美国存托证券或A类普通股的交易价格造成重大不利影响。
除上述因素外,美国存托证券或A类普通股的价格及成交量可能因多个因素而大幅波动,包括以下因素:
• | 影响我们或我们的行业的监管发展; |
• | 我们的收入、利润和现金流的变化; |
• | 我们竞争对手的经济表现或市场估值的变化; |
• | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
• | 证券研究分析师财务估计的变动; |
• | 关于我们、我们的服务、我们的管理人员、董事、关联公司、控股股东、其他实益拥有人、我们的业务伙伴或我们的行业的不利负面宣传; |
• | 我们或我们的竞争对手宣布新的服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺; |
• | 高级管理层的增任或离职; |
• | 涉及我们、我们的管理人员、董事、关联公司或控股股东的诉讼或监管程序; |
• | 解除或终止对我们的流通股或美国存托凭证的任何转让限制;以及 |
• | 额外普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。 |
任何这些因素都可能导致ADS或A类普通股交易量和价格发生重大和突然的变化。
过去,上市公司的股东往往在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源,从我们的业务和运营中转移,并要求我们承担大量费用来辩护诉讼,这可能会损害我们的利益。
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操作结果。任何此类集体诉讼,无论是否成功,都可能损害我们的声誉,限制我们未来筹集资金的能力。此外,倘成功向我们提出申索,我们可能须支付重大损害赔偿金,这可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
纽约证券交易所的美国存托凭证或我们在纽约证券交易所的A类普通股, SGX—ST,您可能无法以或高于您所支付的价格转售ADS或A类普通股,或根本无法转售。
虽然美国存托证券在纽约证券交易所上市,我们的A类普通股在纽约证券交易所上市, SGX—ST,我们不能向你保证,美国存托证券或A类普通股的流通性公开市场将会发展。若美国存托证券或A类普通股的活跃公开市场未发展,美国存托证券或A类普通股的市价可能下跌,美国存托证券或A类普通股的流通性可能大幅下降。我们不能向您保证,美国存托证券或A类普通股的交易价格不会低于纽约证券交易所的首次公开发行价或纽约证券交易所的第二上市价。 SGX—ST,分别因此,由于美国存托证券或A类普通股(如适用)的市场流动性不足或缺乏,美国存托证券或A类普通股的投资者可能会经历其美国存托证券或A类普通股的价值大幅下跌。
美国资本市场和新加坡资本市场的特点不同
纽约证券交易所和新加坡交易所-ST有不同的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则、投资者基础(包括不同水平的散户和机构参与)。由于这些差异,即使考虑到货币差异,美国存托凭证和我们的A类普通股的交易价格也可能不相同。美国存托凭证价格因其本国交易所特有的情况而出现波动,可能会对我们A类普通股的价格产生重大不利影响,反之亦然。由于美国和新加坡股票市场的不同特点,美国存托凭证和我们的A类普通股的历史市场价格可能不能反映我们证券未来的表现。
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼方面遇到困难。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们的大多数董事和高管都是美国或新加坡以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产都位于美国或新加坡以外的地方。因此,股东可能很难在美国或新加坡向这些个人送达法律程序文件,在美国对我们或这些个人提起诉讼,或对我们或他们执行在美国法院获得的判决,包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
美国和开曼群岛没有就相互承认和执行美国法院的民商事判决作出规定的条约,开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决,或(Ii)受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼,这是不确定的。在美国的任何联邦或州法院获得的判决将在开曼群岛的法院以普通法得到承认和执行,而不会有任何复试在相关争议的是非曲直中,通过在开曼群岛大法院就外国判决债务展开的诉讼,只要这样的判决(I)由具有管辖权的外国法院作出,(Ii)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金,(Iii)这是最终的,
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(br}结论,(4)不涉及税收、罚款或罚款,(5)不是以某种方式获得的,也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。开曼群岛的法院是否会承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决,尚不确定。这种不确定性涉及根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院判定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决,开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司或其董事和高级管理人员的判决。由于开曼群岛法院尚未就此类判决是惩罚性判决还是惩罚性判决作出裁决,因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。
美国法院的判决不会在香港直接执行。目前,香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。然而,普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说,外国判决本身可能构成诉因的基础,因为该判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外国判决的普通法诉讼中,强制执行受多项条件规限,包括但不限于:该外地判决是就有关申索的是非曲直而作出的最终判决;该判决是就民事事宜的算定款额而非就税款、罚款、罚款或类似的控罪而作出的判决;取得该判决的法律程序并不违反自然公义,以及强制执行该判决并不违反香港的公共政策。这样的判决必须是一笔固定金额的判决,而且必须来自香港法院所适用的国际私法规则所确定的“主管”法院。在根据外国判决提起的普通法诉讼中,被告可以提出的抗辩理由包括缺乏管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。不过,为向判定债务人追讨该等债项,必须在香港展开另一项法律诉讼。
由于上述原因,我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们的管理层、董事或主要股东的诉讼来保护他们的利益。
我们的股权证券在不同市场的双重上市维持成本高昂,并可能导致价格差异,这可能对美国存托凭证或我们的普通股的价格产生不利影响。
美国存托凭证在纽约证券交易所上市交易,我们的A类普通股在纽约证券交易所上市交易。新加坡证券交易所-ST。维持两地上市可能会产生额外的成本,包括法律、会计、投资者关系和其他费用,如果我们只在单一市场上市,我们就不会产生这些费用。此外,这两个市场之间的价格差异可能是由于双重上市造成的。美国存托凭证和A类普通股在这两个市场的交易分别以不同的货币进行,美元在纽约证交所交易,新加坡元在纽约证交所交易SGX—ST,以及由于美国和新加坡不同的时区、不同的交易日和不同的公共假日而导致的不同时间。鉴于这些和其他因素,如汇率差异,美国存托凭证和我们的A类普通股可能在纽约证交所和纽约证交所以不同的价格交易SGX—ST,分别进行了分析。此外,一个市场的市场影响可能会影响另一个市场的价格。上述所有因素都可能对美国存托凭证或我们的A类普通股价格产生不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告,或者如果他们不利地改变了他们对美国存托凭证或我们的A类普通股的建议,则美国存托凭证或我们的A类普通股的市场价格或交易量可能会下降。
美国存托凭证和我们的A类普通股各自的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围,或者如果报道我们的一个或多个分析师下调了评级
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美国存托凭证或我们的A类普通股或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告,美国存托凭证或我们的A类普通股的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,这反过来可能导致美国存托凭证或我们A类普通股的市场价格或交易量下降。
相当数量的美国存托凭证或我们的A类普通股在公开市场出售或可供出售,可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上出售大量美国存托凭证或我们的A类普通股,或认为这些出售可能会发生,可能会对美国存托凭证或我们的A类普通股的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。截至本年报日期,AMTD IDEA集团拥有234,077,210股A类普通股,包括以美国存托凭证为代表的135,024,008股A类普通股,以及233,526,979股已发行的B类普通股。代表我们A类普通股的所有美国存托凭证均可由我们的“联属公司”以外的人士自由交易,不受限制,也不受1933年证券法(经修订)或证券法的进一步注册的限制。
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
在我们的双层股权结构下,我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项,基于我们的双层股权结构,B类普通股的持有人将有权获得每股20票,而A类普通股的持有人将有权获得每股1票的投票权。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。当任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予本公司创办人蔡志强博士以外的任何人士或蔡博士指定的任何其他人士或实体时,该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
于本年报日期,吾等的控股股东及蔡博士实益拥有吾等所有已发行及已发行的B类普通股(不包括本公司持有的库藏股)。由于我们的双层股权结构具有不同的投票权,这些B类普通股约占我们总已发行和已发行普通股的49.9%,占我们总已发行和已发行普通股总投票权的93.1%。见“项目6.E.董事、高级管理人员和雇员--股份所有权”。由于双层股权结构和所有权集中,B类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,而A类普通股和美国存托凭证的持有人可能认为这些交易是有益的。
我们普通股的双层结构可能会对美国存托凭证或我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。
S-普尔道琼斯和富时罗素已宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准,包括S指数,将拥有多种股票类别的公司排除在外
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以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司,不得被纳入此类指数。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多类别资本结构。因此,我们普通股的双重类别结构可能会阻止美国存托证券或我们的A类普通股纳入该等指数,并可能导致股东顾问公司发表对我们企业管治常规的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类排除在指数之外可能会导致ADS或我们的A类普通股交易市场的活跃度降低。股东咨询公司对我们的企业管治惯例或资本结构持批评态度的任何行动或出版物也可能对美国存托证券或我们A类普通股的价值产生不利影响。
由于我们的控股公司是否派发股息的金额、时间以及是否派发股息完全由我们的董事会酌情决定,您必须依赖美国存托证券或我们的A类普通股的价格升值来获得您的投资回报。
虽然我们目前打算在未来分派股息,但金额、时间以及是否AMTD IDEA集团,我们的控股公司实际分派股息完全由我们的董事会酌情决定。
董事会对是否派发股息有完全的酌情权。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事会建议的数额。在任何情况下,所有股息均须受开曼群岛法律的若干限制所规限,即本公司只能从溢利或股份溢价中派付股息,惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务,则在任何情况下均不得派付股息。即使我们的董事会决定宣派及派付股息,未来股息(如有)的时间、金额及形式将视乎(其中包括)我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额(如有)、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此,阁下投资于美国存托证券或我们的A类普通股的回报将可能完全取决于美国存托证券或我们的A类普通股的未来价格升值。我们无法向您保证,美国存托证券或我们的A类普通股将在未来升值,甚至维持您购买美国存托证券或我们的A类普通股的价格。您可能无法实现投资回报,甚至可能失去全部投资,ADS或我们的A类普通股。
美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。
美国存托证券持有人与我们的登记股东并无相同的权利。作为美国存托股份持有人,阁下将无权出席股东大会或于该等大会上投票。
阁下将只能根据存管协议的规定,通过向存管人发出投票指示,间接行使由阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所附带的投票权。根据保存协议,阁下只能向保存人发出表决指示,方可投票。如吾等指示存托人要求阁下作出指示,则在收到阁下的投票指示后,存托人将尽可能根据阁下的指示,尝试就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股进行投票。如果我们不指示保存人征求你的指示,保存人仍可按照你的指示进行表决,但并不要求这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人,否则阁下将无法直接行使对由美国美国存托股份所代表的相关A类普通股的投票权。根据本公司目前有效的组织章程大纲及细则,本公司须就召开股东大会向登记股东发出最短通知期为七(7)天。
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当召开股东大会时,阁下可能不会收到足够的大会预先通知,以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下可就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外,根据吾等现行有效的组织章程大纲及章程细则,为厘定哪些股东有权出席任何股东大会及于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等股东名册并预先为该等大会指定一个记录日期,而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并在记录日期前成为该等股份的登记持有人,以致阁下将不能出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们同意在股东大会召开前至少提前40天通知托管人。然而,我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关的A类普通股如何投票,并且如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票,您可能没有法律补救措施。
您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致您所持股份的稀释。
我们可能不时向股东分配权利,包括收购我们证券的权利。然而,我们不能在美国向您提供权利,除非我们根据证券法登记了权利和与权利相关的证券,或获得了登记要求的豁免。根据存款协议,除非该等权利和将分配给ADS持有人的基础证券均根据《证券法》注册或豁免《证券法》的注册要求,否则托管人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明,也没有义务努力使此类登记声明被宣布生效,我们可能无法根据《证券法》确立必要的登记豁免。因此,阁下日后可能无法参与我们的供股,并可能会遭遇阁下所持股份的稀释。
如果存托机构认为向你提供现金股息不切实际,你可能得不到现金股息。
存托人将支付美国存托证券的现金分派,仅限于我们决定分派A类普通股或其他存托证券的股息。在有分派的情况下,托管人已同意向阁下支付其或托管人就我们的A类普通股或其他已存证券收取的现金股息或其他分派(扣除其费用和开支)。您将根据您的ADS所代表的A类普通股数量按比例获得这些分配。然而,托管人可酌情决定向任何美国存托证券持有人提供分派是不公平或不切实际的。
吾等与托管银行有权修改存款协议及更改美国存托股份持有人根据该协议条款所享有的权利,吾等亦可终止存款协议,而无须事先征得美国存托股份持有人同意。
我们和存管机构有权修改存管协议,并在未经ADS持有人事先同意的情况下更改存管机构持有人的权利。吾等及保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利之任何方式修订保管协议。修订可能反映,除其他事项外,ADS计划的运营变化,影响ADS的法律发展或我们与托管人的业务关系条款的变化。如果修正案的条款对ADS持有人不利,ADS持有人将只会提前30天收到修正案的通知,
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并且根据存款协议,无需ADS持有人事先同意。此外,我们可能随时因任何原因终止ADS设施。例如,当我们决定将我们的股份上市时,可能会发生终止。 非美国在证券交易所,并决定不再继续赞助ADS设施,或当我们成为收购或私有化交易的标的时。如果ADS设施将终止,ADS持有人将收到至少90天的提前通知,但无需事先获得他们的同意。在我们决定对存托协议作出对存托协议不利或终止存托协议的修订的情况下,存托协议持有人可选择出售其存托或交出其存托,并成为相关A类普通股的直接持有人,但无权要求任何补偿。
美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判,这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
规管代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托凭证持有人放弃就他们可能对我们或存托人提出的任何因我们普通股、美国存托凭证或存托协议而产生或与之相关的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔的陪审团审判权。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知,合同的可执行性争端前对根据联邦证券法提出的索赔,陪审团的审判豁免尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为一份合同争端前陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行,包括根据管理存款协议的纽约州法律,该法院已非排他性对存款协议项下产生的事项的管辖权。在确定是否执行合同时争端前根据陪审团审判豁免条款,法院一般会考虑当事人是否知情、明智和自愿放弃陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托证券的情况就是如此。建议您在签署存款协议之前咨询法律顾问有关陪审团豁免条款。
如果阁下或任何其他美国存托凭证持有人或实益拥有人就存托协议或美国存托凭证产生的事宜(包括联邦证券法下的申索)向我们或存托凭证提出申索,阁下或该等其他持有人或实益拥有人可能无权就该等申索接受陪审团审判,这可能会限制及阻止针对我们或存托凭证的诉讼。如果根据保管协议对我们或保管人提起诉讼,则只能由适用初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许,诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保存人可随时或在其认为对履行其职责有利时关闭其帐簿。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿,包括与供股等公司事件有关,在此期间,存托人需要在指定期间内在其账簿上保留准确数量的ADS持有人。保存人也可在紧急情况下关闭其账簿,
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周末和公众假期。一般而言,当本公司的股份登记册或存托人的簿册关闭时,或本公司或存托人因任何法律或任何政府或政府机构的任何规定、或根据存托协议的任何条文或任何其他原因而认为适当时,存托人可拒绝交付、转让或登记存托凭证的转让。
您可能会在保护您的利益方面遇到困难,并且您通过美国法院或新加坡法院保护您的权利的能力可能受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的公司。我们的企业事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法规管。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及董事根据开曼群岛法律对我们的受信责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法,这些法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具有约束力。根据开曼群岛法律,我们的股东权利及董事的受信责任可能不如美国部分司法权区的法规或司法先例明确确立。特别是,开曼群岛的证券法可能不如美国发达。一些美国州,如特拉华州,比开曼群岛有更充分的公司法体系发展和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。
像我们这样的开曼群岛公司的股东,根据开曼群岛法律,除了这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议,以及这些公司的抵押和抵押登记外,没有查看公司记录的一般权利。根据我们现行有效的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛(我们的祖国)的某些企业管治常规可能与在其他司法管辖区(如美国和新加坡)注册成立的公司的要求有很大不同。目前,我们在企业管治方面并不依赖母国惯例。然而,如果我们选择在未来遵循本国惯例,我们的股东可能会获得比他们在适用于美国和新加坡国内发行人的规则和法规下获得的更少的保护。
由于上述原因,公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国或新加坡注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
我们目前生效的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股份,包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。
我们目前有效的组织章程大纲和章程包含限制他人控制我们公司或促使我们从事控制权变更交易该等条文可能会剥夺股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会,阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得本公司的控制权。例如,我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下,创建和发行新类别或系列的股份(包括优先股),并确定其股东的权利。
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指定、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利,以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,其中任何或全部可能大于与我们普通股相关的权利,以美国存托证券或其他形式存在。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更,或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,美国存托证券或我们的A类普通股的价格可能下跌,我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
• | 《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交季度报告的规则10-Q或表单上的当前报告8-K; |
• | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
• | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
• | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求以表格的形式提交年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会6-K.然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为一家外国私人发行人,我们获准在公司治理事宜上采用某些母国做法,这些做法可能与纽约证券交易所上市标准和 新加坡交易所-ST上市标准,作为一家“受控制”公司,我们可以依赖于纽约证券交易所上市标准的某些其他豁免;我们一般不受 新加坡交易所-ST而上市手册第210(10)条不适用于本公司,因为本公司于 SGX—ST;如果我们完全遵守纽交所上市标准, 新加坡交易所-ST上市标准。
作为一家开曼群岛公司和一家在纽约证券交易所上市的受控公司,SGX—ST,我们受制于纽约证券交易所的上市标准和某些新加坡交易所-ST上市标准。然而,我们一般不受持续上市要求的约束新加坡交易所-ST而上市手册第210(10)条不适用于本公司,因为本公司于 SGX—ST,纽约证交所的规则允许我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践,或者像我们这样的“受控”公司依赖于纽约证交所规则的豁免。类似地,新加坡交易所-ST一般依靠纽约证券交易所来规范我们的公司。开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证交所的上市标准和新加坡交易所-ST上市标准。目前,我们不打算在公司治理方面依赖母国做法,而是遵守纽约证券交易所上市标准中适用的公司治理规则。目前,我们依赖《纽约证券交易所上市公司手册》中适用于受控公司的豁免来满足这些要求
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薪酬委员会完全由独立董事组成(根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.05节)。作为外国私人发行人,我们遵循某些母国惯例,例如某些类型的交易须获得股东批准的规定。根据纽约证券交易所适用于美国本土发行人或 新加坡交易所-ST适用于新加坡境内发行人或首次在香港上市的外国发行人的上市标准新加坡证券交易所-ST。
就美国联邦所得税而言,我们可能被归类为被动外国投资公司,或PFIC。如果我们是任何应课税年度的PFIC,美国存托凭证或普通股的投资者可能会受到重大不利的美国所得税后果。
如果在任何特定的纳税年度,(i)该年度的总收入中,有75%或以上是某些类型的“被动”收入(“入息检验”)或(ii)50%或以上的资产在该年度的平均季度价值归属于生产或持有用于生产被动产品的资产,收入(资产测试)。根据我们的流动收入及资产(包括商誉及战略投资业务所持资产的价值),我们相信我们于二零二二年并非私人金融公司。
然而,在可预见的将来,我们无法保证我们的PFIC地位,因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的组成。美国存托证券或A类普通股的市价波动(以及ADS或我们某些上市附属公司的股份)可能导致我们在随后的纳税年度成为PFIC,因为我们的资产价值(包括我们的商誉和未入账无形资产的价值),可以参考我们的市值来确定,(根据美国存托证券或A类普通股不时的市价厘定)以及该等上市联属公司不时的市值(在每种情况下),而市值可能会波动。我们及我们若干上市联属公司的市值近期波动可能会带来风险,使我们在可见将来可能被分类为PFIC。厘定我们是否将成为或成为一家私人金融公司,部分取决于我们收入的组成及分类,包括我们的战略投资业务所产生的收入相对金额及资产价值相对于我们的其他业务。由于相关规则的应用存在不确定性,国税局可能会质疑我们对某些收入和资产的分类, 非被动的,这可能导致我们在任何一年内成为或成为私人金融公司。此外,我们的收入和资产的构成也会受到我们如何以及如何快速使用流动资产的影响。如果我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于我们从产生被动收入的活动中获得的收入显著增加, 非被动如果我们决定不将大量现金用于活动用途,则我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于在应用相关规则时存在不确定性,而私人金融公司地位是每年在每个应课税年度结束后作出的事实决定,因此不能保证我们在任何一个年度不会成为私人金融公司。
如果我们在任何应税年度是PFIC,在此期间,美国持有人(定义见“第10.E项”)其他信息—税务—美国联邦所得税考虑")持有我们的ADS或普通股,该持有人可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而确认的收益而招致大幅增加的美国所得税,根据美国联邦所得税规则,此类持有人可能会受到繁重的报告要求。此外,如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或普通股的任何年度为私人金融公司,我们一般将在该持有人持有我们的存托证券或普通股的所有后续年度继续被视为私人金融公司,即使我们未能满足上述任何一项测试,在随后的年度被分类为私人金融公司。更多信息见"项目10。附加信息—E.美国联邦所得税考虑—被动外国投资公司规则。
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我们因成为上市公司而产生额外成本,特别是在我们不再符合新兴增长公司资格后。
我们是一家上市公司,预计将产生大量的法律、会计和其他费用,而我们作为一家私营公司没有产生。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》以及随后由证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则详细规定了上市公司的公司治理实践。作为上一个财政年度净收入不足12.35亿美元的公司,根据《就业法》,我们符合“新兴增长型公司”的资格。新兴成长型公司可利用特定的缩减报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括豁免2012年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条关于财务报告内部控制的审计师证明要求。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额开支,并投入大量的管理努力,以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。我们的管理层正在并可能继续被要求投入大量时间和注意力在我们的上市公司报告义务和其他合规事项上。此外,我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本,我们可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或高管。
在过去,上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
第四项。 | 关于该公司的信息 |
A. | 公司的历史与发展 |
我公司
2015年,我们的控股股东开始了资本市场解决方案和战略投资业务。2019年2月至4月,我们进行了重组,从控股股东那里分出了我们的资本市场解决方案和战略投资业务。
作为重组的一部分,尚乘国际股份有限公司于2019年2月根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司,最初为我们控股股东的全资附属公司。2019年4月,我们完成了重组,尚乘国际股份有限公司成为我们业务的控股公司。2022年3月,经股东批准,公司更名为“尚乘国际股份有限公司”。致“AMTD IDEA集团”。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司,通过我们在香港、新加坡、美国、法国和意大利的子公司开展业务。关于本公司截至本年度报告日期的公司结构的图表,请参阅“关于本公司的信息--组织结构”。
2019年8月5日,美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易。AMTD IDEA集团共发行及出售23,873,655股美国存托凭证,相当于23,873,655股A类普通股,发行价为每股美国存托股份8.38美元。美国存托凭证目前的交易代码是“AMTD”。
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于2019年12月,AMTD IDEA Group向Value Partners Greater中国高收益收益基金、Ariana Capital Investment Limited及Infinity Power Investments Limited发行及出售(I)合共7,307,692股A类普通股及4,526,627股B类普通股,总额为1亿美元(每股股价8.45美元);及(Ii)根据证券法豁免于美国证券交易委员会注册,以私募方式发行及出售2023年到期、本金总额为1,500,000美元的可转换票据(或VP票据)予Value Partners Greater中国高收益收入基金。Infinity Power Investments Limited是一家英属维尔京群岛公司,由我们的创始人卡尔文·崔博士全资拥有。副票据的利息年利率为2.00%,将于2023年6月到期,除非先前根据该日期前的条款转换。于发行日期后六个月及紧接到期日前第二个营业日营业结束前的任何时间,副总裁票据将可由持有人选择转换为美国存托凭证,初步兑换率为每1,000美元本金99.44ADS(相当于每美国存托股份初始转换价约10.0560美元),惟持有人只能行使该权利转换不超过两次。VP音符的折算率可能会在发生某些事件时进行调整。副总统票据已于2022年1月转换。
于2020年3月,AMTD IDEA Group以向专业投资者发行债务的方式(定义见《联交所证券上市规则》第37章及《证券及期货条例》(第37章)),上市一项为期12个月的10亿美元中期票据计划或MTN计划。571)在联交所上市。根据MTN计划,AMTD IDEA集团可能会不时发行总额高达10亿美元的中期票据或永久证券。我们打算将MTN计划下发行债务证券的净收益用于长期发展需求、国际扩张和一般企业用途。2020年4月,AMTD IDEA集团将MTN计划在新加坡证券交易所-ST。同月晚些时候,我们向AMTD集团2亿美元、7.625%的优先永久证券(或现有证券)的持有人发出邀请,以换取AMTD IDEA集团将根据MTN计划发行的新证券或新证券,或交换要约。2020年5月,AMTD IDEA集团发行了2亿美元7.25%的优先永久证券和5000-4.5%的新加坡元优先永久证券。2021年10月,我们赎回了本金约1,120万新元(830万美元)的永久证券,作为我们积极资产负债表管理的一部分,旨在提前偿还未偿还的风险敞口。
2020年4月8日,AMTD IDEA集团通过引入23,873,655股A类普通股的方式在新加坡交易所-ST股份代号为“HKB”,为A类普通股,已于2019年8月作为我们首次公开发售并在纽约证券交易所上市的一部分在美国证券交易委员会注册,此前由在纽约证券交易所上市的美国存托凭证代表。
2020年5月,我们与新加坡交易所建立了长期战略合作伙伴关系,以促进新加坡资本市场的发展,加强新加坡与东盟、大湾区、中国其他地区和中东的互联互通。通过这次合作,我们和新加坡交易所-ST将共同努力满足日益增长的市场需求,改善资本市场准入和与新加坡及其他地区的连接。
同样在2021年3月,我们与36KR(纳斯达克代码:KRKR)和小米合作成立了新的合资企业AK73资本,为新经济企业搭建全生命周期服务平台。AK73 Capital旨在支持和支持新一代新经济领导者,以利用充满活力的全球资本市场中的巨大机遇。
2021年9月,我们以50亿港元从AMTD集团回购了约6910万股B类普通股。
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于二零二一年十二月三十一日之后,AMTD IDEA集团透过5,000万美元的私人配售向多名信誉良好的专业投资者发行合共8,411,214股A类普通股及3,271,028股B类普通股。
自2022年1月31日起,美国存托证券的股票代码改为“AMTD”。我们的公司名称由“AMTD International Inc.”更改。经2022年3月1日特别股东大会批准并通过,授予“AMTD IDEA集团”。
截至2022年12月31日止年度,我们向AMTD Digital若干股东(包括控股股东)收购合共31,732,000股A类普通股及24,202,000股B类普通股,定价为每股17. 75美元,总代价约为992,600,000美元(7,756,200,000港元)。我们发行合共67,200,330股A类普通股及51,253,702股B类普通股,以支付收购事项应付代价。收购后,我们持有AMTD Digital 97.1%股权。我们成为AMTD Digital的控股股东,并相应地将其纳入我们的综合财务报表。AMTD Digital是一个全面的 一站式AMTD是亚洲数字解决方案平台,收购前为AMTD集团的子公司。2022年7月,AMTD Digital完成首次公开募股,其美国存托证券开始在纽约证券交易所交易。
2022年初,我们收购全球时尚媒体控股集团L'Fielel的100%股权。
于二零二二年四月,我们与GEM Global Yield LLC SCS或GEM投资者及GEM Yield Bahamas Limited订立股份购买协议或股份购买协议。根据股份购买协议,于连续72个月期间,我们有权提取总额上限为50,000,000美元,以换取我们的A类普通股, 每股价格等于平均每日收盘价的90%, 20个交易日定价期根据购股协议厘定,惟须受其中其他条款及条件规限。吾等同时与创业板投资者及GEM Yield Bahamas Limited订立登记权协议,授予创业板投资者若干有关根据股份购买协议发行及出售证券的惯常登记权。
于2022年11月22日,我们将美国存托凭证比率由先前一(1)美国存托凭证对一(1)美国存托凭证对一(1)美国存托凭证对两(2)A类普通股的新比率变更为新比率。
于2022年12月,我们以25亿港元向AMTD集团购回约36,900,000股B类普通股。
于2023年2月,我们向AMTD集团收购AMTD资产的100%股权,收购代价净额为2. 68亿美元,有关收购代价由我们透过向AMTD集团发行30,875,576股新发行的B类普通股支付。AMTD Asset持有全球优质整幢楼宇物业组合,于我们订立相关协议时,公平市值约为5亿美元。收购后,我们立即以相同估值向AMTD Digital注入AMTD资产,以换取515,385股AMTD Digital新发行的B类普通股。
于2023年4月,AMTD IDEA Group向若干选定投资者发行合共45,000,000股美国存托证券(相当于90,000,000股A类普通股),总代价为93,600,000美元。
我们的主要行政办事处位于香港干诺道中41号Nexxus大厦23楼。我们的电话号码是+852 3163—3389。我们在开曼群岛的注册办事处位于Cricket Square,Hutchins Drive,P.O. 2681号信箱,大开曼岛, KY1—1111,开曼群岛.我们在美国的过程服务代理是Puglisi & Associates,地址:850 Library Avenue,Suite 204,Newark,DE 19711。我们的网站是www.example.com。我们网站上的信息不应
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被视为本年度报告的一部分。SEC还在www.example.com网站上设有一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关使用EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。
B. | 业务概述 |
我们是一家总部设在香港的领先企业集团。我们是少数几家在大中国地区拥有丰富金融行业知识和经验的独立金融机构之一,该公司由香港企业家和专业人士持有多数股权并进行管理。我们的客户包括中国的银行,主要是新经济领域的私营公司,以亚洲为基础的家族和蓝筹企业集团,以及时尚和奢侈品牌等。
我们运营的全方位服务平台包括四个业务线:资本市场解决方案、战略投资、数字解决方案和其他服务、时尚和奢侈品媒体广告和营销服务以及酒店运营和酒店服务。
• | 资本市场解决方案。我们为我们的客户提供广泛的资本市场解决方案服务,既受益于我们的“AMTD蜘蛛网”生态系统中的协同效应,也增强了该生态系统中的协同效应。我们的解决方案涵盖各种资本市场交易,包括股权和债券发行、信用评级咨询、其他融资交易以及并购。我们能够通过多项合作为客户服务并发展长期关系。 |
• | 战略投资。我们通过集团中的几个实体进行长期战略投资,专注于全球金融和新经济领域。通过对市场领先者和技术创新者的投资,我们获得了独特的机会和资源,这些机会和资源与我们的其他业务相辅相成,并增强了我们的“AMTD蜘蛛网”生态系统。 |
• | 数字解决方案和其他服务。我们的子公司AMTD Digital在截至2022年12月31日的年度内被收购,为其机构和公司客户提供独家付费访问权限,以加强他们的投资者沟通、投资者关系和公司沟通,从而潜在地最大化其估值。 |
• | 时尚和奢侈品媒体广告和营销服务。我们的全资附属公司L‘Officiel于截至2022年12月31日止年度被收购,从事提供平面及数码广告活动及增值营销服务,包括品牌内容、视频制作、社交媒体激活、活动创作及体验式营销等服务。 |
最近在2023年2月,我们收购了AMTD Assets,该公司持有全球优质整栋建筑物业组合,并提供酒店服务。
我们与客户、股东、业务合作伙伴和被投资公司保持一致,共同构建一个不断扩展、相互连接的网络,为所有利益相关者创造价值,或“AMTD SpiderNet”生态系统。
我们相信我们的“AMTD SpiderNet”生态系统是我们成功的基石。我们积极帮助生态系统中的持份者探索彼此之间的业务合作机会,并提供所需的财务解决方案或额外资源以促进此类合作。这反过来又导致了网络内持久的关系,并通过吸引寻求商业机会和有效资源渠道的公司、行业协会和其他机构来扩大网络。这个独特的“AMTD SpiderNet”生态系统,加上我们提供创新和定制解决方案的能力,是我们整体业务的关键增长动力。
我们的伙伴关系方法
我们发现并有选择地吸引广泛的具有不同背景和处于不同发展阶段的有前途的客户。我们提供全面的金融服务,以满足客户的需求
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它们的生命周期。我们与客户保持密切联系,以了解和预测他们的需求。我们的服务采用协作式覆盖,为客户提供一站式解决办法。
每一次商机,我们都视自己为潜在客户的商业伙伴,而不仅仅是某一特定产品或服务的服务机构。我们努力释放并最大化每一种关系中蕴含的非凡价值,并扩大我们与客户之间以及客户之间的合作与伙伴关系的机会。这构成了我们“AMTD蜘蛛网”生态系统的基础,并定义了我们共享的全公司核心价值观和文化。
我们的服务
资本市场解决方案
我们的资本市场解决方案业务提供 一站式为企业和其他机构客户提供解决方案,既受益于我们的“AMTD SpiderNet”生态系统,并增强其协同效应。为此,我们提供具有以下特点的资本市场解决方案服务。
• | 全面服务能力.我们为客户提供一整套资本市场交易解决方案,涵盖股权和债券发行、信用评级咨询、其他融资交易以及并购。我们能够为客户提供服务,并通过多项服务发展长期关系。 |
• | 全价值链的客户中心.我们专注于客户需求,始终努力探索长期业务合作,而不是完成单个交易,因为我们认识到客户是我们“AMTD SpiderNet”生态系统的基础,我们与他们的关系是我们可持续发展和成功的关键。凭借我们强大的客户关系和我们独特的“AMTD SpiderNet”生态系统,我们能够创造协同效应,并根据我们自身或“AMTD SpiderNet”生态系统中的合作伙伴的能力,主动开发基于特定客户需求的解决方案。 |
• | 行业专业知识.我们在某些重要行业的经验和专业知识丰富了我们的服务,使我们能够更好地了解和预测客户的情况和需求。我们在区域银行和新经济领域拥有特别的专业知识。 |
• | 高级专业人员的参与.除管理及维护客户关系外,我们的专业人员亦积极参与客户覆盖,以确保无缝执行及令人满意的客户体验。 |
我们来自资本市场解决方案业务的费用收入。我们一般根据交易价值的百分比收取费用。该百分比由多项因素协商及厘定,包括(i)交易类型、(ii)交易规模、(iii)交易复杂程度、(iv)市场状况及(v)客户关系动态。
我们过去经营资本市场解决方案业务,并通过AMTD Global Markets Limited进行若干资产管理业务及专业投资管理及咨询服务。于2022年12月,我们将直接持有AMTD Global Markets Limited 100%股权的附属公司AMTD Securities Limited转让予若干独立买家。AMTD Securities Limited转让后,我们继续通过其他AMTD实体提供资本市场解决方案(包括在美国市场的承销)。
战略投资
我们于二零一六年透过全资附属公司AMTD Investment Solutions Group Limited开展策略投资业务。我们的战略投资业务专注于使用自有资金进行长期股权投资。我们认为这是我们其他业务的自然延伸,使我们能够通过参与客户的价值创造并让他们参与“AMTD SpiderNet”来加深与客户的关系。
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我们通常通过“AMTD SpiderNet”寻找投资机会,专注于投资创新数字平台、金融科技公司、其他新经济公司和其他金融机构。我们 买方我们的资源使我们能够贴近市场,并抢先体验,接触到受益于中国全球化发展和创新产业快速增长的关键行业的领先企业。
数字解决方案及其他服务
作为“AMTD SpiderNet”生态系统核心的聚变反应堆,我们的子公司AMTD Digital是亚洲一家综合性数字解决方案平台,拥有四条主要业务线:数字金融服务、数字解决方案、数字媒体、内容和营销以及数字投资。
时尚和奢侈品媒体广告和营销服务
我们的全资附属公司L'Founcel从事提供印刷及数码广告活动,以及增值营销服务,包括品牌内容、视频制作、社交媒体激活、活动创作及体验式营销等服务。
酒店运营和酒店服务
我们的子公司AMTD Asset透过AMTD Digital持有,持有全球优质整栋物业组合,并提供酒店服务。它专注于全球酒店和生活方式概念,并在主要城市提供时尚酒店和服务式公寓、物业租赁、食品和饮料以及俱乐部会员服务等主要领域的业务组合以客户为中心的VIP会员方式。
投资组合
截至2022年12月31日,我们的投资组合的总公允价值达到30亿港元(4亿美元),其中(i)我们于香港的策略性投资—及 深圳上市青岛银行占23. 5%,(ii)衍生资产及我们于其他公司的投资占58. 2%,及(iii)我们于AMTD资产阿尔法集团的投资占18. 3%。
通过投资年分红稳定的金融机构,我们能够连接更多该领域的业务伙伴,如区域银行+战略合作联盟的成员。
区域银行+战略合作联盟是由AMTD集团发起,由青岛银行、广州农商银行、江西银行、中原银行(按字母顺序排列)四家中国领先的区域性银行共同组建的金融合作交流平台和经济社会组织。该联盟立足于中国,秉承开放包容的原则,包括中国主要区域性银行(包括城市商业银行和农村商业银行)和其他战略合作金融机构,欢迎其他类似的全球机构和合作伙伴携手合作。联盟的宗旨是"相互合作,协同增效, 团队合作,创新发展”。联盟在遵守相关法律法规和经济金融政策的前提下,本着“引领创新、互惠、公平、开放、独立”的原则运作,赋予传统金融业务以金融科技带动,发展金融科技、智慧金融、普惠金融、绿色金融新模式,促进联盟成员的国际创新发展和企业模式。
通过这种连接,我们能够提供最高效和最有效的专业金融解决方案,并促进他们之间的合作,这将有助于我们的增长,并通过协同增效创造价值。
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我们亦扩大对全球新经济领域的投资,发掘和孵化具有创新技术的优秀企业,致力于充当“超级连接器”,连接不同资本市场参与者、创新企业,满足他们在资金和技术领域的需求。
知识产权
截至本年报日期,我们在全球范围内拥有多个注册商标,包括带有“L'Dielel”字样的商标。我们亦获控股股东授权使用若干商标,其中包括“AMTD”字样或“AMTD”标识或文字与标识的组合。我们维护各种注册域名,包括amtdinc.com。
竞争
金融服务业竞争激烈,我们预计这种竞争将持续下去。虽然我们的总部设在香港,但我们在全球和地区范围内都有竞争。我们根据许多因素进行竞争,包括客户关系的实力、声誉、行业专业知识和交易执行技能。
在我们的资本市场解决方案业务方面,我们的竞争对手是其他投资银行和金融咨询公司。我们在这些业务上的主要竞争对手是国际投资银行公司和其他大型金融机构,它们中的许多拥有更大的财力和其他资源以及规模,有能力提供更广泛的产品和服务,如贷款、接受存款和全面的投资银行服务。我们的一些竞争对手也有能力利用来自商业银行、保险和其他金融服务的收入来努力获得市场份额。此外,我们在竞争激烈的环境中经营这些业务,进入这些业务的门槛很低。尽管如此,我们相信我们拥有独特的竞争优势,并有能力利用我们的“AMTD蜘蛛网”网络、关系和综合能力迅速扩张。
关于我们的战略投资业务,我们相信我们不会与其他私募股权基金、专业投资基金、对冲基金发起人、金融机构和其他参与者竞争。我们的投资主要是出于战略原因,而不是纯粹的经济利益,投资的资金完全是我们自己的。
在数字化解决方案和其他服务方面,我们的主要竞争对手包括金融科技公司、传统金融机构和消费科技平台,以及其他专注于企业的保险提供商和其他保险解决方案平台。在时尚和奢侈品媒体广告和营销服务方面,我们的主要竞争对手不仅包括其他大型跨国广告和营销传播公司,还包括在当地或地区市场运营的较小实体以及新形式的市场参与者。我们还在酒店运营和酒店服务方面与其他酒店运营商和酒店服务提供商竞争。
我们在招聘和留住合格、有经验的专业人员方面面临着激烈的竞争。我们能否继续在业务中有效竞争,将取决于我们吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。
有关我们面临的竞争风险的更多信息,请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的子公司AMTD Digital在新兴、动态和竞争激烈的数字金融服务行业运营,这使得投资者很难评估其未来前景,我们不能向您保证其当前或未来的战略将成功实施或将产生可持续的利润,”第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-金融服务业竞争激烈。如果我们不能有效地竞争,我们可能会失去我们的市场份额,我们的经营结果和财务状况可能会
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[br}受到重大不利影响“,第3项。主要信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的子公司L的子公司在竞争激烈的行业中运营,面临着来自新广告渠道和传统广告渠道运营商的广告支出的激烈竞争。如果L的官员不能成功竞争,我们的经营结果将受到实质性和不利的影响“和”项3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-酒店市场竞争激烈,我们的子公司AMTD Assets可能无法与其当前或未来的竞争对手成功竞争。
监管
这一部分总结了对我们的商业活动有实质性影响的所有重要法律法规。
香港的规例
强制性公积金计划
引言
“强制性公积金计划条例”(第章)《香港强制性公积金条例》(或称《强积金条例》),包括其附属法例,是主体法例,旨在为设立私营管理、与雇佣有关的强制性公积金(强积金)制度提供架构,让香港劳动人口在退休时可累算强积金权益。
积金局
强制性公积金计划管理局(简称积金局)是根据《强积金条例》第6条在一九九八年九月十七日成立的法定机构,其职能是规管和监管强积金计划及职业退休计划的运作。
积金局与香港其他金融监管机构合作,监管强积金产品和强积金中介人,以确保强积金制度有效率和有效地运作。强积金管理局负责为强积金中介人注册、发出有关遵守适用于注册强积金中介人的法定规定的指引,以及施加纪律处分。香港金融管理局、保险业监督和香港证监会被赋予法定角色,作为前线监管机构,负责监管和调查注册强积金中介人。
《强积金条例》下的发牌制度
《强积金条例》规定,任何人在经营业务或受雇工作期间,不得从事任何受规管的强积金销售及推广活动,或显示自己是这样做的,除非该人已向积金局注册(而该注册并未被暂时吊销)或获豁免注册。
强积金中介人分为两类,即主要中介人(PI)和附属中介人(SI),两者均须向积金局注册。
强积金中介人及受规管活动
强积金中介人
积金局可将下列任何业务实体(即甲类受规管人)注册为私人投资公司,以经营受规管活动:
(a) | 根据《证券及期货条例》就第一类或第四类受规管活动注册的认可财务机构,或两者兼有; |
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(b) | 根据《香港证券及期货条例》获发牌经营第一类或第四类受规管活动的法团,或同时经营这两类活动的法团; |
(c) | 根据《保险条例》(第374章)获授权的保险人41)经营长期保险业务;及 |
(d) | 根据《保险条例》获授权的长期保险经纪。 |
积金局可将下列任何人士(即B类受规管人)注册为附属于私人投资公司的受规管人士,以代表私人投资公司进行受规管活动,但有关人士须符合有关规定(包括但不限于考试及训练规定):
(a) | 根据《香港证券及期货条例》获发牌从事第一类或第四类受规管活动的个人,或同时从事这两类活动的个人; |
(b) | 根据《银行业条例》(香港法例第155章)注册从事第一类或第四类受规管活动的个人,或同时从事这两类活动的个人; |
(c) | 根据《保险条例》的定义,有资格从事长期业务的持牌个人保险代理人; |
(d) | 《保险条例》所界定的持牌保险代理,或有资格从事长期业务的持牌保险代理; |
(e) | 根据《保险条例》的定义,获持牌保险代理委任为代理人的持牌技术代表(代理人);及 |
(f) | 根据该条例所界定的技术代表(经纪),由该条例所界定的持牌保险经纪公司委任为代理人。 |
受监管的活动
任何人士必须向积金局注册为强积金中介人,才可从事可能影响强积金计划的准参与者或现有参与者作出影响其在强积金计划中的利益的决定的强积金销售及市场推广活动。
从事下列销售、营销活动或者受监管的活动之一,在受雇、经商或者为获取报酬的过程中从事的,必须登记:
(a) | 邀请或诱使,或企图邀请或诱使另一人作出指明的强积金决定;或 |
(b) | 就指明强积金决定向另一人提供意见。 |
负责人员的批准准则
要被批准为负责官员,SI必须符合以下要求:
• | 他或她必须隶属于PI,并在PI内拥有足够的权力,并将获得足够的资源和支持,以履行与PI相关的特定职责; |
• | 在紧接申请日期前一年内,积金局并无根据《强积金条例》第34ZW(4)(a)(i)条撤销对专业人士作为负责人员的认可;及 |
• | 该人并没有根据《强积金条例》第34ZW(4)(a)(ii)条获积金局批准为负责人的资格,而须就任何参与人而承担指明责任。 |
打击洗钱及恐怖分子资金筹集
持牌法团须遵守香港适用的反洗黑钱及反恐怖分子融资法律及规例(包括反洗黑钱及反恐怖分子
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《财务(金融机构)条例》(第1996章)615)以及《反洗黑钱及恐怖主义融资指引(适用于持牌法团)》或《反洗黑钱指引》)。
《反洗黑钱指引》提供实用指引,协助持牌法团及其高级管理层设计及实施本身的反洗黑钱及恐怖分子融资政策、程序及监控措施,以符合香港的相关法律及监管规定。根据《反清洗黑钱指引》,持牌法团除其他外,应:
• | 采取一切合理措施,确保有适当的保障措施,以减轻洗钱和资助恐怖主义的风险,并防止违反任何规定; |
• | 建立和实施适当和适当的反洗钱和打击资助恐怖主义的制度; |
• | 考虑其提供的产品和智慧的特点,以及这些产品和智慧在多大程度上容易受到ML/TF滥用; |
• | 考虑其交付/分销实产结束了易受ML/TF滥用的测试; |
• | 在评估客户风险时,考虑客户是谁,何时进行,以及可能表明客户风险较高的任何其他信息; |
• | 如果客户的法律形式使个人能够放弃财产所有权,同时保留对财产的控制权,或客户与之有业务联系的工商业更容易受到贪污,则应保持警惕; |
• | 考虑客户的活动性质固有的风险,即交易本身可能是犯罪交易的可能性;以及 |
• | 特别注意与其客户和中间人有联系的国家或地理位置,这些国家或地区的业务活动受到严重的有组织犯罪、更易受腐败侵害以及预防和侦查洗钱/贩运人口的系统不足。 |
保险经纪监管制度
2019年9月23日,香港保险业监督(HKIA)从自律机构(SRO)手中接管了对保险代理和经纪的监管。自律机构是由香港保险业联会、香港保险经纪联会和专业保险经纪协会成立的保险代理注册委员会。中介人现时和将来均须遵守法定的发牌和操守规定,并辅之以香港国际机场发出的规则、守则、指引和通告。
“保险条例”(连同其附属法例)《香港保险条例》是规管香港保险业的主要法例。适用于香港的保险公司和保险中介人的监管架构载于《香港保险条例》。《香港保险条例》就保险人及保险中介人的授权/发牌、持续合规及报告责任等事宜作出规定。
《香港保险条例》规定,除非获授权,否则任何人不得在香港或从香港经营任何类别的保险业务。香港工业总会订明“受规管活动”及无牌进行该等活动的罪行。新的受规管活动包括:
• | 协商或者安排保险合同的; |
• | 邀请或诱使他人订立保险合同(或企图订立保险合同); |
• | 邀请或诱使某人就保险合约作出重大决定(或企图这样做);及 |
• | 给出规范的建议。 |
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新制度亦包括《香港保险条例》第90至92条对保险中介人的法定操守要求。基本原则包括诚实正直、谨慎、技巧和勤奋、披露信息和利益冲突。这些原则与国际保险监理员协会所阐述的公平对待客户的原则是一致的。
现有中介机构有三年的过渡期。在2019年9月23日之前在SRO有效注册的现有保险中介人将在过渡期内被视为持牌人。至于任何悬而未决的保险中介人申请,申请人须在新制度生效后向香港国际机场重新提出申请。
于本年报日期,本公司附属公司AMTD Risk Solutions Group Limited(“AMTD RSG”)被视为持牌保险中介人。
在保险中介人的新监管制度生效前(即2019年9月23日),AMTD RSG已在保险中介人注册主任处有效注册,因此,根据《香港保险条例》,除非根据《香港保险条例》撤销牌照,否则该保险中介人将被视为持牌保险中介人,有效期由新制度生效起计3年。AMTD RSG于2022年9月9日获香港国际机场授予一般及长期业务(包括相连长期业务)保险经纪公司牌照。
现行制度下香港的保险经纪注册规定
保险经纪牌照
持牌保险经纪是指持牌保险经纪公司或持牌技术代表(经纪人)。
持牌保险经纪公司是指被授予保险经纪公司许可证的公司,可以在一个或多个行业开展受监管的活动,并作为任何投保人或潜在投保人的代理人执行谈判或安排保险合同的行为。
持牌技术代表(经纪人)是指作为任何持牌保险经纪公司的代理人,获得技术代表(经纪人)执照,在一个或多个行业从事受监管活动的个人。
负责人员的委任
保险经纪公司须委任一名负责人员或选举主任。注册主任应是履行其作为保险经纪公司负责人员的责任的适当人选,并应获提供足够的资源及支援以履行其责任。委任选举主任须事先获得香港国际机场的批准。
选举主任预计会:
1. | 具备认可大学或专上教育机构的学士学位、由香港保险业监督不时指明并在其网站上公布的保险资格或其他同等资历的最低教育水平;及 |
2. | 具有与有关保险经纪公司的业务性质和规模以及所履行的职责水平相适应的经验。一般要求在保险行业至少有5年的工作经验,包括至少2年的管理经验。 |
于2019年9月23日之前任何时间在香港保险经纪联会或CIB或专业保险经纪协会或PIBA注册为行政总裁的人士;或
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a技术代表于2019年9月23日之前任何时间在加拿大投资局或保险业管理局注册,并于生效日期已在香港保险业拥有最少15年的保险相关工作经验,可豁免遵守上述有关申请批准成为商业实体负责人员的准则,正在申请成为或正在申请续期成为持牌保险经纪公司的牌照。
除非有关的保险经纪公司属于同一集团公司或有共同股东,或有任何其他为香港国际机场所接受的理由,否则香港国际机场通常不会容许任何人获委任为多於一间持牌保险经纪公司的负责人。香港国际机场会以逐个案例基础。
持牌保险经纪公司的财务及其他规定
就任何正在、正在申请或正在申请牌照续期成为持牌保险经纪公司的公司而言,香港国际保险业监督必须信纳以下各项:(A)该公司是在有关业务线内经营受规管活动的适当人选;(B)该公司的每名董事及与该公司有关的控权人(如有的话)均是与在该等业务线上经营受规管活动有联系的适当人选;及(C)该公司能否遵守香港国际机场根据《香港国际机场条例》第129条订立的规则,该规则列明有关资本、净资产、专业弥偿保险、备存独立客户帐目及备存妥善簿册及帐目的规定。
(a) | 资本和净资产 |
公司保险经纪应维持最低资产净值及最低资产净值。已付清资本一直为港币500,000元。
在计算资产净值时,将按照香港普遍接受的会计准则进行。无形资产将被排除在外。
对于现有的持牌保险经纪公司,有宽限期来遵守新制度下的资本要求。自生效日期起至2023年12月31日止,已付清指定保险经纪公司须于任何时候维持的股本及资产净值分别为自开始日期起至二零二一年十二月三十一日止期间不少于100,000港元;及自二零二二年一月一日起至二零二三年十二月三十一日止期间不少于300,000港元。
(b) | 专业弥偿保险 |
必须维持一份专业赔偿保险单,对任何一项索赔和任何一项保险期12个月的最低赔偿限额。赔偿的最低限额为下列数额中的较大者:
1. | 在紧接专业弥偿保险开始投保日期前连续12个月内的保险经纪收入总额的两倍,最高限额为港币75,000,000元;或 |
2. | 港币300万元。 |
开业首12个月的保险经纪,弥偿限额不得低于港币300万元。
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(c) | 备存独立客户帐目 |
客户的钱应存放在单独的客户账户中。除客户用途外,客户资金不得用于任何其他用途。
(d) | 妥善保存簿册及帐目 |
保险经纪公司的会计和财务记录,除其他外,必须足以解释和反映其保险经纪业务的财务状况和经营情况,并使财务报表能够真实和公平地反映其财务状况和财务业绩。这些记录应以便于和适当地进行审计的方式保存。
该等纪录须以书面备存,列明经纪进行的所有交易的详情、经纪从经纪收取的所有收入及支付的开支,以及经纪的所有资产及负债。这些记录应保留不少于7年。
持牌保险经纪公司的操守规定
《香港保险条例》第92(1)条就持牌保险经纪公司的有关操守规定如下:
• | 它必须建立和保持适当的控制和程序,以确保经纪公司和经纪公司任命的持牌技术代表(经纪)遵守第90条所载的行为要求; |
• | 它必须尽最大努力确保经纪公司委任的持牌技术代表(经纪)遵守根据第92(1)(A)条建立的控制和程序; |
• | 它必须确保其负责人员在经纪公司内有足够的权力执行第92(2)条所列的职责;以及 |
• | 它必须为其负责人提供足够的资源和支持,以履行第92(2)条规定的职责。 |
更详细的企业管治、管控及程序载于香港会计师公会出版的《持牌保险经纪操守准则》。
持牌保险中介人持续专业发展指引
《持牌保险中介人持续专业发展指引》适用于个别持牌人及其负责人(保险代理、经纪公司及委任个别保险代理人的保险公司)。它列出了新制度下的新的持续专业发展要求。为确保在进行受规管活动方面持续具备专业能力,个别持牌人须留在香港。最新的关于技术和监管知识以及道德标准。如不遵守持续专业发展指引,可能会对有关人士的健康和适当程度造成不良影响,并有可能导致香港国际机场采取纪律处分。
委托人必须确保其委任的个别持牌人遵守适用的持续专业守则规定,并设有足够的控制及程序以监察及确保这方面的遵守,例如要求、查核及核实个别持牌人向香港国际机场提交的持续专业守则申报表的文件证据。
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“个人资料(私隐)条例”486),或《私隐条例》
《个人资料(私隐)条例》规定资料使用者有法定责任遵守《个人资料(私隐)条例》附表1所载的6项保障资料原则(“保障资料原则”)的规定。该条例规定,资料使用者不得作出或从事违反保障资料原则的作为或行为,除非该作为或行为(视属何情况而定)是该条例所规定或准许的。六项数据保护原则是:
• | 原则1--收集个人资料的目的和方式; |
• | 原则2--个人数据的准确性和保留期; |
• | 原则3--使用个人资料; |
• | 原则4--个人数据的安全; |
• | 原则5--提供普遍可用的信息;以及 |
• | 原则6-查阅个人资料。 |
不遵守规定违反资料保护原则的人士可能会向个人资料私隐专员(“私隐专员”)投诉。私隐专员可向资料使用者送达执行通知,指示他就有关的违例事项作出补救及/或提出检控。资料使用者如违反执行通知,即属犯罪,可被判罚款及监禁。
《个人资料(私隐)条例》亦赋予资料当事人某些权利,包括:
• | 资料使用者有权获知该资料使用者是否持有该个人是其资料当事人的个人资料; |
• | 如该资料使用者持有该等资料,则须获提供该等资料的副本;及 |
• | 有权要求更正他们认为不准确的任何数据。 |
《个人资料(私隐)条例》把在直接市场推广活动中滥用或不当使用个人资料的行为定为刑事犯罪,不遵守规定未经有关资料使用者同意而提出查阅资料要求及未经授权披露所取得的个人资料。个人如因违反《个人资料(私隐)条例》而蒙受损害,包括感情上的损害,可向有关资料使用者索偿。
68
C. | 组织结构 |
公司结构
下图显示了我们的公司结构,包括截至本年度报告日期的主要子公司。
备注: |
(1) | 我们的股东包括(i)我们普通股的持有人,如AMTD集团和Infinity Power Investments Limited,及(ii)公众投资者。有关我们股权的详情,请参阅“第4项。公司信息—E。股份所有权”。 |
(2) | AMTD Digital的其他股东主要包括第三方投资者、我们的一名雇员和公众投资者。 |
(3) | AMTD Property Investment Holdings Limited在开曼群岛、英属处女群岛及香港拥有六间附属公司。 |
(4) | AMTD Digital Financial Holdings Limited在英属处女群岛、新加坡和香港拥有11间附属公司。AMTD数码媒体控股有限公司在香港有一间附属公司。AMTD Digital Investments Holdings Limited在英属处女群岛、香港及新加坡拥有十二间附属公司。 |
(5) | L'Kendel Inc. SAS在美国、法国、意大利、新加坡和马来西亚拥有八个子公司。 |
我们与控股股东及其他集团公司的关系
于本年报日期,本公司由控股股东实益拥有39. 6%,占本公司总投票权的85. 5%。历史上,我们的控股股东曾向我们提供营业场所、财务、会计、行政、法律及人力资源服务,以及多名行政人员及其他雇员的服务,其成本乃根据实际使用或收入及基础设施使用的比例分配予我们。本公司已开始投资于独立于控股股东的财务、会计、法律等职能,在成为独立上市公司后,将进一步建立自己的或与第三方签订合同的其他支持系统。
库务职能由控股股东集中进行,集团内部库务资金转移由AMTD集团内的实体进行。财务职能管理可用资源
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控股股东层面的资金,并将资金分配给AMTD集团内的各个实体,用于其运营。我们亦可能利用控股股东结算收购或出售投资所产生的应收款项或应付款项。截至2022年12月31日,就集团内部库务基金分配而应收AMTD集团内实体款项为22亿港元(287. 0百万美元)。
我们于二零一九年六月就我们的持续关系与控股股东订立协议。这些协议包括主交易协议、过渡服务协议和 竞业禁止协议。以下是这些协议的摘要。
主交易协议
根据主交易协议,我们负责与当前及过往资本市场解决方案以及由我们进行或转让予我们的战略投资业务及营运有关的所有金融负债,而我们的控股股东负责与我们所有控股股东的其他当前及过往业务及营运有关的金融负债,无论这些负债何时产生。主交易协议亦载有弥偿条文,据此,吾等及控股股东同意就违反主交易协议或任何相关公司间协议互相弥偿。
此外,吾等同意就吾等日期为2019年8月2日之招股说明书或其所属之注册说明书中之错误陈述或遗漏而产生之法律责任向吾等之控股股东、其附属公司及其各董事、高级职员及雇员作出赔偿,除本公司控股股东或其任何附属公司特别向本公司提供的资料有关的错误陈述或遗漏外,在我们日期为2019年8月2日的招股说明书或其组成部分的注册声明中。我们的控股股东将向我们(包括我们的各附属公司、董事、高级职员及雇员)弥偿我们的控股股东或其任何附属公司特别提供给我们以纳入我们日期为2019年8月2日的招股章程(我们日期为8月2日的招股章程)的资料的错误陈述或遗漏所产生的责任,2019年是我们年度报告或其他SEC文件的一部分。
总交易协议还包含一项全面豁免,根据该豁免,各方(包括双方的子公司、董事、高级管理人员和员工)将免除对方因我们首次公开募股的注册声明最初提交日期或之前发生的事件而产生的任何责任,包括与实施我们的首次公开募股的活动有关的责任。一般免除不适用于双方根据主交易协议、过渡性服务协议和竞业禁止协议。
主交易协议载列投资机会转介程序,据此,控股股东同意于指定期间内首先向我们呈呈投资机会供考虑,并不寻求该等投资机会。我们的控股股东同意仅在我们放弃寻求该等投资机会后,或在指定期限届满时(倘我们未能作出回应),方可自行寻求该等投资机会,惟控股股东其后于其现有被投资公司进行投资除外。于决定是否寻求投资机会时,本集团投资委员会成员如担任董事或控股股东高级人员职务重叠,将放弃参与投资决策及审批过程。
此外,根据主交易协议,我们同意尽合理的最大努力选择同一家独立注册会计师事务所或审计师,由控股股东使用,并在合理可行的情况下,向控股股东提供关于我们核数师的任何变更的最多事先通知,直至控股股东不再拥有合共至少20%股权后的首个财政年度结束。我们当时流通股的投票权
70
根据主交易协议,我们获控股股东授权免费使用其若干知识产权。
总交易协议将于控股股东不再拥有合共至少20%本公司当时已发行股份投票权的首个日期后两年自动终止。本协议可提前终止或经双方书面同意延长。本协议的终止不会影响过渡服务协议的有效性和效力, 竞业禁止协议。
过渡性服务协议
根据过渡性服务协议,我们的控股股东同意,在服务期内,如下所述,我们的控股股东将为我们提供各种企业支持服务,包括但不限于:
• | 行政支持; |
• | 市场营销和品牌支持; |
• | 技术支持;以及 |
• | 提供办公场所和设施。 |
我们的控股股东还可能向我们提供我们和我们的控股股东可能在未来不时确定的其他服务。
根据过渡性服务协议提供的服务将支付的价格根据协议条款厘定。过渡性服务协议规定,根据协议提供的服务不会使该服务的提供者承担任何责任,但由于服务提供者的严重疏忽或故意不当行为直接导致的责任除外。对重大过失或故意不当行为的责任仅限于为特定服务支付的价格或服务接受者本身执行服务或雇用第三方执行服务的费用两者中较低者。根据过渡性服务协议,每项服务的服务提供者均须由接收者就所有与提供服务或接收者重大违反第三方协议有关的第三方申索作出赔偿,但如申索是由服务提供者的严重疏忽或故意不当行为直接引起的。
过渡服务协议项下的服务期自2019年6月20日开始,为期18个月,其后于2020年12月20日及2022年6月20日续两次,为期18个月。
竞业禁止协议
我们的竞业禁止与我们控股股东的协议规定竞业禁止自我们首次公开发售起至(i)控股股东停止合共拥有我们当时已发行股份至少20%投票权的首个日期后两年及(ii)我们首次公开发售五周年(以较迟者为准)止。经双方书面同意,本协议可提前终止。
我们的控股股东已同意在竞业禁止主要针对机构和企业客户的资本市场解决方案业务期间, 非控制性任何与我们竞争的公司的股权。我们已同意在收购期间不与控股股东竞争。竞业禁止本集团控股股东目前经营的业务,惟(i)继续向现有个人客户提供资本市场解决方案服务,及(ii)拥有 非控制性任何与我们的控股股东竞争的公司的股权。
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这个竞业禁止协议还规定了共同的非邀请函我们的控股股东和我们不得在 竞业禁止在未经对方同意的情况下,在未经对方同意的情况下,在终止雇佣或咨询服务的六个月内,雇用或招揽另一方的任何在职雇员或向对方提供咨询服务的个人,或向对方提供咨询服务的任何前雇员或个人,但通过一般形式的招募活动除外非目标广告不针对不会导致在公司内部招聘的员工或个人竞业禁止句号。
AMTD Digital与控股股东的关系协议
AMTD Digital于二零二一年五月与控股股东就彼等之持续关系订立一系列协议。这些协议包括主交易协议、过渡服务协议和 竞业禁止协议。以下是这些协议的摘要。
数字主交易协议
根据AMTD Digital与控股股东日期为二零二一年五月十八日的主交易协议,(“数字主交易协议”),AMTD Digital负责与当前和历史数字金融服务,SpiderNet生态系统解决方案,数字媒体,内容和营销相关的所有金融负债,及已进行或已转让予其的数字投资业务及营运,而控股股东须负责与控股股东所有其他现时及过往业务及营运有关的金融负债,无论这些负债何时产生。数码主交易协议亦载有弥偿条文,据此,AMTD Digital及控股股东就违反主交易协议或任何相关公司间协议互相弥偿。
数码主交易协议载列投资机会转介程序,据此,控股股东同意于指定期间内首先向AMTD Digital呈报与数码金融服务或数码金融牌照有关的投资机会,或于新科技或新媒体公司的投资机会,以供考虑,并不寻求该等投资机会。控股股东同意仅于AMTD Digital拒绝寻求该等投资机会后,或AMTD Digital未能回应时,于指定期限届满时,方可为自己寻求该等投资机会,惟控股股东其后于其现有被投资公司的投资除外。在决定是否寻求投资机会时,AMTD Digital投资委员会成员如担任控股股东董事或高级管理人员的职责重叠,将放弃参与投资决策和审批过程。
此外,根据数字主交易协议,AMTD Digital同意尽其合理的最大努力选择相同的独立注册会计师事务所,或审计师,并在合理可行的情况下,向控股股东提供关于我们审计师的任何变更的事先通知,直至控股股东及其附属公司不再合共拥有本公司当时未发行证券至少20%的投票权。
根据主交易协议,AMTD Digital获控股股东授权免费使用其任何及所有知识产权。
数字主交易协议将于控股股东及其附属公司停止合共拥有AMTD Digital当时未发行证券至少20%投票权的首个日期自动终止。本协议可提前终止或经双方书面同意延长。协议的终止不会影响过渡期服务协议的有效性和效力, 竞业禁止协议。
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数字过渡服务协议
根据AMTD Digital与控股股东于2021年5月18日订立的过渡期服务协议(“数码过渡期服务协议”),控股股东同意,在服务期内,如下所述,控股股东将向我们提供各种企业支持服务,包括但不限于:
• | 行政支持; |
• | 市场营销和品牌支持; |
• | 技术支持;以及 |
• | 提供办公场所和设施。 |
控股股东亦可向AMTD Digital提供各方日后可能不时确定的额外服务。
根据《数字过渡服务协议》提供的服务所需支付的价格根据该协议的条款确定。数字过渡服务协议规定,根据协议提供的服务不会使服务提供者承担任何责任,除非服务提供者的严重疏忽或故意不当行为直接造成的责任。对严重疏忽或故意不当行为的责任仅限于为特定服务支付的价格或服务接受者自己提供服务或雇用第三方提供服务的费用中较低的一项。根据《数字过渡服务协议》,每项服务的服务提供者均由接收方赔偿与提供服务有关的所有第三方索赔或接收方实质性违反第三方协议的索赔,除非索赔直接由服务提供商的严重疏忽或故意不当行为造成。
过渡期服务协议的服务期自2021年5月20日开始,为期18个月,随后于2022年11月20日再延长18个月。AMTD Digital可通过以下方式终止关于全部或部分服务的过渡性服务协议30天提前书面通知控股股东,并支付相当于控股股东在提前终止时因其提供服务而产生的直接成本的终止费。控股股东可通过给予我们一份30天如果控股股东及其附属公司不再合计拥有我们当时已发行证券至少20%的投票权,或不再是我们当时已发行有投票权证券的最大实益拥有人,而不考虑在其正常业务过程中收购我们证券的机构投资者的持股,且不考虑改变或影响AMTD Digital控制权的目的或效果,则应事先发出书面通知。
数位竞业禁止协议
这个竞业禁止AMTD Digital与控股股东于2021年5月18日订立的协议(“该数码竞业禁止协议”)规定, 竞业禁止自AMTD Digital首次公开发售完成之日起至(1)控股股东连同其附属公司不再拥有AMTD Digital当时未发行证券之投票权之首日起计两年及(2)AMTD Digital首次公开发售完成五周年(以较迟者为准)止。经双方书面同意,本协议可提前终止。
控股股东已同意于2012年12月20日期间不与AMTD Digital竞争。 竞业禁止AMTD Digital的数字金融服务,SpiderNet生态系统解决方案,数字媒体,内容和营销,除了拥有 非控制性与AMTD Digital竞争的任何公司的股权。AMTD Digital已同意在 竞业禁止期间,控股股东目前经营的业务,除拥有 非控制性与控股股东竞争的任何公司的股权。
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数字 竞业禁止协议还规定, 非邀请函AMTD Digital或控股股东不得在 竞业禁止在未经对方同意的情况下,在未经对方同意的情况下,在终止雇佣或咨询服务的六个月内,雇用或招揽另一方的任何在职雇员或向对方提供咨询服务的个人,或向对方提供咨询服务的任何前雇员或个人,但通过一般形式的招募活动除外非目标广告不针对不会导致在公司内部招聘的员工或个人竞业禁止句号。
与AirStar银行有关的合同安排
于二零二零年十月,AMTD Digital与控股股东订立协议,据此,AMTD Digital同意提供SpiderNet生态系统解决方案服务,以支持其10%投资公司Airstar Bank的管理,固定年度服务费为12. 8百万港元。该费用自2022年10月1日起调整至20,000,000港元。 除固定的年度服务费外,AMTD Digital有权收取15%的所有分派,以任何形式,由我们的控股股东从Airstar Bank收到,包括但不限于现金或股票股息,无论是定期或 一次性的基础AMTD Digital还有权收取控股股东出售Airstar Bank任何股份所产生的任何利润的15%。然而,AMTD Digital概不负责因控股股东出售Airstar Bank任何股份而产生的任何损失。本与控股股东订立的协议将持续有效,直至双方协议终止为止。
D. | 财产、厂房和设备 |
于二零二二年十二月三十一日,我们的主要行政办公室位于香港约18,260平方呎的租赁物业内。 我们的主要行政办公室由控股股东向独立第三方租赁。我们的控股股东与我们共享其部分办公室空间及若干办公室基础设施,彼等计划按需要不时续租。
我们打算在增加员工和扩大组织的同时,增加新的办公场所或扩大现有的办公场所。我们相信,未来将以商业上合理的条款提供合适的额外或替代空间,以适应我们可预见的未来扩张。
项目4A。 | 未解决的员工意见 |
不适用。
第5项。 | 经营和财务回顾与展望 |
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。20-F.本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异,原因包括“第3项”。关键信息—D.风险因素”或本年报其他部分。
A. | 经营业绩 |
2020年、2021年和2022年,我们分别获得了11亿港元、14亿港元和14亿港元(1.758亿美元)的总收入,总综合收入分别为11亿港元、12亿港元和13亿港元(1.613亿美元)。
我们的业务和经营业绩受到多个影响香港金融服务业的一般因素的影响,包括大中国的整体经济环境、情况和趋势
74
资本市场,以及影响大中国金融服务业的政府政策和举措。这些一般条件中的任何不利变化都可能对我们的服务需求产生不利影响,并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。然而,香港和中国政府的发展计划和政策,包括与大湾区发展有关的计划和政策,预计将推动香港金融服务业的未来发展。
影响我们经营业绩的主要因素
收入
我们的收入包括(I)来自与客户的合同的收入,(Ii)与出售投资相关的股息和收益,以及(Iii)按公允价值通过损益或FVTPL以及衍生品计算的金融资产的公允价值变动净值。下表列出了各期间我们收入的绝对额和占总收入的百分比。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
港币$ | % | 港币$ | % | 港币$ | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
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与客户签订合同的收入 |
607,263 | 54.3 | 680,478 | 48.7 | 825,185 | 105,772 | 60.1 | |||||||||||||||||||||
与出售投资有关的股息和收益 |
171,027 | 15.3 | 173,823 | 12.4 | 223,343 | 28,628 | 16.3 | |||||||||||||||||||||
FVTPL、股票贷款和衍生品金融资产的公允价值净变化 |
340,250 | 30.4 | 543,543 | 38.9 | 323,353 | 41,448 | 23.6 | |||||||||||||||||||||
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总计 |
1,118,540 | 100.0 | 1,397,844 | 100.0 | 1,371,881 | 175,848 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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与客户签订合同的收入
下表载列本集团于呈列期间来自客户合约的收益(按绝对金额及占来自客户合约的总收益的百分比)的明细。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
港币$ | % | 港币$ | % | 港币$ | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
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资本市场解决方案收入 |
607,263 | 100.0 | 680,478 | 100.0 | 581,933 | 74,592 | 70.5 | |||||||||||||||||||||
数字解决方案和其他服务收入 |
— | — | — | — | 183,573 | 23,530 | 22.3 | |||||||||||||||||||||
时尚和奢侈品媒体广告和营销服务收入 |
— | — | — | — | 59,679 | 7,650 | 7.2 | |||||||||||||||||||||
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总计 |
607,263 | 100.0 | 680,478 | 100.0 | 825,185 | 105,772 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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我们的收入来自三个业务线的客户合约:资本市场解决方案服务、数字解决方案及其他服务,以及时尚及奢侈品媒体广告及营销服务。资本市场解决方案服务是我们与客户合约的主要收入来源,我们的收入主要来自(i)承销IPO及债券发行、(ii)有关股权或债券出售的财务顾问服务及(iii)资产管理。我们亦从提供数码解决方案及保险经纪服务中获取服务费及佣金收入。对于时尚和奢侈品业务,我们赚取收入
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主要来自(i)提供广告及营销服务、(ii)媒体许可及(iii)销售杂志。
与出售投资有关的股息及收益
我们以自有资金对我们战略选择的公司进行股权投资。我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年与出售投资有关的股息及收益包括多项策略及财务投资。
投资及衍生工具之公允价值变动净额
我们记录按公平值计入损益的金融资产及有关策略投资的衍生投资的公平值变动净额,主要包括于公众及私人公司的股权投资。有关我们金融资产公允价值计量的讨论,请参阅“第5项。经营和财务审查和展望—A。经营业绩—关键会计估计—非上市股权投资和衍生金融资产的公允价值。
其他收入
其他收入包括(i)银行利息收入、(ii)来自独立第三方贷款票据及股票借出协议的利息收入、(iii)来自控股股东的利息收入、(iv)政府补助金及(v)其他 非复发性杂项收入。
其他运营费用
我们的其他经营开支包括(i)广告及市场推广服务费及品牌推广开支、(ii)场地成本及办公室公用事业费、(iii)差旅及业务发展开支、(iv)支付予资产管理销售人员的佣金及银行费用、(v)行政服务费、管理及投资及顾问费以及办公室及维护开支,(vi)业务发展的专业及顾问费用;(vii)招聘员工开支;及(viii)其他杂项开支。
下表载列本集团于呈列期间经营开支的绝对金额及占经营开支总额的百分比。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
港币$ | % | 港币$ | % | 港币$ | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
其他运营费用 |
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广告营销服务费及品牌推广费用 |
5,697 | 5.5 | 598 | 0.7 | 20,004 | 2,564 | 11.2 | |||||||||||||||||||||
房地费用和办公室水电费 |
20,846 | 20.1 | 22,048 | 26.3 | 22,238 | 2,851 | 12.5 | |||||||||||||||||||||
差旅费和业务发展费 |
5,636 | 5.4 | 3,747 | 4.5 | 7,762 | 995 | 4.3 | |||||||||||||||||||||
佣金和银行手续费 |
1,957 | 1.9 | 1,308 | 1.6 | 1,309 | 168 | 0.7 | |||||||||||||||||||||
行政服务费、管理和投资咨询费以及办公和维修费 |
24,505 | 23.6 | 24,385 | 29.1 | 29,823 | 3,823 | 16.7 | |||||||||||||||||||||
律师费和律师费 |
36,315 | 35.0 | 24,663 | 29.4 | 73,729 | 9,451 | 41.3 | |||||||||||||||||||||
工作人员招聘费用 |
1,224 | 1.2 | 2,322 | 2.8 | 4,230 | 542 | 2.4 | |||||||||||||||||||||
其他 |
7,543 | 7.3 | 4,723 | 5.6 | 19,477 | 2,497 | 10.9 | |||||||||||||||||||||
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总计 |
103,723 | 100.0 | 83,794 | 100.0 | 178,572 | 22,891 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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员工成本
员工成本包括员工薪金、花红、员工福利及退休金计划供款。下表载列所列期间的员工费用细目。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
员工成本 |
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薪金、花红及员工福利 |
93,661 | 94,776 | 121,315 | 15,550 | ||||||||||||
退休金计划供款(定额供款计划) |
749 | 810 | 7,942 | 1,018 | ||||||||||||
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总计 |
94,410 | 95,586 | 129,257 | 16,568 | ||||||||||||
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融资成本
融资成本指我们的可换股债券及银行借贷的利息开支。
季节性
我们的经营业绩因资本市场解决方案、数码解决方案及其他服务以及时尚及奢侈品媒体广告及营销服务业务的性质而波动。我们业务的季节性在历史上并不明显。
税收
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,我们的所得税抵免分别为137. 5百万港元、109. 3百万港元及105. 0百万港元(13. 5百万美元)。以下概述我们于开曼群岛及香港的适用税率。
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对开曼群岛以外的个人或公司征税。除印花税外,开曼群岛政府并无征收其他可能对我们构成重大影响的税项,印花税可能适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或在签立后带入开曼群岛司法管辖区的文书。此外,开曼群岛并无就股息支付征收预扣税。
香港
我们的香港附属公司须就香港业务产生的首2,000,000港元应课税收入缴纳8. 25%的香港利得税。任何超过2,000,000港元的应课税收入将须缴纳16. 5%的香港利得税。根据香港税法,我们的香港附属公司获豁免就我们的海外收益缴纳香港所得税。此外,我们香港附属公司向我们支付的股息毋须缴纳任何香港预扣税。
有关税务条例的详情,请参阅“第10项:附加资料-E.税务”。
关键会计估计
重大会计估计与截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合财务报表所呈列的披露一致。
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通货膨胀率
迄今为止,香港的通胀并未对我们的经营业绩造成重大影响。根据香港政府统计处的数据,二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月的消费物价指数按年变动百分比分别为0. 3%、2. 4%及2. 0%。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响,但如果香港日后通胀率上升,我们可能会受到影响。
经营成果
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
港币$ | % | 港币$ | % | 港币$ | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
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资本市场解决方案收入 |
607,263 | 54.3 | 680,478 | 48.7 | 581,933 | 74,592 | 42.4 | |||||||||||||||||||||
数字解决方案和其他服务收入 |
— | — | — | — | 183,573 | 23,530 | 13.4 | |||||||||||||||||||||
时尚和奢侈品媒体广告和营销服务 |
— | — | — | — | 59,679 | 7,650 | 4.3 | |||||||||||||||||||||
与出售投资有关的股息和收益 |
171,027 | 15.3 | 173,823 | 12.4 | 223,343 | 28,628 | 16.3 | |||||||||||||||||||||
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小计 |
778,290 | 69.6 | 854,301 | 61.1 | 1,048,528 | 134,400 | 76.4 | |||||||||||||||||||||
投资、股票贷款及衍生工具之公允价值变动净额 |
340,250 | 30.4 | 543,543 | 38.9 | 323,353 | 41,448 | 23.6 | |||||||||||||||||||||
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总收入 |
1,118,540 | 100.0 | 1,397,844 | 100.0 | 1,371,881 | 175,848 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
其他收入 |
111,867 | 10.0 | 125,538 | 9.0 | 141,462 | 18,133 | 10.3 | |||||||||||||||||||||
其他收益 |
— | — | — | — | 153,488 | 19,674 | 11.2 | |||||||||||||||||||||
金融资产预期信贷亏损项下的减值亏损 |
(17,109 | ) | (1.5 | ) | — | — | (3,920 | ) | (502 | ) | (0.3 | ) | ||||||||||||||||
其他运营费用 |
(103,723 | ) | (9.3 | ) | (83,794 | ) | (6.0 | ) | (178.573 | ) | (22,890 | ) | (13.0 | ) | ||||||||||||||
员工成本 |
(94,410 | ) | (8.5 | ) | (95,586 | ) | (6.8 | ) | (129,257 | ) | (16,568 | ) | (9.4 | ) | ||||||||||||||
融资成本 |
(21,510 | ) | (1.9 | ) | (12,826 | ) | (0.9 | ) | (6,729 | ) | (862 | ) | (0.5 | ) | ||||||||||||||
衍生金融负债的公允价值变动净额 |
7,765 | 0.7 | — | — | 13,347 | 1,711 | 1.0 | |||||||||||||||||||||
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税前利润 |
1,001,420 | 89.5 | 1,331,176 | 95.3 | 1,361,699 | 174,544 | 99.3 | |||||||||||||||||||||
所得税(费用)/抵免 |
137,541 | 12.3 | (109,295 | ) | (7.8 | ) | (104,984 | ) | (13,457 | ) | (7.7 | ) | ||||||||||||||||
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本年度利润 |
1,138,961 | 101.8 | 1,221,881 | 87.5 | 1,256,715 | 161,087 | 91.6 | |||||||||||||||||||||
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78
细分市场信息
我们报告四个可报告分部的经营业绩:资本市场解决方案、数字解决方案及其他服务、时尚及奢侈品媒体广告及营销服务,以及战略投资,与我们的业务线相对应。下表载列本集团于呈列期间之可呈报分部之若干财务资料。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
资本市场解决方案 |
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细分市场收入 |
607,263 | 680,478 | 581,933 | 74,592 | ||||||||||||
细分结果(1) |
565,271 | 658,504 | 564,983 | 72,420 | ||||||||||||
数字解决方案和其他服务 |
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细分市场收入 |
— | — | 183,573 | 23,530 | ||||||||||||
细分结果(1) |
— | — | 166,805 | 21,381 | ||||||||||||
时尚和奢侈品媒体广告和营销服务 |
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细分市场收入 |
— | — | 59,679 | 7,650 | ||||||||||||
细分结果(1) |
— | — | 21,338 | 2,735 | ||||||||||||
战略投资 |
||||||||||||||||
细分市场收入 |
511,277 | 717,367 | 546,696 | 70,076 | ||||||||||||
细分结果(1) |
511,277 | 717,367 | 546,696 | 70,076 | ||||||||||||
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细分市场总结果 |
1,076,548 | 1,375,871 | 1,299,822 | 166,612 | ||||||||||||
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注:
(1) | 分部业绩指分部收入,不包括(i)企业及其他未分配开支、(ii)未分配融资成本、(iii)未分配衍生金融负债公平值变动净额、(iv)未分配其他收入及(v)未分配其他收益。 |
我们于2023年2月开始透过附属公司AMTD Asset提供酒店营运及酒店服务。
有关分部收入与综合收入的对账以及分部业绩与综合除税前溢利的对账,请参阅截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合财务报表附注4。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
与客户签订合同的收入。收益由二零二一年的680. 5百万港元增加21. 3%至
于二零二二年录得825,200,000港元(105,800,000美元),主要由于我们成功的策略性业务扩张导致收益组合发生变化。本集团于年内收购AMTD Digital及L'Fielel带来新收入来源,包括来自数码解决方案及其他服务之收益183,500,000港元(23,500,000美元)及时尚及奢侈品媒体广告及营销服务之收益59,700,000港元(7,600,000美元)。
与出售投资有关的股息及收益。我们与出售投资有关的股息和收益
由二零二一年的173,800,000港元增加28. 5%至二零二二年的223,300,000港元(28,600,000美元),主要是
由于出售金融工具的净收益增加。
79
投资及衍生工具之公平值变动净额。于二零二二年,公平值收益净额为323,400,000港元(41,400,000美元),较二零二一年减少40. 5%,主要是由于本集团于二零二一年内,
本集团投资组合的公平值为759,000,000港元(97,300,000美元),部分被衍生金融资产增加538,800,000港元(69,100,000美元)所抵销。截至2022年及2021年12月31日止年度,来自关连人士股本证券投资所产生之公平值收益净额分别为213,800,000港元(27,400,000美元)及545,200,000港元。
其他收入
我们的其他收入由二零二一年的125. 5百万港元增加12. 7%至141. 5百万港元于二零二二年,本集团于二零一零年六月三十一日(18,100,000美元),主要由于来自应收独立第三方贷款票据及股票借出协议的额外利息收入合共51,300,000港元(6,600,000美元),被应收直接控股公司的平均未偿还结余净额减少所抵销,该结余为计息。
其他收益
我们的其他收益于二零二一年为零,于二零二二年为153,500,000港元(19,700,000美元)。我们于二零二二年的其他收益来自议价收购38,000,000港元(4,900,000美元)及出售附属公司115,500,000港元(14,800,000美元)的收益。
其他运营费用
我们的其他经营开支由二零二一年的83,800,000港元增加113. 1%至178,600,000港元(22,900,000美元),主要由于(i)专业及顾问费用增加49,100,000港元(630万美元),(ii)增加合共23.4百万港元(3. 0百万美元)的广告及市场推广服务费及品牌推广开支以及差旅及业务发展开支;及(iii)摊销增加570万港元(700万美元),乃由于年内收购AMTD Digital及L'Coreel所致。
员工成本
我们的员工成本由二零二一年的95,600,000港元增加35. 2%至二零二二年的129,300,000港元(16,600,000美元),主要由于年内收购AMTD Digital及L'Dielel所致。
融资成本
我们的融资成本由二零二一年的12,800,000港元减少47. 5%至二零二一年的6,700,000港元(900,000美元)。
于二零二二年,主要由于偿还银行借款所致。
所得税费用
所得税开支维持稳定,二零二一年为109,300,000港元及二零二二年为105,000,000港元(13,500,000美元)。
本年度利润
由于上述原因,我们的溢利由二零二一年的1,221,900,000港元增加2. 9%至二零二二年的1,256,700,000港元(161,100,000美元)。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
收入
手续费及佣金收入.我们的费用及佣金收入由二零二零年的607. 3百万港元增加12. 1%至二零二一年的680. 5百万港元,主要由于财务顾问增加的综合影响所致。
80
费用主要来自我们成功拓展至二级市场,以及维持我们的核心优势,以抓住一级市场的机会,但由于现有管理协议到期,以及我们在全球艰难的市场环境中提供更具竞争力的费率,导致管理费和绩效奖励费减少,抵消了这一影响。
与出售投资有关的股息和收益.我们的股息及与出售投资有关的收益由二零二零年的171,000,000港元增加1. 6%至二零二一年的173,800,000港元,主要由于出售金融工具的收益净额增加所致。
投资、股票贷款及衍生工具之公允价值变动净额.于二零二一年,公平值收益净额为543,500,000港元,较二零二零年增加59. 7%,主要由于我们的投资组合公平值增加部分被衍生金融资产减少所抵销。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,来自关连人士股本证券投资所产生之公平值收益净额分别为545,200,000港元及336,400,000港元。
其他收入
本集团其他收入由2020年的港币111.9,000,000元增加至2021年的港币125.5,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
其他运营费用
我们的其他营运开支由2020年的103.7,000,000港元下降至2021年的8,380万港元,下降19.2%,主要由于(I)专业及顾问费减少1,170万港元,及(Ii)由于疫情持续,市场推广及品牌推广开支以及差旅及业务发展开支合共减少7,000,000港元。
员工成本
我们的员工成本保持稳定,从2020年的9,440万港元稳定到2021年的9,560万港元。
融资成本
我们的财务成本由2020年的2150万港元下降至2021年的1280万港元,降幅为40.4%,主要是由于积极的负债管理主动降低了到期前的杠杆率,以持续改善我们的财务指标。
所得税(费用)/抵免
2020年和2021年分别录得137.5港元的所得税抵免和109.3港元的所得税支出。这一变动主要是由于冲销了因前期若干投资的公允价值变动而计提的递延税项负债港币242.9,000,000元,该等投资被视为资本利得,因此无须缴纳利得税。
本年度利润
由于上述因素,我们的溢利由2020年的港币11.39亿元增加至2021年的港币12.219亿元,增幅达7.3%。
81
合并财务状况表项目选编
下表列出了某些选定的截至所示日期的财务状况数据合并报表:
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
选定的综合财务状况表数据 |
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资产: |
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应收账款 |
77,350 | 86,515 | 187,674 | 24,055 | ||||||||||||
应收直接控股公司 |
6,477,266 | 2,144,975 | 2,239,359 | 287,042 | ||||||||||||
按公平值计入损益之金融资产—流动 |
62,520 | — | — | — | ||||||||||||
按公平值计入溢利之金融资产或 无电流损耗 |
2,193,820 | 2,786,027 | 1,523,195 | 195,244 | ||||||||||||
衍生金融资产 |
1,023,903 | 969,895 | 1,443,134 | 184,982 | ||||||||||||
总资产 |
10,526,291 | 6,686,838 | 8,271,292 | 1,060,218 | ||||||||||||
负债和权益: |
||||||||||||||||
应付帐款 |
201,986 | 155,021 | 82,315 | 10,551 | ||||||||||||
银行贷款—流动 |
232,280 | 388,871 | 156,910 | 20,113 | ||||||||||||
银行非电流型 |
— | — | 3,569 | 457 | ||||||||||||
总负债 |
802,115 | 897,965 | 454,664 | 58,279 | ||||||||||||
永久证券 |
1,834,685 | 1,771,043 | 1,770,394 | 226,930 | ||||||||||||
总股本 |
9,724,176 | 5,788,873 | 7,816,628 | 1,001,939 | ||||||||||||
负债和权益总额 |
10,526,291 | 6,686,838 | 8,271,292 | 1,060,218 |
应收账款
应收账款包括(i)应收资本市场解决方案服务款项、(ii)应收保险经纪佣金、(iii)应收数码解决方案及其他服务款项及(iv)应收时尚及奢侈品媒体广告及营销服务款项。下表载列截至所示日期的应收账款明细。
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
应收账款: |
||||||||||||||||
应收资本市场解决方案服务 |
77,350 | 86,515 | 81,615 | 10,461 | ||||||||||||
从保险经纪公司收取的佣金 |
— | — | 2,718 | 348 | ||||||||||||
数字解决方案和其他服务产生的应收款 |
— | — | 81,844 | 10,491 | ||||||||||||
应收时尚和奢侈品媒体广告和营销服务 |
— | — | 21,497 | 2,755 | ||||||||||||
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总计 |
77,350 | 86,515 | 187,674 | 24,055 | ||||||||||||
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我们的应收账款由2021年12月31日的86. 5百万港元增加116. 9%至2022年12月31日的187. 7百万港元(24. 1百万美元),主要是由于通过收购AMTD Digital及L'Telecel两个新收入来源的应收款项增加,包括来自Digital
82
解决方案及其他服务8180万港元(1050万美元)及应收时尚及奢侈品媒体广告及营销服务2150万美元(280万美元)。
我们的应收账款由二零二零年十二月三十一日的77. 4百万港元增加11. 8%至二零二一年十二月三十一日的86. 5百万港元,主要由于资本市场解决方案服务产生的新业务应收款项增加所致。
应收账款的结算条款视乎应收账款的种类而异。资本市场解决方案服务应收款项的正常结算条款为订约各方相互协定的特定条款,应收款项为 非利息轴承来自保险经纪业务之应收佣金之信贷期最多为15日,而来自数码解决方案及其他服务业务及时尚及奢侈品媒体广告及营销服务业务之应收账款之信贷期最多为90日。
下表列出了以发票日期为基础,扣除损失准备后,截至所示日期的应收账款账龄分析。
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
还没有到期 |
67,241 | 74,048 | 177,754 | 22,784 | ||||||||||||
逾期 |
||||||||||||||||
-1个月内 |
7,797 | 54 | 7,271 | 932 | ||||||||||||
-1至3个月 |
221 | 5,166 | 1,545 | 198 | ||||||||||||
-超过3个月 |
2,091 | 7,247 | 1,104 | 141 | ||||||||||||
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总计 |
77,350 | 86,515 | 187,674 | 24,055 | ||||||||||||
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本公司尚未逾期的应收账款由2021年12月31日的7,400万港元增加140.1%至2022年12月31日的177.8,000,000港元(2,280万美元),主要由于收购AMTD Digital及L的Officiel所产生的应收账款,亦导致1个月内的应收账款增加。逾期1至3个月及超过3个月的应收账款减少,主要是由于年内出售附属公司所致。
本公司尚未逾期的应收账款由截至2020年12月31日的6,720万港元增加至2021年12月31日的7,400万港元,增幅为10.1%,主要是由于接近年末完成的资本市场解决方案服务所致。1个月内逾期应收账款减少,主要是由于客户于2021年结清应收账款港币770万元。逾期1至3个月及超过3个月的应收账款增加,主要是由于若干资产管理客户及资本市场解决方案服务于2021年12月31日的未偿还余额增加港币890万元。
应由直接控股公司支付
与直接控股公司的结余主要归因于AMTD集团内各实体之间作为中央金库职能的一部分进行的公司间资金转移。2019年8月5日和2022年7月15日,我们与我们的直接控股公司签订了公司间融资协议。与AMTD集团的直接控股公司及其他附属公司之间的任何公司间应收账款及应付账款余额将以净额结算,净余额的利息为年息2%。我们的财务职能集中在AMTD集团之下。
直接控股公司的到期金额从2021年12月31日的21亿港元增加到2022年12月31日的22亿港元(3亿美元),主要是由于
83
(I)收购AMTD Digital及(Ii)向AMTD集团回购股份,金额达25亿港元(3.205亿美元)。
应收直接控股公司款项由2020年12月31日的65亿港元减少至2021年12月31日的21亿港元,主要由于以下各项的净影响:(i)股份回购交易50亿港元,(ii)按公平值计入损益之金融资产之购买交易174,700,000港元,(iv)垫款予直接控股公司348,700,000港元,及(v)出售按公平值计入损益之金融资产377,700,000港元。
按公允价值计提损益的金融资产
按公平值计入损益之金融资产主要包括(i)按报价之上市股本股份,
(ii)非上市股本及(iii)电影收入权投资,所有这些均与我们的策略投资业务有关。
我们按公平值计入损益的金融资产由2021年12月31日的28亿港元减少至15亿港元于2022年12月31日(2亿美元),主要由于(i)于收购13亿港元后,终止确认于AMTD Digital的投资为按公平值计入损益的金融资产(166,700,000美元);(ii)于二零二二年作出额外投资399,700,000港元(51,200,000美元);(iii)于二零二二年出售投资377,900,000港元(48,400,000美元);及(iv)净折旧91,100,000港元(11,700,000美元)。
我们按公平值计入损益的金融资产由二零二零年十二月三十一日的23亿港元增加至二零二一年十二月三十一日的28亿港元,主要由于(i)价值净增值6亿港元,(ii)二零二一年作出额外投资2亿港元,及(iii)于二零二一年出售投资3亿港元。
衍生金融资产
我们的衍生金融资产主要指与交易对手订立的“上游参与及利润分配协议”衍生合约,以对冲我们于上市股份的投资的股价的不利变动。衍生金融资产的公平值由二零二一年十二月三十一日的969,900,000港元增加48. 8%至二零二二年十二月三十一日的1,443,100,000港元(185,000,000美元),主要由于相关上市股份的价格变动所致。
我们的衍生金融资产由二零二零年十二月三十一日的1,023. 9百万港元减少5. 3%至二零二一年十二月三十一日的969. 9百万港元,主要由于相关上市股份的价格变动。
84
应付帐款
我们的应付账款包括(i)应付时尚及奢侈品媒体广告及营销服务供应商的款项,(ii)信托持有的客户款项,及(iii)其他。下表载列截至所示日期的应付账款细目。
截至2013年12月31日, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
应付帐款: |
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时尚和奢侈品媒体广告和营销服务供应商 |
— | — | 76,779 | 9,842 | ||||||||||||
客户以信托形式持有的资金 |
200,536 | 146,284 | — | — | ||||||||||||
其他 |
1,450 | 8,737 | 5,536 | 710 | ||||||||||||
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总计 |
201,986 | 155,021 | 82,315 | 10,552 | ||||||||||||
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本公司应付账款由2021年12月31日的港币155.0元减少至2022年12月31日的港币8,230万元(1,060万美元),减少46.9%,主要是由于出售附属公司港币146.3元(1,880万美元)导致客户以信托形式持有的款项减少,抵销了因收购L的Officiel而增加对时尚及奢侈媒体广告及营销服务供应商的应付款项。
我们的应付帐款由截至2020年12月31日的202.0港元下降23.3%至2021年12月31日的155.0港元,主要是由于客户以信托形式持有的金额减少。
银行借款
银行借款为无抵押贷款,合约利率为年息6.3%。我们的银行借款总额
截至2022年12月31日,设施为2,010万美元和50,000,000欧元(等值1.606亿港元),其中使用了160.5港元。截至2021年12月31日,我们的银行借贷便利总额为5,000万美元(等值3.898亿港元),其中388.9港元已被使用。
永久证券
截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日,活跃永续证券总额分别为2亿美元及3,880万新元。
B. | 流动性与资本资源 |
我们为经营及投资活动提供资金的主要流动资金来源为首次公开发售及私募发行的股本及与股本挂钩的证券、永久证券及银行借款,以及经营活动所提供的现金净额。截至2022年12月31日,我们拥有11亿港元(1.382亿美元)的现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物主要由手头现金和一般银行余额组成。我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月内预期的营运资本需求、资本支出和债务偿还义务。我们可能会不时决定加强我们的流动资金状况,或通过额外的融资为未来的业务和投资增加我们的现金储备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。
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2019年8月,我们完成了23,873,655股美国存托凭证的首次公开发行,相当于23,873,655股A类普通股,获得了约192.6美元的净收益。于2019年12月,AMTD IDEA Group以私募方式发行及出售(I)合共7,307,692股A类普通股及4,526,627股B类普通股予Value Partners Greater中国高收益收益基金、Ariana Capital Investment Limited及Infinity Power Investments Limited;及(Ii)以私募方式向Value Partners Greater中国高收益收益基金发行及发售VP票据,并收取约115.0美元所得款项净额。
2020年5月,AMTD IDEA集团发行了2亿美元7.25%的优先永久证券和5000-4.5%的新加坡元优先永久证券。2021年10月,我们赎回了本金约1,120万新元(830万美元)的永久证券,作为我们积极资产负债表管理的一部分,旨在提前偿还未偿还的风险敞口。
2020年9月,AMTD IDEA Group获得了3000万美元的银行融资,并已动用了贷款。2021年12月,AMTD IDEA Group获得了额外2000万美元的银行融资,并已动用了这笔贷款。
2022年1月和4月,AMTD IDEA集团通过私募5,000万美元向多家知名专业投资者发行了总计8,411,214股A类普通股和3,271,028股B类普通股。
2022年4月,AMTD IDEA Group与GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈马Limited签订了一项股份购买协议,我们有权提取总计5,000万美元的上限,以换取我们的A类普通股,为期连续72个月。
于2023年4月,AMTD IDEA Group向若干选定投资者发行合共45,000,000股美国存托证券(相当于90,000,000股A类普通股),总代价为93,600,000美元。
现金流
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
港币$ | 港币$ | 港币$ | 美元 | |||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||
汇总合并现金流数据 |
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经营活动产生的现金净额 |
1,993,977 | 434,760 | 209,224 | 26,818 | ||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(3,581,341 | ) | (358,669 | ) | (576,647 | ) | (73,915 | ) | ||||||||
净现金(用于)/融资活动产生的净现金 |
1,274,407 | (6,660 | ) | 917,315 | 117,582 | |||||||||||
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现金和现金等价物净增加/(减少) |
(312,957 | ) | 69,431 | 549,892 | 70,485 | |||||||||||
年初现金及现金等价物 |
766,431 | 453,967 | 526,206 | 67,449 | ||||||||||||
外汇汇率变动的影响,净额 |
493 | 2,808 | 2,314 | 297 | ||||||||||||
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年末现金和现金等价物 |
453,967 | 526,206 | 1,078,412 | 138,231 | ||||||||||||
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经营活动
2022年经营活动产生的净现金为209.2港元(2,680万美元),其中包括经调整后的税前利润13.617亿港元(1.745亿美元)非现金项目及经营性资产和负债变动的影响。调整为非现金项目主要包括509,800,000港元(65,400,000美元)的公平值收益净额及按公平值计入损益的金融资产的出售收益,
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与我们的策略投资业务有关的股票贷款及衍生金融资产、议价收购收益38,000,000港元(490,000美元)及出售附属公司收益115,500,000港元(14,800,000美元),部分被与我们的银行借贷及可换股债券有关的融资成本6,700,000港元(900,000美元)所抵销。经营资产及负债变动之主要项目为(i)227. 9港元(2,920万美元)应收账款增加,(ii)8910万港元其他应付款项及应计费用减少(11.4百万美元),部分被(iii)60.3百万港元抵销(iv)预付款项、按金及其他应收款项减少89,600,000港元(11,500,000美元)。
于二零二一年,经营活动产生的现金净额为434,800,000港元,包括除税前溢利1,331,200,000港元(经调整)。 非现金项目及经营性资产和负债变动的影响。调整为非现金项目主要包括与策略投资业务有关的按公平值计入损益的金融资产、股票贷款及衍生金融资产的公平值收益668,700,000港元,部分被与银行借贷及可换股债券有关的融资成本12,800,000港元抵销。经营资产及负债变动的主要项目为(i)应收账款增加9,200,000港元;及(ii)应付账款及其他应付账款及其他资产变动21,900,000港元。
于二零二零年,经营活动产生的现金净额为1,994. 0百万港元,包括除税前溢利1,001. 4百万港元(经调整)。 非现金项目及经营性资产和负债变动的影响。调整为非现金项目主要包括与策略投资业务有关的按公平值计入损益的金融资产、股票贷款及衍生金融资产的公平值收益423,200,000港元,部分被应付保证金贷款、银行借贷及可换股债券的融资成本21,500,000港元抵销。经营资产及负债变动的主要项目为(i)应收账款减少251,900,000港元,主要与向经纪及结算所收取款项有关,部分被应收账款及其他应付款项及应计费用减少291,600,000港元所抵销。
投资活动
2022年投资活动所用现金净额为576. 6百万港元(73,900,000美元),主要由于(i)预付直接控股公司净额增加535,900,000港元(ii)收购金融资产之付款37,500,000港元(4,800,000美元);及(iii)出售金融资产及附属公司、收购附属公司及投资回报产生净流出3,300,000港元(400,000美元)。
于二零二一年,投资活动所用现金净额为港币358,700,000元,主要由于(i)预付予直接控股公司作集团库务管理用途的净额增加,及(ii)直接控股公司代表本公司收取的投资出售所得款项净额结算,以及应付予直接控股公司以购回库务股份的代价。
于二零二零年,投资活动所用现金净额为36亿港元,乃由于预付予直接控股公司作集团库务管理用途所致。
融资活动
二零二二年融资活动产生的现金净额为917,300,000港元(117,600,000美元),主要由于AMTD Digital上市所得款项净额所致。
于二零二一年,融资活动所用现金净额为6,700,000港元,主要由于偿还赎回及分派予永久证券持有人,并被银行借贷所得款项净额所抵销。
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于二零二零年,融资活动产生的现金净额为13亿港元,主要由于已发行永久证券及银行借贷所得款项净额,并被偿还保证金贷款及分派予永久证券持有人所抵销。
资本支出
我们于二零二一年及二零二二年的资本开支并不重大。于该等期间,我们的资本开支主要用于购买办公室设备。我们将继续作出资本开支,以满足我们业务的预期增长。我们拟以现有现金结余及融资活动所得款项为未来资本开支提供资金。
控股公司结构
AMTD IDEA集团是一家控股公司,没有自己的重大业务。我们主要透过香港、新加坡、美国、法国及意大利的附属公司进行业务。因此,AMTD IDEA集团支付股息的能力取决于我们香港子公司支付的股息。如果我们现有的香港附属公司或任何新成立的附属公司在未来代表其本身产生债务,监管其债务的工具可能会限制其向AMTD IDEA集团支付股息的能力。
C. | 研发、专利和许可证等。 |
知识产权
截至本年报日期,我们在全球范围内拥有多个注册商标,包括带有“L'Dielel”字样的商标。我们亦获控股股东授权使用若干商标,其中包括“AMTD”字样或“AMTD”标识或文字与标识的组合。我们维护各种注册域名,包括amtdinc.com。
D. | 趋势信息 |
除本年报其他部分所披露者外,我们并不知悉2022年1月1日至2022年12月31日期间有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理可能对我们的总收入、盈利能力、流动性或资本资源造成重大不利影响。或导致所披露的财务信息不一定能反映未来经营成果或财务状况。
E. | 失衡板材布置 |
我们并无订立任何财务担保或其他承诺以担保任何第三方的付款责任。此外,我们并无订立任何与我们的股份挂钩并分类为股东权益或未反映于我们的综合财务报表的衍生合约。此外,吾等并无转让予未合并实体之资产之任何保留或或然权益,以作为该实体之信贷、流动资金或市场风险支持。吾等并无于任何向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务之非综合实体中拥有任何可变权益。
F. | 合同义务的表格披露 |
下表列出了截至2022年12月31日我们的合同义务。
总计 | 不到 1年 |
1-3岁 | 3-5年 | 超过 5年 |
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(HK(百万美元) | ||||||||||||||||||||
银行借款,附带本金和利息 |
162,248 | 158,633 | 3,615 | — | — | |||||||||||||||
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总计 |
162,248 | 158,633 | 3,615 | — | — | |||||||||||||||
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于2019年12月,我们发行本金总额为15,000,000美元的副总裁票据,该票据可于发行日期后六个月后至紧接到期日2023年6月前第二个营业日营业时间结束前的任何时间根据初始转换率每1,000美元票据本金额99. 44份美国存托凭证进行转换,但持有人只能行使转换权不超过两次。兑换率可于若干事件发生时予以调整。副总裁票据按年利率2. 00%计息,并于二零二二年初转换为普通股。
于二零二零年三月,AMTD IDEA Group以向专业投资者(定义见联交所证券上市规则第37章及证券及期货条例(第222章))发行债券的方式将MTN计划上市。571)香港)在联交所。根据MTN计划,AMTD IDEA集团可不时发行总额最多为10亿美元的中期票据或永久证券。我们打算将MTN计划下发行债务证券所得款项净额用于长期发展需要、国际扩张和一般企业用途。2020年4月,AMTD IDEA集团将MTN计划双重上市, 新加坡证券交易所-ST。同月晚些时候,我们向现有证券持有人发出邀请,以交换其任何及所有尚未发行的现有证券,以换取AMTD IDEA集团根据MTN计划发行的新证券。将交付以换取已发售及接纳交换之现有证券本金额之新证券金额,须为(i)该现有证券本金额及(ii)根据交换指示之有关交换比率之产物,惟最低发售金额为200,000美元。交换要约已于二零二零年五月六日届满。2020年5月,AMTD IDEA集团发行了2亿美元的7. 25%优先永续证券及5,000万新加坡元的4. 5%优先永续证券。于二零二零年九月及二零二一年十二月,我们分别获得30,000,000美元及20,000,000美元的银行融资,并已提取贷款。于2023年2月,AMTD Digital获一间国际金融机构授出金额为15,000,000美元的银行融资。
虽然上表显示了我们截至2022年12月31日的合同义务,但如果任何协议被重新谈判、取消或终止,我们最终需要支付的实际金额可能会有所不同。
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
A. | 董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
董事及行政人员 |
年龄 | 职位/头衔 | ||||
Feridun Hamdullahpur博士(1)(2)(3) |
68 | 董事会主席、执行管理委员会主席、独立董事 | ||||
汤显明博士(1)(2)(3) |
69 | 独立董事 | ||||
吴安妮·高博士(1)(3) |
69 | 独立董事 | ||||
马塞勒斯·Wong(2) |
69 | 董事 | ||||
荣智健 |
62 | 董事 | ||||
冯国纶 |
42 | 首席执行官 | ||||
何心智 |
48 | 首席财务官 | ||||
贾森·文俊超 |
38 | 联席首席执行官财务总监 | ||||
曾俊龙 |
36 | 首席会计官 |
备注:
(1) | 我们审计委员会的成员。 |
(2) | 我们薪酬委员会的成员。 |
(3) | 我们提名和公司治理委员会的成员。 |
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根据本公司现行有效的组织章程细则,本公司董事会由五名董事组成。本公司与股东或其他第三方并无就选举董事或高级管理层成员订立任何安排或谅解。本公司任何董事或行政人员之间概无家庭关系。
传记信息
Dr。 费里敦·哈姆杜拉赫普尔彼为本公司董事会主席、执行管理委员会主席及独立董事。Hamdullahpur博士自2019年1月起担任控股股东的董事。Hamdullahpur博士亦自2022年8月起担任AMTD Digital的独立董事。Hamdullahpur博士自2010年以来一直担任滑铁卢大学的第六任校长和副校长。在此之前,他于2009年9月至2010年9月担任滑铁卢大学副校长学术和教务长。Hamdullahpur博士自2014年起担任索邦大学战略顾问委员会成员,自2017年起担任阿卜杜勒阿齐兹国王大学国际顾问委员会成员。自2016年以来,他一直担任滑铁卢全球科学倡议的主席。2022年,Hamdullahpur博士被任命为加拿大勋章成员。2015年,Hamdullahpur博士被任命为加拿大数字基础设施领导委员会主席。Hamdullahpur博士于2014年7月被任命为加拿大工程院院士。Hamdullahpur博士于2013年1月被授予英国女王伊丽莎白二世钻石禧奖章,以表彰他在教育和创新方面的领导地位。Hamdullahpur博士于1976年毕业于伊斯坦布尔技术大学,获得机械工程学士学位,并于1979年毕业于伊斯坦布尔技术大学机械工程硕士学位。Hamdullahpur博士获得了博士学位1985年从新斯科舍技术大学化学工程专业毕业。
Dr。-伟祥堂是我们的独立董事,以及AMTD Digital董事会主席,并一直在建立我们的各种倡议与学术机构和其他行业协会类型,以加强和加强我们的贡献和支持人才出AMTD SpiderNet生态系统,例如理大商学院AMTD金融科技中心的成立,成为亚洲少有的能够颁发金融科技博士学位的机构之一。唐博士于2022年2月获委任为我们的独立董事。唐博士亦为AMTD Digital Inc.之主席及独立董事。唐博士为AMTD慈善基金会的行政总裁,以及香港桂冠论坛的主席,该论坛是一个由香港知名人士和学者组成的组织。该项目的使命是连接当代及下一代的科学领袖,并促进香港及世界各地的年青一代对不同科学和技术学科的了解和兴趣。童博士是国际知名的传热学家和专家。彼于二零零九年一月至二零一八年十二月担任香港理工大学校长。彼亦为乔治华盛顿大学工程及应用科学学院前院长、环境保护署绿色运输试验基金督导委员会前主席、美国机械工程师学会资深会员及香港工程科学院前院长。唐博士目前担任独立的 非执行董事董事旗下的独立银行AirStar Bank Limited非执行董事小米集团的董事(联交所代码:1810);独立人士非执行董事金山科技集团有限公司董事(联交所:40);a非执行董事自由行道路回收科技(集团)有限公司(联交所:6888)的董事;以及一家独立的非执行董事Gold Peak Industries Limited(SGX:G20)的董事。唐博士自2010年7月起出任香港太平绅士。唐博士获得博士学位。1980年12月获得加州大学伯克利分校机械工程学位。唐博士于1978年6月获得加州大学伯克利分校工程学理硕士学位,并于1976年6月获得俄勒冈州立大学机械工程学理学士学位。
Annie Koh博士 自二零二零年六月起担任我们的独立董事。Koh博士是一位著名的会议演讲人、小组主持人和评论员。许博士是新加坡金融管理局亚洲债券基金2监督委员会主席,也是新加坡海关咨询委员会和人力资源行业转型咨询小组的委员会成员。许博士最近被任命为新加坡董事会成员,
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自2023年4月1日起生效。许博士现为Prime US REIT主席,以及保诚保险新加坡私人有限公司、Yoma Strategic Holdings Ltd和伊顿豪斯社区基金(慈善)的独立董事,许博士曾在GovTech、新加坡CPF、HMI、K1 Ventures董事会任职,并于2019年至2022年期间担任世界经济论坛全球未来理事会成员。Koh博士还为Flexxon Pte Ltd.等私营企业提供咨询,PBA Group和TOP International,以及Dedoco,Hyperscal Solutions Pte Ltd,Pyxis Maritime Pte Ltd,RABC Holdings Pte Ltd等初创公司,以及新加坡区块链协会和新加坡网络青年协会等非营利组织。许博士自2010年7月起担任iGlobe Partners投资委员会成员,自2021年10月起担任CUBE3 Ventures顾问,并自2022年2月起担任亚洲食品可持续发展基金顾问。曾在SMU担任的领导职务包括业务发展副总裁;V3集团家庭企业家精神教授;商业家庭研究所和国际贸易研究所学术主任;副院长,李光昌商学院;和院长,行政和专业教育办公室。高博士获得博士学位。1988年获纽约大学斯特恩商学院富布赖特学者国际金融学位。Koh博士的研究兴趣是家族办公室和家族企业,投资者行为,另类投资和企业风险管理。许博士与人合著了《财务管理:理论与实践》,第二版(2021)和《融资国际化—成功企业的成长战略》(2004),《亚洲家族企业:继承、治理与创新》(2020)的合著者,以及多份亚洲家族企业案例和调查报告的作者。为了表彰她对教育和公共部门的贡献,许博士分别于2010年和2016年获得新加坡公共行政奖章铜牌和银牌,并于2017年获得成人教育棱镜奖。
马塞勒斯·Wong彼于会计及税务方面拥有逾40年经验。黄先生于二零二一年十一月卸任前曾担任执行管理委员会主席。从那以后,黄先生一直是一个 非执行董事我们的军官。黄先生自二零一五年十月起担任控股股东董事会副主席。黄先生于二零一五年六月至二零二一年六月期间曾担任多个其他职位,包括独立董事。 非执行董事在联交所上市的新特能源股份有限公司董事,香港联交所:1799年);彼于二零一二年七月至二零一七年六月担任罗兵咸永道会计师事务所高级顾问;及于二零零一年十一月至二零二一年十月担任税务联合联络委员会成员,就税务事宜向香港政府提供意见。黄先生亦于一九九五年至二零一七年担任香港税务学会理事会成员,于一九九六年至一九九九年担任会长,并自二零一七年起担任顾问委员会主席。彼于二零零四年至二零零五年担任澳洲会计师公会香港中国分部总裁,并自二零一四年七月起担任该分部大中华区名誉顾问。黄先生于1990年2月加入罗兵咸永道会计师事务所,于2012年6月退休前,曾担任香港及中国内地的合伙人及合规主管,以及亚太区税务业务的风险及品质主管。黄先生于1977年10月毕业于香港理工学院(现称香港理工大学),持有会计学高级文凭,并于1989年8月透过英国伦敦大学对外课程取得学位。黄先生于一九八七年十二月获香港会计师公会资深会员、二零零一年十月获澳洲会计师公会资深会员及二零零四年三月获香港税务学会资深会员。
荣智健彼为我们的董事,于香港及中国内地金融机构提供咨询服务方面拥有逾40年经验。容先生为花旗银行(香港)有限公司董事会的独立人士。 非执行董事董事。张勇先生在许多大型金融机构的运营、风险管理、内控和金融改革方面拥有丰富的经验。陈勇先生在中国负责普华永道的金融服务业务超过十年,并一直在普华永道香港和新加坡公司的合伙人委员会任职,直到2016年退休。1992年9月至2002年6月,陈勇先生领导安达信在香港的金融服务集团。张勇先生是11家持牌银行重组和首次公开募股的主要参与合伙人,这11家银行于2002年合并为中银香港(控股)有限公司。于1991至1992年间,张勇先生获委任为香港金融管理局副总裁有关内部控制及会计事宜的特别顾问,其后获委任为其银行业务谘询委员会成员。陈勇先生为香港会计师公会会员及于
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英国特许注册会计师协会和澳大利亚注册会计师协会。陈勇先生于一九八零年十一月毕业于香港理工大学,持有会计学高级文凭。
冯国纶总裁是我们控股股东的首席执行官兼集团副总裁,他拥有超过16年的全球资本市场经验,包括投资、银团和执行全球资本市场交易;以及管理经验。冯氏自2019年9月起担任吾等控股股东总裁集团副总裁,并自2016年3月起出任吾等控股股东首席投资官的董事总经理董事。2009年9月至2016年2月,冯小加先生在瑞银股份公司香港担任董事高管。在此之前,他于2008年9月至2009年9月在野村国际(香港)有限公司工作。2005年1月至2008年9月,冯国强先生在雷曼兄弟亚洲有限公司工作。在此之前,冯还曾在美国从事专业工程工作。冯氏于2002年5月在普渡大学取得工业工程理学学士学位,并于2004年12月在密歇根大学取得金融工程理学硕士学位。
何心智是我们的首席财务官和我们控股股东的首席财务官。陈志先生于2020年11月加入我们的控股股东。陈泽先生目前担任非执行董事董事的航空之星银行有限公司。陈志先生于2008年7月加入普华永道会计师事务所,在为内地及香港企业提供担保、商业咨询及资本市场服务方面拥有超过24年的经验,尤其是在金融服务业方面。陈智先生于1996年12月在香港中文大学以一等荣誉取得工商管理学士学位。陈志先生目前为香港会计师公会会员及美国会计师公会会员,并为特许环球管理会计师。
贾森·文俊超是我们的联席首席执行官财务官。陈超先生专注于财务报告,拥有超过七年的上市公司财务管理经验和九年的外部审计经验,专注于投资银行、证券经纪公司和资产管理公司等金融机构。赵超先生于2020年1月加入我们的控股股东,在晋升为现任职位之前,他曾担任董事的财务主管。联席首席执行官2021年4月担任我公司财务总监。在加入我们的控股股东之前,杜超先生曾于2015年7月至2020年1月期间在香港多家上市公司担任财务总监和公司秘书。赵文超先生于2006年9月至2015年7月在德勤会计师事务所担任审计经理。陈超先生为香港会计师公会会员。赵小兰先生于2006年获香港大学经济学及金融学学士学位。
曾俊龙是我们的首席会计官,擅长财务报告,在房地产代理、零售、证券交易、投资咨询、资产管理和企业金融行业拥有六年的外部审计经验。曾先生于2016年7月加入本公司控股股东,于2021年4月升任本公司现任首席会计官前为助理经理。在加入我们的控股股东前,曾先生于二零一一年十一月至二零一六年七月在RSM Hong Kong担任审计高级人员。曾先生为香港会计师公会会员。曾先生于2010年7月以一等荣誉获香港城市大学工商管理会计学士学位。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的高级管理人员签订了雇佣协议。根据这些协议,我们有权随时因某些行为而终止高级管理人员的雇用,而不支付该高级管理人员的某些行为,例如被判犯有任何刑事行为、任何严重或故意的不当行为或任何严重、故意、严重疏忽或持续违反雇佣协议条款,或从事任何可能使该高级管理人员的继续雇用对我们公司不利的行为。每一位高管都同意,我们将拥有由
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官员在任职期间。我们还签订了标准的保密协议,竞业禁止根据市场惯例与我们的高级管理层签订协议。
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,我们同意赔偿他们因身为董事或本公司高管而提出的索赔所招致的某些法律责任和开支。
B. | 补偿 |
截至2022年12月31日止年度,我们向董事支付现金薪酬(包括董事酬金)合共港币435.8,000元(55,900,000美元)。董事将报销与每次董事会会议和履行董事职责有关的所有费用。
截至2022年12月31日止年度,我们向行政人员支付现金薪酬合共22,000,000港元(2,800,000美元),不包括向同时担任董事并领取薪酬的行政人员支付的薪酬。
我们并无预留或累计任何金额以提供退休金、退休金或其他类似福利予董事及行政人员。根据香港强制性公积金计划条例,我们的香港附属公司须每月向强制性公积金计划作出最少相等于雇员薪金5%的供款,惟每名雇员每月上限为1,500港元。
股票激励计划
AMTD蜘蛛侠股份奖励计划
2019年6月,我们的董事会批准了AMTD蜘蛛侠股份激励计划,或2019年计划,以吸引和留住最佳可用人员,为员工、董事和顾问提供额外激励,并促进我们业务的成功。根据该计划可能发行的普通股最高总数最初为20,000,000股,并于二零一九年计划生效日期后每年的1月1日自动增加至等于本公司截至上一年12月31日已发行及发行在外股本总额的百分之十(10%)的股份数目。此外,于计划生效日期后每年1月1日,根据2019年计划可能发行的股份总数将自动增加占本公司于上一年度12月31日已发行及发行在外股本总额1. 0%的股份数目,或董事会可能决定的较小数目。截至本年报日期,并无根据二零一九年计划授出任何奖励。
以下各段总结了2019年计划的主要条款。
奖项类别. 2019年计划允许授予购股权、受限制股份单位、受限制股份或计划管理人批准的其他类型的奖励。
计划管理.我们的董事会或董事会任命的委员会将管理2019年计划。计划管理人将决定接受奖励的参与者、授予每位参与者的奖励类型和数量,以及每次奖励的条款和条件。
授标协议.根据2019年计划授予的奖励由授予协议证明,该协议列明了每个奖励的条款、条件和限制,其中可能包括授予期限、在被授予人的雇佣或服务终止的情况下适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
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资格。我们可以为我们的董事、员工和顾问颁奖。
归属附表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
期权的行使。计划管理员决定每项奖励的行权价格,这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使,则将终止。但是,最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制.除根据2019年计划或相关奖励协议中规定的例外情况或计划管理人确定的其他情况外,参与者不得以任何方式转让奖励,例如遗嘱转让或血统和分配法。
图则的终止及修订.除非提前终止,否则二零一九年计划的有效期为自二零一九年计划生效日期起计十年。董事会有权根据公司章程细则终止、修订、暂停或修改二零一九年计划。然而,未经参与者事先书面同意,该等行动不得以任何重大方式对先前根据二零一九年计划授出的任何奖励产生不利影响。
C. | 董事会惯例 |
董事会
我们的董事会由五名董事组成。董事无须持有本公司任何股份即可担任董事。董事可以就任何合同、拟议合同或与他或她有重大利害关系的安排进行表决。董事可行使公司的所有权力,借入资金,抵押其业务、财产和未缴股本,并在任何时候借入资金或作为公司或任何第三方的任何义务的担保发行债权证或其他证券。
董事会执行管理委员会
我们在董事会下成立了执行管理委员会,作为我们管理决策中心的核心,并建立了全面而稳健的风险管理系统,以得出关键的管理决策,评估我们各业务领域的风险,并确保遵守相关法律法规。
我们的执行管理委员会负责(i)监督我们的营运及业务活动,(ii)管理所有业务单位的风险, 中后卫办公室职能;及(iii)实施及执行董事会所决定的政策及策略。行政管理委员会监督首席执行官及管理团队的其他成员,而首席执行官定期向行政管理委员会汇报,作为我们整体企业管理及监督的一部分。
我们的执行管理委员会由Feridun Hamdullahpur博士担任主席。我们的执行管理委员会成员将由执行管理委员会主席轮流委任,由高级管理团队的不同成员及╱或邀请外部行业专家轮流委任,视乎执行管理委员会将讨论及解决的具体议程而定。
董事会的其他委员会
我们在董事会之下设有审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们为每个委员会通过了章程。每个委员会的成员和职能如下所述。
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审计委员会.我们的审核委员会由Feridun Hamdullahpur博士、Timothy Tong博士及Annie Koh博士组成,并由Feridun Hamdullahpur博士担任主席。Feridun Hamdullahpur博士、Timothy Tong博士和Annie Koh博士均符合纽约证券交易所《企业管治规则》第303A条的“独立性”要求,并符合《规则》中的独立性标准。 10A-3根据《交易法》。我们已确定汤博士有资格作为“审计委员会财务专家”。审核委员会将监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审核。审核委员会将负责(其中包括):
• | 选择独立注册会计师事务所, 前置审批所有审计和非审计允许独立注册会计师事务所提供的服务; |
• | 与独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
• | 审查和批准所有拟议的关联方交易,如第404条所定义 S-K根据《证券法》; |
• | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表; |
• | 检讨有关内部监控的充分性的重大问题,以及就重大监控缺陷而采取的任何特别审计步骤; |
• | 每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性; |
• | 分别定期与管理层和独立注册会计师事务所举行会议;并定期向董事会报告。 |
审计委员会任何一次会议的所有决定均由出席并投票的成员以多数票决定,该决定始终排除在审议的主题事项中存在利益冲突的任何成员的投票、批准或建议。
薪酬委员会。我们的赔偿委员会由童天明博士、Wong先生和费里敦·哈姆杜拉普尔博士组成,由童天明博士担任主席。蒂莫西·唐博士和费里登·哈姆杜拉赫普尔博士均符合纽约证券交易所公司治理规则第303A节的“独立性”要求。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会将负责:
• | 检讨行政人员的薪酬总额,并就此向董事会提出建议; |
• | 重新审视我们的薪酬非员工董事并就此向董事会提出建议;定期审查和批准任何长期激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金以及员工养老金和福利计划。 |
薪酬委员会任何一次会议的所有决定均由出席会议和参加表决的成员以多数票决定,此类决定始终排除在审议的主题事项中存在利益冲突的任何成员的投票、批准或建议。
提名和公司治理委员会.我们的提名和公司治理委员会由Feridun Hamdullahpur博士、Timothy Tong博士和Annie Koh博士组成,并由Feridun Hamdullahpur博士担任主席。Feridun Hamdullahpur博士、Timothy Tong博士和Annie Koh博士均符合纽约证券公司治理规则第303A条的“独立性”要求
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交换。提名及企业管治委员会将协助董事会甄选合资格人士出任董事,并决定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外,将负责:
• | 向董事会推荐被提名人以供选举,或 连任或获委任以填补委员会的任何空缺; |
• | 每年与董事会一起就独立性、年龄、技能、经验和为我们提供服务等特点审查董事会的当前组成; |
• | 遴选并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员的董事名单; |
• | 监察遵守我们的商业行为及道德守则,包括检讨我们的程序是否足够及有效,以确保适当遵守;及 |
• | 一般承担法律或上市手册所规定的其他职能及职责 SGX—ST,及不时作出的修订。 |
• | 提名及企业管治委员会任何会议上的所有决定均由出席及投票的成员的过半数票决定,而该决定在任何时候均不包括对所审议事项有利益冲突的任何成员的投票、批准或推荐。 |
董事的职责
根据开曼群岛法律,董事有诚信义务以诚信行事,以公司的最佳利益为依归。我们的董事亦有责任以合理审慎的人士在类似情况下所应行使的谨慎、勤勉及技巧行事。股东如违反董事应尽的义务,有权要求损害赔偿。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技能和谨慎行事的责任。先前认为,董事在履行其职责时,无须表现出超出其知识及经验之人士合理预期所具备之技能程度。然而,英国和英联邦法院已在所需技能和谨慎方面朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能会遵循这些规定。
董事及高级人员的任期
我们的执行管理委员会成员将由执行管理委员会主席或审核委员会主席轮流委任,由高级管理团队的不同成员及╱或邀请外部行业专家轮流委任,视乎执行管理委员会将讨论及解决的具体议程而定。
我们的其他官员是由董事会选举出来的,并由董事会酌情决定。我们的董事不受任期的限制,并在股东通过普通决议或董事会罢免他们之前任职。董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;或(Ii)被本公司发现精神不健全或变得精神不健全,董事将自动被免职。
D. | 员工 |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我们分别有46名、39名及116名雇员。截至2022年12月31日,我们在亚洲约有71名员工,在欧洲及美国约有45名员工。
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下表载列截至2022年12月31日按职能划分的雇员人数。
功能 |
员工人数减少。 | 百分比 | ||||||
行政人员 |
4 | 3.4 | % | |||||
持牌专业人士 |
8 | 6.9 | % | |||||
支援人员 |
104 | 89.7 | % | |||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
116 | 100.0 | % | |||||
|
|
|
|
我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。我们为员工提供有竞争力的薪酬、基于绩效的现金奖金、全面的培训和发展计划以及其他附加福利和奖励。我们相信,我们与员工保持良好的工作关系,我们并无经历任何重大劳资纠纷或停工。我们的员工没有工会代表,也没有订立集体谈判协议。
根据香港法律及法规的规定,我们根据强制性公积金计划条例的规则及法规为所有香港雇员参加退休金计划或强积金计划。强积金计划供款乃根据最低法定供款规定为合资格雇员有关总收入的5%,最高为每名雇员每月1,500港元。此退休金计划之资产与本集团之资产分开,由独立管理之基金持有。除供款外,我们并无进一步承担支付香港雇员之退休及其他退休后福利之责任。
双重监禁
提名及企业管治委员会及董事会均认为,本公司及AMTD集团获双重委任的董事及执行官能够投入足够时间管理本公司。此外,管理层的大部分时间将停留在我们的公司,而不是AMTD集团,管理层的注意力首先集中在我们的公司,然后AMTD集团。
E. | 股份所有权 |
下表列出了截至本年度报告日期我们普通股的实益所有权信息,具体如下:
• | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
• | 我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
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以下股东表所载计算乃根据于本年报日期已发行及发行在外之467,604,189股普通股计算,包括(i)234,077,210股A类普通股及(ii)233,526,979股B类普通股。
A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
百分比: 有益的 所有权† |
百分比: 投票权†† |
|||||||||||||
董事及行政人员:* |
||||||||||||||||
费里登·哈姆杜拉普尔博士(1) |
— | — | — | — | ||||||||||||
汤显明博士 |
— | — | — | — | ||||||||||||
吴安妮·高博士(2) |
— | — | — | — | ||||||||||||
马塞勒斯·Wong |
— | — | — | — | ||||||||||||
荣智健 |
— | — | — | — | ||||||||||||
冯国纶 |
— | — | — | — | ||||||||||||
何心智 |
— | — | — | — | ||||||||||||
贾森·文俊超 |
— | — | — | — | ||||||||||||
曾俊龙 |
— | — | — | — | ||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体 |
— | — | — | — | ||||||||||||
主要股东: |
||||||||||||||||
尚乘集团 (3) |
41,729,647 | 143,274,449 | 39.6 | 85.5 | ||||||||||||
无限能源投资有限公司 (4) |
13,718,791 | 62,161,528 | 16.2 | 50.0 |
备注:
* | 不到我们已发行普通股总数的1%。 |
** | 除下文另有指明者外,董事及行政人员之办公地址为香港干诺道中41号Nexxus大厦23楼。 |
† | 受益所有权根据SEC规则确定,包括对证券的投票权或投资权。就本栏所列各人士及组别而言,实益拥有权百分比乃按该人士或组别实益拥有之股份数目除以已发行股份总数及该人士或组别于本年报日期后60日内因行使购股权、认股权证或其他权利而有权收购之股份数目之总和计算。 |
†† | 对于本栏包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有A类和B类普通股作为一个类别的投票权。每名B类普通股持有人有权每股20票,而我们A类普通股的每名持有人有权每股对提交给他们表决的所有事项投一票。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。我们的B类普通股可以随时由持有者在A一对一基础。 |
(1) | Feridun Hamdullahpur博士的办公地址是University of Waterloo,200 University Avenue,West Waterloo,Ontario,Canada N2L3G1。 |
(2) | Annie Koh博士的办公地址是新加坡管理大学,81 Victoria Street,Singapore 188065。 |
(3) | AMTD集团直接持有本公司143,274,449股B类普通股,并透过其附属公司(包括AMTD Assets Alpha Group及AMTD Education Group)间接及实际持有本公司41,729,647股A类普通股。AMTD集团是一家英属维尔京群岛公司,其注册地址为Vistra(BVI)Limited,Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,英属维尔京群岛。AMTD集团的董事会由Calvin Choi博士、Marcellus Wong、Yu Gao和Feridun Hamdullahpur博士组成。 |
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(4) | Infinity Power Investments Limited直接持有(i)15,059,470股本公司B类普通股及(ii)AMTD集团32. 9%已发行及发行在外股份,AMTD集团则实际持有41,729,647股本公司A类普通股及143,274,449股本公司B类普通股。Infinity Power Investments Limited是一家英属维尔京群岛的公司,由Calvin Choi博士全资拥有。Infinity Power Investments Limited的注册地址为Vistra Corporate Services Center,Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands。 |
据吾等所知,并根据吾等于本年报日期对吾等股东登记册的审阅,135,024,008股A类普通股由一名居住在美国的持有人(即吾等存托计划的存托人纽约梅隆银行)持有。美国存托凭证的实益拥有人数量可能远高于我们在美国A类普通股的记录持有人数量。吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致吾等公司控制权变动。
论民事责任的可执行性
我们的大部分业务在香港进行,而我们的大部分资产位于香港。我们的所有董事和执行官均为美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的大部分资产位于美国境外。因此,股东可能难以在美国境内向该等个人送达法律程序,难以在美国对我们或该等个人提起诉讼,或对我们或该等个人执行在美国法院取得的判决,包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。
我们的开曼群岛法律顾问告知我们,开曼群岛法院是否会:(i)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决,或(ii)受理根据美国联邦证券法或美国任何州证券法在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。
我们的开曼群岛法律顾问告知我们,虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院取得的判决(而开曼群岛并非任何相互执行或承认该等判决的条约的缔约方),但 以人为本在该管辖区内获得的权利将在开曼群岛法院按普通法予以承认和执行,而没有任何法律规定。 复试(a)由具有司法管辖权的外国法院作出,(b)对判定债务人施加特定的积极义务,(c)是最终和决定性的;(d)不是关于税项、罚款或罚款的;(e)不是通过欺诈获得的;及(f)并非以强制执行违反开曼群岛的自然正义或公共政策的方式取得,亦非强制执行的种类。然而,开曼群岛法院不大可能强制执行根据美国联邦证券法民事责任条文从美国法院取得的判决,倘开曼群岛法院裁定该判决导致支付刑事或惩罚性付款的责任。由于开曼群岛法院尚未作出有关裁定,因此不确定美国法院的该等民事责任判决是否可在开曼群岛执行。如果同时进行的诉讼在其他地方进行,开曼群岛法院可以中止执行诉讼。
我们的香港法律顾问告知我们,美国法院的判决不会在香港直接执行。目前,香港与美国之间并无任何条约或其他安排规定相互执行外国判决。然而,普通法允许一项诉讼,
99
以外国判决为依据。换言之,一项外地判决本身可构成诉因的基础,因为该判决可被视为在判决各方之间产生债项。在一项普通法诉讼中,强制执行须受多项条件规限,包括但不限于该外地判决是根据申索的是非曲直而具决定性的最终判决,该判决是就民事事宜中的算定款额而非就税项、罚款、罚则或相类的控罪,则取得该判决的法律程序并不违反自然公义,而强制执行该判决并不违反香港的公共政策。这种判决必须是固定的金额,而且必须由香港法院所适用的国际私法规则所确定的“有管辖权”法院作出。在根据外国判决提起的普通法诉讼中,被告可以获得的抗辩包括缺乏司法管辖权、违反自然正义、欺诈和违反公共政策。然而,为向判定债务人追讨该等债项,必须在香港展开另一项法律诉讼。
第7项。 | 大股东及关联方交易 |
A. | 大股东 |
请参阅“6.E.董事、高级管理人员和员工--股份所有权”。
B. | 关联方交易 |
与我们的控股股东的交易
紧随二零一九年八月首次公开发售后,我们与控股股东订立公司间融资协议,据此,我们可不时为彼此产生开支、清偿彼此的负债及╱或以每年2%的利率向彼此转让若干额外现金,并须按要求偿还。
我们的控股股东向我们收取员工成本及物业成本。截至2022年12月31日止年度,控股股东就此收取43. 5百万港元(5. 6百万美元)。此外,自二零二二年七月起,控股股东每季度向我们收取固定服务费9,000,000港元(二零二二年七月前为6,000,000港元)作为其他行政开支。截至2022年12月31日止年度,控股股东就此收取29,500,000港元(3,800,000美元)。截至十二月三十一日止年度,本公司亦向控股股东产生其他管理费137,500港元(17,600美元)。2022.
于二零一九年八月,我们与控股股东订立公司间融资协议,我们向控股股东及其附属公司作出无固定还款期的无抵押、计息垫款,作资金分配用途。截至2022年12月31日,应收控股股东及其附属公司的未偿还结余为22亿港元(3亿美元)。截至二零二二年十二月三十一日止年度,利息收入76,000,000港元(9,700,000美元)已向控股股东收取。
于2022年12月31日,应收控股股东及其附属公司的未偿还结余中的25亿港元(320. 5百万美元)已抵销向控股股东购回的36,923,963股B类普通股的代价。
AMTD Digital为控股股东提供保险经纪服务。截至2022年12月31日止财政年度,我们透过AMTD Digital向控股股东收取的保险经纪佣金总额为31,500港元(4,000美元)。
AMTD Digital于2020年10月与控股股东达成协议,据此,AMTD Digital同意提供SpiderNet生态系统解决方案服务,以支持其10%的管理。
100
被投资公司Airstar Bank,固定年服务费为港币1280万元。该费用自2022年10月1日起调整至20,000,000港元。除固定的年度服务费外,AMTD Digital有权收取15%的所有分派,以任何形式,由我们的控股股东从Airstar Bank收到,包括但不限于现金或股票股息,无论是定期或 一次性的基础AMTD Digital还有权收取控股股东出售Airstar Bank任何股份所产生的任何利润的15%。然而,AMTD Digital概不负责因控股股东出售Airstar Bank任何股份而产生的任何损失。本协议在双方同意终止之前一直有效。截至2022年12月31日止财政年度,我们透过AMTD Digital向控股股东收取SpiderNet生态系统解决方案服务收入总额为12,500,000港元(1,600,000美元)。
截至2022年12月31日止年度,我们收购AMTD Digital Inc.的合共31,732,000股A类普通股及24,202,000股B类普通股,以每股17.75美元的价格向若干股东收购,总代价约为992,600,000美元(7756,200,000港元),包括向控股股东及同系附属公司收购58亿港元(742,600,000美元)。我们发行合共67,200,330股A类普通股及51,253,702股B类普通股,以支付收购事项应付代价。AMTD Digital Inc.是一个全面 一站式AMTD是亚洲数字解决方案平台,收购前为AMTD集团的子公司。AMTD Digital Inc.成为我们的合并附属公司。
L’Mongel于二零二二年七月与控股股东订立全球赞助协议,据此,L’Mongel向控股股东提供时尚及奢侈品媒体广告及营销服务。截至2022年12月31日止财政年度,我们透过L'Monetel向控股股东收取的总金额为22,600,000港元(2,900,000美元)。
与关联方的其他交易
截至2022年12月31日止年度,我们从同系附属公司及一间由本公司董事控制的公司赚取的资本市场解决方案费用总额为9,000,000港元(1,200,000美元)。
截至二零二二年十二月三十一日止年度,本公司亦向一间同系附属公司产生投资顾问费165,000港元(21,100美元)。
透过AMTD Digital,我们为同系附属公司提供保险经纪服务。截至2022年12月31日止财政年度,我们透过AMTD Digital向同系附属公司收取的保险经纪佣金总额为1,700港元(0,200美元)。
2020年3月,AMTD IDEA集团将MTN计划在联交所上市,随后于2020年4月,AMTD IDEA集团将MTN计划在 新加坡证券交易所-ST。同月稍后,我们延长了MTN计划下的交换优惠。详情请参阅“第四项”。公司信息—A公司的历史和发展—我们的公司。于二零二零年五月,我们发行了2亿美元的7. 25%优先永续证券及5,000万新加坡元的4. 5%优先永续证券。于2021年10月27日,约11. 2百万新加坡元4. 5%优先永续证券已自AMTD集团的其他附属公司购回。
雇佣协议
见"项目6。董事、高级管理人员和员工—A。董事和高级管理人员—雇佣协议和赔偿协议。
101
股票期权
截至本年报日期,并无根据二零一九年计划授出任何奖励。
C. | 专家和律师的利益 |
不适用。
第8项。 | 财务信息 |
A. | 合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们可能会不时地成为我们在正常业务过程中出现的各种法律或行政诉讼的一方,包括与知识产权侵权、与第三方许可或其他权利有关的冲突、与合同有关的纠纷或劳动和雇佣索赔的诉讼。我们目前没有参与任何法律或行政程序,我们也不知道有任何威胁,而我们的管理层认为这些法律或行政程序可能会对我们的业务、财务状况或运营和现金流的结果产生重大不利影响。
其他事项
AMTD Global Markets Limited,或我们以前拥有的子公司AMTD GM,在2016至2019年四次被香港保险经纪联合会(HKCIB)处罚,原因是该公司从事分销投资挂钩产品的零售咨询业务,原因是未能尽一切可能满足客户的保险要求,并将客户的利益置于所有其他考虑因素之上,以及未能确保其技术代表是适当人选。香港帝国商业银行向AMTD GM开出了5万港元至25万港元不等的罚款。
我们的控股股东AMTD集团是由长和控股有限公司于2003年创立的。AMTD集团和AMTD GM的管理团队由长和控股有限公司任命。2015年底,L.R.Capital Group Inc.(简称L.R.Capital)收购了AMTD集团的多数股权,当时的管理团队于2016年被现任管理团队取代。2020年12月31日,AMTD集团与L.R.Capital订立股份回购协议,AMTD集团回购此前分配给L.R.Capital的AMTD集团若干股份。L.R.Capital在AMTD Group Inc.持有的剩余股份被出售给第三方,交易于2021年12月31日完成。随后,L.R.Capital不再是AMTD集团的股东。
在香港保监局处罚AMTD总经理的四宗个案中,有三宗涉及类似性质的事宜,即前任管理团队及其保险人员没有按照监管标准进行工作。2011年、2012年和2014年发生了三起不同的案件,由于每个案件都来自单独的投诉,因此都被记录在案。这些案件分别于2016年4月、2016年9月和2019年4月审结。这些案件分别被判对AMTD GM罚款港币15万元、港币5万元及港币25万元。自现任管理小组于2016年上任以来,它加强了内部控制程序,以防止今后在适当程序中再次出现此类失误。
此外,AMTD集团已于2016年5月终止其分销投资挂钩产品的零售咨询业务,并未参与向新的个人客户销售投资挂钩保险计划,但仍只专注于企业和机构客户。
102
在2018年,香港保监会对AMTD GM进行了定期检查,结果是一份干净的报告,没有发现任何问题或跟进物品。此外,保险经纪业务的利润约占AMTD GM净利润的1%,这是微不足道的。
2022年12月,我们将直接持有AMTD Global Markets Limited 100%股权的子公司AMTD Securities Limited转让给某些独立买家。在AMTD证券有限公司转让后,我们继续通过其他AMTD实体提供资本市场解决方案业务。
股利政策
虽然我们打算在未来派发股息,但我们的控股公司AMTD IDEA Group是否真的派发股息,其数额、时间以及是否实际派发股息,都由我们的董事会自行决定。
AMTD IDEA集团是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。AMTD IDEA集团可能依赖我们子公司的股息来满足其现金需求,包括向我们的股东支付任何股息。
根据适用的法律,我们的董事会有完全的决定权决定是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果股息支付会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。
倘若吾等的控股公司AMTD IDEA Group就吾等普通股支付任何股息,则AMTD IDEA将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行,然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项,包括根据存款协议应支付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B. | 重大变化 |
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第9项。 | 报价和挂牌 |
A. | 优惠和上市详情 |
参见“-C.市场”。
B. | 配送计划 |
不适用。
C. | 市场 |
这些美国存托凭证自2019年8月5日起在纽约证券交易所上市。美国存托凭证目前的交易代码是“AMTD”。我们的A类普通股也已经在新加坡交易所-ST自2020年4月8日以来,并根据
103
符号“HKB”。2022年11月22日,我们完成了美国存托凭证与A类普通股的比例变更,每股面值0.0001美元,由一股美国存托股份相当于一股A类普通股,改为一股美国存托股份相当于两股A类普通股。
D. | 出售股东 |
不适用。
E. | 稀释 |
不适用。
F. | 发行债券的开支 |
不适用。
第10项。 | 附加信息 |
A. | 股本 |
不适用。
B. | 组织章程大纲及章程细则 |
我们第四次修改和重述的公司章程和章程于2022年3月1日生效。以下为本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲及细则及开曼群岛公司法(经修订)的重大条文摘要,惟该等条文与本公司普通股的重大条款有关。
注册办事处及物件
根据我们第四次修订和重述的组织章程大纲第2条,我们的注册办事处为科尼尔斯信托(开曼)有限公司,Cricket Square,Hutchins Drive,邮政信箱2681,Grand Cayman,KY1—1111,开曼群岛或本公司董事会可能不时决定的其他地点。根据本公司第四次经修订及重述的组织章程大纲第3条,本公司的成立宗旨不受限制,本公司有全权及授权执行开曼群岛公司法(经修订)或开曼群岛任何其他法律不时修订不禁止的任何宗旨。
董事
见项目6.C.董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例。
普通股
一般信息。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。每股B类普通股使其持有人有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投二十票,而每股A类普通股持有人则有权就所有须于本公司股东大会表决的事项投一票。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。转换权由B类普通股持有人以书面形式行使
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通知本公司,该持有人选择将指定数量的B类普通股转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予本公司创办人蔡志强博士以外的任何人士或蔡博士指定的任何其他人士或实体时,每股该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。
分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。本公司现行有效的组织章程大纲及细则规定,在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下,本公司董事可不时宣布派发已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派,并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。根据开曼群岛的法律,本公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果股息支付会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权。我们的普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个单一类别一起投票,除非法律另有要求,或我们现行有效的组织章程大纲和章程细则另有约定。在投票表决时,每名B类普通股持有人有权每股20票,而我们A类普通股的每名持有人有权就提交给他们表决的所有事项每股一票。举手表决时,A类普通股或B类普通股的每位持有人有一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。该会议的主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决,而该等股东合共持有的所有已发行及已发行普通股的总票数不少于10%,而该等已发行及已发行普通股均亲自出席或由受委代表出席,并有权于会议上投票。
股东大会通过的普通决议,需要本公司股东大会上普通股所附票数的简单多数的赞成票,而特别决议则需要不少于三分之二有权在本公司的股东大会上亲自投票的股东,或在允许委派代表的情况下,由受委代表或(如属公司)由其正式授权的代表投票的股东。如更改名称或更改我们目前有效的组织章程大纲和细则等重要事项,将需要一项特别决议。除其他事项外,我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为开曼群岛获豁免的有限责任公司,根据公司法(经修订),我们并无义务召开股东周年大会。吾等现行有效的组织章程大纲及细则规定,吾等可(但无义务)每年举行股东大会作为本公司的股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开大会的通告中指明该会议,而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。
股东大会可由本公司董事会过半数成员召集。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会,须提前至少七天发出通知。任何股东大会所规定的法定人数,至少有一名股东出席或由受委代表出席,代表不少于三分之一在我们所有已发行并有权投票的股票所附的所有投票权中。
开曼群岛公司法(经修订)只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,并无赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们目前
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有效的公司章程大纲和公司章程规定,如果我们的任何一名或多名股东提出要求,他们在存入所需股份之日合计持有的股份不少于三分之一于本公司所有已发行及流通股中,于缴存日期有权于本公司股东大会上投票的本公司,本公司董事会将召开特别股东大会,并于会上表决所征用的决议案。然而,本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别大会提出任何建议。
董事的选举、免职和薪酬。除非本公司在股东大会上另有决定,本公司现行有效的组织章程大纲及章程细则规定,本公司董事会将由不少于三名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。
董事有权委任任何人士为董事,以填补董事会空缺或加入现有董事会。我们的股东也可以通过普通决议任命任何人为董事。董事并不一定要持有本公司的任何股份。
董事可以通过普通决议删除,也可以不加理由地删除。
董事的报酬可以由董事决定,也可以由股东的普通决议决定。
普通股的转让。在以下所列限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
• | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
• | 转让文书仅适用于一类股份; |
• | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
• | 就转让予联名持有人而言,将获转让普通股的联名持有人人数不超过四人;并就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或吾等董事不时要求的较少金额的费用。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让人和受让人各发出拒绝通知。
在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和关闭登记册,但在任何一年中,转让登记不得超过30天。
清算。在本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,盈余将按清盘股份的面值按比例分配给股东,盈余应按股东所持股份的面值按比例分配。
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清盘开始,但须从该等股份中扣除所有因未缴催缴股款或其他原因而须支付予本公司的款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已付清资本,资产的分配将使损失由我们的股东按他们所持股份的面值比例承担。
催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份.我们可按董事会可能决定的条款发行股份,该等股份可按我们或该等股份持有人的选择赎回,该等条款及方式由我们的董事会决定。本公司亦可按董事会或股东普通决议案批准的条款及方式购回本公司任何股份。根据开曼群岛公司法(经修订),赎回或购回任何股份可从本公司的利润中或从为赎回或购回目的而发行的新股份的收益中支付,或从资本中支付。(包括股份溢价账及资本赎回储备),如本公司在支付该等款项后,偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据开曼群岛公司法(经修订),不得赎回或购回该等股份(a)除非该等股份已缴足,(b)倘该等赎回或购回将导致并无已发行股份或(c)倘本公司已开始清盘,则不得赎回或购回该等股份。此外,本公司可接受无偿交还任何缴足股份。
股份权利的变动.如在任何时候,本公司的股本被分为不同类别或系列的股份,则任何该等类别或系列股份所附带的权利可在受当时任何类别或系列所附带的任何权利或限制的规限下,只有经该类别或系列所有已发行股份持有人书面同意或经通过普通决议案批准,方可作出重大不利更改,在该类别或系列股份持有人的单独会议上。在受当时附于该类别或系列股份的任何权利或限制的规限下,授予已发行的任何类别或系列股份持有人的权利将不会因增设、配发或发行与该等股份享有同等地位或其后享有同等地位的其他股份而被视为重大不利改变。股份持有人的权利将不会因创设或发行具有优先权或其他权利的类别或系列股份(包括但不限于创设具有增强或加权投票权的类别或系列股份)而被视为重大不利变动。
增发股份.本公司目前有效的组织章程大纲及细则授权本公司董事会不时根据本公司董事会的决定发行额外股份,以可获得的授权但未发行股份为限。
本公司目前有效的组织章程大纲及细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个类别或系列的优先股,并就任何该类别或系列的优先股决定该类别或系列的条款及权利,包括:
• | 类别或系列的名称; |
• | 该类别或系列的股票数量; |
• | 股息权、股息率、转换权、表决权;赎回权和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
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查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。我们目前有效的组织章程大纲和章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
• | 授权我们的董事会创建和发行新类别或系列的股份(包括优先股),并指定这些优先股的价格、权利、优先权、特权和限制,而无需我们的股东进一步投票或采取行动; |
• | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下,行使我们现行有效的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。
获豁免公司.我们根据开曼群岛公司法(经修订)注册成立为获豁免有限公司。《开曼群岛公司法》(经修订)区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册成立但主要在开曼群岛以外地区经营业务的公司均可申请注册为获豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同,但获豁免公司须:
• | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
• | 不需要打开其成员登记册以供检查; |
• | 无需召开年度股东大会; |
• | 可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票; |
• | 可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
• | 可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记; |
• | 可注册为存续期有限的公司;并可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份的未支付的金额(除非在特殊情况下,例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)
C. | 材料合同 |
除在正常业务过程中及本项目所述者外,于本年报“第4项.本公司资料”、“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分,吾等并无于紧接本年报日期前两年内订立任何重大合约。
D. | 外汇管制 |
香港目前并无外汇管制限制或类似的法律、法令、监管或其他规定,可能影响以下方面:
(a) | 能够以汇回资本和汇出利润的形式由公司或向公司转移资金; |
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(b) | 可供公司使用的现金和现金等价物;以及 |
向公司证券持有人支付股息、利息或其他款项。
E. | 税收 |
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对开曼群岛以外的个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税性质的税项。开曼群岛政府并无征收其他可能对我们构成重大影响的税项,惟适用于在开曼群岛司法权区内签立或签立后的文书的印花税除外。开曼群岛并非适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或资本亦不需要预扣,出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
香港税务
以下香港法例下若干相关税务条文之概要乃根据现行法例及惯例作出,并可予更改。本摘要无意解决与购买、持有或出售美国存托凭证及/或A类普通股有关的所有可能税务后果,亦未考虑任何特定投资者的具体情况,其中一些投资者可能会受特别规则的约束。因此,持有人或潜在购买者(特别是那些受特殊税收规则约束的人,如银行、经销商、保险公司, 免税(a)实体)应就购买、持有或出售美国存托证券及/或A类普通股的税务后果咨询其税务顾问。根据香港现行法律:
• | 香港并无就出售美国存托证券及╱或A类普通股之资本收益征收利得税。 |
• | 在香港经营某行业、专业或业务的人士出售美国存托证券及╱或A类普通股的收入收益,如该等收益源自或在香港产生,则须缴纳香港利得税或应评税利润。法团须就任何产生的应评税溢利的首2,000,000港元缴纳8. 25%的利得税,而任何超过2,000,000港元的应评税溢利则须缴纳16. 5%的利得税。非法团业务将就任何产生的应评税溢利的首2,000,000港元缴纳7. 5%的利得税,而任何超过2,000,000港元的应评税溢利将缴纳15%的利得税。 |
• | 购买及出售美国存托证券及/或A类普通股是在香港境外进行,例如在纽约证券交易所进行,不应缴纳香港利得税。 |
根据香港税务局现行税务惯例,就美国存托证券及╱或A类普通股派付股息毋须缴纳任何香港税项。
购买及出售美国存托证券及╱或A类普通股毋须缴付香港印花税。
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美国联邦所得税的考虑因素
以下是一般适用于美国持有人拥有和处置美国存托凭证或普通股(定义见下文)的美国联邦所得税考虑的摘要。本概要仅适用于持有美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般为投资而持有的财产)的美国持有人,如1986年美国国内税收法典(经修订)或该法典所定义。本讨论以现行美国联邦税法为基础,该税法有不同的解释或变更,可能具有追溯效力。没有寻求美国国税局或国税局就下述任何美国联邦所得税考虑的裁决,也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外,本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与和替代最低税收考虑因素、某些净投资收入的医疗保险税、信息报告或后备预扣税或任何州、地方, 非美国与美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关的税务考虑。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要,例如:
• | 银行和其他金融机构; |
• | 保险公司; |
• | 养老金计划; |
• | 合作社; |
• | 受监管的投资公司; |
• | 房地产投资信托基金; |
• | 经纪自营商; |
• | 选择使用按市值计价会计核算方法; |
• | 某些前美国公民或长期居民; |
• | 免税实体(包括私人基金会); |
• | 个人退休账户或其他递延纳税帐目; |
• | 对替代最低税额负有责任的人; |
• | 根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或普通股的人; |
• | 投资者将持有美国存托凭证或普通股,作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分; |
• | 持有美元以外的功能货币的投资者; |
• | 实际上或建设性地拥有10%或以上我们的ADS或普通股(通过投票或价值)的人士;或 |
• | 合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体,或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人, |
所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
敦促每个美国持有者就美国联邦税收适用于其特定情况咨询其税务顾问,以及州、地方、非美国人,以及我们的ADS或普通股的所有权和处置的其他税务考虑。
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一般信息
就本讨论而言,“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,就美国联邦所得税而言:
• | 是美国公民或居民的个人; |
• | 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体); |
• | 其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或 |
• | 一种信托,(I)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(Ii)根据《守则》被有效地选择作为美国人对待的信托。 |
如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)是我们的ADS或普通股的实益拥有人,合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就投资于我们的ADS或普通股咨询其税务顾问。
以下讨论假设存款协议所载的陈述为并将继续属实,以及存款协议及任何相关协议的责任已并将会根据该等条款予以遵守。就美国联邦所得税而言,美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设我们的美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
A 非美国公司,如我公司,将在任何纳税年度被归类为美国联邦所得税目的的PFIC,条件是(I)该年度75%或更多的总收入包括某些类型的“被动”收入,或(Ii)该年度资产的平均季度价值的50%或更多可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。被动资产是那些产生被动收入的资产,包括为投资而持有的资产,以及现金、可随时转换为现金的资产和营运资本。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
根据我们的收入和资产以及我们和我们某些附属公司的市值,我们认为2022年我们不是PFIC。然而,在可预见的未来,我们不能保证我们的PFIC地位,因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定,部分取决于我们的收入和资产的构成和分类,包括我们的战略投资业务产生的收入相对于我们其他业务的相对金额,以及我们的战略投资业务持有的资产相对于我们其他业务的价值。美国存托凭证或A类普通股(以及我们若干上市联营公司的美国存托凭证或股份)的市价波动可能会导致我们在随后的课税年度成为PFIC,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未登记无形资产的价值,可能会参考我们的市值(根据美国存托凭证或A类普通股的市场价格不时确定)以及该等上市联属公司的不时市值来确定,在每种情况下,这些市值可能是不稳定的。最近我们的市值和我们的某些上市附属公司的市值波动可能会造成我们可能
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在可预见的未来被归类为PFIC。此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生收入的活动中获得的收入显著增加的情况下非被动当我们决定不将大量现金用于主动用途时,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
由于相关规则的应用存在不确定性,美国国税局可能会对我们对某些收入和资产的分类提出质疑非被动的,这可能导致我们在任何一年内被分类为或成为私人金融公司。因此,我们无法保证我们在当前或随后的应课税年度的PFIC地位,美国存托凭证或普通股持有人应愿意承担投资于PFIC的风险。如果我们在美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何年度为PFIC,则下文“被动外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则将普遍适用于该应课税年度的该美国持有人,并且在没有某些选择的情况下,即使我们不再是PFIC,该规则将在未来年度继续适用。下文“—股息”及“—出售或其他处置”的讨论是基于我们不会或成为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们被视为PFIC,我们通常适用的美国联邦所得税规则将在下文“—被动外国投资公司规则”中讨论。
分红
根据美国联邦所得税原则确定,从我们的当前或累计盈利和利润中支付的任何现金分派通常将包括在美国持有人(如普通股)或存托人(如存托人(如存托人)实际或建设性收到的当天的股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润,因此您应该期望将任何分配的全部金额视为美国联邦所得税的“股息”。美国存托证券或普通股收取的股息将不符合从美国公司收取的股息允许公司扣除的股息。
个人和其他人收到的股息非法人美国持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税率缴税,前提是满足某些条件,包括(i)股息支付的美国存托证券或普通股可在美国成熟的证券市场上随时交易,(ii)就派付股息的应课税年度及上一课税年度而言,我们既不是PFIC,亦不被视为PFIC,且(iii)符合若干持有期要求。该等美国存托证券在纽约证券交易所上市,因此被认为可在美国一个已建立的证券市场进行交易,尽管无法保证该等存托证券将继续如此上市。虽然这方面的法律并不完全明确,但由于普通股不会在美国交易所上市,我们不认为就非ADS代表的普通股收取的股息将被视为合格股息。我们敦促美国持有人咨询其税务顾问,以了解就美国存托凭证或普通股支付股息的较低税率的可用性。
就美国海外税收抵免而言,就美国存托凭证或普通股支付的股息一般会被视为来自海外来源的收入,一般会构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有人应咨询其税务顾问,了解在其特定情况下外国税收抵免的可用性。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据下文“被动外国投资公司规则”的讨论,美国持有人通常将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的收益或损失,金额等于处置时变现的金额与持有人调整后的税基之间的差额。
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ADS或普通股。该等收益或亏损一般为资本收益或亏损,倘美国存托证券或普通股已持有超过一年,则该等收益或亏损将为长期收益。 非法人美国持有人(包括个人)一般将按优惠税率就长期资本利得缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除可能受到限制。美国持有人确认的任何该等收益或损失一般将被视为美国来源收入或损失,以限制外国税收抵免的可用性。建议各美国持有人咨询其税务顾问,了解如果对美国存托凭证或普通股的处置征收外国税,包括任何税务条约的适用性以及在其特定情况下外国税收抵免的可用性。
被动型外国投资公司规则
如果我们在美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度被归类为PFIC,并且除非美国持有人做出按市值计价选举(如下文所述),美国持有人一般将遵守关于(i)我们向美国持有人作出的任何超额分派的特别税务规则(一般指在一个纳税年度内向美国持有人支付的任何分配,该分配超过前三个纳税年度平均分配的125%,或如果更短,美国持有人持有美国存托凭证或普通股之持有期),及(ii)出售或其他处置(包括(在某些情况下)所变现之任何收益。根据PFIC规则:
• | 超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配; |
• | 分配到当前应课税年度和在我们被分类为PFIC的第一个应课税年度之前的美国持有人持有期内的任何应课税年度的金额(每个, “前PFIC年“),将按一般入息课税;及 |
• | 分配给以前每个课税年度的税额,前PFIC个人或公司将按适用于该年度的最高税率缴税,每一课税年度将增加相当于由此产生的被视为递延的税款的利息的附加税。 |
如果我们是美国股东持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,并且我们的任何子公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,持有PFIC“可销售股票”(定义如下)的美国持有者可以按市值计价就这类股票进行的选举。如果美国持有人就美国存托凭证作出这一选择,持有者一般将:(I)就我们是PFIC的每个课税年度,将该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整计税基准的超额部分(如有)列为普通收入,以及(Ii)将该等美国存托凭证的经调整计税基准超出该等美国存托凭证在该课税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如有)扣减为普通亏损,但该项扣除仅限于先前因该课税年度结束而包括在收入内的净额。按市值计价选举。美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整,以反映因按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价如果我们不再被归类为个人私募股权投资公司,则在我们不被归类为个人私募股权投资公司的任何期间,持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了按市值计价在我们是PFIC的一年内,该美国持有人在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损,但此类损失将仅被视为普通亏损,范围仅限于由于按市值计价选举。
这个按市值计价选择权仅适用于“适销股票”,即在每个日历季度内至少15天内以最低数量以外的价格交易或在合格交易所或其他市场定期交易的股票,如适用的美国财政部法规所定义。我们希望我们的ADS,但不是
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只要我们的美国存托证券在纽约证券交易所上市,我们的普通股将被视为有价股票,但在这方面我们无法作出任何保证。
因为一个按市值计价从技术上讲,我们不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC,美国持有人可以继续遵守PFIC规则,关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有美国存托凭证或普通股,持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC,您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们已经在美国证券交易委员会提交了一份表格注册声明F-1(文件第333—232224号),包括根据《证券法》有关ADS所代表的相关普通股的证据和证券。我们还向SEC提交了一份相关的注册声明, F-6(文件第333—232822号)登记美国存托凭证。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此,我们需要提交报告,包括以表格形式提交的年度报告20-F,和SEC的其他信息。提交给SEC的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.example.com上获得。
作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》中规定向股东提交委托书及其内容的规则的约束,而我们的行政人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外,根据《交易法》,我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而,吾等拟向存管人提供吾等的年度报告,其中将包括根据国际财务报告准则编制的营运审阅及年度经审核综合财务报表,以及所有股东大会通知及其他一般提供予吾等股东的报告及通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信,并应我们的书面要求,将托管人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I. | 子公司信息 |
不适用。
J. | 给证券持有人的年度报告 |
不适用。
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第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
利率风险
我们所面对的利率风险主要与应收直接控股公司定息款项、可换股债券及银行借贷有关。我们并无因利率变动而承受重大风险,亦无使用任何衍生金融工具管理我们的利率风险。然而,由于市场利率变动,我们未来的利息收入可能低于预期。
外汇风险
我们的大部分收入及开支均以港元或美元计值。我们的若干交易以外币计值,因此我们面临外币风险。吾等认为吾等目前并无任何重大直接外汇风险,亦无使用任何衍生金融工具对冲该等风险。虽然我们所承受的外汇风险一般应有限,但阁下于美国存托证券的投资价值将受美元与港元之间的汇率影响,因为我们的业务价值主要以港元计值,而美国存托证券将以美元交易。
此外,外汇风险还源于外汇汇率波动可能影响金融工具的价值。由于港元与美元挂钩,我们所承受之外汇风险极低。外汇波动对我们盈利的影响计入综合现金流量表的外汇差额净额。
就我们的业务需要将美元兑换为港元而言,港元兑美元升值将减少我们从兑换中获得的港元金额。相反,倘吾等决定将港元兑换为美元,以支付A类普通股或美国存托证券的股息、偿还未偿还债务或其他业务用途,则美元兑港元升值将减少吾等可动用的美元金额。
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
D. | 美国存托股份 |
2022年11月22日,我们完成了美国存托凭证与A类普通股的比例变更,每股面值0.0001美元,由一股美国存托股份相当于一股A类普通股,改为一股美国存托股份相当于两股A类普通股。
美国存托股份持有者可能需要支付的费用
纽约梅隆银行作为存托机构,将登记和交付美国存托股份,也被称为美国存托股份。每股美国存托股份将相当于交存两股普通股(或获得两股普通股的权利)
115
香港上海汇丰银行有限公司作为香港托管银行的托管人。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室位于纽约格林威治街240号,邮编:New York 10286。
存取人或美国存托股份持有人必须 |
用于: | |
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数) | 发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行 为提取目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止 | |
每个美国存托股份5美元(或更少) 相当于如果向您分发的证券是股票,并且这些股票已存放用于发行美国存托凭证的费用,每美国存托股份每历年0.05美元(或更少)
注册费或转让费 |
对美国存托股份持有者的任何现金分配 向存管机构向ADS持有人分发的存管证券(包括权利)持有人分发的证券的分发
当您存入或提取股票时,将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记 | |
保管人的费用 | 电报和传真传输(如果押金协议中有明确规定)
将外币兑换成美元 | |
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税 | 必要时 | |
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用 | 必要时 |
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管机构已同意向我们报销与建立和维护ADR计划有关的部分费用,包括投资者关系费用。托管人向我们报销的费用是有限制的,但我们可以得到的报销额与托管人向投资者收取的费用金额无关。此外,托管人已同意向我们偿还美国存托凭证持有人应支付给托管人的某些费用。无论是托管人还是我们都不能确定向我们提供的确切金额,因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证的数量,(Ii)向美国存托凭证持有人收取的服务费水平,以及(Iii)我们与该计划相关的可报销费用目前尚不清楚。
于2022年,我们并无收到托管人就其ADR计划的任何付款。
116
第II部
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人权利的说明,见“第10项.补充信息”,这些权利保持不变。
收益的使用
以下「收益用途」资料与表格上的登记声明有关, F-1(文件编号:333-232224)本公司于2007年12月11日宣布,有关我们首次公开发行20,759,700股美国存托凭证,代表20,759,700股A类普通股,以及承销商全面行使其选择权,以每股美国存托凭证8.38美元的首次发行价向我们购买3,113,955股额外存托凭证,代表3,113,955股A类普通股。该注册声明于2019年8月2日由SEC宣布生效。AMTD Global Markets Limited及Loop Capital Markets LLC为承销商的代表。
经扣除承销佣金及我们应付的发行费用(包括承销商全面行使其向我们购买额外美国存托证券的选择权所收取的所得款项净额)后,我们从首次公开发售筹集了约192,600,000美元的所得款项净额。于2019年8月2日至2022年12月31日期间,我们已将首次公开发售所得款项净额约68. 1百万美元用于业务及基础设施扩张、品牌及营销活动、营运资金需求及其他一般行政事宜。
我们仍打算使用首次公开发售所得款项,如我们在表格上的注册声明所披露, F-1,投资于我们的业务和基础设施扩展,为潜在的收购和投资提供资金,并将剩余部分用于一般企业用途。
第15项。 | 控制和程序 |
披露控制和程序
按照规则的要求13A-15(B)根据《交易所法案》,我们的高级管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序的有效性进行了规则意义上的评估13A-15(E)和15D-15(E)《交换法》。根据该评估,我们的高级管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序有效。
披露控制和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序,在SEC规定的期限内,我们的规则和形式,我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的此类信息被累积并传达给我们的管理层(包括主要行政人员和主要财务人员)或履行类似职能的人士(视情况而定),以便及时就所需披露作出决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制,如《财务条例》所界定 13A-15(F)根据《交易法》。由于其固有的局限性,
117
对财务报告的控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对今后各期的任何成效评价的预测,可能会面临这样的风险,即控制措施可能因条件的变化而变得不足,或遵守政策和程序的程度可能恶化。
我们的管理层在首席执行官及首席财务官的参与下,根据Treadway Commission发布的内部监控—综合框架(二零一三年)框架内确立的标准,评估我们对财务报告的内部监控的有效性。根据其评估,我们的高级管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们对财务报告的内部监控有效。
作为上一个财政年度收入少于12. 35亿美元的公司,根据《就业法》,我们符合“新兴增长型公司”的资格。新兴成长型公司可利用特定的缩减报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括豁免2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求,以评估新兴增长型公司对财务报告的内部控制。
注册会计师事务所认证报告
见“--管理层财务报告内部控制年度报告”。
财务报告内部控制的变化
于本年报所涵盖期间,我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16项。 | [已保留] |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 |
见项目6.C.董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例。
项目16B。 | 道德准则 |
我们的董事会通过了一项道德准则,适用于我们和我们子公司的所有董事、高级管理人员和员工,无论他们是全职、兼职、咨询还是临时工作。此外,我们希望那些与我们有业务往来的人,如顾问、供应商和合作者,也要遵守道德守则中概述的原则。道德守则的某些条款特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、财务总监、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已将我们的商业行为和道德规范作为我们的注册声明的证物。F-1(没有。333-232224)关于我们于2019年8月进行的首次公开招股,通过引用将其并入本年报。
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 |
下表列出了以下指定类别的费用总额,这些费用与我们的主要会计师安永和德勤在指定期间提供的某些专业服务有关。除以下所述外,本公司于该等期间并无向本公司主要会计师支付或应计支付任何其他费用。
2021 | 2022 | |||||||||||
*港元。 | *港元。 | *美元。 | ||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||
审计费(1) |
||||||||||||
--安永会计师事务所 |
1,137 | — | — | |||||||||
--德勤会计师事务所 |
6,300 | 8,430 | 1,081 | |||||||||
审计相关费用(2) |
||||||||||||
--德勤会计师事务所 |
— | 3,288 | 421 | |||||||||
所有其他费用(3) |
||||||||||||
--德勤会计师事务所 |
— | 2,428 | 311 |
118
(1) | “审计费”是指我们的首席会计师为审计我们的年度综合财务报表、审查季度财务信息以及通常由首席会计师提供的与该会计年度的监管文件或业务有关的审计服务而提供的每一会计年度的专业服务的总费用。 |
(2) | “审计相关费用”是指我们的主要会计师在列出的每个会计年度中为保证和相关服务开出的费用总额,这些费用与我们财务报表的审计或审查表现合理相关,不在“审计费用”项下报告。 |
(3) | “所有其他费用”是指总会计师在每个会计年度提供的产品和服务的总费用,但在“审计费用”和“审计相关费用”中报告的服务除外。 |
所有审核和允许的非审计我们的主要会计师提供的服务,包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和上述其他服务,必须事先得到我们的审计委员会的批准。
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 |
没有。
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
没有。
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 |
自2021年1月22日起,我们委聘德勤·关黄陈方会计师行(或德勤)作为我们的独立注册会计师事务所,以淘汰安永会计师事务所(“安永”)审核我们截至2020年12月31日止财政年度的综合财务报表。截至2019年12月31日止财政年度的财务报表先前已由安永审计。安永退任及德勤的委任乃由审核委员会发起并经董事会批准的全球核数师轮换程序的一部分,以符合核数师独立性的国际最佳常规。
安永已就公司截至2019年12月31日止财政年度的综合财务报表发表无保留意见。
在截至2019年12月31日至2020年12月24日的财政年度,即安永致函PCAOB确认客户与审计师关系已终止之日,本公司与安永之间没有就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题达成任何分歧,如果未能令安永满意地解决,会导致安永在有关该等年度的财务报表报告中提及该等事项。此外,没有表中定义的"须报告事件"。 20-F第16F(a)(1)(v)项,公司2019年表格中报告的重大弱点除外 20-F于2020年4月30日向美国证券交易委员会提交。
董事会审核委员会与安永讨论重大弱点,并授权安永全面回应德勤就重大弱点(如有)的查询。本集团与安永就上述事项并无分歧。
我们向安永提供了第16F项下披露的副本,并要求安永致函美国证券交易委员会,说明其是否同意该等披露。安永于2021年4月28日发出的信函副本作为附件16.1随附。
在本公司最近三个财政年度以及在德勤聘用之时或之前的随后中期期间,本公司或代表本公司的任何人均未就以下事项与德勤咨询:(a)会计原则对已完成或拟议的特定交易的应用,或可能对本公司财务报表提供的审计意见类型,我们没有收到书面报告或口头意见,德勤认为是公司考虑的一个重要因素,
119
就任何会计、审计或财务报告问题作出决定,或(B)就任何存在分歧的事项作出决定,如表格第16F(A)(1)(4)项所界定20-F(及相关指示)或表格第16F(A)(1)(V)(A)至(D)项所述的须报告事件20-F.
项目16G。 | 公司治理 |
作为纽约证券交易所上市公司手册定义的“受控公司”,我们被允许遵守某些公司治理要求,但我们已选择不遵守。我们已经选择了豁免,因为我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们在年度股东大会方面沿用了母国的做法,没有在2022年举行年度股东大会。我们还依赖相关母国豁免来代替股东批准股票发行的要求:(I)向某些关联方发行的股份数量超过发行前已发行股份数量的1%或已发行投票权的1%,以及(Ii)在关联方直接或间接拥有5%或更多权益(或该等人士共同拥有10%或更多权益)的交易或一系列关联交易中作为代价发行该等股份的情况下,公司或将收购的资产或将在交易或一系列关联交易中支付的对价,且发行超过发行前已发行股份数量或尚未发行的投票权的5%。
除上文所述外,吾等并不知悉本公司的公司管治常规与国内公司根据《纽约证券交易所上市公司手册》所遵循的管治惯例有任何重大差异。
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
项目16I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
2022年5月,在我们提交年度报告后,美国证券交易委员会最终将AMTD IDEA集团列为HFCAA下的委员会指定的发行商20-F截至2021年12月31日的财年。为我们出具截至2021年12月31日的财年审计报告的审计师是一家位于中国的注册会计师事务所,在该司法管辖区,PCAOB认定其在2022年12月之前无法检查或调查总部设在那里的注册会计师事务所。
2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因,我们不期望在我们以表格形式提交本年度报告后,被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F.
于本年报日期,据吾等所知,(I)概无开曼群岛或中国政府实体拥有AMTD IDEA集团的任何股份;(Ii)中国政府实体并无于AMTD IDEA集团拥有控股权;(Iii)AMTD IDEA集团或其营运实体的董事会成员或其经营实体概无担任董事;及(Iv)AMTD IDEA集团的现行有效组织章程大纲及章程细则(或同等组织文件)并无载有中国共产党的任何章程。
项目16J。 | 内幕交易政策 |
不适用。
120
第III部
第17项。 | 财务报表 |
我们已选择根据项目18提供财务报表。
第18项。 | 财务报表 |
AMTD IDEA集团之综合财务报表载于本年报末。
第19项。 | 展品 |
展品 |
文档 | |
1.1 | 第四次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用表格附件3.1并入6-K于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会) | |
1.2 | 注册人的美国存托凭证样本(通过引用我们的注册声明的附件4.1纳入表格, F-1(文件第333—232224号),经修订,最初于2019年6月20日提交给美国证券交易委员会) | |
2.1 | 普通股注册人证书样本(通过引用我们的表格注册说明书附件4.2并入F-1(文件第333—232224号),经修订,最初于2019年6月20日提交给美国证券交易委员会) | |
2.2 | 登记人、托管人和登记人的美国存托凭证的所有持有人之间的存款协议格式(通过引用我们的表格登记声明的附件4.3并入F-1(文件第333—232224号)于2019年6月20日向美国证券交易委员会提交) | |
2.3 | AMTD蜘蛛侠股份奖励计划(通过参考表格10.1的注册声明 F-1(文件第333—232224号),经修订,最初于2019年6月20日提交给美国证券交易委员会) | |
2.4* | 证券说明 | |
4.1 | 注册人和注册人行政人员之间的雇佣协议表格(通过引用我们表格注册声明的附件10.2并入F-1(文件第333—232224号)于2019年6月20日向美国证券交易委员会提交) | |
4.2 | 注册人与注册人的董事和行政人员之间的赔偿协议表格(通过引用我们表格注册声明的附件10.3合并而成F-1(文件第333—232224号)于2019年6月20日向美国证券交易委员会提交) | |
4.3 | 注册人与其控股股东之间的主交易协议日期为2019年6月20日(通过引用我们的注册声明的附件10.4纳入, 表格F-1(文件第333—232224号)于2019年6月20日向美国证券交易委员会提交) | |
4.4 | 注册人与其控股股东于2019年6月20日签订的过渡性服务协议(通过引用我们的注册声明表格附件10.5并入F-1(文件第333—232224号)于2019年6月20日向美国证券交易委员会提交) | |
4.5 | 竞业禁止注册人与其控股股东于2019年6月20日达成的协议(通过引用附件10.6并入我们的注册说明书表格F-1(文件第333—232224号)于2019年6月20日向美国证券交易委员会提交) |
121
展品 |
文档 | |
4.6 | 注册人与AMTD集团有限公司于2019年8月5日签署的公司间融资协议(通过引用我们的年度报告的附件4.22, 20-F(文件第001—39006号)2020年4月30日提交给SEC) | |
4.7 | 注册人与惠理大中华高收益收益基金于2019年12月19日签订的股份购买协议(通过参考我们表格上的年度报告的附件4.23纳入本协议, 20-F(文件第001—39006号)2020年4月30日提交给SEC) | |
4.8 | 注册人与Ariana Capital Investment Limited于2019年12月19日签署的股份购买协议(通过引用我们的表格的年度报告的附件4.24纳入本协议, 20-F(文件第001—39006号)2020年4月30日提交给SEC) | |
4.9 | 注册人与Infinity Power Investments Limited于2019年12月19日签订的股份购买协议(通过引用我们的表格的年度报告的附件4.25纳入本协议, 20-F(文件第001—39006号)2020年4月30日提交给SEC) | |
4.10 | 注册人与惠理大中华高收益收益基金于2019年12月19日签订的可换股票据购买协议(通过参考我们表格的年度报告附件4.26纳入本协议, 20-F(文件第001—39006号)2020年4月30日提交给SEC) | |
4.11 | 注册人、纽约梅隆银行伦敦分行、纽约梅隆银行卢森堡分行和纽约梅隆银行香港分行于2020年3月30日签订的财政代理协议(通过引用我们表格的年度报告附件4.27纳入本协议 20-F(文件第001—39006号)2021年4月28日提交给SEC) | |
4.12 | 南洋商业银行有限公司与注册人之间日期为2020年9月22日的融资函(通过引用我们的年度报告的附件4.28纳入本协议, 表格20-F(文件第001—39006号)2021年4月28日提交给SEC) | |
4.13 | AMTD集团有限公司与注册人之间的股份购买协议日期为2021年7月9日(通过引用2022年4月18日向SEC提交的表格20—F(文件号001—39006)年度报告的附件4.13纳入本协议) | |
4.14 | AMTD集团有限公司与注册人之间的股份回购协议日期为2021年9月30日(通过引用2022年4月18日向SEC提交的表格20—F(文件编号001—39006)年度报告的附件4.14纳入本协议) | |
4.15 | 注册人与Cheng Huang于2021年12月27日签署的股份购买协议(通过引用2022年4月18日向SEC提交的表格20—F(文件编号001—39006)年度报告的附件4.15纳入本协议) | |
4.16 | 注册人与东西银行之间的商业贷款协议日期为2021年12月28日(通过引用2022年4月18日向SEC提交的表格20—F(文件号001—39006)年度报告的附件4.16纳入本协议) | |
4.17 | 注册人与Unicorn Star Limited于2021年12月29日签署的股份购买协议(通过引用我们于2022年4月18日向SEC提交的表格20—F(文件编号001—39006)年度报告的附件4.17纳入本协议) | |
4.18 | 注册人与Longling Capital Ltd之间的股份购买协议日期为2021年12月29日(通过引用我们于2022年4月18日向SEC提交的表格20—F(文件编号001—39006)年度报告的附件4.18纳入本协议) |
122
展品 |
文档 | |
4.19 | 注册人与EverGlory Strategic Investment Limited于2021年12月29日签署的股份购买协议(通过引用我们于2022年4月18日向SEC提交的表格20—F(文件编号001—39006)年度报告的附件4.19纳入本协议) | |
4.20 | 注册人与Infinity Power Investments Limited于2021年12月29日签署的股份购买协议(通过引用2022年4月18日向SEC提交的表格20—F(文件编号001—39006)年度报告的附件4.20纳入本协议) | |
4.21 | 注册人与NGSP控股有限公司之间的股份购买协议日期为2022年1月15日(通过引用2022年4月18日向SEC提交的表格20—F(文件编号001—39006)年度报告的附件4.21纳入本协议) | |
4.22 | 注册人与惠理大中华高收益收益基金于2022年1月19日签署的股份购买协议(通过引用我们于2022年4月18日向SEC提交的表格20—F(文件编号001—39006)年度报告的附件4.22纳入本协议) | |
4.23 | 注册人与MaoYan Entertainment于2022年1月19日签署的股份购买协议(通过引用2022年4月18日向SEC提交的表格20—F(文件编号001—39006)年度报告的附件4.23纳入本协议) | |
4.24 | 注册人与板栗商业有限公司于2022年1月19日订立的购股协议(本公司于2022年4月18日向美国证券交易委员会提交的年报FORM 20-F(文件编号001-39006)的附件4.24并入本文) | |
4.25 | 注册人与长荣策略投资有限公司于2022年1月19日订立的购股协议(于此并入本公司于2022年4月18日提交予美国证券交易委员会的20-F表格年报(文件编号001-39006)附件4.25) | |
4.26 | 注册人与AMTD教育集团于2022年1月19日签订的购股协议(本文参考我们于2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年报(文件编号:0001-39006)的附件4.26并入本文) | |
4.27 | 注册人与AMTD Assets Alpha Group于2022年1月19日签订的购股协议(本文通过参考我们于2022年4月18日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报(文件编号001-39006)的附件4.27并入本文) | |
4.28 | 注册人与AMTD Group Company Limited于2022年1月19日签订的购股协议(本公司于2022年4月18日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年报(文件编号001-39006)的附件4.28并入本文) | |
4.29 | 注册人与无限动力投资有限公司于2022年1月19日订立的购股协议(本文结合于本公司于2022年4月18日提交予美国证券交易委员会的Form 20-F年报(文件编号001-39006)附件4.29) | |
4.30 | 注册人与保利铂金企业有限公司于2022年1月21日订立的购股协议(此协议参考我们于2022年4月18日向美国证券交易委员会提交的Form 20-F年报(文件编号001-39006)的附件4.30而并入) | |
4.31 | 注册人、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈马Limited于2022年4月26日签订的股份购买协议(通过引用表格附件99.1合并6-K2022年4月27日提交给美国证券交易委员会) | |
4.32 | 注册人、GEM Global Year LLC SCS和GEM Year巴哈马Limited之间的注册权协议,日期为2022年4月26日(通过引用表格附件99.2合并6-K2022年4月27日提交给美国证券交易委员会) |
123
展品 |
文档 | |
4.33 | 注册人和每一投资者之间的股份认购协议表格,以及采用相同表格的所有已签署协议的明细表(通过引用表格附件99.2并入6-K(于2023年4月21日提交美国证券交易委员会) | |
8.1* | 注册人的子公司名单 | |
11.1 | 注册人的商业行为和道德准则(通过引用我们的注册声明的表格附件99.1而并入F-1(文件第333—232224号),经修订,最初于2019年6月20日提交给美国证券交易委员会) | |
12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书 | |
12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书 | |
13.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的首席执行官证书 | |
13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发首席财务官证书 | |
16.1 | 安永会计师事务所致美国证券交易委员会的信函(请参阅表格16. 1, 20-F(文件第001—39006号)2021年4月28日提交给SEC) | |
101.INS* | 内联XBRL实例 文档—The实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |
101.Sch* | 内联分类扩展计划文件 | |
101.卡尔* | 内联分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
* | 与本年度报告一起提交 20-F. |
** | 本年度报告以表格 20-F. |
124
签名
注册人特此证明其符合提交表格的所有要求。20-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
AMTD IDEA集团 | ||
发信人: | /s/William Fung | |
姓名: | 冯国纶 | |
标题: | 首席执行官 | |
日期: | 2023年4月28日 |
125
书页 |
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独立注册会计师事务所报告书(PCAOB ID编号: |
F-2 | |||
合并财务报表 |
||||
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的综合损益及其他全面收益表 |
F-3 | |||
截至2021年12月31日及2022年12月31日的合并财务状况表 |
F-5 | |||
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的合并权益变动表 |
F-7 | |||
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F-8 | |||
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度之综合财务报表附注 |
F—10至F—88 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||
备注 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||||
收入 |
||||||||||||||
资本市场解决方案 服务 收入(包括相关收入s 各方当事人 f 告一段落 |
||||||||||||||
数字解决方案和其他服务收入(包括 的关联方 分别为2020年、2021年和2022年) |
||||||||||||||
时尚和奢侈品媒体广告和营销服务收入(包括 |
||||||||||||||
与出售按公平值计入溢利之金融资产有关之股息及收益, 亏损(包括来自关连方之出售收益净额港币 及港币 分别为2022年) |
||||||||||||||
按公平值计入损益之金融资产之公平值变动净额(衍生金融资产及出售按公平值计入损益之金融资产之收益除外) |
2 9 (A)㈡ |
( |
) | ( |
) | |||||||||
衍生金融资产的公允价值变动净额 |
14 | ( |
) | |||||||||||
|
|
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|||||||||
5 | ||||||||||||||
其他收入 |
5 | |||||||||||||
其他收益 |
|
5 |
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|
金融资产预期信用损失模型下的减值损失 |
11 , 12 |
( |
) | ( |
) | |||||||||
其他运营费用 |
6 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
员工成本 |
7 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
融资成本 |
8 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
衍生金融负债的公允价值变动净额 |
25 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
利润B EF 矿石税 |
||||||||||||||
所得税抵免/(费用) |
9 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
|
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|
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|||||||||
本年度利润 |
||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
归因于: |
||||||||||||||
父母的所有者: |
||||||||||||||
- 普通股股东 |
||||||||||||||
- 永续证券持有人 |
27 |
|||||||||||||
非控制性 利益 |
( |
) | ||||||||||||
|
|
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|
|
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|||||||||
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|||||||||
归属于普通权益的每股收益 母公司股东 |
||||||||||||||
A类普通股: |
||||||||||||||
基本(每股港币) |
10 | |||||||||||||
|
|
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|
|
|
|||||||||
摊薄(每股港币) |
10 | |||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
B类普通股: |
||||||||||||||
基本(每股港币) |
10 | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||
摊薄(每股港币) |
10 |
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
备注 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||||||
本年度利润 |
||||||||||||||||
其他综合收益 |
||||||||||||||||
可随后重新分类为损益的项目 |
||||||||||||||||
汇兑差额o国外业务的翻译 |
||||||||||||||||
于出售海外业务时重新分类至损益的累计汇兑差额 |
|
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— | |
|
|
— | |
|
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本年度其他全面收入 |
||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||
本年度综合收益总额 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
归因于: |
||||||||||||||||
父母的所有者: |
||||||||||||||||
—普通股东 |
||||||||||||||||
—永久证券持有人 |
27 |
|||||||||||||||
非控制性 利益 |
— | ( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
12月31日, |
||||||||||
备注 |
2021 |
2022 |
||||||||
港币$ |
港币$ |
|||||||||
资产 |
||||||||||
流动资产 |
||||||||||
应收账款 |
11 | |||||||||
预付款、按金和其他应收款 |
12 | |||||||||
应收直接控股公司 |
2 9 (B)(I) |
|||||||||
衍生金融资产 |
14 | |||||||||
可予追讨的税款 |
||||||||||
其他资产 |
15 | |||||||||
受限现金 |
16 | |||||||||
现金和银行余额 |
16 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||
流动资产总额 |
||||||||||
|
|
|
|
|||||||
非当前 资产 |
||||||||||
财产、厂房和设备 |
17 | |||||||||
商誉 |
18 | |||||||||
无形资产 |
19 | |||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
13 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||
总计 非当前 资产 |
||||||||||
|
|
|
|
|||||||
总资产 |
||||||||||
|
|
|
|
|||||||
权益和负债 |
||||||||||
流动负债 |
||||||||||
应付帐款 |
20 | |||||||||
银行借款 |
21 | |||||||||
其他应付款和应计项目 |
22 | |||||||||
规定 s |
23 | |||||||||
应缴税款 |
||||||||||
|
|
|
|
|||||||
流动负债总额 |
||||||||||
|
|
|
|
|||||||
非当前 负债 |
||||||||||
银行借款 |
|
21 |
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债 |
24 | |||||||||
衍生金融负债 |
25 | |||||||||
可转换债券 |
25 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||
总计 非当前 负债 |
||||||||||
|
|
|
|
|||||||
总负债 |
||||||||||
|
|
|
|
12月31日, |
||||||||||
备注 |
2021 |
2022 |
||||||||
港币$ |
港币$ |
|||||||||
权益 |
||||||||||
A类普通股(面值美元 发布和发布 (分别截至2021年、2021年和2022年12月31日)英 |
26 | |||||||||
B类普通股(面值美元 已发行和未偿还的债券 截至2021年12月31日及2022年12月31日) |
26 | |||||||||
国库股 |
26 | ( |
) | ( |
) | |||||
资本公积 |
||||||||||
外汇储备 |
||||||||||
保留溢利 |
||||||||||
|
|
|
|
|||||||
本公司普通股股东应占权益总额 |
||||||||||
非控制性 利益 |
||||||||||
永久证券 |
27 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||
总股本 |
||||||||||
|
|
|
|
|||||||
负债和权益总额 |
||||||||||
|
|
|
|
分享 资本 |
资本 保留 |
财务处 股票 |
交易所 保留 |
保留 利润 |
权益 归因于 普通 股东 的 公司 |
权益 可归因性 持有人 永久 证券 |
非控制性 利益 |
总股本 |
||||||||||||||||||||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年1月1日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度利润 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
折算差额 海外业务 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
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|||||||||||||||||||
年度综合收入总额 年 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
发行永久证券(注 27) |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
分配给永久资产持有人 证券(注2 7 ) |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度利润 |
— | — | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
折算差额 海外业务 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||||||
年度综合收入总额 年 |
— | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
|
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|
|
|
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|
|
|
|||||||||||||||||||
赎回永久证券 (Note 2 7 ) |
— | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
分配给永久资产持有人 证券(注2) 7 ) |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
注资方式 非控制性 利息 |
— | ( |
) | — | — | — | ( |
) | — | |||||||||||||||||||||||||||
从A公司回购股份 股东(注26) |
— | — | ( |
) | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2022年1月1日 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度利润 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
年内其他全面收入 年 |
— | — | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||||||||||||||
年度综合收入总额 年 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||||||||
可转换债券的转换(附注 25) |
— | — | — |
— | — |
|||||||||||||||||||||||||||||||
分配给永久资产持有人 证券(注2) 7 ) |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
发行股份(附注2 6 ) |
— | — | — | — | — |
|||||||||||||||||||||||||||||||
在共同控制下收购AMTD Digital(注:34) |
— |
( |
) | — |
— |
— |
( |
) | — |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||
发行股份以收购 AMTD Digital(注:34) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
AMTD Digital发行股票 上市后 |
— |
— | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
出售附属公司 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
由附属公司回购股份 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ||||||||||||||||||||||||||||
向直接控股公司回购股份(附注26) |
— |
— | ( |
) |
— | — | ( |
) |
— | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
备注 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||||||
经营活动的现金流 |
||||||||||||||||
税前利润 |
||||||||||||||||
对以下各项进行调整: |
||||||||||||||||
利息收入 |
5 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
融资成本 |
8 | |||||||||||||||
折旧 |
6 | |||||||||||||||
摊销 |
6 | — | — | |||||||||||||
股息收入 |
5 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
与已处置投资相关的收益 |
5 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
从便宜货中获利 |
34 |
— | — | ( |
) | |||||||||||
出售附属公司的收益 |
5 | — | — | ( |
) | |||||||||||
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值净值变动(衍生金融资产除外) |
5 | ( |
) | |||||||||||||
衍生金融资产公允价值变动净额 |
14 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
衍生金融负债的公允价值变动净额 |
25 | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||
金融资产预期信用损失模型下的减值损失 s |
11 | — | ||||||||||||||
营运资金变动前的营运现金流量 |
||||||||||||||||
应收账款的减少/(增加) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
预付款、押金和其他应收款减少 |
||||||||||||||||
其他应付款和应计费用减少额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产减值 |
— | — | ||||||||||||||
衍生金融资产减少 |
— | — | ||||||||||||||
限制性现金减少 |
— | — | ||||||||||||||
拨备减少 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||
应付帐款和其他资产的变动 |
( |
) | ||||||||||||||
运营产生的现金 |
||||||||||||||||
已缴利得税 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
收到的股息 |
||||||||||||||||
收到的利息 |
||||||||||||||||
经营活动产生的现金净额 |
||||||||||||||||
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||||||
备注 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||||||
投资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
购置财产、厂房和设备 |
17 | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||
通过损益按公允价值购买金融资产 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
直接控股公司应付金额的增加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
收购子公司,扣除收购的现金 |
34 | — | — | |||||||||||||
出售子公司时处置的现金 |
5 | — | — | ( |
) | |||||||||||
收到电影收益权投资的回报 |
— | — | ||||||||||||||
处置金融资产所得收益 s 按公允价值计入损益 |
— | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融资活动产生的现金流 |
||||||||||||||||
发行股份所得款项 |
— | — | ||||||||||||||
子公司上市所得款项 |
— | — | ||||||||||||||
偿还银行借款 |
— | — | ( |
) | ||||||||||||
偿还保证金贷款 |
( |
) | — | |||||||||||||
赎回永久证券 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
银行借款收益 |
— | |||||||||||||||
来自永久证券的净收益 |
— | — | ||||||||||||||
分配给永久证券持有人 |
27 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
已支付的融资成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
注资方式 非控制性 利息 |
— | — | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
融资活动产生(用于)的现金流量净额 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
现金及现金等价物净(减)增 |
( |
) | ||||||||||||||
年初现金及现金等价物 |
||||||||||||||||
外汇汇率变动的影响,净额 |
||||||||||||||||
|
|
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|
|||||||||||
年终现金及现金等价物 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||
现金及现金等价物余额分析 |
||||||||||||||||
现金和银行余额 |
16 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
1 |
企业信息 |
名字 |
地点: 成立为法团 |
已发布,并 注册股份 资本 |
应占权益之百分比 致公司 |
主要活动 | ||||||||||||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||
直接 |
间接法 |
直接 |
间接法 |
|||||||||||||||||||||
AMTD International Holding Group Limited(“AMTD IHG”) |
港币$ |
% |
— |
% |
— |
|||||||||||||||||||
AMTD环球市场有限公司 |
港币$ |
— |
% |
— |
— |
|||||||||||||||||||
AMTD战略投资有限公司 |
港币$ |
— |
% |
— |
% |
|||||||||||||||||||
AMTD投资解决方案集团 |
港币$ |
— |
% |
— |
% |
|||||||||||||||||||
AMTD海外 |
港币$ |
— |
% |
— |
% |
|||||||||||||||||||
AMTD金融科技投资有限公司 |
港币$ |
— |
% |
— |
% |
|||||||||||||||||||
AMTD Investment Inc. |
美元 |
% |
— |
% |
— |
|||||||||||||||||||
AMTD Strategy Investment(BVI)Limited |
美元 |
— |
% |
— |
% |
|||||||||||||||||||
AMTD Investment Solutions Group(BVI)Limited |
美元 |
— |
% |
— |
% |
|||||||||||||||||||
AMTD IDEA International Limited |
美元 |
— |
% |
— |
% |
|||||||||||||||||||
AMTD Fintech Investment(BVI)Limited |
美元 |
— |
% |
— |
% |
1 |
资料(续) |
名字 |
地点: 成立为法团 |
已发布,并 注册股份 资本 |
应占权益之百分比 致公司 |
主要活动 | ||||||||||||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||||||||||||||
直接 |
间接法 |
直接 |
间接法 |
|||||||||||||||||||||
L'Kendel Inc. SAS("L'Reacel") |
欧元 |
— | — | — | % | |||||||||||||||||||
AMTD Digital Inc.("AMTD Digital") |
美元 |
— | — | %* | — | |||||||||||||||||||
AMTD生物医疗投资有限公司 |
美元 |
— | — | — | % | |||||||||||||||||||
AMTD数码媒体控股有限公司 |
美元 |
— | — | — | % | |||||||||||||||||||
AMTD数码传媒有限公司 |
港币$ |
— | — | — | % | |||||||||||||||||||
AMTD Risk Solutions Group Limited |
港币$ |
— | — | — | % |
* |
截至2022年12月31日止年度,本公司收购 N OT 2. |
2022年7月AMTD Digital完成上市后 , 于二零二二年八月行使超额配售权,2022年10月的私募发行及2022年12月的股份回购, AMTD IDEA在AMTD Digital的所有权权益下降, |
2.1 |
陈述的基础 |
2.2 |
国际财务报告准则修正案的适用 |
国际财务报告准则第3号 |
参考概念框架 | |
国际财务报告准则第16号 |
与新冠肺炎相关的 | |
国际会计准则第16号 |
不动产、厂房和设备—预定用途前的收益 | |
对IAS 37的修订 |
繁重的合同-履行合同的成本 | |
经修订国际财务报告准则 |
2018-2020年对国际财务报告准则的年度改进 |
2.3 |
已颁布但尚未生效的国际财务报告准则 |
IFRS 17(包括2020年6月和2021年12月对IFRS 17的修正) |
保险合同 1 | |
对国际财务报告准则第10号和国际会计准则第28号的修正 |
投资者与其联营公司或合营企业之间的资产出售或出资 2 | |
“国际财务报告准则”第16号修正案 |
销售回租中的租赁责任 3 | |
《国际会计准则》第1号修正案 |
将负债归类为流动负债或 非当前 3 | |
《国际会计准则》第1号修正案 |
非当前 有契诺的法律责任3 | |
对《国际会计准则1》和《国际财务报告准则》实践的修正 报表2 |
会计政策的披露 1 | |
《国际会计准则》第8号修正案 |
会计估计的定义 1 | |
《国际会计准则》第12号修正案 |
与单一交易产生的资产和负债相关的递延税金 1 |
1 |
自2023年1月1日或以后开始的年度期间有效 |
2 |
在待定日期或之后开始的年度期间有效 |
3 |
自2024年1月1日或以后开始的年度期间有效 |
• | 澄清,如果一项负债的条款可根据交易对手的选择,通过转让实体自己的权益工具而导致其清偿,则这些条款不影响将其归类为当期或 非当前 仅当实体应用国际会计准则第32号金融工具:呈列将期权单独确认为权益工具时。 |
• | 指明负债分类为流动或 非当前 应基于报告期末存在的权利。具体而言,该等修订澄清分类不应受管理层于12个月内清偿负债之意图或预期影响。 |
2.3 |
已颁布但尚未生效的国际财务报告准则(续) |
2.3 |
已颁布但尚未生效的国际财务报告准则(续) |
2.4 |
重要会计政策摘要 |
2.4 |
主要会计政策摘要(续) |
2.4 |
主要会计政策摘要(续) |
• |
被收购实体之资产及负债按账面值列账。无需计量公允值。 |
• |
损益表反映合并各方的结果。 |
• |
前置会计不会产生新的商誉。 |
• |
对价与被收购实体于交易日期的资产及负债的账面总值之间的任何差额,均在资本公积中确认。 |
2.4 |
主要会计政策摘要(续) |
第1级 |
— |
基于相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整) | ||
二级 |
— |
根据直接或间接可观察对公允价值计量具有重大意义的最低层输入数据的估值技术, | ||
第三级 |
— |
基于对公允价值计量而言属重大的最低层输入数据不可观察的估值技术, |
2.4 |
主要会计政策摘要(续) |
(a) |
当事人是一个人或该人的家庭的亲密成员,而该人 |
(i) |
对本集团拥有控制权或共同控制权; |
(Ii) |
对本集团有重大影响;或 |
(Iii) |
为本集团或本集团母公司之主要管理人员之成员; |
或 |
(b) |
当事人是符合下列任何一项条件的实体: |
(i) |
该实体及本集团为同一集团成员; |
(Ii) |
一个实体是另一个实体(或另一个实体的母公司、子公司或同系子公司)的联营或合资企业; |
(Iii) |
本实体与本集团为同一第三方的合资企业; |
(Iv) |
一个实体是第三个实体的合资企业,另一个实体是第三个实体的关联企业; |
(v) |
该实体为本集团或与本集团有关连实体雇员利益的离职后福利计划;及离职后福利计划的赞助雇主; |
(Vi) |
该实体由(A)项所列人员控制或共同控制; |
(Vii) |
(a)(i)所述人士对该实体有重大影响力或该实体(或该实体的母公司)的主要管理人员成员;及 |
(Viii) |
实体或其所属群组的任何成员提供密钥 m 向本集团或本集团母公司提供的其他人员服务。 |
2.4 |
主要会计政策概要(续) |
2.4 |
主要会计政策摘要(续) |
2.4 |
主要会计政策摘要(续) |
• |
从该资产获得现金流的权利已经到期;或 |
• |
本集团已转让其从该资产收取现金流量的权利,或已承担根据“传递”安排将收到的现金流量全数支付予第三方而没有重大延误的责任;及(A)本集团已转移该资产的实质所有风险及回报,或(B)本集团既未转移亦未保留该资产的实质所有风险及回报,但已转让该资产的控制权。 |
2.4 |
主要会计政策摘要(续) |
第1阶段 |
— |
信贷风险自初始确认以来并无显著增加且亏损拨备按相等于 12个月 ECLS | ||
第二阶段 |
— |
信贷风险自初始确认以来显著增加但并非信贷减值金融资产且亏损拨备按相等于全期预期信贷亏损的金额计量的金融资产 | ||
第三阶段 |
— |
于报告日期出现信贷减值的金融资产(但并非购买或产生信贷减值),且亏损拨备按相等于全期预期信贷亏损的金额计量 |
2.4 |
主要会计政策摘要(续) |
• | 金融工具的外部(如有)或内部信用评级的实际或预期显著恶化; |
• | 信用风险的外部市场指标显著恶化,例如信用价差显著增加、债务人的信用违约互换价格; |
• | 企业、财务或经济状况的现有或预期不利变化,预计将导致债务人履行其债务义务的能力大幅下降; |
• | 债务人经营业绩实际或预期出现重大恶化; |
• | 债务人的监管、经济或技术环境发生的实际或预期的重大不利变化,导致债务人履行债务的能力显著下降。 |
2.4 |
主要会计政策摘要(续) |
a) |
发行人或借款人有重大财务困难的; |
b) |
违约,如违约或逾期事件; |
c) |
借款人的贷款人,由于与借款人的财政困难有关的经济或合约原因,已给予借款人一项贷款人在其他情况下不会考虑的优惠; |
d) |
借款人可能破产或进行其他财务重组;或 |
e) |
由于财务困难,该金融资产的活跃市场消失。 |
• |
逾期 状态; |
• |
债务人的性质、规模和行业;以及 |
• |
外部信用评级(如有)。 |
2.4 |
主要会计政策摘要(续) |
2.4 |
主要会计政策摘要(续) |
2.4 |
主要会计政策摘要(续) |
(a) |
现金,包括手头现金和活期存款,不包括受监管限制导致此类余额不再符合现金定义的银行余额;以及 |
(b) |
现金等价物,包括短期(通常原始到期日为三个月或以下)、高流动性投资,可随时转换为已知金额的现金,并受价值变化的微不足道的风险影响。持有现金等价物是为了满足短期现金承诺,而不是为了投资或其他目的。 |
2.4 |
主要会计政策摘要(续) |
• |
在非企业合并的交易中,由于商誉或资产或负债的初始确认而产生的递延税项负债,在交易时既不影响会计利润,也不影响应纳税损益; |
• |
就与附属公司投资有关的应课税暂时性差异而言,当暂时性差异拨回的时间可予控制,且暂时性差异在可见将来很可能不会拨回时,则应予以确认。 |
• |
与可抵扣暂时性差异有关的递延税项资产,是由于初始确认非企业合并交易中的资产或负债而产生的,并且在交易时既不影响会计利润,也不影响应纳税损益; |
• |
就与附属公司投资有关的可扣税暂时性差异而言,递延税项资产仅在暂时性差异在可见将来很有可能拨回,且有应课税溢利可供抵销暂时性差异时,方予确认。 |
2.4 |
主要会计政策摘要(续) |
2.4 |
主要会计政策摘要(续) |
(i) |
保险经纪服务 |
(Ii) |
digital solutions服务 |
2.4 |
主要会计政策摘要(续) |
2.4 |
主要会计政策摘要(续) |
• | 初始计量租赁负债的金额; |
• | 在开始日期或之前支付的任何租赁付款,减去收到的任何租赁奖励; |
2.4 |
主要会计政策摘要(续) |
• |
本集团产生的任何初始直接成本;及 |
• |
本集团拆卸及移除相关资产、恢复其所在地或将相关资产恢复至租赁条款及条件所规定状况所产生的成本估计。 |
• | 固定租赁付款(包括 实质上 固定付款),减去任何租赁奖励; |
• | 取决于指数或费率的可变租赁付款,最初是使用开始日期的指数或费率来衡量的; |
• | 购买期权的行权价格,如果承租人合理地确定将行使期权; |
• | 如果租期反映行使终止租约的选择权,支付终止租约的罚款;以及 |
• | 根据剩余价值担保,承租人预计应支付的金额。 |
2.4 |
主要会计政策摘要(续) |
3. |
重要会计估计及判断 |
3. |
重大会计估计和判断(续) |
3. |
重大会计估计和判断(续) |
4. |
运营细分市场信息 |
4. |
营业分部信息(续) |
(a) |
资本市场解决方案分部协助客户透过股权及债务融资、私募及债券发行筹集资金,提供财务顾问服务(包括但不限于国内及跨境并购顾问服务),以及提供资产管理产品及服务。 |
(b) |
数字解决方案及其他服务部门,由AMTD Digital在本期共同控制下的业务合并产生,为机构及企业客户提供独家付费访问,以加强其投资者沟通、投资者关系及企业沟通,以潜在地最大化其估值,并提供数字金融解决方案服务。 |
(c) |
时尚及奢侈品媒体广告及市场营销服务分部,源自于本期收购L'Founcel的业务,从事提供印刷及数码广告活动、授权及增值市场营销服务,包括品牌内容、视频制作、社交媒体激活、活动创作及体验式市场营销等服务。 |
(d) |
策略投资分部从事自营投资及管理全球投资组合(包括上市及非上市股本投资及电影收入权投资)。 |
4. |
营业分部信息(续) |
资本 市场 解决方案 港币$ |
战略 投资 港币$ |
总计 港币$ |
||||||||||
细分市场收入 |
||||||||||||
收入 |
||||||||||||
—与客户的合同 |
— | |||||||||||
—其他 |
— | |||||||||||
细分结果 |
||||||||||||
未分配的其他收入 |
||||||||||||
未分配融资成本 |
( |
) | ||||||||||
衍生金融负债之未分配公平值变动净额 |
||||||||||||
公司及其他未分配开支 |
( |
) | ||||||||||
税前利润 |
||||||||||||
其他细分市场信息 |
||||||||||||
折旧 |
||||||||||||
资本支出 |
||||||||||||
资本 市场 解决方案 |
战略 投资 |
总计 |
||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||
细分市场收入 |
||||||||||||
收入 |
||||||||||||
—与客户的合同 |
— | |||||||||||
—其他 |
— | |||||||||||
细分结果 |
||||||||||||
未分配的其他收入 |
||||||||||||
未分配融资成本 |
( |
) | ||||||||||
公司及其他未分配开支 |
( |
) | ||||||||||
税前利润 |
||||||||||||
其他细分市场信息 |
||||||||||||
折旧 |
||||||||||||
4. |
营业分部信息(续) |
资本 市场 解决方案 |
数位 解决方案和 其他服务 |
时尚和 奢侈品媒体 广告 和 市场营销 服务 |
战略 投资 |
总计 |
||||||||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||||||||
细分市场收入 |
||||||||||||||||||||
收入 |
||||||||||||||||||||
—与客户的合同 |
— | |||||||||||||||||||
—其他 |
— | — | — | |||||||||||||||||
细分结果 |
||||||||||||||||||||
未分配的其他收入 |
||||||||||||||||||||
未分配其他收益 |
||||||||||||||||||||
未分配融资成本 |
( |
) | ||||||||||||||||||
衍生金融负债之未分配公平值变动净额 |
||||||||||||||||||||
公司及其他未分配开支 |
( |
) | ||||||||||||||||||
税前利润 |
||||||||||||||||||||
其他细分市场信息 |
||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
||||||||||||||||||||
12月31日, 2021 |
12月31日, 2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
|||||||
细分资产 |
||||||||
资本市场解决方案 |
||||||||
数字解决方案和其他服务 |
||||||||
时尚和奢侈品媒体广告和营销服务 |
||||||||
战略投资 |
||||||||
部门总资产 |
||||||||
未分配的公司资产 |
||||||||
总资产 |
||||||||
分部负债 |
||||||||
资本市场解决方案 |
||||||||
数字解决方案和其他服务 |
||||||||
时尚和奢侈品媒体广告和营销服务 |
||||||||
分部负债总额 |
||||||||
未分配企业负债 |
||||||||
总负债 |
||||||||
4. |
营业分部信息(续) |
资本 市场 解决方案 港币$ |
||||
中国(含香港) |
||||
其他 |
||||
资本 市场 解决方案 港币$ |
||||
中国(含香港) |
||||
其他 |
||||
资本 市场 解决方案 |
数位 解决方案和 其他服务 |
时尚和 奢侈品媒体 广告 和 市场营销 服务 |
总计 |
|||||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
|||||||||||||
中国(含香港) |
|
|||||||||||||||
欧洲 |
||||||||||||||||
美国 |
||||||||||||||||
其他 |
||||||||||||||||
5. |
收入、其他收入和其他收益 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||
与客户签订合同的收入 |
||||||||||||
资本市场解决方案 |
||||||||||||
承销佣金 |
||||||||||||
财务顾问费 |
||||||||||||
管理费和绩效奖励费 |
||||||||||||
经纪和手续费 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
数字解决方案和其他服务 |
||||||||||||
保险经纪服务委员会 |
— | — | ||||||||||
数字解决方案费用 |
— | — | ||||||||||
— | — | |||||||||||
时尚和奢侈品媒体广告和营销服务 |
||||||||||||
时尚奢侈品杂志和广告服务收入 |
— | — | ||||||||||
时尚和奢侈品媒体许可和营销服务收入 |
— | — | ||||||||||
— | — | |||||||||||
其他来源的收入 |
||||||||||||
战略投资 |
||||||||||||
股息收入 |
||||||||||||
与已处置投资相关的收益 |
||||||||||||
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值净值变动 |
||||||||||||
—上市股本,按报价 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
-来自非上市股权和电影收益权投资(注a) |
||||||||||||
—非上市股票挂钩票据 |
— | — | ||||||||||
按公允价值计入损益的金融资产公允价值变动净值总额 |
||||||||||||
衍生金融资产的公允价值变动净额 |
||||||||||||
-来自衍生金融资产 |
( |
) | ||||||||||
总收入 |
||||||||||||
(a) |
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月止年度,投资于关连人士权益证券所产生的公允价值净收益为港元。 |
5. |
收入、其他收入和其他收益(续) |
(i) |
收入分类信息 |
细分市场 |
资本 市场 解决方案 |
战略 投资 |
总计 |
|||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||
与客户签订合同的收入 |
||||||||||||
资本市场解决方案 |
||||||||||||
承销佣金 |
— | |||||||||||
财务顾问费 |
— | |||||||||||
管理费和绩效奖励费 |
— | |||||||||||
经纪及手续费 s |
— | |||||||||||
其他 |
— | |||||||||||
小计 |
— | |||||||||||
其他来源的收入 |
||||||||||||
战略投资 |
||||||||||||
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值净值变动 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
衍生金融资产的公允价值变动净额 |
— | |||||||||||
与已处置投资相关的收益 |
— | |||||||||||
股息收入 |
— | |||||||||||
总计 |
||||||||||||
细分市场 |
资本 市场 解决方案 |
|||
港币$ |
||||
收入确认的时机 |
||||
在某个时间点传输的服务 |
||||
随时间推移而转移的服务 |
||||
与客户签订合同的总收入 |
||||
5. |
收入、其他收入和其他收益(续) |
(i) |
分类收益资料(续) |
细分市场 |
资本 市场 解决方案 |
战略 投资 |
总计 |
|||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||
与客户签订合同的收入 |
||||||||||||
资本市场解决方案 |
||||||||||||
承销佣金 |
— | |||||||||||
财务顾问费 |
— | |||||||||||
管理费和绩效奖励费 |
— | |||||||||||
经纪及手续费 s |
— | |||||||||||
其他 |
— | |||||||||||
小计 |
— | |||||||||||
其他来源的收入 |
||||||||||||
战略投资 |
||||||||||||
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值净值变动 |
— | |||||||||||
衍生金融资产的公允价值变动净额 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
与已处置投资相关的收益 |
— | |||||||||||
股息收入 |
— | |||||||||||
总计 |
||||||||||||
细分市场 |
资本 市场 解决方案 |
|||
港币$ |
||||
收入确认的时机 |
||||
在某个时间点传输的服务 |
||||
随时间推移而转移的服务 |
||||
与客户签订合同的总收入 |
||||
5. |
收入、其他收入和其他收益(续) |
(i) |
分类收益资料(续) |
细分市场 |
资本 市场 解决方案 |
数位 解决方案 及其他 服务 |
时尚和 奢侈品媒体 广告 和 市场营销 服务 |
战略 投资 |
总计 |
|||||||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||||||||
与客户签订合同的收入 |
||||||||||||||||||||
资本市场解决方案 |
||||||||||||||||||||
承销佣金 |
— | — | — | |||||||||||||||||
财务顾问费 |
— | — | — | |||||||||||||||||
管理费和绩效奖励费 |
— | — | — | |||||||||||||||||
经纪及手续费 s |
— | — | — | |||||||||||||||||
其他 |
— | — | — | |||||||||||||||||
数字解决方案和其他服务 |
||||||||||||||||||||
保险经纪服务 |
— | — | — | |||||||||||||||||
数字解决方案费用 |
— | — | — | |||||||||||||||||
时尚和奢侈品媒体广告和营销服务 |
||||||||||||||||||||
时尚奢侈品杂志和广告服务收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
时尚和奢侈品媒体许可和营销服务收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
小计 |
— | |||||||||||||||||||
其他来源的收入 |
||||||||||||||||||||
战略投资 |
||||||||||||||||||||
按公允价值计入损益的金融资产的公允价值净值变动 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
衍生金融资产的公允价值变动净额 |
— | — | — | |||||||||||||||||
与已处置投资相关的收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||
股息收入 |
— | — | — | |||||||||||||||||
总计 |
||||||||||||||||||||
5. |
收入、其他收入和其他收益(续) |
(i) |
分类收益资料(续) |
细分市场 |
资本 市场 解决方案 |
数字媒体解决方案 及其他 服务 |
时尚和 奢侈品媒体 广告 和 市场营销 服务 |
总计 |
||||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
|||||||||||||
收入确认的时机 |
||||||||||||||||
在某个时间点传输的服务 |
||||||||||||||||
随时间推移而转移的服务 |
||||||||||||||||
与客户签订合同的总收入 |
||||||||||||||||
截至该年度为止 12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
|||||||
在报告期初列入合同负债的确认收入 |
||||||||
资本市场解决方案 |
||||||||
(Ii) | 履约责任 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
|||||||
一年内 |
— | |||||||
一年多 |
— | |||||||
— | ||||||||
5. |
收入、其他收入和其他收益(续) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||
银行利息收入 |
||||||||||||
其他利息收入(附注a) |
— | — | ||||||||||
直接控股公司的利息收入(附注2 9 (A)(iv))(注29 (B)㈠) |
||||||||||||
政府补助金(注b) |
— | |||||||||||
其他 |
||||||||||||
(a) |
计入其他利息收入 $ 是 香港于截至2022年12月31日止年度,有关出售投资的应收独立第三方贷款票据。 |
(b) |
截至二零二二年十二月三十一日止年度,本集团确认政府补助港币 (2021: ;2020年:港元 f 来自香港政府就COVID—19相关补贴提供的就业支援计划。 |
6. |
其他运营费用 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||
广告营销服务费及品牌推广费用 |
||||||||||||
房地费用和办公室水电费 |
||||||||||||
—房地费用 |
||||||||||||
—办公室公用事业 |
||||||||||||
差旅费和业务发展费 |
||||||||||||
佣金和银行手续费 |
||||||||||||
办公室和维修费 |
||||||||||||
行政服务 , 管理和投资顾问费 |
||||||||||||
法律和专业 相关 收费 |
||||||||||||
工作人员招聘费用 |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
—折旧 |
||||||||||||
—摊销 |
— | — | ||||||||||
—外汇差额净额 |
||||||||||||
—其他费用 |
||||||||||||
7. |
工作人员费用 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||
薪金、花红及员工福利 |
||||||||||||
退休金计划供款(定额供款计划) |
||||||||||||
8. |
融资成本 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||
应付保证金贷款利息 |
||||||||||||
可转换债券的利息 |
||||||||||||
银行借款利息 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
|
|
|
9. |
所得税(贷方)/支出 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||
当期税额: |
|
|
| |||||||||
香港利得税 |
||||||||||||
按年收费 |
||||||||||||
上一年度超额拨备 |
( |
) | — | — | ||||||||
人民Republic of China预提税金 |
||||||||||||
按年收费 |
||||||||||||
其他司法管辖区 |
||||||||||||
按年收费 |
— | — | ||||||||||
递延税金 |
( |
) |
— | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||
税前利润 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||
按法定税率计算的税款 |
||||||||||||
外国税务管辖区的税务影响 |
— | — | ||||||||||
的税收效应 两层结构 利润s 税率 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
的税收效应 免税 收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
分配给永久证券持有者的税收效应,可在税收上扣除 |
— | ( |
) | ( |
) | |||||||
的税收效应 不可免赔额 费用 |
||||||||||||
未确认暂时性差异的税收效应 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
递延纳税负债转回的纳税效果 |
( |
) | — | — | ||||||||
上一年度超额拨备 |
( |
) | — | — | ||||||||
利用以前未确认的税务损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
股利所得预提税金 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税(抵免)/费用 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
9. |
所得税(抵免)/费用支出(续) |
10. |
母公司普通股股东应占每股收益 |
10. |
归属于母公司普通股持有人的每股收益(续) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
基本每股收益: |
||||||||||||
分子: |
||||||||||||
用于计算基本每股收益的母公司普通股股东应占利润(港元)-基本A类 |
||||||||||||
用于计算基本每股收益的母公司普通股股东应占利润(港元)-基本B类 |
||||||||||||
分母: |
||||||||||||
A类已发行普通股加权平均数--基本 |
||||||||||||
已发行B类普通股加权平均数--基本 |
||||||||||||
A类基本每股收益(港币) |
||||||||||||
基本每股收益(港币)B类 |
||||||||||||
稀释后每股收益: |
||||||||||||
分子: |
||||||||||||
用于计算摊薄每股收益的母公司普通股股东应占利润(港币)-摊薄A类 |
||||||||||||
用于计算摊薄每股收益的母公司普通股股东应占利润(港元)-摊薄B类 |
||||||||||||
分母: |
||||||||||||
稀释后的A类普通股加权平均数 |
||||||||||||
稀释后的已发行B类普通股加权平均数 |
||||||||||||
稀释后每股收益(港币)A类 |
||||||||||||
稀释后每股收益(港元)B类 |
||||||||||||
10. |
归属于母公司普通股持有人的每股收益(续) |
股份数量 |
||||||||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
份额: |
||||||||||||
用于计算基本每股收益的年度已发行A类普通股加权平均数 |
||||||||||||
普通股摊薄加权平均数的影响: |
||||||||||||
可转换债券 |
||||||||||||
用于计算基本每股收益的年度内已发行B类普通股的加权平均数 |
||||||||||||
普通股摊薄加权平均数的影响: |
||||||||||||
可转换债券 |
— | — | ||||||||||
11. |
应收账款 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
|||||||
应收资本市场解决方案服务 |
||||||||
从保险经纪公司收取的佣金 |
— | |||||||
来自数字解决方案和其他服务的应收账款 |
— | |||||||
应收时尚和奢侈品媒体广告和营销服务 |
— | |||||||
11. |
应收账款(续) |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
|||||||
还没有到期 |
||||||||
逾期 |
||||||||
1个月内 |
||||||||
1至3个月 |
||||||||
超过3个月 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
内部信用风险评级 |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
AAA级 |
AA型 |
A |
BBB |
BB |
CCC |
总计 |
|||||||||||||||||||||
预期信用损失率 |
— | — | % | % | — | % | — | |||||||||||||||||||||
总账面值(千港元) |
— | — | — |
11. |
应收账款(续) |
内部信用风险评级 |
||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
AAA级 |
AA型 |
A |
BBB |
BB |
CCC |
总计 |
|||||||||||||||||||||
预期信用损失率 |
— |
% |
— | % |
— |
— | — |
|||||||||||||||||||||
总账面值(千港元) |
— |
— | — |
— |
12. |
预付款、存款和其他应收款 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
|||||||
向独立第三方出售投资的应收代价 |
||||||||
向独立第三方出售附属公司之应收代价(附注5(c)): |
||||||||
来自前子公司 |
||||||||
提前还款 |
||||||||
存款 |
||||||||
其他应收账款 |
||||||||
减:根据预期信用损失模型计提的减值损失 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
13. |
按公允价值计提损益的金融资产 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
|||||||
按公平值计入损益之金融资产,股票贷款项下按公平值计入损益之金融资产除外 |
||||||||
股票贷款项下按公平值计入损益的金融资产 |
||||||||
按公允价值计入损益的金融资产总额 |
||||||||
上市股权,按报价计算 |
||||||||
-投资A |
||||||||
—投资B |
||||||||
—投资C |
||||||||
上市股本股份总额,按报价计算 |
||||||||
非上市权益股份 |
||||||||
—投资D |
13. |
按公允价值计入损益表的金融资产(续) |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
|||||||
-投资E |
||||||||
-投资基金(附注29(A)(II)) |
||||||||
-投资G |
||||||||
-投资H(附注29(A)(II)) |
||||||||
—投资I |
||||||||
-投资J |
||||||||
-投资K |
||||||||
非上市股本总数 |
||||||||
电影收入权投资 |
||||||||
14. |
衍生金融资产 S |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
备注 |
2021 |
2022 |
||||||||||
港币$ |
港币$ |
|||||||||||
上游参与和利润分配协议 |
(a |
) |
||||||||||
未来结算合同 |
(b |
) |
||||||||||
(a) | 交易对手有权获得 |
(b) | 如果标的资产的报价市场价格或处置价格低于标的价格(“参与成本”),交易对手应支付相当于损失的金额;以及 |
(c) | 协议期限内由相关资产产生的股息或现金分派将由本集团单独收取,且不得计入溢利或参与成本的计算。 |
• | 于2019年6月30日,该等协议的期限由12个月修订为3个月,并可在缔约双方达成协议后再展延3个月,惟于终止日期本集团并未悉数出售相关资产。 |
• | 2019年7月1日,协议延期一年 3个月 至2019年9月30日,标的价格由港币 |
• | 2019年9月30日和12月31日以及2020年3月31日,协议又延长了三个月,最终延长到2020年6月30日。 |
• | 2020年6月26日,标的上市股份已部分售出,其中 |
• | 6月30日和9月30日,协议又延长了三个月,因此延长到2020年12月31日。 |
• | 2020年10月27日,协议由原交易对手向外部第三方续签。 |
14. |
衍生财务资产(续) |
• |
于二零二零年十二月三十一日、二零二一年三月三十一日、二零二一年六月三十日、二零二一年九月三十日、二零二一年十二月三十一日及二零二二年三月三十一日及二零二二年六月三十日,该等协议于每项情况下再延长三个月,累计至二零二二年十二月三十一日。 |
• |
于2022年12月,相关上市股份已部分出售,其中, |
• |
于2022年12月31日,该等协议进一步延长三个月,直至2023年3月31日。 |
(i) |
衍生金融资产初始确认时未确认的损益(第一天损益); |
(Ii) |
在综合财务状况表中列报的账面净额;以及 |
(Iii) |
综合损益表及其他全面收益表所列衍生金融资产公允价值变动净额 |
14. |
衍生财务资产(续) |
使用公允价值 估值 技术 |
第1天 (盈利)/亏损 |
净载运 金额 |
净变动率 公允价值 认可于 损益 |
|||||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
|||||||||||||
2020年12月31日 |
( |
) | — | |||||||||||||
于2021年3月31日重新谈判合同前在损益中确认 |
||||||||||||||||
—公允价值变动 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||
—确认第1天损益 |
— | |||||||||||||||
2021年3月31日 |
— | — | ||||||||||||||
2021年3月31日合同重新谈判 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
2021年3月31日 |
— | |||||||||||||||
于2021年6月30日重新谈判合同前计入损益 |
||||||||||||||||
—公允价值变动 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||
—确认第1天损益 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
2021年6月30日 |
— | ( |
) | |||||||||||||
2021年6月30日合同重新谈判 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
2021年6月30日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
于2021年9月30日重新谈判合同前计入损益 |
||||||||||||||||
—公允价值变动 |
— | |||||||||||||||
—确认第1天损益 |
— | |||||||||||||||
2021年9月30日 |
— | |||||||||||||||
2021年9月30日合同重新谈判 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
2021年9月30日 |
( |
) | ||||||||||||||
在2021年12月31日合同重新谈判前确认损益 |
||||||||||||||||
—公允价值变动 |
( |
) | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||
—确认第1天损益 |
— | |||||||||||||||
2021年12月31日 |
— | ( |
) | |||||||||||||
2021年12月31日合同重新谈判 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
2021年12月31日 |
( |
) | ||||||||||||||
14. |
衍生财务资产(续) |
使用公允价值 估值 技术 |
第1天 (盈利)/亏损 |
净载运 金额 |
净变动率 公允价值 认可于 损益 |
|||||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
|||||||||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||||||
2022年3月31日合同重新谈判前在损益中确认 |
||||||||||||||||
—公允价值变动 |
— | |||||||||||||||
—确认第1天损益 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
2022年3月31日 |
— | |||||||||||||||
2022年3月31日合同重新谈判 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
2022年3月31日 |
( |
) | ||||||||||||||
于2022年6月30日重新谈判合同前计入损益 |
||||||||||||||||
—公允价值变动 |
— | |||||||||||||||
—确认第1天损益 |
— | |||||||||||||||
2022年6月30日 |
— | |||||||||||||||
2022年6月30日合同重新谈判 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
2022年6月30日 |
||||||||||||||||
于2022年9月30日重新谈判合同前在损益中确认 |
||||||||||||||||
—公允价值变动 |
— | |||||||||||||||
—确认第1天损益 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
2022年9月30日 |
— | |||||||||||||||
2022年9月30日合同重新谈判 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
2022年9月30日 |
||||||||||||||||
在2022年12月31日合同重新谈判前确认损益 |
||||||||||||||||
—公允价值变动 |
— | |||||||||||||||
-部分结算 |
( |
) | — | ( |
) | — | ||||||||||
-出售时实现的收益 |
— | — | ||||||||||||||
—确认第1天损益 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
2022年12月31日 |
— | |
|
|||||||||||||
2022年12月31日合同重新谈判 |
( |
) | — | — | ||||||||||||
2022年12月31日 |
( |
) | ||||||||||||||
14. |
衍生财务资产(续) |
15. |
其他资产 |
16. |
现金和银行结余及限制现金 |
(a) |
现金和现金等价物 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
|||||||
现金和现金等价物: |
||||||||
--手头现金 |
||||||||
-一般银行账户 |
||||||||
现金和现金等价物合计 |
||||||||
(b) |
受限现金 |
17. |
财产、厂房和设备 |
家俱 和 固定装置 |
电脑 装备 |
总计 |
||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||
成本: |
||||||||||||
于二零二一年一月一日及二零二一年十二月三十一日 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
收购附属公司之增加(附注34) |
||||||||||||
出售附属公司 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
交易所重新调整 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
累计折旧: |
||||||||||||
于二零二一年一月一日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
按年收费 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
于二零二一年十二月三十一日及二零二二年一月一日 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
按年收费 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
出售附属公司 |
||||||||||||
交易所重新调整 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2022年12月31日 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
账面金额: |
||||||||||||
于二零二一年一月一日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2021年12月31日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
2022年12月31日 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
18. |
商誉 |
总计 |
||||
港币$ |
||||
成本: |
||||
于二零二一年一月一日及二零二一年十二月三十一日 |
||||
产生 从… 收购AMTD Digital(注34) |
||||
|
|
|||
2022年12月31日 |
||||
|
|
18. |
良好(续) |
19. |
无形资产 |
存档 图像 |
开发 技术 |
品牌名称 |
证券 交易 许可证和 交易权 |
总计 |
||||||||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||||||||
截至2009年12月30日止的账面净值 2021 |
||||||||||||||||||||
于收购L'Fielel时收购(附注34(b)) |
||||||||||||||||||||
收购时收购 |
||||||||||||||||||||
摊销 电荷 在此期间年 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||
出售附属公司 |
— | — | — | ( |
) |
( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
账面净额为 的 2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
发达的技术 品牌名称 存档图像 |
|
19. |
无形资产(续) |
20. |
应付账款 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
|
2021 |
2022 |
||||||||||
港币$ |
港币$ |
时尚和奢侈品媒体广告和营销服务供应商 |
||||||||||||
以信托方式持有的客户款项(附注5(c)及附注15) |
||||||||||||
其他 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
21. |
银行借款 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
|||||||
港币 |
||||||||
美元 |
||||||||
欧元 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
21. |
银行借款(续) |
22. |
其他应付款和应计项目 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
|||||||
应计项目和其他应付款 |
||||||||
合同责任(附注) |
||||||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
注: |
于二零二一年十二月三十一日的合约负债包括就提供资本市场解决方案服务而收取的前期费用。于2022年12月31日,合约负债包括交付数字解决方案所收取的前期费用 s 服务。 |
23. |
条文 |
索偿 供应商 |
||||
港币$ |
||||
于二零二一年一月一日及二零二一年十二月三十一日 |
||||
收购附属公司之增加(附注34) |
||||
于年内结清 |
( |
) | ||
交换对齐 |
||||
|
|
|||
2022年12月31日 |
||||
|
|
24. |
递延税项负债 |
无形的 资产 |
||||
港币$ |
||||
于二零二一年一月一日及二零二一年十二月三十一日 |
|
| ||
收购附属公司(附注34) |
|
| ||
递延税金 信用 于年内计入损益(附注9) |
|
( |
) | |
|
|
|
|
|
2022年12月31日 |
|
| ||
|
|
|
|
|
25. |
可转换债券及衍生财务责任 |
负债 组件 |
导数 金融 责任 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
|||||||
于二零二一年一月一日 |
||||||||
本年度利息 |
— | |||||||
交换对齐 |
||||||||
2021年12月31日 |
||||||||
本年度利息 |
||||||||
在损益中确认的公允价值收益 |
( |
) | ||||||
转换为A类股票 |
( |
) | ( |
) | ||||
2022年12月31日 |
||||||||
26. |
股本及库房股份 |
26. |
股本和库存股(续) |
股份数目 | ||||||||||||||||
备注 | A类 普通股 |
B类 普通股 |
B类 财政部 |
|||||||||||||
2020年1月1日 |
— |
|||||||||||||||
B类普通股转换为A类普通股 |
( |
) |
— |
|||||||||||||
于二零二零年十二月三十一日及二零二一年一月一日 |
||||||||||||||||
普通股回购 |
(i) |
( |
) |
|||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
年内发出 |
(二)、(三)、(四) |
|||||||||||||||
B类普通股转换为A类普通股 |
( |
) |
— |
|||||||||||||
普通股回购 |
(i) |
— |
( |
) |
||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
(i) | 2021年9月30日、2022年12月31日,公司回购 和 直接控股公司的B类普通股,金额为 有关的详细信息 N 28. |
(Ii) |
(Iii) |
(Iv) |
27. |
永久证券 |
27. |
永久性疾病(续) |
28. |
现金流量综合报表附注 |
(a) | 主修 非现金 交易记录 |
28. |
现金流量综合报表附注(续) |
(a) |
主修 非现金 交易(续) |
(b) | 融资活动引起的负债变动 |
保证金贷款 应付 港币$ |
导数 金融 责任 港币$ |
敞篷车 债券 港币$ |
银行 借款 港币$ |
总计 港币$ |
||||||||||||||||
2020年1月1日 |
— | |||||||||||||||||||
融资活动产生的现金流 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||
利息支出 |
— | |||||||||||||||||||
在损益中确认的公允价值收益 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||
交换对齐 |
— | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||
2020年12月31日 |
— | |||||||||||||||||||
融资活动产生的现金流 |
— | — | — | |||||||||||||||||
利息支出 |
— | — | ||||||||||||||||||
交换对齐 |
— | |||||||||||||||||||
2021年12月31日 |
— | |||||||||||||||||||
融资活动产生的现金流 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||
利息支出 |
— | — | ||||||||||||||||||
公允价值变动 |
— | ( |
) | — | — | ( |
) | |||||||||||||
非现金 交易: |
||||||||||||||||||||
转换可换股债券 |
— | ( |
) | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||
收购附属公司 |
— | — | — | |||||||||||||||||
交换对齐 |
— | — | — | |||||||||||||||||
2022年12月31日 |
— | — | — | |||||||||||||||||
29. |
关联方交易 |
(A) |
除在该等综合财务报表内其他地方披露的交易外,本集团于年内与关联方进行的交易如下: |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||
备注 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||||
向同系子公司提供资本市场解决方案服务 |
(i) | |||||||||||||
向本公司一名董事控制的关连公司提供资本市场解决方案服务 |
(i) | — | ||||||||||||
向前同系子公司提供资本市场解决方案服务 |
(i) | — | — | |||||||||||
支付给直接控股公司的管理费 |
(i) | |||||||||||||
支付给同系附属公司的投资顾问费 |
(i) | |||||||||||||
支付给同系附属公司的保险佣金 |
(i) | — | ||||||||||||
从直接持有收到的保险佣金 公司 |
(i) | — | — | |||||||||||
从同系附属公司收取的保险佣金 |
(i) | — | — | |||||||||||
来自直接控股公司的数字解决方案和其他服务收入 |
(i) | — | — | |||||||||||
时尚和奢侈品媒体广告和营销 直接控股公司提供的服务 |
(i) | — | — | |||||||||||
从直接持有中获得投资 公司 |
㈡(a) | — | ||||||||||||
收购同系附属公司的投资 |
㈡(b) | — | ||||||||||||
出售一项投资予前同系附属公司 |
(二)(c) | — | — | |||||||||||
支付给直接控股的行政服务费 公司 |
(Iii) | |||||||||||||
29. |
关联方交易(续) |
(A) |
除该等综合财务报表其他部分所披露之交易外,本集团于年内与关连人士进行以下交易(续): |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
备注 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||||||
直接控股公司利息收入 |
(Iv) |
|||||||||||||||
一间前同系附属公司之股票借贷利息收入 |
(i) |
— |
— | |||||||||||||
向直接控股公司充值 |
||||||||||||||||
—人事费 |
|
|||||||||||||||
—房地费用 |
||||||||||||||||
(Iii) |
||||||||||||||||
从直接控股公司回购的库藏股 |
28 |
— |
||||||||||||||
从前同系附属公司赎回的永久证券 |
— |
— |
||||||||||||||
从关连公司赎回的永久证券 |
— |
— |
||||||||||||||
从直接控股公司和同系子公司收购AMTD Digital |
(Ii)(D) |
— | — | |||||||||||||
衍生金融资产公允价值变动净额 与董事控制的关联方订立 对公司的影响 |
(v) | — | — | |||||||||||||
出售投资予本公司一名董事控制之关连人士所收取之代价 |
(v) | — | — | |||||||||||||
就结算与本公司一名董事控制的关连人士的衍生工具合约所收取的代价 |
(v) | — | — | |||||||||||||
备注: | ||||
(i) |
该等服务之条款与本集团向主要客户提供之费用及条件相若。 | |||
(Ii) |
a. |
于二零二零年,该交易代表收购。 |
29. |
关联方交易(续) |
(A) |
除该等综合财务报表其他部分所披露之交易外,本集团于年内与关连人士进行以下交易(续): |
b. |
于二零二零年,该等交易指根据收购日期之公平值向一间前同系附属公司收购股权挂钩票据。于二零二一年,该交易指向一间同系附属公司收购一项非上市股本投资。 | |||
c. |
该等交易指根据出售日期之公平值向一间关连公司出售非上市股本投资。出售收益为港币 | |||
d. |
2022年,本集团取得 | |||
(Iii) |
员工成本及物业成本由直属控股公司根据实际使用情况重新收取。自2022年7月起,直属控股公司收取固定服务费港元 | |||
(Iv) |
该交易指按下列日期收取之利息收入: | |||
(v) |
于2019年12月,本集团已与对方订立该等协议(附注14)的控股人获委任为本公司董事会董事。因此,交易对手成为本公司的关连方。于二零二零年十月二十七日,该等协议已更替予外部人士。 |
(B) |
除该等综合财务报表其他部分所披露之结余外,本集团与关连人士之未偿还结余如下: |
(i) |
本集团的财务职能由AMTD集团集中执行,公司间资金转移在AMTD集团内的实体之间进行。财务职能在AMTD集团一级管理可用资金,并将资金分配给AMTD集团内的各个实体用于其业务。于二零一九年八月五日及二零二二年七月十五日,本集团及其附属公司与其直接控股公司订立公司间融资协议。根据该协议,与直接控股公司及同系附属公司之任何公司间应收款项及应付款项结余须按净额基准与直接控股公司结算。于2021年及2022年12月31日,本集团与直接控股公司的净结余为应收直接控股公司款项港币1,000元。 |
29. |
关联方交易(续) |
(C) |
本集团主要管理人员之薪酬: |
截至2011年12月31日的第一年, |
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2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||
短期雇员福利 |
||||||||||||
其他长期福利 |
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30. |
按类别分列的金融工具 |
金融资产 公平值计入 损益 |
金融 资产位于 摊销成本 |
总计 |
||||||||||
强制的 必须符合以下条件 测量时间为 公允价值 |
||||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||
应收账款 |
— | |||||||||||
包括在预付款、押金和其他应收款中的金融资产 |
— | |||||||||||
应收直接控股公司 |
— | |||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
— | |||||||||||
衍生金融资产 s |
— | |||||||||||
其他资产 |
— | |||||||||||
现金和银行余额 |
— | |||||||||||
金融负债 公允价值至 利润或 损失 |
金融 负债在 摊销成本 |
总计 |
||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||
应付帐款 |
— | |||||||||||
计入其他应付款和应计费用的金融负债 |
— | |||||||||||
银行借款 |
— | |||||||||||
衍生金融负债 |
— | |||||||||||
可转换债券 |
— | |||||||||||
30. |
按类别划分的金融工具(续) |
金融资产 公平值计入 损益 |
金融 资产位于 摊销成本 |
总计 |
||||||||||
强制的 必须符合以下条件 测量时间为 公允价值 |
||||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||
应收账款 |
— | |||||||||||
包括在预付款、押金和其他应收款中的金融资产 |
— | |||||||||||
应收直接控股公司 |
— | |||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
— | |||||||||||
衍生金融资产 |
— | |||||||||||
其他资产 |
— | |||||||||||
受限现金 |
— | | ||||||||||
现金和银行余额 |
— | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
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财务负债 按公允价值计算 通过利润或 损失 |
金融 负债在 摊销成本 |
总计 |
||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||
应付帐款 |
— | |||||||||||
计入其他应付款和应计费用的金融负债 |
— | |||||||||||
银行借款 |
— | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
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31. |
金融工具的公允价值与公允价值层次 |
账面金额 |
公允价值 |
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截至2013年12月31日, |
截至2013年12月31日, |
|||||||||||||||
2021 |
2022 |
2021 |
2022 |
|||||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
|||||||||||||
金融资产 |
||||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
||||||||||||||||
衍生金融资产 s |
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|
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|||||||||
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金融负债 |
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衍生金融负债 |
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31. |
金融工具的公允价值和公允价值层级(续) |
估值 技术 |
意义重大 无法观察到的输入 |
范围或 估算 |
值对输入的灵敏度 | |||||||
非上市股权投资投资D |
多个/ EVA |
% | ||||||||
非上市股权投资E |
多个/ EVA |
% | ||||||||
非上市股权投资 |
多个/ EVA |
市盈率倍数增加╱减少5%导致公平值增加╱减少, 5.0%/5.0% | ||||||||
% | 缺乏市场流通性之折让增加╱减少5%导致公平值减少╱增加, 4.1%/4.1% | |||||||||
非上市股权投资投资H |
注: | (a) | ||||||||
与协议有关的衍生金融资产 |
% | |||||||||
衍生金融负债 |
% | |||||||||
% |
31. |
金融工具的公允价值和公允价值层级(续) |
估值技术 |
意义重大 看不见 输入 |
范围或 估算 |
值对输入的灵敏度 | |||||
非上市股本投资 投资H |
附注(a) |
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非上市股本投资 投资我 |
||||||||
电影收入权投资 |
||||||||
衍生金融资产 与《协定》的关系 |
潜在的 资产 |
(a) |
公平值乃来自投资H之资产净值,其主要来自其相关物业投资,其公平值乃按收入法计量。本公司董事认为,投资H之剩余资产或负债对整体投资金额并不重大,且与其公平值相若。 |
31. |
金融工具的公允价值和公允价值层级(续) |
公允价值计量使用 |
||||||||||||||||
报价在 活跃的市场 (1级) |
可观察到的 输入 (2级) |
意义重大 看不见 输入 (3级) |
总计 |
|||||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
|||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
||||||||||||||||
衍生金融资产 |
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|
|
|
|
|
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|||||||||
|
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|||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
||||||||||||||||
衍生金融资产 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
公允价值计量使用 |
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报价: 处于活动状态 市场 (1级) |
可观察到的 输入 (二级) |
意义重大 看不见 输入 (3级) |
总计 |
|||||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
港币$ |
|||||||||||||
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||
衍生金融负债 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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31. |
金融工具的公允价值和公允价值层级(续) |
截至2013年12月31日的年度, |
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2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
港币$ |
港币$ |
港币$ |
||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产: |
||||||||||||
1月1日, |
||||||||||||
添加 |
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处置 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
转账(附注3) |
||||||||||||
终止确认(附注34(a)) |
( |
) | ||||||||||
收到投资回报 |
( |
) | ||||||||||
损益(亏损)收益总额 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
12月31日, |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至该年度为止 12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
|||||||
与该等协议有关的衍生金融资产(附注14): |
||||||||
1月1日, |
||||||||
确认因合同开始、重新谈判和延期而递延的第1天损益 |
||||||||
在损益中确认的公允价值收益净额 |
( |
) | ||||||
与处置投资有关的收益 |
||||||||
部分沉降 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
12月31日, |
||||||||
|
|
|
|
截至该年度为止 12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
港币$ |
港币$ |
|||||||
衍生金融负债(附注25): |
||||||||
1月1日, |
||||||||
在损益中确认的公允价值净变动 |
( |
) | ||||||
转换为A类股票 |
— | ( |
) | |||||
|
|
|
|
|||||
12月31日, |
||||||||
|
|
|
|
32. |
财务风险管理目标及政策 |
32. |
财务风险管理政策及政策(续) |
32. |
财务风险管理政策及政策(续) |
12个月 ECLS |
终生ECL | |||||||||||||||||||
阶段1 港币$ |
第二阶段 港币$ |
第三阶段 港币$ |
简化 方法 港币$ |
港币$ | ||||||||||||||||
应收账款 * |
— | — | ||||||||||||||||||
包括在预付款、押金和其他应收款中的金融资产 |
||||||||||||||||||||
—正常** |
— | — | — | |||||||||||||||||
应收直接控股公司 |
||||||||||||||||||||
—正常** |
— | — | — | |||||||||||||||||
其他资产 |
||||||||||||||||||||
-还没有逾期 |
— | — | — | |||||||||||||||||
现金和银行余额 |
||||||||||||||||||||
-还没有逾期 |
— | — | — | |||||||||||||||||
— | — | |||||||||||||||||||
* | 对于本集团采用简化减值方法的应收账款,基于综合财务报表附注11所述拨备矩阵和内部信用评级的信息。 |
** | 计入预付款项、按金及其他应收款项及应收直接控股公司款项之金融资产之信贷质素倘并无逾期且并无资料显示该等金融资产自初步确认以来信贷风险显著增加,则该等金融资产之信贷质素被视为“正常”;"可疑"指信贷风险自初始确认以来,通过内部或外部开发的信息显著增加;当有证据表明资产出现信贷减值时,即为"损失":及 核销 “当有证据显示债务人处于严重的财政困难,而本集团并无实际收回的前景时。 |
32. |
财务风险管理政策及政策(续) |
12个月 ECLS |
终生ECL | |||||||||||||||||||
阶段1 港币$ |
第二阶段 港币$ |
第三阶段 港币$ |
简化 方法 港币$ |
港币$ | ||||||||||||||||
应收账款 * |
— | — | — | |||||||||||||||||
包括在预付款、押金和其他应收款中的金融资产 |
||||||||||||||||||||
—正常** |
— | — | — | |||||||||||||||||
应收直接控股公司 |
||||||||||||||||||||
—正常** |
— | — | — | |||||||||||||||||
其他资产 |
||||||||||||||||||||
-还没有逾期 |
— | — | — | |||||||||||||||||
受限现金 |
||||||||||||||||||||
-还没有逾期 |
— | — | — | |||||||||||||||||
现金和银行余额 |
||||||||||||||||||||
-还没有逾期 |
— | — | — | |||||||||||||||||
— | — | |||||||||||||||||||
* | 对于本集团采用简化减值方法的应收账款,基于综合财务报表附注11所述拨备矩阵和内部信用评级的信息。 |
** | 包括预付款、存款和其他应收款在内的金融资产的信用质量被认为是“正常”的,如果它们没有逾期,并且没有信息表明金融资产自初始确认以来信用风险显著增加;如果通过内部或外部开发的信息,自初始确认以来信用风险显著增加,则被视为“可疑”;当有证据表明资产信用受损时,被视为“损失”: 核销 “当有证据显示债务人处于严重的财政困难,而本集团并无实际收回的前景时。 |
32. |
财务风险管理政策及政策(续) |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
加权 平均值 利率 |
按需 或少于3 月份 |
3个月 至1年 |
1至5年 | 总计 | ||||||||||||||||
% | 港币$ | 港币$ | 港币$ | 港币$ | ||||||||||||||||
应付帐款 |
不适用 | — | — | |||||||||||||||||
银行借款 |
% | — | ||||||||||||||||||
计入其他应付款和应计费用的金融负债 |
不适用 | — | — | |||||||||||||||||
可转换债券 |
% | — | — | |||||||||||||||||
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
加权 平均值 利率 |
按需 或少于3 月份 |
3个月 至1年 |
1年至5年 | 总计 | ||||||||||||||||
% | 港币$ | 港币$ | 港币$ | 港币$ | ||||||||||||||||
应付帐款 |
不适用 | — | — | |||||||||||||||||
银行借款 |
|
% |
||||||||||||||||||
计入其他应付款和应计费用的金融负债 |
不适用 | — | — | |||||||||||||||||
33. |
基于股份的薪酬 |
33. |
以股份为基础的薪酬体系(续) |
34. |
收购子公司 |
34. |
收购附属公司(续) |
港币$ |
||||
以前持有的股权的公允价值 |
||||
本公司普通股 |
||||
港币$ |
||||
无形资产 |
||||
商誉 |
||||
财产、厂房和设备 |
||||
其他资产 |
||||
现金和银行余额 |
||||
应收账款 |
||||
预付款、按金和其他应收款 |
||||
应收直接控股公司 |
||||
按公允价值计提损益的金融资产 |
||||
帐号 s 应付 |
( |
) | ||
其他应付款和应计项目 |
( |
) | ||
应缴税款 |
( |
) | ||
递延税项负债 |
( |
) | ||
可确认净资产总额 |
||||
港币$ |
||||
转移对价 |
||||
加:AMTD Digital的非控股权益 ( |
||||
加:AMTD Digital子公司的非控股权益 |
||||
减去:已确认的购入净资产金额 |
( |
) | ||
34. |
收购附属公司(续) |
港币$ |
||||
支付现金对价 |
||||
增加:现金和现金等价物余额 |
||||
港币$ |
||||
按直接控股公司到期金额结算的代价 |
||||
34. |
收购附属公司(续) |
港币$ |
||||
无形资产 |
||||
受限现金 |
||||
现金和银行余额 |
||||
应收账款 |
||||
预付款、按金和其他应收款 |
||||
应付帐款 |
( |
) | ||
其他应付款和应计项目 |
( |
) | ||
条文 |
( |
) | ||
银行借款 |
( |
) | ||
递延税项负债 |
( |
) | ||
按公允价值计算的可确认净资产总额 |
||||
港币$ |
||||
已确认的购置净资产数额 |
||||
减:转让的对价 |
( |
) | ||
港币$ |
||||
支付现金对价 |
||||
增加:现金和现金等价物余额 |
||||
34. |
收购附属公司(续) |
35. |
未决诉讼 |
36. |
后续事件 |
37. |
核准合并财务报表 |