附件4.17

股份购买协议

日期为

2021年12月29日

之间

AMTD 国际公司

和

独角兽星有限公司

关键术语摘要

采购商： Unicorn Star Limited

拟购买的股份：140，186股AMTD International Inc. A类普通股，每张面值0.0001美元，以 新发行

购买价格：每股A类普通股4.28美元，或合计600，000美元

禁售期：交易结束后六（6）个月

截止日期：2022年1月6日。

目录

页
第1条

定义

第1.01节 定义 1
第1.02节 其他定义和解释性规定 4
第2条

购销

第2.01节 购销 4
第2.02节 结业 4
第三条

公司的陈述和保证

第3.01节 组织机构和资格 5
第3.02节 附属公司 5
第3.03节 大写。 6
第3.04节 授权；执行；有效性 6
第3.05节 没有冲突 6
第3.06节 同意 6
第3.07节 有效发行 7
第3.08节 无注册 7
第3.09节 《美国证券交易委员会》文件 7
第3.10节 财务报表 7
第3.11节 内部控制和程序 8
第3.12节 遵守适用法律 8
第3.13节 破产和清盘 8
第四条

买方的陈述和保证

第4.01节 组织 9
第4.02节 授权；执行；有效性 9
第4.03节 没有冲突 9
第4.04节 同意 9
第4.05节 买方的地位及投资意向 9
第4.06节 受限证券 10
第4.07节 传说 10

i

第五条
圣约
第5.01节 临时行为；进一步保证 10
第5.02节 证券上市 11
第5.03节 锁定 11
第六条
成交的条件
第6.01节 各方义务的条件 11
第6.02节 买方履行义务的条件 11
第6.03节 公司履行义务的条件 11
第七条
生存；赔偿；赔偿
第7.01节 生死存亡 12
第7.02节 赔偿 12
第7.03节 第三方索赔程序。 13
第7.04节 直接索赔程序 14
第八条
终止
第8.01节 终止理由 14
第8.02节 终止的效果 14
第九条
其他
第9.01节 通告 15
第9.02节 修订及豁免 15
第9.03节 费用 16
第9.04节 继承人和受让人 16
第9.05节 治国理政法 16
第9.06节 仲裁 16
第9.07节 对等方；效力；第三方受益人 16
第9.08节 完整协议 16
第9.09节 可分割性 16

II

股份购买协议

本股份购买协议（本协议）于2021年12月29日由 （i）AMTD International Inc.，“”一家根据开曼群岛法律注册成立的公司（简称“注册公司”），以及（ii）Unicorn Star Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司（简称“买方”）。“”“”

W I T N E S S E T H：

此外，本公司希望根据本协议规定的条款和条件向买方发行、出售和交付，且买方希望从本公司 （买方投资方）购买和收购本公司的某些A类股份（定义见下文）。“”

因此，考虑到上述内容以及本协议中包含的相互契约和协议，以及其他良好且有价值的 对价（特此确认其收到和充分性），并打算在本协议中受法律约束，本协议双方特此达成如下协议：

第一条

定义

第1.01节定义. (a)如本文所用，以下术语具有以下含义：

““美国存托证券”指本公司的美国存托股份，每股代表一（1）股A类股份。”

“关联公司关联公司指，就任何人而言，直接或间接控制该人、受该人控制或受该人共同控制的任何其他人；” 提供本公司及其子公司均不应被视为买方的关联公司。就本定义而言，当使用与任何人有关的人有关时，"控制人" 是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权证券、通过合同或其他方式，"控制人"和"控制人"的术语具有相关含义。“”“”“”

“适用法律对任何人而言，指任何 国际、国内或外国联邦、州或地方法律”（成文法、普通法或其他法）、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、规章、命令、禁令、判决、法令、裁决或由政府当局颁布、采纳、颁布或实施的对该人具有约束力或适用于该人的其他类似要求，除非另有明确规定，否则修订本。

·董事会是指公司的董事会。

“营业日营业日指纽约、纽约、开曼群岛 或香港的商业银行被授权或根据适用法律要求停业的其他日子。”

1

“A类股份指本公司股本中的A类普通股，每股面值为0.0001美元。”

“B类股份指公司股本中的 B类普通股，每股面值0.0001美元。”

“n关闭日期n是指 关闭日期。”

““合同”指任何协议、合同、租赁、契约、票据、票据、债务、债券、抵押或信托契据或其他协议、承诺、安排或谅解，无论是书面或口头。”

“抵押权指任何担保权益、质押、抵押、留置权、押记、索赔、质押、所有权缺陷、优先选择权或拒绝权、优先购买权或任何种类的其他抵押权。”

“《证券交易法》指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的任何规则和条例。”

“政府当局指 任何跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机构或官员，包括其任何政治分支机构。”

·香港？是指香港特别行政区人民？S？Republic of China。

“国际财务报告准则（IFRS）是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。”

“已发行股份

“对任何非个人人员的知情同意是指经过合理的 调查后，该人员的管理人员知道。”’

“重大不利影响是指 单独或总体而言，已或将合理预期对（i）公司及其子公司的财务状况或经营成果（作为一个整体）产生重大不利影响的任何事件、情况、发展、变更或影响，不包括因 （A）宣布本协议拟进行的交易，”（B）影响公司或其子公司一般经营的任何行业或一般经济的变化，或（C）影响全球经济或资本市场的总体变化，或（ii）公司履行本协议项下的义务和完成本协议所设想的交易的权力或能力。

“公司章程大纲及章程细则指本公司不时有效的组织章程大纲及章程细则。”

纽约证券交易所是指纽约证券交易所。

“普通股指A类股份及B类股份。”

2

““个人”指个人、公司、合伙企业、有限责任 公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府机构。”

“《萨班斯—奥克斯利法案》（Sarbanes—Oxley Act）是指2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》。”

·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

“可换股证券指本公司的任何普通股或任何股本权益或任何类别的股份（普通、优先或其他），以及可转换、行使或交换为本公司股本中任何该等股本权益或任何类别股份的任何可转换证券、期权、认股权证和任何其他类型的股本或股本挂钩证券。”

“《证券法》指经修订的1933年《美国证券法》及其颁布的规则和 条例。”

“任何人的子公司是指由该人控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、股份公司、合资企业或其他组织或实体，无论注册成立与否。”

“转让是指直接或间接地，要约、出售、合同出售、质押、转让、转让、给予、质押、 设押、授予担保权益、以信托方式转让、赠与、设计或继承，或以其他方式处置，或容忍存在”（无论是法律的实施或其他）任何已发行股份的任何产权或其中的任何权利、所有权或权益，或达成具有相同效力的交易，或达成任何互换、套期保值或其他安排，全部或部分转让任何已发行股份所有权的经济后果，无论上述任何交易是否将通过交付普通股、美国存托凭证或其他证券来结算，以现金或其他方式，或公开披露作出任何此类处置或订立任何此类交易、互换、对冲 或其他安排的意图，包括根据离婚或合法分居而进行的转让，转让给接管人、征收债权人、破产程序中的受托人或接管人，或为债权人的利益而进行的一般受让人，无论是自愿的还是 法律的实施，任何已发行股份。

“美国” 美国指美利坚合众国。“”

(B)下列每个术语在与该术语相对的章节中定义：

术语

部分

协议 前言
破产例外 第3.04节
结业 第2.02节
公司 前言
公司员工持股计划 第3.03(A)条
电子邮件 第9.01节
财务报表 第3.10节
香港国际机场中心 第9.06节
受弥偿当事人 第7.02(A)条
赔付方 第7.02(A)条
投资 独奏会
禁售期 第5.03节
损失 第7.02(A)条
许可证 第3.12节
采购商 前言
规则 第9.06节
《美国证券交易委员会》文件 第3.09节
认购价 第2.01节
第三方索赔 第7.03(A)条

3

第1.02节其他定义和解释性规定.本协议中使用的 "本协议"、"本协议"和"本协议"中使用的类似含义词语应指本协议作为一个整体，而非本协议的任何特定条款。“”“”“”此处的标题仅为便于参考，在解释或解释本文件时应忽略。除非另有规定，否则本协议的条款、章节、附件和附表均指本协议的条款、章节、附件和附表。 本协议附件或本协议提及的所有附件和附表均纳入本协议并成为本协议的一部分，如同本协议的全部内容一样。任何附件或附件中使用但未另行定义的任何大写术语， 应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数条款应被视为包括复数，任何复数条款均为单数。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括” 等词语时，应视为后面有“无限制”词语，无论是否实际上后面有这些词语或类似含义的词语。“”“”“”“”“"电子书写"、"电子书写"和类似的术语 是指印刷、打字和其他以可见形式复制文字的手段（包括电子媒体）。”“”凡提及任何法规，均应视为指不时修订的此类法规，以及据此颁布的任何规则或条例 。任何协议或合同的引用是指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的协议或合同；但对于本协议任何附表中列出的任何协议或合同，所有该等修订、修改或补充也必须列在相应的附表中。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除非另有说明，否则从或 至任何日期的引用分别是指从和包括或通过和包括。对《民法》、《民法》或特定法规或法律的引用应被视为还包括任何和所有适用 法律。“”“”

第二条

购销

第2.01节购销.根据本协议的条款和条件，在交易结束时，公司同意 向买方发行并出售，买方同意认购并向公司购买已发行股份。已发行股份之总认购价为600，000美元（认购价为600，000美元），或每股4. 28美元。“”认购价应按照第2.02条的规定支付。

第2.02节结业. 本协议项下已发行股份的发行和销售结束（结束）应尽快通过电子文件和签名交换远程进行，但无论如何不得迟于一个 （1）个工作日，在满意后，或在允许的范围内，“第六条所述条件的受益方或多方的放弃。”（根据性质应在 交易结束时满足的条件除外，但须在交易结束时满足或在允许的范围内放弃这些条件），或在本协议双方可能商定的其他时间或地点。闭幕式上：

4

(a)买方应在截止日期前至少一（1）个工作日，通过电汇方式向公司指定的银行账户交付认购价（ 美元）；以及

(b)公司应向买方交付：（i）本公司股东名册相关页面的经核证副本 ，其中反映买方为已发行股份的拥有人，及（ii）代表本公司正式签立并以买方名义登记的已发行股份的股票（或者，如果在收盘时无法获得，则须在收盘后尽快交付该股票的 经认证的副本，原件）。

第三条

公司的陈述和保证

本公司特此向买方声明并保证：

第3.01节组织机构和资格.本公司是一家根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的豁免公司，并拥有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并继续其目前正在进行的以及SEC文件中所述的业务。本公司具有 正式资格或许可证，可在其拥有、租赁或经营的财产或其开展的业务的性质使其有必要进行此类资格或许可证的每个司法管辖区开展业务，除非 未获得此类资格或许可证不会造成重大不利影响。本公司向美国证券交易委员会提交的组织章程大纲和章程细则为现行章程大纲和章程细则，完全有效。公司没有 违反其备忘录和章程的任何规定，除非不会产生重大不利影响。

第3.02节附属公司。本公司各附属公司已妥为组织、有效存在及(就承认良好声誉概念的司法管辖区而言)符合其组织司法管辖区的法律，且 拥有所需的公司权力及授权以拥有、租赁及营运其财产及经营其现时进行及于美国证券交易委员会文件中所述的业务。本公司各附属公司均获正式合资格或获许可在其所拥有、租赁或经营的物业或其所经营的业务的性质所在的每个司法管辖区内开展业务，但如未能获正式合资格或获发牌不会造成重大不利影响，则属例外。除不会产生重大不利影响外，本公司各附属公司的章程文件均具有十足效力和效力。除不会造成重大不利影响外，本公司S附属公司并无 违反其章程文件的任何规定。

5

第3.03节大写.

(A)于本协议日期，本公司的法定股本由8,000,000,000股A类股及2,000,000,000股B类股组成。于本协议日期，(I)(A)已发行及已发行62,327,851股A类股份，(B)27,017,263股A类股份已预留并可供发行，(Br)根据本公司S蜘蛛侠股份激励计划(本公司员工持股计划)授予的奖励 ，及(Ii)已发行及已发行183,283,628股B类股份。除第3.03(A)节所述外， 截至本协议日期，并无发行、预留供发行或未偿还的证券，其任何附属公司的任何可转换为或可交换或可行使任何证券的证券均未发行或未偿还。所有已发行普通股均为已发行普通股，而在本协议日期前发行的所有该等股份于发行时将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受 优先认购权的约束。除本协议项下或本第3.03(A)节另有规定的任何义务以及本公司员工持股计划外，截至本协议日期，本公司并无向本公司收购任何额外证券的期权或其他权利，或本公司发行任何额外证券的其他义务，本公司或其任何附属公司亦无回购、赎回或以其他方式收购任何证券的未清债务。

(B)每家附属公司的所有已发行股本或其他具投票权的证券均由本公司直接或间接拥有，且无任何产权负担。本公司各附属公司的所有已发行股本证券均为有效发行、缴足股款及不可评估，并符合适用法律的适用注册及资格要求。

(C)并无就本公司或本公司任何附属公司的证券或证券授予任何人士(本公司或任何附属公司除外)的优先购买权、登记权、首次要约权、优先购买权、随行权、董事委任权、管治权、否决权或其他类似权利。

第3.04节授权； 执行；有效性。本公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及根据本协议条款发行已发行股份所需的法人权力和授权。本协议已由本公司正式签署及交付，并假设买方(及双方当事人)作出适当授权、签立及交付，本协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，并可根据本公司的条款对本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般权益原则的类似普遍适用法律所规限 (破产法例外)。

第3.05节没有冲突.公司签署、交付和履行本协议 ，以及公司完成本协议预期的交易（包括发行已发行股份）不会（i）导致违反备忘录及细则，（ii）与 冲突或构成违约（或在通知或时间流逝或两者均会成为失责行为的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，公司或 其任何子公司为一方的任何合同，或（iii）导致违反公司任何适用法律的任何合同，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响，但上文第（ii）和 （iii）款的情况除外，不会产生重大不利影响的此类冲突、违约、权利或侵权行为。

第3.06节同意.公司签署、交付和履行本协议不需要（i）任何政府当局的同意、批准、授权、行动或命令、任何豁免、任何通知或向其提交或登记，或（ii）任何同意，任何第三方根据本公司或其任何子公司签订的任何合同的批准或授权或任何放弃，除非本公司或其任何子公司不会a重大不利影响。

6

第3.07节有效发行.已发行股份经正式授权，且当 根据本协议条款发行和支付款项并记入公司股东名册时，应有效发行且不可评估，且不存在所有优先购买权或类似权利和 产权负担，且买方应有权就已发行股份（如适用）享有A类股份持有人所享有的所有权利。

第3.08节无注册.假设 本协议第4.05条中规定的陈述和保证的准确性，则与已发行股份的发行和销售有关，无需根据《证券法》登记已发行股份，也无需根据 适用的美国州证券法对已发行股份进行资格审查或登记。公司、其子公司或其各自的关联公司或代表其行事的任何人士均未就已发行股份从事《证券法》第903条规定的任何定向销售活动，或《证券法》第502条规定的任何形式的一般性招揽或一般性广告。“”

第3.09节《美国证券交易委员会》文件.公司已及时提交或提供（如适用）所有报告、附表、表格、报表 和其他要求其根据《证券法》或《交易法》向SEC提交或提供的文件（向SEC提交或提供的所有上述文件以及其中包括的所有证物和财务报表，附注和附表以及通过引用并入其中的文件，以下简称SEC文件）。“”截至其各自的提交或提供日期，SEC文件在所有 重大方面均符合《萨班斯—奥克斯利法案》、《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及根据这些法律颁布的规则和条例（如适用）对各自SEC文件的要求，并且， 在本协议日期之前在随后的SEC文件中更正或澄清的除外，在提交或提供证券交易委员会文件时，没有一份文件包含任何关于重要事实的不真实陈述，或忽略了其中所需陈述的重要事实 ，或根据作出这些陈述的情况，使其中的陈述不具误导性。SEC文件中包含的信息（作为一个整体考虑并于本协议日期 修订），截至本协议日期，且截至截止日期，不包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述在其中陈述所需的重要事实，根据其所依据的情况 ，不具有误导性。没有任何合同、协议、安排、交易或文件需要在SEC文件中描述或披露，或需要作为SEC文件的证物存档，但 没有被如此描述、披露或存档。

第3.10节财务报表.截至其各自日期，SEC文件中包含的公司财务报表 在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC发布的相关规则和法规。“”本财务报表（包括任何相关附注）包括或以引用方式纳入SEC文件中，在所有重大方面公允地列报了截至其中所示日期的公司综合财务状况 以及其中所述期间的综合经营成果、现金流量和股东权益变动。’该等财务报表是根据国际财务报告准则编制的，并在一致的基础上应用 （除非（i）该等财务报表或其附注中可能另有指明，或（ii）如为未经审核的中期报表，则在其可能不包括脚注或可能被简化为摘要报表的范围内）。

7

第3.11节内部控制和程序。本公司已根据《交易所法案》第13a-15条或第15d-15条建立并维护披露控制和程序，这些条款在规则13a-15或规则15d-15中定义并被要求。除美国证券交易委员会文件中可能披露的外，此类披露控制和程序有效，可确保本公司根据交易法提交或提供的报告中要求披露的所有重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。本公司维持一套财务报告内部控制制度，除美国证券交易委员会文件所披露者外，足以提供 合理保证：(I)交易乃按照管理层S的一般或特别授权进行，及(Ii)交易已按需要予以记录，以符合国际财务报告准则 编制财务报表。除了美国证券交易委员会文件披露的上述财务报告内部控制存在重大弱点外，目前尚不存在此类内部控制制度存在的重大弱点。据本公司所知，其首席执行官和首席财务官没有理由不能在下一次到期时，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则和规定，无保留地提供所需的认证和认证。

第3.12节遵守适用法律。本公司及其各子公司 一直遵守所有适用法律(包括但不限于经修订的美国《反海外腐败法》)开展业务，但美国证券交易委员会文件中可能披露且不会产生实质性不利影响的法律除外。除美国证券交易委员会文件中可能披露的情况外，公司及其每一家子公司拥有经营其目前开展的业务所需的所有许可证、许可证、授权、同意、订单和批准(统称为许可证)，但未获得此类许可证或未进行此类备案、申请和登记将不会产生实质性不利影响的情况除外。除美国证券交易委员会 文件中可能披露的情况外，所有该等许可证均完全有效，据本公司所知，并不存在暂停或取消任何许可证的威胁，除非该等许可证的不存在、暂时吊销或取消不会造成重大不利影响 。本公司遵守纽约证券交易所适用的上市及公司管治规则及规定。本公司及其附属公司并无采取任何旨在或合理地可能导致该等美国存托凭证从纽约证券交易所退市的行动。本公司并无接获美国证券交易委员会或纽交所正考虑暂停或终止该等上市(或相关交易所法案下的适用注册)的任何通知，亦不知悉任何 可合理预期会导致其美国存托凭证在可预见的将来在纽交所退市或暂停上市的事实。

第3.13节无力偿债及清盘.在 本协议所设想的交易生效之前和之后，本公司及其子公司（i）将具有偿付能力（因为其资产的公允价值将不低于其债务总额，且其 资产的当前公允可售价值将不低于在其追索债务到期或到期时支付其可能负债所需的金额）及（ii）将拥有足够的资本和流动性，以从事其当前 进行的业务以及SEC文件中所述的业务。本公司及其 子公司的管理、清盘、解散或清算未提交任何命令或请愿书或通过任何决议，也未就此任命任何管理人、接管人或经理。本公司及其子公司均未根据任何破产、重组、重组、安排、债务调整、债务解除、解散、破产、清算或任何司法管辖区的类似法律启动任何其他程序，且本公司及其子公司尚未启动或预期将启动任何此类程序。

8

第四条

买方的陈述和保证

买方向本公司陈述并保证：

第4.01节组织.买方根据其成立司法管辖区的法律正式成立、有效存在且信誉良好，并拥有拥有、租赁和经营其财产以及开展其目前正在进行的业务所需的权力和授权。

第4.02节授权；执行；有效性.买方有必要的权力和权限签署和交付本 协议，并根据本协议条款履行其在本协议项下的义务。本协议的签署、交付和履行以及本协议预期交易的完成均已由买方采取所有必要行动予以正式有效授权 ，且买方方面无需提交其他文件、同意或授权即可授权或批准本协议或完成本协议预期交易。本协议 已由买方正式签署并交付，且假定公司已适当授权、签署和交付，构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对买方强制执行，但须遵守破产例外。

第4.03节没有冲突. 买方签署、交付和履行本协议，以及买方完成本协议预期的交易不会（i）导致违反买方的组织或组织文件，（ii）与买方的组织或组织文件相冲突，或 构成违约（或在通知或时间流逝或两者均会成为失责行为的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，买方作为一方的任何合同，或 （iii）导致违反买方适用法律，或买方的任何财产或资产受到约束或影响。

第4.04节同意.买方签署、交付和履行本协议不需要（i）任何政府机构的同意、 批准、授权、行动或命令、任何豁免、通知或向其提交或登记，或（ii）任何第三方根据其作为一方的任何 合同的任何第三方的任何同意、批准或授权或任何放弃。

第4.05节买方的地位及投资意向.

(a)买方（i）并非一名美国雇员。“根据《证券法》S法规的含义，并根据《证券法》S法规的第903条在离岸交易中收购已发行股份的人，或（ii）根据《证券法》现行有效的SEC法规D法规501条含义的经认证的投资者。”“”

9

(b)买方（i）在财务和业务方面有足够的知识和经验 ，能够评估购买已发行股份的优点和风险，以及（ii）能够承担投资的经济风险。

(c)买方收购已发行股份是出于自身目的，而不是为了公开 销售或分销，或与公开销售或分销有关的转售，但根据证券法登记或豁免的销售除外。通过签署本协议，买方进一步声明，截至本协议日期，其未与任何 人员签订任何出售、转让或授予任何人员参与任何已发行股份的合同。

(d)买方确认 并确认，在其顾问（如适用）的协助下，其已进行并完成了与已发行股份投资相关的自身调查、分析和评估。

第4.06节受限证券.买方理解，其购买的已发行股份被定性为 根据美国联邦证券法规定的非限制性证券，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司收购的，并且根据此类法律和适用法规，此类证券 仅在某些有限的情况下才可在未经《法案》登记的情况下转售。“”

第4.07节传说.据了解， 证明已发行股份的证书应带有以下图例：

“这些企业未根据经修订的1933年《企业法》注册。在没有与该等法律或其有效豁免相关的注册声明的情况下，不得出售、提供出售、质押或假设。”

第五条

圣约

第5.01节临时行为；进一步保证.

(a)自本协议之日起至截止日期止，公司应并应促使其各子公司（i）在正常业务过程中按照以往惯例开展业务 和事务，（ii）不采取或不采取任何合理预期会使（x）本协议中的任何陈述和保证 不真实的行动，或（y）第6条所载的任何有利于买方利益的条件，在每种情况下，在截止日期或截止日期之前任何时间均未满足。

(b)本协议各方应尽各自的最大努力迅速履行或获得履行 本协议预期交易完成的先决条件，包括签署和交付完成该等交易所需的任何文件、证书、文书或其他文件，并将与另一方进行合作和协商，并尽最大努力准备和归档所有必要的文件，使所有必要的申请、通知、请愿书、归档和其他文件生效，并获得所有必要的许可证，或所有 政府当局的任何豁免，为完成本协议所设想的交易所必需或可取的。在截止日期之后，各方应签署并交付进一步的证书、协议和其他文件，并采取另一方可能合理要求的 其他行动，以完成或实施本协议中预期的任何适用交易，或证明任何相关事件或事项。

10

第5.02节证券上市.公司应（i）采取一切必要措施 继续其美国存托证券在纽约证券交易所上市和交易，并在每种情况下，通过收盘，实质上遵守公司在纽约证券交易所规则下的报告、备案和其他义务，以及（ii） 自费向纽约证券交易所提交有关已发行股份的补充上市申请。’

第5.03节锁定.在禁售期（定义见下文）内，未经 公司事先书面同意（公司可自行决定授予或拒绝授予），买方不得转让任何已发行股份或其中的任何权益，但买方的关联公司除外。’如本文所用， 买方持有的任何已发行股份的禁售期将于截止日期开始，并持续至截止日期后六（6）个月。“”

第六条

条件 关闭

第6.01节各方义务的条件.本协议每一方完成 交割的义务以满足以下条件为前提：

(a)任何适用法律的条款或任何具有管辖权的政府机构或 与其作出的判决，均不得禁止、禁止或实质性改变本协议所设想的交易条款。

(b)任何政府机构不得提起或等待任何质疑本协议或本协议所述交易的诉讼，或寻求禁止、更改、阻止或 实质性延迟交易的诉讼。

第6.02节 买方义务的条件.买方完成交割的义务须满足以下进一步条件：

(a)（i）公司的陈述和保证，在截止日期及截至截止日期，在所有方面都是真实和正确的，如同截止日期及截至截止日期一样；（ii）公司不符合实质性或实质性不利影响的陈述和保证应真实，且 在截止日及截至截止日的所有方面纠正，如同在截止日及截至截止日的所有方面；（iv）公司应履行或遵守本协议中要求公司履行或遵守的所有义务和条件。及（v）并无重大不利影响。

第6.03节公司履行义务的条件.本公司完成交割的责任须待满足以下进一步条件后方可作实：

11

(a)买方在本协议中的陈述和保证在截止日期当日及截止日期当日在所有重大方面均应真实和正确，如同截止日期当日及截止日期当日所作的一样。

(b)买方应 履行本协议要求买方在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件（包括但不限于第2.02（a）条下的付款义务）。

第七条

生存； 赔偿

第7.01节生死存亡.

(a)本协议中包含的任何一方所作的所有声明和保证应在交易结束后的十二（12）个月 内有效。

(b)尽管上述条款中有任何相反的规定，（i）任何违反声明或保证的行为，可能根据本协议寻求赔偿，应在根据上述（a）条款终止时继续有效，如果通知不准确或违反其导致的此类权利， 在上述时间之前，应已向可能寻求赔偿的一方提供赔偿，以及（ii）由于欺诈或 故意失实陈述应无限期有效或直至法律允许的最后日期为止。

第7.02节赔偿.

(a)在交易结束时及交易结束后，本协议每一方（如适用）应赔偿另一方及其关联公司（赔偿方），使其免受赔偿方因赔偿方根据本协议的任何虚假陈述或违反声明或保证或违反契约或协议而产生或遭受的任何及所有损害、损失、责任和费用（包括合理的调查费用和 合理的律师费和费用）（赔偿损失）的损害；“”“”’“” 提供（i）赔偿方在本第7.02条项下的最大责任不得超过认购价格，（ii）赔偿方不 对包括惩罚性赔偿在内的任何损失承担责任，（iii）根据本节提供赔偿的任何损失金额应减去（a）任何赔偿方从任何 第三方处收回的任何金额，’及（b）任何赔偿方就该等损失而收到的任何保险收益或其他现金收入或补偿来源，在每种情况下，均扣除任何恢复费用，及（iv）各 赔偿方应采取商业上合理的努力来减轻其所遭受的损失。

(b)尽管本协议中包含任何其他条款 ，本节中包含的补救措施应是赔偿方对因本协议引起或导致的任何索赔的唯一且专属的金钱补救措施，但没有任何限制或例外， 本协议规定的任何一方的义务或责任，应适用于任何赔偿方因欺诈或欺诈而遭受的损失。赔偿方的虚假陈述。

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第7.03节第三方索赔程序。

(a)根据第7.02条寻求赔偿的赔偿方同意以 合理迅速的书面形式通知赔偿方，说明第三方提出的任何索赔或开始的任何诉讼、行动或程序（请参见第三方索赔），而这些索赔或诉讼可能会根据第7.02条寻求赔偿。“”该通知应合理详细地说明该第三方索赔和赔偿依据（考虑到赔偿方当时可获得的信息）。未向赔偿方发出通知 并不免除赔偿方在本协议项下的义务，除非该通知实际上对赔偿方造成了重大不利损害。

(b)赔偿方应有权参与对任何第三方索赔的辩护，并在遵守本第7.03条中规定的限制的情况下，应有权控制和任命首席律师（赔偿方合理满意的律师）进行该等辩护，在每种情况下费用由赔偿方承担； 提供在 控制该等抗辩之前，赔偿方必须（i）书面确认，其将对该等第三方索赔造成的损失负有赔偿义务，以及（ii）向 赔偿方提供合理的证据，证明赔偿方有足够的资源为第三方索赔辩护并履行其在本协议项下的赔偿义务。

(c)赔偿方无权承担或维持对任何第三方索赔的抗辩的控制，并应支付 合理的费用，如果（i）赔偿方未在收到第7.03（b）条所述的确认书后三十（30）天内交付赔偿方聘请的律师的费用和费用 （ii）第三方索赔涉及任何刑事诉讼、诉讼、起诉书、指控或调查，或与之相关，（三） 赔偿方合理地认为，对第三方索赔的不利决定将对赔偿方或其任何人的声誉或未来业务前景造成重大损害。（iv） 第三方索赔寻求针对赔偿方或其任何关联方的禁令或衡平救济，或（v）赔偿方未能或正在未能积极谨慎地起诉或抗辩第三方索赔。

(d)如果赔偿方应根据 第7.03（c）条的规定控制任何第三方索赔的抗辩，赔偿方应事先获得赔偿方的书面同意，（不得无理拒绝）在达成该等第三方索赔的任何和解之前，如果 和解并未明确无条件免除赔偿方及其关联公司对该第三方索赔的所有责任和义务，或和解对 赔偿方或其任何关联公司。

(E)在补偿方根据第7.03(C)节控制第三方索赔辩护的情况下，受保障方有权参与任何第三方索赔的辩护，并有权为此聘请其选择的单独律师，在这种情况下，此类单独律师的费用、费用和开支应由受补偿方承担；提供在下列情况下，补偿方应支付被补偿方的上述律师的费用、费用和开支：(I)被补偿方在控制第三方索赔的抗辩之日之前发生的费用，(Ii)如果由同一律师代表补偿方和被补偿方会造成利益冲突，或(Iii)被补偿方应合理地得出结论，即可能有不同于或不同于补偿方可用法律辩护的法律辩护。

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(F)每一方应合理合作，并使其各自的关联公司在对任何第三方索赔的辩护或起诉中 合理合作。

第7.04节直接索赔程序。如果被补偿方根据第7.02节向补偿方提出索赔，但不涉及第三方索赔，则被补偿方同意将该索赔以书面形式通知给补偿方。该通知应合理详细地列明此类索赔和赔偿依据(考虑到被补偿方当时可获得的信息)。未通知赔偿方并不解除赔偿方在本合同项下的义务，除非未通知赔偿方实际上已对赔偿方造成重大不利损害。如果赔偿方在收到关于任何此类索赔的通知后三十(30)天内没有通知被补偿方，而赔偿方就此类索赔的任何损失向被补偿方提出了其赔偿义务的争议，则此类损失应被确定为赔偿方的责任，且赔偿方应立即向被补偿方支付因此类索赔而产生的任何和所有损失。如果赔偿方及时就此类索赔造成的任何损失对其赔偿义务提出异议，双方应本着诚意就此类争议的解决方案进行谈判，如果此类争议不能通过此类谈判解决，则此类争议应通过根据第9.06节确定的仲裁解决。

第八条

终止

第8.01节终止理由。本协议可在交易结束前的任何时间终止：

(A)经本协议每一方的相互书面同意；

(b)买方或本公司，如果交易未于2021年12月31日或之前发生； 提供任何一方如未能履行本协议项下的任何义务，将无法在该日期或之前终止本协议；或

(c)如果任何政府当局已作出判决或采取任何其他行动限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，且该判决或其他行动应成为最终且不可上诉。

希望根据第8.01(B)节或第8.01(C)节终止本协议的一方应向本协议其他各方发出终止通知，具体说明终止本协议所依据的条款。

第8.02节终止的效果.如果本协议终止，本协议应立即失效且 不再具有任何效力或作用（第9条除外，该条在终止后应继续有效），且本协议任何一方均不承担任何责任，但本协议任何条款均不免除任何一方因违反本协议而承担的损失 。

14

第九条

其他

第9.01节通告.向本协议项下任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应采用书面形式（包括 传真和信函，只要要求并收到此类信函），并应发出，

如果为 公司，则为：

尚乘国际股份有限公司

23楼

干诺道中41号

香港

请注意：

传真：

电子邮件：

如果发给买方，发给：

独角兽星有限公司

怡和街68号11楼

铜锣湾

香港

收件人： 董事会

传真：

或 该方此后通过通知本协议其他各方而指定的其他地址或传真号码。所有此类通知、请求和其他通信 ，如果在接收地下午5：00之前收到，且该日为接收地的工作日，则应视为接收人收到之日收到。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为在接收地的下一个工作日 之前未收到。

第9.02节修订及豁免. (a)本协议的任何条款可以被修改或放弃，但仅在这样的修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下，由本协议的每一方签署，或在放弃的情况下，由放弃的对谁生效。

(b)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃，且 任何单独或部分行使均不得妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。此处提供的权利和救济应是累积的，且不排除法律规定的任何权利或救济 。

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第9.03节费用.除本协议另有规定外，与本协议有关的所有成本和开支应由产生该等成本或开支的一方支付。

第9.04节继承人和受让人。本协定的规定对本协定双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；提供未经本协议其他各方同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式 转让其在本协议下的任何权利或义务。

第9.05节治国理政法.本协议、本协议双方的权利和义务，以及与本协议相关的所有索赔或争议，均受香港法律管辖并根据其解释，不考虑本协议项下的法律冲突 规则。

第9.06节仲裁.因本协议而引起或与之有关的任何争议、争议或索赔， 包括但不限于有关本协议的违反、终止或无效的任何问题，应根据仲裁开始时有效的香港 国际仲裁中心（简称“香港国际仲裁中心”）的执行规则（简称“仲裁规则”）在香港进行最终仲裁解决，这些规则应被视为通过引用纳入本节。“”“”仲裁员的人数应为三名，并应 根据《规则》挑选。所有选择应在选择方发出或收到仲裁要求（视情况而定）后三十（30）天内作出。仲裁地点应在香港，所使用的语言应为英语。任何仲裁裁决应（i）书面形式，并应包含裁决的理由，（ii）最终且对双方具有约束力，（iii）可在任何有管辖权的法院执行，双方同意受此约束并据此行事。

第9.07节对应方；效力； 第三方受益人.本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议签署在同一文书上相同。 传真或电子成像PDF格式的签名应视为本协议项下所有目的的原始签名。“”本协议应在本协议各方收到本协议所有其他 方签署的本协议副本后生效。除非各方收到另一方签署的本协议副本，否则本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是通过任何其他口头或 书面协议或其他通信）。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、救济、义务或责任授予除本协议双方及其各自继承人和 受让人以外的任何人。

第9.08节完整协议.本协议构成双方之间关于本协议标的事项的全部协议，并取代双方先前就本协议标的事项订立的所有口头和书面协议和谅解。

第9.09节可分割性.如果本协议的任何条款、规定、约定或限制被有管辖权的法院或其他政府机构认定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、约定和限制应保持完全有效，且不受任何影响，只要本协议所设想的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方造成重大不利影响，则该等交易的损失 或无效。在作出上述决定后，双方应真诚协商修改本 协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的原始意图，从而尽可能大限度地完成本协议所设想的交易。

16

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。

尚乘国际股份有限公司
发信人：

/s/William Fung

Name：Jiangsu
头衔：首席执行官

[ SPA的签名页]

特此证明，本协议双方已于上文第一次列出的日期 签署本协议。

独角兽星有限公司
发信人：

/s/吴桂凯和阮子伟

姓名：吴桂凯
温子伟
标题： 董事

[ SPA的签名页]