附件4.16
商业贷款
协议
| 借款人： | 尚乘国际 含23F Nexxus 建房 中环干诺道41号 香港 金刚 |
贷款人： | 东西岸 贷款服务部 9300 Flair Drive，6楼 加利福尼亚州蒙特市，邮编：91731 |
本商业贷款协议日期为2021年12月28日，由尚乘国际 Inc.(借款人)和东西银行(贷款人)按以下条款和条件签订并执行。借款人已事先从贷款人那里获得商业贷款，或已向贷款人申请一笔或多笔商业贷款或其他财务通融，包括可能在本协议所附任何展品或附表中描述的那些通融。借款人理解并同意：(A)在发放、续订或延期任何贷款时，贷款人依赖借款人S 本协议中规定的陈述、担保和协议；(B)贷款人在任何时候发放、续签或延期任何贷款应由贷款人S自行判断和酌情决定；以及(C)所有此类贷款 应并始终受制于本协议的条款和条件。
学期。本协议自2021年12月28日起生效，并将继续全面有效，直至借款人S以贷款人为受益人的所有贷款(包括本金、利息、成本、费用、律师费和其他费用)全部付清，或双方书面同意终止本协议为止。
信用额度。债务包括循环信用额度。借款人可以口头或书面要求债务项下的预付款以及借款人S账户的付款指示。贷款人可以，但不需要要求所有非书面请求都以书面形式确认。借款人同意对以下所有款项承担责任：(A)按照下文先行授权部分中所述授权人员的指示预支，或(B)贷记 借款人在贷方的任何S账户。
先行授权。下列人士获授权申请信贷额度下的垫款及授权付款，直至贷款人按贷款人S上述地址收到借款人发出的撤销该项授权的书面通知为止：尚乘国际有限公司首席执行官冯正浩及AMTD国际有限公司首席财务官Zee Ho Sum共同行事。
每一次前进的先决条件。贷款人S在本协议项下支付初始预付款和随后的每一笔预付款的义务应以贷款人S履行本协议和相关文件中规定的所有条件为前提。
贷款文件。借款人应向贷款人提供以下贷款文件：(1)票据；(2)连同贷款人可能需要的所有 贷款相关文件；均为贷款人和贷款人S律师满意的形式和实质。
借款人S授权。借款人应提供令贷款人满意的形式和实质内容，经适当认证的决议， 正式授权签署和交付本协议、票据和相关文件。此外，借款人应提供贷款人或其律师可能要求的其他决议、授权、文件和文书。
支付费用和开支。借款人应已向贷款人支付本协议或任何相关文件中规定的当时到期并应支付的所有费用、收费和其他费用。
陈述和保证。本协议、相关文件以及根据本协议交付给贷款人的任何文件或证书中的陈述和保证均真实无误。
没有违约事件。在任何预付款时，不应存在构成本协议或任何相关文件项下违约事件的条件。
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陈述和保证。借款人表示并向贷款人保证，自本协议签订之日起，自每次支付贷款收益之日起，自任何贷款续展、延期或修改之日起，任何时候都存在任何债务：
organization.借款人是一家盈利性公司，根据借款人注册州的法律，且在任何时候都应正式组织、有效存在且信誉良好。’借款人已获得所有必要的备案文件、政府 许可证和借款人经营业务所在的每个州的批准后，在借款人经营业务所在的所有其他州进行业务交易。具体地说，借款人在所有州都是，并且在任何时候都应该是，如果不符合这一资格将对其业务或财务状况产生重大不利影响 。借款人有完全的权力和权限拥有其财产，并处理其目前从事或目前拟从事的业务。借款人在香港中环干诺道41号Nexxus大厦23楼设有办事处。除非借款人另有书面指定，否则主要办事处为借款人保存其账簿和记录的办事处。借款人应在 借款人组织状态所在地发生任何变化或借款人姓名发生任何变化之前通知借款人。’’借款人应采取一切必要措施，以维护和保持其存在、权利和特权的充分效力，并应遵守适用于借款人和借款人业务活动的任何政府或准政府机构或法院的所有条例、规则、 条例、法规、命令和法令。’
使用了商业名称。借款人已提交或记录法律要求的与借款人使用的所有假冒企业名称相关的所有文件或备案文件 。不包括借款人的名称，以下是借款人开展业务的所有假定业务名称的完整列表：无。
授权。借款人S签署、交付和履行本协议及所有相关文件已得到借款人采取一切必要行动的正式 授权，且不与(A)借款人S的公司章程或组织章程或章程的任何规定，或(B)对借款人具有约束力的任何协议或其他文书的任何规定，或(2)适用于借款人或借款人的任何法律、政府法规、法院法令或命令，不会与借款人或借款人的S财产发生冲突、导致违反或构成违约。
财经资讯。借款人S向贷款人提供的每一份财务报表均真实、完整地披露了借款人S截至报表日的财务状况，且自向贷款人提供最近一份财务报表之日起，借款人S的财务状况未发生重大不利变化。借款人没有重大或有债务，但此类财务报表中披露的除外。
法律效力。本协议构成，根据本协议借款人必须提供的任何文书或协议在交付时将构成借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对借款人强制执行。
特性.除非本协议所述或借款人财务报表中先前披露或以书面形式向 借款人披露并经借款人接受，且除目前尚未到期且应付的税款的财产税留置权外，借款人拥有借款人所有财产并拥有良好的所有权，不含所有担保权益，且未签署与该等财产有关的任何 担保文件或融资报表。’’借款人的所有财产均以借款人的法定名称命名，且借款人至少在过去的 五（5）年内未使用或以任何其他名称提交融资声明书。’’
诉讼和索赔。没有针对借款人的诉讼、索赔、调查、行政诉讼或类似诉讼 （包括针对未缴税款的诉讼）未决或威胁，也没有发生任何可能对借款人的财务状况或财产造成重大不利影响的其他事件，但已向借款人书面披露并得到其确认的诉讼、索赔或其他事件（如有）除外。’
税据借款人所知，所有 借款人的纳税申报表和报告（或曾经要求提交）均已提交，所有税款、评估和其他政府收费均已全额支付，但借款人目前或将在正常业务过程中善意地 提出异议且已提供充足准备金的税款除外。’’
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约束效果。本协议、本说明和所有相关文件对其签署人及其继承人、代表和受让人具有约束力，并根据各自条款在法律上可强制执行。
受益所有人的证明。如果贷方要求借款人提供受益所有人证明，受益所有人证明中包含的 信息在各方面均真实正确。“受益所有人的证明是指受益所有权 条例要求的关于受益所有权的证明，该证明的形式和内容应基本上符合受益所有权的要求。”“《受益所有权条例》指的是31 C.F.R.”第1010.230节。
确认的盟约。借款人承诺并同意，只要本协议仍然有效，借款人将：
索赔和诉讼通知。以书面形式及时通知分包商（1）借款人财务状况的所有重大不利变化，以及（2）影响借款人并可能对借款人财务状况造成重大影响的所有现有和所有潜在诉讼、索赔、调查、行政诉讼或类似行动。’
财务记录。根据IFRS维护其账簿和记录，并在一致的基础上应用，并允许监理专员在所有合理时间检查 和审计借款人的账簿和记录。’
财务报表。向贷款人提供以下条件：
附加要求。借款人理解并同意，在本协议生效期间，除非另有说明，否则借款人将始终保持以下声明所示的财务状况：
临时声明。借款人应尽快向分包商提供借款人的资产负债表、损益表、净值调节表和现金流量表，以及借款人编制的截至该期间的附注 。’
年度报表。借款人应尽快（但无论如何不得迟于每个财政年度结束后的一百二十 （120）天）向借款人提供借款人的资产负债表、损益表、净值调节表和现金流量表，以及截至年度的附注， 经满意的注册会计师审计。’
预测。一旦获得，但在任何情况下不得迟于每个财政年度结束后六十（60）天，借款人十二个月的经营预测以符合招标人要求的形式和实质。’
根据本协议要求提供的所有财务报告均应按照公认会计原则编制，并在一致的基础上应用， 并由借款人的公司执行官签署和证明真实和正确。
其他信息。提供 此类额外信息和声明，以满足客户的要求。
金融契约和比率。遵守 以下约定和比率：
额外要求。借款人理解并同意，在本协议 生效期间，借款人将始终保持以下比率所示的财务状况，除非另有说明：
最小 净资产值。维持最低资产净值（定义为总资产减无形资产减总负债）不少于港币40亿元，并于每个财政季度末进行测试。
利息覆盖率。保持不低于1.75至1.00的利息覆盖率（定义为（根据GAAP计算的利息、税项、折旧和 摊销前利润（EBITDA））除以利息支出总额），并在每个财政季度末进行测试。“”
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除上述规定外，为确定符合本段所载要求而进行的所有计算均应按照IFRS进行，并在一致的基础上应用，并由借款人的公司执行官签署并证明其真实和正确。
投票权。Calvin Choi先生应保持对借款人不少于借款人未偿还表决权股权总额45%的表决权和控制权。
其他协议。遵守借款人与任何其他方之间的所有其他协议的所有条款和条件（无论是现在还是以后存在的），并立即以书面形式通知分包商与任何其他此类协议有关的任何违约。
贷款收益。除非贷款人明确书面同意，否则所有贷款所得资金仅用于借款人S的业务运营。
税收、费用和留置权。在到期时支付和解除其所有债务和义务，包括但不限于在罚款发生日期之前对借款人或其财产、收入或利润施加的各种和性质的所有评估、税款、政府收费、征费和留置权，以及如果 未支付，可能成为对借款人任何财产、收入或利润的留置权或押记的所有合法债权。’但前提是，借款人无需支付和解除任何此类评税、税款、收费、征费、留置权或索赔，只要（1）其合法性 应通过适当程序善意地质疑，且（2）借款人应根据IFRS 在借款人账簿上就此类有争议的评税、税款、收费、征费、留置权或索赔建立足够的准备金。’
性能。及时履行并遵守本协议、相关文件以及借款人和贷款人之间的所有其他文书和协议中规定的所有条款、条件和规定。借款人应立即以书面形式通知贷款人与任何协议有关的任何违约。
行动。保留与目前的执行和管理人员基本相同的资质和经验的执行和管理人员；对执行和管理人员的任何变动向贷款人提供书面通知；以合理和审慎的方式处理其业务。
环境研究。在借款人拥有、租赁或使用的任何财产或设施，或影响借款人拥有、租赁或使用的任何财产或设施的任何物质、任何废物或任何物质的副产品(根据适用的联邦、州或地方法律、规则、法规、命令或指令)，应贷款人或任何政府当局的要求，迅速进行并完成所有此类调查、研究、采样和测试，费用由借款人承担。
遵守政府的要求。遵守所有适用于借款人S物业、企业和经营行为的政府主管部门现在或将来有效的所有法律、法规和法规。借款人可以真诚地对任何此类法律、条例或法规提出异议，并在任何诉讼期间拒绝遵守，包括适当的上诉，只要借款人在这样做之前已书面通知贷款人。出借人可以要求借款人提供令出借人合理满意的充分担保或担保保证金，以保护出借人S的利益。
检查。允许贷款人的员工或代理人在任何合理时间检查借款人S的任何和所有财产，检查或审计借款人S的账簿、帐目和记录，并复制和备忘借款人S的账簿、帐目和记录。如果借款人现在或以后的任何时间将任何记录(包括但不限于计算机生成的记录和用于生成此类记录的计算机软件程序)保留在第三方手中，则借款人应应贷款人的请求，通知该第三方允许贷款人在任何合理时间自由访问此类记录，并向贷款人提供其可能要求的任何记录的副本，费用由借款人S承担。
合规性证书。除非贷款人以书面形式放弃，否则至少每年向贷款人提供由借款人首席财务官S或贷款人可接受的其他高级管理人员或人员签署的证书，证明截至证书日期，本协议中所载的陈述和担保是真实和正确的，并进一步证明，截至证书日期，本协议项下不存在违约事件。
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环境合规性和报告。借款人应在各方面遵守任何 和所有环境法；不得因借款人S部分或任何第三方的故意或无意的行为或不作为而导致或允许在借款人拥有和/或占用的财产上存在可能对环境造成损害的任何环境活动，除非此类环境活动符合并符合适当的联邦、州或地方政府当局颁发的许可证的条件；应在收到任何政府机构或文书的通知、传票、留置权、传票、指令、信件或其他通讯文件后三十(30)天内，迅速向贷款人提供关于借款人S在任何环境活动中的任何故意或无意的行为或不作为的任何通知、传票、留置权、传票、传票、指令、信件或其他通讯的副本，无论是否对环境和/或其他自然资源造成损害。
额外的保证。制作、签署并向贷款人交付贷款人或其代理人可能合理要求的本票、抵押、信托契约、担保协议、转让、融资报表、文书、文件和其他协议，以取证、担保贷款并完善所有担保权益。
存管关系。在贷方开立借款人S在美国的主要经营银行账户，包括借款人S在美国境内现金总额、现金等价物和贷款机构S美国分行投资余额的至少85%；在贷方S中环香港分行开立存款。
遵守了解您的客户的要求。如有任何要求，借款人应立即提供贷款人合理要求的信息和文件，以符合适用的？了解您的客户在《爱国者法案》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律下的要求，包括但不限于贷款人可接受的受益所有人(S)证书(如果适用)。
收回额外费用。如果任何法律、规则、法规、准则或公认会计原则的强加或任何变更，或任何法院、行政或政府当局或标准制定组织对其中任何内容的解释或适用(包括任何不具有法律效力的请求或政策)将征收、修改或适用任何税种(对贷款人征收的联邦、州或地方所得税或特许经营税除外)、准备金要求、资本充足率要求或其他义务，将(A)增加贷款人扩展或维护与本协议有关的信贷安排的成本，(B)减少本协议项下应付给贷款人的金额或相关的 文件，或(C)由于贷款人S对本协议相关信贷安排的义务而降低贷款人对S的资本回报率，则借款人同意在贷款人S提出此类付款的书面要求后十五(15)个工作日内向贷款人支付将为此补偿的额外金额 ，该要求应附有对该征收或收费的解释以及对借款人应支付的额外金额的合理详细计算，如果没有明显错误，该解释和计算应为决定性的。
贷款人S 支出。如果借款人未能遵守本协议或任何相关文件的任何条款，包括但不限于借款人S未能在到期时清偿或支付借款人根据本协议或任何相关文件应清偿或支付的任何款项，借款人S可以(但没有义务)采取贷款人认为适当的任何行动。贷款人为此而发生或支付的所有该等支出将按票据项下收取的利率计息，自贷款人发生或支付之日起至借款人偿还之日止。所有该等开支将成为债务的一部分，并于贷款人S选择权下，将(A)按要求支付；(B)加入票据余额并于(1)任何适用保险单的期限；或(2)票据的剩余期限；或(C)被视为于票据到期时到期应付的气球付款 视为气球付款而分摊及支付。
消极的契约。借款人与贷款人约定并同意，在本协议生效期间，未经贷款人事先书面同意，借款人不得：
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运营的连续性。(1)从事与借款人目前从事的业务有显著不同的任何业务活动；(2)停止经营、清算、合并或重组为法人实体(无论是否通过分拆)、与任何其他实体合并、更改名称、转换为另一类型的实体或重新归化或解散。
协议。订立任何协议，该协议包含借款人在履行本协议项下或与本协议相关的义务时可能违反或违反的任何条款。
股息支付。允许借款人支付S股票的股息，只要未发生违约事件且违约事件仍在继续或将因支付股息而发生。
停止预付款。如果分包商根据本协议或任何其他协议向借款人作出任何贷款的承诺，分包商 在以下情况下没有义务提供贷款预付款或支付贷款收益：（A）借款人根据本协议或任何相关文件或借款人与分包商签订的任何其他协议违约；（B）借款人 死亡、丧失行为能力或无力偿债、提交破产申请或类似程序，或被裁定为破产人；或（C）借款人的财务状况发生重大不利变化。’
抵销权。在适用法律允许的范围内，贷款人保留对借款人S与贷款人的所有账户(无论是支票、储蓄还是其他账户)的抵销权。这包括借款人与其他人共同持有的所有账户，以及借款人未来可能开设的所有账户。但是，这不包括任何个人退休帐户或Keogh帐户，或法律禁止抵销的任何信托帐户。借款人授权贷款人在适用法律允许的范围内，将所欠债务的所有款项计入或抵销任何和所有此类账户，并根据贷款人S的选择权，行政冻结所有此类账户，以允许贷款人保护本款规定的贷款人S的抵押权和抵销权。
默认设置。下列各项均构成本协议项下的违约事件：
付款违约。借款人在贷款到期时未能支付任何款项。
其他默认设置。借款人未能遵守或履行本协议或任何相关文件中包含的任何其他条款、义务、契诺或条件，或未能遵守或履行贷款人与借款人之间的任何其他协议中包含的任何条款、义务、契诺或条件。
有利于第三方的违约。借款人在任何贷款、信贷延期、担保协议、买卖 协议或任何其他协议中违约，这些协议有利于任何其他债权人或个人，这些协议可能对借款人的任何财产或借款人偿还贷款或履行本协议或任何 相关文件项下各自义务的能力产生重大影响。’’
虚假陈述。借款人或借款人S代表借款人根据本协议或相关文件向贷款人作出或提供的任何担保、陈述或陈述在任何重大方面均属虚假或误导性的，无论是现在还是当时作出或提供的，或在此后的任何时间变为虚假或误导性的。
无力偿债。借款人的解散或终止、借款人的破产、借款人的无力偿债、为借款人S财产的任何部分委任接管人、为债权人的利益而进行的任何转让、任何类型的债权人清算、或借款人根据任何破产法或破产法启动的任何法律程序。
所有权的变更。借款人百分之二十五（25%）或以上普通股所有权的任何变更，不包括因借款人的有机/无机增长而导致的股权变更 。
不利的变化。 借款人的财务状况发生重大不利变化，或借款人认为贷款的付款或履行前景受到重大损害。’
治愈权。如果任何违约（债务违约除外）是可补救的，并且如果借款人在前十二（12）个月内未收到类似 违约通知，则如果借款人在债务人向借款人发出书面通知要求补救该违约，则可以补救：
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(1)在十五（15）个工作日内纠正违约行为；或（2）如果纠正 需要超过十五（15）个工作日内，立即启动执行董事认为足以纠正违约行为的步骤，然后继续并完成所有合理和必要的步骤 ，足以在合理可行的情况下尽快产生合规性。’
其他修改。尽管上文 标题为"其他条款"的章节，借款人未能遵守或履行本附注或协议或借款人与借款人之间的任何相关文件中所包含的任何其他条款、义务、契约或条件；或任何 股东、成员、委托人或借款人的任何所有者，同时持有任何特定实体普通股、成员权益、信托权益或任何其他所有权权益（相关实体）的控制性权益，未能 遵守或履行任何其他条款、义务，“与相关实体之间的任何其他协议所载的契约或条件。”’“”
违约事件的影响。如果发生任何违约事件，除非本协议或相关文件另有规定，否则贷款人在本协议或相关文件或任何其他协议项下的所有承诺和义务将立即终止(包括进一步垫付贷款或支出的任何义务)，并且，在贷款人S选择权下，所有债务将立即到期并应支付，所有这些都不会通知借款人，但如果发生上述破产小节所述类型的违约事件，则加速应是自动的，而不是可选的。此外，贷款人应享有相关文件中规定的或在法律、衡平法或其他方面可获得的所有权利和补救措施。除适用法律另有禁止外，所有出借人S的权利和救济应是累积的，可以单独或同时行使。贷款人选择寻求任何补救措施不应排除寻求任何其他补救措施，选择支出或采取行动履行借款人或设保人的义务不应影响贷款人S宣布违约并行使其权利和补救措施的权利。
同意司法管辖权和地点的选择。借款人同意在位于洛杉矶县的加利福尼亚州法院提起和维持与贷款有关的任何诉讼，前提是贷款人不被排除在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动。借款人为任何此类诉讼明确且不可撤销地服从加利福尼亚州法院的管辖权。借款人还不可撤销地同意以挂号信、预付邮资或加利福尼亚州境内或境外的个人服务方式送达文件。借款人在法律允许的最大范围内明确且不可撤销地放弃其现在或今后可能对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，以及任何关于任何此类诉讼已在不方便的法院提起的任何索赔。
费用借款人同意，无论本协议中的交易是否完成，应要求立即支付或偿还贷款人 支付与贷款文件的准备、执行和交付、修改、放弃或同意执行贷款文件有关的所有合理和适当记录的成本和开支，包括 但不限于，合理和有适当记录的 自掏腰包申请人的费用（与电信、邮件或快递服务、差旅等有关）、第三方的任何费用或开支（包括但不限于公证费和注册费）、所有贷款文件费用以及 相关文件可能应支付的所有印花税（包括利息和罚款，如有）。
扣除税款及持有人。借款人在本协议项下和相关文件项下应付的所有款项应不包括任何征收、征收的税款，由美利坚合众国或美利坚合众国境内或其境内的任何政治分区或任何 借款人或代表借款人或美利坚合众国或任何此类管辖区在付款时为其成员的任何联合会或组织向其付款。
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如果法律要求借款人或任何其他个人或实体从根据任何相关文件支付或应付给承租人的任何款项中扣除或预扣任何此类税款：（i）借款人应在获悉任何此类要求或任何此类要求的任何变更后立即通知承租人 ；（ii）借款人须在罚款的日期前缴付任何该等税款；（iii）须就有关扣除、预扣或付款所涉及的应付款项，须增加至所需的程度，以确保在作出该项扣除、预扣或付款后，在到期日，受托人收到一笔净额，其数额相等于在没有要求或作出该等扣减、预扣或付款的情况下本会收到的数额；及 （iv）在支付法律规定须扣除或预扣的任何款项后二十（20）天内，并在上文第 （ii）款要求其缴纳的任何税款到期日后二十（20）天内，借款人应向借款人提交该扣除的令人满意的证据，扣留或支付，并将其汇往有关的税务机关或其他机关。
ELECTRONIC INSTRUCTIONS. Borrower desires to apply for Advances and instruct Lender regarding all other aspects of the Loan electronically, including but not limited to by electronic mail, internet, telex, telefax, facsimile and/or telecopy. Borrower agrees that Lender may act in accordance with electronically transmitted applications and instructions (“Electronic Instructions”) subject to the following provisions: 1) Borrower’s Electronic Instructions must be sent to Lender electronically only by means of such services and in such format(s) as may be approved from time to time by Lender in its sole discretion; 2) Borrower will provide to Lender, in writing and duly signed by Borrower, any reasonable security or verification procedures, and Lender may require additional security or verification procedures in its sole discretion; 3) Borrower hereby authorizes and instructs Lender to take all actions requested in any and all Electronic Instructions and agrees that each such Electronic Instruction will be deemed an original and, if sent in lieu of manually signed instructions, will be deemed to incorporate all of the terms and provisions of the Lender’s standard form or format, if any, for such instructions; 4) Borrower recognizes and agrees that it will be obligated for any loan advance request and/or instruction pursuant to Electronic Instructions to the same extent as if such advance request and/or instruction were provided pursuant to Lender’s standard form or Lender approved format(s) manually signed by Borrower; 5) Borrower agrees to indemnify and hold harmless Lender, its officers, directors, employees and affiliates against any and all liability, loss, cost, damages, attorneys’ fees and other expenses which Lender may incur in reliance upon and pursuant to any and all of the Electronic Instructions received by Lender and purported to be sent by Borrower; 6) Lender is not responsible for checking electronic communications devices on a regular basis, and Borrower will make arrangements to assure Electronic Instructions have been sent to a current employee of Lender, and the employee of Lender has received and read the Electronic Instructions; 7) Lender is not responsible for delays, errors or omissions resulting from malfunction of electronic communications devices or from other conditions beyond the control of Lender; and 8) Lender is not responsible for misuse of or wrongful access to electronic communications devices by Borrower’s representatives and employees nor for any delay in acting on Electronic Instructions caused by Electronic Instructions which Lender deems to be uncertain or unclear or incomplete.
美国爱国者法案借款人特此通知借款人，根据 《美国爱国者法》（第三编）的要求，L. 107—56（2001年10月26日签署成为法律）（《破产法》），要求获得、核实和记录识别借款人的信息，其中 信息包括借款人的姓名和地址以及允许破产法根据《破产法》识别借款人的其他信息。“”借款人应在贷方提出要求后，及时提供贷方要求的所有文件和其他 信息，以遵守其在适用的贷方了解您的客户贷方和反洗钱规则和条例（包括法案）下的持续义务。“”对于法人实体借款人，Oracle将要求法人实体提供有关每个实益所有人和/或对控制、管理或指导法人实体负有重大责任的个人的识别信息。
其他条款。下列杂项规定为本协定的一部分：
修正案。本协议及任何相关文件构成双方对本协议所列事项的完整理解和协议。对本协议的任何更改或修订，除非以书面形式提出，并由寻求受更改或修订约束的一方或各方签署，否则无效。
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律师费；费用。借款人同意应要求支付贷款人S因执行本协议而产生的所有费用和费用，包括贷款人S的律师费和贷款人S的法律费用。贷款人可以雇用或支付其他人来帮助执行本协议，借款人应支付执行该协议的费用和费用。费用和支出包括贷款人S的律师费和法律费用(无论是否提起诉讼)，包括破产程序(包括修改或撤销任何自动中止或禁令)、上诉和任何预期的判决后收集服务的律师费和法律费用。借款人还应支付所有法院费用和法院可能指示的其他费用。
标题标题。本协议中的标题仅为方便起见，不得用于解释或定义本协议的规定。
同意贷款参与。借款人同意并同意贷款人S将贷款中的一个或多个参与权益出售或 转让给一个或多个买方(无论是否与贷款人相关)。贷款人可以不受任何限制地向任何一个或多个购买者或潜在购买者提供贷款人可能掌握的关于借款人或与贷款有关的任何其他事项的任何信息或知识，借款人特此放弃借款人可能就该等事项享有的任何隐私权。借款人还放弃任何 和所有出售参与权益的通知，以及所有回购此类参与权益的通知。借款人还同意，任何此类参与权益的购买者将被视为贷款中此类权益的绝对拥有者，并将拥有根据参与协议或管理此类参与权益销售的协议授予的所有权利。借款人进一步放弃其现在或 以后可能对贷款人或该参与权益的任何买方享有的所有抵销或反索偿权利，并无条件同意贷款人或该买方可以在贷款项下履行借款人S的义务，而不论贷款中任何权益的任何 持有人失败或资不抵债。借款人还同意，任何此类参与权益的购买者可以强制执行其权益，而不管借款人可能对贷款人提出的任何个人索赔或抗辩。
治国理政。本协议将受适用于贷款人的联邦法律管辖，在不受联邦法律管辖的范围内，受加利福尼亚州法律管辖，而不考虑其法律冲突条款。本协议已被加利福尼亚州的贷款人接受。
贷款人不提供任何豁免。贷款人不应被视为已放弃本协议项下的任何权利，除非该放弃是以书面形式作出的 并由贷款人签署。贷款人在行使任何权利时的任何拖延或不作为，不得视为放弃该权利或任何其他权利。贷款人放弃本协议的条款，不影响或构成放弃贷款人S要求严格遵守该条款或本协议任何其他条款的权利。贷款人的任何事前放弃，或贷款人与借款人之间或贷款人与任何设保人之间的任何交易过程，均不构成对贷款人S的任何权利或借款人S或设保人S的任何未来交易义务的放弃。当本协议规定需要贷款人同意时，贷款人在任何情况下给予该同意并不构成对随后需要该同意的情况的持续同意，在所有情况下，贷款人可全权酌情决定是否给予该同意。
通知。根据本协议要求发出的任何通知应以书面形式发出，并在实际送达时生效， 实际通过传真收到时(除非法律另有要求)，寄往国家认可的隔夜快递员时，或如果邮寄到美国邮件时，按寄往本协议开头附近所示地址的头等挂号或挂号信邮资 预付。任何一方均可更改本协议项下通知的地址，方法是向其他各方发出正式书面通知，明确通知的目的是 更改当事人S的地址。为便于通知，借款人同意随时将借款人S的当前地址告知贷款人。除非法律另有规定或要求，如果借款人不止一个，贷款人向任何借款人发出的任何通知均视为向所有借款人发出的通知。
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可分割性。如果有管辖权的法院发现本协议的任何条款在任何情况下非法、无效或不可执行，该裁决不应使违规条款在任何其他情况下非法、无效或不可执行。如果可行，应考虑对违规条款进行修改，使其成为合法、有效和可执行的条款。如果不能如此修改违规条款，则应考虑将其从本协议中删除。除非法律另有要求，本协议任何条款的违法性、无效性或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的合法性、有效性或可执行性。
借款人的子公司。在本协议任何条款的上下文使之适用的范围内，包括但不限于任何陈述、担保或契约，本协议中使用的借款人一词应包括借款人S的所有子公司。然而，尽管有上述规定，本协议在任何情况下均不得解释为要求贷款人向借款人S的任何子公司提供任何贷款或其他财务便利。
继任者和 分配。本协议或任何相关文件中包含的由借款人或其代表订立的所有契诺和协议均对借款人S的继承人和受让人具有约束力，并应有利于贷款人及其继承人和受让人。但未经贷款人事先书面同意，借款人无权转让借款人S在本协议项下的权利或其中的任何权益。
陈述和保证的存续。借款人理解并同意，在发放贷款垫款时，贷款人依赖借款人在本协议或借款人根据本协议或相关文件向贷款人提交的任何证书或其他文书中作出的所有陈述、担保和契诺。借款人还同意，无论贷款人进行任何 调查，所有该等陈述、担保和契诺在贷款垫款延期和相关文件交付给贷款人后仍将继续存在，在性质上应继续存在，应被视为在每笔贷款垫款发生时由借款人作出并重新注明日期，并且应保持完全有效，直至借款人S的债务应得到全额偿付，或直至本协议按上述规定的方式终止，以最后发生的 为准。
时间是很宝贵的。在履行本协议时，时间是至关重要的。
放弃陪审团在适用法律允许的范围内，本协议的所有各方特此放弃在任何一方对任何其他方提起的任何 诉讼、诉讼或反诉中进行任何陪审团审判的权利。
对应物；电子签名。本 票据或协议以及所有其他相关文件可以以任意数量的副本签署，也可以由不同方签署单独的副本，当签署和交付时，每份副本均应被视为原件，所有这些副本 合在一起时，应构成同一票据、协议或相关文件（如适用）。"执行"、"签署"、"签字"、"交付"等词语，以及本 票据或协议以及所有其他相关文件以及本协议所预期的交易，均应被视为包括电子签名“（定义如下）、交付或以电子形式保存记录，其中每一项均应具有 与人工签署的签名相同的法律效力、有效性或可撤销性，”实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）。“”“””如本文所用，电子签名是指任何合同或其他记录所附或关联的任何 电子符号或过程，并由个人采用，目的是签署、认证或接受此类合同或记录。“”如果任何签名是通过传真或 以电子邮件方式传送的方式传送的，则该签名应使签署本说明书或协议以及所有其他相关文件的一方（或 签署该签名的代表）产生有效且具有约束力的义务，其效力与该传真或 签名页为本协议或其原件相同。“”“”
其他相关文件。“相关文件还应包括借款人签署的与借款人先前对借款人的债务有关的所有协议和文书，根据该等协议和/或文书的条款，这些协议和文书适用于借款人对本债务的全部或部分相关义务和/或适用于 借款人对借款人的所有未来债务。”’
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定义. 本协议中使用以下大写文字和术语时，应具有以下含义。除非另有明确说明，否则所有提及的美元金额均指美利坚合众国合法货币金额。单数使用的词语和术语应包括复数，复数应包括单数，根据上下文可能需要。本协议中未另行定义的词语和术语应具有《统一商法典》中赋予这些术语的含义。本 协议中未另行定义的会计词语和术语应具有根据本协议日期生效的公认会计原则赋予它们的含义：
提前“预付款”一词是指根据本协议的条款和条件，以信贷额度或多次预付的方式向借款人或代表借款人支付或将支付的贷款资金。“”’
协议“ 贷款协议”一词指本商业贷款协议，因为本商业贷款协议可能不时修订或修改，以及本商业贷款协议不时随附的所有附件和附表。“”
借债。“借款人”一词的意思是AMTD International Inc.。“”并包括所有 签署该票据的共同签署人和共同制造人及其所有继承人和受让人。
环境法。“环境法”一词指与保护人类健康或环境有关的任何及所有州、联邦和地方法规、法规和条例，包括但不限于1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》，经修订，42 U.S.C.“”第9601节及其后各节 (“1986年，《超级基金修正案和再授权法案》（Superfund Amendment and Reauthorization Act of 1986）。”
L. 第99—499号（U.S.C.），《危险材料运输法》，49 U.S.C.“”第1801节及其后各节，《资源保护和恢复法》，42 U.S.C.第6901条及其后各条， 加利福尼亚州健康与安全法典第20节第6.5至7.7章，第25100节等，或其他适用的州或联邦法律、规则或根据其通过的条例。
违约事件。违约事件一词是指本协议违约一节中规定的任何违约事件。
公认会计原则。GAAP这个词的意思是公认的会计原则。
国际财务报告准则。IFRS—IFRS—1的意思是国际财务报告准则。“”
负债累累。债务一词是指票据或相关单据所证明的债务，包括所有本金和利息，以及借款人根据本协议或任何相关单据承担的所有其他债务以及成本和开支。
出借人。贷款人这个词的意思是东西西岸、它的继承者和受让人。
贷款。贷款一词是指从贷款人到借款人的任何和所有贷款和财务通融，无论现在或将来是否存在，无论有何证据，包括但不限于本文所述或本协议不时附在任何附件或附表上的那些贷款和金融通融。
注.附注日期为2021年12月28日，由AMTD International Inc.签署。“”本金额为20，000，000.00美元，连同票据或信贷协议的所有续期、延期、修改、再融资、合并和替代。
相关文件。术语“相关文件”指与贷款有关的所有本票、信贷协议、贷款协议、环境协议以及所有其他文书、协议和文件，无论是现在还是以后都存在。“”
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借款人确认已阅读本业务贷款协议的所有条款和借款人 遵守其条款。本业务贷款协议日期为2021年12月28日。
| 借款人： | ||||
| 尚乘国际股份有限公司 | ||||
| 发信人： |
|
/s/冯正浩， | ||
| AMTD International Inc. | ||||
| 发信人： |
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/s/Zee Ho Sum， | ||
| AMTD International首席财务官 | ||||
| Inc. | ||||
| 贷款人： | ||||
| 东西岸 | ||||
| 发信人： |
|
/s/授权签字人 | ||
LaserPro，Ver. 21.3.11.003 Finastra
美国公司1997年，2021年。所有权利
保留。-CA
E：\PROD\LOANDOC\CFI\LPL\C40.FC tr-
34392 PR-7(M)
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