附件4.14
2021年9月30日
AMTD集团有限公司
和
AMTD International INC.
股份回购协议
AMTD International INC.
本股份回购协议（简称“协议”）于2021年9月30日由以下双方签订： “”
| (1) | AMTD Group COMPANY Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的公司（注册号 526887），注册办事处位于Vistra Corporate Services Centre，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，英属维尔京群岛（AMTD Group或AMTD股东登录）；“”“” |
| (2) | AMTD International Inc.，一家在开曼群岛注册成立的公司（注册号347917），其 注册办事处为Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1—1111，Cayman Islands（The Company）；“” |
(each（a）缔约国，以及缔约国，共同，缔约国，“”“”
鉴于：
| (A) | 截至本协议签署时，股东持有本公司180，622，673股B类普通股（定义见下文）。 |
| (B) | 于本协议日期，股东应付本公司之款项总额约为 7，000，000港元。订约方同意，AMTD集团将透过向本公司出售销售股份的方式支付5，000，000港元。 |
| (C) | 股东已同意出售，公司已同意按照本协议项下的条款和条件回购出售股份（定义见下文） 。 |
双方同意如下：
在本协议中，除非上下文另有要求，本第1条的规定适用。
| 1 | 释义 |
| 1.1 | 定义 |
在本协议中，下列词语和短语具有以下含义：
“适用法律适用范围指任何司法管辖区的所有适用法律、法规、指令、法规、附属立法、普通法和民法，任何法院或主管当局或法庭的所有判决、命令、通知、指示、决定和裁决，以及所有具有法律效力的业务守则、法定指南和政策说明， 不时；”
“营业日营业日营业日”
“终止交易是指根据第4条完成销售股份的出售和回购；”
“截止日期”
“机密信息机密信息机密文件具有第6.1条赋予的含义；”
“抵押权指任何押记、抵押、留置权、期权、衡平法权利、销售权、质押、质押、所有权保留、优先购买权、优先购买权或其他第三方或任何种类的担保权益，或产生上述任何一项的协议、安排或义务。”
“政府机构”是指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政机构、部门、法院、机构或官员，包括其任何政治分支机构;
““香港” 指中华人民共和国香港特别行政区；”’
“重大不利影响 是指 单独或总体而言，已经或将合理预期对公司及其 子公司（作为一个整体）的财务状况或经营成果产生重大不利影响的任何事件、情况、发展、变更或影响，但不包括由下列原因引起的任何此类影响：（A）本协议拟进行的交易的公告，”（B）影响公司或其子公司经营的任何行业 整体或整体经济的变化，或（C）影响整体全球经济或资本市场状况的变化；
““通知”具有第7.6条所赋予的含义；”
“B类普通股指公司股本中的B类普通股，每股面值0.0001美元；”
““合作伙伴”具有序言中赋予的含义，合作伙伴”是指其中任何一方 ；”“”
““人员”具有第1.4.1条所赋予的含义；”
“购买价格购买价格购买者具有第3条所赋予的含义；”
“出售股份指截至本 协议日期，股东持有的69，144，673股公司B类普通股；”
“任何人的子公司是指由该人控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、股份公司、合资企业或其他组织或实体，无论注册成立与否；以及”
“保留条款
| 1.2 | 法定转介 |
除上下文另有要求外，对颁布或法定条款的提及应包括对根据相关颁布或法定条款制定的任何附属 立法的提及，并且是对不时修订、合并、修改、重新颁布或替换的该颁布、法定条款或附属立法的提及。
| 1.3 | 单数、复数、性别 |
提及一种性别包括所有性别，提及单数包括复数，反之亦然。
| 1.4 | 对个人及公司的提述 |
参考：
| 1.4.1 | 个人包括任何个人、公司、合伙企业或非法人团体(不论是否具有单独的法人资格)；以及 |
| 1.4.2公司包括任何公司、法团或任何法人团体，无论是否成立。 |
| 1.5 | 对附表的提述 |
对本协议的引用应包括对本协议的任何朗诵和附表，对条款和附表的引用应包括本协议的条款和附表。凡提及各段及各部分之处，即指附表各段及各部分。
| 1.6 | 对文件的引用 |
对任何文件(包括本协议)或文件中规定的引用应解释为对该文件或经不时修订、补充、修改、重述或更新的规定的引用。
| 1.7 | 参考资料 |
对图书、记录或其他信息的引用是指任何形式的图书、记录或其他信息，包括纸张、电子存储的数据、磁性介质、胶片和缩微胶片。
| 1.8 | 对时间的引用 |
凡提及时间之处，均为香港时间。
| 1.9 | 文字的无限制效果 |
包括？、？？、？、特别是？和类似效力的词语不应被视为限制其前面词语的一般效力。
| 2 | 出售及购回出售股份 |
| 2.1 | 根据本协议的条款，股东应向本公司出售销售股份。 |
| 2.2 | 销售股份应在交易结束时不受任何负担，并连同 附带的所有权利和利益一起出售。 |
| 2.3 | 双方特此确认并确认，销售股份数量乃参考本公司于新加坡交易所上市的A类普通股截至二零二一年九月三十日的收盘价（每股12. 5新加坡元（相当于9. 3美元））而厘定。 |
| 3 | 考虑事项 |
根据本协议回购出售股份的总代价为港币5,000,000,000元(回购价格 价格)。回购价格将由本公司以抵销AMTD集团欠本公司的金额的方式结算。
| 4 | 结业 |
| 4.1 | 截止日期 |
截止日期为2021年9月30日，双方特此确认并确认在截止日期：-
| (i) | 股东已获得必要的批准，可在此进行交易；以及 |
| (Ii) | 本公司已获得必要的批准以在此进行交易。 |
| 4.2 | 公司承担S的清盘义务 |
在截止日期后，公司应在切实可行的范围内尽快：
| (i) | 更新公司成员名册，以反映公司在出售股份中的所有权(作为库存股)；以及 |
| (Ii) | 更新其账簿，以反映AMTD集团应支付的港币5,000,000,000元。 |
| 4.3 | 违反成交义务 |
| 4.3.1 | 如果任何一方在截止日期未能在任何重大方面履行其在本条第4款中各自的义务，公司(如果是股东违约)或股东(如果是公司违约)有权(除了和不损害现有的所有其他权利或补救措施，包括要求损害赔偿的权利)： |
| (a) | 以书面通知股东或公司(视情况而定)终止本协议(尚存条款除外)； |
| (b) | 向另一方发出书面通知，在考虑到已发生的违约情况后，在实际可行的情况下尽可能关闭；或 |
| (c) | 通过书面通知另一方确定一个新的成交日期(不超过商定的成交日期后20个工作日)，在这种情况下，第4条的规定应适用于因此而推迟的成交。 |
| 4.3.2 | 如果本协议根据第4.3.1(A)条终止(且不限制S一方的权利和补救措施，包括索赔权利)，则双方在本协议项下的所有义务应终止(除尚存的条款外)，但为免生疑问，双方在终止前已产生的所有权利和责任应继续存在。本公司根据第3条从股东欠下的未偿还余额中扣除的任何金额，应在10日内或在终止时双方另有约定的情况下重新用于未偿还余额。 |
| 5 | 申述及保证 |
| 5.1 | 关于股东和公司的陈述和保证 |
股东向本公司陈述及保证：
| (a) | 截至本协议日期及紧接交易结束前，其是并将是销售股份的合法和实益所有人的 ； |
| (b) | 公司根据本协议拟出售的出售股份已全部缴足，且公司并未对任何出售股份行使或声称行使任何留置权； |
| (c) | 它已正式成立、组织和有效存在，并且在相关情况下，根据其公司司法管辖区的法律处于良好地位，并有充分权力在本协议之日开展其业务； |
| (d) | 其拥有签订和履行本协议以及 根据本协议条款签订的任何协议的公司权力和权限，且本协议条款以及根据本协议条款签订的任何协议构成其有效且具有约束力的义务，并可根据 各自的条款对其执行； |
| (e) | 其已正式授权、签署和交付本协议，并将在交易结束时授权、签署和交付根据本协议条款订立的任何协议； |
| 5.2 | 关于本公司的声明和保证 |
本公司向股东声明及保证：
| (a) | 它是根据其注册成立的司法管辖区的法律正式成立、正式组织和有效存在的，并完全有权以目前的方式开展业务； |
| (b) | 其拥有合法权利、充分权力和授权，以订立和履行本协议以及根据本协议或与本协议有关的任何其他 文件； |
| (c) | 本协议及其根据本协议或与本协议有关的任何其他文件 构成本协议的有效且具有约束力的义务； |
| (d) | 其已采取或将采取其要求的所有公司行动，授权其签署 并履行本协议以及根据本协议或与本协议有关的任何其他文件； |
| (e) | 不存在与债权人的任何妥协或安排有关的诉讼程序，也不存在与本公司有关的任何清盘、破产或其他破产程序，且未发生根据适用法律可证明该等诉讼程序合理的事件； |
| (f) | 截至本协议日期，公司的董事或高级管理人员以及参与销售和回购销售股份的员工或法律顾问均不知悉任何可能合理预期导致根据本协议对股东提出索赔的事实、事项或情况； |
| (g) | 公司的每个子公司均已按照其组织管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好（ 对于承认良好信誉概念的司法管辖区而言），并且拥有拥有、租赁和经营其财产以及开展其当前业务所需的公司权力和授权。本公司的各子公司均具备正式资格或许可证，可在其拥有、租赁或经营的财产或其开展业务的性质使其有必要获得资格或许可证的各司法管辖区开展业务，但未能获得资格或许可证不会造成重大不利影响的情况除外。本公司各子公司的组织章程文件完全有效，除非 不会产生重大不利影响。’本公司的子公司没有违反其章程文件的任何规定，除非不会造成重大不利影响；’ |
| (h) | 在本协议预期的交易生效之前和之后，公司 （i）将有偿付能力（因为其资产的公允价值将不低于其债务总额，且其资产的当前公允可售价值将不低于在其追索债务到期或到期时支付其可能负债所需的金额）及（ii）将有足够的资本和流动资金，以从事目前的业务。本公司及其子公司的 管理、清盘、解散或清算未提交任何命令或请愿书或通过任何决议，也未就此任命任何管理人、接管人或经理。本公司尚未 根据任何破产、重组、重组、安排、债务调整、债务解除、解散、破产、清算或任何司法管辖区的类似法律启动任何其他程序，且 尚未启动或预期将启动针对本公司任何人的此类程序。 |
| 5.3 | 每一方应在成交前立即以书面形式通知另一方 其意识到违反或不符合上述任何保证的任何事项或事件。 |
| 5.4 | 上述每项保证应是单独和独立的，不应因引用任何 其他条款或本协议任何内容而受到限制。 |
6保密
每一方向另一方承诺，其应对因签订或履行本协议而收到或获得的所有信息（无论是口头、图形、书面还是电子形式）严格保密，并应促使其董事、高级管理人员和 员工严格保密，包括但不限于：“”
| (a) | 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 |
| (b) | 与本协议的存在及其目的有关的信息；以及 |
| (c) | 与达成本协议之前的谈判有关的信息，包括与双方在本协议签订日期后就本协议进行的任何谈判和沟通有关的任何信息。 |
| 7 | 一般信息 |
7.1整个协议
本协议 包含双方就本协议主题事项达成的全部协议，但不包括任何法律暗示的条款，且取代双方先前就本协议事项达成的任何书面或口头协议。
| 7.2 | 进一步保证 |
双方同意执行或促成执行所有合理和适当的进一步行动、契约、文件和事项，以便充分实施本协议条款。
| 7.3 | 时间是本质 |
时间是本协议的关键。
| 7.4 | 变异 |
本协议的任何变更，除非以书面形式并由双方或代表双方签署，否则无效。
| 7.5 | 成本、交易税和关税 |
各方应自行承担与本协议的准备、谈判、执行和完成有关的成本和开支。
| 7.6 | 通告 |
| (a) | 与本协议有关的任何通知、索赔、要求、法庭程序、文件或其他通信 （每一份，一份通知书）应：“” |
| (i) | 以英文书面提出；及 |
| (Ii) | 以专人、传真、挂号邮递或国际认可的速递公司速递。 |
| (b) | 向股东发出的通知应发送至以下地址，或 股东可能不时通知公司的其他人员或地址： |
通讯地址：香港干诺道中41号Nexxus大厦23楼至25楼
注意事项： 董事会
| (c) | 向本公司发出的通知应发送至以下地址，或本公司 可能不时通知股东的其他人员或地址： |
通讯地址：香港中环干诺道41号Nexxus大厦23楼
收件人： 董事会
(d)根据本第7.6条送达的通知应被视为充分送达，并且在证明送达和/或收到 通信时，应充分证明该通信被留在收件人地址，或包含该通信的信封已正确地注明地址并邮寄或发送到收件人地址，或 通信已正确地通过传真发送给收件人。’’在传真传输的情况下，在收到发送机器打印的令人满意的传输报告后，应视为此类传输正确传输 。
| 7.7 | 无效性 |
| (a) | 如果本协议中的任何条款被认定为全部或部分非法、无效或不可执行， 该条款应适用于任何必要的删除或修改，以使该条款合法、有效和可执行，并使双方的商业意图生效； |
| (b) | 如果无法根据第7.7（a）条全部或部分删除或修改该条款， 则该条款或其部分，如果其非法、无效或不可执行，则应被视为不构成本协议的一部分，且本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性应，根据第7.7（a）条进行的任何 删除或修改，不受影响。 |
| 7.8 | 第三方权利 |
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
| 7.9 | 同行 |
本协议可以签署（包括通过传真签名）任何数量的副本，所有副本一起应 构成同一份文书。任何一方均可通过签署任何该等副本而订立本协议。
| 7.10 | 管辖法律和司法管辖权 |
| (a) | 本协议及因本协议而产生或与之相关的任何非合同性义务均受开曼群岛法律管辖，并应根据其解释。 |
| (b) | 因本协议而引起或与之有关的任何争议、争议或索赔，包括本协议的有效性、无效性、违反或终止，均应通过仲裁解决。 |
本协议已于上文第一条所列日期正式签署，以资证明。
| 签名者 /s/黄耀强 为并代表 AMTD集团有限公司 |
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| 签名者 /s/Feridun Hamdullahpur 为并代表 尚乘国际股份有限公司 |
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