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追回错误判给赔偿金的政策
CyberArk Software Ltd.(“本公司”)已采用本政策以追回错误判给的赔偿(下称“本政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本政策中使用但未作其他定义的大写术语在第0节中定义。
受保单规限的人士
本政策适用于现任和前任官员，并对其具有约束力和可执行性。此外，委员会和董事会可将本政策适用于非高级人员，此类适用应以委员会和董事会自行决定的方式适用。
受政策约束的薪酬
本政策适用于在生效日期或之后收到的基于奖励的补偿。就本政策而言，“收到”基于激励的薪酬的日期应根据适用规则确定，这些规则一般规定，基于激励的薪酬在公司达到或满足相关财务报告措施的会计期间“收到”，而不考虑基于激励的薪酬的发放、归属或支付是否发生在该期间结束之后。
追讨补偿
如本公司被要求拟备重述，本公司应根据下文第4节的规定，合理迅速地追讨任何以奖励为基础的薪酬中被错误判给的部分，除非委员会及董事会
已确定向相关现任或前任高级职员追讨并不可行。无论适用人员是否从事不当行为或其他原因，也无论公司是否或何时提交重述财务报表，都应按照前一句话要求赔偿。为了清楚起见，追回根据本政策错误判给的赔偿金，不会使任何官员有权自愿终止雇用，理由是任何计划下的“正当理由”或“建设性终止”(或任何类似的类似条款)。公司或其任何附属公司的计划或政策或与其达成协议。
追回方式；对复制追讨的限制
委员会及董事会将于其全权酌情决定权下决定任何错误判给补偿的追讨方式，包括但不限于本公司或本公司关联公司减少或取消以奖励为基础的补偿，或受本政策规限的任何人士错误判给补偿、偿还或偿还错误判给补偿的方式，以及在法律许可的范围内，将错误判给补偿抵销本公司或本公司关联公司应付予该人士的其他补偿。尽管有上述规定，除非适用规则另有禁止，在本政策规定追回本公司已根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条或其他追偿安排追回的错误判给赔偿的范围内，本公司已向该错误判给赔偿的收件人追讨的错误判给赔偿金额可计入根据本政策须向该人追讨的错误判给赔偿金额。
行政管理
本政策应由委员会管理、解释和解释，委员会有权为此目的作出所有必要、适当或可取的决定。董事会可根据适用法律重新赋予其管理、解释和解释本政策的权力，在此情况下，此处提及的“委员会”应被视为对董事会的引用。*根据适用的规则，经适用的国家证券交易所或协会进行任何许可的审查后，委员会根据本政策的规定作出的所有决定和决定均为最终、最终的决定，并对所有人士，包括本公司及其联属公司、股东和员工具有约束力。委员会可在适用法律(包括任何适用规则)允许的情况下，将与本政策有关的行政职责委托给公司的一名或多名董事或员工。
释义
本政策的解释和应用应与适用规则的要求一致，如果本政策与该等适用规则不一致，则应视为对其进行了必要的最低限度的修订，以确保遵守规则。
不赔偿；不承担责任
本公司不对任何人根据本保单错误判给的任何赔偿的损失进行赔偿或投保，也不直接或间接向任何人支付或报销该人可能选择购买的第三方保险单的任何保费，以资助该人在本保单项下的潜在义务。本公司、本公司的联属公司或委员会或董事会的任何成员均不会因根据本政策采取的行动而对任何人士承担任何责任。
应用性；可实施性
除非
本政策的采纳并不限制任何其他收回安排，并旨在除其他收回安排外适用。在不限制前述规定的情况下，如果本政策与
补偿政策，以后者为准，但收回基于激励的补偿中错误地获得补偿的任何部分，根据补偿政策无法收回，在这种情况下
本政策将占上风。 根据第4条的规定，本政策中规定的补救措施不应是排他性的，而是对
本公司或本公司附属公司可能获得的法律或衡平法，或适用法律和法规另有要求。
可分割性
本政策中的条款旨在最大限度地适用法律；但是，如果
本政策中的任何条款根据任何适用法律被发现不可执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动被视为符合其
目标的方式进行修订，以符合适用法律要求的任何限制。
修订及终止
董事会或委员会可随时及不时全权酌情修订、修改或终止本政策的全部或部分。当公司没有在美国国家证券交易所或协会上市的证券类别时，本政策将自动终止。
定义
“适用规则”是指《交易法》第10D节及其颁布的第10D-1条及其任何修正案、本公司证券上市所在的全国性证券交易所或协会的上市规则，以及美国证券交易委员会或本公司证券上市所在的任何全国性证券交易所或协会采用的任何适用规则、标准或其他指导。
“董事会”是指公司的董事会。
“薪酬政策”是指公司根据以色列公司法第5759-1999号并不时生效的针对高管和董事的薪酬政策。
“委员会”指董事会的薪酬委员会，或在没有该委员会的情况下，指在董事会任职的大多数独立董事。
“错误给予的报酬”是指一名现任或前任干事获得的基于奖励的报酬的数额，超过该现任或前任干事根据根据适用规则在税前基础上确定的重述财务报告措施本应获得的基于奖励的报酬的数额。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“财务报告计量”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何计量，以及完全或部分源自该等计量的任何计量，包括公认会计原则和非公认会计原则财务计量，以及股票价格和股东总回报。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“不切实际”指(A)支付给第三方以协助强制执行赔偿的直接费用将超过错误判给的赔偿；前提是本公司已(I)作出合理尝试(S)追回错误判给的赔偿，(Ii)将这种合理尝试(S)记录在案，以及(Iii)向相关上市交易所或协会提供此类文件，(B)追回违反本公司根据母国法律顾问的意见于2022年11月28日前通过的母国法律；只要本公司(I)获得相关上市交易所或协会可接受的母国法律顾问的意见，且(Ii)向相关上市交易所或协会提供该意见，或(C)追回可能导致本公司雇员广泛享有福利的其他符合税务条件的退休计划，
不能满足《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条的要求及其下的规定。
“基于激励的薪酬”，就重述而言，是指完全或部分基于达到一项或多项财务报告标准而授予、赚取或归属的任何薪酬，并由以下人员收取：(A)在该人开始担任高级人员服务后；(B)在该薪酬的绩效期间内的任何时间；(C)当公司有一类证券在国家证券交易所或协会上市时；以及(D)在适用的三年期间内。
“高级职员”指公司确定为
交易所法案第16节所界定的公司高级职员的每个人。
“其他回收安排”是指公司或其关联公司的任何追回、补偿、没收或类似政策或规定，包括公司或其关联公司的雇佣协议、奖金计划、激励计划、股权计划或奖励协议或公司或关联公司的类似计划、计划或协议或适用法律(包括但不限于薪酬政策)所要求的任何此类政策或规定。
“重述”是指为纠正公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括纠正以前发布的财务报表中的错误的重述(A)对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(B)如果错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报的重述。
就重述而言，“三年期间”是指紧接董事会、董事会委员会或授权采取该行动的一名或多名公司高级管理人员(如果董事会无需采取行动，或合理地应该得出结论，公司需要准备重述的日期)之前的三个完整的财政年度，或者，如果早于法院的日期，监管机构或其他合法授权机构指示公司准备此类重述。“三年期间”还包括在前一句话中确定的三个完成的会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。但是，从公司上一个会计年度结束的最后一天到新的会计年度的第一天之间的过渡期，包括9至12个月的期间，应被视为完成的会计年度。