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科学应用国际公司（“SAIC”、“我们” 或 “我们的”）目前获准发行最多1亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及最多1,000万股优先股，面值每股0.0001美元。我们的普通股是根据《交易法》第12（b）条注册的。

以下摘要不完整，我们参考了我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）以及经修订和重述的章程（“章程”），这些章程以引用方式纳入本10-K表年度报告以及《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的附件。

当董事会宣布普通股的合法可用资金中时，我们普通股的持有人有权获得股息，但须遵守对股息支付的任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付规定的任何限制。

就提交股东投票的所有事项，我们普通股的持有人有权就每持有记录在案的股份获得一票。除非法律要求或我们的公司注册证书或章程、特拉华州法律或纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）特别要求另行投票，否则通常需要在有法定人数出席的会议上派代表的大多数股票的持有人投票才能采取股东行动。

除非上汽集团董事会规定、我们的公司注册证书中规定或州法律确定，否则我们优先股的持有人没有投票权。

我们的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。

在我们解散或清算或出售全部或基本全部资产后，在全额支付了向债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有）支付的所有款项后，我们普通股的持有人将有权按比例获得可供分配的剩余资产。

我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。所有已发行的普通股均已全额支付，不可估税。

除非上汽集团董事会规定、公司注册证书中规定或州法律确定，否则我们优先股的持有人没有投票权。

董事会有权在公司注册证书、章程和特拉华州法律的范围内确定每个系列优先股的条款。这些条款包括系列股票的数量、股息权、清算权、赎回条款、转换和交换权以及投票权（如果有）。

没有已发行的优先股。

特拉华州法律、我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些条款可能会延迟或阻止控制权的变更

未经书面同意，股东不得采取行动。我们的公司注册证书明确排除了股东经书面同意行事的权利。股东行动必须在年度会议或股东特别会议上进行。

特别股东会议。我们的公司注册证书规定，股东的特别会议可以由董事会、多数董事会成员或董事会指定的委员会召开。特别会议也可以召集或由拥有至少10％的股东召开，或由拥有至少25％的股东召开，或由有权就拟提交给拟议特别会议的事项进行表决的所有类别股本的合并投票权的一位或多位股东召开。

与关联人合并。我们的公司注册证书通常要求我们与关联人之间的合并和某些其他业务合并必须得到拥有我们剩余投票权三分之二的证券持有人以及非关联人拥有的此类证券多数投票权的持有人的批准。“关联人” 是指持有我们剩余投票权5％或以上的任何持有者。根据特拉华州的法律，除非公司注册证书另有规定，否则批准其中某些交易（例如合并和合并）只需要我们剩余的大多数投票权，而其中某些其他交易不需要股东的批准。

但是，我们的公司注册证书的这些要求不适用于与关联人的企业合并，前提是该交易：

•在关联人获得我们未动用投票权的5％或以上的实益所有权之前获得董事会的批准；或

•已获得与关联人无关且在关联人成为关联人之前曾担任董事的董事会多数成员的批准；或

•仅涉及我们，我们的一家或多家子公司以及某些其他条件得到满足。

此外，对上述公司注册证书条款的任何修正均要求（1）我们所有有权投票的已发行股票的投票权至少为80％；（2）除直接提出此类修正案的关联人实益拥有的有表决权的股票以外的有表决权的已发行股票的投票权获得至少多数的表决权。

国家工商总局没有选择退出DGCL第203条，该条规定，如果个人收购了特拉华州公司15％或以上的已发行有表决权的股票，从而成为 “利益股东”，则该人不得与该公司进行某些 “业务合并”，包括合并、购买和出售其10％或以上的资产、股票购买和其他交易，根据这些交易，利益相关股东拥有的公司股票百分比会增加（按比例计算除外），或者根据此利益相关股东在成为感兴趣股东后的三年内从公司获得经济利益，除非以下例外情况之一适用：(i) SAIC董事会批准了该人成为利益相关股东的股票收购，或者在该人成为利益相关股东之前导致该人成为利益相关股东的交易；(ii) 在交易完成后，该人成为利害关系人诸如此类的股东个人拥有公司至少85％的已发行有表决权股票，为确定已发行的有表决权股票，不包括同时为高级管理人员和某些员工股票计划的董事所拥有的有表决权的股票；或（iii）该交易已获得国家工商总局董事会的批准，并由利益相关股东未拥有的三分之二的已发行有表决权股票的赞成票。“感兴趣的股东” 还包括15％或以上所有者的关联公司和关联公司，以及在确定某人是否为利益股东之前的三年内拥有15％或以上已发行有表决权股票的所有者的公司或关联公司。

绝大多数条款。我们的公司注册证书和章程规定，明确授权董事会不经股东投票通过、修改或废除本公司的全部或部分章程。股东不得通过、废除、修改、修改或撤销章程的任何部分，除非持有不少于所有已发行有表决权股票总投票权的三分之二的持有人投票。在

此外，持有所有已发行股份总投票权三分之二的持有人可以有理由或无故地罢免任何董事或整个董事会。

DGCL一般规定，除非公司注册证书要求更高的百分比，否则修改公司注册证书需要大多数有权投票的已发行股票投赞成票。我们的公司注册证书规定，只有通过我们所有有权投票的已发行股票的投票权的至少三分之二的投票权才能对我们的公司注册证书中的以下条款进行修改，并作为单一类别进行表决：

•填补我们董事会的空缺和新设立的董事职位；

•关于股东经书面同意采取行动的条款；

•关于召集股东特别会议的规定；

•要求只有三分之二的绝大多数票才能修改章程的条款；以及

•修正条款要求仅以三分之二的绝大多数票对上述条款进行修改。