正如2023年6月14日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
元数据有限公司
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （州或其他司法管辖区 注册或组织） |
（美国国税局雇主 识别码） |
坳背湾街 45-47 号 Haribest 工业大厦 3 楼 H 室
新界沙田
香港
+86-1365 5939 932
（注册人 主要行政办公室的地址和电话号码）
2023 年股权激励计划
（计划的完整标题）
普格利西律师事务所
图书馆大道 850 号，204 套房
特拉华州纽瓦克 19711
+1 (302) 738-6680
（服务代理 的姓名、地址和电话号码）
复制到：
吴琼律师
Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司
第三大道 950 号，19 楼
纽约州纽约 10022
(212) 530-2208
用复选标记表明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴 成长型公司” 的定义 。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 | |
| 非加速文件管理器 ☐ | 规模较小的申报公司 | ☐ |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾号指明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条 规定的任何新的或修订的财务会计准则。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
| 第 1 项。 | 计划 信息 |
根据《证券法》第428 (b) (1) 条的规定，包含注册声明第一部分中规定的信息的文件将发送或提供给参与者。根据《证券法》第424条，此类文件既不必作为本注册声明的一部分，也不得作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“SEC”）。这些文件以及根据本协议第二部分第3项以引用方式纳入的文件，共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。
| 项目 2. | 注册人 信息和员工计划年度信息* |
根据《证券法》第 428 (b) 条，第一部分第 2 项所要求的 书面声明包含在将交付给 本注册声明所涵盖计划的参与者的文件中。根据美国证券交易委员会 的规章制度以及S-8表的说明，此类文件既不是作为本注册声明的一部分向美国证券交易委员会提交，也不是作为 招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会。
1
第二部分
注册声明中要求的信息
| 第 3 项。 | 以引用方式合并文件。 |
以下向证券 和交易委员会（“委员会”）提交的文件自相应日期起以引用方式纳入本注册 声明：
| (a) | 注册人根据经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”），于 2022 年 12 月 30 日向美国证券交易委员会提交了截至 2022 年 8 月 31 日止年度的 20-F 表的最新年度报告（文件编号001-38430）； |
| (b) | 注册人于 2022 年 9 月 2 日、2022 年 11 月 3 日、2022 年 12 月 6 日、2023 年 3 月 3 日、2023 年 3 月 3 日、2023 年 3 月 31 日、2023 年 5 月 19 日和 2023 年 5 月 31 日向委员会提交的最新表格 6-K 报告；以及 |
| (c) | 注册人于2018年3月16日向委员会提交的8-A表格注册声明中以引用方式纳入注册人A类普通 股票的描述，包括随后为更新该描述而提交的任何修正案和报告。 |
此外，本注册声明将以引用方式纳入注册人随后在提交本注册声明生效后修正案之前根据 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 和 15 (d) 条提交的所有其他文件，该修正案表明已发行的所有证券均已出售 或注销了当时仍未售出的所有证券。从注册人提交这些文件的相应日期起，所有这些文件将被视为本注册声明 的一部分。如果本注册 声明或任何其他随后提交的文件中也包含或被视为以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了该声明，则该文档中的任何声明都将被视为已修改或取代 。 任何经过修改或取代的声明，除非被修改或取代，否则不被视为本注册声明的一部分。
| 第 4 项。 | 证券的描述。 |
不适用。
| 第 5 项。 | 指定专家和法律顾问的利益。 |
不适用。
| 第 6 项。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事的赔偿范围 ，除非开曼群岛法院可能认为任何 此类条款违反公共政策，例如为民事 欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人经第五次修订和重述的备忘录和公司章程 规定向注册人的每位高级管理人员和董事提供赔偿，以应对该受保人因其自身的不诚实、 故意违约或欺诈行为而产生或承受的所有诉讼、诉讼、成本、收费、 费用、损失、损害或负债业务或事务（包括因任何错误 或判决而导致的）或在执行或履行其职责、权力时，权限或自由裁量权，包括在不影响 前述规定概括性的情况下，此类受保人在任何法院（无论是 成功还是否成功）在开曼群岛或 其他地方为与注册人或其事务有关的任何民事诉讼进行辩护所产生的任何费用、开支、损失或负债。
根据经修订的 F-1 表格注册声明附录 10.2（注册编号333-223406）的赔偿协议 ， 注册人已同意向其董事和执行官赔偿该人 因担任该董事或高级管理人员而产生的某些责任和费用。
承保协议的形式是 作为经修订的 F-1 表格注册人注册声明附录 1.1 提交（注册号 333-223406），还规定 的承销商及其董事和高级管理人员对某些责任进行赔偿，包括根据《证券法》产生的责任 ，但仅限于此类责任是由与承销商有关的信息造成的 以书面形式提供给注册人，明确用于此类注册声明和某些其他声明披露文件。
就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言， 注册人获悉，委员会认为，这种赔偿违反 证券法中表述的公共政策，因此不可执行。
2
| 第 7 项。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
| 第 8 项。 | 展品。 |
参见展品索引。
| 第 9 项。 | 承诺。 |
| (a) | 下列签名的注册人特此承诺： |
| (1) | 在 提出报价或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，均代表本注册声明中列出的信息发生根本变化；以及 |
| (iii) | 在本注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改； |
但是，前提是，如果注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的 定期报告（以引用方式纳入本注册声明），则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段 不适用。
| (2) | 为了确定 《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券 有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行 善意 提供 。 |
| (3) | 通过生效后的 修正将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。 |
| (b) | 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 根据《证券法》承担的任何责任，注册人每次根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的年度报告（以及，根据本注册声明第 15 (d) 条 提交的每份以引用方式纳入本注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为是一份与其中发行的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册声明 应被视为首字母 bona fire为此提供。 |
| (c) | 就根据上述规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对 产生的责任进行赔偿而言， 或其他规定，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的 提出赔偿申请（注册人支付注册人 的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用），则注册人将，除非注册人认为律师通过控制 先例解决了此事，请向具有适当管辖权的法院提交以下问题：其此类赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。 |
3
签名
根据经修订的 1933 年《美国证券 法案》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在 S-8 表格上申报的所有要求，并已正式促成下列签署人 于 2023 年 6 月 14 日在中华人民共和国北京代表其签署本注册声明。
| 元数据有限公司 |
| 来自： | /s/ 李晓明 | |
| 姓名： | 李晓明 | |
| 标题： | 首席执行官 |
4
委托书
通过这些认识所有人 每个签名的人都构成并任命李晓明为他真正合法的事实律师和代理人， 每个人单独行事，拥有全部替代权，并以自己的名字、地点和代替，以任何和所有身份签署 任何或所有修正案，包括生效后的修正案和对本 S-8 表格注册声明的补充，以及 向美国证券交易所提交相同文件及其所有证物和其他与之相关的文件 委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力 在场所内和周围采取和执行每项行为 以及必要和必要的事情，尽其所能 个人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其代理人或其代理人可能做的所有事情 凭此合法行为或促使他人这样做。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 李晓明 | 董事长兼首席执行官 | 2023年6月14日 | ||
| 姓名：李晓明 | （首席执行官） | |||
| /s/ Chee jiong Ng | 首席财务官 | 2023年6月14日 | ||
| 姓名：吴志炅 | （首席财务和会计官员） | |||
| /s/ 马胜聪 | 董事兼首席运营官 | 2023年6月14日 | ||
| 姓名：马胜聪 | ||||
| /s/罗伯特·安杰尔 | 董事 | 2023年6月14日 | ||
| 姓名：罗伯特·安杰尔 | ||||
| /s/ 周孟初 | 董事 | 2023年6月14日 | ||
| 姓名：周梦初 | ||||
| /s/ 唐燕一 | 董事 | 2023年6月14日 | ||
| 姓名：唐燕一 | ||||
| /s/Abbie Li | 董事 | 2023年6月14日 | ||
| 姓名：艾比李 |
5
美国授权代表的签名
根据1933年的《证券法》，下列签署人，即 Meta Data Limited 在美国的正式授权代表 已于 2023 年 6 月 14 日在德州纽瓦克签署了本注册声明或其 修正案。
| 授权的美国代表 |
| 来自： | //Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
| 普格利西律师事务所 |
6
展览索引
| 附录 否。 | 文件描述 | |
| 4.1** | 注册人的普通股证书样本（参照 2018 年 3 月 16 日提交的 F-1 表格注册声明（文件编号 333-223406）附录 4.2 纳入此处） | |
| 4.2 | 美国存托凭证的注册人、存管人和持有人之间的存款协议形式（参照 2023 年 5 月 15 日提交的 F-6 POS 表格注册声明附录 3 (a) (i) 纳入此处（文件编号 333-223710）） | |
| 5.1* | Maples and Calder（香港）有限责任公司关于注册普通股有效性的意见 | |
| 10.1* | 2023 年股权激励计划 | |
| 23.1* | 获得独立注册会计师事务所 OneStop Assurance PAC 的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中） | |
| 24.1* | 委托书（包含在签名页上） | |
| 107* | 申请费表的计算 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 由于注册人不签发实物普通股证书，因此无需提交任何证据。 |
7