根据2023年6月14日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

根据1933年《证券法》的注册声明

元数据有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

凹背湾街45-47号哈里贝斯特工业大厦3楼H室

新界沙田

香港

+86-13655939932

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

普格利西律师事务所

图书馆大道850号，204套房

特拉华州纽瓦克，邮编19711

+1 (302) 738-6680

( 服务代理的名称、地址和电话)

将副本复制到：

吴琼先生。

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

第三大道950号，19楼

纽约州纽约市，邮编：10022

212-530-2206

建议向公众销售的大约开始日期 ：在注册声明生效日期之后不时出现。

如果只有在此表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果本 表格中登记的任何证券将根据1933年证券法下的规则415以延迟或连续方式提供，请勾选以下 框。

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了为发行注册额外的证券 ，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.C.》或其生效后修正案的登记声明 ，并应在根据证券法第462(E)条向委员会备案后生效 ，请勾选以下方框。☐

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条登记额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.C.提交的登记声明的生效后修订 ，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人 是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

注册人特此修改本注册声明 在必要的日期或日期，以延迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修订，其中 明确指出本注册声明应在其后根据 证券法第8（a）节生效，或直到本注册声明应在证券交易委员会的日期生效，[18]

主题为 完成，日期为2023年6月14日

招股说明书

7000万美元

A类普通股

A类普通股作为美国存托股份的标的

优先股

优先股作为美国存托股份的基础

债务证券

认股权证

权利

和

单位

元数据有限公司

元数据有限公司(“Meta Data”，“我们”或“本公司”)可不时在一次或多次发行中，一起或单独提供和出售A类普通股的任何组合 至70,000,000美元，每股面值0.0005美元；以美国存托股份或ADS形式的A类普通股 股；优先股，每股面值0.0005美元；以ADS形式的优先股；债务证券；认股权证；单位；权利；或本招股说明书中所述的任何组合。任何美国存托股份都将代表指定数量的普通股或优先股。认股权证可转换为普通股或优先股或债务证券，或可转换为普通股或优先股或债务证券，优先股可转换为普通股或可交换为普通股，而债务证券可转换为普通股或优先股或其他债务证券。在本招股说明书中， 术语“证券”统称为A类普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位，可由美国存托凭证代表。作为美国存托凭证基础的每宗证券发行的招股说明书补充资料 将详细说明该项发行的分销计划。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协商价格向承销商、或通过代理、 或通过这些方法的组合提供和出售美国存托凭证或证券。如果任何承销商参与销售本招股说明书所涉及的任何美国存托凭证或证券，则该等承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。此类美国存托凭证或证券的发行价以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中阐述。有关美国存托凭证或证券销售方式的更完整说明，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

此外，将在招股说明书附录中列出的出售股东 可能会不时出售我们的美国存托凭证或他们持有的证券。出售股东可通过公开或非公开交易以现行市场价格或私下协商的价格出售我们的美国存托凭证或证券的股份 。我们将不会从出售股东出售我们的美国存托凭证或证券中获得任何收益。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。我们将提供本招股说明书的一个或多个附录中提供的证券的具体条款。 我们还可能授权向您提供与这些招股相关的一份或多个免费撰写的招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应阅读 本招股说明书、任何招股说明书附录和任何免费撰写的招股说明书。招股说明书 副刊和任何相关的免费编写的招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用纳入或视为纳入的文件。本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。本招股说明书不得用于发售或出售任何美国存托凭证或证券，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的A类普通股以美国存托凭证 的形式在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为“AIU”。每股美国存托股份相当于两(2)股A类普通股，每股票面价值0.0005美元。2023年6月12日，我们股票在纽约证券交易所的最后一次报道售价为每股美国存托股份1.03美元。截至2023年6月12日，我们非关联公司持有的已发行A类普通股或公众流通股的总市值约为6,883万美元，这是根据非关联公司持有的109,257,366股A类普通股和我们美国存托股份2023年4月17日在纽约证券交易所的收盘价 每股1.26美元计算得出的。根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何情况下，只要我们的公开流通股保持在7500万美元以下，我们 在任何12个月期间都不会 出售我们的证券或以公开发行的美国存托凭证为标的的证券，其价值将超过我们公开发行流通股的三分之一。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示发售或出售任何证券。

投资我们的证券涉及高风险。在作出投资决定之前，请阅读本招股说明书第11页开始的“风险因素”标题下的信息和2022年年报中“项目3.关键信息-D.风险因素”下的风险因素，并在适用的招股说明书附录中的“风险因素”标题下 。

我们不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务由我们在香港成立的直接拥有的子公司进行。请提醒投资者，您 不是在购买香港运营公司的股票，而是在购买开曼群岛一家没有自己业务的控股公司的股票。

中国政府最近启动了一系列规范中国经营行为的监管行动和公开声明，包括打击证券市场违法行为 ，加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围 ，加大反垄断执法力度。我们的所有业务都是由我们位于香港的子公司进行的，到目前为止，我们的所有业务都在香港。因此，中国法律法规目前对我们的业务、财务状况和经营结果没有任何 实质性影响。虽然香港还没有类似的发展 ，但这样的发展可能会发生。由于中国政府的这些声明和监管行动是相对较新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，因此很难确定这些修订或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力或维持我们在纽约证券交易所或在另一家美国或外国交易所上市的 上市产生什么潜在影响，尽管它们迄今尚未产生任何影响。如果吾等或吾等香港附属公司受中国法律法规约束，吾等或吾等香港附属公司可能会招致重大成本以确保合规，而吾等或 香港附属公司可能会被罚款、证券贬值或退市、不再获准向外国投资者进行招股，以及/或不再获准继续现时进行的业务运作。请 参阅2022年年报“第三项主要信息-D.风险因素-在香港经商并在内地拥有中国客户”和从第11页开始的“风险因素-在香港经商并在内地拥有客户中国”中列出的因素，以详细说明与在香港和内地开展业务有关的各种风险以及在决定购买我们的任何证券之前应考虑的其他信息。

上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)可能认定它无法对我们的审计师进行令其满意的审计工作的检查，如果PCAOB连续两年不能 检查或全面调查我们的审计师，我们的普通股可能会根据经《2023年综合拨款法》(“HFCA法案”)修订的《控股外国公司问责法》在美国被禁止交易。虽然我们的审计师位于新加坡，在PCAOB注册，并定期接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的某个机构担任的职位而无法检查或完全调查我们的审计师，则这种缺乏检查 可能会导致根据《控股外国公司问责法》禁止我们的证券交易，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、中国财政部(“财政部”)和上市公司会计监督管理委员会(以下简称“PCAOB”)签署了一份议定书声明(“议定书”)， 规范了对内地中国和香港注册会计师事务所的检查和调查，朝着开放PCAOB检查和调查总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所迈出了第一步。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)披露的有关协议的情况说明书，PCAOB 有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并有权不受约束地将 信息转移到美国证券交易委员会。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够获得对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查的权利，并投票决定撤销先前的决定 。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。参见“风险因素-与在香港经商和在内地有客户有关的风险”中国-美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会最近的联合声明，《反海外腐败法》对规则的修改都呼吁 在评估新兴市场公司的审计师资格时对其应用额外的、更严格的标准 ，尤其是不受审计和会计准则委员会审查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来在美国发行我们的证券增加不确定性。“

通过本公司及其子公司进行的现金和资产转移主要是为了在Meta Data及其子公司之间提供营运资金。根据中国法律法规，我们在公司间资金转移和外汇管制方面受到各种限制。我们的运营子公司几乎所有收入都以美元计价。中国政府或香港政府可以阻止在内地保留的人民币或香港 中国或香港的人民币离开，对其兑换成外币实施管制，限制将人民币部署到我们子公司的业务中，并限制派息能力。截至本招股说明书发布之日，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向内地中国的资金)没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府未来不会颁布可能施加此类限制的新法律或法规。如果业务中的现金 位于内地中国或香港或我们的香港子公司，则由于中国内地或香港政府干预或对我们或我们的子公司转让现金的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金可能无法用于中国或香港以外的业务运营或其他用途。我们不能向您保证，中国或香港政府不会干预或限制我们进行公司间现金转移的能力。

中国法律法规可能会限制我们向包括美国投资者在内的投资者支付股息和分配股息的能力。有关更多信息，请参阅2022年年报中的“第3项.关键信息-D. 风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们依赖子公司支付的股息和其他权益分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为， 2023年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时 以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中所述的证券或美国存托凭证相关证券，总发售金额最高可达70,000,000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券或美国存托凭证的一般说明。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录并不包含注册说明书中包含的所有信息 。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们已省略了部分注册声明 。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会规则和法规要求将协议或其他文件作为注册说明书的证物备案，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。 本招股说明书可以由招股说明书附录补充，该附录可能会添加、更新或更改 招股说明书中引用的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料或其他产品资料 ，并在标题“可找到其他信息的地方”和“通过参考并入文档”标题下说明其他信息。

每次我们在此搁置登记项下出售证券或美国存托凭证相关证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关该发售条款的某些特定信息，包括与发售有关的任何风险的描述。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息(包括通过引用并入本文的文件)。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以招股说明书附录中的信息为准。 我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括一些展品，这些展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在投资所提供的任何证券或美国存托凭证之前，您应阅读本招股说明书以及美国证券交易委员会备案的相关证物和随附的招股说明书附录 ，以及在“通过引用并入文件”标题下描述的其他信息。

本招股说明书中的信息以封面日期为准 。以引用方式并入本招股说明书的信息，截至合并该信息的文件的日期 起是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在 任何其他日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书或招股说明书附录中提供的或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供其他 或其他信息。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。

在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下， 本招股说明书包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的其他信息。您可以 阅读注册声明和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告，请访问其网站或下文所述的办公室 “在那里您可以找到更多信息。”

常用定义术语

除非另有说明或上下文另有要求 ，本招股说明书或招股说明书中的引用补充：

有关前瞻性陈述的警示说明

通过引用并入本招股说明书的本招股说明书、适用的招股说明书附录、 以及我们的美国证券交易委员会备案文件包含或通过引用并入符合证券法第27A节和交易法第21E节的前瞻性陈述 。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测， 任何有关未来经营的计划、策略和管理目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层信念的陈述， 目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“相信”、“预计”、“估计”、“计划”、“预计”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”、“ 和”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们确实会实现我们的前瞻性陈述中表达的计划、意图或 期望，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中显示或暗示的结果大不相同。 这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的“风险因素”标题下讨论的那些因素，以及我们可能授权在与特定产品相关的 中使用的任何免费书面招股说明书。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应被理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。除非法律另有要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。 在作出投资决定之前，您应仔细考虑在适用的招股说明书附录中的“风险因素”项下和在我们于2022年12月31日提交的20-F表格的最新年度报告 中的“项目3.主要信息-D.风险因素”项下描述的风险，该报告通过引用并入本招股说明书，并由我们根据《交易法》提交的后续文件更新，通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及本招股说明书中出现的所有其他信息或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的 。根据您特定的投资目标和财务状况而定。除了这些风险因素外，还可能存在管理层未意识到或关注的、或管理层认为无关紧要的其他风险和不确定性。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响。由于上述任何风险，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。

除了上文提到的风险因素 (如我们最新的Form 20-F年报或2022年报中所述)，我们还想在下面披露额外的风险因素 。

在香港做生意和在内地有客户有关的风险 中国

中国的法律和规章制度的执行变化很快，几乎不需要提前通知。此外，适用于或将适用于香港的中国法律法规及其执行情况可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。因此，香港的法律制度存在 不确定性，这可能会限制法律保护的可用性，这可能会导致我们运营子公司的业务和/或我们注册出售的证券的价值发生重大变化。

作为香港主权移交给中国的条件之一，中国接受了香港基本法等条件。《基本法》确保香港自1997年起50年内保持自己的货币(港元)、法律制度、议会制度和人民的权利和自由。这项协议赋予香港以高度自治的自由运作。香港特别行政区负责自己的内部事务，包括但不限于司法和最高法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续沿用英国普通法制度。

然而，如果中华人民共和国试图更改其协议以允许香港自治运作，这可能会影响香港的普通法法律制度，进而可能在例如执行我们的合同权利方面带来不确定性。这反过来可能会对我们的运营子公司的业务和运营产生实质性的不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护措施可能不像美国或其他国家那样有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响 ，包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行， 或全国性法律先发制人。这些不确定性可能会限制我们可用的法律保护，包括 执行与客户达成的协议的能力。

在香港开展业务存在一些政治风险。

我们的运营子公司的运营主要设在香港。因此，我们运营子公司的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响 。我们所有的收入来自香港子公司的运营，具体而言，来自Meta HK。任何不利的经济、社会及/或政治情况、重大社会动荡、罢工、暴动、内乱或抗命、 以及重大自然灾害，均可能影响市场，并可能对美达香港的业务运作造成不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在《基本法》中，即香港的宪制文件，赋予香港高度自治和行政、立法和独立的司法权，包括在一国两制原则下的终审权。然而，不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的运营子公司的所有业务都以香港为基地，任何此类政治安排的变化都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的运营业绩和财务 状况。

此外，我们的收入容易受到任何对香港社会、经济和政治状况的稳定产生重大影响的事件或因素的影响。任何严重的 事件都可能对我们运营子公司的业务运营产生不利影响。此类不利事件可能包括经济条件和监管环境的变化、社会和/或政治条件、内乱或反抗，以及重大自然灾害。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们运营中的子公司的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利和实质性的影响。

鉴于中国政府对我们业务行为的重大监督和自由裁量权，中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生实质性变化。

中国政府对我们的业务行为拥有重要的监督权和自由裁量权，并可能在政府认为适当的任何时候干预或影响我们的运营，以促进监管、政治和社会目标，这可能会导致我们的运营和/或我们的证券或美国存托凭证的价值发生实质性变化。

中国政府不断出台新政策，对教育和互联网等行业产生了重大影响，我们不能排除 未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的可能性。此外，如果中国在某些领域采取更严格的标准，如企业社会责任 ，我们可能会产生更高的合规成本，或者在我们的运营中受到额外的限制。 中国的某些法律领域，包括知识产权和保密保护，也可能不如美国或其他国家那样有效。此外，我们无法预测中国法律制度未来的发展对我们业务运营的影响 ，包括新法律的颁布、现有法律的变更或对其的解释或执行。 这些不确定性可能会限制我们和我们的投资者(包括您)可获得的法律保护。

美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明，以及HFCA法案对规则的修改，都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，对其实施更多和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展 可能会给我们继续在美国上市或未来在美国发行我们的证券增加不确定性。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发表了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司所面临的风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场较高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月20日，美国参议院通过了HFCA 法案，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日， 美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，《HFCA法案》签署成为法律。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施《高频交易法案》某些披露和文件要求有关的暂行最终规则。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB根据HFCA法案的设想确定 公司董事会是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案 ，最终敲定了实施《HFCA法案》中提交和披露要求的规则。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，确定由于中国和香港当局在中国内地和香港注册的会计师事务所在该等司法管辖区担任职务，因此无法全面检查或调查在PCAOB注册的会计师事务所，其总部分别位于内地中国和香港。

2022年12月23日，颁布了《加速追究外国公司责任法案》，该法案修订了《高频交易法案》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券 在其审计师连续两年而不是三年未接受美国上市交易委员会检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

由于无法接触到PCAOB对中国的检查，PCAOB无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB这种检查的好处。审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得 与中国以外接受审计委员会检查的审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能会导致投资者和潜在投资者对拥有中国审计师的公司的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心 。

2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA确定报告，根据该报告，我们的审计师被确定为PCAOB 无法进行全面检查或调查。HFCAA认定报告是向美国证券交易委员会转达其认定的一份报告，认定 由于中国当局的立场，PCAOB无法检查或调查在内地和香港完全注册的会计师事务所中国。根据第6100条发布的这份报告列出了数十家总部位于内地中国和香港的会计师事务所 受到裁决的影响。根据规则6100，PCAOB将至少每年重新评估其决定。我们的审计师是出具本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将根据法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师一站式保险的总部设在新加坡，而不是中国大陆的中国或香港，在本报告中并未被指明为受PCAOB 认定的公司。因此，我们的审计师目前不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的影响， 目前正在接受PCAOB的检查。

虽然我们的审计师总部设在新加坡，在PCAOB注册，并定期接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局的职位而无法检查或全面调查我们的审计师，则这种缺乏检查可能会导致根据《控股外国公司问责法》禁止我们的证券交易，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。此外， 最近的事态发展将给我们的产品增加不确定性，我们不能向您保证，在考虑了我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性或资源、地理范围或经验的充分性之后，纽约证券交易所或监管机构是否会 对我们应用额外的更严格的标准。目前尚不清楚与上述规则相关的美国证券交易委员会实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、上市公司监管委员会或纽约证交所将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，上述修订以及因增加美国监管机构对审计信息的访问而产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求 或需要聘请新的审计公司，这将需要大量的费用和管理时间，我们可能会被摘牌。

2022年8月26日，中国证券监督管理委员会、财政部和审计署签署了关于对内地中国和香港注册会计师事务所进行检查和调查的议定书，朝着开放上市公司对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，上市公司会计准则委员会有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力将 信息转移到美国证券交易委员会。2022年12月15日，PCAOB董事会裁定，PCAOB能够获得对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查的权利，并投票决定撤销先前的决定 。然而，如果中国当局未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的裁决。

2022年12月29日，总裁·拜登签署了《HFCA法案》，使之成为法律。除其他事项外，《综合拨款法》包含一项与加快《追究外国公司责任法案》相同的条款，将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

与我们的商业和工业有关的风险

我们经营的行业的特点是不断变化。如果我们不能创新或提供满足客户期望的产品，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，因此我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们经营的行业的特点是不断变化，包括快速的技术发展、客户需求的不断变化、新产品和解决方案的频繁推出 以及新的行业标准和实践的不断涌现。因此，我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力以经济高效和及时的方式应对这些变化。我们需要预测新技术的出现，并评估它们的市场接受度。我们还需要在研发方面投入大量资源，以保持我们的产品在市场上的竞争力。

然而，研发活动具有内在的不确定性，我们在将研发成果商业化生产人工智能产品时可能会遇到实际困难，这可能会导致研发费用过高或延误。鉴于人工智能技术已经并将继续发展的快速步伐，我们可能无法以高效和经济高效的方式及时升级我们的技术 ，或者根本无法升级。此外，深度学习、物联网、计算机视觉、 和人工智能方面的新发展可能会使我们的产品过时或失去吸引力。如果我们无法跟上技术发展并预测市场趋势，或者如果新技术使我们的技术或解决方案过时，客户可能不再 被我们的产品吸引。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的影响 。

我们可能无法在新市场上成功发展我们的品牌。负面宣传可能会损害我们的品牌、声誉、公信力和消费者对我们业务的信心。

自2021年10月12日起，本公司暂停了中国的所有教育项目和学习中心，开始将我们的业务扩展到人工智能教育服务 和人工智能宇宙IaaS服务，并开发融合VR(虚拟现实)、AI(人工智能)、区块链等技术的智能培训系统，以方便教学和培训过程。我们目前处于早期开发阶段，可能会面临与增长相关的风险。请参阅“我们的业务正在从以中国为基础的业务过渡到国际化运营 。我们的商业计划正处于制定的早期阶段。了解更多详细信息。

我们的业务正处于发展的早期阶段。 我们未来的业务和前景受到我们在新市场发展品牌的能力的影响。我们预计，我们发展、维护和增强品牌信誉和信心的能力将取决于我们营销和品牌努力的成功。我们的声誉和品牌容易受到难以或不可能预测、控制、代价高昂或无法补救的威胁的影响。 我们的产品和服务将不时受到媒体或其他第三方的审查。任何负面评论或将我们与竞争对手进行不利比较的评论都可能对消费者对我们的产品和服务产生不利影响。对我们的负面宣传可能会 损害我们吸引和留住客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力、我们的声誉、业务和运营结果， 即使这些问题毫无根据或得到令人满意的解决。这些指控，即使未经证实或毫无根据，也可能导致监管或政府当局以及私人方面对我们进行调查、调查或采取其他法律行动。任何针对我们的监管调查或调查 和诉讼、我们对不当商业行为的看法或我们管理团队任何成员的不当行为等，都可能严重损害我们的声誉和公众信誉，并导致我们为自己辩护 的巨额费用。市场对我们的供应商或与我们密切合作的其他业务伙伴的任何负面看法或宣传，或任何针对他们的监管调查或调查和诉讼，也可能影响我们的品牌、公信力 和客户对我们产品的信心，或者使我们受到监管机构的询问、调查或诉讼。我们可能会在恢复我们的品牌和声誉的营销活动上产生额外成本 。

我们未来的增长取决于对数字教育技术和元宇宙体验的需求和消费者的意愿，这可能会受到各种因素的影响，包括人工智能、虚拟现实、区块链和其他相关技术的发展。

我们未来的增长取决于对数字教育技术和元宇宙体验的需求以及消费者的意愿。对此类体验的需求可能受到许多因素的影响，例如实施和维护这些技术的成本、高速互联网的可靠性和可访问性、技术的复杂性、政府关于数据隐私和安全的法规，以及社会对虚拟教育和工作空间的整体态度。对数字教育技术和元宇宙体验的需求波动可能会导致用户减少，从而减少收入，这可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

人工智能、虚拟现实和基于区块链的教育和元宇宙体验市场仍在发展中。它的特点是技术日新月异，价格环境具有竞争力，政府法规和行业标准不断变化，消费者的需求和行为不断变化。我们可能难以跟上这些技术或我们当前产品和服务的替代产品的变化，这可能会影响我们在未来的竞争地位。其他数字技术的发展，如增强现实或高级机器学习算法，可能会对我们的业务和前景产生实质性的负面影响，这是我们目前没有预料到的。

随着技术格局的变化，我们可能 需要采购最新技术并将其集成到我们的服务中。在我们的产品或服务中引入和集成新技术可能会增加我们的成本和资本支出。如果我们未能经济高效地实施新技术或调整我们的运营，可能会对我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

与我们的A类普通股和美国存托凭证相关的风险

筹集额外资本可能会对我们的美国存托凭证持有者造成稀释 ，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

我们预计未来可能需要更多资金 以继续我们的新业务计划，包括进行商业化努力、扩大研发活动 以及与运营上市公司相关的成本。我们可不时在一项或多项发售中，一并或分开发售A类普通股、美国存托凭证形式的A类普通股、优先股、面值为每股0.0005美元的优先股、美国存托凭证形式的优先股、债务证券、认股权证、单位、权利或其任何组合的任何组合，最高可达70,000,000美元。在此之前，如果我们能够产生可观的产品或服务收入，我们预计将通过证券发行、债务融资、许可和 协作协议和研究拨款的任何或组合来满足我们的现金需求。如果我们通过证券发行筹集资金，这种出售也可能导致我们现有股东的实质性 稀释，新投资者可以获得优先于我们的美国存托凭证或证券持有者的权利、优惠和特权。

如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本 ，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股权融资(如果可用)可能会导致固定支付义务，我们可能需要接受限制我们产生额外债务的能力的条款，迫使我们保持指定的流动性或其他比率，或限制我们支付股息或进行收购的能力。

如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金，我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵的 权利，或者授予许可的条款可能对我们不利。此外，我们还可能被要求在更早的 阶段通过与合作者或其他人的安排寻求资金，而不是在其他情况下。如果我们通过研究拨款筹集资金，我们可能会受到某些要求的约束，这可能会 限制我们使用资金的能力或要求我们共享研发信息。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外的资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或 未来的商业化努力，或授予第三方开发和营销我们原本希望 自行开发和营销的候选产品的权利。

报价统计数据和预期时间表

我们可不时在一次或多次发售中发售及出售任何组合的证券及/或本招股说明书所述的美国存托凭证相关证券，总金额最高可达70,000,000美元。根据本招股说明书发售的证券或美国存托凭证相关证券可分开发售、一并发售或分开发售，其金额、价格及条款将于出售时确定。我们将保留作为本招股说明书一部分的注册说明书 ，直到本招股说明书涵盖的所有证券均已根据该注册说明书处置完毕为止。

资本化和负债化

我们的资本化将在适用的招股说明书附录或随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告中阐明，并通过引用具体并入本招股说明书。

稀释

如有需要，我们将在招股说明书中补充以下信息，说明在本招股说明书下购买证券的投资者的股权是否遭到任何重大稀释：

收益的使用

我们打算使用出售我们提供的证券或美国存托凭证的净收益，如适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写招股说明书中所述。

股本说明

以下有关本公司股本的说明及本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条文为摘要，并不声称是完整的。 请参阅本公司现行有效的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(在本节中分别称为“章程大纲”及“章程细则”)。

Meta Data(前身为OneSmart International教育集团有限公司)于2017年3月根据开曼群岛公司法(经修订)或《开曼群岛公司法》注册为获豁免有限责任公司。一家开曼群岛豁免公司：

普通股

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为100,000,000股，包括200,000,000股每股面值0.0005美元的股份，包括(I)140,000,000股每股面值0.0005美元的A类普通股，(Ii)20,000,000股每股面值0.0005美元的B类普通股及(Iii)40,000,000股每股面值0.0005美元的B类普通股，由本公司董事会根据本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 厘定。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。我们的普通股是以登记的形式发行的，当 在我们的会员名册上登记时发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。根据我们第六次修订和重述的公司章程大纲和章程，我公司不得发行无记名股票。

市场

我们的美国存托凭证自2018年3月28日起在纽约证券交易所上市，每个美国存托凭证相当于我们A类普通股的2股。我们的美国存托凭证的交易代码是“AIU”。

分红

本公司普通股持有人有权 获得本公司董事会可能宣布的股息。股息可从我们的利润、股份溢价账户或根据开曼群岛公司法为此目的而授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据开曼群岛的法律 ，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不能支付股息 如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务。

投票权

在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票。投票表决可由该会议的主席或任何亲身出席会议的股东或 受委代表要求。

股东在会议上通过的普通决议 需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行普通股的票数中不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们修订和重述的第六份组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。吾等普通股持有人可透过普通决议案作出某些更改，包括增加吾等法定股本金额、将吾等全部或任何股本合并为金额大于吾等现有股份的股份、将吾等股份或任何股份细分为少于本公司备忘录所定数额的股份，以及 取消任何未发行股份。普通决议案及特别决议案亦可于开曼群岛公司法及本公司第六份经修订及重述的章程大纲及组织章程细则所允许的情况下，由本公司全体股东一致签署的书面决议案通过。

任命 和罢免董事

我们的董事会可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数票，任命任何 人为董事，填补董事会的临时空缺。董事可以通过我们股东的普通决议被免职。

股东大会

作为开曼群岛获豁免的公司，根据开曼群岛公司法，吾等并无义务召开股东周年大会。 吾等第六次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)每年举行一次股东大会作为吾等的年度股东大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明有关会议，而年度股东大会应于吾等董事决定的时间及地点举行。

股东大会可以由董事长召集，也可以由董事会过半数成员召集。召开我们的年度股东大会(如果有)和我们的任何其他股东大会需要至少 十天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，占本公司所有已发行并有权投票的股份所附全部投票权的不少于三分之一。

开曼群岛公司法只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。 我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果股东要求代表本公司有权在股东大会上投票的流通股合计不少于三分之一的投票权，我公司董事会将召开特别股东大会，并将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则并不赋予我们的股东在年度股东大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议的任何权利。

转让普通股

在符合下列限制的情况下，本公司任何股东均可透过转让文件，以通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何未缴足的普通股转让 或我们有留置权的普通股。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内， 向转让方和受让方各发出拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记并关闭登记册 ，但在任何一年中，转让登记 不得超过30天。

清算

在本公司清盘时，如果可供本公司股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按清盘开始时他们持有的股份面值的比例 分配给本公司股东，但须从与其相关的到期股份中扣除因未缴催缴股款或其他原因而应支付给本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则这些资产将被分配，以便由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。

调用 股份和没收股份

我们的董事会可以在指定的付款时间和地点之前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股票的任何未付款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、回购和交出股份

本公司 可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或股东以特别决议案决定。本公司 也可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议批准的条款和方式回购本公司的任何股份。根据开曼群岛公司法，任何股份的赎回或购回可从本公司的利润或从为赎回或购回该等股份而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付有关款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务 。此外，根据开曼群岛公司法，不得赎回或购回任何股份(A)除非已缴足股款，(B)赎回或回购股份会导致没有已发行股份 或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动

如果我们的股本在任何时候被分成不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)，不论本公司是否正在清盘， 经该类别或系列股份持有人三分之二的已发行股份持有人书面同意，或经该类别或系列股份持有人的另一次会议通过的特别决议案批准，可予更改。除该类别股份的发行条款另有明确规定外，授予已发行任何类别股份的 持有人的权利，不得被视为因设立或发行更多等级的股份而改变。平价通行证拥有如此现有的股份类别。

增发 股

本公司经修订及重述的组织章程大纲授权本公司董事会在现有授权但未发行的股份范围内，不时增发普通股 由本公司董事会决定。

我们的修订和重述修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该 系列的条款和权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些 股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

图书和记录检查

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人 无权查阅或获取我们的股东名单或 我们的公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记簿以及我们股东通过的任何特别决议的副本除外)的一般权利。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。

《资本论》中的变化

我们的 股东可以不时通过普通决议：

本公司的 股东可通过特别决议案，并经开曼群岛大法院就本公司提出的确认该项减持的命令的申请，以法律授权的任何方式减少本公司的股本及任何资本赎回储备。

反收购条款

我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而， 根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的目的，行使我们第六次修订和重述的备忘录和组织章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免的 公司

根据开曼群岛公司法，我们 是一家获豁免的有限责任公司。《开曼群岛公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同，但获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当的目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

公司法中的差异

开曼群岛公司法在很大程度上源于英格兰和威尔士的旧公司法，但不遵循联合王国最近颁布的法规，因此开曼群岛公司法与英格兰和威尔士现行公司法之间存在重大差异。 此外，开曼群岛公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的可比法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言， (A)“合并”是指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”是指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面的合并或合并计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。该计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及承诺将向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本，以及将在开曼群岛公报上公布合并或合并的通知，一并提交开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此，子公司是指至少90%有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限情况下，持不同意见的开曼群岛组成公司的股东有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定)，前提是持不同意见的股东必须严格遵守《开曼群岛公司法》规定的程序。持不同政见者 权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她因持有股份而可能享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，但有关安排须经(A)占债权人或债权人类别(视属何情况而定)价值75%或(B)占成员或类别成员(视属何情况而定)价值75%的多数批准，或(B)亲自或受委代表出席为此目的而召开的会议或会议并于会上表决的成员或类别成员(视属何情况而定)。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东 有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准 安排：

当收购要约在四个月内被90%受影响股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该 四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以 向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非 有欺诈、恶意或串通的证据。

如果安排和重组因此获得批准和终止，或者如果提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而有权获得现金支付 ，以换取司法确定的股票价值。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国法律当局，开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即#年的规则)。福斯诉哈博特案及其例外情况) 以便允许非控股股东以公司名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼 以挑战：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律并未限制公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院认为此类规定可能违反公共政策的范围除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的条款规定，在法律允许的范围内，我们将赔偿董事(包括候补董事)和我们的任何其他官员(但不包括我们的审计师)及其 遗产代理人在法律允许的范围内：

然而，任何该等现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员，均不会因其本身的不诚实而获得赔偿。

在法律允许的范围内，我们可以支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付现有或以前的董事(包括替代董事)、秘书或我们的任何官员因上述任何事项而产生的任何法律费用，条件是董事(包括替代董事)、秘书或官员必须偿还我们支付的金额，条件是 董事(包括替代董事)、秘书或该官员最终不承担赔偿这些法律费用的责任。

此行为标准与《特拉华州公司法》对特拉华州公司所允许的行为标准基本相同。此外，我们打算与我们的董事和高管签订赔偿 协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

我国条款中的反收购条款

我们的条款中的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间以及条款和条件下发行股票，而不需要我们的股东进行进一步的投票或采取任何行动。

根据《开曼群岛公司法》，我们的董事 只有在他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益并出于正当目的的情况下，才可以行使我们的章程授予他们的权利和权力。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务 有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着诚信行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎 。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳 利益优先于董事、高管或控股股东所拥有而不是由股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定 可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易的程序公平，并且交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三种义务：(I)法定义务、(Ii)信托义务和(Iii)普通法义务。开曼群岛公司法对董事施加了一些法定责任。开曼群岛董事的受信责任尚未成文成文，但开曼群岛法院认为，董事应承担下列受托责任：(A)以董事真诚认为最符合公司利益的方式行事的义务， (B)为其被授予的目的而行使其权力的义务，(C)避免限制其日后酌情决定权的义务，以及(D)避免利益冲突和义务冲突的义务。董事所负的普通法责任是指： 一个人在履行与董事就公司所履行的职能相同的职能时所应合理承担的那些技能、谨慎和勤勉的行为，以及以与他们所拥有的任何特定技能相适应的谨慎标准行事，从而使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的条款。如果我们任何董事的责任被违反，我们有权要求损害赔偿。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，条件是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法并未明确赋予股东 在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司 一般为股东提供提出建议和提名的机会，但前提是他们必须遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权的任何其他人可以召开特别会议，但股东可能不能召开特别会议。

开曼群岛公司法只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的章程中规定。 我们的章程规定，股东大会应应一名或多名有权出席我们的股东大会并在大会上投票的股东的书面请求召开，该等股东根据公司章程中规定的通知规定，共同持有不少于三分之一的投票权，并由提出请求的每一名 股东签署。如果董事在收到书面申请之日起不迟于21整天内召开股东大会，要求召开股东大会的股东可在该21整天期限结束后三个月内自行召开股东大会，在此情况下，董事因未能召开会议而产生的合理费用应由吾等报销。我们的条款没有提供在年度股东大会或特别股东大会上提出任何建议的其他权利。作为一家获得开曼群岛豁免的公司，根据法律，我们没有义务召开股东年度大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开这样的会议。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据《开曼群岛公司法》，并无关于累积投票权的规定，但我们的章程细则并未就累积投票权作出规定。因此，我们的股东 在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除 个控制器

根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。在本公司章程细则 条文(包括以普通决议案罢免董事)的规限下，如董事(A)破产或与债权人作出任何安排或债务重整；(B)身故或被发现精神不健全或变得 精神不健全；(C)以书面通知本公司辞去其职位；(D)未经董事会特别许可而缺席董事会会议，且董事会议决罢免其职位，则董事应停任 ；或(E)根据我们章程的任何其他规定被免职 。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非 公司通过修订其公司注册证书或其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体，或作为公司的关联公司或联营公司且在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这产生了 限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前，董事会批准了导致该人成为 有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

《开曼群岛公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《开曼群岛公司法》不规范公司与其大股东之间的交易，但根据开曼群岛法律，此类交易必须真诚地为公司的最佳利益和正当的公司目的而进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；正在结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求 。

根据开曼群岛公司法，本公司可由本公司股东以特别决议案清盘，或如本公司无力偿还到期债务，则可由本公司成员以普通决议案清盘。此外，开曼群岛法院的命令可能会将公司清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。

股权变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别已发行股份的多数批准后，可变更该类别股份的权利。根据开曼群岛公司法及本公司章程细则，如吾等的股本分为多于一类股份，则任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经持有不少于三分之二 该类别股份的持有人书面同意，或经该类别股份持有人 在另一次股东大会上通过的特别决议案批准而更改。

管理文件修正案

根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为合宜且获得有投票权的流通股的多数批准的情况下才可修订，公司章程可在获得有投票权的流通股的多数批准的情况下修订 ，如果公司注册证书有此规定，也可由董事会修订。根据《开曼群岛公司法》，我们的章程只能通过股东的特别决议 进行修订。

美国存托股份说明

美国存托股份

德意志银行美国信托公司作为托管机构，将登记和交付美国存托凭证。每一张美国存托股份将代表2股A类普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行办事处。每个美国存托股份还将代表 托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管机构管理美国存托凭证的公司信托办公室位于美国纽约哥伦布环岛1号，邮编：NY 10019。托管机构的主要执行办公室 位于美国纽约哥伦布环路1号，邮编10019。

直接登记系统是由存托信托公司管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应通过托管 向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明来证明。

我们 不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证持有者，您 将拥有美国存托股份持有者权利。作为美国存托股份持有人的我们、托管人和您以及美国存托凭证的实益所有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州的法律适用于存款协议和美国存托凭证。

以下是押金协议的主要条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

持有美国存托凭证

您将如何持有您的美国存托凭证？

您 可以(1)直接(A)持有美国存托凭证或ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(B)通过在DRS中持有ADS，或(2)通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托股份持有者。本说明假定您直接持有美国存托凭证。 如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序 是什么。

股息 和其他分配

您将如何 获得股票的股息和其他分配？

托管人已同意将其或托管人从普通股或其他 存款证券上收到的现金股息或其他分配在扣除费用和费用后支付给您。您将根据您的美国存托凭证所代表的美国存托凭证在登记日期(尽可能接近我们普通股的记录日期)所代表的普通股数量按比例获得这些分配。 由托管机构就美国存托凭证设定。

如果托管人向您提供权利，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人所产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使认购普通股(而不是美国存托凭证)的权利的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的受限存托股份 ，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使此类权利。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据《证券法》，我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取 任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分发或其任何价值。

存款、 取款和注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向 托管人存放普通股或获得普通股权利的证据，则 托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给 个人或有权获得该等美国存托凭证的人或按其命令交付。

除本公司根据本招股说明书就发行事项缴存的普通股 外，在本招股说明书日期后180天内，本公司将不接受任何股份入账。180天的禁售期可能会在适用的招股说明书附录中题为“符合未来销售-禁售协议资格的股份”一节中所述的特定 情况下调整。

美国存托股份持有者如何注销美国存托股份？

您 可以在托管机构的公司信托办公室或向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在 支付其费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将 将普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给您或您指定的托管人办公室的 人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付到其公司信托办公室。

美国存托股份持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间进行互换？

您 可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，托管银行在收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示后，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证，该托管银行将签署并向您提交证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权 权利

您如何投票？

您 可以指示托管机构在您 根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及托管证券的条款 有权投票的任何会议上表决您的美国存托凭证所涉及的普通股或其他托管证券。否则，如果您退出普通股，您可以直接行使投票权。 但是，您可能没有足够提前了解会议的情况，无法撤回普通股。

如果 我们请求您的指示，并在我们通过定期、普通邮件发送或电子传输及时发出通知时，如存款协议中所述 ，托管人将通知您根据任何适用的法律您有权在即将举行的会议上投票的情况、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及所交存证券的条款，并安排 将我们的投票材料交付给您。材料将包括或复制(A)召开会议或征求同意的通知 或委托书；(B)声明，美国存托股份持有人在美国存托股份备案日交易结束时，将有权指示托管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，但须遵守任何适用的法律、我们的组织章程大纲和章程的规定以及已交存证券的规定或规范；以及(C)关于可向保管人发出此类指示的方式的简短说明。投票指示 只能针对代表整数个普通股或其他托管证券的一定数量的美国存托凭证发出指示。 为使指示有效，托管人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律以及我们的组织章程大纲和章程细则的规定，按照您的指示投票或让其 代理人投票普通股或其他已存放的证券(亲自或委托)。托管机构将只投票 或尝试按照您的指示投票。

我们 无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的普通 股票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或 实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票 。

托管机构及其代理人对未能执行投票指令或执行投票指令的方式不负责任。 这意味着，如果与您的美国存托凭证相关的普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权， 如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期前至少30个工作日向托管人发出任何此类会议的托管通知和 表决事项的详细信息。

遵守法规

信息 请求

每一美国存托股份持有人和实益所有人应(A)提供我方或托管机构依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我方的组织章程大纲和章程细则、本公司董事会根据该备忘录和章程细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求、或任何可转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的任何要求。关于其拥有或拥有美国存托凭证的身份、当时或以前对该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人的身份、该等权益的性质以及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则的适用条款以及美国存托凭证、美国存托凭证或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据任何可转让美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的电子记账系统的任何要求的约束。其程度与该美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有普通股的程度相同，不论他们在提出要求时是否美国存托股份持有人或实益拥有人 。

披露利益

每名美国存托股份持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和普通股已经或将在其上注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，或我们的备忘录和组织章程细则提出的要求，要求提供有关该美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身份、与该美国存托股份有利害关系的任何其他人的身份以及该等权益的性质和各种其他事项的信息。无论他们在提出此类请求时是美国存托股份的持有者还是受益者。

费用 和收费

作为 美国存托股份持有人，您需要向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费 (此外，您的任何美国存托凭证所代表的已存入证券还需支付任何适用的费用、开支、税金和其他政府手续费)：

作为 美国存托股份持有人，您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支以及某些税费和政府费用(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、费用、税金和其他政府收费外)，例如：

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分发现金或证券有关的 应付托管费和托管服务费由托管银行 向自适用美国存托股份记录日期起的美国存托凭证记录持有人收取。

现金分配应支付的存托费用通常从分配的现金中扣除，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。如果是现金以外的分派(即股票分红、配股)，开户银行在分派的同时向美国存托股份记录日期持有人收取 适用费用。如果是以投资者名义登记的美国存托凭证 (无论是否在直接登记中有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份 持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户的 账户收取支付给存款银行的费用。

如果发生拒绝支付托管费用的情况，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。

托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供因美国存托凭证计划而收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向我们付款或偿还我们的某些成本和开支。

缴税

您 将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券 ，直到支付该等税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付您所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或在其缴纳税款后将剩余的任何财产 发送给您。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、 员工和关联公司因任何退税、源头扣缴率降低或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税款索赔(包括适用的利息和罚款)，并使他们各自不受损害。您在本款下的义务将在任何ADR转让、任何ADR退还和存款证券的撤回或存款协议终止后继续存在。

重新分类、资本重组和合并

修改 和终止

如何 修改存款协议？

我们 可能会以任何理由同意托管机构修改存款协议和ADR格式，而无需您的同意。如果修正案 增加或提高了费用，但税费和其他政府收费或托管人的费用除外，传真费用、递送费或类似项目，包括与外汇管理条例相关的费用 以及美国存托股份持有人根据存款协议专门应支付的其他费用，或者对美国存托股份持有人的现有实质性权利造成重大损害 ，直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才对未偿还的美国存托凭证生效。 在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并 受经修订的美国存托凭证和存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，要求修改存款协议以遵守该法律，吾等和托管银行可以根据这些法律修改存款协议，并且此类 修改可能会在通知美国存托股份持有人之前生效。

如何 终止存款协议？

如果我们要求托管人终止存管协议，托管人将终止协议，在这种情况下，托管人将至少在终止前 提前90天通知您。如果托管人告诉我们它希望 辞职，或者如果我们已经移走了托管人，并且在这两种情况下，我们都没有在90天内指定新的托管人，则托管人也可以终止托管协议。在任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

在 终止后，托管机构及其代理人将根据存管协议进行以下操作，但不做其他任何事情：在支付任何费用、费用、税款或其他政府费用后，收取已存入证券的分派，出售权利和其他财产，并在取消美国存托凭证时交付普通股和其他已存入证券。在终止之日起六个月或以上，托管机构可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，托管机构将持有其在出售过程中收到的资金以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例惠及未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。在这种出售之后，托管人唯一的义务将是对资金和其他现金进行核算。终止后，我们将被解除存款协议下的所有义务，但我们在该协议下对托管机构的义务除外。

托管账簿

托管机构将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与本公司、美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜而进行沟通。

托管机构将在纽约市曼哈顿区维持设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。

当保管人认为在履行保证金协议项下的职责时或在我们合理的书面要求下，保管人认为有必要或适宜采取此类行动时，可随时或不时关闭这些设施。

对义务和责任的限制

对我们的义务以及托管人和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及托管人和托管人的义务。它还限制了我们的责任 和保管人的责任。托管人和托管人：

托管银行及其任何代理人也不承担任何责任：(I)未能执行任何投票指示、投票方式、投票效果或未能确定投票结果分发 或行为可能是合法的或合理可行的，或根据存款协议的规定允许任何权利失效，(Ii)我们的任何通知的失败或及时性，我们向其提交的任何信息的内容 分发给您或其任何翻译的任何不准确，(Iii)与收购存款证券的权益有关的任何投资风险，存款证券的有效性或价值，任何第三方的信用，(Iv)因拥有ADS而可能产生的任何税收后果，(V)继任托管人的任何作为或不作为，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在作为托管人期间履行其义务时不得存在重大疏忽或故意不当行为。

管辖权和仲裁

存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与托管机构达成协议，纽约市的联邦或州法院拥有专属管辖权，审理和裁决因存款协议引起的或与之相关的任何争议，并且托管机构有权根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》将因存款协议而产生的任何索赔或争议提交仲裁。 存款协议的仲裁条款并不妨碍您提出索赔。根据《证券法》或《交易所法》向联邦或州法院起诉。

陪审团 放弃审判

存款协议每一方(为免生疑问，包括任何 美国存托凭证的每一持有人和实益拥有人及/或权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，在因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或本协议或其中拟进行的任何交易或违反本协议或其中的任何交易，或因股份或其他美国存托证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存托协议或其任何交易直接或间接引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中，放弃其可能拥有的任何由陪审团审理的任何诉讼、诉讼或法律程序的权利。普通法或任何其他理论)。

托管操作的要求

在 托管人发行、交付或登记美国存托股份转让、在美国存托股份上进行分销或允许提取普通股之前，托管人可以要求：

当托管人的登记簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为有必要或适宜的任何时候，托管人一般可以拒绝发行和交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您的 收到您的美国存托凭证相关股份的权利

您 有权随时注销您的美国存托凭证并提取相关普通股，但以下情况除外：

根据《证券法》的规定，托管人不得在知情的情况下接受根据《证券法》规定登记的普通股或其他已交存证券，除非该等普通股的登记声明有效。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在 存款协议中，存款协议的所有各方都承认，在DTC接受DRS后，DRS和配置文件修改系统或配置文件将适用于未认证的美国存托凭证。存托凭证是由存托凭证管理的系统，根据该系统，托管银行可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权应由托管银行向有权享有美国存托股份的持有者发布的定期声明予以证明。个人资料是存托凭证的一项必需功能，它允许声称代表美国存托股份持有人行事的存托凭证参与者指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人的事先授权来登记此类转让。

保管人：

托管机构为德意志银行美国信托公司。托管银行是一家州特许的纽约州银行公司，是美国联邦储备系统的成员，主要受美国联邦储备委员会和纽约州银行部的监管和监督。该托管银行于1903年3月5日在纽约州注册为有限责任银行。托管机构的注册办事处位于1 Columbus Circle，New York，NY 10019，注册编号为 BR1026。保管人的主要执行办公室位于纽约哥伦布环路1号，NY 10019。托管机构根据纽约州的法律和管辖权开展业务。

债务证券说明

本招股章程所用“债务证券”一词指本公司可能不时发行的债权证、票据、债券及其他债务凭证 。债务证券将为优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券。我们亦可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此称之为 契约）发行的债务证券将由我们与其中指定的受托人订立。可转换债务证券很可能不会 根据契约发行。

契约或契约表格（如有）将作为注册声明（本招股章程为其中一部分）的附件提交。

当您阅读本节时，请记住，对于每个系列的债务证券，适用的招股说明书补充文件中所述的债务证券的特定条款将补充并（如适用）可能修改或取代以下 摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的声明可能不适用于您的债务证券。

契约项下违约事件

除非 我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写的招股说明书中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

我们 以契约的形式立约，每年在财政年度结束后的某些日子内向受托人交付证书，以表明我们遵守契约的条款，并且我们没有违约。

然而，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和债券的最终形式将在招股说明书附录中提供。 有关所发行债务证券的条款和条件，请参阅招股说明书附录及其附带的债券形式。 条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守了契约条款。

本招股说明书或任何招股说明书附录中有关契约及债务证券条文的陈述及描述 为其摘要，并不自称完整，受契约(及我们可能不时作出的每项契约所允许的任何修订或补充)及债务证券的所有条文(包括其中某些术语的定义)的约束，并受其整体规限。

一般信息

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。 优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先债务和无次级债务并列。次级债务证券 的偿还权将从属于任何优先债务。

我们 可以不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。 除非招股说明书补充说明，否则我们可以在未征得发行时该系列未偿还债务证券的 持有人的同意下，额外发行特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列 ，并将具有同等的排名。

如果 票据涉及无担保债务，如果发生破产或涉及分配资产以清偿我们未偿债务的其他清算事件 ，或发生与本公司或其子公司的担保债务有关的贷款协议项下的违约事件，则该担保债务的持有人（如有），将有权在根据契约发行的优先债务支付之前收到本金和利息 。

招股说明书 补编

每份招股说明书附录都将描述与所提供的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括 以下部分或全部内容：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人 可以按照适用的招股说明书 附录中所述的方式提交登记债务证券进行交换或转让。除非受到适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的任何税款或其他 政府收费除外。

债务证券可以按照招股说明书附录规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股说明书附录中指定 ，我们可以在发行时低于现行市场利率的利率或低于其声明本金的折扣价出售无息或无息的债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们 可发行债务证券，其本金额于任何本金支付日支付，或利息支付日支付的利息额 ，将参考一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素而厘定。 该等债务证券的持有人可在任何本金支付日收到本金金额，或在任何利息支付日收到利息金额 ，其金额大于或小于该等日期应支付的本金金额或利息金额，具体取决于 该等日期适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。适用的招股说明书补充将包含有关我们如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息 ，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数 或其他因素以及某些额外税务考虑因素。

认股权证说明

一般信息

我们 可以发行认股权证来购买我们的美国存托凭证或A类普通股。我们可以单独或与任何标的证券一起发行权证，权证可以与标的证券一起发行，也可以与标的证券分开。我们还可以根据我们与认股权证代理之间签订的单独认股权证协议 发行一系列认股权证。认股权证代理人将仅作为我方与该系列认股权证有关的代理，不会为认股权证持有人或实益拥有人或与认股权证持有人或实益拥有人 承担任何代理义务或代理关系。

以下说明是与我们可能发行的认股权证相关的精选条款摘要。摘要不完整。当未来发行认股权证时，招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(如适用)将解释这些证券的特定条款以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中所描述的权证的具体条款将 作为补充，如果适用，还可以修改或取代本节中描述的一般条款。

本摘要和适用的招股说明书附录中对认股权证的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书 本摘要受任何特定认股权证文件或协议的所有条款的约束，并受其整体限定， 如果适用。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每一份文件，并在我们发布一系列认股权证之前，将其作为本招股说明书的一部分或之前的证物纳入 注册说明书。有关如何在提交时获取授权证文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到其他信息”和“通过引用合并文件”。

当 我们指的是一系列认股权证时，我们指的是根据适用的认股权证协议作为同一系列的一部分发行的所有认股权证。

条款

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可能描述我们可能提供的任何认股权证的条款，包括但不限于以下内容：

授权书 协议

吾等可根据一项或多项认股权证协议，分一系列或多项发行认股权证，每份认股权证协议均由吾等与银行、信托公司或作为认股权证代理人的其他金融机构订立。我们可能会不时增加、更换或终止授权代理。我们 也可以选择充当我们自己的认股权证代理，或者选择我们的一家子公司来这样做。

认股权证协议下的 认股权证代理将仅作为我们在该协议下签发的认股权证的代理。任何认股权证持有人均可在未经任何其他人士同意的情况下，以适当的法律行动代表其本身执行其权利，以根据其条款行使该等认股权证。

表单、 交换和转移

我们 可以注册形式或不记名形式发行认股权证。以登记形式(即簿记形式)发行的权证将由以托管机构名义登记的全球证券来代表，该机构将是该全球证券所代表的所有认股权证的持有人。 在全球权证中拥有实益权益的投资者将通过托管机构的系统中的参与者来实现这一点， 这些间接所有人的权利将仅受托管机构及其参与者的适用程序管辖。此外， 我们可以发行非全球形式的权证，即不记名形式。如果任何权证是以非全球形式发行的，权证证书可以 换成不同面值的新权证证书，持有人可以在认股权证代理人办公室或适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或自由撰写的招股说明书中指明的任何其他办公室 交换、转让或行使其权证。

在行使认股权证之前，可行使美国存托凭证或优先股的认股权证持有人将不会拥有美国存托凭证或优先股持有人的任何权利，亦不会有权获得股息支付(如有)或美国存托凭证或优先股的投票权。

行使权证

权证持有人将有权以现金方式购买一定数量的证券，行权价格将在适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书中说明，或将 按适用招股说明书中所述的行使价确定。 认股权证可以在适用发售材料规定的到期日交易结束前的任何时间行使。 在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按 适用发售材料中所述赎回。

认股权证 可按照适用发售材料中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用发售材料所示的任何其他办事处妥为签立后，吾等将在实际可行的情况下尽快将可购买的证券交回。如果该认股权证证书所代表的所有认股权证未全部行使，则将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

权利说明

我们 可以发行购买我们的证券或美国存托凭证相关证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让。就任何供股发行而言，吾等可与一名或多名承销商或其他人士订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人士将购买供股后仍未获认购的任何已发行证券 。每一系列权利将根据单独的权利代理协议发行，以在吾等与作为权利代理的一家或多家银行、信托公司或其他金融机构之间签订 ，我们将在适用的招股说明书附录中指定 。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的 招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括 事项：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止前的任何时间行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将 失效。

如果 在任何配股发行中行使的权利少于全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括根据适用的招股说明书附录中所述的备用安排 。

对单位的描述

我们可以发行由我们的证券或美国存托凭证相关证券的任何组合 组成的单位。我们将发行每个单元，以便该单元的持有者也是该单元中包括的每个证券的持有者。因此，单位持有人将拥有每种所包括证券持有人的权利和义务。 发行单位的单位协议可以规定，单位所包括的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

以下描述是与我们可能提供的设备相关的精选 条款摘要。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书补充资料、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将解释这些证券的特定条款 以及这些一般规定可能适用的范围。招股说明书附录、以引用方式并入的信息或自由编写的招股说明书中描述的单位的具体条款将补充并在适用的情况下修改或取代本节中描述的一般条款 。

本摘要和适用的招股说明书附录中对单位的任何描述、通过引用并入的信息或自由编写的招股说明书受 参考单位协议、抵押品安排和托管安排(如果适用)的全部内容的约束和限定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件中的每一份，并通过引用将其合并为注册声明的附件， 本招股说明书是注册声明的一部分，或在我们发布一系列单元之前。有关如何在归档时获取文件副本的信息，请参阅下面的“在哪里可以找到附加信息” 和“通过引用合并文件”。

适用的招股说明书附录、通过引用并入的信息或免费撰写的招股说明书可描述：

本节中所述的适用条款以及上文“股本说明”、“美国存托股份说明”、“债务证券说明”、“权证说明”和“权利说明”中所述的条款将分别适用于每一单位和每一单位中包含的每种证券。

配送计划

我们可能会不时在一次或多次交易中出售本招股说明书提供的证券或美国存托凭证，包括但不限于：

证券或美国存托凭证的分销可能会在一次或多次交易中 不时生效，包括：

该等美国存托凭证及证券可按一个或多个固定价格出售，该等价格可予更改，或按出售时的市价、与当时市价有关的价格或按协定价格出售。对价可以是现金、清偿债务或当事人协商的其他形式。代理人、承销商或经纪自营商可以因发行和出售证券而获得补偿。补偿的形式可能是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金。参与证券分销的交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿 可被视为证券法下的承销折扣和佣金。如果此类交易商或代理人被视为承销商， 根据证券法，他们可能要承担法定责任。

我们也可以通过按比例分配给现有股东的认购 权进行直接销售，认购权可以转让也可以不转让。在向我们的股东分配认购 权时，如果所有相关证券未被认购，我们可以直接 将未认购的证券出售给第三方，或聘请一个或多个承销商、交易商或代理商（包括备用承销商）向第三方出售 未认购的证券。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部美国存托凭证或证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们向其出售我们的证券以供公开发行和销售的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时终止 任何做市行为，恕不另行通知。因此，我们不能向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可以不时征求购买证券的报价。如果需要，我们将在适用的招股说明书附录、通过引用纳入的文件或 免费撰写的招股说明书(视情况而定)中指定参与证券要约或销售的任何代理人，并列出应支付给代理人的任何赔偿 。除非另有说明，任何代理人将在其委任期内尽最大努力行事。任何销售本招股说明书所涵盖证券的代理人 均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，则证券 将由承销商为自己的账户获得，并且可以在一次或多次交易中（包括 协商交易）以固定的公开发行价格或以销售时确定的不同价格或根据延迟交付 合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销辛迪加或直接由一个或多个担任承销商的公司向公众提供。如果 在证券销售中使用了承销商，则将在 销售协议达成时与承销商签署承销协议。适用的招股说明书补充文件将规定与特定承销证券发行相关的总承销商以及任何其他 承销商，并将规定交易条款， 包括承销商和交易商的报酬以及公开发行价格（如适用）。承销商将使用本招股说明书、适用的招股说明书 补充文件和任何适用的自由撰写招股说明书转售证券。

如果证券销售中使用了交易商， 我们或承销商将向作为委托人的交易商出售证券。然后，经销商可以以经销商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。在要求的范围内，我们将在招股说明书补充文件、 通过引用合并的文件或自由书写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可能直接征求购买 证券的要约，并可能直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为证券转售的承销商。在要求的范围内，招股说明书补充文件、通过引用合并的文件或 自由撰写的招股说明书（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款（ 如果使用）。

根据可能与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权 赔偿我们的特定责任，包括根据证券法 产生的债务，或我们对他们可能被要求就此类债务支付的款项的分担。如果需要，招股说明书补充文件、引用文件或免费撰写的招股说明书(视情况而定)将说明此类赔偿或出资的条款和条件。在正常业务过程中，某些代理商、承销商或经销商或他们的关联公司可能是我们或我们的子公司或关联公司的客户，与我们或我们的子公司或关联公司进行交易或为其提供服务。

根据某些州的证券法，本招股说明书提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州销售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的注册声明所登记的证券的人士，将受交易所 法案的适用条文及适用的美国证券交易委员会规则及规例所规限，其中包括规则M，该规则可限制任何此等人士购买及出售我们的任何证券的时间。此外，规则M可能限制任何从事经销我们证券的人从事与我们证券有关的做市活动的能力。

这些限制可能会影响我们证券的适销性，以及任何个人或实体参与我们证券做市活动的能力。

参与发行的某些人士可以 根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动， 将在适用的招股说明书附录中进行说明。

在需要的范围内，本招股说明书可以 不时修改或补充，以描述具体的分销计划。

课税

与本招股说明书提供的证券的购买、所有权和处置有关的重大所得税后果在2022年年报的“第10项附加信息-E. 税收”中阐述，该报告以引用方式并入本文，并由我们根据交易所 法案提交的后续文件更新，这些文件通过引用并入本招股说明书附录或相关自由撰写的招股说明书中(如果适用)。

费用

下表列出了与本次发行相关的总费用 ，所有费用均由我们支付。除SEC注册费外，所有显示的金额均为估计数。

材料合同

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件 中进行了说明。请参阅下面的“通过引用并入文件”。

材料变化

除《2022年年度报告》中另有描述外，在我们根据《交易法》提交或提交并在此引用作为参考的Form 6-K的境外发行人报告中， 以及本招股说明书或适用的招股说明书附录中披露，自2022年8月31日以来未发生应报告的重大变更。

法律事务

我们由Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司代表美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。本次发售中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的某些其他法律事宜将由我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的法律问题将由河北美东律师事务所为我们传递。如果律师向承销商、交易商或代理人传递与根据本招股说明书进行的招股有关的法律问题， 这些律师将在与任何此类招股有关的招股说明书附录中被点名。

专家

元数据有限公司及其附属公司于本公司2022年年报所载的综合财务报表已由独立注册会计师事务所OneStop Assurance PAC审核，详情载于其报告内，并在此并入作为参考。此类合并财务报表 以会计和审计专家的权威报告为依据并入本文作为参考。 OneStop Assurance PAC的办公室位于新加坡国际广场安臣路10号，#13-09，新加坡079903。

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们将我们向美国证券交易委员会提交的某些信息通过引用并入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，包含在通过引用并入本招股说明书的文件中的任何陈述应被视为已修改或被取代，条件是此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们特此在本招股说明书中引用以下文件：

我们于2022年12月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年8月31日的财年的Form 20-F年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计准则编制的。

除非通过引用明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未提交给Sequoia Capital的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非此类证物在本招股说明书中通过引用而特别并入，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本：

元数据有限公司

凹背湾街45-47号哈里贝斯特工业大厦3楼H室

新界沙田

香港

+86-13655939932

您应仅依赖我们 通过引用并入本招股说明书或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设 本招股说明书中包含或引用的信息在除包含该信息的文档的日期之外的任何日期都是准确的。

在那里您可以找到更多信息

在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书遗漏了作为本招股说明书组成部分的注册说明书中包含的某些信息和证物。由于本招股说明书 可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的证物(招股说明书是其中的一部分)，您应 阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中的每一项陈述，包括如上所述通过引用并入的关于合同、协议或其他文件的陈述 ，均通过参考实际文件进行整体限定。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他 信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告， 包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网 美国证券交易委员会网站：Www.sec.gov并在美国证券交易委员会维护的公共参考设施复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信至美国证券交易委员会索要这些文档的副本。

作为一家外国私人发行人，根据《交易法》，我们不受有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期或最新报告以及财务报表。

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司具有某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，开曼群岛的证券法律体系不太发达，与美国的证券法律相比，为投资者提供的保护要少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的所有业务都在中国大陆以外的地方进行 中国，我们的大部分资产都位于中国大陆以外的中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国 内部，而且大多数是中国公民。我们董事和高级管理人员的全部或很大一部分资产位于美国以外。因此，投资者可能很难在美国境内向这五名董事和高级管理人员送达法律程序文件，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号，邮编19711,204的Puglisi&Associates作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中可向其送达诉讼程序 。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP，我们开曼群岛法律方面的法律顾问 ，以及我们中国法律方面的河北美东律师事务所，已告知我们， 开曼群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国 美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决，或(Ii)受理在开曼群岛或中国针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国或美国任何州的证券法提出的原创诉讼，存在不确定性。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP进一步 通知我们，目前美国和开曼群岛之间没有法定执行或条约规定执行判决 。然而，在美国取得的判决可通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼而在开曼群岛的普通法法院得到承认和执行，而无需对相关争议的是非曲直进行任何重新审查，但条件是：(1)由具有管辖权的外国法院作出；(2)为最终判决；(3)不涉及税收、罚款或处罚；以及(4)不是以某种方式获得的，也不是一种违反开曼群岛自然正义或公共政策的强制执行。此外，开曼群岛 法院是否会执行：(1)根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们或其他人提起的诉讼中获得的美国法院判决；或(2)基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。我们在开曼群岛法律方面的法律顾问已通知我们，开曼群岛法律存在不确定性，涉及根据证券法律的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。

河北美东律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决所在国签订的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠 。河北美东律师事务所 进一步建议我们，根据中国法律，如果中国法院判定外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，使承认和执行美国法院对中国的判决变得困难，中国法院将不会执行针对我们或我们的高级管理人员和董事的外国判决。请参阅2022年年报中的“项目3.主要信息-D. 风险因素-在香港经商并在内地拥有客户的风险-您可能会遇到困难 在执行法律程序的送达、执行外国判决或在中国提起针对我们或我们的管理层的诉讼”。

第II部

招股说明书不需要的资料

项目8.对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可裁定任何此类规定违反公共政策的程度除外，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在法律允许的范围内，我们将赔偿每一位现任或前任秘书、董事(包括替代董事)和 我们的任何其他官员(但不包括我们的审计师)及其个人代表：

然而，这些现任或前任董事(包括替代董事)、秘书或官员不得因其本人的不诚实行为而受到损害。

在法律允许的范围内，我们可以以预付款、贷款或其他方式支付或同意支付现任秘书或我们的任何人员因上述任何事项而产生的任何法律费用，条件是该秘书或人员必须偿还我们支付的金额 ，条件是该秘书或人员最终没有责任赔偿该秘书或该人员的该等法律费用。

项目9.展品

项目10承诺

然而，前提是，本条第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(Iii)段不适用于以下情况：登记人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条向证券交易委员会提交或提交的报告中包含的信息，或包含在根据第424(B)条提交的招股说明书中作为参考的登记 声明中引用的招股说明书。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2023年6月14日在北京由经其正式授权的签署人中国代表其签署了本注册书。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

在美国的授权代表签字

根据修订后的1933年证券法，签署人，即Meta Data Limited在美利坚合众国的正式授权代表，已于2023年6月14日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明。

II-5