附录 2.1

合并协议和计划

一而再而三地间

CHEWY, INC.，

CHEWY 肯塔基控股有限责任公司

BUDDY CHESTER 子母公司 HOLDCO, INC.

和

仅用于‎Article II、‎Article III、‎Article IV、‎Article VI、 ‎Article VII 和
‎Article VIII， Buddy Chester

截至 2023 年 10 月 30 日

目录

页面

附录 A — 合并证书的形式

附录 B — 尚存公司成立证书的表格

附录 C — 有限责任公司协议的形式

附录 D — 重组甲板

附表 A — 保留股份

合并协议和计划

本协议和合并计划（以下简称 “协议”）由特拉华州的一家公司 Chewy, Inc.（“母公司”）、特拉华州的一家公司 Chewy, Inc.、特拉华州单一成员有限责任公司和母公司（“合并子公司”）的全资子公司 Chester Buddy Sub Parent Holdco, Inc.（以下简称 “公司”）以及特拉华州的一家公司 Chester Buddy Sub Parent Holdco, Inc.（以下简称 “公司”）以及特拉华州的一家公司 Chester Buddy Sub Parent Holdco, Inc.（以下简称 “公司”）订立并于 2023 年 10 月 30 日生效仅用于‎Article II、‎Article III、 的目的‎Article IV、‎Article VI、‎Article VII 和‎Article VIII，Buddy Chester Sub LLC，一家特拉华州有限责任公司（“公司母公司”）（母公司、Merger Sub、 公司和（在适用范围内）公司母公司、“一方”，统称为 “双方”）。

演奏会

鉴于双方打算根据本协议的条款和条件，并依照《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第 264 (a) 条和《特拉华州 有限责任公司法》（“LLC 法”）第 18-209 (b) 条和《特拉华州 有限责任公司法》（“LLC 法”）第 18-209 (b) 条，合并后的合并子公司（“LLC 法”）第 18-209 (b) 条将公司合并并成合并子公司（“合并”），在合并后幸存的Merger Sub为尚存者公司；

鉴于，公司母公司已进行了与山猫交易相关的收盘前重组；

鉴于在本协议的执行和交付的同时，母公司、公司母公司和其中提到的某些其他各方将 签订经修订和重述的投资者权利协议；

鉴于在本协议的执行和交付的同时，母公司将分别与其中指定的各方签订MTA终止协议和药房 信函协议，这些协议将在交易结束时生效；

鉴于，公司母公司是公司100％普通股的直接持有者；

鉴于，公司拥有311,188,356股母公司B类普通股，代表母公司B类普通股 的所有已发行股份；

鉴于，母公司董事会（“母董事会”）已成立了一个仅由独立和无私董事组成的特别委员会（“特别委员会”），除其他事项外，负责审议和谈判交易文件以及 在此和此处考虑的交易；

鉴于，特别委员会一致认为，交易文件及此处所考虑的交易 对母公司和母公司股东（公司、公司母公司及其关联公司除外）是可取和公平的，也符合他们的最大利益；（ii）决定建议母公司董事会批准并宣布该交易 文件和此处考虑的交易是可取的；

鉴于，经特别委员会一致批准和建议，母董事会 (i) 确定交易 文件及本文所设想的交易对母公司和母公司股东（公司、公司母公司及其关联公司除外）是可取和公平的，也符合其最大利益；(ii) 批准并宣布 交易文件和本文及此处设想的交易是可取的；

鉴于，公司董事会一致认为，交易文件及此处设想的交易对公司和公司母公司来说是可取和公平的，符合公司和公司母公司的最大利益，（ii）批准并宣布交易文件和此处考虑的交易是可取的，（iii）指示将本协议提交给 公司母公司供通过，以及（iv）决定建议公司母公司批准和采用本协议；

鉴于在本协议执行后，母公司立即提交了构成公司母公司 批准的书面同意；

鉴于，Merger Sub 的唯一成员已经 (i) 确定本协议及此处考虑的交易对于 并符合Merger Sub及其唯一成员的最大利益，(ii) 批准并宣布本协议和本协议中考虑的交易是可取的；(iii) 采取一切必要或可取的行动，促使Merger Sub根据Merger Sub的管理文件和第18-209条批准 合并 (b)《有限责任公司法》；

鉴于 Argos Holdings GP, LLC 以公司母公司普通合伙人的身份，(i) 确定本协议和此处设想的交易 对公司母公司来说是可取和公平的，也符合其最大利益；(ii) 批准并宣布本协议和此处考虑的交易是可取的；以及

鉴于出于美国联邦所得税的目的，打算 (a) 合并符合经修订的 1986 年《美国国税法》（“守则”）第 368 (a) 条（“预期税收待遇”）所指的 “重组”，以及 (b) 本协议将构成 1.368-2 (g) 和 1.366 节所指的 “ 重组计划”《财政条例》第8-3 (a) 条。

因此，现在，考虑到此处包含的陈述、保证、承诺和协议，以及其他有价值的 对价（特此确认其已收到和充分性），本协议双方达成以下协议：

第一条

定义和结构

第 1.1 节某些定义。在本协议中使用时，除非上下文另有要求，否则以下 术语将具有以下含义：

“15天VWAP” 是指在计量之日前十五个交易日内 母公司A类普通股的交易量加权平均价格，该价格从彭博有限责任公司获得，使用 “彭博定义” 来计算 “全天VWAP”。

“应计税款” 是指等于（不重复）（A）支付山猫交易税额所需的金额， 加 (B) 公司及其子公司在任何收盘前纳税期（或其中的一部分）的任何应计和未缴税款 减去(C) 任何税收资产（在合并生效之前），目前可用于抵消任何收盘前纳税期的 任何此类纳税义务（包括任何收盘前纳税期（或任何替代抵免额）中公司及其子公司任何税款的退款或应收账款、净营业亏损、任何多付的税款或 预估税）与任何收盘前纳税期相关的任何税收资产。在确定应计税额时，该金额应：(I) 除非本定义中另有规定，否则应按照 公司及其子公司过去在编制所得税申报表（包括申报状况、司法管辖区、选举以及会计和估值方法）时的习惯和惯例计算，(II) 不包括因母公司或 任何关联公司采取的行动或选择而产生的任何税款（包括收盘后的公司（或其任何子公司），但不在收盘之后正常业务流程，（III）不包括根据GAAP方法建立或要求设立的 与或有税收状况或不确定税收状况有关的应计税款或准备金的任何或有税收或负债，（IV）不包括所有递延所得税负债和已设立或需要设立的资产。

“诉讼” 是指由任何政府机构或其他机构提起的任何索赔、审计、诉讼、诉讼、程序、仲裁、调解或调查 。

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接 控制、受该特定人员控制或共同控制的任何其他人。就本协议而言，(a) 除非另有规定，(i) 在生效时间之前，母公司或其任何 子公司均不被视为前述定义下的公司或公司任何关联公司（包括公司母公司）的关联公司，反之亦然；(ii) 自收盘之日起，母公司或其任何子公司 都不会被视为公司母公司或任何公司的关联公司母公司的关联公司或公司的任何关联公司（生效后公司及其关联公司除外）子公司）根据上述定义，反之亦然， (b) 任何与公司或母公司关联公司有关联的投资组合公司，否则这些投资组合公司可能被视为与母公司、公司或母公司（包括山猫及其 子公司）“处于共同控制之下”，将被视为公司母公司、公司或母公司的关联公司。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“经修订和重述的投资者权利协议” 是指母公司及其签名页上列出的经修订和重述的投资者权利 协议，日期截至本协议发布之日。

“受益所有人”、“受益所有权”、“实益所有权” 和 “实益所有权” 的含义与《交易法》第13d-3条中规定的含义相同，个人对当时有权在董事选举中普遍投票的资本 股票或其他股权证券的受益所有权应根据该规则的规定进行计算；但是，为了确定受益 所有权，个人应被视为该人可能收购的任何股权的受益所有人 (在转换、 交换或行使个人发行的任何认股权证、期权、权利或其他证券后的六十 (60) 天内或之后，不考虑此类受益所有权的任何法律障碍）。

“山猫” 指Argos Holdings LLC。

“山猫交易” 是指《山猫交易协议》中定义的 “成交”。

“山猫交易协议” 是指山猫、Benji Acquireco, Inc.、Benji Buyer Merger Sub LLC和Argos Intermediate Holdco III LLC于2023年7月24日签订的 协议和合并计划。

“山猫交易税金额” 指1,815,948,461.44美元。

“工作日” 是指非星期六、星期日或法律要求或授权银行在纽约和纽约关闭的其他日子的任何一天。

“兑现或有负债损失股份” 的含义见‎Section 7.1 (e) (ii)。

“套现或有负债损失股份价值” 是指存入托管账户的与 套现或有负债损失股份相关的任何现金的总金额。

“兑现特定税收损失股份” 的含义见‎Section 7.1 (e) (ii)。

“套现特定税收损失股份价值” 是指存入托管账户的与 套现特定税收损失股份相关的任何现金的总金额

“Chewy Pharmacy” 是指肯塔基州奇威药房有限责任公司。

“Cleary” 是指 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP。

“关闭” 的含义在‎Section 2.4 中指定。

“期末现金余额” 是指1,937,093,765.13美元。

“截止日期” 的含义在‎Section 2.4 中指定。

“代码” 的含义在叙文中指定。

“集体协议” 是指治理工具和交易文件。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“公司董事会” 指本公司的董事会。

“公司章程” 是指自本协议发布之日起生效的公司章程。

“公司章程” 指公司注册证书，自本 发布之日起生效。

“公司普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.01美元。

“公司披露信” 是指公司在执行本协议的同时向母公司 交付的披露信。

“公司拥有的母公司股份” 的含义在‎Section 3.10 (a) 中指定。

“公司母公司” 具有序言中规定的含义。

“公司母公司批准” 是指母公司作为公司 唯一股东批准和通过本协议。

“公司母银行账户” 的含义在‎Section 4.8 中指定。

“公司母公司披露信” 是指公司母公司在执行本协议的同时向 母公司交付的披露信。

“公司母公司拥有的股份” 的含义见‎Section 4.3 (a)。

“公司重组税收意见” 是指公司税务顾问的意见，但须符合 惯例假设和限制，其大意是预期税收待遇将适用于合并。

“公司重组税务意见陈述书” 是指公司签发并注明日期并自本文发布之日起生效的代表信 ，该陈述信是公司重组税务意见书的发布条件以及与之相关的陈述信。

“公司子公司” 的含义见‎Section 3.3 (a)。

“公司税务顾问” 是指柯克兰和埃利斯。

“或有负债损失期” 的含义见‎Section 7.2 (a)。

“或有负债损失” 是指 损失、负债、债务、评估、裁决、罚款、罚款、索赔、成本、损害赔偿和开支，在每种情况下，均由受偿或有负债产生、产生或与之相关的损失。

“或有负债损失股份” 是指截至任何计量时母公司B类普通股的 股数，四舍五入至最接近的整股，等于 (a) (i) 50,000,000美元 减去(ii) 转让的或有负债损失股份价值 减去(iii) 套现 或有负债损失股票价值 除以(b) (x) 15 天 VWAP 和 (y) 13.00 美元中的较大值。

“或有负债损失留存股份金额” 是指截至任何托管衡量日，母公司B类普通股的数量等于 (1) (a) (i) 50,000美元 减去(ii) 转让的或有负债损失股份价值 减去(iii) 套现或有的 负债损失股份价值 除以 (b) $13.00 减去(2) 截至该托管计量日，以托管股份形式持有的母公司B类普通股中与或有负债损失有关的股份数量。

“合同” 指任何具有法律约束力的书面或口头约束性合同、协议、文书、 承诺或承诺（包括租赁、许可、抵押、契约、保险单、票据、担保、分包合同和采购订单）。

“控制”（包括 “控制”、“受控制” 和 “受共同控制” 等术语）是指直接或间接或作为受托人或执行人，包括通过一个或多个 中介机构，通过合同或信贷安排或 其他方式，通过证券、合伙企业或其他所有权权益，作为受托人或执行人，通过合同或信贷安排或 其他方式，拥有指导或促成个人管理政策方向的权力。

“控股公司” 的含义在‎Section 7.5 (b) (i) 中指定。

对任何人而言，“可转换证券” 指（a）根据此类证券的反稀释条款或其他方式（就本协议而言， 母公司B类普通股除外）在转换、行使或交换时可转换成该人任何类别或系列股权证券的任何股票， 的任何证券，以及 (b) 任何认购、期权，权利、认股权证或认股权证（或任何类似证券）或任何性质的协议或安排，在每种情况下均为收购 该人的股权证券。

“COVID-19 递延税” 是指公司或其 子公司因在截止日期之前发生的付款、事件或交易而产生的任何工资税、社会保障税、失业税或其他类似税，这些税根据任何疫情应对法已推迟至截止日期之后，截至截止日期仍未缴纳。

“COVID-19 疫情” 是指 SARS-CoV2 或 COVID-19 疫情，包括任何未来的复苏或进化或 的突变。

“递延公司间收益税” 是指如果归因于向Buddy Holdings Corp. 分配某些 母公司股权的递延公司间收益不包括在收入中，则应缴的联邦和州所得税，该金额为递延公司间利得税金额。

“递延公司间收益税金额” 是指59,713,297美元。

“特拉华州法院” 的含义在‎Section 8.10 中指定。

“DGCL” 具有独奏会中规定的含义。

“处置成本” 是指母公司为支付与 可弥补损失相关的任何欠款而获得现金（处置或有负债损失股份、特定税收损失股份和/或保留股份，视情况而定）而采取的合理、有据可查的自付成本和支出（包括 合理的承销商折扣或类似成本）；前提是母公司与聘用承销商相关的任何折扣或其他成本和支出，与出售母公司有关的经纪交易商或类似中介机构只有在承销商、经纪交易商或类似中介机构获得公司母公司的批准的情况下，A类普通股 （无论对公众还是其他方面）才被视为合理；此外，不得无理地拒绝、限制或延迟此类批准。

“生效时间” 的含义在‎Section 2.3 中指定。

“抵押权” 是指任何抵押贷款、信托契约、留置权（法定或其他）、质押、 抵押权、费用、所有权保留手段、限制、契约、所有权缺陷、转让、不利索赔、限制、许可、抵押权、期权、优先拒绝权或优先要约权、担保权益或任何 种类或性质的限制（包括对任何证券投票的任何限制，对转让任何证券或其他资产的任何限制，对从任何资产获得的任何收入的任何限制，任何限制关于任何资产的使用以及 对持有、使用、行使或转让任何资产所有权的任何其他属性的任何限制，但适用证券法的限制除外）。

“股权” 是指适用个人的任何和所有股本以及该人的可转换 证券。

“托管账户” 的含义在‎Section 2.7 (a) 中指定。

“托管代理” 是指托管协议中定义的托管代理人。

“托管协议” 是指在本协议发布之日签订的托管协议，用于根据本协议的条款托管 托管股份。

“托管计量日期” 的含义在‎Section 7.1 (e) (i) 中规定。

“托管股份” 的含义在‎Section 2.7 (a) 中指定。

“交易法” 是指1934年的《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例 。

“现有投资者权利协议” 是指母公司及其签名页上列出的其他人签订的截至2019年6月13日 的投资者权利协议。

“GAAP” 是指美国公认的会计原则。

“治理工具” 指公司章程、公司章程、母公司章程、母公司章程 和现有投资者权利协议。

“政府机构” 是指任何超国家、国家、联邦、州、县、地方或 市政府或其其他政治分支机构，或任何法院、法庭或仲裁机构以及行使 政府的行政、立法、司法、监管、税务、行政、检察或仲裁职能或与之相关的任何实体；前提是，除非另有规定，否则该术语不得包括任何证券交易所或上市公司提供的。

“团体” 的含义与《交易法》第13（d）（3）条中该术语的含义相同。

“可弥补损失” 是指特定税收损失和或有负债损失。

“有偿或有负债” 是指 (a) 在适用法律允许的最大范围内，在任何时候因第三方对母公司、 特别委员会或特别委员会任何成员提起的任何诉讼而产生的任何负债；(iii) 在适用法律允许的最大范围内，在任何时候因第三方对母公司、 特别委员会或特别委员会任何成员提起的任何诉讼而产生的任何负债因本协议、交易文件或本协议或由此设想的任何交易和事项而产生，包括收盘前重组（包括 任何自付、合理和有据可查的成本、费用和开支（包括合理和有据可查的律师费和开支）），(b) 公司披露信第1.1 (a) 节中规定的事项，以及 (c) 因公司母公司或公司违反本协议下的任何陈述、保证或契约而产生的任何负债（ 税除外）；前提是为避免疑问，已赔偿的或有负债不应包括构成 特定税收损失的任何税款或包含在应计税款的计算中。

“预期的税收待遇” 具有叙文中规定的含义。

“公司间余额” 的含义在‎Section 6.9 中规定。

“柯克兰和埃利斯” 是指柯克兰和埃利斯律师事务所。

“法律” 指所有国际、外国、联邦、州、省、地方或市政法律、 法规、条例、守则、条例、规则、普通法或其他由任何政府机构颁布、通过、颁布或适用的类似要求以及所有命令。

“送文函” 是指公司 母公司在生效时间之前以约定形式交付给母公司的送文函。

“负债” 是指过去、现在或将来产生的债务、负债、承诺和债务，无论是应计还是固定， 绝对还是或有的，已确定或可确定，已知或未知，主张或未主张，已清算或未清算，包括任何法律、行动或命令产生的债务、负债、承诺和未清债务。

“LionTree” 是指 LionTree LLC。

“有限责任公司法” 具有叙文中规定的含义。

“损失税收优惠” 的含义在‎Section 7.1 (c) (i) 中指定。

“合并” 的含义在叙文中指定。

“合并证书” 是指与合并有关的合并证书，其中包含 DGCL 第 264 条和《有限责任公司法》第 18-209 (b) 条（并经合并子公司管理文件和 DGCL 第 264 条和《有限责任公司法》第 18-209 (b) 条所要求并依照《有限责任公司法》第 18-209 (b) 条的规定签署），其形式作为附录A附录A附于此处。

“合并对价” 的含义在‎Section 2.6 (a) (i) 中规定。

“Merger Sub” 具有序言中规定的含义。

“莫里斯·尼科尔斯” 是指莫里斯、尼科尔斯、阿什特和通内尔律师事务所。

“MTA终止协议” 是指母公司与PetSmart LLC之间签订的截至本协议发布之日的终止协议。

“非控股公司” 的含义在‎Section 7.5 (b) (ii) 中指定。

“NYSE” 是指纽约证券交易所。

“命令” 指任何政府机构的任何判决、决定、裁决、裁决、规定、限制、命令、 令状、裁决、初步或永久禁令或法令。

“大流行应对法” 是指《CARES法案》（Pub.L.116-136（2020））以及任何规定延期 税以应对 COVID-19 疫情和相关的经济衰退的类似法律。

“父母” 具有序言中规定的含义。

“家长委员会” 的含义在朗诵中指定。

“家长章程” 是指自本协议发布之日起生效的家长章程。

“母公司章程” 指经修订和重述的母公司注册证书，自 2019 年 6 月 18 日起生效，自本协议发布之日起生效。

“母公司A类普通股” 是指 母公司的A类普通股，面值每股0.01美元。

“母公司B类普通股” 是指 母公司的B类普通股，面值每股0.01美元。

“母公司普通股” 是指母公司A类普通股和母公司B类普通股的股份。

“母公司披露信” 是指母公司在执行本协议的同时向公司 交付的披露信。

“母股权奖励” 是指母公司股票期权和母公司限制性股票单位。

“母公司优先股” 是指母公司的优先股，面值每股0.01美元。

“母公司重组税务意见书陈述函” 是指母公司签署 并注明日期并自本文发布之日起生效的代表信，该陈述信是公司重组税务顾问作为发布公司重组税务意见的条件和与之相关的条件。

“母公司限制性股票单位” 是指与母公司普通股相比 的限制性股票单位，无论是基于时间的还是基于业绩的。

“母股期权” 是指购买母公司普通股的股票期权。

“母股东” 是指母公司普通股的持有人。

“当事方” 的含义见序言。

“当事方” 的含义见序言。

“允许的预留款” 是指：(a) 当前税款或其他尚未到期和应付的款项 的法定负债，(b) 本着诚意和通过适当程序提出异议并已根据公认会计原则为其设立充足储备金的税款的负债，(c) 有利于供应商、机械师、 承运人、工人、仓库的负债正常业务过程中根据适用法律产生的不会对该产品的使用、运营或价值造成重大损害的负担、修理工、物资人员或类似的负担受其约束的资产，(d) 在正常业务过程中根据过去惯例对知识产权的有效 非排他性许可，(e) 与工伤补偿、失业保险或适用法律规定的类似 计划有关或担保付款的存款或质押，(f) 与任何许可或租赁资产或财产相关的任何出租人、承租人、许可人或被许可人根据适用法律享有的权利截至本协议签订之日有效的租赁或许可、(g) 缺陷、 缺陷或不合规定之处在每个 个案中，在不动产的所有权、地役权、契约、限制和通行权及其他类似的保留权或其他类似的记录留置权、分区、建筑物和其他类似的法规和限制中，这些法规和限制在任何实质方面都不会对拥有、租赁、使用或持有用于使用的适用财产的当前使用产生不利影响，(h) 任何证券、任何一般转让限制适用性，如 《证券法》或其他适用的证券法或组织限制所规定的那样此类证券发行人的文件以及 (i) 任何集体协议中规定的抵押权。

“个人” 指任何个人、公司、有限责任公司、有限或普通 合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构，或由上述两 (2) 个或更多部分组成的任何团体。

“药房信函协议” 是指母公司、Chewy Pharmacy和 PetSmart LLC之间签订的截至本文发布之日签订的药房信函协议。

“收盘后陈述” 的含义在‎Section 6.6 (a) 中指定。

“收盘前重组” 是指重组平台中描述的交易。

“收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前结束的任何纳税期，对于任何 跨税期，该跨税期截至并包括截止日期的部分。

“特权信息” 是指在收盘前创建、通常受律师-委托人特权或类似保护 （包括律师工作产品保护）保护的任何和所有受保护的信息，无论是与任何代表人或其各自的关联公司（或其各自的代表）共享 ，公司在收盘前对这些信息拥有任何权利，无论是自己还是其中的任何权利与他人共处。

“受保护信息” 是指在收盘前由任何 代表人员和/或其任何关联公司或代表为其利益而创建的书面（以物理形式或电子媒体）或口头（包括由此产生的任何书面笔记）的任何和所有（i）文档、信息或其他材料 （包括前述任何内容的分析、备忘录、电子表格和草稿），以及 (ii) 成交前的通信，无论是书面形式（以物理形式还是电子媒体）还是口头的（包括任何书面笔记）源自于此）与 (i) 或 (ii) 条款中的每一项发生在 (i) 或 (ii) 项之间的任何代表人、其各自的任何关联公司或其各自的任何代表（为避免疑问，包括严格的内部通信），在收盘时或之前本公司实际持有或控制的范围内，包括任何与本协议、交易文件或任何 交易和考虑的事项有关的前述内容特此或由此（包括收盘前重组）。尽管有任何相反的规定，就本定义而言，山猫及其子公司应被视为公司、 母公司及其关联公司的关联公司。

“重组平台” 是指 Kirkland & Ellis 于 2023 年 10 月 27 日提出的 “山猫项目提议的 交易步骤说明书”，作为附录 D 附于此。

就任何人而言，“代表” 是指其财务顾问、法律顾问、 融资来源、会计师、保险公司或其他顾问、代理人或代表，包括其高级职员和董事。

“被代理人” 的含义在‎Section 6.6 (a) 中规定。

“保留股份” 的含义见‎Section 7.1 (e) (i)。

“SEC” 是指证券交易委员会。

“证券法” 是指 1933 年的《证券法》以及根据该法颁布的规则和条例。

“卖家盈利” 是指《山猫交易协议》中定义的 “盈利付款协议”。

“高级管理人员” 指（a）就母公司史黛西·鲍曼而言，（b）对于 公司而言，迈克尔·张和马修·比甘德。

对于任何工作日，“SOFR” 是指每年利率，等于SOFR管理员公布的该工作日 的有担保隔夜融资利率，如果没有该利率，则等于母公司合理酌情选择的其他利率。

“SOFR管理人” 是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“特别委员会” 的含义在叙文中规定。

“特定税收损失” 指母公司或其任何 子公司所产生的税款（i）公司或其子公司在任何收盘前纳税期内的任何税款；（ii）归因于公司或其子公司违反本协议项下任何陈述或契约的行为；（iii）归因于收盘前的 重组或合并；以及（iv）属于 COVID-19 递延税，但不包括以下情况：在上述条款 (i) 至 (iv)、(A) 的每种情况下，只要此类税收归因于 (1) 收盘前业务或 母公司或其任何子公司的活动（合并生效之前）；(2) 母公司或其任何子公司（合并生效后）违反本协议下的任何陈述或契约的任何行为；(3) 母公司或其任何子公司（合并生效后）在 正常业务过程之外采取的任何行动或交易（在收盘后截止日期或（ii）) 前提是此类行动或交易与预期税收待遇不一致，或 (4) 收盘后做出的任何选择对任何收盘前纳税期或（B）应计税款计算中包含的任何税款以及（b）与修改、修改或以其他方式准备纳税 申报表相关的成本或费用，如果本协议所考虑的交易被视为美国财政部条例第1.1502-75（d）（3）节所指的反向收购，则具有追溯效力。为避免疑问，根据公认会计原则建立或要求设立的任何 应计或准备金负债的建立或变动，如果不导致或有税收或不确定的税收状况的实际现金支付，则不应构成 特定税收损失。

“特定税收损失期” 的含义在‎Section 7.2 (a) 中指定。

“特定税收损失股份” 是指母公司普通股的数量，四舍五入至最接近的整数 时间，等于 (a) (i) 1.96亿美元 减去(ii) 转让的特定税收损失股份价值 减去(iii) 已兑现的特定税收损失股份价值 除以(b) (x) 15 天 VWAP 和 (y) 13.00 美元中的较大值。

“特定税收损失留存股份金额” 是指截至任何托管衡量日，母公司普通股的数量 股等于 (1) (a) (i) 1.96亿美元 减去(ii) 转让的特定税收损失股份价值 减去(iii) 已兑现的特定税收损失股份价值 除以 (b) $13.00 减去 (2) 截至该托管计量日，针对特定税收损失作为托管股份持有的母公司普通股的数量。

“跨税期” 是指从截止日期 开始或之前以及之后结束的任何应纳税期。

就任何人而言，“子公司” 是指任何人、任何公司、普通合伙企业或有限合伙企业、 有限责任公司、合资企业或其他实体（a）为了根据公认会计原则进行财务报告而与该人合并，或（b）该人（i）直接或间接拥有已发行有表决权证券所代表的投票权百分之五十（50%）或超过百分之五十（50%）的表决权股权证券、利润、利息或资本利息，(ii) 有权选出至少一半的董事会成员董事或类似管理机构或 (iii)（如果是有限合伙企业或有限责任公司）是普通合伙人或管理成员，有权分别指导该实体的政策、管理和事务；前提是，就本 协议而言，除非另有规定，否则根据‎Section 1.2 (b)，母公司或其任何子公司都不会被视为公司的子公司或子公司公司的任何子公司，根据上述定义，无论他们 是否会成为公司的子公司或公司的任何子公司。

“幸存的公司” 的含义在‎Section 2.1 (a) 中指定。

“税收” 或 “税收” 指 (a) 任何及所有联邦、 州、地方和非美国税收及其他评估、政府费用、关税、费用、征税和负债，包括基于总收入、收入、利润、销售、使用、职业、增值、和 从价税、转让、运输、许可证、登记、社会保障、印花税、印花税、税收基于资本存量、资本收益、特许经营、预扣税、工资税、收回税、就业税、消费税和财产税，以及 (b) 所有利息、罚款， 对 (a) 款中的此类金额施加的罚款和追加罚款。

就任何税收而言，“税务机关” 是指征收该税的政府实体或其政治分支机构 以及负责为该实体或分支机构征收此类税款的机构（如果有）。

“税务竞赛” 是指以确定或评估税收为目的或效果的审计、评估、审查、审查或任何其他行政或 司法程序。

“税收成本” 的含义在‎Section 7.1 (c) (ii) 中指定。

“税务事项协议” 是指Argos Intermediate Holdco I Inc.、Bobcat和母公司之间签订的截至2019年6月13日达成的税务事项协议。

“应收税款协议” 是指《山猫交易协议》中定义的 “应收税款协议”。

“纳税申报表” 是指向政府机构提交或要求向政府机构提交的与确定、评估或征收任何税款相关的报告、申报表、证书、表格或类似的声明或文件，包括 其任何修正案或其任何附件，包括信息申报表、退款申请、经修订的 申报表或估算税申报表。

“第三方” 指除公司、母公司、公司母公司或其任何关联公司以外的任何人，包括《交易法》第 13 (d) 条中定义的任何人， 。

“TMA终止信函协议” 是指截至本文发布之日Argos Intermediate Holdco I Inc.、母公司和PetSmart LLC之间签订的终止税务事项协议信函。

“交易文件” 指本协议、MTA终止协议、药房信函 协议、经修订和重述的投资者权利协议以及TMA终止信函协议。

“交易费用金额” 指1,877,380,468.13美元。

“转让的或有负债损失股份价值” 是指截至任何计量时间，(i) 根据‎Section 7.1 (e) (iii) 向母公司转移的与或有负债损失有关的现金金额 加(ii) 根据‎Section 7.1 (e) (iii) 转让给 母公司的或有负债损失的母公司A类普通股的总价值，为避免疑问，该价值是衡量的，如‎Section 7.1 (e) (iii) 所述。

“转让的特定税收损失股份价值” 是指截至任何计量时间，(i) 根据‎Section 7.1 (e) (iii) 向母公司转移的特定税收损失的现金金额 加根据‎Section 7.1 (e) (iii) 向母公司转让的有关 特定税收损失的母公司A类普通股的总价值，为避免疑问，该价值是衡量的，如‎Section 7.1 (e) (iii) 所述。

“财政部条例” 是指在本法发布之日根据该法颁布的条例，以及随后发布的任何修订或取代此类法规的相应章节。

“有表决权的公司债务” 的含义在‎Section 3.2 (c) 中指定。

“有表决权的母债” 的含义在‎Section 5.2 (c) 中指定。

第 1.2 节一般条款。

(a)‎Section 1.1 中的定义将同样适用于所定义术语的 单数和复数形式。只要语境需要，任何代词都将包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包含” 和 “包括” 等字样将被视为后面是 短语 “但不限于”。“正常业务过程” 一词是指 “符合过去惯例的正常业务过程”。“将” 一词应解释为与 “将” 一词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，否则 “此处”、 “本协议” 和 “下文” 等词语以及类似含义的措辞全部指本协议（包括附录和附表），而不是本协议的任何部分。此处使用的 “据 公司所知” 或 “公司知道” 或任何与公司知识或意识相关的类似术语是指公司任何高级管理层的实际知识，“据母公司所知” 或 “母公司知道”，任何 与母公司的知识或意识相关的类似术语是指母公司任何高级管理人员的实际知识。除非上下文另有要求，否则此处提及的条款、章节、附录和附表的所有内容均被视为对本协议的条款和章节以及附录和附表的引用。除非上下文另有要求，否则凡提及任何法律均指不时修订和补充的此类法律（包括任何后续条款）。 视情况而定，本协议中任何提及 “天” 或 “天数”（未明确限定 “业务”）的内容将被解释为指日历日或日历天数。如果 要在特定日历日当天或之前采取或发出任何行动或通知，且该日历日不是工作日，则此类行动或通知将推迟到下一个工作日或可能在下一个工作日采取或发出。如本文所用，除非 另有要求，否则 “提供” 一词和类似含义的词语是指 (A) (x) 与向母公司提供、在公司 尽职调查数据网站上发布和提供给母公司的信息或以其他方式交付给Cleary或向Cleary提供的信息，以及 (y) 与向公司提供的信息有关的文件、文书或材料，在母公司尽职调查数据网站上发布或提供给公司，或者交付给或制作 Kirkland & Ellis（视情况而定）可在每种情况下在本协议发布之日前至少两 (2) 个工作日（要求在本协议发布之日交付的材料除外）或 (B) 在本协议发布之日前至少一 (1) 个工作日向美国证券交易委员会（以及 公开）提交或提供给美国证券交易委员会（以及 公开发布）。

(b) 在 “公司及其 子公司，整体而言” 一语中提及 “公司”，包括就‎Article III 而言，将被视为包括公司通过拥有母公司普通股及其与公司的相关价值 获得的母公司股权。

(c) 为避免疑问， “母公司及其子公司” 一词将被视为包括生效时间之前的Merger Sub以及生效后尚存的公司。

第二条

合并

第 2.1 节合并。

(a) 根据本协议中规定的条款和条件，以及 根据DGCL、有限责任公司法、Merger Sub管理文件和合并证书对合并的授权，公司应在生效时与Merger Sub合并并合并为Merger Sub，公司的 独立公司存在随即终止。Merger Sub 应继续作为合并中的幸存公司（有时称为 “幸存公司”），Merger Sub 的 独立公司存在及其所有财产、权利、特权、豁免权、权力和特许权应继续存在，不受合并的影响。在生效时，根据合并子公司的管理文件、本协议、合并证书以及DGCL和LLC法的适用条款，合并子公司合并授权 中规定了合并的效力。在不限制前述内容的概括性的前提下，并且 受本协议（包括‎Section 2.6 (a) (i)）条款的约束，在生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力和特许权应归属于幸存公司，公司和合并子公司的所有 负债和义务应成为幸存公司的负债和义务。

第 2.2 节组织文件。

(a) 在生效时，Merger Sub的成立证书 在生效期前夕生效，如附录B所述，应为尚存公司的成立证书，在此之后根据适用法律以及幸存公司成立证书和有限责任公司协议的适用的 条款进行修订。

(b) 在生效时，Merger Sub的有限责任公司协议在生效时间前夕生效，如附录C所述，应为幸存公司的有限责任公司协议，在此之后根据适用法律以及幸存公司成立证书和有限责任公司协议的适用的 条款进行修订。

第 2.3 节生效时间。在遵守本 协议规定的前提下，Merger Sub应在截止日期尽快向特拉华州国务卿提交合并证书以及任何所需的相关证书、文件或记录，其格式应符合DGCL和LLC法的相关条款 的要求，并根据这些条款执行。合并应在向特拉华州国务卿提交合并证书之日起生效，或在 公司和母公司可能商定的并购证书中规定的晚些时候生效（例如，“生效时间”）。

第 2.4 节关闭。合并（“收盘”）应在本协议发布之日（“截止日期”）结束，与本协议的执行和交付基本同时进行。 应通过电子方式交付正式签署的文件进行远程关闭。

第 2.5 节幸存公司的董事和高级管理人员。 在适用法律的前提下，双方应采取一切必要行动，以便在生效时间之前和之后，Merger Sub的经理应为生效公司的经理，生效时间前夕的 Merger Sub的高级管理人员应为幸存公司的高管，无论如何，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格，或者他们提前去世、辞职或被免职。

第 2.6 节对普通股的影响。

(a) 在生效时，根据合并，公司母公司、任何一方或任何其他人未对 采取任何行动：

(i) 公司普通股的转换。根据合并，根据DGCL， 应在生效时间前夕发行和流通的公司普通股，母公司应采取一切必要措施，确保在不对 进行任何选择的情况下，公司母公司部分的此类股份总共转换为获得311,188,356股股份的权利母公司B类普通股（此类母公司B类普通股，“合并 对价”）。从生效时起和之后，所有在生效时间之前流通的公司普通股将停止流通并不复存在，此后，公司母公司应停止 对此类公司普通股拥有任何权利，本文规定的权利除外。母公司应采取一切必要措施，确保通过合并，根据DGCL，公司拥有的母公司股份 应由公司母公司或其指定人接收和拥有，以满足本‎Section 2.6 (a) (i) 规定的转换。

(ii) 公司普通股。 公司在生效前夕作为库存股持有的每股公司普通股均应取消并停止存在，不得以母公司证券或其他对价作为交换。

(iii) 合并子会员权益。在生效时，Merger Sub在生效前夕发行和未偿还的每份 会员权益应作为存续公司的会员权益保持未偿还状态。

第 2.7 节关闭配送。

(a) 合并对价；托管股份。公司母公司已将 《致母公司的送文函》和《托管协议》交付给母公司和托管代理人，在每种情况下都将存放在托管中，等待生效。在生效时，(i) 送文函和托管协议应从托管中解除 ，(ii) 根据‎Section 2.6 (a)，母公司应更新其股票分类账以反映公司母公司或其指定人对合并对价的所有权，公司母公司或其指定人（视情况而定）应在不含任何负担的情况下拥有公司 自有母公司股份，不含任何负债由任何交易文件产生的负债（A），（B）母公司名下产生的债务章程或母公司章程或适用的证券法，或 (C) 由公司母公司或其任何关联公司制定或按照 的指示制定，(iii) 母公司应在截止日期之前通过电汇将立即可用的资金汇给母公司以书面形式向母公司指定的银行账户， 向公司母公司支付相当于未付股息和其他分配（如果有）的金额，记录日期在生效时间之前，并且 (iv) 公司母公司应采取一切必要行动向托管 代理人存入一定数量的母公司B类普通股，相当于初始特定税收损失股份和初始或有负债损失份额的总和，每种情况均以本文发布之日为准，存放在根据托管协议 设立的托管账户（“托管账户”，以及此类托管账户中持有的股份，即 “托管股份”）。

(b) 期末现金余额。在 生效时间（但绝不在此之前），公司应向母公司支付相当于期末现金余额的款项，为方便起见，将即时可用的资金电汇到母公司以书面形式向公司指定的银行账户。为避免疑问，公司母公司和母公司均承认，由于合并，在向母公司支付期末现金余额之前，Merger Sub成为期末现金余额的合法所有者。

(c) 没有其他所有权。根据本‎Article II 的条款就根据‎Section 2.6 转换的公司普通股支付的合并对价（以及任何 其他付款）应被视为已完全履行与 此类股票有关的所有权利。生效期过后，不得在存续公司的过户账簿上进一步登记在生效时间前夕已发行的公司普通股的转让。

(d) 其他期末交货。收盘时，公司母公司应 向母公司提供以下内容：（i）公司重组税收意见书的副本，其形式和实质内容令母公司相当满意；（ii）在生效时为母公司提供对Chewy Pharmacy任何银行账户 的访问权限、所有权和控制权所需的文件。

第 2.8 节进一步保证。如果公司、母公司或公司母公司在生效 时间之后的任何时候合理地认为或被告知任何进一步的文书、契约、转让或保证对于完成交易文件 所设想的交易或实现交易文件的目的和意图是合理必要或可取的，则公司、母公司或幸存公司（视情况而定）及其各自的高级管理人员和董事应签署和交付所有此类适当契约、转让、 票据和保证并采取所有其他合理必要或可取的措施来完成此类预期的交易和实现交易文件的目的和意图。

第 2.9 节预扣税。尽管本 协议有任何其他规定，但各方及其任何关联公司都有权从根据本协议应付或以其他方式交付的对价中扣除和扣留（或导致扣除或扣留）根据美国联邦、州、地方或非美国的任何规定必须从中扣除或预扣的金额。税法，该当事方可以要求根据本协议向其支付此类款项的个人提供任何必要的纳税申报表， ，包括 W-9 表格或相应的 W-8 表格（如适用），或确定是否需要任何此类扣除或预扣所需要的任何类似信息。如果此类金额被扣除或扣留并及时支付给 相应的政府机构，则无论出于何种目的，本协议都应将此类金额视为已支付给本应向其支付的个人的款项。如果任何一方或其关联公司确定 根据适用的税法需要从合并对价中扣款，则该人将尽最大努力在截止日期前至少五 (5) 个 个工作日以书面形式通知根据本协议需要向其支付此类款项的人，并让该人员有机会提供任何表格或文件或采取此类其他措施以避免或减轻任何此类情况扣留。

第三条

公司的陈述和保证

除公司披露信的相应章节中另有规定外（双方同意，公司披露信中任何部分的任何项目的披露均应视为与任何其他部分的披露，但仅限于其中披露或陈述与本‎Article III 某部分的相关性从表面上看是合理显而易见的），公司 母公司和公司均向母公司陈述和保证如下：

第 3.1 节组织；地位和权力。公司 (i) 是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的 公司，(ii) 拥有拥有、租赁和运营其财产以及按目前 开展业务所需的所有公司权力和权力，(iii) 具有作为外国公司开展业务的正式资格或许可，并且在每个司法管辖区都信誉良好（就承认此类概念的司法管辖区而言）其拥有、租赁或 经营的财产的性质或其性质的司法管辖区活动使得此类资格或许可成为必要，第 (ii) 和 (iii) 条除外，因为无论是单独还是总体而言，合理预期不会阻止或 严重延迟交易文件所设想的交易的完成。在本协议发布之日之前，公司已向母公司提供了截至本协议签订之日生效的 的公司章程和公司章程的真实、完整和正确副本。

第 3.2 节大写。

(a) 公司的法定股本由一百 (100) 股 股公司普通股组成，面值每股0.01美元。本公司的其他股本或其他股权或表决权均未获得授权。

(b) (i) 发行一百 (100) 股公司普通股且 已流通，(ii) 公司或其任何子公司均未在库房中持有公司普通股，(iii) 未发行、留待发行或 已发行的其他公司普通股或其他股权。公司普通股的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可估税，并且是根据适用的证券法发行的。公司或其任何子公司均未向公司或其任何子公司任何类别证券的任何持有人授予先发制人或类似的 权利。

(c) 公司及其任何子公司均未偿还任何债券、 债券、票据或其他债务，其持有人有权就任何事项与公司母公司或任何此类子公司的股权持有人就任何事项进行表决（或可转换为或可行使有投票权的证券）（“有表决权的公司债务”）。

(d) 没有任何期权、认股权证、权利、可转换或可兑换 证券、“幻影” 股票权、股票增值权、限制性股票单位、股票绩效单位、任何一方作为当事方或 有义务发行、交付或出售的承诺、合同、安排或承诺（i）规定公司或其任何子公司有义务发行、交付或出售或因为待发行、交付或出售的额外股本或任何证券的其他股权将 转换为公司或其任何子公司的任何股本或任何有表决权的公司债务，或可行使或可兑换成任何股本或其他股权，(ii) 责成公司或其任何子公司发行、授予、延期或签订 任何此类期权、认股权证、看涨权、担保、承诺、合同、安排或承诺，或 (iii) 赋予任何人获得任何经济利益的权利或类似于或源自公司普通股持有人 的经济利益和权利的权利，或公司或其任何子公司的其他股权。公司或其任何子公司没有未履行的回购、赎回或以其他方式收购公司或其任何子公司的 股本的合同义务。对于公司或其任何子公司的股本 或其他股权的投票，公司或其任何子公司均不参与或受其约束的代理、有表决权的信托或其他协议或谅解。

第 3.3 节子公司

(a) 截至生效时间之前，除公司披露函‎Section 3.3 (a) 中规定的子公司（“公司子公司”）外，公司没有 家子公司。每家公司子公司 (i) 均为按特拉华州法律正式组建、有效 存在且信誉良好的有限责任公司，(ii) 拥有拥有、租赁和运营其财产和资产以及按目前方式开展业务的所有权力和权限，(iii) 具有开展业务的正式资格或许可 ，并在其拥有、租赁或经营的财产性质所在的每个司法管辖区信誉良好其活动的性质使得这种资格或执照是必要的，除非在任何情况下都如此无论是单独还是 总体而言，都不合理地预期会阻止或严重延迟交易文件所设想的交易的完成。

(b) 每家公司子公司的所有股权均已获得正式授权， 已有效发行，已全额支付且不可估税，并且是根据适用的证券法发行的。截至生效日期之前，公司各子公司的所有未偿还股权均归公司所有， 不含任何负债，但在本协议发布之日之前向母公司提供的该公司子公司组织文件和适用的证券法规定的抵押权除外。

第 3.4 节授权。

(a) 公司拥有所有必要的公司权力和权力，可以执行和 交付其作为一方的交易文件，履行本协议及其下的义务，并在获得公司母公司批准的前提下完成本协议及由此设想的交易。本公司参与的交易文件的执行、交付和 履行，以及公司完成本协议所设想的交易，因此已获得 公司所有必要的公司行动的正式和有效授权，除了，公司无需进行其他公司诉讼即可授权执行和交付交易文件或完成本文所设想的交易，就合并而言 ，公司家长批准。本协议已由公司按时有效执行和交付，假设其他各方正当执行和交付，则构成公司的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、清算、优先转让、暂停以及目前或以后影响债权人权利的类似法律 ，总体上影响债权人的权利，并受其可执行性的约束，遵循一般公平原则 (不论是在公平诉讼还是法律程序中寻求执行).

(b) 公司董事会一致认为，交易 文件和此处设想的交易对公司和公司母公司来说是可取和公平的，也符合他们的最大利益；（ii）批准并宣布交易文件和所考虑的交易是可取的，因此，（iii）指示将本协议提交给母公司通过，以及（iv）决定建议公司母公司批准和批准通过本协议。

第 3.5 节同意和批准；无违规行为。

(a) 公司执行、交付和履行交易 文件以及公司完成本协议所设想的交易，因此不需要、也不会要求公司向任何政府机构提交或登记、通知或授权、许可、声明、命令、同意或批准 ，除了 (i) 根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的此类报告以外与交易文件和本文设想的交易的关系，以及因此，(ii) 适用的美国联邦、州或外国证券法可能要求的 许可、同意、批准、命令、执照、授权、注册、声明、许可、申报和通知，(iii) DGCL和LLC法要求的合并 证书或其他文件或 (iv) 任何其他申报、注册、通知、授权、许可证，许可证、声明、命令、同意或批准，无论是单独的 还是总体而言，没有这些许可证、声明、命令、同意或批准都不合理预计将阻止或严重延迟交易文件所设想的交易的完成。

(b) 执行、交付以及在获得公司母公司 批准的前提下，公司履行交易文件以及公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会 (i) 与公司章程或公司 章程或公司任何子公司的类似组织文件的任何条款相冲突或违反，(ii) 与适用于公司的任何法律相冲突或违反或其任何子公司，或本公司的任何财产或资产，或其任何一方其子公司受 的约束，(iii) 要求获得任何同意或通知，或导致任何违规或违约，或与之发生冲突，或构成（有或没有通知或时效或两者兼而有之）违约（或产生任何购买、终止、修改、 加速或取消的权利），导致根据以下条款失去任何权益，或导致触发任何购买或赎回的付款或要求、公司 或其任何子公司作为当事方的任何合同的任何条款、条件或条款，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束，或 (iv) 导致本公司或 任何子公司的任何财产或资产产生抵押权（允许的抵押权除外），但本‎Section 3.5 (b) 第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条除外，这些担保权无论是单独还是总体上都无法合理预期会阻止或者严重延迟交易文件所设想的交易的完成 。就本‎Section 3.5 而言，“政府当局” 一词应包括纽约证券交易所。

第 3.6 节诉讼。没有针对公司或其任何子公司或其任何子公司或其任何子公司的任何财产或资产的待处理或据公司 所知的威胁提起的诉讼，除非个人或总体而言，（x）合理地预计 会阻止或实质性延迟交易文件所设想的交易的完成，或（y）合理地预计交易是重要的。

第 3.7 节遵守适用法律。

(a) 公司及其各子公司遵守所有 适用法律，除非可以合理预期单独或总体上不会阻止或严重延迟交易文件所设想的交易的完成。

(b) (i) 据公司所知，任何 政府机构尚未对公司或其任何子公司进行任何调查或审查，无论是个人还是总体而言，都有理由认为这些调查或审查会阻止或实质性推迟交易文件所考虑的交易的完成；(ii) 在此之前，没有任何政府机构以书面形式向公司或其任何子公司表示意图进行任何此类调查或审查。

(c) 就本‎Section 3.7 而言，“政府当局” 一词应包括纽约证券交易所。

(d) 根据1940年《投资公司法》，公司及其子公司在任何时候都不需要 注册为 “投资公司”。

第 3.8 节税务事项。除公司披露信函‎Section 3.8 中规定的情况外：

(a) (1) 公司或其任何子公司要求向任何政府机构提交的所有收入和其他重要纳税申报表（或公司或子公司必须包括在内的 中）均已在到期时及时提交（考虑到 申报期限的延长）；(2) 所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、准确和完整的；(3) 公司或其任何子公司到期和应付的所有所得税和其他重要税（包括任何必要的税款）收取、扣除 或预扣的与任何员工、债权人、独立承包商或其他第三方支付或应收的任何款项有关的 或预扣款项已被扣留，如果适用，及时向相应的政府机构支付（或代表他们支付或收取或 预扣和汇款）；以及 (4) 公司及其子公司在所有重大方面均遵守了所有有关收款的法律，扣除和预扣税款（包括信息 报告）；

(b) 在 公司或其任何子公司未在该司法管辖区提交公司或其任何子公司正在或可能需要纳税或必须提交此类纳税申报表的特定类型的纳税申报表的司法管辖区内，任何政府机构均未提出任何索赔，但已完全解决的任何此类 索赔除外；

(c) 公司或其任何 子公司的任何资产不存在因未缴纳任何税款（许可抵押权除外）（或涉嫌未缴纳任何税款）而产生的抵押品；

(d) (i) 公司或其任何子公司没有收到任何书面索赔，也没有进行任何审计、行动或 程序或受到书面威胁，涉及任何未完全结清或以其他方式解决的所得税或其他重大税款，以及 (ii) 任何政府就任何重大税额对公司或其任何子公司提出的所有缺陷、评估或 拟议调整授权已支付，或已全部付清；

(e) 公司或其任何子公司目前没有豁免或延长任何税收诉讼时效或 任何税款或差额的评估或征收期的延长（也没有等待任何此类豁免或同意的申请）（未使收盘前的 重组生效）；

(f) 公司或其任何子公司均未参与《财政条例》第1.6011-4 (b) (2) 条所指的 “上市交易”；

(g) 在截至本协议签订之日的两年期间， 公司或其任何子公司都不是股票分销的 “分销公司” 或 “受控公司”，没有资格获得《守则》第 355 (a) 条规定的免税待遇；

(h) 公司及其任何子公司 (i) 根据《财政条例》第 1.1502-6 条（或州、地方或非美国法律的任何类似条款）、作为受让人或继承人或 合同（主要目的与税收无关的协议除外），对公司或其任何子公司以外的任何其他个人的 任何重大税收均不承担任何责任，或 (ii) 曾是提交合并所得税申报表的关联集团的成员（公司或其任何成员所属集团除外）联邦、州或非美国的子公司（或其任何 前身）是或曾经是共同母公司）税收目的；

(i) 公司及其任何子公司都不知道有任何事实、 协议、计划或其他情况可以合理地阻止或阻止向特拉华州的一家公司Argos Intermediate Holdco I, Inc. 发布的私信裁决（此类裁决可能经过修改、补充或以其他方式 修改）申请合并；以及

(j) 公司或其任何子公司都不知道有任何事实、 协议、计划或其他情况可以合理预期会阻止或阻止合并获得预期税收待遇的资格。

第 3.9 节无未披露的负债。除了 (a)《公司披露书》‎Section 3.9 中规定的和 (b) 交易文件规定的履约义务外，公司和或 任何子公司均不承担任何责任。

第 3.10 节母公司的所有权。

(a) 截至生效前夕，公司拥有311,188,356股母公司B类普通股（此类母公司B类股票统称为 “公司自有母股”）。截至生效时间之前，公司拥有的所有母公司 股份均不含任何负债，但其定义第 (h) 或 (i) 条所述或公司披露信‎Section 3.10 中规定的任何允许的负债除外。除 公司拥有的母股外，公司不实益拥有任何母公司普通股或任何期权或其他购买或接收母公司普通股的权利。

(b) 母公司以前拥有任何母类 普通股或母公司B类普通股（截至本文发布之日均归公司所有）的每家关联公司在向任何其他实体分配此类母公司A类普通股或母公司B类普通股时均具有偿付能力，并且（a）能够 在债务到期时偿还债务，（b）拥有公平的财产可售价值大于偿还债务所需的金额（包括对所有或有负债金额的合理估计）和 (c) 有足够的资金来开展业务。关于本协议所设想的交易以及母公司A类普通股和母公司B类普通股先前的所有重组和转让中，(i) 母公司A类普通股 和母公司B类普通股的转让正在或已经进行，也没有为了阻碍、拖延或欺诈公司、公司母公司或其任何相应关联公司的现有或未来债权人而承担或承担任何义务，以及 (ii) 除公司外，公司没有负担，也不打算承担债务当他们变得绝对和成熟时有支付能力。截至生效日，公司 拥有的母公司A类普通股或母公司B类普通股的先前分配或转让（包括与先前的融资交易和收盘前重组相关的公司母公司及其关联公司重组相关的转让）在所有方面均符合适用的 法律，包括与偿付能力或债权人权利相关的法律。据公司母公司所知，没有人根据法律或股权就欺诈性运输或任何其他类似索赔提出任何索赔，这些索赔与公司截至本文发布之日持有的母公司A类普通股或母公司B类普通股的先前分配或 转让有关。

第 3.11 节经纪人和其他顾问。任何人无权向公司或其关联公司支付的任何 经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，这些费用或佣金应由公司或其关联公司根据交易文件或本协议设想的交易而支付，由公司或其任何关联公司或代表 做出的安排支付。

第 3.12 节公司的运营。公司 的组建仅是为了参与收盘前重组和合并，自成立之日起，除了 与交易文件以及本文及由此设想的交易（包括收盘前重组）相关的任何活动或承担任何其他责任或义务。

第 3.13 节公司的调查；担保限制。 公司已对母公司和合并子公司的业务、运营、资产、负债、经营业绩和财务状况进行了自己的独立审查和分析，并承认公司已获准出于此类目的访问母公司和合并子公司的 人员、财产、场所和记录。在签订本协议时，本公司承认其并非由母公司或合并子公司或其各自的董事、高级职员、股东、员工、关联公司、代理人、顾问或代表作出的任何 明示或暗示的 陈述、担保或陈述，不论这些陈述、担保或陈述是否在本协议中明确规定 ，不论这些陈述、担保或陈述，均不依赖本协议中未明确规定的任何 陈述、担保或陈述是以书面或口头形式作出的。

第四条

公司母公司的陈述和保证

除公司母公司披露信的相应章节中另有规定外（双方同意，公司母公司披露信中任何 部分中的任何项目的披露均应视为对任何其他部分的披露，但仅限于其中 部分的披露或陈述与本‎Article IV 某部分的相关性在其 表面上相当明显的范围内），母公司向母公司作出的陈述和认股权证如下：

第 4.1 节组织；地位和权力。公司母公司 (i) 是根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的 有限合伙企业，(ii) 拥有拥有、租赁和运营其财产以及按目前 开展业务所必需的合伙权力和权力，(iii) 在每个司法管辖区具有适当的业务资格或许可，信誉良好（就承认此类概念的司法管辖区而言）其拥有、租赁或经营的财产的特点或其活动的 性质造成必要的资格或许可，第 (ii) 和 (iii) 条除外，无论是单独还是总体而言，都不合理地预期不会阻止或实质性延误交易文件所设想的交易的完成。在本协议发布之日之前，公司母公司已向母公司提供了截至本协议签订之日有效的公司母公司现有有限合伙证书和 有限合伙协议的真实、完整和正确的副本。

第 4.2 节授权。母公司拥有所有必要的 合伙权力和权力，可以执行和交付其作为一方的交易文件，履行本协议及其下的义务，完成本协议及由此设想的交易。母公司作为当事方的交易文件的执行、交付和 履行，以及公司母公司完成本协议所设想的交易，因此已获得公司 母公司采取的所有必要行动的正式有效授权，母公司无需进行其他程序即可授权执行和交付交易文件或完成本文及此处设想的交易。本协议已由公司母公司正式签署和交付， 假设公司、母公司和合并子公司按期执行和交付，则构成公司母公司的有效和具有约束力的义务，可根据 其条款对公司母公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、重组、清算、优惠转让、暂停以及目前或以后影响债权人权利和主体的类似法律，至于 的可执行性，一般公平原则（无论是在公平诉讼还是法律程序中寻求强制执行）。

第 4.3 节公司所有权。

(a) 截至生效时间之前，公司母公司直接持有 10股公司普通股（“公司母公司拥有的股份”）。

(b) 截至生效时间之前，母公司对公司母公司拥有的股份拥有良好的所有权 ，不含所有负债（其定义第 (h) 或 (i) 条中描述的任何允许的抵押权除外）。截至生效时间之前，公司母公司 自有股份构成公司所有已发行和流通股权。截至生效时间之前，此类公司母公司拥有的股份不含任何负债（不包括其定义的 条款 (h) 或 (i) 中描述的任何允许的负债）。

第 4.4 节同意和批准；无违规行为。

(a) 母公司执行、交付和履行交易 文件以及母公司完成本协议所设想的交易，因此不需要、也不会要求母公司向任何政府机构提交或登记、通知或授权、许可、许可、声明、命令、同意或 的批准，除了 (i) 根据《交易法》可能要求向美国证券交易委员会提交此类报告与交易文件和预期交易的关系因此， (ii) 适用的美国联邦、州或外国证券法可能要求的许可、同意、批准、命令、执照、授权、注册、声明、许可、申报和通知，(iii) 提交 DGCL 和 LLC 法要求的 合并证书或其他文件，或 (iv) 任何其他申报、注册、通知、授权、许可证、许可证、声明、命令、同意或批准， 无论是单独还是总体而言，如果没有这些许可、声明、命令、同意或批准，都不合理预计将阻止或严重延迟交易文件所设想的交易的完成。

(b) 母公司执行、交付和履行交易 文件以及母公司对本文设想的交易的完成，因此不会也不会 (i) 与公司母公司有限合伙协议的任何条款相冲突或违反 适用于公司母公司或公司任何财产或资产受其约束的法律，(iii) 需要任何同意或通知，或导致任何违反、违反、冲突或构成（有或没有）通知或时效或 两者兼而有之）违约（或引起任何购买、终止、修改、加速或取消的权利），导致根据 任何合同的任何条款、条件或条款触发任何购买或赎回的付款或要求，或触发根据 任何合同中的任何条款、条件或条款进行购买或赎回的付款或要求，或 (iv) 导致对公司的任何 财产或资产产生抵押权（允许的负债除外）除本‎Section 4.4 (b) 第 (ii)、(iii) 和 (iv) 条外，不论是单独还是总体而言，均不合理地预期母公司会阻止或实质性延迟交易文件所设想的交易的 完成。就本‎Section 4.4 而言，“政府当局” 一词应包括纽约证券交易所。

第4.5节投资决策。母公司将收到 的合并对价作为投资，而不是为了出售或出售与其任何分配，也不是为了目前打算分发或出售此类合并对价。母公司承认， 合并对价尚未根据《证券法》或任何其他联邦、州、外国证券法进行登记，并同意，未经证券法，不得出售、转让、要约出售、质押、分配、 抵押或以其他方式处置此类合并对价，除非证券法规定的此类注册豁免，并且遵守任何其他联邦、州、外国的规定或当地证券 法，在每种情况下，都是适用范围。

第 4.6 节诉讼。没有针对公司母公司或公司母公司任何财产或资产的待处理或据母公司 所知的受到威胁的诉讼，除非个人或总体而言，合理预期不会阻止或严重延迟交易文件所考虑的 交易的完成。

第 4.7 节经纪人和其他顾问。任何人均无权向母公司或其关联公司支付的任何 经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，这些费用或佣金应由母公司或其关联公司根据或 代表公司母公司或其任何关联公司做出的安排而支付的交易文件或本文所设想的交易。

第 4.8 节可用现金。截至 生效时间之前，公司母公司及其子公司在北卡罗来纳州富国银行的存款账户（“公司母银行账户”）中拥有净可用现金余额，相当于期末现金余额。

第五条

母公司和合并子公司的陈述和保证

除母公司披露信的相应章节中另有规定外（双方同意，母公司披露信中任何章节中的任何项目的披露均应视为与任何其他部分的披露，但仅限于其中披露或陈述与本‎Article V 某部分的相关性从表面上看相当明显的范围内），母公司和合并子公司代表 和保证，如下所示：

第 5.1 节组织；地位和权力。(a) 母公司是根据特拉华州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的 公司，(b) Merger Sub 是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司， (c) 母公司和合并子公司均拥有拥有、租赁和运营其财产以及照目前开展业务所必需的公司或其他权力和权限经营，(d) 母公司和合并子公司均具有经商的正式资格或许可 ，信誉良好（就承认这种概念的司法管辖区而言），在每个司法管辖区，根据其拥有、租赁或经营的财产的性质或其活动的性质，必须进行这样的资格认证或 许可，除非第 (c) 和 (d) 条中单独或总体上都无法合理地预期不会妨碍或严重拖延交易 文件所设想的交易的完成。在本协议发布之日之前，母公司已向公司提供了截至本协议签订之日有效的母公司和合并子公司各组织文件的真实、完整和正确的副本。

第 5.2 节大写。

(a) 母公司的法定股本包括（i）15亿股母公司A类普通股 股，面值每股0.01美元，（ii）395,000,000股母公司B类普通股，面值每股0.01美元，以及（iii）5,000,000股母公司优先股，面值每股0.01美元，可串行发行。母公司的其他 股本或母公司的其他股权或表决权均未获得授权。

(b) 截至2023年10月27日营业结束时，（i）119,950,022股 母公司A类普通股已发行和流通，（ii）311,188,356股母公司B类普通股已发行和流通，（iv）母公司或国库中未持有母公司普通股 由其子公司拥有，母公司没有在库中持有或由其子公司拥有的母公司B类普通股，（v）28,155,415股母公司A类普通股，没有在每种情况下，母公司B类 普通股的股份均根据母公司的股权激励计划预留发行，（vi）16,725,186股母公司A类普通股和母公司B类普通股均为标的已发行母公司RSU，（vii）母公司A类普通股没有股份，每种情况下均为母公司B类普通股预留用于在行使未行使的母公司股票期权时发行，以及 (viii) 没有其他 股本或其他股权利息、母公司已发行、留待发行或未偿还利息。从2023年10月19日营业结束到本协议签订之日，除了根据行使、归属或结算截至2023年10月19日 营业结束时未偿还的母公司股权奖励（如适用）发行母公司A类普通股以外，没有发行过任何母公司普通股 股票、母公司优先股或任何其他母公司股权母公司股权奖励或（II）任何母公司股权奖励或任何其他股权或股票奖励。母公司的所有已发行股本均已获得正式授权并有效发行 ，已全额支付且不可估税，并且是根据适用的证券法发行的。母公司不向母公司任何类别证券的任何持有人授予先发制人或类似的权利。

(c) 母公司没有任何未偿还的债券、债券、票据或其他 债务，这些债券的持有人有权就任何事项（“有表决权的母债”）与母股股东进行投票（或可转换为或行使有投票权的证券）。

(d) 除非根据任何集体协议或母公司披露信函‎Section 5.2 (d) 中列出的除母公司股权奖励外，截至本协议签订之日，没有任何期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、“幻影” 股票权利、股票增值权、限制性 股票单位、股票绩效单位、承诺、合同、安排或承诺是一方当事人或受其约束 (i)责成母公司发行、交付或出售或促成发行、交付或出售 的额外股本或其他股权，或任何可转换为母公司或任何有表决权的母公司债务股本或其他股权的证券，(ii) 使 母公司有义务发行、授予、展期或签订任何此类期权、认股权证、看涨权、担保、承诺、合同、安排或承诺，或 (iii) 赋予任何人获得任何经济利益或类似权利的权利给 母公司股本或其他股权持有人应得的经济利益和权利，或从 获得的经济利益和权利。除非根据任何集体协议，否则母公司没有尚未履行的回购、赎回或以其他方式 收购母公司任何股本的合同义务。除根据任何集体协议外，在母公司的股本 或其他股权的投票方面，不存在母公司作为当事方或受其约束的代理人、有表决权的信托或其他协议或谅解。

(e) Merger Sub的法定资本权益仅由会员 权益组成，所有这些权益均由母公司直接持有。Merger Sub的所有未决会员权益均已获得正式授权和有效发放。

(f) 为满足公司母公司获得合并对价的权利，由母公司或公司母公司的 全资子公司交付的母公司普通股已获得正式授权，在根据本协议条款交付后， 将得到有效发行、全额支付且不可评估，且不受任何先发制人或其他类似权利的约束。

第 5.3 节授权。

(a) 母公司和合并子公司均拥有所有必要的公司权力和 权力，可以执行和交付其作为当事方的交易文件，履行本协议及其下的义务，并完成本协议及由此设想的交易。母公司和合并子公司参与的 交易文件的执行、交付和履行以及母公司和合并子公司对本协议及由此设想的交易的完成，均已获得母公司和合并子公司所有必要的公司或其他行动 的正式和有效授权，母公司和合并子公司无需进行其他程序即可授权执行和交付交易文件或消费者此处设想的交易以及 由此产生的其他而不是Merger Sub的唯一成员批准通过本协议。根据Merger Sub的管理文件 和DGCL第264（a）条和《有限责任公司法》第18-209（b）条，Merger Sub已经或将采取所有必要或可取的行动来批准合并，这种授权是并且将是Merger Sub批准合并所需的唯一有限责任公司授权。本协议已由母公司和合并子公司按时有效执行和交付 ，假设本协议得到应有的执行和交付，则构成母公司和合并子公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行， 受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、重组、清算、优惠转让、暂停以及目前或以后影响债权人权利和主体的类似法律的约束，关于 的可执行性，到一般性的公平原则（无论是在公平诉讼还是法律程序中寻求强制执行）。

(b) 特别委员会一致决定 (i) 决定，合并、 交易文件以及此处及由此考虑的交易对母公司和母公司股东（公司、公司母公司及其关联公司除外）是可取和公平的，并符合其最大利益；（ii）决定 建议母公司董事会批准并宣布合并、交易文件和此处考虑的交易是可取的。

(c) 根据特别 委员会的一致建议，母董事会 (i) 确定合并、交易文件和本文及由此设想的交易对母公司和母公司股东（公司、公司 母公司及其关联公司除外）是可取和公平的，也符合其最大利益；（ii）批准并宣布合并、交易文件和特此考虑的交易是可取的，因此。

(d) Merger Sub 的唯一成员已经 (i) 确定合并、本 协议和此处考虑的交易对合并子公司及其唯一成员来说是可取和公平的，并符合其最大利益；(ii) 批准并宣布合并、本协议和此处考虑的交易是可取的； (iii) 采取了所有必要或可取的行动，促使合并子公司根据次级合并批准合并的管理文件以及DGCL第264（a）条和《有限责任公司法》第18-209（b）条。

第 5.4 节同意和批准；无违规行为。

(a) 母公司和合并子公司执行、交付和履行其所参与的 交易文件，以及母公司和合并子公司对本文设想的交易的完成，因此不需要（i）向美国证券交易委员会申报以外的任何政府机构进行任何申报或登记、通知或授权、许可、 许可、声明、命令、同意或批准根据《交易法》可能要求的与交易有关的报告文件和 此处及由此设想的交易，(ii) 适用的美国联邦和州或 外国证券法或纽约证券交易所规章条例所要求的许可、同意、批准、命令、执照、授权、注册、声明、许可、申报和通知，(iii) 提交合并证书或其他文件，或者 iv () 任何其他申报、注册、通知、授权、许可证、 许可、声明、命令、同意或不予批准，不论是单独还是总体而言，都不可能妨碍或严重拖延交易 文件所设想的交易的完成。

(b) 母公司和合并子公司执行、交付和履行其作为一方的 交易文件，以及母公司和合并子公司对本文所述交易的完成，不会也不会 (i) 与母公司章程或母公司章程或 Merger Sub的成立证书或有限责任公司协议的任何条款相冲突或违反，(ii) 与任何适用法律相冲突或违反任何适用法律对母公司或合并子公司或合并子公司的任何财产或资产具有约束力，(iii)要求获得任何同意或 通知，或导致任何违反、违反、冲突或构成（有或没有通知或时效或两者兼而有之）违约（或产生任何购买、终止、修改、加速或取消的权利），导致 损失任何权益，或导致触发根据任何条款、条件或条件购买或兑换的任何付款或要求母公司或其任何子公司作为当事方的任何合同的条款，或 母公司任何财产或资产的合同条款或其任何子公司受约束或 (iv) 导致对母公司或合并子公司的任何财产或资产产生抵押权（许可的抵押权除外），但本‎Section 5.4 (b) 第 (ii)、(iii)、(iii) 和 (iv) 条除外，这些担保权无论是单独还是总体上都无法阻止或实质性推迟交易的完成由交易文件列出。就本 ‎Section 5.4 而言，“政府当局” 一词应包括纽约证券交易所。

第 5.5 节诉讼。对于母公司或合并子公司或母公司或合并子公司的财产或资产，没有待处理或据母公司 所知的受到威胁的诉讼，如果确定不利的个别或总体而言，这些诉讼将有理由阻止或严重延迟 交易的完成。

第 5.6 节遵守适用法律。

(a) 母公司及其每家子公司遵守所有适用的 法律，除非可以合理地预期单独或总体上不会阻止或严重延迟交易文件所设想的交易的完成。

(b) (i) 据母公司所知，任何 政府机构对母公司或其任何子公司的调查或审查尚待进行或受到威胁，无论是个人还是总体而言，都无法合理地预期会阻止或实质性延迟 交易文件所设想的交易的完成；(ii) 在本文发布之日之前，没有任何政府机构以书面形式向母公司或其任何子公司表示打算进行任何此类调查或审查。

(c) 就本‎Section 5.6 而言，“政府当局” 一词应包括纽约证券交易所。

第 5.7 节税务事项。

(a) 根据《财政条例》第301.7701-3 (b) (1) (ii) 条，出于美国联邦税收目的，Merger Sub被视为与其所有者母公司分开的实体。

(b) 母公司及其任何子公司都不知道有任何事实、协议、 计划或其他可以合理预期会阻止或排除合并有资格获得预期税收待遇的情况。

第 5.8 节经纪人和其他顾问。任何人（ LionTree 除外）均无权获得母公司或其子公司就交易文件或本文所设想的交易所支付的任何经纪商、发现者、财务顾问或其他类似的费用或佣金，这些费用或佣金是根据母公司或其任何子公司或其任何子公司作出的 安排而支付的。

第 5.9 节财务顾问的意见。特别委员会已收到了特别委员会财务顾问LionTree的意见，其大意是，截至该意见发表之日，并根据其中规定的与编制 相关的假设、限制、资格和其他事项，从财务角度来看，合并、收盘前重组以及经修订和重述的投资者权利协议对母公司A类普通股（除外）的持有人是公平的公司母公司及其 附属公司）。

第 5.10 节家长调查；担保限制。母公司 已对 (a) 公司的业务、运营、资产、负债、经营业绩和财务状况以及 (b) 山猫交易进行了自己的独立审查和分析，并承认 已允许母公司出于此类目的访问公司以及与山猫交易有关的人员、财产、场所和记录。在签订本协议时，除非本协议另有明确规定，否则母公司承认本协议不是由 诱导的，也没有依赖本协议中未明确规定的公司或其任何董事、高级职员、股东、员工、关联公司、代理人、顾问或 代表所作的任何明示或暗示的陈述、担保或陈述，无论此类陈述是否担保，或陈述是以书面或口头方式作出的。

第 5.11 节公司普通股的所有权；反收购。

(a) 母公司不实益拥有公司普通股的任何 股，也没有实益拥有公司的任何 股票，也没有实益拥有公司的任何可转换证券。母公司及其任何关联公司均未采取任何直接或间接导致任何司法管辖区任何 “公平价格”、“业务合并”、“控制权股份收购” 或其他类似的反收购法规或法规的行动，以适用于或声称适用于交易文件或本文及由此设想的交易。

(b) 截至本文发布之日，母公司尚未参与任何 “毒丸” 权利计划 或与母公司任何普通股或其他股权相关的类似计划或协议。

第 5.12 节 Merger Sub 的运营Merger Sub 成立 的唯一目的是参与合并，从合并之日起直至生效时间，Merger Sub 除了与 相关的交易以及本文及由此设想的交易外，没有也不会从事任何活动或承担任何责任或义务。

第 5.13 节第 16 节事项。根据《交易法》颁布的第16b-3条，母公司已采取所有必要步骤 （在适用法律允许的范围内），使每位受《交易法》第16（a）条关于母公司的申报 要求约束的个人根据交易文件所设想的交易而对母公司普通股的所有收购和处置获得豁免。

第六条

盟约

第 6.1 节税务事项。

(a) 母公司、公司母公司、公司和合并子公司打算，出于美国 联邦所得税的目的，合并应符合预期税收待遇的条件。母公司、公司母公司、公司和合并子公司均应并应促使各自的子公司（i）尽其合理的最大努力使 合并符合条件，（ii）提交符合此类待遇的所有纳税申报表，并且不采取与（审计、纳税申报表或其他方式）不一致的立场，（iii）尽其合理的最大努力采取或促使采取任何合理必要的行动 收到《公司重组税收意见》（包括提交公司重组税收意见）陈述信和母公司重组税务意见陈述书（如适用）和 (iv) 与公司税务顾问合作，在适用的范围内，在截止日当天或之前就与此类性质交易一致的事实事项提供惯常陈述。

(b) 母公司、公司母公司、公司和合并子公司特此采纳本 协议以及根据本协议签订的任何其他协议，作为《财政条例》第1.368-2 (g) 和1.368-3 (a) 条所指的 “重组计划”。

(c) 母公司、公司或合并子公司均不得，也不得允许 其关联公司采取任何行动，母公司、公司和合并子公司不得也应确保其关联公司不会、不采取任何行动或不采取任何行动会阻碍、排除或阻碍合并资格 （或合理预计会导致合并不符合预定税资格）每种情况下的待遇，除非（i）事先获得公司母公司的书面同意或（ii）根据美国判决的要求 具有管辖权的上诉巡回法院。

(d) 母公司不得修改包括山猫交易截止日期（定义见山猫交易协议）的任何应纳税年度 的公司纳税申报表。未经公司母公司事先书面同意（不得无理地扣留、附带条件或延迟同意），母公司不得放弃任何与特定税收损失有关的、归因于 的税收或亏损的评估时效或其他期限。

(e) 纳税申报表的编制和纳税。

(i) 出于美国联邦所得税的目的，在与合并税组有关的 适用法律（州和地方所得税）允许的范围内，预计合并将被视为母公司合并税收集团对公司合并税组的收购，母公司合并税 组将继续存在，公司合并税组将终止其应纳税年度。

(ii) 截止日期之后，母公司应安排按其成本编制并提交 （前提是此类费用不被视为应计税款或以其他方式视为交易费用金额的一部分），适用法律要求的公司 或其任何子公司在任何收盘前纳税期（包括母公司或其任何子公司的纳税申报表除外）的截止日期之后提交所有纳税申报表）及时（考虑到从相关税务机关收到的任何延期）；为避免疑问，包括与山猫交易和收盘前重组有关的所有此类纳税申报表。此类纳税申报表在所有重要方面均应真实、正确和完整，并以符合公司及其子公司过去惯例的方式（适用法律另有要求的除外）在适用的美国联邦、州、地方或外国税法要求的范围内准确列出所有项目。 母公司应在适用的申报截止日期前至少三十 (30) 天向母公司提交此类纳税申报表供其审查和评论，公司母公司应本着诚意决定纳入母公司就此提供的所有合理的 意见。此类纳税申报表上注明的到期和应付的所有税款应由公司根据法律要求支付或支付。为避免疑问，本‎‎Section 6.1 (e) 的规定应在相关范围内适用于此类纳税申报表的任何修订。

(iii) 如果公司在收盘前期的税款 是在合并、合并或统一基础上确定的税款，包括山猫交易或收盘前重组中申报的纳税申报表（包括母公司），则母公司应准备和提交此类纳税 申报表。尽管《税务事项协议》终止，但在所有其他方面，与此类纳税申报表相关的费用的编制和分配以及此类纳税申报表中反映的项目的分配均应基本符合 税务事项协议的规定和过去的惯例，除非下句所述以及适用法律另有要求。如果分配给母公司的 此类纳税申报表中反映的项目的任何增加可归因于山猫交易或收盘前重组，则就下文‎Section 6.1 (e) (iv) 而言，此类增加应视为可分配给公司。母公司应合理配合编制此类纳税申报表（包括在必要时通过准备与山猫交易或收盘前重组相关的预计纳税申报表）。母公司应在适用的申报截止日期前至少三十 (30) 天向母公司提交此类 纳税申报表，供其审查和评论，并应考虑公司母公司就此提供的所有合理意见。

(iv) 如果等于根据‎Section 6.1 (e) (ii) 和‎ (iii) 可分配给 公司的税款总额的金额超过等于作为交易费用 金额一部分的应计税款加上由公司或其子公司或其子公司或其子公司或其子公司或其子公司支付的任何估计税款的总和，则公司母公司应以现金向母公司支付超额款项（或在必要范围内）父母）五（5）个业务范围内确定与编制相关纳税申报表有关的 的天数。如果等于作为交易费用金额的一部分的应计税款加上由公司或其 子公司或其子公司或其子公司支付的任何预估税款的金额超过等于根据‎Section 6.1 (e) (ii) 和‎ (iii) 可分配给公司的税款总额的金额，则母公司应在确定后的五 (5) 个工作日内以现金向母公司支付 此类超额款项上述内容在与编制相关的纳税申报表有关。公司、公司母公司和母公司均应将根据本‎Section 6.1 (e) (iv) 支付的任何款项 视为对合并前公司最初分配给母公司的现金金额的调整，除非 “裁决” 另有要求，该裁决已成为最终决定。

(f) 公司母公司及其关联公司将在母公司或其任何关联公司（包括收盘后的公司）（或其各自的继任者）合理要求的 范围内，在提交任何纳税申报表、任何税务审计、税务诉讼或其他 税务相关索赔方面进行充分合作。此类合作将包括提供与任何此类事项合理相关的记录和信息，让员工在双方方便的基础上提供更多信息，并解释根据本‎Section 6.1 (e) 提供的任何 材料。母公司同意 (i) 保留所有与公司相关的税务事项的账簿和记录，这些账簿和记录与截止日期之前开始的任何应纳税期限有关，直至 相应应纳税期的诉讼时效（以及在对方通知的范围内，任何延期）到期，并遵守与任何政府机构签订的所有记录保留协议，以及 (ii) 事先向另一方发出合理的书面通知 事先转移、销毁或丢弃任何此类账簿和记录直到适用的诉讼时效到期，如果另一方提出要求，则允许另一方接管 拥有此类账簿和记录。

(g) 应收税款协议和卖方收益的估值；一致的 待遇。出于所有适用的税收和会计目的（包括信息报告或相关合同目的），在适用法律和会计准则允许的范围内（视情况而定），母公司及其 关联公司应一致地报告应收税协议和卖方收益的价值（或负债，视情况而定），在每种情况下，均根据山猫交易协议确定，以确定分配此类权利的税收 后果完成后致公司母公司《山猫交易》。如果根据适用的会计准则确定任何不一致之处是必要的，则应 尽商业上合理的最大努力来最大限度地减少任何此类不一致之处。

第 6.2 节公开公告。一方面，公司和公司母公司（为了避免疑问，山猫交易除外），另一方面，母公司应在发布前相互协商，彼此提供审查和合理评论的机会， 并尽合理努力就与本文所设想的交易有关的任何新闻稿或其他公开声明达成协议，并且不得发布任何声明未经对方事先书面 同意，发布此类新闻稿或发表任何此类公开声明一方（不得无理地扣留、延迟或附带条件），除非：(i) 任何一方在与外部律师协商后，可以确定适用法律、法院程序或 与任何国家证券交易所或股票市场签订的任何上市协议规定的义务是必要的，前提是双方在此之前已尽合理最大努力就任何此类新闻稿或公开声明的时间、范围和内容进行磋商，或 (ii)) 如果此类新闻稿或其他公开声明与之一致以前根据本协议发布或发表的新闻稿、公开披露或公开声明。双方同意， 发布的有关本文所设想交易的初始新闻稿应采用双方商定的形式。尽管有上述规定，(a) 公司母公司及其关联公司可在未经协商或同意的情况下向该人或其任何关联公司的现有或潜在普通合伙人或有限合伙人、股权持有人、成员、经理和投资者进行普通课程披露和 沟通，但每种情况下均受惯例保密限制；(b) 除向美国证券交易委员会提交的与公告有关的8-K表格的任何最新报告以外的其他 特此考虑的交易，此中没有任何内容‎Section 6.2 应要求母公司就母公司向美国证券交易委员会提交或提供的定期或持续报告与公司母公司 进行磋商或事先征得其同意。

第 6.3 节费用。除非本协议另有明确规定， 与本协议和本协议中设想的交易相关或将要产生的所有成本和开支将由产生此类成本或费用的当事方（如果是并购订单，则由母公司）支付。母公司已向 母公司提交了一份书面声明，列明了交易费用金额（包括具体说明交易费用金额中逐个供应商支付或应付给每位供应商的部分）。

第 6.4 节诉讼辩护。母公司应立即（无论如何， 在三 (3) 个工作日内）告知母公司，母公司应立即（无论如何，在三 (3) 个工作日内）将收到通知或以其他方式得知对该方或其任何关联公司提起的任何行动或据该方 所知有可能对该方或其任何关联公司提起的任何行动通知母公司（在这种情况下母公司（包括公司及其子公司）由任何股东或政府机构或与此相关的任何其他人士 协议和本协议所设想的交易，并应使母公司或公司母公司（如适用）合理地了解任何此类诉讼。公司母公司应让母公司有机会就任何此类诉讼的辩护或和解事宜与公司 母公司进行磋商，和/或参与（但不控制），并应考虑母公司对此类诉讼的看法，未经父母事先书面同意，不得就任何此类行动达成和解、妥协或签订任何协议或安排，或 同意就任何此类行动下达任何命令或判决或不为其作出辩护父母（不得无理拒绝、限制或延迟此类同意）。母公司应让 公司母公司有机会就任何此类诉讼的辩护或和解与母公司进行磋商，和/或参与（但不能控制），并应考虑公司母公司对此类诉讼的看法，未经父母事先书面同意，不得就任何此类行动达成和解、 妥协或签订任何协议或安排，或同意就任何此类行动作出任何命令或判决或不为其作出辩护公司母公司（不得无理拒绝、限制或延迟同意 ）。

第 6.5 节合并义务附件母公司应采取一切必要行动 促使 Merger Sub 履行其在本协议下的义务。

第 6.6 节免除与陈述有关的冲突。

(a) 双方同意，不管 在 (1) 本公司或其任何子公司或其各自的任何前任和继任者中有任何现任或前任的代表，或 (2) 任何现任或前任普通合伙人或有限合伙人、成员、投资者、股东、经理、高级职员、董事、员工、代理人、 受让人或代表，各条款第 (1) 款所述任何人的代表案情或其各自的关联公司（统称为 “代理人”）的柯克兰和埃利斯或莫里斯 Nichols，分别是 Kirkland& Ellis 和 Morris Nichols 将被允许代表任何被代理人或其各自的关联公司处理直接或间接由 (x) 交易文件或此处或由此设想的任何交易和事项（包括收盘前重组）、(y) 任何其他集体协议或由此设想的交易和事项，或 (z) 山猫或 山猫交易（任何此类事项或争议，“收盘后陈述”）。母公司特此并同意促使其关联公司：(i) 同意 Kirkland & Ellis 和 Morris Nichols 各自可以代表（且母公司或其任何关联公司或代表均不得寻求取消资格或以其他方式阻止柯克兰埃利斯、莫里斯·尼科尔斯或任何此类其他法定代表人代表）任何 名代表人或与收盘后陈述有关的此类关联公司，以及 (ii) 他们声称或可能声称柯克兰和埃利斯或莫里斯·尼科尔斯存在利益冲突或以其他方式禁止参与 交易后陈述，即使在任何情况下，被代理人或此类关联公司的利益可能对母公司或其关联公司直接不利，即使Kirkland & Ellis或Morris Nichols可能代表了 被代理人或此类关联公司处理与此类争议实质相关的事项，或者可能正在处理任何被代理人或此类关联公司的持续事务。

(b) 母公司代表其自身及其关联公司承认并同意 （i）所有受保护的信息和所有特权信息（以及与之相关的所有权利和特权），在遵守本‎Section 6.6 条款的前提下，均应排除在公司及其 子公司在生效时及之后拥有的资产中，并应由公司母公司代表所有被代理人控制和完全拥有，以及不得移交给或由其申领尚存的公司、母公司或其关联公司以及 (ii) 母公司或其任何关联公司或代表均无义务向母公司或其任何关联公司或其任何关联公司或其任何相应的代表提供访问任何受保护信息或任何特权信息的权限。

(c) 为避免疑问，母公司、幸存公司或其 各自的关联公司均无权或访问任何受保护信息或任何特权信息，无论其保存于何处。此外，母公司、幸存公司或其各自的关联公司均无权或访问柯克兰和埃利斯、莫里斯·尼科尔斯或本‎Section 6.6 中提及的任何其他法律代表档案中的任何 特权信息。

(d) 本‎Section 6.6 不可撤销，未经公司母公司代表被代理人事先书面同意，不得修改、放弃或修改本‎Section 6.6 中任何与任何受保护信息或任何特权信息有关的条款。对本‎Section 6.6 的任何修订、放弃或修改均无效，但未获得此类同意。本‎Section 6.6 适用于适用的代理人及其各自的关联公司，他们都是本‎Section 6.6 的预期第三方受益人，并有权以此类身份对本协议当事方执行本‎Section 6.6。

(e) 为避免疑问，提及的母公司关联公司应 包括生效后尚存的公司。

第 6.7 节税务事项协议。在不影响‎Article VI 条款的前提下，双方同意，根据TMA终止信函协议，应在生效时间前立即终止《税务事项协议》。

第 6.8 节递延公司间利得税。

(a) 如果在收盘后的任何时候，母公司或其任何子公司 因任何原因（此类金额，“退款金额”）收到全部或任何部分的退税，则母公司应在收到此类退款金额后的十 (10) 个工作日内通过电汇 将退还的款项汇给母公司（或其指定人）。母公司应根据公司母公司的合理要求，包括在收到DIG 裁决的情况下，寻求获得退款金额，费用由公司母公司承担。

(b) 如果获得了一份私人信函裁决，规定在向适用的税务机关支付全部或部分递延公司间收益税额之前，可以将本来会产生递延公司间收益税额的应纳税所得额 排除在应纳税所得额中（“DIG裁决”）， 母公司应将递延公司间利得税金额的这一部分汇给公司母公司（或其指定人）在收到此类DIG裁决后的十（10）个工作日内电汇立即可用的资金。

(c) 母公司应与公司母公司真诚合作，以获得DIG 裁决；前提是，母公司应承担任何相关费用，公司母公司的顾问应主要负责为DIG裁决准备材料并以其他方式执行DIG裁决。

第 6.9 节公司间余额。双方同意并承认 ，另一方面，公司与Chewy Pharmacy与公司母公司或其任何其他关联公司（为避免疑问，应包括山猫、PetSmart LLC或 其各自的关联公司或相关实体）之间的任何及所有公司间应收账款、应付账款、贷款和余额（统称为 “公司间余额”），自即日起收盘前应通过现金支付、股息、 资本出资等方式全额支付和/或结算前述各项的组合，或以其他方式取消、终止或消灭。如果在收盘后，双方发现或确定任何此类公司间余额未在 之前妥善结算，则双方及其各自的关联公司（为避免疑问，应包括山猫、PetSmart LLC或其任何各自的关联公司或相关实体）应采取一切必要行动结算和 取消此类公司间余额，追溯到收盘前，不必追溯到收盘前向任何一方或其各自关联公司支付的任何费用。

第七条

赔偿

第 7.1 节公司母公司的赔偿。

(a) 一般原则。

(i) 公司母公司应赔偿母公司：

(1) 任何特定的税收损失，以及

(2) 任何或有负债损失。

(ii) 无论此处有任何相反的规定，父母无权 就任何可弥补的损失获得赔偿，前提是这些损失属于间接、间接或附带损害、价值减少、利润损失或惩罚性、特殊或惩罚性损害赔偿（除非是 任何此类损害赔偿是因第三方或索赔向第三方支付的）由政府机构授予）。对于因违反‎Article III 或‎Article IV 中的任何陈述或担保或不准确而产生的任何可弥补损失，在确定是否发生了违反陈述或保证的行为时，应不考虑任何此类陈述或担保中包含的任何实质性限定或任何类似限定条件， 用于计算相关的可弥补损失金额此。母公司根据本‎Article VII 有权获得赔偿的任何可弥补损失应在不重复追回的情况下确定。

(b) 最大回收率。

(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，公司 母公司对特定税收损失的赔偿责任总额不得超过 (A) 特定税收损失份额（加上转让的特定税收损失股份价值和套现 特定税收损失股份价值）和 (B) 1.96亿美元中较低者。

(ii) 尽管本协议中有任何相反的规定，公司 母公司在或有负债损失方面的总赔偿责任不得超过 (A) 或有负债损失份额（加上转让的或有负债损失份额 价值和套现或有负债损失股份价值）和 (B) 50,000,000美元中较低者。

(iii) 为避免疑问，根据‎Section 7.1 (b) (i) 和‎Section 7.1 (b) (ii)，公司母公司根据‎Section 6.1 (e) 承担的任何付款义务金额将不包括在母公司的赔偿责任总额计算中。

(c) 减少和减少。本‎Section 7.1 下的任何可弥补损失 的金额将为：

(i) 在母公司和/或其关联公司获得 任何 “亏损税收优惠”（就本文而言，该优惠是指母公司和/或其关联公司在发生适用的可弥补损失的应纳税年度之前和包括在内）实际实现的现金净税储蓄或收益，或在随后的三 (3) 年中归因于承受此类可弥补损失（根据 “和” 确定）没有 “基础”）（为避免疑问，这包括任何可归因于结转的税收节省或福利）上一个应纳税年度的 可弥补损失）；

(ii) 增加以考虑到任何 “税款 成本”，就本协议而言，这是指母公司和/或其关联公司在支付赔偿金的应纳税年度或随后的三 (3) 年中实际产生的任何税款，这些税款归因于根据本协议的赔偿条款收取或应计 与此类可弥补损失相关的款项（在 “有无有” 的基础上确定）；以及

(iii) 如果母公司和/或其关联公司 实际从任何第三方（包括根据任何第三方保单）获得此类可弥补损失的赔偿，则减免额度（扣除为收回此类报销而产生的任何自付费用和费用，包括任何 免赔额或追溯性保费或由此增加的保险费）。

(d) 后续收款或付款。如果母公司赔偿 母公司或其任何关联公司在本协议下的可弥补损失，并且母公司或其任何关联公司随后实际获得 (i) 在发生适用的可弥补损失的应纳税年度或随后的三 (3) 年内获得亏损税收优惠，或 (ii) 从任何第三方（包括任何第三方）获得此类可弥补损失的全部或部分补偿派对保险单），母公司将立即向公司母公司偿还以下两项中较低的金额：

(1) 此类损失税收优惠的金额或从该第三方（包括根据此类第三方保单）追回的 此类可弥补损失的金额（视情况而定），减去母公司或其任何关联公司在追回这些损失时产生的任何自付费用和开支；或

(ii) 母公司在申请‎Section 7.1 (c) 后支付的超过此类赔偿损失 的金额。

(e) 其他。在根据‎Section 7.2 (a) 的规定公司母公司 的赔偿义务到期之前（包括因索赔尚待最终解决而根据第 9.2 (a) 节延长存续期），公司母公司同意不出售、转让、转让、 授予任何抵押或以其他方式处置托管中不时持有的 (i) 保留股份和任何托管股份向任何人或 (ii) 任何母公司A类普通股或任何母公司开户B类普通股归其共同控制下的任何 关联公司所有 关联公司所有 关联公司以母公司合理接受的惯例形式同意受本协议（包括本‎Article VII 中的条款）和Escrow 协议的约束。

(i) 在公司母公司在本协议下的赔偿义务 根据‎Section 7.2 (a) 到期之前（包括因索赔尚待最终解决而根据第 9.2 (a) 节延长存续期），公司母公司同意保留和保留与特定税收损失留存股份金额和/或有负债损失保留股份金额相对应的 股母公司B类普通股（“留存股份”）”），以及 保留股份的金额应在附表 A 中注明，并会不时更新。在根据本‎Article VII 支付任何赔偿索赔或根据‎Section 7.1 (e) (ii) 发放任何股份和存入现金 后，不超过五 (5) 个工作日（均为 “托管计量日期”），母公司应重新计算特定税收损失留存股份金额和此类股份支付或发行生效后的或有负债损失留存 股份金额。为清楚起见，(x) 与特定税收损失留存股份金额相关的相应留存股份数量（如果有）以及 (y) 与或有负债损失留存股份金额（如果有）相关的适当数量的留存份额 应在每个托管计量日重新确定，并且在截至任何托管计量日确定的 特定税收损失的留存股份数量的前提下金额或或有负债损失保留股份金额（如适用）为低于截至前一个托管计量日确定的数量，母公司B类普通股的剩余股数 将不再是保留股份，但须遵守前一句话。每次重新确定特定税收损失留存股份金额、或有负债亏损留存股份金额 和留存股份后，母公司应立即（无论如何应在每个托管计量日起的五（5）个工作日内）向母公司交付或促成交付更新的附表A，该附表A将取代并取代本协议下的所有目的 之前的附表A。如果在托管计量日期后的十（10）个工作日内没有向母公司交付此类更新的附表A，则母公司有权使用其计算的特定税收损失留存股份金额、或有负债损失留存股份金额和留存股份金额 来更新附表A。

(ii) 母公司有权促使公司母公司或其指定人存入现金的或有负债损失或特定税收损失（视情况而定）从托管账户向母公司发放托管账户中持有的母公司B类普通股（视情况而定）， 应规定公司母公司有权在本协议发布之日后随时不时地解除托管账户中持有的母公司B类普通股金额（按此方式发行的每股母公司B类普通股）等于（A）50.00美元和（B）15股中较高者按适用发布日期计算的 VWAP 天。根据本‎Section 7.1 (e) (ii) 发行的任何母公司B类普通股均不应再是托管股份或其他受本‎Article VII 约束的股份。本文将托管账户中因或有负债损失而持有的任何此类已发行股份 称为 “套现或有负债损失股份” ，托管账户中因特定税收损失而持有的任何此类已发行股份在本文中应称为 “套现特定税收损失股份”。双方应（在 适用的情况下）向托管代理人发出联合指示，规定本‎Section 7.1 (e) (ii) 所设想的任何此类释放。根据本‎Section 7.1 (e) (ii) 存入托管账户的任何现金均应根据托管协议的条款 投资于货币市场基金或短期国库券，或者，如果公司母公司和母公司双方同意，则投资于其他高质量的债务投资。

(iii) 双方承认并同意，在不限制公司 母公司在本协议下的义务的前提下，公司母公司可自行决定通过以下方式来满足根据本‎Article VII 提出的任何赔偿索赔：(1) 让托管代理人和/或公司母公司（或其关联公司， ，如适用）向母公司转移一定数额的母公司A类普通股，不含所有押金除下述规定对转让产生的负担以外的款项适用的证券法，为此目的通过适用截至（x）公司母公司与母公司就此类赔偿索赔金额达成协议之日和（y）最终有利于母公司解决此类索赔的日期（如果有）（以较早者为准）的15天VWAP进行估值，就本条款（1）而言，母公司A类 普通股的金额应增加必要的金额满足处置成本，(2) 促使托管代理人和/或公司母公司（或其关联公司，如适用）（视情况而定）转移金额， 现金，等于公司母公司确定的此类应予赔偿的索赔（最终根据本协议条款确定）或 (3) 第 (1) 和 (2) 条的任意组合。尽管此处或 任何其他交易文件中包含前述规定或任何相反的规定，如果母公司在特定税收损失期或或有负债损失期结束之前根据本协议条款提出的任何索赔（如适用）截至该日尚未最终解决 ，则母公司不得分配、以其他方式转让或处置，并将继续维持以满足任何要求此类未解决的应赔损失索赔（如果和范围内）最终解决了 ，支持母公司），托管股份的母公司A类普通股数量等于商数（四舍五入至最接近的整数），方法是将所有此类未解决的应弥补损失索赔的总金额 除以截至指定税收损失期或或有负债损失期结束时的15天VWAP（视情况而定）。

(iv) 如果在本协议执行后的任何时候， 已发行母公司普通股的任何变更应是由于该期间的任何重新分类、资本重组、股票拆分或合并、分割、交换或调整股份或任何具有记录日期、付款日或除息日 的股票分红，或任何类似的特别交易或事件（包括任何合并、合并、股票交换、业务）而发生合并或类似的交易将由此转换母公司普通股，或交换），应视情况适当公平地调整对母公司普通股和任何其他类似依赖项目的 提及的内容，在发生此类事件之前，为公司母公司、母公司股东和双方提供与 本协议所设想的相同的经济效应。本‎Section 7.1 中提及的母公司B类普通股或母公司普通股应同样适用于通过转换 或其他方式成为托管股份或保留股份的母公司A类普通股。

第 7.2 节保留和索赔通知。

(a) (i) 与特定税收损失相关的任何索赔应在 (A) 适用的特定税收损失评估时效期满后的六十 (60) 天或 (B) 与特定税收损失或与 相关的特定税收损失或美国联邦所得税申报表（包括通过发行）结算、结束或以其他方式解决（包括通过发行相关税务机关的最后结算信）（“特定税收损失期”） 和 (ii) 任何与或有负债损失有关的索赔应存续至截止日期（“或有负债损失期”）之后的四（4）年；前提是，母公司在本‎Section 7.2 (a) 规定的期限内以及根据本‎Article VII 提出的任何索赔 均应继续有效，直到该索赔最终得到解决；此外，任何可能 的索赔均受第 (i) 和 (ii) 条的约束)根据本‎Section 7.2 (a) 第 (i) 和 (ii) 条，上述内容将持续到最长的存活期。

(b) 母公司应尽商业上合理的努力，在做出此类决定后的四十五 (45) 天内，就母公司已确定或合理预计会引起本协议下的赔偿权的任何事项向公司母公司 发出通知。未能在 规定的时间段内提供此类通知不应免除公司母公司在索赔方面的任何义务，除非公司母公司因此受到实际和实质性的偏见。

(c) 在可行的范围内，在要求父母向第三方支付此类款项之前，应先支付 项下的任何赔偿金。如果存在根据本第九条确定的任何可弥补损失，并且母公司必须在公司母公司根据本协议支付任何赔偿金之前向任何 政府机构或其他第三方支付任何此类款项，则此类可弥补损失将包括母公司支付该类 可弥补损失到付款这段时间内SOFR的应计利息由公司母公司根据此‎Article VII.

第 7.3 节补救措施。在‎Section 8.13 的前提下，双方 承认并同意，交易结束后，除‎Section 6.1 (e) 中规定的任何义务和特拉华州法律规定的实际普通法欺诈（包括科学欺诈和非推定性欺诈）外， 本‎Article VII 中为父母的利益而制定的赔偿条款（为明确起见，这些条款不为受益方，应该在任何情况下均不可由任何母公司的关联公司或代表（或任何其他人强制执行）是 母公司或其任何关联公司或代表或任何其他人针对可能基于本协议、其他交易文件或本 或由此设想的任何交易，或本协议的谈判、执行或履行引起或相关的任何索赔或诉讼原因的唯一和排他性的补救措施，或交易文件。

第 7.4 节第三方索赔。如果第三方 方提出的任何索赔，如果得以维持，将根据‎Section 7.1 获得赔偿（特定税收损失索赔除外，该索赔仅受‎Section 7.5 管辖），则母公司将根据， 并以‎Section 7.2 (b) 为前提立即通知公司母公司。除非根据本‎Section 7.4 倒数第二句，否则公司母公司有权在收到母公司适用的‎Section 7.2 (b) 通知后的二十 (20) 天内，经书面通知母公司，自费并通过自己选择的律师进行和控制对此类第三方索赔的辩护。如果公司母公司选择对此类第三方 索赔进行辩护，则母公司将按照公司母公司的合理要求与母公司进行合理合作，母公司应有权自费在其 自己选择的律师的协助下参与对此类第三方索赔的辩护。未经母公司事先书面同意，母公司不得就任何第三方索赔达成任何和解或妥协，除非此类和解或妥协将 (i) 包括完全无条件地解除 每家母公司及其任何适用关联公司与此有关的所有责任或义务，(ii) 除母公司完全承担的财务义务外，不对母公司或其任何关联公司施加任何责任或义务（包括任何公平补救措施）根据本协议获得赔偿，并且 (iii) 不涉及发现、陈述或承认母公司或其任何关联公司的任何过失、罪责、不作为或不当行为。如果 (x) 此类第三方索赔 与任何刑事诉讼、诉讼、起诉、指控或调查有关或与之有关时，母公司无权获得 控制权，母公司有权控制此类第三方索赔的辩护（费用由母公司承担，但受母公司根据本协议获得赔偿的权利），(y) 母公司应没有及时选择根据此控制此类防御‎Section 7.4，或 (z) ，公司母公司也是该诉讼当事方，根据外部法律顾问的书面建议，由于公司母公司对此类辩护的控制，存在实际的法律冲突；前提是，母公司可以选择 随时自费参与此类辩护或和解。

第 7.5 节税收竞赛。

(a) 通知。母公司应立即向 的公司母公司通知 税务机关就其获悉的与任何特定税收损失有关的任何待处理或威胁的税务竞赛发出的书面通信。此类通知应包括该税务机关就此类事项发出的任何书面通信的副本，并包含以合理详细方式描述任何声称的纳税义务的事实信息（在已知范围内）。如果母公司知道有关特定税收损失的纳税义务并且未能及时通知公司 母公司，并且这种不及时通知母公司会对公司母公司造成实质性金钱损失，则根据本协议公司母公司本应向母公司支付的任何金额都应减去此类损失的金额 。未经公司母公司事先书面同意，不得自愿延长可能出现特定税收损失的任何纳税期限的任何时效期限（不得无理地扣留、附带条件或延迟同意）。

(b) 控制税收竞赛。

(i) 如果 此类税收竞赛主要与任何特定税收损失有关，则税收竞赛应由 (x) 母公司控制和管理；(y) 如果此类税收竞赛包括任何特定税收损失但主要与本协议项下母公司无法获得补偿的税收有关（在每种情况下均为 “控股公司”），则由母公司控制和管理。每家适用的控股公司应承担与税务竞赛有关的成本和开支（对于主要与任何特定的 税收损失相关的任何税收竞赛，应包括母公司在税收竞赛中产生的合理成本和开支）。

(ii) 控股公司在竞争、诉讼、妥协或解决与特定税收损失调整相关的任何税务竞赛之前，必须事先获得另一家 非控股公司（“非控股公司”）的书面同意（“非控股公司”）。除非双方以书面形式放弃，否则对于非控股公司可能承担责任的税收竞赛中特定税收损失的任何可能调整：(i) 控股公司应及时向非控股公司通报控制公司针对此类税收竞赛中此类潜在调整已采取或拟采取的所有行动；(ii) 控股公司应提供非控股公司控股公司与之相关的任何书面材料的副本从任何税务机关收到的此类税收竞赛的潜在调整；(iii) 控股公司应及时向 非控股公司提供向任何税务机关或司法机构提交的与此类税收竞赛中此类潜在调整相关的任何信函或申报的副本；(iv) 控股公司应与 非控股公司协商（包括但不限于使用外部顾问协助税务竞赛），并提供非控制性建议公司有合理的机会在提交与此类税收竞赛中此类潜在调整相关的任何书面材料或 提供的书面材料之前发表评论；(v) 控股公司应勤奋而真诚地为此类税收竞赛辩护。

(iii) 除非双方以书面形式放弃，否则 控制公司应在合理的时间之前向非控股公司提供书面通知，并且非控股公司有权参加任何与税务机关正式安排的会议或任何司法 机构就税务竞赛中的任何潜在调整而举行的听证会或诉讼，根据这些调整，非控股公司可以合理地预计非控股公司将承担责任。

第 7.6 节赔偿信息权利。在 截止日当天及之后，应公司母公司的合理要求并根据合理的事先通知，母公司应允许母公司、其关联公司及其代表合理调查据称引起本协议下任何赔偿索赔的事项或 情况，母公司应提供所有合理必要的信息和协助，并应确保其子公司提供所有合理必要的信息和协助，包括合理的获取母公司及其子公司的场所和 员工，以及合理检查、复制或拍照母公司及其子公司的任何资产、账户、文件和记录的权利，在每种情况下，母公司、其关联公司或其代表都可以 合理要求进行此类调查。尽管有上述规定，但根据本‎Section 7.6 提供的访问权限的进行方式不得不合理地干扰母公司及其子公司的 业务运营，本‎Section 7.6 中的任何内容均不得要求母公司或其任何子公司向母公司披露或提供访问权限，这些信息有合理可能 (x) 导致母公司丧失 特权的行为或其任何子公司或 (y) 构成对适用法律或合同的违反，就第 (x) 和 (y) 条而言，母公司应尽合理努力并与母公司合作，制定和 实施合理的替代安排，为母公司、其关联公司及其代表提供本‎Section 7.6 的全部利益，而不会造成、造成或构成任何此类损失、违约、负担、 干扰违规行为（视情况而定）。尽管如此，如果双方在任何法律诉讼中处于对抗关系，则根据本‎Section 7.6 提供的信息、文件或记录应 遵守与发现相关的任何适用规则。

第八条

其他

第 8.1 节陈述、担保和协议的效力。 除非下一句中另有规定，否则此处或在收盘前或收盘时根据本协议交付的任何证书中包含的各方的相应陈述、保证、承诺和协议将于 生效时终止。‎Article I、‎Section 2.6、‎Section 2.7、‎Section 2.8、‎Section 6.1、‎Section 6.8、‎Article VII 的条款以及这个‎Article VIII，以及本协议中规定的根据其条款适用或将在生效期后全部或部分履行的契约和其他协议，应在合并完成后继续有效；公司母公司或公司的任何陈述或担保 应在‎Section 7.2 (a) 规定的期限内有效。

第 8.2 节通知。本协议下的所有通知、请求、索赔、要求和 其他通信均应为书面形式，并应被视为在送达之日送达（a）如果亲自送达或通过传真或电子邮件发送，或（b）如果由 国家认可的隔夜快递公司（提供送达证明）发送给各方，则在发货之后的第一个（1）个工作日送达各方，均在以下地址（或其他地址）当事方的地址（应通过类似的通知指定）：

如果是给母公司、合并子公司或幸存的公司，则向：

Chewy, Inc.

西日出大道 7700 号

种植园，佛罗里达州 33322

附上副本至（不构成通知）：

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP

自由广场一号

纽约，纽约州 10006

如果是给公司或公司母公司，给：

c/o BC 合作伙伴顾问有限责任公司

麦迪逊大道 650 号，23 楼

纽约，纽约州 10022

注意：迈克尔·张

电子邮件：Michael.Chang@bcpartners.com

附上副本至（不构成通知）：

柯克兰和埃利斯律师事务所

列克星敦大道 601 号

纽约，纽约州 10022

第 8.3 节完整协议；无第三方受益人。本 协议（包括此处提及的文件和文书）和其他交易文件构成整个协议，取代双方先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解（集体 协议除外），任何一方都不依赖也明确表示不依赖任何其他口头或书面陈述、协议或谅解，任何一方都不作任何明示或暗示 与之相关的陈述或保证本协议所设想的交易，但本协议中规定的交易除外。除了‎Section 6.6 中规定的 (a)‎Article II 和 (b) 的规定外，本协议无意也不应赋予双方以外的任何人任何 权利或补救措施。

第 8.4 节作业。未经其他各方事先书面同意，本协议的任何一方均不得通过法律或其他方式全部或部分转让本协议或本协议下的任何权利、 利益或义务。

第 8.5 节修正和补充。本协议可随时由双方签署或代表双方签署的补充书面协议进行修订 或补充（如果是母公司，则必须包括特别委员会的批准），但双方可能认为是必要的， 是可取或权宜的，以推进本协议的目的或澄清双方的意图。不得以任何方式修改、修改或补充本协议，无论是通过行为方式还是其他方式，除非以特别指定为本协议修正案的 书面文书，该文书是代表修订时各利益相关方签署的，以及就‎Section 6.6 而言，代表任何其他需要其同意才能生效该修正案的人士签署。

第 8.6 节标题。 本协议中包含的标题和目录仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

第 8.7 节豁免。除非豁免对方签署书面文书（如果是家长，则必须包括特别委员会的批准），否则不得放弃本协议的任何条款 。只有经正式授权的官员代表该方签署和交付的书面文书（就家长而言，其中必须包括特别委员会的批准），任何此类豁免的当事方达成的任何协议才有效 。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何 权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施 应是累积性的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

第 8.8 节对应项。本协议可在一 (1) 或 多个对应方中执行，所有这些协议均应视为一 (1) 份和相同的协议，并应在各方签署一 (1) 份或多份对应方并交付给其他缔约方时生效，但有一项谅解，所有 缔约方无需签署相同的对应协议。通过传真或电子邮件交换本协议副本和签名页应构成本协议对双方的有效执行和交付，并且可用于所有目的代替 原始协议。无论出于何种目的，通过传真或电子邮件发送的缔约方签名均应被视为其原始签名。

第 8.9 节适用法律。由本协议、本协议的谈判、有效性或履约引起或与之相关的所有争议、索赔或争议 应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，不考虑 法律冲突规则。

第 8.10 节管辖权。本协议各方 (a) 不可撤销地 无条件同意接受特拉华州衡平法院的唯一和专属的属人管辖，如果该法院没有管辖权，则受特拉华州高等法院管辖，或者，如果诉讼的 事由美利坚合众国法院拥有专属管辖权，位于特拉华州的联邦法院（统称 “特拉华州法院”） 与任何争议、索赔或因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的争议，(b) 放弃对在特拉华州任何法院为任何此类诉讼设定地点提出任何异议，(c) 同意 不向任何此类法院辩护或声称该等诉讼是在不方便的法庭提起的，并同意不以其他方式试图通过动议或其他许可请求拒绝或驳回此类个人管辖权或审理地点任何此类法院，并且（d）同意不会就任何争议提起任何诉讼，除特拉华州任何 法院以外的任何法院或其他法庭，因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的索赔或争议。因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的所有诉讼均应在特拉华州法院审理和裁决。本协议各方特此不可撤销和无条件地同意，与本协议或本协议所设想的交易引起或相关的任何争议、索赔或争议有关的 诉讼程序可通过预付的认证邮件或挂号邮件向该方提出，并附上构成有效送达证据的 邮寄收据的有效证据，送达本协议第‎Section 8.2 中规定的地址。在适用法律允许的最大范围内，以这种方式提供的服务应具有与在特拉华州亲自向该方提供服务相同的法律效力和 效力。在适用法律允许的范围内，本文中的任何内容均不得视为限制或禁止以任何其他方式送达诉讼程序。

第 8.11 节豁免陪审团审判。本协议各方特此 不可撤销地放弃因本协议、本协议所设想的交易或本协议任何一方 在本协议的谈判、管理、履行和执行中的行动而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）中由陪审团审判的所有权利。各方证明并承认 (A) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方 方在诉讼中不会寻求强制执行上述豁免，(B) 它理解并考虑了此类豁免的影响，(C) 它自愿作出此类豁免，(D) 它是由 等因素诱使签订本协议的，本第 10.11 节中的相互豁免和认证。

第 8.12 节共同参与起草本协议。 双方承认并确认，其各自的律师共同参与了本协议的起草、审查和修订，并且本协议并非仅由一方的律师撰写，并且双方均受益于其独立法律顾问就本协议条款和规定及其在本协议下的权利和义务提出的建议。因此，本协议各方规定并同意，在解释本协议时，不得使用解释任何不利于起草方的 歧义的解释规则来偏向任何一方而不利于另一方，任何一方都不得因本协议中包含的任何含糊或不确定含义而受益于任何法律推定或损害 任何举证责任。

第 8.13 节本协议的执行。双方承认并且 同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，将发生无法弥补的损失，并且双方在法律上将无法获得任何充分的补救措施， 即使可以获得金钱赔偿，也不是相应的充分补救措施。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议（无义务为此交纳保证金 ），并在特拉华州衡平法院特别执行本协议的条款和规定，此外还有他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。无论本文中是否有 的相反规定，母公司董事会关于执行（或不执行）父母在本协议下的权利的任何决定都必须经过特别委员会的批准才能作出。

第 8.14 节有限责任。尽管本 有任何其他规定，但任何一方的股东、成员、合伙人、董事、高级职员、关联公司、代理人或代表（作为合并子公司的唯一成员的母公司除外）均不对违反母公司、公司或（在适用范围内）分别根据本协议或双方交付的任何证书或信函所做的承诺、义务、陈述或担保承担任何责任，就此而言，以及在法律允许的最大范围内，对于 本身和其股东、成员、合伙人、董事、高级职员、关联公司、代理人和代表放弃并同意不寻求主张或执行任何此类人员根据适用法律可能承担的任何此类责任。

第 8.15 节可分割性。如果本 协议的任何条款或其他条款无效、非法或无法由任何法律规则或公共政策执行，则本协议的所有其他条件和规定仍将保持完全的效力和效力，前提是 可以在不对本协议各方预期的经济利益产生实质性影响的情况下实现上述条款。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议双方应本着诚意 谈判修改本协议，以便在适用法律允许的最大范围内，以双方都能接受的方式，尽可能实现双方的初衷，以此为目的 尽最大可能实现本协议所设想的交易。

第 8.16 节展品的纳入。特此将公司披露信、 母公司披露信以及此处所附和此处提及的所有证物和附表纳入此处，并作为本文件的一部分，用于所有目的，就好像在此处完全列出一样。

第 8.17 节禁止合资企业。本协议 中包含的任何内容均不应被视为或解释为在本协议任何一方之间创建合资企业或伙伴关系。根据本协议，任何一方均不得被授权为任何其他方的代理人、雇员或法定代表。任何一方都无权 控制任何其他方的活动和运营，它们的地位在任何时候都应是独立承包商，而且在任何时候都将继续是独立承包商。任何一方均无权或权力约束或承诺任何其他 方。任何一方都不得声称自己拥有任何违反本‎Section 8.17 的权限或关系。

第 8.18 节无追索权。本协议只能针对本协议、其他交易文件或本协议或协议或交易文件的谈判、执行或履行本 协议或交易文件的谈判、执行或履行可能引起、产生或与之相关的任何索赔或诉讼理由，只能针对明确认定为本协议当事方的实体提出（且仅限于此范围内），且不得针对以前的实体提出或未来的股东、会员、普通合伙人或有限合伙人、经理、 董事、高级职员、任何一方或任何该方关联公司的关联公司、代理人、受让人或代表应对本协议该方的任何义务或责任，或对基于本协议或由此设想的交易或与本协议有关的任何口头陈述或协议提出或声称的与之相关的任何口头陈述或协议的任何索赔（无论是侵权行为、合同还是 其他索赔）承担任何责任。在不限制母公司 对公司母公司或本协议项下的公司的权利的前提下，在任何情况下，母公司或其任何关联公司均不得寻求对任何前、现任或未来的股东、成员、普通合伙人或有限合伙人、经理、董事、高级管理人员、关联公司执行本协议、提出任何违反本协议 的索赔，或寻求向其追讨金钱损失，也不得要求其关联公司追讨金钱损失任何一方或任何此类方关联公司的受让人、代理人或代表， ，快递除外本协议的各方。

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自上述第一份撰写之日起，本协议双方已签署本协议和合并计划，以昭信守。

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自上文 撰写之日起，本协议双方已执行本协议和合并计划，以昭信守。

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自上述第一份撰写之日起，本协议双方已签署本协议和合并计划，以昭信守。

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