美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 10 月 30 日

CHEWY, INC.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

(786) 320-7111

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时满足注册人根据以下任何条款承担的申报 义务，请勾选下面的相应复选框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年 证券法第405条（本章第230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01 签订重要最终协议

合并协议和计划

2023年10月30日，Chewy, Inc.（“Chewy” 或 “公司”）与BC Partners LLP（“BC Partners”）的关联公司进行了某些 交易（“交易”），以重组此类关联公司在公司的所有权权益，同时BC Partners 达成的涉及其对特拉华州有限责任公司PetSmart LLC的现有投资的单独交易的完成。交易的结果是，此前由BC Partners关联公司控制的特拉华州公司Argos Intermediate Holdco I Inc.（“Argos Holdings”）间接持有的公司B类普通股（“B类普通股”）的所有B类普通股（“B类普通股”）现在由BC Partners的关联公司控制的另一个实体间接持有。这些交易由独立于BC Partners的公司董事会（“董事会”）中不感兴趣的成员组成的 特别委员会（“特别委员会”）批准，没有导致BC Partners持有或实益拥有的公司股本的总金额、投票权或经济价值发生任何变化。这些交易也没有导致公司已发行股本的任何其他变化。

这些交易是根据截至2023年10月30日的协议和合并计划（“合并 协议”）由特拉华州有限责任公司兼公司全资子公司Chewy Kentucky Holding, LLC、特拉华州 公司Buddy Chester Sub Parent Holdco, Inc.（“Buddy Holdco”）、特拉华州 公司Buddy Chester Sub Parent Holdco, Inc.（以下简称 “Buddy Holdco”）共同执行，仅限于其中列出的某些文章的目的，Buddy Chester Sub LLC（“Buddy Chester”），一家由BC Partners的关联公司控制的特拉华州有限责任公司。本第 1.01 项中使用但未定义 的大写术语具有合并协议中赋予它们的含义。

这些交易旨在符合经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第 368（a）条所指的 “重组”，合并协议旨在构成《守则》所指的 “重组计划”，每项计划均用于美国联邦所得税的目的。

交易于2023年10月30日（“截止日期”）基本上与合并协议（“收盘日期”）的执行和交付（“收盘日期”）同时完成。根据合并协议中描述的条款和条件，Buddy Holdco在截止日期与Merger Sub合并并入Merger Sub，Merger Sub作为公司 的全资子公司（“合并”）在合并中幸存下来。合并后，BC Partners的附属公司立即持有的B类普通股数量与合并前夕持有相同数量的B类普通股。

合并时，Buddy Holdco持有肯塔基州Chewy Pharmacy, LLC的股权， 是一家特拉华州的有限责任公司，由于合并，该公司成为该公司的间接全资子公司。在收盘时，Buddy Holdco还向公司支付了一定数额的现金，以支付（i）在 收盘后支付Buddy Holdco或其前身公司因合并而继承的税款的某些债务，以及（ii）与合并和交易相关的公司交易费用。如果 此类应缴税款（a）超过Buddy Holdco为此类税款支付的现金金额，则Buddy Chester将向公司支付缴纳此类税款所需的任何额外金额，或（b）低于Buddy Holdco 为此类税款支付的现金金额，则在提交相关纳税申报表时，公司将向切斯特巴迪支付差额。

董事会为审议交易而成立的特别委员会被完全授权 除其他外，审查和评估交易以及交易的任何替代方案，聘请独立顾问并接受其建议，谈判合并协议和其他与之相关的最终协议， 就交易向董事会提出行动建议。特别委员会的授权规定, 如果没有特别委员会事先的赞成建议, 董事会不会批准这些交易.特别 委员会聘用了独立的财务、法律、税务和会计顾问，以协助特别委员会完成任务。LionTree Advisors LLC和Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP分别担任特别委员会的财务顾问和法律顾问 。

在获得特别委员会的一致批准和建议后， 董事会 (i) 确定交易和相关协议对公司及其股东（Buddy Chester 及其关联公司除外）是可取和公平的，并符合他们的最大利益，（ii）批准了合并协议和相关协议的执行、交付 和履行以及交易的完成。

合并协议要求Buddy Chester根据合并协议中规定的条款和条件 向公司赔偿 (i) 某些纳税义务（如果有），包括收盘前期归属于Buddy Holdco或其子公司的纳税义务、Buddy Holdco合并协议中任何陈述或 担保中的任何违规行为或不准确之处，或者合并或某些收盘前重组交易（统称为 “特定纳税负债”），以及 (ii) 某些或有负债（如果有），包括在 收盘前产生的与Buddy Holdco或其子公司有关的，或归因于Buddy Holdco或Buddy Chester违反合并协议中除特定纳税负债 （统称为 “受偿或有负债”）以外的陈述和担保。收盘时，Buddy Chester促成将一些B类普通股存入托管账户，以担保Buddy Chester根据合并协议承担的潜在赔偿义务（如果有）， 需进行某些调整。除了托管安排外，Buddy Chester还必须在收盘后保留和保留大量B类普通股，这与Buddy Chester根据合并协议可能承担的 赔偿义务（如果有）有关。

合并协议包含公司、 Merger Sub、Buddy Holdco和Buddy Chester做出的惯常陈述和保证，包括有关组织、资本和所有权权益、子公司、授权和同意、诉讼和遵守法律和税务事项的陈述和担保， 以及其他陈述和保证。合并协议包含公司、Merger Sub、Buddy Holdco和Buddy Chester制定的其他惯例契约。

上述合并协议和交易的摘要描述并不完整 ，完全受合并协议的约束和限定。合并协议的副本作为附录2.1附于此，其条款以引用方式纳入此处。合并协议中包含的各方陈述和 保证 (i) 仅为合并协议各方的利益而作出，(ii) 仅为合并协议的目的而作出，(iii) 根据向不列颠哥伦比亚合伙人披露的与合并协议有关的机密信息 进行了限定，(iv) 受合并协议中包含的重要性条件的约束，这些条件可能与所看到的有所不同作为投资者的材料，(v) 仅在 签订合并协议之日或类似日期订立合并协议中规定的其他日期以及 (vi) 已纳入合并协议，目的是在合并协议各方之间分配风险，而不是将事项 确定为事实。

经修订和重述的投资者权利协议

在执行和交付合并协议的同时，公司与其中提及的 BC Partners关联股东（“BCP股东方”）签订了经修订和重述的投资者权利协议（“A&R投资者权利协议”），该协议全面修订并重申了公司之间截至2019年6月13日的某些 投资者权利协议其中确定的股东（“投资者权利协议”）。如下所述，A&R投资者权利协议包含对BC Partners与公司之间管理 安排的变更。

董事提名权

随着BCP股东对公司A类普通股（“A类普通股”）和B类普通股（合称为A类普通股，即 “普通股”）的所有权减少，A＆R投资者权利协议加快了减少由BCP股东当事方选出的董事会候选人数量的时间表，以使此类提名权与经济所有权更加紧密地保持一致这些股东的。自此类股东总持有 普通股已发行股份的50％以上之日起，根据这些股东实益拥有的普通股总数占普通股 股票总发行股份的百分比，股东有权选择的董事人数减少如下：

停顿

A＆R投资者权利协议规定，只要BCP股东双方集体实益拥有普通股已发行普通股总投票权的至少20％，这些股东及其受控关联公司就必须遵守惯例的停顿承诺，包括禁止这些人收购A类普通股（或证券 可转换为或可交换的证券，或其价值参照确定）此类股份）（收购少于 1% 的股份除外已发行普通股的总投票权（只要此类收购不会导致 不列颠哥伦比亚省股东双方实益拥有公司已发行有表决权证券数量的82％以上），提出有关收购此类证券的提案，或进行与前述 有关的任何讨论或谈判，或以其他方式组建或加入 “集团”（定义见证券第13（d）（3）条）1934年《交换法》（经修订），在每种情况下，均未经事先书面同意和批准 董事会的独立和无私委员会。

控制权变更交易

A&R 投资者权利协议规定，只要BCP股东 各方集体实益拥有已发行普通股总投票权的至少 50%，未经董事会独立无私的 委员会事先书面同意，此类股东及其受控关联公司不得就某些控制权变更交易（包括私有化）提议、寻求或提议或签订任何协议交易）除非此类交易得到独立人士的批准董事会不感兴趣的委员会 以及与此类股东及其关联公司无关的A类普通股的大多数持有人。

此外，只要BCP股东双方集体实益拥有普通股已发行普通股总投票权的至少 50%，未经董事会独立无私委员会事先书面同意，此类股东及其受控关联公司不得就某些控制权变更交易获得此类股东或其控股关联公司持有的B类普通股股份的任何 对价，除非此类交易规定为A类人争取平等待遇普通股和B类 普通股，包括相同的每股对价（类型和金额），以及所有A类普通股和B类普通股持有人根据其对普通股（以及 B类普通股按折算为A类普通股）的比例所有权的平等参与权。

转账限制

A＆R投资者权利协议规定，BCP股东方 转让（i）在收盘前六个月即收盘日之前持有的普通股总股数的三分之一以上，或（ii）在 之前（收盘后12个月）截至收盘时持有的普通股总额的三分之二以上。

B类普通股转换

A&R 投资者权利协议还规定逐步取消 公司的双重股权结构。BCP股东双方必须在截止日期后的五年内将此类股东持有的B类普通股转换为A类普通股，具体如下：

A＆R投资者权利协议的上述摘要描述并不完整，完全受A＆R投资者权利协议的约束和限定，该协议的副本作为附录10.1附于此，其条款以引用方式纳入此处。

特别委员会的建议和交易理由

如上所述， 特别委员会在审查了交易及其替代方案后，一致认为，合并、合并协议、A&R投资者权利协议及其所考虑的交易对公司及其 股东（Buddy Chester 及其附属公司除外）是可取和公平的，也符合他们的最大利益；（ii）建议合并和合并协议获得董事会的批准 A&R 投资者权利协议将由董事会批准和通过。

在做出决定和提出建议时，特别委员会考虑了交易为公司及其股东（Buddy Chester及其关联公司除外）提供的许多 好处。除其他因素外，这些因素还包括以下内容（不一定按相对重要性顺序排列）：

在做出决定和提出建议时，特别委员会还考虑了各种风险和潜在的负面因素，特别是 交易的结果，Chewy将成功对Buddy Holdco和其他或有负债征税。在这方面，特别委员会还考虑了合并协议中为抵消或保持 Chewy 免受此类负债影响的具体保护措施，包括：(i) 为偿还已知的税收负债和交易费用而交付给Chewy的现金；(ii) 如果此类应缴税款超过Buddy Holdco向Chewy支付的现金金额， Buddy Chester必须向Chewy支付任何额外款项提交相关纳税申报表时缴纳此类税款所需的金额；以及 (iii) 补偿和上述以及合并协议中进一步概述的托管条款。

在考虑了上述所有因素后，特别委员会 得出结论，交易给公司及其股东（Buddy Chester及其关联公司除外）带来的潜在利益超过了与之相关的潜在负面因素。上文对特别委员会审议的 资料和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括特别委员会审议的实质性因素。鉴于所考虑的因素及其复杂性，特别委员会认为 不切实际，也没有试图对各种因素进行量化或赋予任何相对或具体的权重。相反，特别委员会提出建议的依据是向其提交并由其审议的全部信息， 包括与公司高级管理层及其财务、法律、会计和税务顾问代表的讨论和询问。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。

*根据S-K法规第601 (a) (5) 项，省略了附表。公司 同意应要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏附表的副本。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式安排下述经正式授权的签署人代表其签署了本 报告。