2023年11月24日

通过 EDGAR（表单类型标签 CORRESP）

Anuja A. Majmudar

卡琳娜·多林

美国证券交易委员会

公司财务部

生命科学办公室

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：

截至2022年12月31日的财政年度的诺和诺德A/S 20-F表格
于 2023 年 2 月 1 日提交
文件编号 333-82318

亲爱的 Majmudar 女士和 Dorin 女士：

在 2023 年 11 月 3 日的信函中，您代表美国证券交易委员会（“SEC”）生命科学办公室公司财务部（“工作人员”）就我们《2022年年度报告》（“年度报告”）以引用方式纳入我们截至2022年12月31日的财政年度 20-F表格（“2022年20-F表格”）提供了评论意见。我们代表诺和诺德A/S（“我们” 或 “公司”）对您的评论作出了如下回应。为方便起见，我们在回复之前重复了您的评论。

美国证券交易委员会评论 #1:

我们注意到您对先前评论 1 的回应指出，根据您的企业风险管理流程，您得出的结论是，与您的运营或导致温室气体排放的产品相关的已确定的声誉风险均不是实质性风险。请展开讨论，讨论您确定的具体声誉风险以及您如何确定这些风险不是重大风险。

我们的回应

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，公司已通过其企业风险管理流程确定了以下风险：

“无法减少排放和塑料足迹可能会对我们的声誉产生负面影响”。

这种风险源于社会预期，在公司运营的某些市场中，优秀的企业公民应参与实现气候变化巴黎协议中规定的目标；即努力将温度升高限制在比工业化前水平高出1.5°C以内。由于这种的社会期望，不采取措施减少气候影响的公司可能会受到包括患者、医疗保健提供者、供应商、员工、公共机构和广大公民在内的利益相关者的声誉损害和批评。

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根据我们的评估，如果公司未实现其气候目标和相关的社会期望，则可能会造成声誉损害。此外，如果公司的气候缓解措施与同行和竞争对手所采取的措施相比似乎不充分，则可能会造成声誉损害。

就公司而言，由于公司致力于成为一家可持续发展的公司，以及公司多年来在减少排放方面取得了长足的进展，因此这些风险未被评估为重大风险。值得注意的是，该公司是第一家实现雄心勃勃的 RE100 目标的制药公司，即在其生产设施中使用 100% 可再生能源。基于这一点以及其他举措，该公司在2022年将其运营和运输的排放量与公司2019年的基准相比减少了28％。此外，根据收入，公司同期与2019年的基准相比增长了45％；因此，该公司在2019年运营和运输产生的碳强度为2.51吨二氧化碳₂每100万丹麦克朗的收入，而2022年的碳强度降至1.23吨二氧化碳₂每 1 百万丹麦克朗。

为了实现公司到2045年在整个价值链中实现净零排放的目标，公司进一步启动了多项举措，例如：

该公司要求，到2030年，其所有供应商都将使用100％的可再生能源。

该公司设定了减少二氧化碳的目标₂与2019年的基准相比， 2025年的排放量将达到50％。

该公司已与丹麦航运公司马士基签订协议，使用可持续生物燃料运输其产品。该协议涵盖了占我们产品分销中海运费 50% 的货物。

该公司已与SkynRG建立合作伙伴关系，购买可以减少二氧化碳的可持续航空燃料₂与传统航空燃料相比，排放量高达85％。该公司的目标是减少二氧化碳₂到2025年，通过空运分销产品的排放量将达到27％。

该公司已与欧洲能源公司合作供应基于可再生能源生产的电子甲醇，目的是用基于电子甲醇的可持续塑料取代胰岛素笔中使用的化石基塑料。

该公司正在四个国家试点注射笔回收计划，目的是减少垃圾填埋场中的塑料并加强回收利用。

根据上述举措，我们的评估是，该公司在过去7年中获得了CDP的A+ESG评级，处于制药行业缓解气候变化的最前沿。因此，我们通过企业风险管理流程进行了评估，在可预见的将来，公司不太可能因其运营及其产品的制造或分销产生的温室气体排放而面临重大声誉损失，公司迄今也没有遭受任何此类声誉损害。

但是，公司将继续密切关注因气候措施不当而造成的声誉损害的风险。

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-2-

如果你对此事有任何疑问，请致电 (+45) 3075 9551 联系公司会计副总裁 Trine Haastrup 或致电 (+45) 3075 8611 联系我。

真诚地，

/s/Karsten Munk Knudsen

Karsten Munk Knudsen

执行副总裁兼首席财务官

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