附件4.27

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团车网有限公司

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2023年股权激励计划

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第一条

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目的

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团车网有限公司(“团车网”)股份激励计划(“计划”)旨在促进团车网(一家根据开曼群岛(“本公司”)法律成立的公司(“本公司”)的成功及提升其价值，方法是将董事会成员、雇员、顾问及委员会授权及批准的其他人士的个人利益与本公司股东的个人利益挂钩，并向该等人士提供杰出表现的奖励，从而为本公司股东带来更高回报。该计划还旨在为公司提供灵活性，使其有能力激励、吸引和留住股票激励接受者的服务，根据这些接受者的判断、兴趣和特别努力，公司运营的成功进行在很大程度上取决于这些人的判断、兴趣和特别努力。

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第二条

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定义和解释

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除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。

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2.1“适用法律”是指根据任何司法管辖区的公司、证券、税务和其他法律、规则、法规和政府命令的适用条款，以及任何适用的证券交易所或国家市场系统的规则，适用于授予当地居民的奖励的适用条款下与计划和奖励有关的法律要求。

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2.2“奖励”是指根据本计划授予参与者的期权、限制性股份或限制性股份单位奖励。

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2.3“授标协议”是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介。

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2.4“奖池”应具有第3.1(A)节规定的含义。

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2.5“董事会”是指公司董事会。

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2.6参赛者的“原因”是指(除非在适用的授标协议或与参赛者的另一份适用合同中另有明确规定，该合同定义了此类术语，以确定“因”的效果

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终止基于参与者的奖励)根据服务接受者基于其当时的合理信念善意行事的结论终止雇用或服务：

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(B)不诚实或犯有或从事盗窃、挪用公款或欺诈、违反保密性、未经授权披露或使用内幕信息、客户名单、商业秘密或其他机密信息的行为；

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(C)违反受托责任，或故意及实质违反受助人的任何其他责任、法律、规则、法规或政策；或被判重罪或轻罪(轻微交通违例或类似罪行除外)，或认罪或不认罪；

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(D)实质上违反了与服务接受方达成的任何协议的任何规定；

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(e)（a）与本公司进行不正当竞争，或故意以损害本公司名誉、业务或资产的方式行事；或

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(f)不正当地诱使供应商或客户违反或终止与服务代理商的任何合同，或诱使服务代理商代理的委托人终止此类代理关系。

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因故终止应被视为在服务接收方首次向参与者提交书面通知以发现因故终止之日起发生(委员会做出相反的最终决定后可恢复)。

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2.7“控制权变更”是指完成以下一项：（i）根据联邦或州法律有效提出的要约收购，收购公司未发行表决权证券所代表的总表决权的百分之五十（50%）或以上（本公司以虚拟方式进行的回购，不涉及向收购方进行任何相关发行）；（ii）本公司的合并、反向合并、合并或其他重组（本公司重新注册除外）（“公司交易”），如果公司交易生效后，紧接该公司交易之前的本公司股东并不代表有表决权证券持有人的多数利益，（iii）出售、转让或以其他方式处置本公司绝大部分资产；或（iv）根据本公司股东根据适用州法律有效采取的行动解散本公司。尽管有上述规定，控制权变更不应被视为发生的情况：（a）公司因关闭业务而清盘，或（b）一个或多个机构投资者（或其关联公司）收购公司新发行的证券，

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主要由本公司为取得融资而进行的交易或一系列相关交易（与本公司的任何回购或其他购买未偿还证券无关）。

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2.8“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

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2.9“委员会”是指第10条所述的董事会或董事会的委员会。

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2.10“顾问”是指下列情况的任何顾问或顾问：（a）该顾问或顾问向服务代理人提供真诚的服务；（b）该顾问或顾问提供的服务与融资交易中的证券的要约或出售无关，并且不直接或间接促进或维持公司证券的市场；及（c）该顾问或顾问是一名自然人，而该自然人已直接与民安队订约以提供该等服务。

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2.11“公司交易”，除非授标协议中另有定义，是指下列任何交易，但委员会应根据（d）和（e）项确定多项交易是否相关，且其确定应为最终、有约束力和决定性的：

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(a)（i）本公司并非存续实体的合并、安排或合并或安排计划，除非交易的主要目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或（ii）其后本公司有表决权证券持有人不再继续持有超过50%的股份，存续实体的有表决权证券的合并表决权；

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(b)出售、转让或以其他方式处置公司全部或绝大部分资产；

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(c)公司的全部清算或解散；

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(d)任何反向收购或导致反向收购的一系列相关交易（包括但不限于要约收购后的反向收购），其中公司是存续实体，但（A）公司紧接该收购前尚未发行的股本证券因收购而转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式，或（B）拥有本公司发行在外证券总合并投票权百分之五十以上的证券转让给与紧接该收购或导致该收购的初始交易之前持有该等证券者不同的人士，但不包括委员会认为不属于公司交易的任何此类交易或一系列相关交易；或

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(e)任何人或相关群体在单一或系列相关交易中取得（本公司或本公司赞助的雇员福利计划除外）（根据交易法第13d—3条的定义）拥有超过公司总合并表决权百分之五十（50%）的证券，其尚未发行的证券，但不包括委员会认为不属于公司交易的任何此类交易或一系列相关交易。

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2.12除非奖励协议中另有定义，否则"残疾"是指参与者有资格根据服务商的长期残疾保险计划（该计划可能不时修订）获得长期残疾保险金，无论参与者是否在此类保单的覆盖范围内。如果参与者提供服务的服务没有长期残疾计划，“残疾”是指参与者因任何医学上可确定的身体或精神缺陷而无法履行其所担任职位的职责和职能，持续不少于九十（90）天。参加者将不被视为残疾，除非他或她提供足以满足委员会酌情决定的残疾证明。

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2.13“生效日期”应具有第11.1条所述的含义。

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2.14“雇员”是指受雇于服务员的任何人，包括公司或公司任何母公司或子公司的高级职员或董事会成员，在所要执行的工作以及履行的方式和方法方面受服务员的控制和指示。董事会应当对董事会的董事会成员的董事会成员的职务进行审查。

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2.15“交易法”是指经修订的美国1934年证券交易法。

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2.16“公平市值”指于任何日期，按以下方式厘定的股份价值：

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(a)如果股份在一个或多个已建立的证券交易所或国家市场系统（包括但不限于纽约证券交易所和纳斯达克证券市场）上市，其公平市值应为该等股份的收盘销售价（或收盘价，如无销售报告），按股份上市的主要交易所或系统所报（由委员会确定）在确定日期（或如在该日期没有报告收盘价或收盘价，视情况而定，则在报告该收盘价或收盘价的最后交易日），如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报告；

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(b)如股份在自动报价系统（包括场外交易公告板）或认可证券交易商定期报价，其公平市价应为该系统或该系统所报股份的收市价。

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（a）在厘定日期，股份的公平市值应为厘定日期（或，如该日并无报告有关价格，则为该等价格报告的最后一日）的股份高买入价与低卖出价之间的平均值，如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报告；或

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(c)如上文（a）及（b）所述类型股份并无既定市场，其公平市值须由委员会以诚信及酌情权参考（i）最近一次私人配售股份的配售价及本公司业务营运的发展，以及自最近一次私人配售以来的整体经济及市场状况，（ii）涉及股份及本公司业务营运的发展以及自出售以来的一般经济及市场状况的其他第三方交易，（iii）股份的独立估值，或（iv）委员会认为可显示公平市值及相关的其他方法或资料。

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2.17“激励性股票期权”是指旨在满足《守则》第422条或其任何后续条款要求的期权。

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2.18“独立董事”指（i）在股份或代表股份的其他证券于证券交易所上市前，非雇员董事的董事会成员；及（ii）在股份或代表股份的其他证券于证券交易所上市后，符合证券交易所适用企业管治规则下的独立性标准的董事会成员。

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2.19“非雇员董事”是指符合《交易法》第16b—3（b）（3）条定义的“非雇员董事”的董事会成员，或董事会采纳的任何后续定义。

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2.20“非合资格购股权”指并非拟作为奖励购股权的购股权。

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2.21“期权”指根据本计划第5条授予参与者的权利，在特定时间段内以特定价格购买特定数量的股份。购股权可为奖励性购股权或非合资格购股权。

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2.22“参与者”是指作为董事会成员、顾问或雇员，或委员会可能授权和批准的其他个人，根据本计划获得奖励的人。

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2.23“母公司”是指本法典第424（e）条所指的母公司。

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2.24“计划”指本二零二三年团车股份激励计划，因其可能不时修订。

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2.25“关联实体”是指本公司、本公司母公司或子公司直接或间接持有重大所有权权益的任何企业、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，但并非子公司，董事会就本计划而言指定为关联实体。

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2.26“受限制股份”是指根据第6条授予参与者的股份，该股份受某些限制并可能面临没收风险。

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2.27“受限制股份单位”指根据第7条授予参与者在未来日期接收股份的权利。

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2.28“证券法”是指经修订的美国1933年证券法。

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2.29“服务代理人”是指公司、公司的任何母公司或子公司以及参与者作为雇员、顾问或董事提供服务的任何相关实体。

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2.30“股份”是指本公司A类普通股，每股面值0.0001美元，以及根据第9条可替代股份的其他本公司证券。

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2.31“附属公司”指本公司直接或间接实益拥有或控制其大部分已发行表决权股份或表决权的任何公司或其他实体。

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2.32“交易日”指根据《证券法》向美国证券交易委员会提交并宣布生效的登记声明，完成首次向公众出售股份的日期。

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第三条

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受该计划约束的股票

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3.1股份数目。

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(a)在遵守第9条和第3.1（b）条的规定的情况下，根据所有奖励可发行的股份的最高总数（包括奖励购股权）（“奖励池”）应为169，172，564股股份，该股份构成本公司在转换后及—于采纳本计划之日，假设本计划项下的所有股份均已发行且尚未发行。

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a.在奖励因任何原因终止、到期或失效的情况下，受奖励影响的任何股份应再次用于授予奖励，

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去计划。在适用法律允许的范围内，为承担或取代公司或公司任何母公司或子公司以任何形式或组合获得的任何实体的任何未偿还奖励而发行的股份不得计入根据本计划可授予的股份。参与者在行使本计划项下的任何奖励时交付的或由本公司扣留的股份，以支付其行使价或其预扣税，可根据第3.1（a）条的限制再次被选择权、授予或授予。如果任何限制性股份被参与者没收或被公司回购，则该等股份可根据第3.1（a）条的限制再次被选择、授予或授予。尽管有本第3.1（b）条的规定，但如购股权行动会导致奖励购股权不符合守则第422条规定的奖励购股权的资格，则不得再次选择、授出或授出任何股份。

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3.2股份分配。根据奖励分派的任何股份可全部或部分包括授权及未发行股份、库存股份（受适用法律规限）或在公开市场购买的股份。此外，根据委员会的酌情决定，美国存托股份的数量相当于根据奖励分配的股份数量，可以分配以代替股份，以结算任何奖励。如果美国存托股份所代表的股份数量并非以一对一为基础，则第3.1节的限制应予以调整，以反映美国存托股份代替股份的分配。

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第四条

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资格和参与

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4.1资格。有资格参加本计划的人士包括雇员、顾问、董事会所有成员以及委员会确定、授权和批准的其他个人。

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4.2参与。在符合本计划规定的情况下，委员会可不时从所有符合条件的个人中挑选获奖者，并应确定每一奖项的性质和数额。任何个人都无权根据本计划获奖。

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4.3辖区为了确保授予参与者的奖励在不同司法管辖区的可行性，委员会可能会规定其认为必要或适当的特殊条款，以适应参与者居住、受雇、经营或注册所在司法管辖区适用的当地法律、税务政策或习惯的差异。此外，委员会可核准其认为必要或适当的对《计划》的补充、修正、重述或替代版本，但不影响《计划》为任何其他目的而生效的规定； 然而，前提是任何此类补充、修订、重述或替代版本均不得增加本计划第3.1节所载的份额限制。尽管有上述规定，委员会不得采取任何行动。

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任何违反任何适用法律的行为，不得授予任何奖励。

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第五条

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选项

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5.1一般规定。委员会有权按下列条款和条件向与会者授予选择权：

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(a)行使价格。购股权所规限的每股行使价由委员会厘定，并载于奖励协议，该价可为与股份公平市值相关的固定或可变价格。购股权所规限的每股行使价可由委员会全权酌情修订或调整，有关厘定为最终、具约束力及决定性。为免生疑问，在适用法律或任何交易规则不禁止的范围内，上一句所述购股权行使价的下调应在未经本公司股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。倘购股权之行使价会导致购股权之行使价低于当时股份之面值，则不得作出调整。

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(b)锻炼的时间和条件。委员会应决定全部或部分购股权可行使的时间，包括在归属前行使；但根据本计划授出的任何购股权的期限不得超过十年，第12.1节另有规定者除外。委员会亦须厘定行使全部或部分购股权前必须符合的任何条件（如有）。

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(c)支付委员会应决定期权行使价的支付方式、支付方式，包括但不限于（i）以美元计值的现金或支票，（ii）在适用法律允许的范围内，以中国人民币计值的现金或支票，（iii）以委员会批准的任何其他当地货币计值的现金或支票，（iv）持有委员会为避免不利财务会计后果而可能要求的期间内的股份，且于交付日期的公平市值相等于购股权或其已行使部分的总行使价，（v）在交易日期后，发出通知，说明参与者已就行使期权时可发行的股份向经纪商发出市场卖出指令，且经纪已被指示向本公司支付足够部分的出售所得款项净额，以满足期权行使价；惟该等收益须于该等出售结算后支付予该公司。（vi）委员会接受的其他财产，其公平市价等于行使价，或（vii）上述各项的任何组合。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何作为董事会成员或《交易法》第13（k）条所指的公司“执行官”的参与者不得以违反《交易法》第13（k）条的任何方式支付期权的行使价。

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(d)格兰特的证据。所有购股权应以公司与参与者之间的奖励协议作为证明。授标协议应包括委员会可能指明的附加条款。

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(e)终止雇佣或服务对期权的影响。终止雇佣或服务将对授予参与者的购股权产生以下影响：

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(i)因原因被解雇。除非奖励协议另有规定，如果服务代理人因原因终止服务代理人的雇用或服务代理人的服务，则参与者的购股权将在终止时终止，无论购股权是否已归属及/或可行使；

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(ii)死亡或残疾。除非奖励协议另有规定，如果参与者因死亡或残疾而被服务终止，则：

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(iii)其他终止雇用或服务。除非奖励协议另有规定，如果参与者因服务终止或因参与者死亡或残疾而终止服务或服务终止，则参与者因服务终止或服务终止：

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5.2激励性股票期权。奖励购股权可授予本公司雇员、本公司母公司或附属公司。激励性购股权不得授予关联实体的雇员或独立董事或顾问。除第5.1节的要求外，根据本计划授予的任何激励性股票期权的条款必须符合本第5.2节的以下附加条款：

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(a)个人美元限制。参与者于任何历年首次行使奖励购股权的所有股份的总公平市值（于授出购股权时厘定）不得超过3，000，000美元或守则第422（d）条或任何后续条文所施加的其他限制。倘参与者首次行使的奖励购股权超出该限额，则超出部分应被视为非合资格购股权。

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(b)行使价格。奖励购股权之行使价应等于授出日期之公平市价。然而，授予任何于授出日期拥有本公司所有类别股份总合并投票权超过百分之十股份之个人之任何奖励购股权的行使价不得低于授出日期公平市值的100%，且该购股权自授出日期起不得超过五年行使。

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(c)转移限制。参与者应在（i）授予该奖励购股权之日起两年内，或（ii）将该等股份转让给参与者后一年内，向本公司及时通知通过行使奖励购股权而获得的股份的任何处置。

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(d)激励性股票期权。于生效日期十周年后，不得根据本计划授出奖励购股权。

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(e)行使权利。在参与者的生命周期内，激励性股票期权只能由参与者行使。

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第六条

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限售股

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6.1限制性股份的批予。委员会可随时、不时地向参与者授予限制性股票，由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定授予每名参与者的限制性股票的数量。

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6.2限制性股票奖励协议。每项限制性股份奖励均应以奖励协议作为证明，该协议应规定限制期、授予的限制性股份数量以及委员会全权决定的其他条款和条件。除非委员会另有决定，否则受限制股份应由本公司作为托管代理人持有，直至有关受限制股份的限制失效为止。

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6.3发布和限制。受限制股份须受委员会可能施加的有关可转让限制及其他限制(包括但不限于对受限制股份投票权或就受限制股份收取股息的权利的限制)的规限。这些限制可以单独失效，也可以合并失效，失效时间由委员会在授标时或之后根据情况、分期或其他方式决定。

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6.4没收/购回。除非委员会在授予奖励时或其后另有决定，否则在适用限制期内终止雇用或服务时，当时受限制限制的受限制股份应根据奖励协议予以没收或购回；但前提是委员会可（a）在任何限制性股份奖励协议中规定，将放弃与限制性股份有关的限制或没收和回购条件，（b）在其他情况下，放弃全部或部分限制或没收及购回与受限制股份有关的条件。

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6.5限售股证书。根据本计划授予的限制性股票可以委员会决定的方式予以证明。如代表受限制股份的股票登记于参与者名下，则股票必须附有适当图示，说明适用于该等受限制股份的条款、条件及限制，而本公司可酌情保留证书的实际拥有权，直至所有适用限制失效为止。

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6.6解除限制。除本第6条另有规定外，根据本计划授出的限制性股份应在限制期最后一天后尽快解除托管。委员会可酌情决定加快任何限制失效或取消的时间。在限制失效后，参与者应有权根据第6.5节将任何一个或多个图例从其股票中删除，并且参与者应在适用的法律限制下自由转让股份。委员会（酌情决定）可制定有关解除托管股份的程序，

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删除图例，必要时或适当时，以尽量减少公司的行政负担。

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第七条

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限售股单位

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7.1授予受限制股份单位。委员会可随时及不时向参与者授予受限股份单位，由委员会全权酌情决定。委员会应自行决定授予每名参与者的限制性股份单位的数量。

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7.2限制性股份单位奖励协议。每项限制性股份单位奖励须由奖励协议予以证明，该协议须列明任何归属条件、授予的限制性股份单位数目，以及委员会可全权酌情决定的其他条款及条件。

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7.3绩效目标及其他条款。委员会可酌情厘定表现目标或其他归属标准，视乎达成程度，厘定将支付予参与者的受限制股份单位的数目或价值。

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7.4受限制股份单位的支付方式及时间。于授出时，委员会须指明受限制股份单位获全数归属及不可没收的日期。于归属后，委员会可全权酌情以现金、股份或两者组合形式支付受限制股份单位。

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7.5没收/购回。除委员会于授出奖励时或其后另有决定外，于适用限制期内终止雇用或服务时，当时尚未归属的受限制股份单位将根据奖励协议予以没收或购回；但前提是委员会可（a）在任何受限制股份单位奖励协议中规定，有关受限制股份单位的限制或没收及购回条件将全部豁免，（b）在其他情况下，放弃全部或部分限制或没收及购回受限制股份单位的条件。

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第八条

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适用于裁决的条文

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8.1奖励协议。本计划项下的奖励应由奖励协议加以证明，奖励协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、参与者的雇佣或服务终止时适用的条款以及公司单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

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8.2无可转让性；转让限制的有限例外。

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8.2.1转让限制。除非本第8.2条另有明确规定（或根据本第8.2条另有规定），适用法律和授予协议（如可予修订）：

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(a)所有奖项不得转让，不得以任何方式出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或收费；

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(b)奖项将只由参赛者行使；以及

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(c)根据奖励的应付金额或可发行的股份将仅交付给参与者（或为参与者），并且，如果是股份，则以参与者的名义登记。此外，股份应受适用的奖励协议中规定的限制。

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8.2.2进一步限制转让。第8.2.1节中的行使和转让限制不适用于：

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(a)转让给本公司或其子公司；

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(b)以赠与的方式向“直系亲属”转移，这一术语在根据《交易法》颁布的《美国证券交易委员会》规则16a-1(E)中有定义；

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(c)指定受益人在参与者死亡的情况下接受福利，或在参与者已经死亡的情况下，将受益人转移给参与者的受益人或由其行使；如果没有合法指定的受益人，则通过遗嘱或继承法和分配法进行转移；或

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(d)如果参与者有残疾，允许由参与者的正式授权的法定代表人代表参与者进行转移或行使；或

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(e)经委员会或委员会授权的本公司高管或董事事先批准后，根据委员会或委员会可能制定的条件和程序，向一个或多个自然人转让属于参与者的家庭成员或由参与者和/或参与者的家庭成员拥有和控制的实体，包括但不限于受益人或实益拥有人为参与者和/或参与者的家庭成员的信托或其他实体，或委员会可能明确批准的其他个人或实体。任何经批准的转让均须符合以下条件：委员会收到令其满意的证据，证明该项转让是为遗产及/或税务筹划目的而进行的，并符合本公司合法发行证券的基础。

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尽管本第8.2.2节中有任何其他相反规定，但在遵守所有适用法律的前提下，激励性购股权、受限制性股份及受限制性股份单位将受适用于该等奖励或维持该等奖励的预期税务后果所必需的《守则》项下的任何及所有转让限制。尽管有上文第（b）款的规定，但在遵守所有适用法律的前提下，上文第（b）款所述的任何拟以赠与方式转让给"直系亲属"，均须符合先决条件，即转让须经委员会批准方可生效。

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8.3受益人。尽管有第8.2条的规定，参与者可以按照委员会确定的方式指定受益人行使参与者的权利，并在参与者死亡时接受与任何奖励有关的任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据本计划主张任何权利的人须遵守本计划和适用于参与者的任何奖励协议的所有条款和条件，但本计划和奖励协议另有规定的除外，以及委员会认为必要或适当的任何附加限制。如果参与者已婚且居住在共有财产州，则未经参与者配偶事先书面同意，指定参与者配偶以外的人作为参与者在奖励中超过50%权益的受益人无效。如果没有指定受益人或在参与者之后幸存，则应根据参与者的意愿或血统和分配法向有权获得该受益人的人支付款项。在符合上述规定的情况下，参与者可随时变更或撤销受益人指定，但须向委员会提交变更或撤销。

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8.4分享证书。尽管本协议有任何相反规定，本公司不应被要求根据任何奖励的行使发行或交付任何证明股份的证书，除非及直至委员会经法律顾问的建议确定该等证书的发行和交付符合所有适用法律、政府机关的法规，以及（如适用）股份上市或买卖的任何交易所的要求。根据本计划交付的所有股票均受委员会认为必要或可取的任何停止转让指令和其他限制的约束，以遵守所有适用法律，以及任何国家证券交易所或股票上市、报价或交易的自动报价系统的规则。委员会可在任何股票上加上说明，以参考适用于股份的限制。除本协议规定的条款和条件外，委员会可要求参与者作出委员会认为适当的合理契约、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。委员会应有权要求任何参与者遵守关于结算或行使任何奖励的任何时间或其他限制，包括委员会酌情施加的窗口期限制。

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8.5无纸行政。根据适用法律，委员会可以作出裁决，提供适用的披露和行使裁决的程序。

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互联网网站或互动式语音应答系统，以实现奖项的无纸化管理。

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8.6外币。参与者可能被要求提供证据，证明用于支付任何奖励的行使价的任何货币是根据适用法律（包括外汇管制法律和法规）获得并从参与者居住的司法管辖区取出的。如果奖励的行使价以中国人民币或委员会允许的其他外币支付，则应付金额将按中国人民银行颁布的人民币官方汇率从美元换算确定，或对于中华人民共和国以外的司法管辖区，则按委员会在行使日期选定的汇率换算确定。

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第九条

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资本结构的变化

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9.1调整。倘有任何股息、股份分拆、合并或交换股份、合并、安排或合并、分拆、资本重组或其他分派，（除正常现金股息外），或影响股份股份或股份价格的任何其他变动，委员会应作出该等比例调整（如有），委员会酌情认为适当，以反映有关（a）根据本计划可能发行的股份总数和类型的变更（包括但不限于调整第3.1节中的限制）；（b）任何未行使奖励的条款及条件（包括但不限于任何适用的表现目标或相关标准）；及（c）根据该计划任何未行使奖励的每股授出价或行使价。

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9.2公司交易。除本公司与参与者订立的任何奖励协议或任何其他书面协议另有规定外，如委员会预期公司交易发生或发生时，委员会可自行酌情决定，（在所有适用法律允许的范围内，无需寻求公司股东或参与者的批准），规定（i）本协议项下的任何及所有尚未支付的奖励将在未来的特定时间终止，并应给予每位参与者在委员会决定的时间内行使该等奖励的已归属部分的权利，或（ii）以与行使该等奖励时可能获得的金额相等的现金购买任何奖励（为免生疑问，如委员会在该日期真诚地裁定行使该裁决不会获得任何金额，则该裁决可由本公司终止而无须支付），或㈢以委员会自行决定选择的其他权利或财产取代该等裁决，或由委员会承担或取代该等裁决（四）根据股东大会的决定，在股东大会上提出的建议，股东大会应当在股东大会上提出，股东大会应当在股东大会上提出股东大会的建议。

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公司交易加上奖励的合理利息，直至奖励本应归属或已根据其原有条款支付的日期（如有必要遵守守则第409A条）。

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9.3杰出奖—其他变化如果公司资本化发生任何其他变化或公司变化，除本第9条明确提及的那些以外，委员会可以，在其绝对酌情决定，在该等变动发生当日尚未行使奖励的股份数目及类别，以及每项奖励的每股授出或行使价，作出委员会认为适当的调整，以防止权利的稀释或扩大。

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9.4没有其他权利。除本计划明文规定外，任何参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付、任何类别股份数目的任何增加或减少或本公司或任何其他公司的任何解散、清盘、合并或合并而享有任何权利。除本计划明文规定或根据委员会根据本计划采取的行动外，本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受奖励的股份数目或任何奖励的授予或行使价格，亦不得因此而作出任何调整。

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9.5控制方面的变化。在控制权变更或公司合并的情况下，每项奖励可由继任公司承担，或等值的股票期权或权利可由继任公司取代。

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第十条

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行政管理

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10.1委员会。该计划应由董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会管理，董事会应将授予或修订奖项的权力转授给除委员会任何成员以外的参与者。授予或修改任何委员会成员的任何奖励，均须获得非委员会成员的多数董事会成员的赞成票。

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10.2委员会采取的行动。委员会成员过半数即构成法定人数。出席任何有法定人数的会议的委员会过半数成员的行为，以及经委员会过半数成员书面批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会的每名成员均有权真诚地依赖本公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师或任何执行人员向该成员提供的任何报告或其他资料，或根据该报告或其他资料行事

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薪酬顾问或公司聘请的其他专业人士协助本计划的管理。

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10.3委员会的权力。根据计划中的任何具体指定，委员会拥有专有的权力、授权和酌情决定权(在所有适用法律允许的范围内，无需寻求公司股东或参与者的批准)：

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(A)指定参与者领奖；

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(B)确定将授予每个参与者的一种或多种奖项；

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(C)决定将授予的奖励数目和与奖励有关的股份数目；

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(D)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制、任何没收失效的时间表、对奖励可行使性的限制或限制、加速或放弃、与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每种情况均由委员会自行酌情决定；

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(E)决定是否在何种程度上以及在何种情况下可以现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或者是否可以取消、没收或交出赔偿金；

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(F)规定每一份授标协议的格式，该协议不必对每个参与者都相同；

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(G)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；

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(I)解释该计划或任何授标协议的条款及依据该计划或任何授标协议而产生的任何事宜；及

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(J)根据《计划》或委员会认为为管理《计划》而必要或适宜作出的所有其他决定和决定。

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10.4具有约束力的决定。委员会对本计划的解释、根据本计划颁发的任何奖项、任何奖励协议以及委员会关于本计划的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。

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第十一条

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生效日期和到期日期

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11.1生效日期本计划于董事会采纳本计划之日期或董事会采纳本计划时另行指定之日期（「生效日期」）生效。

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11.2失效日期。本计划将于生效之日起十周年后到期，并不得根据本计划授予任何奖励。根据《计划》和适用的《授标协议》的条款，在生效之日起十周年仍未完成的任何授标应继续有效。

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第十二条

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修改、修改和终止

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12.1修改、修改和终止。经董事会事先批准（无论是一般授权还是特别批准），委员会可随时终止、修订或修改本计划； 然而，前提是（a）在遵守适用法律所必需和可取的范围内，公司应按照要求的方式和程度，以要求的方式和程度获得股东对任何计划修订的批准，除非公司决定遵循本国惯例，以及（b）除非公司决定遵循本国惯例，对本计划的任何修订，如（i）增加本计划下可供使用的股份数量，（第9条规定的任何调整除外），或（ii）允许委员会延长计划的期限或购股权的行使期，自授出日期起计超过十年。

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12.2此前授予的奖项。除根据第12.1条作出的修订外，未经参与者事先书面同意，本计划的终止、修订或修改不得以任何重大方式对先前根据本计划授予的任何奖励产生不利影响。

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第十三条

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一般条文

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13.1没有获奖的权利。任何参与者、员工或其他人均不得要求根据本计划获得任何奖励，公司或委员会均无义务统一对待参与者、员工和其他人。

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13.2没有股东权利。任何奖励不给予参与者本公司股东的任何权利，除非和直到股份实际上已发行并登记在与该奖励有关的该人的名义上。

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13.3税除非参与者作出委员会可接受的安排，以履行适用法律规定的任何所得税和就业税预扣税义务，否则不得根据本计划向任何参与者交付股份。公司或任何子公司应有权扣除或预扣，或要求参与者向公司汇款，足以支付适用法律要求或允许的所有适用税款（包括参与者的工资税义务），就本计划导致的与参与者有关的任何应纳税事件而预扣的金额。委员会可酌情决定并满足上述要求，允许参与者选择让本公司扣留根据奖励可发行的股份（或允许返还股份），其公平市值等于所要求的金额。尽管本计划有任何其他规定，就任何奖励的发行、归属、行使或支付可能被扣留的股份数量（或可在参与者从本公司收购该等股份后向该等奖励参与者购回），以偿付参与者就发行、归属、除非委员会特别批准，否则奖励的行使或支付应限于在预扣或回购日期具有公平市值的股份数目，该等负债的总额是根据适用所得税和工资税的最低法定预扣率计算的，该等负债的总额是根据适用于该补充应课税收入的适用所得税和工资税的最低法定预扣率计算的。

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13.4没有就业或服务权。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得以任何方式干预或限制服务代理人随时终止任何参与者的雇用或服务的权利，也不得授予任何参与者继续雇用任何服务代理人或服务的权利。

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13.5无资金奖励的状态。该计划旨在成为一项"无资金"奖励性补偿计划。对于根据奖励尚未向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得给予参与者任何大于本公司或任何子公司一般债权人的权利。

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13.6赔偿。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每一位成员应被免除，并使其免受因任何索赔，诉讼，诉讼，或他或她可能是一方的诉讼，或他或她可能因任何行动或不行动而卷入的诉讼，以及他或她为履行判决而支付的任何和所有款项，对他或她的此类诉讼、诉讼或诉讼；前提是他或她在他或她承诺代表他或她处理和辩护之前，给公司一个自费处理和辩护的机会。上述赔偿权利不应排除该等人士根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则可能有权享有的任何其他赔偿权利，

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法律或其他，或任何公司可能有赔偿他们或使他们免受伤害的权力。

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13.7与其他利益的关系。在确定本公司或任何附属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的款项，除非该其他计划或其下的协议另有书面明确规定。

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13.8费用管理本计划的费用由公司及其子公司承担。

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13.9标题和标题。本计划中各章节的标题和标题仅为方便参考，如有任何冲突，应以本计划的文本而非该等标题或标题为准。

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13.10部分股份。不得发行零碎股份，而委员会应酌情决定是否以现金代替零碎股份，或是否以适当方式向上或向下舍入消除零碎股份。

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13.11适用于第16条人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予或授予任何参与者的任何奖励（当时受《交易法》第16条约束）应受《交易法》第16条下任何适用豁免规则（包括《交易法》第16b—3条的任何修订）中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内修改，以符合适用豁免规则。

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13.12政府和其他条例。本公司支付股份奖励或其他奖励的义务应受所有适用法律的约束，以及可能要求的政府机构的批准。公司没有义务根据《证券法》或任何适用司法管辖区的任何其他类似法律登记根据计划支付的任何股份。如果根据本计划支付的股份在某些情况下可以根据《证券法》或其他适用法律免于登记，公司可以以其认为适当的方式限制该等股份的转让，以确保任何此类豁免的可用性。

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13.13适用法律。本计划及所有授标协议应根据开曼群岛解释并受其管辖。

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13.14第409A款。在委员会确定根据本计划授予的任何奖励受或可能受《守则》第409A条约束的情况下，证明该奖励的奖励协议应包含《守则》第409A条要求的条款和条件。在适用的情况下，本计划和授标协议

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应根据《守则》第409A条和美国财政部法规以及根据该条发布的其他解释性指导意见进行解释，包括但不限于在生效日期之后发布的任何此类法规或其他指导意见。尽管本计划有任何相反的规定，但如果在生效日期之后，委员会确定任何奖励可能受《守则》第409A条和财政部相关指导的约束，（包括财政部可能在生效日期之后发布的指导意见），委员会可通过对计划和适用的授标协议的此类修订，或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，委员会认为有必要或适当的（a）豁免裁决受《守则》第409A条约束，和/或（b）遵守《守则》第409A条和美国财政部相关指导的要求。

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13.15附录。委员会可批准其认为必要或适当的对本计划的补充、修正或附录，以符合适用法律或其他方面的目的，此类补充、修正或附录应被视为本计划的一部分；但是，未经董事会批准，此类补充不得增加本计划第3.1节中包含的份额限制。