2.

质权人是在北京注册成立的外商独资企业中国。质权人与丙方于2023年2月14日签署独家业务合作协议；质权人、质权人与丙方于2020年9月3日签署独家看涨期权协议；各质权人于2023年2月14日签署委托书；

3.

为确保丙方和质押人履行上述独家业务合作协议、独家认购期权协议和授权书项下的义务，质押人将其在丙方拥有的全部股权质押给质权人，以供丙方和质押人履行独家业务合作协议、独家认购期权协议和授权书。

1.

定义

1.1

“质权”是指出质人依照本法第二条的规定向质权人授予的担保物权，即质权人以股权转让、拍卖或者出让的价款优先受偿的权利。

1.2

“股权”是指出质人在丙方合法持有的股权的69.8208，即出质人文伟在丙方持有的股权的69.8208，出质人孙建臣在丙方持有的股权的15.2170，出质人徐秋华在丙方持有的股权的0.9972，出质人杜星宇在丙方持有的股权的13.2840，出质人周子京在丙方持有的股权的0.0973，出质人叶榛在丙方所持股权的0.5836，包括丙方出质人目前持有及以后取得的全部股权。

1.3

“质押期限”系指本办法第三条规定的期限。

1.4

“交易文件”是指质权人与丙方于2023年2月14日签订的独家业务合作协议；质权人之间签署的独家看涨期权协议，

1.5

“担保债务”是指质权人因任何出质人和/或丙方违约而遭受的所有直接、间接和衍生损失以及可预见的利益损失。此类损失的基础包括但不限于质权人的合理业务计划和收益估计、丙方根据《独家商业合作协议》应支付的费用，以及质权人为迫使出质人和/或丙方履行交易文件规定的义务而发生的所有费用。

1.6

“违约事件”是指本办法第七条规定的任何情形。

1.7

“违约通知”是指质权人根据本协议发出的宣告任何违约事件的通知。

2.

质权

3.

承诺期限

3.1

质权自向丙方所在地市场监督管理部门(以下简称登记机关)登记时生效，质权期限在交易文件规定的全部义务履行完毕、交易文件规定的担保债务清偿完毕后终止。双方约定，在本合同签署之日，出质人和甲方应向登记机关提出登记申请

3.2

《誓言》的有效期为10年。以质权担保的任何交易单据的质押期限超过质押期限的，应相应延长本协议项下的质押期限。质押期间，出质人和/或丙方(S)不履行合同义务或者不清偿交易文件规定的担保债务的，质权人可以但没有义务依照本法规定行使质权。

4.

衡平法纪录的保管

4.1

在本协议规定的质押期限内，出质人应当在本协议签署之日起一周内，将记载有质权的股权出资证和股东名册交付质权人保管。质权人应在本协议规定的质押期限内保存该等文件。

4.2

质权人在质押期间有权收取股权产生的股息。经质权人事先书面同意，出质人可以就质押股权取得股息或者利润。出质人因质押股权取得的股息或利润，在抵扣出质人应缴纳的所得税后，应质权人的要求：(1)存入质权人指定的账户，由质权人监管，用于担保交易文件项下的债务，首先用于清偿交易文件项下的担保债务；(2)在不违反中国法律的情况下，无条件授予质权人或质权人指定的人。

5.

出质人和丙方的声明和义务

5.1

每一出质人是股权的唯一合法和实益所有人。各出质人有权按照本协议规定的方式处置和转让所质押的股权。

5.2

除这项质押权外，各出质人并无对股权设定任何担保权益或其他产权负担。

5.3

双方和丙方已征得政府当局和第三方(如有需要)的同意和批准，方可签署、交付和履行本协议。

5.4

本合同的执行、交付和履行不会：(1)导致违反任何相关的中国法律；(2)与丙方的组织章程或其他组织文件相冲突；(3)导致违反或构成违反其所属或对其具有约束力的任何合同或文件下的合同；(4)导致向其中任何一方发放的任何许可证或许可证的授予和/或继续有效的任何条件的任何违反；或(5)导致向它们中的任何一方发放的任何许可证或许可的暂停或撤销或附加条件；

6.

出质人和丙方的承诺和进一步同意

6.1

在本合同期限内，质权人和丙方特此共同和各自向质权人承诺：

6.1.1

除履行交易文件外，未经质权人事先书面同意，不得转让股权或者场所，不得允许股权上存在可能影响质权人权益的担保权益或者其他产权负担；

6.1.2

他们将立即将质权人收到的可能影响质权人对股权或其任何部分的权利的任何事件或任何通知，以及质权人收到的可能影响质权人因本协议产生的任何担保或其他义务的任何事件或任何通知通知质权人；

6.1.3

丙方应在营业期限届满前三(3)个月内办理续展登记手续，以保证本合同继续有效。

6.1.4

本协议签署后，对于质押人向丙方追加出资获得的丙方股权，出质人和丙方应：(一)自增资完成之日起3个工作日内，将本协议项下股权登记在丙方股东名册上；(二)自增资或转让完成之日起45个工作日内，向相应的市场监督管理部门申请办理本协议项下股权登记。

6.3

每一出质人在此向质权人承诺，它将遵守并履行本协议项下的所有保证、承诺、协议、声明和条件。出质人不履行或者部分履行其担保、承诺协议、声明和条件的，应当赔偿质权人因此而遭受的一切损失。

7.1

下列每一种情形均应视为违约事件：

7.1.1

任何出质人违反交易文件和/或本协议规定的任何义务；

7.1.2

丙方违反交易文件和/或本协议规定的任何义务；

7.1.3

任何出质人在本合同第五条中作出的任何陈述或保证包括重大失实陈述或错误，和/或任何出质人违反本合同第五条中的任何保证；

7.1.4

出质人、丙方未按本合同第3.1条规定向登记机关办理股权出质登记的；

7.1.5

出质人或丙方违反本合同规定的；

7.1.6

除第6.1.1条另有规定外，出质人转让或拟转让或放弃质押股权，或未经出质人书面同意转让质押股权的；

7.1.7

出质人本身对任何第三方的任何贷款或任何担保、赔偿、承诺或其他债务承担的任何责任：（一）因出质人违约而需要提前偿还或履行的；或（二）到期但不能按时偿还或履行的；

7.1.8

任何政府机关的批准、许可、许可或授权，使本协议可强制执行、合法和有效，均被撤回或暂停、无效或实质性变更；

7.1.9

颁布使本协议无效的适用法律

7.1.10

出质人拥有的财产发生不利变化，致使出质人认为出质人履行本协议项下义务的能力受到影响；

7.1.11

（三）丙方的继承人或受托人只能部分履行或拒绝履行交易文件项下的付款责任；

7.1.12

出质人不能或者可能不能行使出质权利的其他情形。

7.2

出质人知道或发现第7.1条规定的情形或发生可能导致上述情形的事件后，应立即书面通知出质人。

7.3

除非本第7.1条中规定的违约事件已成功解决，并令出质人满意，否则出质人可在任何违约事件发生之时或之后的任何时间向出质人发出违约通知，要求出质人立即履行其义务或支付交易文件项下的有担保债务，和/或按照本合同第八条的规定处置质押物。

8.

质押权的行使

8.1

未经出质人书面同意，出质人不得转让其在丙方的股权。

8.2

出质人在行使质押权时可以向出质人发出违约通知书。

8.3

在遵守第7.3条的规定的情况下，质押人可以在根据第8.2条发出违约通知之时或之后的任何时候行使履行质押的权利。

8.4

质押人可以按照法定程序优先受偿，以转让、拍卖或出售本协议项下质押的全部或部分股权的价款，直至交易文件项下的担保债务全部抵销为止。

8.5

出质人按照本协议约定处置质押物时，出质人和丙方应提供必要的协助，使出质人能够按照本协议约定行使质押权。

9.

转接

9.1

未经出质人事先书面同意，出质人不得转让其在本协议项下的权利或义务。

9.2

本协议对出质人及其继承人和允许受让人具有约束力，并对出质人及其继承人和受让人有效。

9.3

出质人可随时将其在本交易文件项下的所有权利和义务转让给其指定的任何（自然人/法人）人，在此情况下，受让人应享有出质人在本交易文件项下的权利和义务，如同其为本协议的原始方一样。当出质人转让其在交易文件项下的任何权利和义务时，出质人应根据出质人的要求，签订与该转让有关的协议或其他文件。

9.4

因转让导致出质人发生变更的，出质人应根据出质人的要求，与新出质人签订与本协议相同的新的出质协议。

9.5

出质人应严格遵守本协议及双方或任何一方共同或单独签署的其他合同或文件的规定，包括独家认购期权协议和授予出质人的授权书，履行本协议及其他合同项下的义务，不得有任何可能影响其有效性和可履行性的作为/不作为。除非出质人书面指示，出质人不得行使本协议项下质押股权的剩余权利。

11.

佣金及其他费用

12.

保密责任

13.

适用法律和争议解决

13.1

本协议的执行、效力、解释和履行以及本协议争议的解决，均受中国正式颁布并公开发布的法律管辖。这些法律未涵盖的任何事项均应受国际法律原则和惯例的管辖。

13.2

因本协议的解释和履行而发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。如果在任何一方向另一方提出协商解决争议的请求后30天内，双方未能就解决该争议达成任何协议的，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其当时有效的仲裁规则进行解决。仲裁应在北京进行，仲裁语言应为中文。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

13.3

因本协议的解释和履行而产生争议的，或

14.

告示

14.1

本协议项下要求或允许发送的所有通知和其他通信应通过专人递送或邮资预付挂号邮件、商业快递服务或传真方式发送至接收方的地址。对于每份通知，应通过电子邮件发送确认函。该通知应在下列日期被视为有效送达：

14.1.1

如以专人递送、速递服务或邮资预付挂号邮件方式发送，则须在指定收件人地址发送或拒收日期；或

14.1.2

成功传输的日期（由自动生成的确认传输的消息证明），如果是传真发送。

14.2

任何一方均可根据本条款的规定随时变更其接收通知的地址。

15.

可分割性

16.

附录

17.1

本协议自双方签署之日起生效。本协议的任何和所有修改、修改和补充均应以书面形式进行，并在各方签署或盖章并完成政府登记程序(如果适用)后生效。

17.2

本协议用中文写成，一式三份，质权人为质权人

1.

出资证明书