1.1

根据本协议的条款和条件，乙方特此授权甲方在本协议期限内作为乙方的独家服务提供者提供全面的业务支持、技术服务和咨询服务，包括甲方不时确定的在乙方业务范围内的所有服务，包括但不限于：技术服务、网络支持、商务咨询、知识产权许可、设备或办公室租赁、市场咨询、系统集成、产品研发、系统维护等。

1.2

乙方同意接受甲方提供的咨询和服务。乙方进一步同意，在本协议有效期内，乙方不得就本协议规定的事项接受任何第三方的咨询和/或服务，也不得与任何第三方合作。甲方可指定其他方（该指定方可与乙方签订本合同第1.3条规定的某些协议）向乙方提供本合同项下的咨询和/或服务。

1.3

提供服务的手段

1.3.1

双方同意，在本协议期限内，双方可直接或通过各自关联方签订其他技术服务协议和咨询服务协议，规定具体技术服务和咨询服务的具体内容和收费标准，以及具体服务方式和服务人员。

1.3.2

为履行本协议，双方同意在本协议期限内，双方可直接或通过各自关联方签订知识产权（包括但不限于：软件、商标、专利、技术秘密）许可协议，该许可协议应允许乙方根据业务需要随时使用甲方的相关知识产权。

1.3.3

为履行本协议，双方同意在本协议期限内，双方可直接或通过各自的关联公司，

3.1

甲方对因履行本协议而产生或创造的所有权利、所有权、利益和知识产权，包括但不限于著作权、专利权、专利申请、商标、软件、技术秘密、商业秘密等，不论其是由甲方还是乙方开发的。

3.2

双方确认，就本协议交换的任何口头或书面信息均为机密信息。任何一方应对所有此类信息保密，未经另一方书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，除非：（a）公众已经或将要知道此类信息。（并非因接收方向公众披露而导致）；（b）该等资料须按适用法律或任何证券交易所的规则或条文的规定予以披露；（c）任何一方均须就本协议规定的任何交易向其法律顾问或财务顾问披露该等信息，而该等法律顾问或财务顾问亦须遵守类似本条所规定的保密义务。任何一方雇用的任何工作人员或组织披露任何机密信息，应被视为披露

3.3

双方同意，无论本协议是否变更、撤销或终止，本条款均应继续有效。

4.1

甲方声明并保证如下：

4.1.1

甲方是根据中国法律合法注册并有效存续的公司。

4.1.2

甲方在其法人资格和经营范围内的签署和履行本协议；甲方已采取必要的法人行为，获得适当授权，并获得第三方和政府机关的同意和批准，且未违反对甲方有约束力或影响的法律或其他限制。

4.1.3

本协议构成甲方的合法、有效和有约束力的义务，该义务可根据本协议条款强制执行。

4.2

乙方声明并保证如下：

4.2.1

乙方是根据中国法律合法注册并有效存续的公司，并经中国政府有关部门批准从事信息服务业务第二类增值电信业务（仅限互联网信息服务），不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务；演出代理；从事互联网文化活动；广播电视节目制作；互联网信息服务；技术开发、服务、转让和咨询；计算机技术培训；企业管理咨询；经济贸易咨询；广告设计、制作、发布和广告代理服务；组织文化艺术交流活动（不包括商业演出）；举办展览会；销售汽车零部件、机械设备、电子产品、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、家用电器、五金电器设备，

4.2.2

乙方履行本协议是在其法人资格和业务范围内，已采取必要的法人行为，并获得适当授权，并获得第三方和政府机关的同意和批准，未违反对乙方有约束力或影响的法律或其他限制。

4.2.3

本协议构成乙方的合法、有效和有约束力的义务，该义务可根据本协议条款强制执行。

5.1

本协议于上文第一条所述日期签署并生效。除非本协议按本协议规定终止或甲方书面决定，否则本协议应继续有效。

6.1

在本协议期限内，乙方不得在本协议期限届满前终止本协议，但甲方可在任何时候提前30天书面通知乙方终止本协议。

6.2

双方在本协议第3、7和8条项下的权利和义务在本协议终止后继续有效。

7.1

本协议的签署、效力、解释、履行、修改、终止以及争议的解决均适用中国法律。

7.2

因本协议的解释和履行而产生的任何争议应由双方真诚协商解决。如双方在任何一方要求协商解决争议后30天内未能达成协议，任何一方均可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照其当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应在北京进行，仲裁语言应为：

7.3

如因本协议的解释和履行而产生争议，或在仲裁期间，除争议事项外，双方应继续行使各自的权利，履行各自在本协议项下的义务。

8.

赔偿

9.1

本协议项下要求或允许发送的所有通知和其他通信应通过专人递送或邮资预付挂号邮件、商业快递服务或传真方式发送至接收方的地址。对于每份通知，应通过电子邮件发送确认函。该通知应在下列日期被视为有效送达：

9.1.1

如以专人递送、速递服务或邮资预付挂号邮件方式发送，则须在指定收件人地址发送或拒收日期；或

9.1.2

成功传输的日期（由自动生成的确认传输的消息证明），如果是传真发送。

9.2

任何一方均可根据本条款的条款通知另一方，随时更改其接收通知的地址。

10.1

未经甲方事先书面同意，乙方不得将本协议项下的任何权利和义务转让给任何第三方。

10.2

乙方同意，甲方可事先书面通知乙方，将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方，而无须征得乙方同意。