phun-20231222

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年12月22日

PHUNWARE, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-37862

30-1205798

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（国税局雇主识别号）


1002 西大道, 奥斯汀, 德州						78701
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号： (512) 693-4199

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：


			☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
			☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值每股0.0001美元

PUN

这个纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 3.01 项退市或未能满足上市规则或标准的通知；上市转移。

正如先前报道的那样，2023年12月21日，公司收到纳斯达克的一封信，通知公司，截至2023年12月20日，公司普通股连续十个交易日的收盘价为0.10美元或以下，根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A) (iii)，纳斯达克决定将公司的普通股从纳斯达克资本市场退市。该通知进一步规定，公司必须在2023年12月28日之前对纳斯达克将公司普通股退市的决定提出上诉。此外，2023年12月22日，公司及时向纳斯达克听证小组（“小组”）提交了听证会请求，以对纳斯达克的退市决定提出上诉

2023年12月22日，该小组批准了该公司的听证请求，听证会定于2024年3月19日举行。因此，在专家小组在听证会后发布最终决定以及专家小组可能批准的任何延期之前，纳斯达克的任何除名行动都将暂停。在上诉程序最终结束之前，该公司的普通股将继续在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “PHUN”。无法保证专家小组将在听证会上做出有利的决定，也无法保证公司将遵守其他《纳斯达克上市规则》。

第 5.02 项董事或某些高级职员的离任；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的薪酬安排。

2023年12月22日，瑞安·科斯特洛通知公司，他自愿辞去董事会（“董事会”）以及董事会审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的职务，自2023年12月31日起生效。Costello 先生担任我们的董事会和公司薪酬委员会主席。科斯特洛先生的辞职不是由于与公司、其管理层、董事会或其任何委员会存在任何分歧，也不是因为在与我们的运营、政策或做法有关的任何问题上存在任何分歧。科斯特洛先生辞职生效后，公司董事会现在将由三名董事组成，根据适用的纳斯达克规则，其中只有两名被视为独立董事。此外，科斯特洛先生的辞职将使在我们审计委员会任职的独立董事人数减少到两名。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


日期：2023 年 12 月 28 日	Phunware, Inc.

	来自：	/s/ Troy Reisner
		特洛伊·赖斯纳首席财务官