附件2.5
证券说明
以下对我们证券的重要条款的摘要并不是对此类证券的权利和优惠的完整摘要。请参阅认股权证协议以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(“SWVL上市公司章程细则”),每一项都已作为我们20-F表格年度报告的证物存档,以获取我们证券的权利和优惠的完整描述。
一般信息
Swvl Holdings Corp(“Swvl”或“本公司”)为英属维尔京群岛股份有限公司,其事务受Swvl上市公司章程及英属维尔京群岛公司法(“英属维尔京群岛公司法”)(经不时修订或修订)规管。根据Swvl上市公司章程,并在英属维尔京群岛公司法的约束下,Swvl有充分的能力从事或承担任何业务或活动,进行任何行为或进行任何交易,并为此拥有充分的权利、权力和特权。Swvl的注册办事处为C/o Maples企业服务有限公司,地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱173号。
截至2023年10月30日,已发行的A股普通股有6,791,605股,每股面值0.0025美元(“普通股”),公开认股权证(“认股权证”)11,500,000股,非公开认股权证(“保荐权证”)5,933,333股。
授权股份
SWVL上市公司章程授权发行最多75,000,000股,包括(A)20,000,000股普通股,每股面值0.0025美元,以及(B)55,000,000股优先股,每股面值0.0001美元。所有已发行普通股均已缴足股款且不可评估。在发行范围内,代表普通股的股票是以登记形式发行的。
所有期权,无论授予日期如何,一旦满足归属和行使条件,持有者将有权获得同等数量的普通股。
影响Swvl普通股或公司治理的Swvl上市公司条款和英属维尔京群岛法的关键条款
投票权
普通股证券的持有者对所有由股东表决的事项,每股享有一票投票权。SWVL上市公司章程没有就董事选举的累积投票权作出规定。
转接
所有普通股均以登记形式发行,并可根据上市公司章程自由转让,除非其他文书、纳斯达克股票市场有限责任公司规则或适用的证券法限制或禁止任何此类转让。
根据英属维尔京群岛公司法,如果转让是按照适用于在认可交易所上市的股票的法律、规则、程序和其他要求进行的,并受瑞士公共公司章程的约束,则在公认交易所上市的股票可以在不需要书面转让文书的情况下进行转让。
除其他事项外,根据与Queen‘s Gambit Growth Capital的业务合并(“业务合并”)订立的锁定协议,Swvl的若干股东及
根据与Queen‘s Gambit Holdings,LLC(“保荐人”)签订的保荐人协议,在完成业务合并后的6个月或12个月期间(视情况而定)不得转让其普通股。此外,根据证券法第144条的规定属于或成为SWVL附属公司的人在业务合并中收到的任何SWVL证券只能在第144条允许的交易中或证券法允许的其他交易中转售。可被视为Swvl联属公司的人士一般包括控制Swvl、由Swvl控制或与Swvl共同控制的个人或实体,并可包括Swvl的董事及行政人员,以及其主要股东。
赎回权
英属维尔京群岛公司法和SWVL上市公司章程允许SWVL在相关成员事先书面同意的情况下,按照其董事会和董事会决议以及根据英属维尔京群岛公司法确定的条款和方式购买自己的股票。
股息和分配
根据Swvl上市公司细则及英属维尔京群岛公司法,Swvl董事会可根据英属维尔京群岛公司法不时宣布派发股息及其他分派,并授权支付股息及其他分派,前提是Swvl董事会信纳紧接支付任何该等股息或分派后,(A)Swvl的资产价值超过其负债,及(B)Swvl有能力在到期时偿还债务。普通股持有者在股息和分配瑞士对外银行剩余资产(如果有的话)方面享有同等权利。
其他权利
根据Swvl上市公司条款,Swvl证券的持有者无权享有任何优先购买权或反稀释权利。Swvl证券不受任何偿债基金条款的约束。
普通股催缴及普通股没收
SWVL董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向该等股东发出通知,催缴其普通股未支付的任何款项。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。
增发股份
SWVL上市公司章程细则授权SWVL董事会按董事会决定不时增发普通股,但须受英属维尔京群岛公司法及SWVL上市公司章程细则(及SWVL可能于股东大会上发出的任何指示)的条文及(如适用)任何适用交易所、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例所规限,且不损害任何现有股份所附带的任何权利。
然而,根据英属维尔京群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合Swvl最大利益的情况下,行使Swvl上市公司章程赋予他们的权利和权力。
股东大会
根据世行上市公司章程,世行可以,但没有义务,每年举行年度股东大会。SWVL董事会或主席(如在任)可在不少于七(7)天的通知下召开股东周年大会或特别股东大会,除非根据SWVL上市公司章程细则放弃该等通知。会议通知必须指明会议的地点、日期和时间,以及在该会议上处理的事务的一般性质。在任何Swvl股东大会上,有权在该会议上投票的Swvl股份的多数投票权构成法定人数。在符合英属维尔京群岛公司法要求的情况下,只有股东大会通知中所列的事项或(仅在
应SWVL成员请求(定义如下)召开的会议)与成员请求相关的适当请求可在SWVL股东大会上考虑或采取行动。
除周年大会外,每一次股东大会均为特别大会。根据Swvl上市公司章程,股东有权召开特别股东大会(“Swvl成员要求”)。为了根据Swvl成员要求而适当地召开股东特别大会,(A)代表Swvl所有已发行及已发行股份所代表投票权不少于30%的股东就要求召开股东特别大会的事项提出的要求,必须存放于Swvl的注册办事处,及(B)提出要求的股东必须遵守Swvl公众公司章程所指明的若干资料要求。
在任何股东大会上,股东提出其他业务或提名候选人进入SWVL董事会的权利必须符合SWVL上市公司章程的要求。除若干例外情况外,有关该等其他业务或提名的通知,必须不迟于上一年度股东周年大会一周年前120天的营业结束日期,以及不早于上一年度股东周年大会一周年纪念日前150天的营业结束日期,送达瑞士信贷银行的注册办事处。
清算
SWVL清算或清盘时,可供普通股持有人分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。
查阅簿册及纪录
社联会员在向社联发出书面通知后,有权查阅(A)社联的组织章程大纲及章程细则;(B)社员登记册;(C)董事名册;及(D)社员及其所属类别社员的会议纪录及决议案;以及复印或摘录文件及纪录。在上市公司章程的规限下,如果董事认为允许股东查阅上文(B)、(C)和(D)中规定的任何文件或文件的一部分会违反股东的利益,则可拒绝允许股东查阅该文件或限制查阅该文件,包括限制复制副本或从记录中摘录。
如果一家公司不允许或拒绝允许一名成员检查一份文件或允许一名成员检查一份受限制的文件,该成员可向英属维尔京群岛高等法院申请命令,允许他无限制地检查该文件或检查该文件。
公司必须在其注册代理人的办事处保存:公司的公司章程大纲和公司章程细则;成员登记册或成员登记册副本;董事登记册或董事登记册副本;以及公司在过去十年内提交的所有通知和其他文件的副本。
优先股
Swvl上市公司的条款规定,优先股可以不时地以一个或多个系列发行。Swvl董事会有权通过对Swvl上市公司章程的修订,确定适用于每个系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优先、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制,以待Swvl董事会批准。Swvl董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股,这可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并可能具有反收购效果。Swvl董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力,可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本报告日期,瑞士对外银行并无已发行及已发行的优先股。SWVL董事会为向任何优先股转让权利而对SWVL上市公司章程作出的任何修订,以及发行该等优先股将受适用董事的责任所限。
反收购条款
Swvl上市公司条款中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止成员可能认为有利的Swvl或管理层的控制权变更,其中包括:
● | SWVL董事会发行优先股并确定这些股票的价格和其他条款的能力,包括优先股和投票权,可能无需股东批准; |
● | Mostafa Kandil有权担任Swvl董事会主席,只要他仍然是Swvl的首席执行官,只要他实益拥有Swvl至少1%的流通股,他就有权担任董事; |
● | 在业务合并完成后,在Swvl第三次年度股东大会结束之前,大股东承诺在任何股东大会上投票赞成任命Swvl指定的Swvl董事会成员(此后在特定条件下投票赞成任命Mostafa Kandil或他指定的Swvl董事会成员); |
● | 限制董事会成员的责任,赔偿和垫付董事会成员的费用; |
● | 股东必须遵守的预先通知程序,以提名SWVL董事会的候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项,这可能会阻止股东在年度或特别会议上提出事项,并推迟SWVL董事会的变动,也可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托书征集,以选举收购者自己的董事名单,或以其他方式试图获得SWVL的控制权; |
● | 董事只有在有理由的情况下才能被免职,而且必须经过当时在任董事三分之二的投票; |
● | 股东不得以书面同意代替会议或召开特别会议; |
● | SWVL董事会有权填补因SWVL董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而产生的空缺;以及 |
● | Swvl上市公司章程仅可由Swvl董事会或持有当时Swvl所有已发行股票不少于75%投票权的多数股东的赞成票进行修改。 |
然而,根据英属维尔京群岛法律,Swvl的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合Swvl的利益的情况下,行使我们的Swvl上市公司章程赋予他们的权利和权力。
上市
SWVL的普通股和认股权证在纳斯达克资本市场上市,代码分别为“SWVL”和“SWVLW”。
认股权证
截至2023年10月30日,共有17,433,333份尚未行使的认股权证,包括11,500,000份认股权证及5,933,333份保荐人认股权证。
每份认股权证代表以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利。认股权证可于二零二二年四月三十日(即业务合并完成后三十(30)日)及之后行使,并于(a)二零二七年三月三十一日(即业务合并完成后五(5)年之日期)及(b)本公司清盘(以较早者为准)届满。根据认股权证协议,持有人仅可就整数目普通股行使其认股权证。这意味着,在任何特定时间,持有人只能行使整个手令。倘持有人于行使后有权收取普通股之零碎权益,Swvl将调低至最接近之将予发行予持有人之股份总数,以使单位分拆时不会发行零碎认股权证,而只会买卖整份认股权证。
认股权证之行使价及行使时可予发行之普通股数目可于若干情况下作出调整,包括Swvl(a)派付任何普通股股息、(b)分拆已发行普通股或(c)派付特别现金股息。
Swvl并无义务根据认股权证的行使交付任何普通股,亦无义务结算认股权证行使,除非根据1933年证券法(经修订)作出登记声明(“证券法”)有关认股权证相关普通股的规定于当时生效,且有关招股说明书为现行,但Swvl须履行下述有关注册的义务。任何认股权证均不可行使,而Swvl亦无责任于认股权证行使时发行普通股,除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住州的证券法登记、合资格或被视为获豁免。倘认股权证不符合前两句的条件,该认股权证持有人将无权行使该认股权证,而该认股权证可能没有价值及届满时对持有人无价值。在任何情况下,吾等均无须以净额现金结算任何认股权证。
Swvl已同意,在业务合并完成后,在切实可行的情况下尽快(但无论如何不得迟于20个营业日),Swvl将尽其商业上的合理努力,向SEC提交一份登记声明,以根据证券法,登记行使认股权证时可发行的普通股。Swvl将根据认股权证协议的条文,尽其商业上合理的努力促使该等登记声明生效,并维持该等登记声明及相关现行招股章程的有效性,直至认股权证届满为止。尽管有上述规定,如果Swvl的普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(b)(1)条下的"担保证券"定义,Swvl可自行选择,根据《证券法》第3(a)(9)条,要求行使其认股权证的认股权证持有人在"无现金基础上"行使认股权证,如果Swvl选择这样做,Swvl将无需提交或维持有效的登记声明,但Swvl将需要在商业上合理的努力根据适用的蓝天法登记或保留股份,但在没有豁免的情况下。为以无现金基准行使认股权证,各持有人将以交出认股权证的方式支付行使价,以换取若干普通股数目相等于(A)除以(x)(i)认股权证相关普通股数目,及(ii)超出“公平市值”的部分(定义见下文)以(y)公平市值及(B)已交回的认股权证数目与0.361的乘积计算。(可调整)。本段所用的「公平市价」指截至认股权证代理人收到行使通知当日前一个交易日止的10个交易日,Swvl普通股的平均最后报告售价。
认股权证持有人可书面通知Swvl,如果其选择遵守该持有人将无权行使认股权证的规定,但在行使该等权利后,该人(与该人的关联方一起),据代理人实际所知,于紧接有关行使生效后,将实益拥有超过9.8%(或持有人可能指定的其他金额)的已发行普通股。
当每股普通股价格等于或超过$18.00时,赎回认股权证以换取现金
一旦认股权证可行使,Swvl有权于其到期前任何时间按每份认股权证0.01美元的赎回价赎回不少于所有认股权证,如果(i)在截至第三(3)日止的三十(30)个交易日期间内的二十(20)个交易日每个交易日,普通股的最后报告销售价格至少为每股18. 00美元,(ii)于整个30日赎回期内可供查阅,或本公司已选择要求以“无现金基准”行使认股权证时行使认股权证时可予发行的普通股的有效登记声明及有关招股章程。
倘及当认股权证可由Swvl赎回,即使Swvl无法根据所有适用的州证券法例登记或符合出售相关证券的资格,Swvl仍可行使其赎回权。
当每股普通股价格等于或超过$10.00时,赎回认股权证以换取现金
一旦认股权证可予行使,Swvl有权于其到期前随时赎回不少于全部认股权证,于最少30天前发出书面赎回通知后,按每份认股权证0.10元的赎回价,惟持有人在该30天期间内可按「无现金基准」行使认股权证在赎回之前,并根据Swvl普通股的赎回日期和“公平市值”,(定义如下)除下文另有说明外,如果普通股的最后报告销售价格至少为美元,于Swvl向股东发出赎回通知当日前一个交易日支付每股10.00美元。
自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止,持有人可选择以“无现金基础”行使其认股权证。下表数字代表认股权证持有人根据此赎回功能,根据Swvl普通股于相应赎回日期的“公平市价”(假设持有人选择行使其认股权证,而该等认股权证不按每份认股权证0.10美元赎回)进行无现金赎回时将获得的普通股数目,以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数,各详情见下表。
赎回日期 |
| 普通股的公允市值 | ||||||||||||||||
(至认股权证有效期) | | ≤$10.00 |
| $11.00 |
| $12.00 |
| $13.00 |
| $14.00 |
| $15.00 |
| $16.00 |
| $17.00 |
| ≥$18.00 |
60个月 | | 0.261 | | 0.281 | | 0.297 | | 0.311 | | 0.324 | | 0.337 | | 0.318 | | 0.358 | | 0.361 |
57个月 | | 0.257 | | 0.277 | | 0.294 | | 0.310 | | 0.324 | | 0.337 | | 0.348 | | 0.358 | | 0.361 |
54个月 | | 0.252 | | 0.272 | | 0.291 | | 0.307 | | 0.322 | | 0.335 | | 0.347 | | 0.357 | | 0.361 |
51个月 | | 0.246 | | 0.268 | | 0.287 | | 0.304 | | 0.320 | | 0.333 | | 0.346 | | 0.357 | | 0.361 |
48个月 | | 0.241 | | 0.263 | | 0.283 | | 0.301 | | 0.317 | | 0.332 | | 0.344 | | 0.356 | | 0.361 |
45个月 | | 0.235 | | 0.258 | | 0.279 | | 0.298 | | 0.315 | | 0.330 | | 0.343 | | 0.356 | | 0.361 |
42个月 | | 0.228 | | 0.252 | | 0.274 | | 0.294 | | 0.312 | | 0.328 | | 0.342 | | 0.355 | | 0.361 |
39个月 | | 0.221 | | 0.246 | | 0.269 | | 0.290 | | 0.309 | | 0.325 | | 0.340 | | 0.354 | | 0.361 |
36个月 | | 0.213 | | 0.239 | | 0.263 | | 0.285 | | 0.305 | | 0.323 | | 0.339 | | 0.353 | | 0.361 |
33个月 | | 0.205 | | 0.232 | | 0.257 | | 0.280 | | 0.301 | | 0.320 | | 0.337 | | 0.352 | | 0.361 |
30个月 | | 0.196 | | 0.224 | | 0.250 | | 0.274 | | 0.297 | | 0.316 | | 0.335 | | 0.351 | | 0.361 |
27个月 | | 0.185 | | 0.214 | | 0.242 | | 0.268 | | 0.291 | | 0.313 | | 0.332 | | 0.350 | | 0.361 |
24个月 | | 0.173 | | 0.204 | | 0.233 | | 0.260 | | 0.285 | | 0.308 | | 0.329 | | 0.348 | | 0.361 |
21个月 | | 0.161 | | 0.193 | | 0.223 | | 0.252 | | 0.279 | | 0.304 | | 0.326 | | 0.347 | | 0.361 |
18个月 | | 0.146 | | 0.179 | | 0.211 | | 0.242 | | 0.271 | | 0.298 | | 0.322 | | 0.345 | | 0.361 |
15个月 | | 0.130 | | 0.164 | | 0.197 | | 0.230 | | 0.262 | | 0.291 | | 0.317 | | 0.342 | | 0.361 |
12个月 | | 0.111 | | 0.146 | | 0.181 | | 0.216 | | 0.250 | | 0.282 | | 0.312 | | 0.339 | | 0.361 |
9个月 | | 0.090 | | 0.125 | | 0.162 | | 0.199 | | 0.237 | | 0.272 | | 0.305 | | 0.336 | | 0.361 |
6个月 | | 0.065 | | 0.099 | | 0.137 | | 0.178 | | 0.219 | | 0.259 | | 0.296 | | 0.331 | | 0.361 |
3个月 | | 0.034 | | 0.065 | | 0.104 | | 0.150 | | 0.197 | | 0.243 | | 0.286 | | 0.326 | | 0.361 |
0个月 | | — | | — | | 0.042 | | 0.115 | | 0.179 | | 0.233 | | 0.281 | | 0.323 | | 0.361 |
Swvl普通股之「公平市值」指紧接赎回通知发送予认股权证持有人当日后十个交易日Swvl普通股之平均最后呈报售价。Swvl将不迟于上述10个交易日期间结束后一个营业日向其持有人提供最终公平市值。
上表中可能没有列出确切的公允市值和赎回日期,在这种情况下,如果公允市值介于表中两个价值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间,每一次行使认股权证将发行的普通股数目将由一个直接确定,以365天年度为基准,按较高及较低公平市值与较早及较晚赎回日期(视适用情况而定)的股份数目之间的直线插值。例如,倘Swvl普通股于紧接赎回通知发出日期后10个交易日的平均最后呈报售价为每股11.00美元,而此时距认股权证到期为止有57个月,则持有人可选择就此赎回功能,就每份认股权证行使其认股权证0.277股普通股。举例来说,倘准确公平市值及赎回日期并非上表所载,倘Swvl普通股于紧接赎回通知送达认股权证持有人当日后10个交易日之平均最后呈报售价为每股13.50美元,且届时距认股权证到期日尚有38个月,
持有人可就此赎回功能选择按每股整份认股权证0. 298股普通股之“赎回价”赎回其认股权证。在任何情况下,认股权证不得就此赎回功能按“无现金基准”行使,每份认股权证可行使超过0. 361股普通股(可予调整)。最后,如上表所示,倘认股权证“无价”(即普通股之最后呈报交易价低于认股权证之行使价)及即将届满,则不可就Swvl根据此赎回特点赎回而以“无现金基准”行使认股权证,原因是认股权证将不可就任何普通股行使。
赎回程序
倘Swvl行使其赎回认股权证的权利,则Swvl须以预付邮资的第一类邮递方式将赎回通知邮寄予认股权证登记持有人,以按登记簿上所载的最后地址赎回。
反稀释调整
上表各栏所列之股价,须于根据认股权证协议调整因行使认股权证而可予发行之股份数目之任何日期予以调整。各栏标题内的经调整股份价格须相等于紧接有关调整前的股份价格,乘以分数,分数的分子为紧接有关调整前的认股权证获行使时可交付的股份数目,而分数的分母则为经如此调整的认股权证获行使时可交付的股份数目。上表所列股份数目须按认股权证获行使时可予发行股份数目的相同方式及同时作出调整。
在发行在外普通股的某些重新分类或重组的情况下,或在Swvl与其他公司合并或合并的情况下,(Swvl为持续经营的公司且不会导致Swvl已发行普通股的任何重新分类或重组的合并或合并除外),或在出售或转让Swvl的全部或实质上全部资产或其他财产给另一个公司或实体的情况下,与Swvl解散有关,认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件购买及收取,以代替于行使认股权证所代表的权利时立即购买及应收的普通股,倘认股权证持有人在紧接有关事件前行使其认股权证,则该等重新分类、重组、合并或合并或在任何该等出售或转让后解散时应收取的股份或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。如果普通股持有人在该交易中应收取的对价的70%以下是以继承实体的普通股的形式支付的,该继承实体在全国性证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场上报价,或将在该事件发生后立即上市交易或报价,倘认股权证之登记持有人于公开披露有关交易后三十日内适当行使认股权证,认股权证行使价将根据认股权证之柏力克—舒尔斯价值(定义见认股权证协议)按认股权证协议所订明予以扣减。
认股权证乃根据大陆股票转让及信托公司(作为认股权证代理人)与Swvl之间的认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定,认股权证之条款可在未经任何持有人同意的情况下予以修订,以纠正任何不明确之处或纠正任何缺陷条文,惟须经当时最少50%尚未行使认股权证持有人批准,方可作出任何对认股权证登记持有人利益造成不利影响的变动。
保荐人认股权证
赞助商认股权证(包括因行使保荐人认股权证而发行的普通股)不得转让、转让或出售,直至二零二二年四月三十日(即业务合并完成后30日)(除其他有限的例外情况外,申办者的管理人员和董事以及与申办者有关联的其他个人或实体除外),而只要该等等款项由保荐人或其获准受让人持有,则Swvl将不可赎回。保荐人或其获准受让人可选择以无现金方式行使保荐人认股权证。除下文所述者外,保荐人认股权证的条款和规定如下:
与认股权证相同,包括行使价、可行使性及行使期。倘保荐人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,则Swvl可在所有赎回情况下赎回保荐人认股权证,并可由持有人按与认股权证相同的基准行使。
倘保荐人认股权证持有人选择以无现金方式行使,彼等将透过交出其持有人的认股权证,彼或其保荐人权证以换取若干普通股数目,相等于(x)(A)保荐人权证相关普通股数目与(B)之乘积所得商。公平市值超出保荐人认股权证行使价之差额(y)公平市值。“公平市值”指截至认股权证行使通知送达认股权证代理当日前第三个交易日止的10个交易日所呈报的普通股平均最后呈报售价。