美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第4号修正案)*
Intapp, Inc.
(发行人名称)
普通股
(证券类别的标题)
45827U109
(CUSIP 号码)
Great Hill Partners,L.P
收件人:约翰·德威尔
克拉伦登街 200 号,29第四地板,
马萨诸塞州波士顿 02116
(617) 790-9400
(姓名、地址和电话号码)
有权接收通知和通信)
2024年3月15日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人之前曾在附表13G上提交过声明 ,报告本附表13D所涉的收购,并且是根据规则13d-1 (e)、 规则13d-1 (f) 或规则13d-1 (g) 提交此附表的,请选中以下方框。§
注意: 以纸质格式提交的附表 应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方 ,请参阅规则 13d-7 (b)。
* 本封面页的其余部分应填写 ,用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及 随后的任何 修正案,其中包含会改变先前封面页中提供的披露的信息。
就1934年《证券交易法》 (“法案”)第 18 条而言,本封面页其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”,也不应受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款 的约束(但是,见注释)。
CUSIP 编号 45827U109 | 13D | 第 1 页,总共 8 页 |
1 |
举报人姓名
Great Hill 投资者有限责任公司 |
|
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) § (b) §
|
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
4 |
资金来源(见说明)
OO |
|
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序 ¨ | |
6 |
国籍或组织地点
马萨诸塞 |
的数量 股票 从中受益 由每个人拥有 报告 个人 WITH |
7 |
唯一的投票权
23,957 |
8 |
共享投票权
0 |
|
9 |
唯一的处置力
23,957 |
|
10 |
共享处置权
0 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
23,957 |
12 | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票 ¨
|
13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11)
小于 0.1% |
14 |
举报人类型
OO(有限责任公司) |
CUSIP 编号 45827U109 | 13D | 第 2 页,共 8 页 |
1 |
举报人姓名
Great Hill Equity Partners IV,L |
|
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) § (b) §
|
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
4 |
资金来源(见说明)
OO |
|
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序 ¨ | |
6 |
国籍或组织地点
特拉华 |
的数量 股票 从中受益 由每个人拥有 报告 个人 WITH |
7 |
唯一的投票权
0 |
8 |
共享投票权
6,703,064 | |
9 |
唯一的处置力
0 | |
10 |
共享处置权
6,703,064 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
6,703,064 |
12 | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票 ¨
|
13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11)
9.2% |
14 |
举报人类型
PN |
CUSIP 编号 45827U109 | 13D | 第 3 页,共 8 页 |
1 |
举报人姓名
Great Hill Partners GP IV,L.P |
|
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) § (b) §
|
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
4 |
资金来源(见说明)
OO |
|
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序 ¨ | |
6 |
国籍或组织地点
特拉华 |
的数量 股票 从中受益 由每个人拥有 报告 个人 WITH |
7 |
唯一的投票权
0 |
8 |
共享投票权
6,703,064 | |
9 |
唯一的处置力
0 | |
10 |
共享处置权
6,703,064 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
6,703,064 |
12 | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票 ¨
|
13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11)
9.2% |
14 |
举报人类型
PN |
CUSIP 编号 45827U109 | 13D | 第 4 页,总共 8 页 |
1 |
举报人姓名
GHP IV, LLC |
|
2 |
如果是组的成员,请选中相应的复选框 |
(a) § (b) §
|
3 |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
4 |
资金来源(见说明)
OO |
|
5 | 检查是否需要根据第 2 (d) 项或第 2 (e) 项披露法律程序 ¨ | |
6 |
国籍或组织地点
特拉华 |
的数量 股票 从中受益 由每个人拥有 报告 个人 WITH |
7 |
唯一的投票权
0 |
8 |
共享投票权
6,703,064 | |
9 |
唯一的处置力
0 | |
10 |
共享处置权
6,703,064 |
11 |
每位申报人实益拥有的总金额
6,703,064 |
12 | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票 ¨
|
13 |
行中金额所代表的类别百分比 (11)
9.2% |
14 |
举报人类型
OO(有限责任公司) |
CUSIP 编号 45827U109 | 13D | 第 5 页,共 8 页 |
解释性说明
本附表13D第4号修正案(本 “第4号修正案”)修订并补充了2021年7月2日向美国证券交易所 委员会提交的附表13D声明(迄今为止修订的 “附表13D”),该声明涉及特拉华州一家公司Intapp, Inc. 的面值为每股 0.001美元(“普通股”)的普通股(以下简称 “普通股”)(以下简称 “普通股”)“发行人”)。此处使用但未定义的大写术语 应具有附表 13D 中规定的含义。
第 4 项。 | 交易目的。 |
特此修订附表 13D 第 4 项,并补充了以下 :
10b5-1 计划
2024年3月15日,Great Hill Equity Partners IV,L.P.(“GHEP IV”)和Great Hill Investors, LLC(“GHI” 以及GHEP IV的 “Great Hill Partners”) 签订了一项10b5-1计划(“10b5-1计划”),根据该计划,大山各方可以定期出售高达 3,000,000股普通股股票。根据10b5-1计划的销售金额和时间(如果有)可能会有所不同,将根据市场状况(包括普通股的市场价格)以及其他因素确定 。
参照10b5-1计划的全文, 对上述10b5-1计划的描述进行了全面限定,该计划作为本附表13D的附录提交,并以引用方式纳入 。
CUSIP 编号 45827U109 | 13D | 第 6 页,总共 8 页 |
第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
特此修订附表 13D 第 5 (a) — (c) 项,并补充以下内容:
(a) — (b)
以下内容列出了截至本 第4号修正案发布之日起,普通股总数和每位 申报人实益拥有的普通股百分比,以及每位申报人拥有唯一投票权或 指导投票权、共享投票权或指导投票权、处置或指导处置的唯一权力的普通股数量,或 截至本文发布之日根据73,015,313股普通股处置或指示处置的共享权力正如发行人于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的 招股说明书补充文件中披露的那样,截至2024年2月29日 以及2024年3月发行之后的未偿还债务。
举报 个人 | 金额 受益地 拥有的 | 百分比 一流的 | 只有
的权力 投票或指导 投票 | 共享
电源 投票或指导 投票 | 只有
的权力 处置或 指挥 处置 | 共享
电源 处置或 指挥 处置 | ||||||||||||||||||
Great Hill 投资者有限责任公司 | 23,957 | * | 23,957 | 0 | 23,957 | 0 | ||||||||||||||||||
Great Hill Equity Partners IV,L | 6,703,064 | 9.2 | % | 0 | 6,703,064 | 0 | 6,703,064 | |||||||||||||||||
Great Hill Partners GP IV,L.P | 6,703,064 | 9.2 | % | 0 | 6,703,064 | 0 | 6,703,064 | |||||||||||||||||
GHP IV, LLC | 6,703,064 | 9.2 | % | 0 | 6,703,064 | 0 | 6,703,064 |
* 小于 0.1%
GHI是23,957股普通股 股的纪录保持者。GHEP IV是6,670,294股普通股的纪录保持者。根据其修订和重述的有限合伙协议, GHEP IV也可能被视为实益拥有(i)克里斯托弗·加夫尼登记持有的16,385股普通股,以及(ii)德里克·肖特尔登记持有的16,385股普通股。担任GHI和GHP IV经理的克里斯托弗·加夫尼和担任Great Hill Partners, L.P. 增长合伙人的德里克 Schoettle均在发行人董事会任职。此处报告的由GHEP IV实益拥有的普通股 股数量不包括授予和直接持有 Gaffney先生和Schoettle先生的5,624股限制性股票单位(共计11,248个限制性股票单位),其中每个限制性股票单位代表 获得一股普通股的或有权利,因为此类限制性股票单位不会在六十天内归属。
GHP IV 是 GHP GP IV 的普通合伙人, 是 GHP IV 的普通合伙人。GHP IV持有的登记证券的投票和投资决定由GHP IV的经理作出 。GHI持有的登记证券的投票和投资决定由GHI的经理 做出。因此,上述每个实体、GHP IV的经理和GHI的经理都可能被视为共享GHEP IV和GHI持有的登记证券的受益所有权 。他们每个人都宣布放弃对任何此类证券的实益所有权,并且本第4号修正案的提交 不得解释为承认任何此类人是该法第13(d)条或第13(g)条的目的或任何其他目的的此类证券的受益所有人。
CUSIP 编号 45827U109 | 13D | 第 7 页,总共 8 页 |
(c) 无。
第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
特此修订附表 13D 第 6 项,并补充以下 :
上文第 4 项总结了 10b5-1 计划的某些条款,并以引用方式纳入此处。10b5-1计划的副本作为本附表13D的附录提交,并在此处以引用方式纳入 。
除非本文另有规定,否则申报人或关联人均未与任何人就发行人的任何证券与 有任何合同、安排、谅解或关系(法律或其他关系),包括但不限于与 此类证券的转让或投票、发现者费用、合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、担保有关的任何合同、安排、谅解或关系 利润、利润或亏损的分割,或代理人的提供或扣留。
第 7 项。 | 作为展品提交的材料 |
特此修订附表 13D 第 7 项,并补充了以下 :
展览 | 描述 | |
7 | 10b5-1 计划,日期为 2024 年 3 月 15 日。 |
CUSIP 编号 45827U109 | 13D | 第 8 页,总共 8 页 |
签名
经过合理的询问,尽我所知 ,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 3 月 19 日 |
很棒 希尔投资有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 约翰 ·S· 德威尔 | |
姓名: | 约翰·德威尔 | |
标题: | 授权签字人 | |
很棒 Hill Equity Partners IV,L.P. | ||
来自: | /s/ 约翰 ·S· 德威尔 | |
姓名: | 约翰·德威尔 | |
标题: | 授权签字人 | |
太棒了 Hill Partners GP IV,L.P. | ||
来自: | /s/ 约翰 ·S· 德威尔 | |
姓名: | 约翰·德威尔 | |
标题: | 授权签字人 | |
GHP IV, LLC | ||
来自: | /s/ 约翰 ·S· 德威尔 | |
姓名: | 约翰·德威尔 | |
标题: | 授权签字人 |