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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据 第14条（a）项的委托书声明
1934年《证券交易法》（第1号修正案）
注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：

初步委托书
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☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
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☐
最终代理声明
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☐
最终补充材料
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☐
根据§240.14a-12征集材料
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Liberty Media Corporation
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(章程中规定的注册人姓名)
不适用
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(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)
申请费的支付(勾选所有适用的框)：
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无需费用
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☐
以前使用初步材料支付的费用
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☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格计算的费用
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本委托书/通知/招股说明书/信息说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不得出售本委托书/通知/​招股说明书/信息声明所提供的证券。本委托书/通知/招股说明书/信息说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约，在任何司法管辖区，要约或要约均不被允许。
待完成日期：2024年3月20日
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[MISSING IMAGE: lg_siriusxm-4clr.jpg]
 ​
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Liberty Media Corporation
自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德市80112
(720) 875-5400
​ ​
天狼星XM控股公司
美洲大道1221号，35楼
纽约，纽约10020
(212) 584-5100
​
[                 ], 2024​
尊敬的股东：
我们谨代表特拉华州Liberty Media Corporation(Liberty Media)和特拉华州Sirius XM Holdings Inc.(Sirius XM Holdings)的董事会，附上与建议交易有关的委托书/通知/招股说明书/信息声明(资料)，将Liberty Media的Liberty SiriusXM Group与Sirius XM Holdings合并为一家新的、合并的、独立的上市公司，该公司将继续以Sirius XM Holdings的名称和品牌运营。新公司将没有多数股东，只有一类流通股，董事会由多数独立董事组成。
在交易中，Liberty Media将通过赎回剥离Liberty SiriusXM控股公司(Liberty Sirius XM Holdings Inc.)的方式将Liberty SiriusXM集团从Liberty Media分离出来。Liberty Sirius XM Holdings Inc.是Liberty Media(New Sirius)的全资子公司，是特拉华州的一家公司。随后，新天狼星的全资子公司将与天狼星XM控股公司合并，天狼星XM控股公司将成为新天狼星的全资子公司，交易完成后，新天狼星将更名为“天狼星XM控股公司”。合并生效时，天狼星XM控股公司将更名为天狼星XM Inc.。
自由传媒、新天狼星和天狼星XM控股公司已签订重组协议，日期为2023年12月11日(重组协议)。除其他事项外，重组协议规定了拆分的条款和条件，根据该条款，归于Liberty SiriusXM集团的所有业务、资产和负债，除其他外，包括Liberty Media在天狼星XM控股公司约83%的权益，Liberty Media 3.75%的2028年到期的可转换优先票据，Liberty Media 2.75%的2049年到期的可交换优先债券，Liberty Media的全资拥有的特殊目的子公司产生的保证金贷款债务，将在与合并相关的拆分后偿还，该债务由普通股担保，每股面值0.001美元，天狼星XM控股公司(天狼星XM普通股)的股份和公司现金将被贡献给新天狼星，Liberty Media的A系列Liberty SiriusXM普通股每股面值$0.01(LSXMA)，B系列Liberty SiriusXM普通股每股面值$0.01(LSXMB“)和C系列Liberty SiriusXM普通股每股面值$0.01(LSXMK，与LSXMA和LSXMB一起，统称为Liberty SiriusXM普通股)将赎回该数量的新天狼星普通股，每股面值$0.001(新天狼星普通股)，相当于交换比率(定义见重组协议并于下文进一步描述)(交换比率)(该等赎回及交换，即赎回)，以现金(不包括利息)代替任何零碎股份的新天狼星普通股。
在分拆完成前，根据重组协议，交换比率(四舍五入至最接近的万分之一)将按(A)Liberty Media及其附属公司于紧接分拆前持有的天狼星XM普通股股份数目减去负债股份净额调整后的数目除以(B)于赎回结束日期前七个营业日市场收市后Liberty SiriusXM普通股经调整完全摊薄股份数目计算。
Liberty Media、Sirius XM Holdings、New Sirius和Radio Merge Sub，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是新天狼星(合并子公司)的全资子公司，该公司也签署了一项协议和合并计划，日期为2023年12月11日(合并协议)，根据该协议，基本上同时进行，但
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拆分完成后，合并子公司将与天狼星XM控股公司合并，并并入天狼星XM控股公司(合并及合并后合并后的所有交易)，天狼星XM控股公司将作为新天狼星的全资子公司继续存在。
合并完成后，天狼星XM普通股(天狼星XM控股或新天狼星或其任何附属公司实益拥有的股份除外)将于紧接合并生效日期前发行及发行的每股天狼星普通股股份转换为获得一股新天狼星普通股的权利。
作为交易的结果，基于8.4%的估计交换比率，假设截至2024年6月30日，将有约38.389亿股天狼星XM普通股流通股，约348.4股自由天狼星XM普通股流通股，以及估计净负债股份调整为264.2股新天狼星普通股(根据天狼星XM普通股股票的4.23美元参考价，相当于约11.18亿美元)，我们估计，除自由传媒及其子公司外，前天狼星XM控股公司的股东，将拥有新天狼星普通股约19%的流通股，Liberty SiriusXM普通股的前持有人(总计)将拥有新天狼星普通股的剩余股份，在每种情况下，紧随合并完成后。
新的Sirius普通股预计将以Sirius XM Holdings目前的代码“SIRI”在纳斯达克全球精选市场上市。如果交易完成，每一系列Liberty RusXM普通股将从纳斯达克全球精选市场摘牌，并将根据经修订的1934年证券交易法注销注册。
自由传媒将在以下时间召开LSXMA和LSXMB股东特别会议[           ]，山间时间，开[           ]2024年(自由特别会议)，在该会议上，这些股东将被要求审议并投票批准赎回的提案(拆分提案)。Liberty特别会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。LSXMA和LSXMB股东可以参加Liberty特别会议，访问LSXMA和LSXMB股东名单，在会议期间通过互联网提交问题和投票，网址为www.VirtualShareholderMeeting.com/[           ]。要进入Liberty特别会议，您需要在代理卡上用箭头标记的方框中打印的16位控制号。Liberty Media建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保会议开始时您已登录。网上签到将在会议前不久于[           ], 2024.
在签署合并协议的同时，作为天狼星XM控股订立合并协议的条件及实质诱因，与John C.Malone(马龙股东)有关联的若干实体与Liberty Media、New Sirius及Sirius XM Holdings订立投票协议(投票协议)。投票协议规定，除其他事项外，马龙股东已同意在投票协议条款的规限下，投票表决各自持有的LSXMA及LSXMB股份，相当于LSXMA及LSXMB已发行及已发行股份总数约48.2%的投票权，赞成分拆建议及拟进行的交易。除非在Liberty Media董事会改变其关于拆分的建议且Sirius XM Holdings选择不终止合并协议的情况下，他们将有义务投票赞成LSXMA和LSXMB的已发行和流通股合计约占总投票权约33.37%的股份。
我们预计在Liberty特别会议后约两周完成分拆和合并(以及满足重组协议和合并协议中的其他条件)，我们将在Liberty特别会议后不久宣布剥离和合并的日期和时间。鉴于完成分拆是完成合并的条件，如果分拆方案不获批准，则分拆和合并都不会完成。
(Br)Liberty Media董事会一致(A)批准并宣布拆分是可取的，且符合Liberty Media及其股东(包括Liberty SiriusXM普通股的股东)的最佳利益(I)拆分及拟进行的交易(包括重组协议拟进行的交易)及(Ii)合并协议、Liberty Media参与的每项其他交易协议及据此拟进行的交易(包括合并)，及(B)建议LSXMA及LSXMB的持有者作为独立类别一起投票，投票支持拆分建议。
天狼星XM控股公司独立于Liberty Media的独立董事组成的特别委员会(特别委员会)已一致通过，并宣布天狼星XM控股公司及其股东(自由媒体及其子公司除外)是可取的，符合其最佳利益，并建议天狼星XM控股公司董事会批准合并协议、天狼星XM控股公司参与的每一项其他交易协议以及据此拟进行的交易。
Sirius XM Holdings的董事会（在收到特别委员会的建议后）一致批准并宣布，这是可取的，符合Sirius XM Holdings及其股东（ 除外）的最佳利益
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Liberty Media及其附属公司（Liberty Media及其附属公司除外）、合并协议、Sirius XM Holdings为一方的其他各项交易协议及其项下拟进行的交易，并建议Sirius XM Holdings的股东（Liberty Media及其附属公司除外）采纳合并协议。
合并协议的通过以及合并的批准，需要有权就该等事项投票的天狼星XM普通股流通股的多数投票权的持有人投赞成票。于2023年12月11日，Liberty Radio，LLC，一家特拉华州有限责任公司及Liberty Media的全资附属公司，于当日正式拥有天狼星XM普通股的大部分已发行及已发行股份，并持有天狼星XM控股公司股本的多数投票权，以书面同意(天狼星XM股东书面同意)授权、采纳及批准合并协议及据此拟进行的交易，包括合并，该同意在合并协议各方签署及交付合并协议后立即生效。因此，提交天狼星XM股东的书面同意足以通过合并协议，因此代表天狼星XM控股的股东批准合并。天狼星XM控股公司没有也不会征求股东采纳合并协议或批准合并。
根据适用法律，天狼星XM控股的任何股东无需就采纳合并协议或批准合并采取进一步行动。此外，虽然LSXMA和LSXMB的持有者被要求根据Liberty Media重述的公司注册证书对拆分提议进行投票和批准，但根据适用法律，LSXMA或LSXMB的持有者不需要通过合并协议或批准合并来完成交易。
所附材料仅供天狼星XM控股的股东参考，并构成特拉华州公司法第228(E)节所规定的有关天狼星XM股东书面同意的通知。天狼星XM控股的股东没有被要求提供委托书，也被要求不要发送委托书。
LSXMA和LSXMB的股东被Liberty Media董事会鼓励投票支持所附材料中提出和进一步描述的两项建议。
Liberty Media正在寻求LSXMA和LSXMB的持有者对拆分提案(以及休会提案(定义如下))的批准。LSXMA和LSXMB股东的投票很重要，无论持有多少股份。无论您是否计划参加Liberty特别会议，请尽快投票，以确保您的股份得到代表。
我们期待Liberty SiriusXM集团与天狼星XM控股公司成功合并。
真的是你的，
​
格雷戈里·B·马菲
总裁和首席执行官
Liberty Media
​
詹妮弗·C·维茨
首席执行官
天狼星XM控股
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准拆分或合并中的任何提议或提供的证券，也未就所附材料的充分性或准确性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
投资新天狼星、天狼星XM控股或Liberty Media的证券涉及风险。请参阅材料第40页开始的“风险因素”。
所附材料注明日期[           ]，2024年，并首先在或大约[           ]，2024向截至纽约市时间下午5：00登记在册的股东，于[           ], 2024.
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Liberty Media Corporation
自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德市80112
(720) 875-5400
​
股东特别大会通知
待扣留[           ], 2024
自由传媒公司(Liberty Media)LSXMA和LSXMB股东特别大会将于[                 ]，山间时间，开[           ]，2024年(自由特别会议)。Liberty特别会议将通过互联网举行，将是一个完全虚拟的股东会议，以审议和投票以下提案：
1.
自由传媒的全资子公司自由传媒A系列Liberty SiriusXM普通股、B系列Liberty SiriusXM普通股和C系列Liberty SiriusXM普通股每股面值0.001美元(新天狼星普通股)，与LSXMK和LSXMB一起，每股面值0.01美元Liberty Sirius XM Holdings Inc.，特拉华州一家公司(新天狼星)，相当于交换比率(定义见日期为2023年12月11日的重组协议(重组协议))，由Liberty Media、新天狼星和特拉华州一家公司(天狼星XM控股)以及相互之间的Liberty Media、新天狼星和天狼星XM控股公司(下文进一步描述)(该赎回和交换，即赎回)，以现金(不含利息)代替新天狼星普通股的任何零碎股份。在赎回之前，归属Liberty SiriusXM集团的所有业务、资产和负债将由新天狼星贡献和承担(贡献)。我们将新天狼星的贡献、赎回以及根据贡献和赎回而从自由媒体分离出来的结果称为分离。拆分后，新天狼星将持有归于Liberty Media旗下Liberty SiriusXM集团的所有业务、资产和负债，其中包括Liberty Media在天狼星XM控股公司约83%的权益、Liberty Media 3.75%的2028年到期的可转换优先债券、Liberty Media 2.75%的2049年到期的可交换优先债券、Liberty Media全资拥有的特殊目的子公司产生的保证金贷款债务，该债务将在与合并相关的剥离后偿还，该债务由普通股担保，每股票面价值0.001美元。天狼星XM控股公司(天狼星XM普通股)和公司现金。在分拆完成前，根据重组协议，交换比率(四舍五入至最接近的万分之一)将根据(A)在紧接分拆前由Liberty Media及其子公司(包括新天狼星及其子公司)持有的天狼星XM普通股数量减去净负债股份调整而计算，除以(B)Liberty SiriusXM普通股于赎回截止日期前七个营业日收市后的经调整完全摊薄股份数目，详情请参阅随附的委托书/通告/招股章程/资料声明(资料)。
​
2.
自由媒体不时批准Liberty特别会议休会的提案(休会提案)，如果在休会时没有足够的票数批准拆分提案，或者如果会议主席另有决定是必要或适当的，则应不时征集支持拆分提案的额外代理人。
​
如果拆分建议获得批准，那么，在符合某些其他条件的情况下，基本上同时但在拆分完成后，新天狼星的一家全资子公司将与天狼星XM控股公司合并并并入天狼星XM控股公司(合并并连同拆分交易一起)，天狼星XM控股公司将成为新天狼星的全资子公司，随着交易的完成，新天狼星将更名为“天狼星XM控股公司”。在合并生效时，
 
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天狼星XM控股将更名为天狼星XM Inc.。如果拆分提议未获批准或拆分未完成，合并将不会完成。
在Liberty特别会议上，Liberty Media将不处理任何其他事务，但根据Liberty Media修订和重述的章程，可由Liberty Media董事会或在其指示下适当地提交Liberty特别会议或其任何延期或延期的事务除外。所附材料更详细地描述了上面列出的建议。请参阅有关资料，包括建议修订及重述的新天狼星公司注册证书及附例及所有其他附件的格式，以及以参考方式并入的任何文件，以了解有关Liberty特别会议将处理的事务的进一步资料。我们鼓励您在投票前仔细阅读整份文件。特别是，请参阅材料第40页开始的“风险因素”，以解释与交易相关的风险。
LSXMA和LSXMB的记录持有者，截至纽约市时间下午5：00，于[           ]2024年，也就是自由特别会议的记录日期，将有权收到自由特别会议的通知，并有权酌情在自由特别会议或其任何休会或延期上就提案进行表决。Liberty Media的公司注册证书、Liberty Media的章程和特拉华州的法律都不需要LSXMK股票持有人的批准，或者Liberty Media的A系列Liberty F1普通股、每股面值0.01美元、B系列Liberty F1普通股、每股面值0.01美元、C系列Liberty F1普通股、每股面值0.01美元、A系列Liberty Live普通股、每股面值0.01美元、B系列Liberty Live普通股、每股面值0.01美元、每股票面价值0.01美元，以完善赎回。
上述提案需要以下股东批准：
•
拆分提议需要LSXMA和LSXMB截至记录日期已发行股份的多数总投票权的持有者投赞成票，在每种情况下，这些持有者都有权投票，并亲自或委托代表出席Liberty特别会议，作为一个单独的类别一起投票。根据Liberty Media重述的公司注册证书，关于拆分建议，LSXMA的每位记录持有人每股有权投一票，LSXMB的每位记录持有人有权每股有10票。
​
•
休会建议需要LSXMA和LSXMB截至记录日期已发行股票的多数总投票权的持有人投赞成票，在这两种情况下，均有权投票，并亲自或委托代表出席Liberty特别会议，作为单独类别一起投票。根据Liberty Media重述的公司注册证书，关于休会建议，LSXMA的每名记录持有人有权每股一票，LSXMB的每名记录持有人有权每股10票。
​
自由媒体董事会已经批准了每一项提议，并建议LSXMA和LSXMB的持有者投票支持每一项提议。
Liberty Media正在寻求LSXMA和LSXMB的持有者对拆分提案和休会提案的批准。我们鼓励您对随附的委托书/通知/招股说明书/信息声明中提出和进一步描述的两项建议投“赞成票”。虽然LSXMA和LSXMB的持有者被要求根据Liberty Media重述的公司注册证书对拆分提议进行投票和批准，但根据适用法律，LSXMA或LSXMB的持有者不需要通过合并协议或批准合并。
有权在Liberty特别会议上投票的股东名单将在Liberty Media位于科罗拉多州恩格尔伍德的办公室提供，供与Liberty特别会议有关的股东在Liberty特别会议召开前至少10天内查阅。
您可以在Liberty特别会议期间通过互联网或在会议之前通过互联网、电话或邮件以电子方式投票。您可以在会议期间通过互联网参加Liberty特别会议、访问股东名单、提交问题和投票，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/[           ]。要进入Liberty特别会议，您需要打印在您的 上用箭头标记的框中的16位控制号
 
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代理卡。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。网上签到将在会议前不久于[                 ], 2024.
您的投票很重要。Liberty Media敦促您尽快通过互联网、电话或邮件进行投票。
董事会命令，
​
Michael Hurelbrink
总裁助理兼秘书
科罗拉多州恩格尔伍德
[           ], 2024
无论您是否计划参加Liberty特别会议，请立即通过互联网或电话以电子方式投票。此外，请填妥、签署并以邮寄方式寄回随附的代理证。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准拆分或合并中的任何提议或提供的证券，也未就所附材料的充分性或准确性进行传递。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
 
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天狼星XM控股公司
美洲大道1221号，35楼
纽约，纽约10020
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书面同意的行动通知
和
信息声明
我们不要求您提供代理
并且要求您不要向我们发送代理
致天狼星XM控股股东：
本书面同意通知和信息声明提供给特拉华州公司天狼星XM控股公司(天狼星XM控股公司)的普通股持有人，每股面值0.001美元，与自由媒体公司、特拉华州的一家公司(自由媒体公司)和天狼星XM控股公司之间拟议的交易有关，根据该交易，自由媒体公司将通过赎回剥离(拆分)自由媒体公司(新天狼星)的全资子公司自由天狼星XM控股公司，将自由天狼星XM集团从自由媒体分离。随后，新天狼星的一家全资子公司将与天狼星XM控股公司合并，并并入天狼星XM控股公司(合并后，合并后的所有交易)，天狼星XM控股公司将成为新天狼星公司的全资子公司，交易完成后，新天狼星公司将更名为“天狼星XM控股公司”。合并生效时，天狼星XM控股公司将更名为天狼星XM Inc.。
关于该等交易，Liberty Media、Sirius XM Holdings、New Sirius及Radio Merge Sub，LLC(新天狼星的有限责任公司及新天狼星(合并子)的全资附属公司)已于2023年12月11日(合并协议)订立合并协议及合并计划，根据该协议，于拆分完成后，合并将会生效，而天狼星XM控股将作为新天狼星的全资附属公司于合并后继续存在。
合并完成后，天狼星XM普通股(天狼星XM控股或新天狼星或其任何附属公司实益拥有的股份除外)将于紧接合并生效日期前发行及发行的每股天狼星普通股(天狼星控股或新天狼星或其任何附属公司实益拥有的股份除外)转换为获得一股新天狼星普通股的权利，每股面值0.001美元(新天狼星普通股)。
自由传媒、新天狼星和天狼星XM控股公司也签订了重组协议，日期为2023年12月11日(重组协议)。除其他事项外，重组协议规定了拆分的条款和条件，根据该条款，归于Liberty SiriusXM集团的所有业务、资产和负债，除其他外，包括Liberty Media在天狼星XM控股公司约83%的权益、Liberty Media 3.75%的2028年到期的可转换优先票据、Liberty Media 2.75%的2049年到期的可交换优先债券、Liberty Media全资拥有的特殊目的子公司产生的保证金贷款债务，该债务将在与合并相关的拆分后偿还，该债务由天狼星XM普通股的股票和公司现金担保，将贡献给新天狼星(出资)，Liberty Media的A系列Liberty SiriusXM普通股、每股面值0.01美元(LSXMA)、B系列Liberty SiriusXM普通股、每股面值0.01美元(LSXMB)和C系列Liberty SiriusXM普通股每股面值0.01美元(LSXMK，与LSXMA和LSXMB合计，Liberty SiriusXM普通股)将按等于交换比例(定义见重组协议并在下文进一步描述)的数量赎回新天狼星普通股。以现金(不含利息)代替新天狼星普通股的任何零碎股份。
拆分须经LSXMA和LSXMB截至记录日期已发行股份的多数总投票权的持有人批准，在每种情况下，这些股份都有权投票，并亲自或委托代表出席Liberty Media的LSXMA和LSXMB股东的特别会议，作为一个单独的类别一起投票。如果拆分方案未获批准或拆分未完成，合并将不会完成。
 
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天狼星XM控股公司独立于Liberty Media的独立董事组成的特别委员会(特别委员会)已一致通过，并宣布天狼星XM控股公司及其股东(自由媒体及其子公司除外)是可取的，符合其最佳利益，并建议天狼星XM控股公司董事会批准合并协议、天狼星XM控股公司参与的每一项其他交易协议以及据此拟进行的交易。
天狼星XM控股公司董事会(在接获特别委员会的建议后)已一致通过并宣布天狼星XM控股公司及其股东(Liberty Media及其附属公司除外)、合并协议、天狼星XM控股公司参与的其他每项交易协议及据此拟进行的交易是合宜及符合其最佳利益的，并建议天狼星XM控股公司的股东(自由媒体及其附属公司除外)采纳合并协议。
合并协议的采纳和合并的批准需要有权就该等事项投票的天狼星XM普通股流通股的多数投票权的持有人投赞成票。于2023年12月11日，Liberty Radio，LLC，一家特拉华州有限责任公司及Liberty Media的全资附属公司，于当日正式拥有天狼星XM普通股的大部分已发行及已发行股份，并持有天狼星XM控股公司股本的多数投票权，以书面同意(天狼星XM股东书面同意)授权、采纳及批准合并协议及据此拟进行的交易，包括合并，该同意在合并协议各方签署及交付合并协议后立即生效。因此，根据适用法律或合并协议(或其他规定)，天狼星XM控股的任何股东无需采取进一步行动以采纳合并协议或批准合并协议或据此拟进行的交易(包括合并)，而天狼星XM控股将不会就采纳合并协议及批准据此拟进行的交易征求阁下的投票或同意，亦不会为表决采纳合并协议及批准据此拟进行的交易而召开股东大会。
此外，在天狼星XM控股公司(天狼星XM无线电)的全资子公司、特拉华州天狼星XM无线电公司董事会的建议下，根据天狼星XM股东的书面同意，自由无线电有限责任公司批准了天狼星XM无线电公司注册证书的修订和重述，以(A)将其普通股授权股票数量(面值0.001美元)从9,000,000美元减少到1,000股，并删除50,000,000股优先股，面值0.001美元(以及与优先股有关的参考)，以及(B)删除天狼星XM无线电公司任何行为或交易需要获得天狼星XM无线电公司股东批准才能通过的规定，根据特拉华州一般公司法第251(G)(7)(I)节，还需获得天狼星XM控股公司股东的批准，删除天狼星XM无线电公司现有经修订和重述的注册证书(统称为无线电宪章修正案)的第十二条。《无线电宪章修正案》的通过要求有权就此类事项投票的天狼星XM普通股已发行股票的多数投票权持有人投赞成票。
本通知和随附的信息声明应构成天狼星XM控股公司的天狼星XM股东根据特拉华州公司法第228(E)节的规定向您发出的书面同意通知。
董事会命令，
​
帕特里克·L·唐纳利
常务副总裁总法律顾问兼秘书长
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准任何提议或合并中提供的证券，也没有对所附招股说明书/通知/信息声明的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
 
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关于本委托书/通知/招股说明书/信息声明
本委托书/通知/招股说明书/信息说明书是由自由传媒的特拉华州公司和全资子公司自由天狼星XM控股公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-4表格(文件编号333-276758)登记声明的一部分，称为新天狼星，根据经修订的1934年证券交易法(交易法)第14(A)节构成代理声明，以及一份关于Liberty股东特别会议的会议通知和采取的行动，在这次会议上，某些Liberty Media股东将对拆分提议和本委托书/通知/招股说明书/信息陈述中描述的其他提议进行考虑和表决。此外，根据重组协议及合并协议，根据经修订的1933年证券法(证券法)第5节，有关将分别向Liberty Media及Sirius XM Holdings的若干股东发行的新天狼星普通股的招股说明书，亦构成新天狼星的招股说明书。此外，根据交易法第(14)(C)节，本声明构成一项资料声明，旨在向天狼星XM控股股东提供天狼星XM股东的书面同意通知，以及有关根据特拉华州公司法一般公司法第(228)(E)节拟采取的与天狼星XM股东书面同意有关的行动的重要资料。
本委托书/通知/招股说明书/资料陈述描述新天狼星的业务和资产，就像它们是其在所述所有历史时期的业务、资产和负债一样。然而，新天狼星是一家新成立的实体，在拆分前不会进行任何业务，而是在拆分前由Liberty SiriusXM Group的业务、资产和负债出资，并将在合并后成为天狼星XM Holdings(作为尚存的公司)股权的唯一所有者(直接或间接)。除本委托书/通告/招股说明书/资料声明中提及新天狼星业务或其拥有权益的业务的历史资产、负债、业务或活动外，本委托书/通知/招股说明书/资料陈述中提及的历史资产、负债、业务或活动指的是Liberty SiriusXM集团在分拆前进行或持有的历史资产、负债、业务或活动。完成分拆后，新天狼星将成为一家独立公司，Liberty Media将不再拥有新天狼星的持续股权，合并完成后，天狼星XM控股公司将成为新天狼星的全资子公司。本委托书/通知/招股说明书/资料声明包含、并入或作为附件包含Liberty Media和Sirius XM Holdings的某些历史财务信息，以及与交易完成时新天狼星的业务、资产和负债有关的某些历史财务信息。这些历史财务信息不一定反映Liberty Media或新天狼星未来的财务状况、未来的经营业绩或未来的现金流，也不反映新天狼星在本报告所述期间作为一家独立公司和天狼星XM控股公司作为全资子公司运营时的财务状况、经营结果或现金流。
本委托书/​通知/招股说明书/信息声明中包含的、以引用方式并入本委托书/招股说明书/信息声明中的有关自由媒体和新天狼星的信息由自由媒体提供。与天狼星XM控股有关的本委托书/通告/招股章程/资料声明所载、以参考方式并入本委托书/招股说明书/资料声明的资料，均由天狼星XM控股公司提供。Liberty Media和Sirius XM Holdings都提供了与拆分和合并有关的信息。阁下只应依赖本委托书/通告/招股章程/资料说明书所载、以引用方式并入本委托书/招股章程/资料说明书或作为本委托书/通告/招股章程/资料声明附件所载的资料。没有任何人被授权向您提供与本委托书/通知/招股说明书/​信息声明中所包含、通过引用并入或作为其附件所包含的信息不同的信息，并且，如果该信息是由任何人提供或作出的，则该等信息不得被视为已被授权。阁下不得假设本委托书/通知/​招股章程/资料声明所载资料于本委托书/通知/招股章程/资料声明封面所载日期以外的任何日期是准确的，或本委托书/通知/招股章程/资料声明另有明确规定。本文中包含的信息可能在该日期之后发生更改，除非法律要求，否则新天狼星、Liberty Media或Sirius XM Holdings均不承担任何更新信息的义务。此外，阁下不应假设以引用方式并入本委托书/通知/招股章程/资料陈述内的资料在任何日期是准确的，而不是合并文件的日期。包含在已合并或当作已合并的文件中的任何陈述
 
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如果本文档或任何其他后续归档文件中包含的、也通过引用并入或被视为通过引用并入本文档的陈述修改或取代了该陈述，则本文档中的引用将被视为修改或取代。任何如此修改或被取代的陈述将不被视为本文件的一部分，除非被如此修改或取代。向LSXMA及LSXMB的股份持有人或Sirius XM Holdings的股东邮寄本文件，或根据重组协议及/或合并协议发行新的天狼星普通股，均不会产生任何相反的影响。
其他信息
本委托书/通知/招股说明书/信息声明包含来自其他文件的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本委托书/​通知/招股说明书/信息声明中或与其一起交付。有关以引用方式并入本委托书/通知/招股说明书/信息说明书的文件清单，请参阅“Additional Information - ，其中您可以找到更多信息。”如果您提出书面或口头请求，您可以免费获得这些信息。您可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取提交给美国证券交易委员会的文件的副本，包括通过引用并入本委托书/通知/招股说明书/信息声明中的文件，也可以致函或致电相应公司的投资者关系办公室，地址和电话如下：
​
Liberty Media Corporation
自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德市80112
电话：(720)875-5400
 ​ ​
天狼星XM控股公司
美洲大道1221号，35楼
纽约，纽约10020
电话：(212)584-5100
 ​
如果您想要索取任何文件，请在Liberty特别会议日期前至少五个工作日(即通过[           ]，2024)，以便在自由特别会议之前收到。
 
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目录
​
问答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
摘要
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
公司
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
汇总风险因素
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
建议的交易
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
每股市价比较
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
选定财务数据
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
分红
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
与交易相关的因素
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
与新天狼星有关的因素
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
与天狼星XM控股有关的因素
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
有关前瞻性陈述的警告性声明
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​
​
建议的交易
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
交易背景
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​
Liberty Media的交易原因
​ ​ ​ ​ 87 ​ ​
​
天狼星XM控股公司合并的原因
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
​
财务顾问对特别委员会的意见
​ ​ ​ ​ 94 ​ ​
​
天狼星XM控股公司财务预测
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​
​
某些人的利益
​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
​
Liberty特别会议
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
时间、地点和日期
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
目的
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
法定人数
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
谁可以投票
​ ​ ​ ​ 108 ​ ​
​
需要投票
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
您的投票数量
​ ​ ​ ​ 109 ​ ​
​
未偿还股份
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
持有者数量
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
记录保持者的投票程序
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
​
街道名称所持股份的投票程序
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
吊销代理
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
代理征集
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
​
拆分方案
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
一般信息
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
拆分；兑换率
​ ​ ​ ​ 112 ​ ​
​
拆分的影响
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
​
Liberty SiriusXM普通股互换
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
拆分的条件
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
拆分对杰出Liberty SiriusXM奖励的影响
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​
​
拆分对卓越Liberty Live和Liberty F1奖励的影响
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
​
如果拆分未完成，Liberty SiriusXM集团的业务将继续进行
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​
​
没有评估权
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
赎回代理
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
 
i
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​
必投一票
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
股东书面同意
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
推荐
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
​
休会提案
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
必投一票
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
推荐
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
​
天狼星XM股东书面同意
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
​
合并
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​
合并的效果
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​
天狼星XM普通股互换
​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
​
杰出股权奖的待遇
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
合并后的天狼星新董事会和管理层
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
​
资金和融资的金额和来源；费用
​ ​ ​ ​ 122 ​ ​
​
会计处理
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
没有评估权
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
拆分合并的结果
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
监管审批
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
​
证券交易所上市
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
股票转让代理和注册处
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
联邦证券法后果
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
董事会批准
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
​
股东书面同意和成员同意
​ ​ ​ ​ 125 ​ ​
​
交易协议
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
重组协议
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
​
分税制协议
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​
​
合并协议
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
​
投票协议
​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
​
新天狼星业务介绍
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​
概述
​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
​
我们的天狼星XM业务
​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
​
我们的潘多拉和平台外业务
​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
​
比赛
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
​
政府规章
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​
​
编程版权
​ ​ ​ ​ 168 ​ ​
​
人力资本资源
​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
​
属性
​ ​ ​ ​ 172 ​ ​
​
法律诉讼
​ ​ ​ ​ 173 ​ ​
​
管理层对新天狼星财务状况和经营业绩的讨论和分析
​ ​ ​ ​ 175 ​ ​
​
合并后新天狼星的管理
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
导演
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​
​
执行主任
​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
​
董事独立
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​
​
董事会委员会
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
​
董事会组成
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
 
II
目录​
 
​
薪酬委员会联动和内部人士参与
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
​
合并后新天狼星的高管薪酬
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
合并后新天狼星的高管
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
合并后新天狼星的董事
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
​
股权激励计划
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
​
股权薪酬计划信息
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
​
某些受益所有者和管理层的担保所有权
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
​
Liberty Media某些受益所有者的安全所有权
​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
​
Liberty Media管理层的安全所有权
​ ​ ​ ​ 209 ​ ​
​
天狼星XM控股公司某些实益所有者的担保所有权
​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
​
天狼星XM控股公司管理层的安全所有权
​ ​ ​ ​ 216 ​ ​
​
新天狼星某些实益所有者的形式安全所有权
​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
​
新天狼星管理层的形式安全所有权
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​
​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
​
天狼星XM控股公司与Liberty Media的关系
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​
​
交易后新天狼星与Liberty Media之间的关系
​ ​ ​ ​ 223 ​ ​
​
天狼星新股本说明及股权对比
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
​
股权对比
​ ​ ​ ​ 224 ​ ​
​
《新天狼星修订和重新制定宪章》和《修订和重新制定章程》的其他规定
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​
​
联邦证券法后果
​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
​
美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ 248 ​ ​
​
对某些债务的描述
​ ​ ​ ​ 254 ​ ​
​
其他信息
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
​
住户信息
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​
​
股东提案
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
​
财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
附件A：重组协议
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附件B：分税制协议格式
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​
附件C：合并协议和计划
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
​
附件D：投票协议
​ ​ ​ ​ D-1 ​ ​
​
附件E：所罗门合伙证券有限责任公司的意见
​ ​ ​ ​ E-1 ​ ​
​
附件F：新天狼星修订和重新签署的宪章的形式
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
​
附件G：新天狼星修订和重新制定的附则形式
​ ​ ​ ​ G-1 ​ ​
​
附件H：天狼星XM控股公司的书面同意
​ ​ ​ ​ H-1 ​ ​
​
附件一：Sirius XM Radio公司注册证书（经修订和重述）
​ ​ ​ ​ I-1 ​ ​
 
III
目录​
 
问题和答案
下面的问题和答案只突出了有关分拆，自由特别会议和合并的选定信息。您应仔细阅读整个代理声明/通知/招股说明书/信息声明，包括附件和通过引用并入本文的附加文件，因为本节中的信息并不提供所有可能对您重要的关于拆分、自由特别会议或合并的信息。
Q:
什么是拆分，要求LSXMA和LSXMB的股东投票的拆分方案是什么？
​
A:
(Br)Liberty Media、Sirius XM Holdings和New Sirius已于2023年12月11日订立重组协议(重组协议)，根据协议，归属Liberty SiriusXM集团的所有业务、资产和负债将贡献给新天狼星(出资)，Liberty SiriusXM普通股的每股流通股将赎回相当于交换比例(定义见重组协议并在下文进一步描述)的新天狼星普通股(该赎回和交换，赎回)，以现金(不含利息)代替新天狼星普通股的任何零碎股份。赎回将根据Liberty Media重述的公司注册证书(Liberty Media公司注册证书)的条款生效。
​
根据重组协议，新天狼星的贡献，赎回和由此产生的分离被称为分拆。分拆后，除重组协议规定外，New Sirius将持有属于Liberty Media XM Group的所有业务、资产和负债，其中包括（1）Liberty Media在Sirius XM Holdings的所有直接和间接权益（目前约占Sirius XM Holdings（Sirius XM普通股）普通股的83%，每股面值0.001美元），（2）公司现金，（3）Liberty Media于2028年到期的3.75%可转换优先票据，（4）Liberty Media于2049年到期的2.75%可交换优先债券，以及（5）Liberty Media全资拥有的特殊目的子公司产生的保证金贷款义务，该义务将在与合并有关的分拆后偿还，这是由Sirius XM普通股（保证金贷款）的股份担保。
自由媒体将举行一次特别会议，其LSXMA和LSXMB股东在 [      ]，山间时间，开[           ]，2024年（自由特别会议），在该会议上，这些股东将被要求考虑和投票的建议，以批准赎回（分拆建议）。分拆提案要求截至记录日期，LSXMA和LSXMB发行在外股份的总投票权的多数记录持有人的赞成票，在每种情况下，有权投票，并亲自或通过代理出席自由特别会议，作为一个单独的类别一起投票（自由分拆股东批准）。就分拆建议而言，LSXMA的每名记录持有人每股有权投一票，而LSXMB的每名记录持有人每股有权投十票。有关更多信息，请参阅下文“拟议交易”和“分拆建议”。
分拆的完成取决于LSXMA和LSXMB的持有人作为一个单独的类别一起投票，批准分拆提案。分拆的完成并不取决于延期建议的批准。
就合并协议及重组协议拟进行的交易而言，于二零二三年十二月十一日，The John C.马龙1995年可撤销信托，莱斯利A。马龙1995年可撤销信托，马龙家庭土地保护基金会和约翰C。马龙2003年6月慈善剩余Unitrust（马龙股东）与自由媒体，Sirius XM控股和新Sirius签订了投票协议（投票协议）。根据投票协议，Malone股东同意投票支持分拆建议及其拟进行的交易，投票表决彼等各自拥有的LSXMA及LSXMB股份，占截至2023年10月31日LSXMA及LSXMB已发行及流通股总投票权约48. 2%，除了马龙股东将有义务投票的股份约占33.37%的总投票权的已发行和流通股
 
1
目录
 
如果Liberty Media董事会做出Liberty不利建议变更（定义见下文），且Sirius XM Holdings选择不终止合并协议，则LSXMA和LSXMB合计以有利于其。有关详细信息，请参阅  
Q:
合并是什么？天狼星XM普通股的持有者是否被要求就合并进行投票？
​
A:
于2023年12月11日，Liberty Media、Sirius XM Holdings、New Sirius and Radio Merge Sub，LLC，一家特拉华州有限责任公司及新天狼星(Merge Sub)新成立的全资附属公司订立了一项协议及合并计划(合并协议)，根据该协议，实质上与完成分拆的时间(分拆生效时间)同时但之后，Merge Sub将与天狼星XM控股合并并并入天狼星XM控股(合并及连同分拆共同进行的交易)，天狼星XM控股作为新天狼星的全资附属公司在合并后幸存下来(幸存公司)。于合并完成时(如合并完成)，紧接合并生效时间(合并生效时间)前已发行及已发行的每股天狼星XM普通股(合并生效时间)将转换为获得一股新天狼星普通股的权利(统称为合并代价)。然而，天狼星XM普通股将不会就紧接合并生效时间之前发行和发行的任何股份支付合并对价：(A)由新天狼星或其任何子公司实益拥有的天狼星XM控股公司(库存股)或(B)由新天狼星或其任何子公司实益拥有的天狼星XM普通股(自由拥有的天狼星XM股份)，如果是(A)款所述的股份，将被注销，不会支付任何代价作为交换；如果是(B)款所述的股份，每股将转换为一股普通股，每股票面价值0.001美元。存续公司(存续公司普通股)。根据合并协议，合并附属公司在紧接合并生效时间前已发行及尚未发行的所有有限责任公司权益将自动转换及分拆为尚存公司普通股的股份数目，总数相等于紧接合并生效时间前已发行的天狼星XM普通股股份数目，不包括Liberty拥有的SiriusXM股份及库房股份。
​
如要采纳合并协议及批准合并及合并协议拟进行的其他交易，须取得根据特拉华州公司法第228节及第264节有权投票的天狼星XM普通股股份的多数总投票权持有人的赞成票或书面同意。于2023年12月11日，Liberty Radio，LLC，一家特拉华州的有限责任公司及Liberty Media(Liberty Radio)的全资附属公司，于当日登记拥有天狼星XM普通股的大部分已发行及已发行股份，并持有天狼星XM控股公司股本的多数投票权，以书面同意(天狼星XM股东书面同意)授权、采纳及批准合并协议及据此拟进行的交易，包括合并，该同意在合并协议各方签署及交付合并协议后立即生效。因此，根据适用法律或合并协议(或其他规定)，天狼星XM控股的任何股东无需采取进一步行动以采纳合并协议或批准据此拟进行的交易(包括合并)，而Sirius XM Holdings将不会就采纳合并协议及批准据此拟进行的交易征求投票或同意，亦不会召开股东大会就采纳合并协议及批准据此拟进行的交易进行表决。有关合并的更多信息，请参阅下面的“建议的交易”。
Q:
自由媒体普通股的持有人将获得什么作为分拆的结果？
​
A:
若完成拆分，于赎回发生之日(拆分生效日期)，LSXMA、LSXMB及LSXMK的每股流通股将赎回相当于交换比率的若干股新天狼星普通股，并以现金(不包括利息)代替新天狼星普通股的任何零碎股份。持有以下股票：(A)Liberty Media的A系列Liberty F1普通股，每股面值0.01美元(FWONA)；B系列Liberty F1普通股，每股面值0.01美元(FWONB)；以及C系列Liberty F1
​
​
 
2
目录
 
普通股，每股票面价值0.01美元(FWONK，与FWONA和FWONB一起，统称为Liberty F1普通股)和/或(B)Liberty Media的A系列Liberty Live普通股，每股面值0.01美元(LLYVA)，B系列Liberty Live普通股，每股面值0.01美元(LYVB)，以及C系列Liberty Live普通股，每股面值0.01美元(LLYVK，以及LLYVA和LYVB，统称为Liberty Live普通股)，在每种情况下，将不会收到任何新的或额外的股份或根据拆分而产生的其他代价。
Q:
汇率比率是如何计算的？
​
A:
于分拆完成前及根据重组协议，交换比率（将四舍五入至最接近的千分之一）将根据（a）Liberty Media及其附属公司持有Sirius XM普通股股份数目计算（包括新天狼星及其附属公司）在紧接分拆前减去净负债份额调整，除以（b）于赎回截止日期前七个营业日（计量日期）收市后，根据库存股法计算的Liberty XuusXM普通股经调整完全摊薄股份数。净负债份额调整（将于计量日期收市后计算）将等于根据重组协议所载的下列公式计算的股份数量：
​
•
Liberty DebusXM集团的净债务，相当于Liberty DebusXM集团的债务，（不包括Liberty Media于2028年到期的3.75%可转换优先票据，但包括Liberty Media于2049年到期的2.75%可交换高级债券和保证金贷款）减去Liberty WorldusXM集团的现金和现金等价物，（惟预期于计量日期至分拆结束期间产生的估计公司间接费用及类似开支须予若干减少）；加上
​
•
某些融资成本，不包括任何超出债务承诺函（定义见下文）、业务约定函（定义见下文）或与债务承诺函（SIRI费用函）相关的费用函（交易所需费用函）中规定的金额的费用；加上
​
•
净调整数等于Liberty DebusXM集团应占的某些税务负债之和，减去Liberty DebusXM集团应占的某些税务优惠；加上
​
•
Liberty Media因交易而产生的未付顾问及服务提供商费用、成本及开支（包括预计于计量日期至分拆结束期间产生的该等费用、成本及开支的估计）；加上
​
•
在某些情况下，由于特定诉讼事项（定义见下文）而产生的归属于Liberty RobusXM集团的某些负债；加上
​
•
重组协议日期后授予的任何Liberty ExcusXM期权奖励的总公允价值（截至授予日期）；加上
​
•
根据经修订的1934年《通信法》（《通信法》）获得交易批准而支付的备案费的50%；减去
​
•
向SEC提交本委托书/通知书/招股说明书/信息声明所产生的SEC申报费的16.5%；
​
上述结果除以4.23美元，4.23美元代表截至2023年9月25日的连续20个交易日天狼星XM普通股股票的日成交量加权平均交易价(VWAP)的平均值，也就是Liberty Media公开披露其已向特别委员会(定义如下)传达了一份提案，概述了拟议合并的条款。
截至测量日期，Liberty SiriusXM普通股已发行和已发行的完全稀释股份数量将根据(A)Liberty SiriusXM普通股的已发行和已发行普通股数量计算，包括根据重组协议加速的Liberty SiriusXM普通股单位的限制性股票和限制性股票，税后净额
 
3
目录
 
预扣，加上(B)在重组协议日期之前授予的Liberty SiriusXM普通股基础未行使股权期权的股份数量，加上(C)相当于(I)在Liberty Media转换2028年到期的3.75%可转换优先票据时可发行的LSXMA股份总数，加上(Ii)等于(A)除以Liberty Media于2028年到期的3.75%可转换优先票据的本金总额超过该等LSXMA股份的价值(由截至测量日期的连续十个交易日的LSXMA股份每日VWAP的平均值厘定)所得的商数(如有)除以(B)截至测量日期止十个连续交易日LSXMA的3.75%可转换优先票据的每日VWAP的平均值。
根据库存量法，用于计算兑换比率的Liberty SiriusXM普通股经调整完全摊薄股份数量将减去若干Liberty SiriusXM期权奖励的行权价格总和，该价值将于计量日期通过以下方式计算：(I)除以重组协议日期前授予的与Liberty SiriusXM普通股有关的已发行股票期权的行权总价(须经某些调整)除以(Ii)截至计量日期止连续十个交易日的LSXMK股份每日平均VWAP。
在拆分中发行的新天狼星普通股将代表紧随拆分后(合并完成前)新天狼星普通股的所有流通股。欲了解更多信息，请参阅“拆分建议 - 拆分；交换比率”和“-如果自由天狼星XM普通股或天狼星XM普通股的交易价格从现在到交换比率的测量日期之间发生变化，交换比率将会发生什么？”下面。
Q:
哪些因素会影响汇率比率的计算？
​
A:
Liberty Media估计，赎回中的交换比率将约为每一股Liberty MuseusXM普通股8.4股New Sirius普通股。这一估计汇率比率是根据估计的金融负债净额计算的（不包括Liberty Media于2028年到期的3.75%可转换优先票据，但包括Liberty Media于2049年到期的2.75%可交换优先债券和保证金贷款），以及交易费用和开支、融资费用的估计，诉讼相关负债及其他公司调整。由于汇率比率并非固定，且可能会有所变动，包括（a）Liberty ForumusXM集团的净金融负债（包括利息开支、交易费用及开支、融资费用及诉讼相关负债）的波动，（b）LSXMA或LSXMK股份的交易价格从现在起至计量日期的变动，（c）任何Liberty Forum XM股权奖励的发行（定义见下文）重组协议日期后，（d）Liberty Media发行或购回Liberty FourusXM普通股股份（据了解，任何该等发行或回购均须根据合并协议事先获得Sirius XM Holdings的书面同意）及（e）在重组协议之前发布的Liberty ExcusXM股权奖励的计量日期之前的任何注销，Liberty RepubusXM普通股持有人在赎回中收到的New Sirius普通股股份数量可能会与估计的交换比率发生变化。交易完成后，交易比率的变化将影响已发行和未发行的New Sirius普通股的比例，即发行给Liberty Republic XM普通股的前持有人的New Sirius普通股的股份相对于交易中Sirius XM普通股的前持有人。根据重组协议厘定的最终兑换比率将四舍五入至最接近的万分之一。
​
Q:
如果Liberty XuusXM普通股或Sirius XM普通股的交易价格从现在到交换比率的测量日期发生变化，交换比率会发生什么变化？
​
A:
从现在起至计量日期，交换比率不会因LSXMB或Sirius XM普通股股份的交易价格的任何变动而改变。LSXMA或LSXMK股份的交易价格从现在起至计量日期的变化将不会有意义
​
​
 
4
目录
 
影响汇率。LSXMA和LSXMK股票在截至测量日期的连续十个交易日的VWAP将用于计算Liberty SiriusXM普通股调整后完全稀释股票数量的某些组成部分，这是交换比率分母的一部分。LSXMA的股份数目(如有)相等于(A)除以Liberty Media于2028年到期的3.75%可转换优先票据的本金总额超过该等LSXMA股份的价值(由截至测量日期的连续十个交易日的LSXMA股份每日VWAP的平均值所厘定)所得的商数(如有)，而该等股份于Liberty Media于2028年到期的3.75%可转换优先票据转换时将可予发行除以(B)截至测量日期将添加到汇率的分母中。此外，作为当时已发行股票奖励的基础的Liberty SiriusXM普通股的数量，减去(1)除以(1)在重组协议日期之前授予的与Liberty SiriusXM普通股相关的已发行股票期权的总行权价格(须经某些调整)再除以(2)截至测量日期的连续十个交易日的LSXMK股票的VWAP所获得的商数，也将加入交换比率的分母。
Q:
Sirius XM普通股的持有人将因合并而获得什么？
​
A:
在合并生效时间，合并生效时间之前发行和流通的每一股Sirius XM普通股（库藏股和Liberty拥有的Sirius XM股份除外）将转换为以簿记形式接收一股新Sirius普通股的权利（Sirius XM交换比率）。根据合并协议的条款，紧接合并生效时间之前发行和发行在外的库存股将被取消，且不会交付任何代价作为交换，而紧接合并生效时间之前发行和发行在外的每股Liberty Owned的RisusXM股份将被转换为一股存续公司普通股，新天狼星或其若干子公司将持有哪些股份记录在案。
​
Q:
与交易有关的未偿还Liberty XuusXM股权奖励和Sirius XM控股股权奖励将如何处理？
​
A:
如下文“分拆建议—分拆对未偿还Liberty ExcusXM激励奖励的影响”一节所详述，购买截至紧接分拆生效时间前已发行的Liberty ExcusXM普通股股份的每份期权（Liberty ExcusXM期权奖励）将加速并于紧接分拆生效时间前完全归属，并视乎分拆生效时间而定。  每一个Liberty DebusXM期权奖励将被转换为购买New Sirius普通股股份的期权（New Sirius期权奖励），并根据交换比率进行适当调整，以确定股份数量和适用的行使价，以在分拆生效后受每个New Sirius期权奖励的影响。新Sirius期权授予将受过渡计划（定义见下文）的条款和条件的约束，除上文所述外，新Sirius期权授予的所有其他条款在所有重大方面均与相应的原始Liberty ForusXM期权授予的条款相同。如下文"分拆建议—分拆对未完成Liberty Liberty Liberty XinusXM激励奖励的影响—过渡计划"中所述，任何将担任New Sirius董事会成员的个人所持有的New Sirius普通股相关新Sirius期权奖励的股份可以在S—8表格中登记，并在行使时以股份结算。    其他新天狼星期权奖励的新天狼星普通股股份可能无法在S—8表格上登记，将在行使时以现金结算。
​
在赎回日期(或由Liberty Media董事会(或其授权委员会)决定的其他日期或该日期或该日期前后决定的其他日期)之前十个工作日(或由Liberty Media董事会(或其授权委员会)决定的其他日期)，与Liberty SiriusXM普通股相关的每一股限制性股票单位和每股已发行的Liberty SiriusXM普通股将加速并在该日期完全归属，扣除税款后，将被视为Liberty SiriusXM普通股的流通股，并将按交换比率在赎回中赎回新天狼星普通股。以现金(不含利息)代替新天狼星普通股的任何零碎股份。
 
5
目录
 
如下文“合并 - 对待杰出股权奖励”项下更详细所述，与合并有关：(A)在紧接合并生效时间前已发行及未行使的每一项与天狼星XM普通股有关的购股权(天狼星XM期权)将被转换为与新天狼星普通股有关的股票期权，而该等新天狼星期权将具有与紧接合并生效时间前相应的天狼星XM期权相同的条款(包括受限制的股份数目以及行使价和归属要求)，及(B)紧接合并生效时间前尚未发行的与天狼星XM普通股有关的每个限制性股票单位(天狼星XM RSU)将转换为与新天狼星普通股有关的限制性股票单位，该等新天狼星限制性股票单位的条款(包括须遵守及归属规定的股份数目)与紧接合并生效时间前相应的SiriusXM RSU相同。
Q:
拆分对美国联邦所得税有何影响？
​
A:
这是一个不可放弃的条件，自由媒体收到世达，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的意见。（Skadden Arps），日期为赎回生效日期。（赎回日期），并以Liberty Media合理接受的形式和内容，大意是，就美国联邦所得税而言，（a）赎回，连同捐款（统称为分拆交易）将符合根据第355条、第368条（a）（1）（D）条和相关条款的一般免税交易，（b）无收入，利博利传媒在收到新天狼星普通股的贡献或新天狼星普通股的分配后确认收益或损失（除非由于某些收入、收益、扣除或损失项目（i）就美国联邦所得税目的而言，就视为交易确认，某些新天狼星负债（定义见下文）或（ii）因分拆交易被认定为重组而不可排除，并根据综合申报条例予以考虑），及（c）在分拆中收到New Sirius普通股股份后，Liberty RisusXM普通股持有人将不会确认任何收益或亏损，也不会将任何金额计入其收入中（除非收到任何现金以代替零碎股份）（统称为分拆预期税务处理）。
​
有关拆分给Liberty SiriusXM普通股持有者的美国联邦所得税后果的摘要，请参阅标题为“美国联邦所得税后果”的部分。
Q:
合并对美国联邦所得税有何影响？
​
A:
这是合并的一个不可放弃的条件，自由媒体收到世达Arps的意见，日期为合并的生效日期。（合并生效日期），以Liberty Media合理接受的形式和实质内容，大意是，出于美国联邦所得税目的，根据合并，Sirius XM普通股与新Sirius普通股的交换，连同出资，将符合1986年《国内税收法》（经修订）第351条（合并意向税待遇）所述的交易所。此外，Sirius XM Holdings获得Simpson Thacher & Bartlett LLP的意见是合并的不可放弃条件。（Simpson Thacher），日期为合并生效日期，其形式和内容为Sirius XM控股公司合理接受，大意是，出于美国联邦所得税目的，根据合并，Sirius XM普通股交换为新Sirius普通股，与出资一起，将符合合并意向税务待遇。
​
有关合并对天狼星XM普通股持有者的美国联邦所得税后果的摘要，请参阅标题为“美国联邦所得税后果”的部分。
 
6
目录
 
Q:
完成交易需要哪些监管批准？
​
A:
这些交易不需要Liberty Media、New Sirius或Sirius XM Holdings根据1976年《Hart—Scott—Rodino反垄断改进法案》（经修订）进行任何通知。然而，Liberty Media或Sirius XM Holdings的某些股东可能被要求向司法部（DOJ）和联邦贸易委员会（FTC）提供通知。任何此类股东通知均不构成交易结束的条件。
​
Liberty Media和Sirius XM Holdings向美国联邦通信委员会（FCC）提交了申请，要求授权将持有FCC许可证和授权的Sirius XM Holdings子公司的控制权以及相关的FCC许可证和授权从Liberty Media转移到New Sirius。FCC必须批准此类控制权转移，并且FCC的批准必须成为交易发生前的最终命令。
Q:
分拆的完成是否受任何条件限制？
​
A:
是的诚如「交易协议—重组协议—完成出资及赎回之条件」更详尽描述，完成分拆及相关交易须待（a）达成或（如允许）豁免合并协议所载之条件后方可作实 （除已发生的条件和已满足或如果允许，放弃的条件除外），包括，其中包括， Liberty Media收到（i）Liberty Media以LSXMA及LSXMB截至记录日期已发行股份总投票权的多数持有人（在每种情况下，有权投票，并亲自或委派代表出席Liberty特别大会，作为单独类别共同投票）的赞成票批准分拆建议， 及（ii）Liberty Media及Sirius XM Holdings的下述税务意见，（b）合并协议各方确认合并将仅在分拆生效时间出现后完成，及（c）没有任何法律、命令或其他法律约束，具有禁止、限制、限制、 阻止或禁止完成贡献或赎回。除第（c）款所述的条件外，Liberty Media、New Sirius或Sirius XM Holdings不得放弃上述条件。
​
在满足或（如允许）放弃上述条件的前提下，分拆将与合并完成大致同时（但在此之前）完成，除非合并协议已终止，在此情况下，分拆将不会完成。只要合并协议有效，未经Sirius XM Holdings（通过特别委员会）同意，Liberty Media董事会不得终止分拆。
我们无法确定何时或是否会满足分拆的条件，或在允许的情况下放弃，或分拆将完成。
Q:
合并的完成是否受任何条件限制？
​
A:
是的如在"交易协议—合并协议—合并完成的条件"中更详细地描述的，合并的完成取决于满足或在允许的情况下放弃的一些条件。    
​
除了收到不可放弃的自由分拆股东批准、满足或（如果允许）放弃重组协议（如上所述）中规定的条件以及完成分拆外，合并还必须满足或（如果允许）放弃某些条件，包括：
•
根据《通信法》收到交易批准；
​
•
不存在任何法律、命令或其他法律约束，其效果是禁止、限制、阻止或禁止完成任何交易；
​
•
除合并协议中规定的某些例外情况外，收到任何政府机构所要求的所有批准和授权以及所有等待期的批准
​
​
 
7
目录
 
完成合并或分拆所需的文件，在分拆完成时必须完全有效（监管批准条件）;
•
根据经修订的1933年《证券法》（证券法），表格S—4注册声明的有效性，本委托书/通知书/招股说明书/信息声明是其中的一部分，SEC没有暂停表格S—4注册声明的有效性或寻求停止令的程序已经启动或威胁；
​
•
根据《交易法》第12（b）条对新天狼星普通股股份进行登记的有效性；以及
​
•
收到纳斯达克批准新Sirius普通股股票上市，以正式发行通知为准。
​
除监管批准条件外，上述交易条件（如果放弃）必须由合并协议的所有各方放弃，Liberty Media，New Sirius，Merger Sub或Sirius XM Holdings不得放弃。
天狼星XM控股公司完成交易的义务还必须满足或在允许的情况下放弃以下条件(其中包括)：(A)收到辛普森·萨切尔的意见，如《美国联邦所得税后果 - 税务意见》中更详细地描述的那样；以及(B)自由媒体、新天狼星和合并子公司的陈述和担保在合并完成之日是真实和正确的(受某些重大和重大不利影响限制)和自由媒体，新天狼星及合并附属公司已在各重大方面履行各自于合并协议下的责任。天狼星XM控股不得放弃上述(A)款所述交易的上述条件。
自由传媒、新天狼星和合并子公司完成交易的义务还须满足或在允许的情况下放弃以下条件(其中包括)：(A)收到来自Skadden Arps的意见，如《美国联邦所得税后果-税收意见》中更详细地描述的那样，“​(B)及天狼星XM Holdings于合并完成当日之陈述及保证均属真实及正确(受若干重大及重大不利影响限制所规限)，且天狼星XM控股已在所有重大方面履行其于合并协议项下之责任及(C)偿还所有未偿还贷款，包括应计利息及保证金贷款项下应付之额外金额。自由传媒、新天狼星或合并子公司不得放弃上述(A)和(C)款所述交易的上述条件。
我们不能确定何时或是否会满足交易的条件，或者在允许的情况下放弃交易，或者交易将完成。
Q:
双方是否可以寻求替代交易，或者自由媒体董事会，天狼星XM控股董事会或特别委员会可以改变其建议？
​
A:
如本委托书/通知/招股章程/资料声明和合并协议中更全面地描述，在合并协议未决期间，各Liberty Media，New Sirius和Sirius XM Holdings已同意就第三方收购提议承担非招标义务（包括限制其向第三方提供机密信息的能力的条款）并同意对委员会及其代表对任何此类建议作出反应的能力施加某些限制。
​
Liberty Media董事会已建议您投票支持拆分提议，并已在合并协议中同意将此建议包括在本委托书/通知/招股说明书/信息声明中。Liberty Media董事会和Liberty Media董事会的任何委员会都不得更改本建议或以其他方式推荐或批准任何替代交易(此类行为称为Liberty Advertical Recommise Change)，除非Liberty Media董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不采取此类行动将违反其根据适用法律承担的受托责任。即使自由媒体
 
8
目录
 
董事会作出Liberty不利的建议变更时，拆分建议仍需在Liberty特别会议上提交给LSXMA和LSXMB的股份持有人，以批准拆分建议，除非合并协议在此之前终止。
天狼星XM控股公司董事会根据完全由天狼星XM控股公司独立于Liberty Media的独立董事组成的特别委员会(该等独立董事为Eddy W.Harstein和James P.Holden；统称为特别委员会)的建议，建议天狼星XM控股公司的股东(自由媒体及其子公司除外)采纳合并协议，并同意天狼星XM控股公司董事会及其任何委员会，包括特别委员会，都不会推荐或批准任何替代交易。
有关向第三方征求收购建议的限制以及自由传媒董事会或天狼星XM控股董事会是否有能力更改其建议以支持拆分提议的更完整说明，请参阅下面的交易协议 - 合并协议。
Q:
重组协议能否由双方终止？
​
A:
是的重组协议可于分拆生效时间前随时终止及放弃分拆，（a）倘合并协议已根据其条款终止，或（b）获Liberty Media书面同意，新Sirius和Sirius XM Holdings（通过特别委员会），如果合并协议未按照其条款终止。倘分拆未完成，则合并将不会完成。
​
Q:
双方是否可以终止合并协议？
​
A:
是的Sirius XM Holdings（通过特别委员会）和Liberty Media可随时共同同意终止合并协议。
​
在以下情况下，天狼星XM控股公司(通过特别委员会)或Liberty Media可以终止合并协议：
•
该等交易未于2024年11月15日或之前完成，但如果一方违反任何交易协议（定义见下文）是导致未能在该退出日期之前或当天完成合并的主要原因，则该方不能因此终止合并协议；
​
•
任何政府机构的法律、命令或其他法律约束禁止、约束、阻止或禁止完成任何交易，除非一方不能因此终止合并协议，如果该方违反任何交易协议是该法律命令或约束的主要原因；或
​
•
Liberty特别会议上并未取得Liberty分拆股东批准，惟Liberty Media不能因此终止合并协议，若Liberty Media当时严重违反其在合并协议下有关取得Liberty分拆股东批准的义务或其在合并协议下的非招揽义务。
​
天狼星XM控股公司(通过特别委员会)可以在下列情况下终止合并协议：
•
Liberty Media、New Sirius或合并子公司违反或未能履行其各自在合并协议或重组协议中的任何声明、保证、契约或协议，违反或不履行义务会导致（a）关于其陈述和保证的准确性或其在所有重大方面履行其在合并项下的义务的结束条件协议或（b）根据重组协议完成分拆，且在每种情况下，此类违约或不履行均无法在离职日期前得到纠正，或在收到特别委员会（代表Sirius XM）书面通知后30个日历日内未得到纠正。
​
​
 
9
目录
 
天狼星XM控股有限公司(SIRius XM Holdings)不得对该等违反或未能履行协议的行为承担任何责任，但如果天狼星XM控股公司违反了其在合并协议中的任何陈述、保证或契诺，则天狼星XM控股公司将无权因此而终止合并协议，而该违反行为将导致未能就其陈述和保证的准确性或其履行合并协议项下义务的所有实质性方面提出结束条件；或
•
Liberty Media董事会做出Liberty不利推荐变更。
​
如果Sirius XM Holdings违反或未能履行合并协议或重组协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则Liberty Media可以终止合并协议，违反或不履行该等陈述、保证、契诺或协议将导致：(A)关于其陈述和保证的准确性的结束条件，或其在所有实质性方面履行合并协议下义务的情况，或(B)根据重组协议完成剥离，在任何情况下，此类违反或未能履行的行为都无法在退出日期前得到纠正，或在收到Liberty Media的书面通知后30个历日内未得到纠正，除非Liberty Media、新天狼星或合并子公司违反其在合并协议下的任何陈述、担保或契诺，且该违反将导致未能就其、新天狼星或合并子公司的陈述和担保的准确性或新天狼星、合并子公司或其在所有重大方面履行各自在合并协议下的义务的所有重大方面的履行，自由传媒将无权因此终止合并协议。
Q:
合并协议终止有什么影响？
​
A:
如果合并协议终止，合并协议将失效(下一句所述的某些特定条款除外)，Liberty Media、Sirius XM Holdings或New Sirius或其各自的董事、高级管理人员和关联公司将不承担任何合并协议下的任何责任，但不会免除任何一方因欺诈或故意违反合并协议而承担的任何责任。合并协议的若干指定条文，包括但不限于支付费用及开支及保密限制，以及在某些情况下支付下述终止费用，将在合并协议终止后仍然有效。如果合并协议终止，分拆将不会完成。
​
Q:
双方是否有因终止合并协议而应支付的费用？
​
A:
合并协议规定，如果天狼星XM控股公司(通过特别委员会)因Liberty不利推荐变更而终止合并协议，Liberty Media将被要求向天狼星XM控股公司支付4.5亿美元的现金终止费。
​
如果合并协议在应由Liberty Media支付且由Liberty Media支付的情况下终止，则除某些有限的例外情况外，包括Liberty Media故意违反合并协议中规定的任何非征集义务，天狼星XM控股公司和某些关联方将被禁止就合并协议或交易对Liberty Media和某些关联方采取任何其他补救措施。
Q:
交易是否受融资条件约束？
​
A:
交易不受融资条件的限制。就该等交易而言，(A)将偿还保证金贷款项下所有未偿还的贷款，连同应计利息及任何到期的额外款项(保证金贷款责任)，(B)2049年到期的2.75%可交换优先债券的持有人将有权要求新天狼星(作为发行人，根据管理2049年到期的2.75%可交换优先债券的契约条款)回购2049年到期的2.75%可交换优先债券(连同保证金贷款义务，(C)Liberty Media的3.75%2028年到期的可转换优先票据将由 承担
​
​
 
10
目录
 
根据管理该3.75%可转换优先票据的契约条款，新天狼星将于2028年到期。天狼星XM控股公司估计，全额偿还融资债务所需的资金总额约为11亿美元。
天狼星XM控股公司打算以天狼星XM控股公司(Sirius XM Radio)的全资子公司天狼星XM无线电公司(Sirius XM Radio Inc.)向新天狼星发行本票的形式，向新天狼星提供必要的资金，用于支付融资债务所需的金额，其中包括天狼星XM无线电及其子公司的现金，并在必要的程度上进行债务融资。2024年1月26日，天狼星XM无线电对其现有的信贷安排进行了修订，以增加由美国银行证券公司、摩根士丹利高级融资公司和摩根大通银行安排的11亿美元增量定期贷款(天狼星XM无线电定期贷款A)，在满足某些借款条件的情况下，可用于偿还融资债务。在执行规定天狼星XM无线电定期贷款A的修正案后，与桥梁融资(定义如下)有关的债务承诺函(定义见下文)终止。
有关详细信息，请参阅“合并 - 金额及资金和融资来源；费用”和“某些债务的说明”。
Q:
拆分或合并是否会发行新天狼星普通股的零碎股份？
​
A:
不会因拆分或合并而发行新天狼星普通股的零碎股份。相反，根据赎回规定，Liberty SiriusXM普通股的股份记录持有人将获得该持有人按比例从赎回代理(定义见下文)在公开市场出售将在赎回中发行的新天狼星普通股的总零碎股份所得款项净额中按比例获得的现金。将不会为收到的任何现金支付利息，以代替零碎的股份。以现金代替零碎股份的收款一般将向接受收款的股东征税。请参阅“美国联邦所得税后果”。由于在紧接合并生效时间之前发行和发行的每一股天狼星XM普通股将被转换为获得一股新天狼星普通股的权利，因此预计不会因合并而产生零碎股份。
​
Q:
交易完成后，Liberty Media和新天狼星是否有相互赔偿的义务？
​
A:
是的。重组协议规定了Liberty Media和新天狼星之间的相互赔偿义务，据此(A)新天狼星赔偿Liberty Media根据重组协议在出资中向新天狼星提供的业务、资产和负债可能存在的所有损失和损害，以及在拆分完成后新天狼星违反重组协议中任何契约所产生的责任，以及(B)Liberty Media赔偿新天狼星因可能存在的与业务相关的责任而发生的所有损失和损害，在根据重组协议作出贡献后，Liberty Media保留的资产和负债，以及因Liberty Media违反重组协议中的任何契约而产生的债务。这些赔偿义务不包括任何与税收有关的事项。有关税收相关债务的分配说明，请参阅下文《交易协议 - 税收分享协议》。
​
Q:
交易的会计处理方式是什么？
​
A:
Liberty Media和Sirius XM Holdings分别根据美国公认的会计原则(GAAP)编制财务报表。由于新的天狼星普通股将按比例分配给Liberty SiriusXM普通股的持有者，此次拆分将按历史成本入账。拆分后，新天狼星将通过股权交换收购其不拥有的剩余已发行天狼星XM普通股，天狼星XM普通股的持有者将以每股天狼星普通股换一股新天狼星普通股
​
​
 
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目录
 
XM普通股，从而消除了Sirius XM Holdings的非控股权益。欲了解更多信息，请参阅  
Q:
为什么我收到此委托书/通知/招股说明书/信息声明？
​
A:
我们向LSXMA和LSXMB的股票持有人发送本委托书/通知/招股说明书/信息声明，因为它是Liberty Media董事会用来征集LSXMA和LSXMB的股东在批准拆分提议和相关事宜方面的委托书的委托书。本文件包含有关在自由特别会议上表决的提案的重要信息，包括分离出来的提案。你应该仔细地完整地阅读它。随附的材料允许您在不参加Liberty特别会议的情况下，通过代表投票表决您在LSXMA或LSXMB的股份。您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交委托书。
​
我们还向Sirius XM普通股持有人提供此代理声明/通知/招股说明书/信息声明，因为它是Sirius XM Holdings董事会用于向Sirius XM普通股持有人提供Sirius XM股东书面同意通知的信息声明，并根据DGCL第228（e）条作为您的通知。本文件包含与Sirius XM股东书面同意相关的重要信息。Sirius XM Holdings没有要求您提供代理，您也不要向Sirius XM Holdings发送代理。
最后，本文件也作为招股说明书，正在交付给Liberty XuanusXM普通股和Sirius XM普通股的持有人，因为与分拆和合并有关，New Sirius将分别向Liberty XuanusXM普通股和Sirius XM普通股的持有人发行New Sirius普通股。
Q:
如何找到有关Liberty Media和Sirius XM Holdings的更多信息？
​
A:
有关自由媒体和天狼星XM控股公司的更多信息，可从其他信息 - 中所述的各种来源找到。
​
对于Liberty AusXM普通股持有人
Q:
Liberty特别会议在何时何地举行？
​
A:
Liberty特别会议将于[       ]，山间时间，开[           ].自由特别会议将通过互联网举行，将是LSXMA和LSXMB持有人的完全虚拟会议。您可以参加会议，访问LSXMA和LSXMB的持有人名单，提交问题并在会议期间通过互联网访问www.virtualshareholdermeeting.com/以电子方式投票[           ].要进入Liberty特别会议，您将需要打印在代理卡上箭头标记的框中的16位控制编号。建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。网上登记将于会议前不久开始， [           ].
​
Q:
Liberty特别会议的记录日期是什么时候？
​
A:
自由特别会议的记录日期为纽约市时间下午5点[           ].
​
Q:
Liberty特别会议的目的是什么？
​
A:
如果自由媒体在休会时没有足够的票数批准拆分提案，或者如果会议主席认为必要或适当，则可不时审议和表决拆分提案和批准Liberty特别会议休会的提案(休会提案)，以征集支持拆分提案的更多代表。
​
Q:
Liberty Media董事会如何建议我投票？
​
A:
Liberty Media董事会建议您投票支持拆分提案和休会提案。
​
​
 
12
目录
 
Q:
LSXMA和LSXMB的持有人是否需要通过合并协议并批准合并才能完成交易？
​
A:
否。虽然分拆建议须由代表LSXMA和LSXMB截至记录日期已发行股份总投票权的大多数持有人批准，在每种情况下，有权投票，并亲自或委派代表出席Liberty特别大会，作为单独类别共同投票，LSXMA和LSXMB持有人批准合并协议并不需要完成交易，Liberty Media也不寻求。
​
Q:
Liberty Media的董事和执行官是否拥有任何与Liberty CommunusXM普通股其他持有人的利益不同的利益？
​
A:
当考虑Liberty Media董事会关于分拆建议的建议时，LSXMA和LSXMB的持有人应意识到Liberty Media的某些董事和执行人员可能被视为在交易中拥有与Liberty Media XM普通股持有人不同的利益，或除Liberty Media普通股持有人之外的利益。这些利益可能给这些人带来实际或潜在的利益冲突。Liberty Media董事会在审议该等交易的价值时，以及在决定建议您投票支持每一项分拆提案和延期提案时，均意识到这些利益。
​
关于Liberty Media的董事和高管，他们的利益可能与Liberty SiriusXM普通股持有人的利益不同的领域一般涉及根据Liberty Media和新天狼星的组织文件，根据与Liberty Media签订的赔偿协议以及根据Liberty Media的董事和高管责任保险政策，他们担任董事和高管的赔偿和保险保障。对于交易完成后，Liberty Media的任何董事或高管将担任新天狼星的董事或高管，新天狼星将获得董事和高管责任保险，覆盖新天狼星的所有董事和高管。
此外，Liberty Media的董事和高管还持有与Liberty SiriusXM普通股有关的股票期权和/或限制性股票单位，(A)就紧接拆分前尚未完成的每个股票期权而言，这些股票将在紧接拆分之前完全归属，并视情况而定，(B)在赎回日期(或由Liberty Media董事会(或其授权委员会)可能在该日期或该日期左右决定的其他日期)之前10个工作日尚未赎回的每个限制性股票奖励和未赎回的限制性股票单位，将完全归属，扣除税款后，将被视为Liberty SiriusXM普通股的流通股，在每种情况下，如下文中更详细地讨论的那样，“建议的交易 - 某些人的利益 - 自由媒体董事和高管在交易 - 股权奖中的利益”和“拆分建议的 - 对杰出的自由SiriusXM激励奖的影响”。正如下文“拆分方案 - 对杰出自由天狼星XM奖励奖励 - 过渡计划的影响”中所讨论的，任何将担任新天狼星董事会成员的个人持有的新天狼星期权奖励相关的新天狼星普通股股票可以S-8表格登记，并将在行使时以股票结算。其他新天狼星期权奖励可能无法在S-8表格中登记的新天狼星普通股股票将在行使时以现金结算。
自由传媒董事会和天狼星XM控股董事会包括两名重叠的成员：格雷戈里·B·马菲和埃文·D·马龙。马飞先生是自由传媒董事会成员、总裁董事长兼自由传媒首席执行官，也是天狼星XM控股董事会主席。Evan Malone先生是Liberty Media董事会和Sirius XM Holdings董事会的非雇员成员。Maffei先生和Evan Malone先生各自持有天狼星XM普通股、关于天狼星XM普通股的股票期权和关于天狼星XM普通股的限制性股票单位。这些股份将在合并中转换为获得新天狼星股份的权利
 
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目录
 
普通股以及此类期权和限制性股票单位将在“天狼星XM控股公司董事和高管在交易 - 股权奖中的拟议交易 - 权益”和“合并 - 股权奖的合并 - 待遇”一节中更详细地讨论。
自合并完成之日起，马菲先生将出任新天狼星董事会主席。此外，在交易方面，Liberty Media与其首席执行官A Maffei先生签订了一项书面协议，根据协议条款，O Maffei先生将获得100万美元的一次性现金付款，作为因交易而放弃其在Liberty Media工作的任何权利的代价(该词在Liberty Media和他本人之间的雇佣协议中有定义)。
此外，如果马菲先生作为个人被要求根据《高铁法案》提交任何申请，Liberty Media将根据马菲先生的雇佣协议向马菲先生偿还此类申请的费用和支出。
约翰·C·马龙是自由媒体董事会主席。马龙先生可被视为实益拥有LSXMA及LSXMB于2023年10月31日已发行股份所代表的总投票权约48.9%，其中约48.2%的总投票权受投票协议所规限。根据投票协议，天狼星XM控股及新天狼星各自同意就与投票协议有关或因投票协议而产生的若干损失向各马龙股东作出弥偿。此外，天狼星XM控股及新天狼星已同意支付马龙股东就筹备、谈判、执行及交付投票协议而产生的合理自付成本及开支合共150,000美元。请参阅下面的“交易协议 - 投票协议”。此外，马龙先生持有天狼星XM普通股的股份，这些股份将在合并中转换为获得新天狼星普通股的股份的权利。
截至2023年12月31日，Liberty Media的执行官和董事（包括Malone先生和Maffei先生）实益拥有LSXMA和LSXMB截至该日尚未行使的总投票权的约50.3%。自由媒体已被告知，其所有执行人员和董事打算投票“赞成”每一个分拆提案和休会提案。除投票协议外，概无任何投票协议要求Liberty Media的任何行政人员及/或董事投票赞成分拆建议及/或延期建议。倘所有该等行政人员及董事按预期投票“赞成”分拆建议及延期建议，则任何其他LSXMA或LSXMB股东将无需额外投票，而分拆建议及延期建议均将获批准。
有关这些利益和其他利益的详细讨论，请参阅下面的“建议的交易 - 某些人的利益 - 自由媒体董事和高管在交易中的利益”。
Q:
为什么Liberty Media会提出交易？
​
A:
在决定批准交易时，自由媒体董事会认为，交易将有利于自由媒体及其业务，并导致股东价值的创造，因为，除其他外，在交易完成后，Liberty RusXM普通股的前持有人将持有的新Sirius普通股的总交易价值预计将超过总交易价值，现有Liberty RobusXM普通股Liberty Media董事会认为，交易是明智的，符合Liberty Media及其股东的最佳利益。Liberty Media董事会在批准交易时考虑了多个因素（其中任何一个因素都不能保证会发生），包括：
​
•
地址历史交易折扣。 剥离New Sirius预计将有意义地减少（或消除）Liberty RisusXM普通股历史上对净资产价值的折让
​
​
 
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目录
 
通过消除Liberty Media资本结构相关的复杂性和不确定性，并创建单一资产支持的证券。虽然ABHI分拆交易和2023年重新分类（定义见下文）的部分目的是减少适用于Liberty RobusXM普通股的历史交易折扣，但这种折扣一直存在。该等交易预期可有效处理历史交易折让。
•
新天狼星有吸引力的股票货币。 这些交易将为New Sirius提供一种更具吸引力的资产支持股票货币，具有显著的浮动量，可用于筹集资金，以满足其财务需求或未来的收购和增长机会。
​
•
简化资本和治理结构。 该交易将消除Liberty RisusXM普通股的跟踪股票结构和多个投票类别，并导致New Sirius成为一家独立的上市公司，没有大股东和单一类别的流通股，从而改善New Sirius股东的交易流动性，为New Sirius提供更广泛的投资者基础和扩大纳入指数的机会。并为New Sirius管理团队提供更大的灵活性，以追求增长和资本分配策略。
​
•
吸引和留住人才。交易产生的新天狼星的独立股权货币将使新天狼星能够更有效地定制员工福利计划和保留计划，并为其管理层、员工和未来的员工提供更好的激励措施。
​
•
对免税交易的期望。Liberty Media董事会的期望是，交易将以对Liberty Media及其股东通常免税的方式完成(除了作为零碎股份收到的现金)。
​
Q:
Liberty Media董事会在批准交易时是否考虑了任何潜在的负面因素和风险？
​
A:
Liberty Media董事会在批准交易时还考虑了一些潜在的负面因素和风险，包括：
​
•
无法从交易中获得预期收益的风险；
​
•
Liberty Media和Sirius XM Holdings的业务潜在中断，因为其管理层和员工将时间和资源投入到完成拆分和合并；
​
•
实现分拆和合并的重大成本；
​
•
拆分可能产生的任何纳税义务，以及美国国税局(IRS)成功断言拆分对Liberty Media和/或其股东征税的可能性；
​
•
由于新天狼星根据分税协议对Liberty Media负有潜在的赔偿义务，新天狼星可能决定放弃在拆分后一段时间内可能有利的某些交易，包括股票回购、股票发行、某些资产处置和其他战略交易；
​
•
虽然交易预计将完成，但不能保证各方完成交易义务的所有条件都将得到满足或免除，因此，交易可能无法完成；
​
•
自由传媒董事和高管的利益以及天狼星XM控股公司董事和高管在“建议的交易 - 某些人的利益”项下描述的交易中的利益；
​
•
拆分中将发行的新天狼星普通股的股票数量基于交换比率，该交换比率没有考虑天狼星XM普通股股价的波动，而Liberty SiriusXM普通股股价的变化不会对交换比率产生重大影响，因此，股价变化可能会影响Liberty SiriusXM普通股持有人在交易中预期收到的对价价值；以及
​
​
 
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目录
 
•
合并协议中要求Liberty Media在某些情况下向Sirius XM Holdings支付终止费的某些条款可能会阻止第三方对Liberty SiriusXM普通股或Liberty SiriusXM集团的资产提出竞争性收购提议。
​
Liberty Media董事会对交易的成本和收益进行了整体评估，认为没有必要对所考虑的具体因素赋予相对权重。然而，Liberty Media董事会的结论是，在每一种情况下，交易的潜在好处都超过了交易的潜在成本，并且(A)就拆分而言，通过赎回LSXMA、LSXMB和LSXMK的每股流通股以相当于交换比率的数量的新天狼星普通股将新天狼星从Liberty Media分离出来；(B)就合并而言，新天狼星收购Sirius XM Holdings总体上是符合税务效益的、必要的、适当的、明智的，并且符合Liberty Media及其股东的最佳利益。
自由媒体董事会一致建议LSXMA和LSXMB的持有者投票支持剥离提案。
Q:
如果实施拆分，我需要如何处理我现有的Liberty SiriusXM共享？
​
A:
Liberty Media将促使赎回代理向Liberty SiriusXM普通股的所有持有者交付或提供一封传送函，以簿记形式交出其持有的相应数量的新天狼星普通股的证书。Liberty SiriusXM普通股的持有者必须交出他们的股票以及一份正式签署的传送函(以及其中要求的任何其他文件)，才能在拆分时获得他们持有的新天狼星普通股。
​
记账式登记是指在没有向股东发放实物股票的情况下，如拆分时的一种登记股票所有权的方式。以簿记形式持有Liberty SiriusXM普通股的账户将在拆分生效时自动从适用的系列和数量的股票中扣除，并在拆分生效后立即记入新天狼星普通股的适用数量的贷方。仅持有Liberty SiriusXM普通股的股东将不需要采取任何行动，即可在拆分中获得他们持有的新天狼星普通股。除非持有Liberty SiriusXM普通股的持股人同时持有Liberty SiriusXM普通股的凭证股份，否则不会以簿记形式向股份持有人递交递交书，在此情况下，该持有人必须交出该等股票连同一份正式签立的传送书(及其中所需的任何其他文件)，以收取任何新天狼星普通股股份，包括与以簿记方式持有的Liberty SiriusXM普通股股份有关的任何新天狼星普通股股份。
在拆分中，将只交付簿记股份，不会向任何新天狼星股东发放实物股票。
Q:
需要多少股东投票才能批准每个提案？
​
A:
分拆建议要求拥有LSXMA及LSXMB截至记录日期已发行股份总投票权的大多数持有人（在每种情况下）投赞成票，并亲自或委派代表出席Liberty特别大会，作为独立类别共同投票。其他类别和系列Liberty Media股票的持有人，包括LSXMK，不被要求投票，也无权投票，对分拆提案，因为Liberty Media的注册证书，章程或特拉华州法律不要求这样的投票。
​
休会建议要求持有LSXMA及LSXMB截至记录日期尚未发行股份总投票权的大多数持有人投赞成票，并亲自或委派代表出席Liberty特别大会，作为独立类别共同投票。其他类别和系列Liberty Media股票的持有者，包括
 
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目录
 
LSXMK不被要求投票，也无权投票，因为自由媒体的公司注册证书，章程或特拉华州法律没有要求这样的投票。
截至2023年12月31日，Liberty Media的执行官和董事（包括Malone先生和Maffei先生）实益拥有LSXMA和LSXMB截至该日尚未发行的总投票权的约50.3%。自由媒体已被告知，其所有执行人员和董事打算投票“赞成”分拆提案和休会提案。与Malone先生有关联的某些实体已与Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings签订了投票协议。有关投票协议的详细说明，请参阅“交易协议—投票协议”。  除投票协议外，概无任何投票协议要求Liberty Media的任何行政人员及/或董事投票赞成分拆建议及/或延期建议。倘所有该等行政人员及董事按预期投票“赞成”分拆建议及延期建议，则任何其他LSXMA或LSXMB股东将无需额外投票，而分拆建议及延期建议均将获批准。然而，如上文所述，倘所有投票均按计划就分拆建议投下，则Liberty特别会议无需休会，因为将有足够票数批准分拆建议。
Q:
股东有多少投票权？
​
A:
在自由特别会议上：
​
•
就分拆建议及延期建议而言，LSXMA的每名记录持有人将有权以每股一票投票，而LSXMB的每名记录持有人将有权以每股十票投票；及
​
•
只有在记录日期拥有的LSXMA和LSXMB的股份才有资格在Liberty特别会议上投票。
​
在记录日期，有[           ]LSXMA的流通股和[           ]LSXMB的流通股。
根据投票协议，马龙股东同意投票表决各自持有的LSXMA和LSXMB股份，约占LSXMA和LSXMB于2023年10月31日的已发行和已发行股份总投票权的48.2%，赞成拆分建议及其预期的交易，除非在Liberty Media董事会作出Liberty不利建议变更而Sirius XM Holdings选择不终止合并协议的情况下，马龙股东有责任投票赞成占LSXMA及LSXMB已发行及已发行股份总数约33.37%的股份。有关更多信息，请参阅下面的“交易协议 - 投票协议”。
Q:
为什么Liberty Media寻求LSXMA和LSXMB股份持有人批准分拆提案，我的投票重要吗？
​
A:
根据Liberty Media的公司注册证书条款，Liberty Media董事会可以在获得LSXMA和LSXMB股份持有人的必要批准的情况下，将Liberty RusXM普通股的所有流通股兑换为New Sirius普通股的流通股。分拆建议的批准需要持有LSXMA及LSXMB于记录日期尚未发行股份总投票权的大多数持有人投赞成票，并亲自或委派代表出席Liberty特别大会，作为独立类别共同投票。LSXMK股份持有人不被要求投票，也无权投票，对分拆提案，因为自由媒体的公司注册证书，章程或特拉华州法律没有要求这样的投票。
​
你的投票很重要。有关分拆建议之弃权将与投票“反对”有关建议具有相同效力。如果您未能在
 
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目录
 
倘Liberty特别大会或阁下并无就分拆建议向阁下的经纪、银行或其他代名人提供投票指示（如适用），则此将对厘定分拆建议是否获批准并无影响（如出席法定人数）。Liberty Media董事会一致建议LSXMA和LSXMB的股份持有人投票“赞成”分拆提案。
Q:
为什么Liberty Media寻求批准休会提案？
​
A:
为确保有足够数目的股份出席并有权在Liberty特别会议上就分拆建议投票，Liberty Media可能需要不时批准Liberty特别会议休会，以征求支持分拆建议的额外代表，如在该项押后时，票数不足，无法批准分拆，则─会议主席认为有必要或适当时，应在会议结束时提出。倘无延期生效，且分拆建议因出席Liberty特别会议的票数不足而未能在Liberty特别会议上获得必要批准，Liberty Media将需要召开新的股东大会，在会上，它可再次寻求LSXMA及LSXMB股份持有人批准该等建议，这可能会大大推迟自由媒体实施分拆的能力
​
Q:
如果拆分方案未获批准怎么办？
​
A:
倘分拆建议未获批准，则分拆或合并均不会完成，即LSXMA、LSXMB及LSXMK的现有股份将不会被赎回为New Sirius普通股股份，而紧接合并生效时间前已发行及尚未发行的Sirius XM普通股股份将不会转换为收取合并代价的权利。
​
Q:
LSXMA、LSXMB和LSXMK是否会在分拆后继续上市或交易？
​
A:
分拆后，LSXMA、LSXMB和LSXMK的股票将从纳斯达克全球精选市场摘牌，并将根据《交易法》注销。
​
Q:
法定人数是什么？
​
A:
为处理自由特别会议的事务，必须有法定人数出席。这意味着，在记录日期尚未发行的LSXMA和LSXMB股份所代表的总投票权多数持有人，并有权在Liberty特别会议上投票，必须亲自或委派代表出席Liberty特别会议。为确定法定人数，即使您在代表委任书上表示放弃投票，您持有的LSXMA和LSXMB的股份仍将包括在内。由于纽约证券交易所和纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）的适用规则不允许经纪人就自由特别会议上拟采取行动的任何提案进行自由投票，如果您通过银行或经纪人持有LSXMA和LSXMB的股份，您的股份将不计入出席会议并有权投票，以确定法定人数，除非你指示你的银行或经纪人如何投票你的股票。这可能使自由特别会议的法定人数更加困难。如果Liberty特别会议的法定人数不足，Liberty Media希望会议主席根据Liberty Media的修订和重述章程（Liberty Media的章程）的条款休会会议，以征求额外的代理人。
​
Q:
作为LSXMA或LSXMB股份的持有人，我需要做些什么才能对提案进行投票？
​
A:
在仔细阅读和考虑本委托书/通知/招股说明书/信息声明中所包含或以引用方式纳入的信息后，您应在Liberty特别大会之前以以下方式之一提交您的委托书：
​
•
通过互联网 - 访问您的代理卡上显示的网站，通过互联网投票；
​
•
电话投票 - 使用您的代理卡上显示的免费号码；或
​
​
 
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•
邮寄 - 请填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放在已付邮资的信封内寄回。
​
如果您通过邮件发送代理，邮件处理时间可能会出现意外延迟。您应该留出足够的天数来确保交付，因为您的委托书必须在Liberty特别会议日期的前一天收到。
如果您是记录在案的股东，您也可以在Liberty特别会议期间通过互联网进行投票，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/[           ].要进入Liberty特别会议，您将需要打印在代理卡上箭头标记的框中的16位控制编号。建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。网上登记将于会议前不久开始， [           ].
如果您的股票是通过经纪商、银行或其他被提名者以“街道名称”持有的，该机构将向您发送单独的说明，说明投票您的股票的程序。您的经纪人、银行或其他代名人可能有一个较早的截止日期，在此之前，您必须向其提供如何投票您的股票的指示，因此您应仔细阅读您的经纪人、银行或其他代名人或中间人提供给您的材料。
Liberty Media建议您代理投票，即使您计划参加Liberty特别会议。你可以在自由特别会议上改变你的投票。如果委托书由记录持有者正确地签署和提交，而没有指明任何投票指示，则由该委托书代表的LSXMA和LSXMB的股份将被投票表决，以批准每一项提案。
Q:
如果股票由经纪、银行或其他被指定人以“街道名称”持有，该经纪、银行或其他被指定人是否会在提案中投票给受益所有人？
​
A:
如阁下以街道名称持有股份，且未向阁下的经纪、银行或其他代名人提供投票指示，阁下的股份将不会就任何建议投票。因此，您的经纪人、银行或其他代名人只有在您提供如何投票的指示后，才能就提案投票您以“街道名称”持有的股份。倘阁下并无指示阁下的经纪、银行或代名人如何投票阁下的股份，彼等对分拆建议及休会建议（如有法定人数出席）均不具效力。您应遵循您的经纪人、银行或其他代名人向您提供的有关如何投票您持有的LSXMA和LSXMB股份或授予或撤销代理权的指示。
​
Q:
如果我作为LSXMA或LSXMB的股份持有人，不对提案投票，该怎么办？
​
A:
如果您没有提交代理书，也没有在Liberty特别大会上在线投票，您的股份将不被计算为出席会议，并有权投票，以确定法定人数。阁下未能投票将不会影响决定分拆建议及休会建议是否获批准（如有法定人数出席）。如果您提交了委托书，但没有表明您希望如何投票，您的委托书将被计算为对每项提案的投票。
​
Q:
如果我作为LSXMA或LSXMB股份的持有人回应并表明我放弃投票，该怎么办？
​
A:
如果您提交了一份委托书，表明您将放弃投票，您的股份将被视为出席，以确定法定人数，但您的委托书将与投票反对每一项提案具有相同的效果。
​
Q:
有投票权的股东在交回代理证或电话或互联网投票后，可否更改投票权？
​
A:
是的在自由特别会议上投票之前，任何股东都有权随时撤销委托书。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：
​
​
 
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•
通过登录代理卡上指定的互联网网站，以电子方式提交您的代理，或者拨打代理卡上指定的电话号码，如果您有资格这样做的话；
​
•
发送撤销通知或已填写的代理卡，其日期晚于原始代理卡的日期，以进行投票处理，邮政编码：11717，邮编：Edgewood，51 Mercedes Way，51 Broadbridge；或
​
•
参加自由特别会议并投票
​
任何签署的代理撤销或新签署的代理必须在Liberty特别会议日期的前一天收到。此外，您可以在不晚于纽约市时间晚上11点59分之前通过互联网或电话(如果您最初是按相应方式投票)更改投票。[           ].
您出席Liberty特别会议本身不会取消您之前的投票或委托书。
如果您的股票由经纪人、银行或其他被指定人持有，您可以通过向您的经纪人、银行或其他被指定人提交新的投票指示来更改您的投票。您必须与您的经纪人、银行或其他被指定人联系，以了解如何这样做。
Q:
如果我在记录日期之后但在自由特别会议之前出售我的LSXMA或LSXMB股票会发生什么？
​
A:
自由特别会议的记录日期（[      ])早于自由特别会议的日期，也早于交易将完成的日期。如果您在记录日期之后但Liberty特别会议日期之前出售或以其他方式转让您持有的LSXMA或LSXMB股份，您将保留在Liberty特别会议上的投票权。然而，在拆分过程中，您将无权获得新天狼星的股份。为了在拆分中获得新天狼星的股份，您必须通过完成拆分持有您的股份。
​
Q:
我在决定是否投票赞成分拆建议时，是否应考虑任何风险？
​
A:
是的您应仔细考虑从第40页开始的标题为“风险因素”一节中列出的风险因素。阁下亦应细阅及审慎考虑载于本委托书/通告/招股章程/资料说明书的文件中的Liberty Media及Sirius XM Holdings的风险因素。
​
Q:
在哪里可以找到自由特别会议的投票结果？
​
A:
初步投票结果将在自由特别会议上公布。此外，Liberty Media打算在Liberty特别会议的四个工作日内向SEC提交关于8—K表格当前报告的最终投票结果。
​
Q:
谁是Liberty ForumusXM普通股的转让代理人？
​
A:
Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
​
Q:
如果在登记入住期间或Liberty Special Conference期间，我遇到技术困难或无法访问适用的虚拟会议网站，该怎么办？
​
A:
Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.将有技术人员随时准备帮助您解决访问虚拟会议网站时遇到的任何个人技术困难。如果您在Liberty Special Conference的登记或会议时间访问虚拟会议网站时遇到任何困难，请拨打技术支持号码，该号码将在虚拟会议网站登录页面上发布，网址为www.example.com[           ].
​
如果自由媒体在自由特别会议期间遇到技术困难（例如，临时或长期停电），则将决定自由特别会议是否能够及时重新召开（如果技术困难是暂时的），或者自由特别会议是否需要
 
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在稍后的一天重新召开会议（如果技术困难更长）。在任何此类情况下，Liberty Media将通过www.example.com及时通知股东该决定。[           ].
对于Sirius XM普通股持有人
Q:
特别委员会是否建议Sirius XM Holdings董事会批准合并和合并协议中考虑的其他交易？
​
A:
在仔细考虑了各种因素后，包括“拟议交易—Sirius XM Holdings的合并理由”中所述的因素，特别委员会一致同意（a）并宣布为明智的，并符合Sirius XM Holdings及其股东的最佳利益（Liberty Media及其子公司除外）、合并协议，包括合并，Sirius XM Holdings是一方的每一项其他交易协议和交易，以及（b）建议Sirius XM Holdings董事会批准合并协议，包括合并，Sirius XM Holdings作为一方的每一项其他交易协议以及交易。
​
Q:
Sirius XM Holdings的董事会是否批准了合并以及合并协议中考虑的其他交易？
​
A:
在认真考虑特别委员会的建议和各种因素，包括“拟议交易—Sirius XM Holdings的合并理由”中所述的因素后，Sirius XM Holdings董事会一致认为，合并协议及其拟议的交易，包括合并，符合Sirius XM Holdings和Sirius XM Holdings股东的最佳利益。 （Liberty Media及其子公司除外），并宣布合并协议是可取的，（b）批准执行， Sirius XM Holdings的交付和履行合并协议及其拟进行的交易，包括合并，以及（c）建议Sirius XM Holdings的股东（Liberty Media及其子公司除外）采纳合并协议。
​
Q:
Sirius XM Holdings股东是否已批准合并及合并协议中拟进行的其他交易？
​
A:
是的2023年12月11日，Liberty Radio，在该日期拥有Sirius XM普通股的大部分已发行和流通股，并持有Sirius XM控股公司的大多数股本投票权，交付Sirius XM股东书面同意书，授权，采纳和批准合并协议及其预期的交易，包括合并。Sirius XM股东书面同意书于所有各方签署及交付合并协议后立即生效。因此，根据适用法律或合并协议（或其他），Sirius XM Holdings的任何股东无需采取进一步行动，以采纳合并协议或批准由此预期的交易，包括合并。
​
此外，在Sirius XM Radio董事会的建议下，根据Sirius XM股东书面同意书，自由电台批准了Sirius XM Radio公司注册证书的修订和重述，以（a）将其普通股的授权股票数量（面值0.001美元）从9，000，000，000减少到1，000，并删除50，000，000股授权优先股，面值0.001美元（以及优先股的相关参考）和（b）删除规定Sirius XM Radio的任何行为或交易需要Sirius XM Radio股东批准的条款，根据DGCL第251（g）（7）（i）条，此外，Sirius XM Holdings股东的批准，删除Sirius XM Radio现有经修订和重述的注册证书的第十二条（统称为电台宪章修订案）。
Q:
如果合并完成，我需要如何处理我现有的Sirius XM Holdings股份？
​
A:
New Sirius将使交易所代理向所有证书持有人交付或提供
​
​
 
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目录
 
Sirius XM普通股的股份一份传送函，用以以簿记形式交出新Sirius普通股的适用数量的证书股份。Sirius XM普通股股票的持有人必须交出他们的股票证书连同正式签署的转函（以及由此要求的任何其他文件），以获得他们在合并中持有的新Sirius普通股股票。
记账式登记是指在不向股东发出实物股票的情况下，登记股权的一种方法，如合并。以簿记形式持有Sirius XM普通股股份的账户将在合并生效时间自动扣除合并生效时间将被交换的Sirius XM普通股股份的适用数量，并在合并生效时间之后立即计入新Sirius普通股股份的适用数量。仅持有Sirius XM普通股记账式股份的持有人将不需要采取任何行动来接收合并中的新Sirius普通股股份。除非持有Sirius XM普通股股票的股票，否则不会以簿记形式向股份持有人交付任何转函，在这种情况下，该持有人必须交出该等股票股票，连同正式签立的转函，（以及由此要求的任何其他文件），以接收新天狼星普通股的任何股份，包括以簿记形式持有的Sirius XM普通股股份的任何新Sirius普通股股份。
在合并中，将只交付簿记股份，不会向任何新天狼星股东发行实物股票。
Q:
为什么Sirius XM Holdings提出交易？
​
A:
特别委员会认为，交易应为Sirius XM Holdings和Sirius XM普通股股份持有人（Liberty Media、New Sirius及其各自的子公司除外）带来利益，包括：
​
•
Sirius XM Holdings的战略灵活性有所提高，因为新Sirius在交易后将拥有单一类别的"一股一票"普通股，并且不再拥有控股股东；
​
•
增加了新天狼星普通股的交易流动性，以及未来有资格纳入股票市场指数（如标准普尔500指数）的潜力；以及
​
•
在交易完成后的一段时间内，由于新Sirius董事会将（a）由九名董事组成，其中大部分董事将根据纳斯达克上市规则独立，其中五名董事将由Liberty Media指定，其中四名董事将由Sirius XM控股指定，及（b）分类至新天狼星在合并生效时间后举行的第三次股东周年大会。
​
有关特别委员会在决定批准该等交易时考虑的因素的讨论，请参阅本委托书/通知/招股说明书/资料声明的第88页开始的题为“建议的交易 - 天狼星XM控股公司合并天狼星XM控股特别委员会的 - 建议”的部分。
Q:
Sirius XM Holdings的董事和执行官是否拥有与Sirius XM普通股其他持有人利益不同的利益？
​
A:
Sirius XM普通股持有人应了解，Sirius XM控股公司的某些董事和执行人员可能被视为在交易中拥有与Sirius XM普通股持有人不同的利益，或除Sirius XM普通股持有人之外的利益。这些利益可能给这些人带来实际或潜在的利益冲突。特别委员会和Sirius XM Holdings董事会在审议交易的是非曲直时了解到这些利益。
​
关于Sirius XM Holdings的董事和执行官，他们的利益可能不同于Sirius XM普通股持有人的利益，通常涉及根据组织规定对他们担任董事和执行官的补偿和保险保护
 
22
目录
 
Sirius XM Holdings的文件以及Sirius XM Holdings的董事和管理人员责任保险政策。此外，Sirius XM Holdings及其附属公司的董事及高级职员将有权在合并后获得尾董事及高级职员责任保险单的弥偿及继续承保。对于Sirius XM Holdings的任何董事或执行官，在交易完成后将担任新Sirius董事，新Sirius将获得董事和执行官责任保险，以涵盖新Sirius的所有董事和执行官。
此外，天狼星XM控股公司董事和高管持有的任何股权奖励将与合并相关地转换为与新天狼星普通股相同数量的新天狼星股权奖励，并将遵守与原天狼星XM股权奖励相同的条款和条件，这些条款和条件在“天狼星XM控股董事和高管在交易 - 股权奖励中的拟议交易 - 权益”和“合并 - 股权奖励的合并 - 待遇”中有更详细的论述。
紧接合并生效时间前，天狼星XM控股的所有行政人员将在交易后担任新天狼星的行政人员，并将在交易后继续以该身份提供服务。
Sirius XM Holdings董事会和Liberty Media董事会包括两名重叠的成员：Maffei先生和Evan Malone先生。Maffei先生是Liberty Media董事会成员、总裁兼首席执行官，也是Sirius XM Holdings董事会主席。Evan Malone先生是Liberty Media董事会和Sirius XM Holdings董事会的非雇员成员。此外，David A. Blau和Robin P. Hickenlooper是Sirius XM Holdings的非雇员董事，他们还分别担任Liberty Media的高级顾问和企业发展高级副总裁。Maffei先生、Evan Malone先生、Blau先生和Hickenlooper女士均持有Liberty AusXM普通股股份、Liberty AusXM普通股的股票期权，除Maffei先生外，还持有Liberty AusXM普通股的限制性股票单位。这些股份将在分拆中被赎回为新天狼星普通股的股份，这些期权和限制性股票单位将按照下文“拟议交易-某些人的权益-自由媒体董事和执行官在交易中的权益-股权奖励”中的讨论进行处理      
自合并完成之日起生效，（a）Maffei先生预计将担任新天狼星董事会主席，（b）Jennifer C. Witz是Sirius XM Holdings董事会成员兼Sirius XM Holdings首席执行官，预计将担任New Sirius董事会成员兼New Sirius首席执行官。
仅基于截至记录日期LSXMA、LSXMB和LSXMK以及Sirius XM普通股的流通股信息，并假设行使期权和其他权利以收购此类人士持有的证券，并可在该日期后60天内行使，预计将在交易后担任新天狼星及其关联公司的高级职员和董事的人员（a）实益拥有合共约 [      ]LSXMA和LSXMB有权就分拆提案和延期提案投票的已发行股份的%，以及（b）预计将实益拥有新天狼星普通股的股份， [      ]合并生效时合计表决权的%。
有关上述权益及其他权益的详细讨论，请参阅以下“天狼星XM控股有限公司董事及行政人员在交易中的拟议交易 - 权益 - 权益”。
Q:
特别委员会的作用是什么？
​
A:
Sirius XM Holdings董事会成立了特别委员会，并通过了决议，指出：
​
•
特别委员会应具有Sirius XM Holdings董事会的权力和授权：
​
​
 
23
目录
 
•
制定、授权、批准、修改和终止Sirius XM Holdings向股东返还资本的政策，包括使用资本回购Sirius XM普通股股份；以及
​
•
关于Sirius XM Holdings和Liberty Media之间的任何交易或安排；以及
​
•
Sirius XM控股公司董事会在没有特别委员会事先肯定的建议的情况下，不会授权或批准对上述事项采取任何行动。
​
特别委员会由两名独立董事组成，他们被天狼星XM控股董事会确定为独立于Liberty Media。正如题为“交易的拟议交易 - 背景”一节所述，特别委员会在其财务和法律顾问的协助下，评价了交易协议和交易协议预期的交易，包括交易。
在审议结束时，特别委员会一致认为：(A)该等交易协议及该等交易协议拟进行的交易，包括该等交易，对天狼星XM控股及其股东(Liberty Media及其附属公司除外)属合宜、公平及符合彼等的最佳利益，及(B)建议天狼星XM控股董事会批准合并协议、天狼星XM控股参与的每项其他交易协议，以及本协议项下拟进行的交易。
Q:
Solomon Partners Securities LLC的意见是什么？
​
A:
关于交易，特别委员会收到了其独立财务顾问Solomon Partners Securities，LLC的书面意见，日期为2023年12月11日。（所罗门合伙人），截至该日期，并基于并受其中所载的因素，限制，资格和假设，从财务角度来看，ESTA交换比率是公平的，向Sirius XM普通股持有人（Liberty Media或其子公司除外）提供书面意见，详情见下文本委托书/通知/招股说明书/信息声明第93页开始的题为“拟议交易—特别委员会财务顾问的意见”一节。  Solomon Partners提供了意见，供特别委员会（以其身份）在审议这些交易时参考和协助。
​
以上对所罗门合伙人意见的完整描述参考所罗门合伙人于2023年12月11日发表的书面意见全文，其中阐述了与意见相关的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项和限制，并作为附件E附于本委托书/通知/招股说明书/​信息声明。所罗门合伙人的意见不构成对特别委员会、天狼星XM控股公司董事会、天狼星XM普通股持有人或任何其他人士就该等交易、任何相关事项或任何其他事项应如何投票或采取行动的建议。
Q:
谁是Sirius XM普通股的转让代理人？
​
A:
计算机共享公司，150 Royall Street，Suite 101，Canton，MA 02021。
​
Q:
Sirius XM普通股是否会在交易后继续上市或交易？
​
A:
如果交易完成，New Sirius将成为Sirius XM Holdings的继任发行人。新的Sirius普通股将在纳斯达克全球精选市场取代Sirius XM普通股，并将继续以代码“SIRI”代替Sirius XM普通股的股票进行交易。
​
天狼星XM普通股持有者和Liberty SiriusXM普通股持有者
Q:
交易后，新天狼星和自由媒体之间的关系将是什么？
​
A:
交易完成后，Liberty Media和New Sirius将独立运营，
​
​
 
24
目录
 
对另一方有任何所有权关于拆分，New Sirius和Liberty Media将签署税收分享协议，其中包括约束Liberty Media和New Sirius各自在某些税收和税收优惠、报税表的提交、税务审计控制和其他税务事项方面的权利、责任和义务。分税协议之条款于下文“交易协议—分税协议”一节进一步概述。  
Q:
新天狼星普通股将在哪里交易？
​
A:
如果交易完成，新的Sirius普通股预计将在纳斯达克全球精选市场上市，Sirius XM控股公司目前的代码是“SIRI”。
​
Q:
新天狼星是否会有不止一个系列的普通股流通，新天狼星普通股的投票权是什么？
​
A:
新天狼星在交易完成后将只有一个系列的普通股流通。新天狼星普通股的每一位持有人将有权就股东一般有权投票的所有事项对该持有人持有的记录持有的新天狼星普通股的每一股持有一票。除非法律另有要求或新天狼星修订和重述的注册证书（新天狼星修订和重述的章程）（包括与一系列优先股有关的任何指定证书）另有规定，新天狼星普通股股份的持有人应独家拥有所有投票权。新天狼星的修订和重述章程没有规定累积投票选举董事。
​
Q:
新天狼星的董事会成员将如何在交易后确定？
​
A:
在合并生效时间，新天狼星的董事会将由总共九名董事组成，并被分类和划分为三类，指定为I类、II类和III类，每个类别最初由三名董事组成。Liberty Media将指定五名个人（Liberty Media指定人），包括Maffei先生和四名董事，他们将在稍后日期确定（但四名董事指定人中有三名符合某些独立性要求）。Sirius XM Holdings将指定四名个人（Sirius XM Holdings指定人），包括Witz女士和三名董事，他们将在稍后确定（但这三名董事指定人必须满足某些独立性要求）。有关更多信息，请参见“合并—合并后的新天狼星董事会和管理层”、“交易协议—合并协议—合并完成后的新天狼星董事和管理层”和“合并后的新天狼星管理层”。      ​
​
Q:
Liberty Media指定人和Sirius XM Holdings指定人如何在交易后的董事类别中分配？
​
A:
关于上文讨论的Liberty Media指定人和Sirius XM控股指定人的任命，（a）Sirius XM控股指定人中的三名将被指定为初始I类董事，任期至合并生效时间后举行的新Sirius第一次股东年会届满，（b）剩余的Sirius XM控股指定人和两名Liberty Media指定人将被指定为最初的第二类董事，任期在新Sirius举行的第二次股东年会上到期，（c）Maffei先生及其余两名Liberty Media指定人（符合某些独立性要求）将被指定为初始III类董事，任期至合并生效时间后举行的New Sirius第三次股东周年大会届满。根据新天狼星修订和重申的章程，新天狼星董事会有权将已经在职的董事会成员分配到各自的级别。
​
在合并生效后举行的每一届股东年会上，任期在该年度会议上届满的董事类别的继任者将被选举，其任期将在下一届股东年会上届满。在合并生效后召开的第三次年度会议之后，新天狼星董事会将不再被归类。
 
25
目录
 
详情请参阅《合并后 - 新天狼星董事会及管理层》、《交易协议 - 合并协议 - 合并后新天狼星董事及高级管理人员》和《合并后新天狼星的管理》。
Q:
自由媒体指定人或Sirius XM控股指定人如何被确定为新Sirius董事会的“独立”成员？
​
A:
根据纳斯达克上市规则，新天狼星董事会必须肯定地确定该董事与新天狼星没有直接或间接的重大关系。为协助新天狼星董事会决定哪些董事将符合独立资格，新天狼星董事会提名、环境、社会和治理委员会预计将遵循纳斯达克公司治理规则中关于董事独立性的标准。
​
根据合并协议条款：
•
至少有两名Liberty Media指定人必须是根据纳斯达克上市规则，就New Sirius（合并生效时间后）和Liberty Media而言，符合"独立"董事资格的个人；
​
•
至少有一名Liberty Media指定人（除上述要点中提到的两名Liberty Media指定人外）必须是符合纳斯达克上市规则下关于New Sirius（合并生效时间后）的“独立”董事资格的个人；以及
​
•
所有Sirius XM控股指定人（Witz女士除外）必须是根据纳斯达克上市规则（在合并生效时间之后）符合“独立”董事资格的个人。
​
根据这些标准，预计新天狼星董事会将决定[ ], [ ], [ ], [ ], [ ]和[ ]有资格担任新天狼星的独立董事。欲了解更多信息，请参阅  
Q:
在交易完成后，预计谁将立即担任新天狼星的执行官？
​
A:
新Sirius自合并完成后及合并完成后的行政人员将与合并前Sirius XM Holdings的行政人员相同。
​
Q:
根据适用的交易所上市标准，新天狼星是否会被视为“受控公司”？
​
A:
交易完成后，根据适用的交易所上市标准，New Sirius将不会被视为“受控公司”。
​
Q:
谁是分拆中可发行对价的赎回代理人、合并对价的交换代理人和新Sirius普通股的转让代理人？
​
A:
自由媒体和天狼星XM控股公司共同选择了计算机共享公司。作为赎回代理人（The Redemption Agent），外汇代理（外汇代理）和转让代理（转让代理人）为了在分拆中用Liberty RusXM普通股股份换取New Sirius普通股股份，为了交换Sirius XM普通股股份以换取合并对价以及从合并生效时间起和之后的New Sirius普通股股份，分别
​
Q:
交易完成后，Liberty RisusXM普通股和Sirius XM普通股的持有人将在New Sirius持有多少股权？
​
A:
交易完成后，根据8.4的估计交换比率，假设截至2024年6月30日，Sirius XM普通股将有约38.389亿股流通股，约3.484亿股Liberty RobusXM普通股流通股
​
​
 
26
目录
 
估计净负债份额调整为2.642亿股新天狼星普通股，（根据Sirius XM普通股股票的4.23美元参考价格（定义如下）计算，相当于约11.18亿美元），Liberty Forum XM普通股的前持有人（总计）预计将拥有约81%的新Sirius普通股和Sirius XM普通股的前持有人，（总的来说，但不包括Liberty Media及其子公司）预计将拥有新Sirius普通股，约占流通股的19%，在合并完成后。所有上述百分比均为根据股份资料及于该日估计负债净额之约数，并可予变动。
Q:
Liberty Media和Sirius XM Holdings预计何时完成交易？
​
A:
Liberty Media和Sirius XM Holdings正在努力尽快完成交易。我们预期该等交易将于二零二四年第三季度初完成。然而，Liberty Media和Sirius XM Holdings都无法预测交易完成的实际日期，因为它们受到两家公司无法控制的条件的限制。
​
Q:
我是否有权就交易享有估价权？
​
A:
根据DGCL，Liberty RisusXM普通股持有人和Sirius XM普通股持有人均无权就分拆或合并行使评估权。
​
Q:
Liberty XinusXM普通股和Sirius XM普通股持有人的权利是否会因交易而改变？
​
A:
Liberty RepubusXM普通股和Sirius XM普通股的持有人在成为New Sirius的股东后将拥有与现在不同的权利，因为Liberty Media、Sirius XM Holdings和New Sirius的管理文件之间存在差异。这些差异在"Sirius新股本说明和股东权利比较—股东权利比较"中详细描述。  
​
Q:
如果我还有其他问题，该怎么办？
​
A:
LSXMA和LSXMB持有人： 如阁下于Liberty特别大会前有任何疑问，或阁下欲索取本委托书/通告/招股章程/资料声明中提及或以引用方式纳入之任何文件，请致电（877）772—1518与Liberty Media的投资者关系部联络，或致电Liberty Media的代理律师D. F。King & Co.，Inc.电话：（212）269—5550（仅限经纪人和银行）或（888）628—9011（免费）或LSXM @ dfking.com。
​
Sirius XM普通股持有人： 如果您有任何问题，或者如果您想要本委托书/通知/招股说明书/信息声明中提及或通过引用并入的任何文件的副本，请致电（212）584-5100或发送电子邮件至Investor. Relations@siriusxm.com联系Sirius XM Holdings的投资者关系。
 
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目录​​
 
摘要
本摘要重点介绍了本委托书/通知/招股说明书/​信息声明中其他部分包含的信息。本摘要并不包含您在对提案进行表决之前应考虑的所有重要信息。您应仔细阅读完整的委托书/通知/招股说明书/​信息声明，包括附件和通过引用并入本文的文件。此外，上述标题“问答”下的信息被视为本摘要的一部分，并通过引用将其并入本摘要中。
公司
自由媒体。Liberty Media拥有主要在北美和英国从事媒体和娱乐行业的子公司和其他公司的权益。其主要业务和资产包括其合并的子公司天狼星XM控股和一级方程式，以及其主要股权关联公司Live Nation Entertainment，Inc.(Live Nation)。
Liberty Media的普通股由三只跟踪股组成。跟踪股票是一种普通股，发行公司打算反映或“跟踪”特定企业或“集团”的经济表现，而不是整个公司的经济表现。
虽然Liberty SiriusXM集团、一级方程式集团和Liberty Live集团拥有单独的业务、资产和负债集合，但任何集团都不是单独的法人实体，因此不能拥有资产、发行证券或达成具有法律约束力的协议。跟踪股票的持有者对集团的股票或资产没有直接索取权，因此，由于他们拥有Liberty Media跟踪股票，因此不拥有上市公司的任何股权或投票权，例如自由媒体持有归属于Liberty Media跟踪股票集团Liberty SiriusXM集团的权益的天狼星XM控股公司。跟踪股票的持有者也没有单独的董事会代表。相反，跟踪股票的持有者是母公司的股东，只有一个董事会，并承担母公司的所有风险和责任。
截至2023年12月31日，Liberty SiriusXM集团主要由Liberty Media在天狼星XM控股公司的权益、公司现金、Liberty Media的3.75%2028年到期的可转换优先票据、Liberty Media的2.75%2049年到期的可交换优先债券以及Liberty的一家全资拥有的特殊目的子公司产生的保证金贷款债务组成。截至2023年12月31日，Liberty SiriusXM集团拥有约3.06亿美元的现金和现金等价物，其中包括约2.16亿美元的子公司现金。
Liberty Media是特拉华州的一家公司，成立于2012年8月10日。自由媒体公司的主要执行办事处位于科罗拉多州恩格尔伍德自由大道12300号，邮编：80112，其主要电话号码是(7208755400)。
新天狼星。新天狼星目前是自由传媒的全资子公司。拆分完成后，新天狼星将成为一家独立公司，Liberty Media将不保留新天狼星的任何所有权权益。完成分拆后，新天狼星的主要资产将包括紧接出资前归属Liberty SiriusXM集团的业务和资产，其中将包括其在天狼星XM Holdings的约83%权益和公司现金(统称为新天狼星资产)和在紧接出资前归属于Liberty SiriusXM集团的负债，以及Liberty Media及其子公司因新天狼星业务产生、相关或与之相关的负债(无论是在交易完成之前、之后或之后产生的)。这将包括在特拉华州衡平法院提起的诉讼中提出的所有索赔，标题为Fishel等人诉Liberty Media等人案，案件编号2021-0820-KSJM(指定的诉讼事项)，与交易有关的任何诉讼或索赔，Liberty Media 2028年到期的可转换优先票据，Liberty Media 2049年到期的2.75%可交换高级债券，Liberty Media的一家全资拥有的特殊目的子公司产生的保证金贷款义务，以及本文所述归因于Liberty SiriusXM集团的某些其他负债(统称为新天狼星负债、负债以及新天狼星资产、新天狼星资产和负债)。有关新天狼星将持有的业务和资产的更完整描述，可在本委托书/通知/招股说明书/信息声明中的“新天狼星业务描述”中找到。在连接中
 
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目录
 
拆分后，新天狼星将签订某些协议，包括与Liberty Media签订的税收分享协议(税收分享协议)，该协议将管辖Liberty Media和新天狼星在某些税收和税收优惠、提交纳税申报表、控制税务审计和其他税务事宜上各自的权利、责任和义务。请参阅交易后新天狼星和自由媒体之间的特定关系和关联方交易 - Relationship。
合并后，天狼星XM控股公司将成为新天狼星的全资子公司。随着合并的完成，新的天狼星将更名为“天狼星XM控股公司”。并将以天狼星XM控股公司的名称和品牌运营。
新天狼星是特拉华州的一家公司，成立于2023年12月4日。合并前，新天狼星公司的主要执行办事处设在12300 Liberty Blvd.，Englewood，Colorado 80112，合并后，新天狼星公司的主要执行办事处将设在纽约纽约35层美洲大道1221号，邮编：10020。在交易之前，新天狼星的主要电话号码将是下面列出的Liberty Media的电话号码，交易完成后，新天狼星的主要电话号码将是(212)584-5100。
合并子。Merge Sub是新天狼星新成立的全资子公司。在合并中，合并子公司将与天狼星XM控股公司合并并并入天狼星XM控股公司，天狼星XM控股公司将作为新天狼星的全资子公司继续存在。
天狼星XM控股公司。
天狼星XM控股公司经营着两项互补的音频娱乐业务 - ，即“天狼星XM”业务和“潘多拉及平台外”业务。
天狼星XM业务在美国以付费方式提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道等内容，以及播客和信息娱乐服务。天狼星XM的主要内容包包括现场直播、精心策划以及某些独家和点播节目。天狼星XM服务通过两个专有的卫星无线电系统分发，并通过移动设备、家庭设备和其他消费电子设备的应用程序进行流媒体传输。收音机主要通过汽车制造商、零售商和天狼星XM控股公司的网站进行分销。天狼星XM服务还可以通过其名为“360L”的用户界面获得，该界面将卫星和流媒体服务结合到一个单一的、连贯的车载娱乐体验中。天狼星XM业务的主要收入来源是订阅费，其大多数客户订阅了月度、季度、半年或年度计划。天狼星XM还通过在选定的非音乐频道上做广告、直销其收音机和配件以及其他辅助服务获得收入。截至2023年12月31日，天狼星XM业务拥有约3390万订户。
除了音响娱乐业务，天狼星XM还为几家汽车制造商提供联网车辆服务。这些服务旨在提升消费者的安全、保障和驾驶体验。天狼星XM还提供一套数据服务，包括图形天气、燃料价格、体育赛程和比分以及电影列表；交通信息服务，包括道路封闭信息、交通流量和事件数据，通过兼容的车载导航系统向消费者提供；以及车辆、船只和飞机的实时天气服务。天狼星XM还持有天狼星XM加拿大控股公司(Sirius XM Canada Holdings Inc.)70%的股权和33%的投票权。
Pandora和Off—platform业务运营着一个音乐、喜剧和播客流媒体平台，为每位听众提供个性化体验，无论是通过移动设备、车载扬声器还是联网设备收听。Pandora使听众能够创建个性化的电台和播放列表，发现新的内容，听到艺术家和专家策划的播放列表和播客，以及搜索和播放歌曲和专辑点播。Pandora可用作（1）广告支持的无线电服务，（2）无线电订阅服务（Pandora Plus）和（3）按需订阅服务（Pandora Premium）。截至2023年12月31日，Pandora拥有约600万用户。Pandora的大部分收入来自Pandora广告支持的广播服务。Pandora还从Pandora Plus和Pandora Premium订阅用户中获得订阅收入。
 
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目录​
 
Sirius XM Holdings还在其他音频平台和广泛分布的播客上销售广告，该公司认为这是平台外服务。它与SoundCloud Holdings，LLC（SoundCloud）达成协议，将成为其在美国和某些欧洲国家的独家广告销售代表，并为广告商提供跨Pandora和SoundCloud平台执行广告活动的能力。它还安排担任某些播客的广告销售代表。此外，通过AdsWise Inc. Sirius XM Holdings提供了一个全面的数字音频和程序化广告技术平台，该平台将音频出版商和广告商与各种广告插入、广告活动贩运、收益优化、程序化购买、市场和货币化解决方案连接起来。
天狼星XM控股公司的主要执行办事处位于New York 10020，New York 35层美洲大道1221号，其主要电话号码是(212)584-5100。
汇总风险因素
在评估本委托书/通知/招股说明书/信息声明中提出的建议时，您应仔细阅读本委托书/通知/招股说明书/信息声明，包括附件，并特别考虑本节讨论的重大风险。与拆分和合并相关的重大风险摘要应与第40页开始的“风险因素”部分一起阅读，不应被视为与交易相关的重大风险的详尽摘要，以及在拆分后新天狼星和新天狼星对天狼星XM控股的所有权的投资。
与交易相关的因素：
•
汇率比率是一个计算，它受许多因素的影响，直到收盘前才知道。
​
•
新Sirius普通股股票在首次发行给Liberty RisusXM普通股和Sirius XM普通股持有人时的市值可能与以下情况有很大差异：（i）Sirius XM普通股股票在重组协议和合并协议日期的市场价值；或（ii）交换比率所暗示的Liberty RisusXM普通股的价值。
​
•
预期分拆和合并将导致Liberty RisusXM普通股若干持有人就Sirius XM Holdings的业务、资产和负债持有的投票权减少。
​
•
在分拆和合并完成后，Liberty RusXM普通股持有人将收到的New Sirius普通股股份将拥有与Liberty RusXM普通股股份不同的权利。
​
•
合并完成后Sirius XM控股股东将收到的新Sirius普通股股份将拥有不同于Sirius XM普通股股份的权利。
​
•
分拆交易可能导致重大税项负债。
​
•
如果分拆交易被视为应课税交易，New Sirius可能对Liberty Media负有重大弥偿责任，金额不受任何上限限制。
​
•
New Sirius可能会决定放弃某些可能有利的交易，以避免产生重大税务相关责任的风险。
​
•
Liberty Media、Sirius XM Holdings和New Sirius将因交易产生直接和间接成本和开支。
​
•
该等交易的公布和未决可能会转移管理层的注意力，并导致Sirius XM Holdings和Liberty Media的业务中断，这可能会对Sirius XM Holdings和Liberty Media的业务和财务业绩产生不利影响。
​
•
Liberty Media（就Liberty MobilusXM集团而言）和New Sirius在交易进行期间受到合同限制，这可能会对Liberty Media的业务（就Liberty MobilusXM集团和New Sirius而言）产生不利影响，并可能对New Sirius造成不利影响。
​
​
 
30
目录​
 
•
Sirius XM Holdings受合同限制，而交易悬而未决，这可能会对Sirius XM Holdings业务产生不利影响。
​
•
Liberty Media和Sirius XM Holdings的某些董事和执行官与交易或合并协议有关的权益与Liberty Media和Sirius XM Holdings的其他股东不同。
​
与新天狼星有关的因素：
•
交易后出售新天狼星普通股可能会对新天狼星普通股的市场价格产生负面影响。
​
•
目前尚不确定交易后是否会发展或维持活跃的交易市场，而交易后，New Sirius的股价可能会大幅波动。
​
•
如果在分拆后，新天狼星无法满足《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，或新天狼星对财务报告的内部控制无效，新天狼星财务报表的可靠性可能受到质疑，新天狼星的股价可能受到影响。
​
•
第三方可能很难收购新天狼星，即使这样做可能对新天狼星的股东有利。
​
•
新天狼星可能与自由媒体有重叠的董事，这可能导致利益冲突。
​
•
新天狼星的董事和高级职员受到保护，免于对广泛的行动承担责任。
​
•
新天狼星的控股公司结构可能会限制其子公司获得资金，而这些资金可能需要支付第三方债务。
​
•
交易完成后，新天狼星（在独立和合并的基础上）将有重大债务，其子公司的债务将包含限制其运营的若干契约。
​
•
新天狼星承担额外债务以资助其业务的能力可能受到限制，这可能会对其业务产生不利影响。
​
与天狼星XM控股有关的因素：
•
Sirius XM Holdings面临着巨大的竞争，随着时间的推移，这种竞争可能会加剧。
​
•
如果Sirius XM Holdings在吸引和留住订户和听众，或将听众转化为订户方面的努力不成功，其业务将受到不利影响。
​
•
Sirius XM Holdings从事广泛的营销努力，这些努力的持续有效性是其业务的重要组成部分。
​
•
Sirius XM Holdings依赖第三方来运营其业务，而第三方未能履约可能对其业务造成不利影响。
​
•
未能成功地从播客和其他非音乐内容中获得收入，可能会对Sirius XM Holdings的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
​
•
Sirius XM Holdings可能无法实现收购或其他战略投资和计划的好处。
​
•
经济状况的影响可能会对Sirius XM Holdings的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
​
建议的交易
有关分拆及合并的条款及条件概要，请参阅上文“问题及答案”所载的资料。
 
31
目录
 
为便于参考，下面列出的是示意图，旨在补充您对分拆和合并结构的理解。另请参阅“分拆提案”和“合并提案”。
Liberty Media的当前结构
[MISSING IMAGE: fc_currentstruc-4clr.jpg]
分裂
[MISSING IMAGE: fc_splitoff-4clr.jpg]
 
32
目录
 
合并（分拆之后）
[MISSING IMAGE: fc_merger-4clr.jpg]
交易后
[MISSING IMAGE: fc_aftertrans-4clr.jpg]
​
*
基于8.4%的估计交换比率，假设截至2024年6月30日，天狼星XM普通股的流通股约为38.389亿股，自由天狼星XM普通股的流通股约为348.4股，新天狼星普通股的估计净负债率调整为264.2股(根据天狼星XM普通股的4.23亿美元参考价，相当于约11.18亿美元)，Liberty SiriusXM普通股的前持有者(总计)预计将持有新天狼星普通股，约占已发行股票的81%，而前天狼星XM普通股(总计，但Liberty Media及其子公司除外)的前持有者预计将在合并完成后立即拥有新天狼星普通股，占已发行股票的约19%。所有上述百分比均为根据截至该日期估计的股份信息和净负债估计的近似值，可能会发生变化。
​
​
 
33
目录​
 
每股市价比较
Liberty Media市场价格
LSXMA、LSXMB、LSXMK、FWONA、FWONK、LLYVA和LLYVK都在纳斯达克全球精选市场交易。FWONB和LLYVB在场外市场报价。在纳斯达克全球精选市场交易的证券的股价信息可在纳斯达克网站www.nasdaq.com上找到。
下表列出了LSXMB，FWONB和LLYVB在以下季度的高和低销售价格范围。虽然LSXMB在纳斯达克全球精选市场交易，但由于交易不活跃，该股票不存在已建立的公开交易市场。此外，FWONB和LLYVB没有既定的公开交易市场，它们在OTC市场上报价。FWONB及LLYVB的场外市场报价反映交易商之间的价格，并无零售加价、减价或佣金，未必代表实际交易。
​ ​ ​
Liberty BUSXM
普通股
B系列（LSXMB）
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​
$
53.04
 ​ ​ ​ ​
​
44.92
 ​ ​
第二季度
​ ​ ​
$
47.14
 ​ ​ ​ ​
​
40.00
 ​ ​
第三季度
​ ​ ​
$
46.75
 ​ ​ ​ ​
​
36.50
 ​ ​
第四季度
​ ​ ​
$
47.43
 ​ ​ ​ ​
​
39.03
 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​
$
42.00
 ​ ​ ​ ​
​
25.35
 ​ ​
第二季度
​ ​ ​
$
31.51
 ​ ​ ​ ​
​
26.18
 ​ ​
第三季（1）
​ ​ ​
$
34.80
 ​ ​ ​ ​
​
22.19
 ​ ​
第四季度
​ ​ ​
$
28.90
 ​ ​ ​ ​
​
24.08
 ​ ​
2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度(截至2024年3月18日)
​ ​ ​
$
31.53
 ​ ​ ​ ​
​
28.90
 ​ ​
​ ​ ​
Liberty Formula One
普通股
B系列（FWONB）
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​
$
54.75
 ​ ​ ​ ​
​
54.75
 ​ ​
第二季度
​ ​ ​
$
70.26
 ​ ​ ​ ​
​
56.65
 ​ ​
第三季度
​ ​ ​
$
63.00
 ​ ​ ​ ​
​
53.59
 ​ ​
第四季度
​ ​ ​
$
48.75
 ​ ​ ​ ​
​
47.78
 ​ ​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度
​ ​ ​
$
68.02
 ​ ​ ​ ​
​
54.31
 ​ ​
第二季度
​ ​ ​
$
68.00
 ​ ​ ​ ​
​
63.00
 ​ ​
第三季（1）
​ ​ ​
$
66.00
 ​ ​ ​ ​
​
55.00
 ​ ​
第四季度
​ ​ ​
$
56.02
 ​ ​ ​ ​
​
56.02
 ​ ​
2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度(截至2024年3月18日)
​ ​ ​
$
65.00
 ​ ​ ​ ​
​
60.25
 ​ ​
 
34
目录​
 
​ ​ ​
Liberty Live
普通股
B系列(直播)
​
​ ​ ​
高
​ ​
低
​
2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第三季度(自2023年8月4日直播首次报价至
2023年9月29日)(1)
​ ​ ​
$
34.35
 ​ ​ ​ ​
​
28.38
 ​ ​
第四季度
​ ​ ​
$
33.50
 ​ ​ ​ ​
​
31.18
 ​ ​
2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第一季度(截至2024年3月18日)
​ ​ ​
$
39.00
 ​ ​ ​ ​
​
36.00
 ​ ​
​
(1)
2023年8月3日，Liberty Media完成了对其当时存在的普通股的重新分类。每股流通股的Liberty RepubusXM普通股被重新分类为相应系列新Liberty RepubusXM普通股的一股股份和相应系列Liberty Live普通股的0.2500股股份，每一股流通股自由一级方程式普通股被重新分类为一股相应系列的新自由一级方程式普通股和0.0428股，Liberty Live普通股于二零二二年或二零二三年首三季，并无就呈列之股价作出调整以反映该等事件。
​
截至2023年9月25日，也就是Liberty Media向特别委员会传达了一份提案，概述拟议合并条款的最后一个交易日，LSXMB收于22.36美元，FWONB收于58.50美元，LLYVB收于30.01美元。
天狼星XM控股公司市场价
Siri在纳斯达克全球精选市场交易。在纳斯达克全球精选市场交易的证券的股票价格信息可以在纳斯达克网站www.nasdaq.com上找到。
选定的财务数据
Liberty Media精选财务数据
下表列出了Liberty Media截至2023年和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的三年期经营业绩的选定历史信息。以下数据应与Liberty Media截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报中所载的综合财务报表一并阅读，该年报以引用方式纳入本委托书/通告/招股说明书/资料声明。请参阅标题为“其他信息—您可以在哪里找到更多信息”的章节。
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
以百万为单位的金额
​
资产负债表汇总数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 2,019 ​ ​ ​ ​ ​ 2,246 ​ ​
对子公司的投资，采用权益法核算
​ ​ ​ $ 1,089 ​ ​ ​ ​ ​ 952 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 2,083 ​ ​ ​ ​ ​ 2,255 ​ ​
商誉
​ ​ ​ $ 19,165 ​ ​ ​ ​ ​ 19,341 ​ ​
FCC许可证
​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​
应摊销的无形资产，净额
​ ​ ​ $ 3,872 ​ ​ ​ ​ ​ 4,288 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 41,168 ​ ​ ​ ​ ​ 42,464 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ $ 4,743 ​ ​ ​ ​ ​ 5,410 ​ ​
 
35
目录
 
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
以百万为单位的金额
​
长期债务
​ ​ ​ $ 14,180 ​ ​ ​ ​ ​ 14,953 ​ ​
递延所得税负债
​ ​ ​ $ 2,086 ​ ​ ​ ​ ​ 2,101 ​ ​
总股本
​ ​ ​ $ 19,445 ​ ​ ​ ​ ​ 19,126 ​ ​
​ ​ ​
年终了
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
以百万为单位的金额
每股金额除外
​
运营数据汇总报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 12,525 ​ ​ ​ ​ ​ 12,164 ​ ​ ​ ​ ​ 11,400 ​ ​
天狼星XM控股公司收入成本
​ ​ ​ $ 4,209 ​ ​ ​ ​ ​ 4,130 ​ ​ ​ ​ ​ 3,968 ​ ​
一级方程式收入成本
​ ​ ​ $ 2,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,489 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ $ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ 2,031 ​ ​ ​ ​ ​ 1,907 ​ ​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ $ 2,063 ​ ​ ​ ​ ​ 2,064 ​ ​ ​ ​ ​ 1,977 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (782) ​ ​ ​ ​ ​ (689) ​ ​ ​ ​ ​ (642) ​ ​
关联公司的净收益(亏损)份额
​ ​ ​ $ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 99 ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
金融工具的已实现和未实现收益(亏损)，净额
​ ​ ​ $ (323) ​ ​ ​ ​ ​ 599 ​ ​ ​ ​ ​ (451) ​ ​
归因于Liberty Media的净收益(亏损)
股东
​ ​ ​ $ 761 ​ ​ ​ ​ ​ 1,815 ​ ​ ​ ​ ​ 398 ​ ​
可归因于系列A、B和C的基本净收益(亏损)Liberty SiriusXM
普通股
​ ​ ​ $ 2.54 ​ ​ ​ ​ ​ 3.94 ​ ​ ​ ​ ​ 1.79 ​ ​
可归因于A、B和C系列Liberty一级方程式普通股的基本净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.79 ​ ​ ​ ​ ​ 2.39 ​ ​ ​ ​ ​ (0.82) ​ ​
可归因于A、B和C系列Liberty Live普通股的基本净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (1.54) ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​
可归因于A、B和C系列Liberty Braves普通股的基本净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (2.09) ​ ​ ​ ​ ​ (0.66) ​ ​ ​ ​ ​ (0.21) ​ ​
为新天狼星选择的财务数据
以下表格提供有关交易完成时新天狼星的业务、资产及负债的精选综合历史资料，代表天狼星XM控股的历史财务资料与新天狼星于贡献中贡献及承担的业务、资产及负债的组合，包括其于2023年、2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年的经营业绩。所有重要的公司间账户和交易都已在合并财务报表中注销。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务数据以及截至2023年12月31日的三年期间的财务数据来自本委托书/通知/招股说明书/信息表中其他部分包含的新天狼星的合并历史财务报表。
 
36
目录
 
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
以百万为单位的金额
​
资产负债表汇总数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 306 ​ ​ ​ ​ ​ 362 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 1,791 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​
FCC许可证
​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​
商誉
​ ​ ​ $ 15,209 ​ ​ ​ ​ ​ 15,209 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 30,056 ​ ​ ​ ​ ​ 30,454 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ $ 3,951 ​ ​ ​ ​ ​ 4,358 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ $ 10,073 ​ ​ ​ ​ ​ 10,689 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ $ 2,414 ​ ​ ​ ​ ​ 2,461 ​ ​
总股本
​ ​ ​ $ 13,102 ​ ​ ​ ​ ​ 12,371 ​ ​
​ ​ ​
截至12月31日的年度，
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
以百万为单位的金额
每股金额除外
​
运营数据汇总报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 9,003 ​ ​ ​ ​ ​ 8,696 ​ ​
运营收入
​ ​ ​ $ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,919 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (534) ​ ​ ​ ​ ​ (503) ​ ​ ​ ​ ​ (481) ​ ​
可归因于Liberty Sirius XM控股公司的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062 ​ ​
Liberty Sirius XM Holdings Inc.未经审计的预计净收入
每股 - Basic
​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天狼星XM控股公司精选财务数据
下表列出了与天狼星XM控股公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的三年期间的运营结果相关的精选历史信息。以下数据应与天狼星XM控股截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报所载综合财务报表一并阅读，该年报以引用方式并入本委托书/通告/招股说明书/资料声明内。请参阅标题为“Additional Information - ，您可以在其中找到更多信息”的部分。
 
37
目录
 
​ ​ ​
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
以百万为单位的金额
​
资产负债表汇总数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 216 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 1,754 ​ ​ ​ ​ ​ 1,499 ​ ​
商誉
​ ​ ​ $ 3,249 ​ ​ ​ ​ ​ 3,249 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 10,374 ​ ​ ​ ​ ​ 10,022 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ $ 3,226 ​ ​ ​ ​ ​ 2,981 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ $ 8,690 ​ ​ ​ ​ ​ 9,256 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ $ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 565 ​ ​
总股本
​ ​ ​ $ (2,565) ​ ​ ​ ​ ​ (3,351) ​ ​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
以百万为单位的金额
每股金额除外
​
运营数据汇总报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 9,003 ​ ​ ​ ​ ​ 8,696 ​ ​
运营收入
​ ​ ​ $ 1,946 ​ ​ ​ ​ ​ 2,036 ​ ​ ​ ​ ​ 2,015 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (423) ​ ​ ​ ​ ​ (422) ​ ​ ​ ​ ​ (415) ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 1,258 ​ ​ ​ ​ ​ 1,213 ​ ​ ​ ​ ​ 1,314 ​ ​
每股普通股基本净收入
​ ​ ​ $ 0.33 ​ ​ ​ ​ ​ 0.31 ​ ​ ​ ​ ​ 0.32 ​ ​
精选Liberty Media未经审计的压缩形式合并财务数据
下表呈列有关Liberty Media截至2023年12月31日的财务状况及其截至2023年12月31日止年度的经营业绩的选定备考资料，以显示分拆的备考影响。备考资产负债表资料假设分拆已于二零二三年十二月三十一日发生。备考经营业绩数据假设分拆已于二零二三年一月一日发生。备考资料乃取自Liberty Media截至二零二三年十二月三十一日止年度之经审核历史财务报表，并以引用方式纳入本委托书╱通告╱招股章程╱资料表。请参阅标题为“其他信息—您可以在哪里找到更多信息”的章节。  
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
形式
​
​ ​ ​
金额
单位：百万
​
资产负债表汇总数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 1,713 ​ ​
商誉
​ ​ ​ $ 3,956 ​ ​
应摊销的无形资产，净额
​ ​ ​ $ 2,858 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 11,534 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ $ 886 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ $ 4,117 ​ ​
总股本
​ ​ ​ $ 6,343 ​ ​
 
38
目录​
 
​ ​ ​
年终了
2023年12月31日
 ​
​ ​ ​
备考
​
​ ​ ​
以百万为单位的金额
每股金额除外
​
运营数据汇总报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
总收入
​ ​ ​ $ 3,572 ​ ​
一级方程式收入成本
​ ​ ​ $ 2,240 ​ ​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ $ 255 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ $ (248) ​ ​
关联公司的净收益(亏损)份额
​ ​ ​ $ 157 ​ ​
金融工具的已实现和未实现收益(亏损)，净额
​ ​ ​ $ (235) ​ ​
归因于Liberty Media股东的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (25) ​ ​
归属于A、B和C系列Liberty DebusXM普通股的基本净利润（亏损）
库存
​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​
可归因于A、B和C系列Liberty一级方程式普通股的基本净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 0.79 ​ ​
可归因于A、B和C系列Liberty Live普通股的基本净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (1.54) ​ ​
可归因于A、B和C系列Liberty Braves普通股的基本净收益(亏损)
​ ​ ​ $ (2.09) ​ ​
分红
自由媒体。Liberty Media从未为其普通股的任何系列支付过现金股息。关于Liberty Media支付股息的所有决定都是由其董事会根据适用的法律在考虑各种因素后作出的，这些因素包括其财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、扩张计划以及可能限制或禁止支付股息的贷款契约。
新天狼星。新天狼星目前预计将向新天狼星普通股的持有者支付季度现金股息，尽管它没有义务这样做，其股息政策可能随时改变，而不通知股东。宣布和支付股息将由新天狼星董事会根据适用法律在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括公司的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、债务造成的限制、法律要求和董事会认为相关的其他因素。
天狼星XM控股公司。天狼星XM控股公司目前向天狼星XM普通股的持有者支付季度现金股息，尽管它没有义务这样做，其股息政策可能随时改变，而不通知股东。宣布和支付股息由天狼星XM控股董事会根据适用法律在考虑各种其他因素后根据适用法律酌情决定，这些因素包括公司的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、债务施加的限制、法律要求和董事会认为相关的其他因素。
 
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目录​​
 
风险因素
除了本委托书/通知/招股说明书/资料说明书中包含的、以引用方式并入本委托书/招股说明书/信息说明书或作为本委托书/通知/招股说明书/信息说明书附件所包含的其他信息，包括“关于前瞻性陈述的告诫声明”中涉及的事项外，在决定是否投票批准拆分提议时，您应仔细考虑以下风险因素。
本节中介绍的风险因素分为两组：
•
与交易有关的风险，包括与拆分、合并和新天狼星公司历史有关的风险；以及
​
•
与投资新天狼星有关的风险以及与新天狼星在拆分后拥有天狼星XM控股公司有关的风险。
​
本委托书/通告/招股说明书/资料说明书下列及其他部分所述的风险被视为最重大的风险，但并非与拆分、合并、投资新天狼星或天狼星XM控股成为新天狼星的全资附属公司有关的唯一风险。可能存在其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素，也可能对新天狼星或天狼星XM控股公司产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应利用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势，特别是考虑到目前的经济环境。此外，Liberty Media截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告通过引用并入本委托书/通知/招股说明书/信息声明中，描述了与Liberty SiriusXM集团跟踪股票结构和对Liberty Media的投资相关的大多数重大风险。
如果发生下文所述或通过参考合并的任何事件，新天狼星的业务、前景、财务状况、运营结果和/或现金流可能会受到重大不利影响。在任何这种情况下，新天狼星普通股的价格都可能下跌，或许会大幅下跌。
就下文列举的与拆分有关的风险因素而言，除非上下文另有说明，否则假定拆分提议已获批准且拆分已完成(无论是否发生合并)。就下述与合并有关的风险因素而言，除文意另有所指外，假设分拆建议已获批准及合并已完成。
与交易相关的因素
汇率是一个受多个因素影响的计算方法，这些因素只有在收盘前才能知道。
Liberty SiriusXM普通股换成的新天狼星普通股数量将由换股比例决定。兑换比率是一个在接近赎回截止日期之前不会知道的计算方法，并基于多种在此之前不会知道的因素，其中包括Liberty SiriusXM集团的净财务负债(不包括Liberty Media 2028年到期的3.75%可转换优先票据，但包括Liberty Media 2049年到期的2.75%可交换优先债券和保证金贷款)，以及交易费用和支出、融资费用和与诉讼相关的负债的其他负债。LSXMA和LSXMK的股票在截至测量日期和其他公司调整的连续十个交易日的每日VWAP的平均值。由于交换比率不是固定的，会有所不同，Liberty SiriusXM普通股持有人在赎回中将收到的新天狼星普通股的股份数量可能会与估计的交换比率有所变化。交换比例的变化将影响在交易中向Liberty SiriusXM前持有人发行的新天狼星普通股相对于前天狼星XM普通股持有人所代表的交易完成后已发行和已发行的新天狼星普通股的比例。虽然交换比率可能不会因为Liberty SiriusXM普通股的市值变化而有意义地变化，但它取决于最终的
 
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目录
 
在Liberty特别会议上对拆分提案进行投票之前，不会计算调整。交换比例的变化将影响Liberty SiriusXM普通股在合并中相对于Sirius XM普通股的价值，因此也将影响Liberty SiriusXM普通股的价值。
新天狼星普通股最初向Liberty SiriusXM普通股和Sirius XM普通股持有人发行时的市值可能与(I)天狼星XM普通股在重组协议和合并协议日期的市值或(Ii)Liberty SiriusXM普通股的交换比率所隐含的价值存在重大差异。
Liberty SiriusXM普通股持有人在拆分中收到的股份数量是基于交换比率，该比率不考虑天狼星XM普通股在重组协议日期、合并协议日期和交易完成之日的股价波动。此外，Liberty SiriusXM普通股股价的变化不会对换股比率产生重大影响。如需了解更多信息，请参阅“问答 - 哪些因素可能影响汇率的计算？”问答 - 如果自由天狼星XM普通股或天狼星XM普通股的交易价格从现在到交换比率的测量日期之间发生变化，交换比率将会发生什么？因此，股价变动可能会影响交易中预期收到的对价的价值，并且无法保证新天狼星普通股的市场价值。这种股价变化可能是由多种因素造成的(其中许多因素超出了天狼星XM控股公司或Liberty Media的控制范围)，包括：
•
公司各自的业务、运营、资产、负债和前景、投资者行为和战略的变化或市场预期的变化，包括对交易完成可能性的市场评估；
​
•
利率、一般市场和经济状况以及其他影响公司普通股市场价格的因素；
​
•
联邦、州和地方立法、政府法规和公司经营业务的法律发展；以及
​
•
Sirius XM Holdings或Liberty Media无法控制的其他因素，包括“风险因素”标题下所述的因素。
​
预计拆分和合并将导致Liberty SiriusXM普通股的某些持有者对天狼星XM控股的业务、资产和负债持有的投票权减少。
预计拆分和合并将导致Liberty SiriusXM普通股的某些持有人就天狼星和XM控股的业务、资产和负债持有的投票权减少。根据Liberty Media的公司注册证书，LSXMA的持有者目前有权就提交股东投票的所有事项的每股此类股票投一票，LSXMB的持有者目前有权就提交股东投票的所有事项的每股此类股票投10票，LSXMK的持有者目前无权享有任何投票权(包括根据Liberty Media的公司注册证书的条款进行的任何类别投票)，除非特拉华州法律另有要求，在这种情况下，LSXMK的每股股票有权获得1/100的投票权。拆分后，新天狼星普通股的记录持有者将有权就提交给股东投票的所有事项对持有的每股此类股票投一票。此外，由于这些交易的结果，在紧接拆分之前持有Liberty SiriusXM普通股的人，他们对天狼星XM控股公司的业务、资产和负债的总投票权将减少。交易完成后，基于8.4%的估计交换比率，由于新天狼星将拥有单一类别的有投票权股票，紧接分拆前的LSXMA、LSXMB和LSXMK的持有人预计将分别持有新天狼星总投票权的约24%、2%和54%(假设自2023年12月31日以来LSXMA、LSXMB、LSXMK和Sirius XM Holdings的流通股数量不变)。此外，交易完成后，根据8.4%的估计兑换率，预计Liberty SiriusXM普通股的这些前持有者将拥有新天狼星约81%的股份，而约83%
 
41
目录
 
目前，Liberty SiriusXM集团持有天狼星XM控股公司的权益。在拆分和合并后，Liberty Media将不再持有天狼星XM控股公司或新天狼星的任何股权，新天狼星将不再拥有多数股东，根据适用的交易所上市标准，新天狼星将不被视为“受控公司”。
Liberty SiriusXM普通股持有者在完成分拆和合并后将获得的新天狼星普通股股份将拥有与Liberty SiriusXM普通股股份不同的权利。
拆分完成后，Liberty SiriusXM普通股的股东将不再是Liberty Media的股东。相反，Liberty SiriusXM普通股的前持有人将成为新天狼星普通股的持有人，他们作为新天狼星股东的权利将受新天狼星修订和重述章程以及新天狼星修订和重述章程(新天狼星修订和重述章程)的条款管辖。新天狼星修订和重述的章程以及新天狼星修订和重述的章程的条款在某些方面与Liberty Media的公司注册证书和章程的条款有很大不同，后者目前管辖Liberty SiriusXM普通股持有人的权利。关于与新天狼星普通股和自由天狼星XM普通股相关的不同权利的讨论，请参阅题为“新天狼星股本说明和股东权利比较 - 股东权利比较”一节。
合并完成后，天狼星XM控股股东将获得的新天狼星普通股将拥有与天狼星XM普通股不同的权利。
交易完成后，天狼星XM普通股的持有者将不再是天狼星XM控股的股东。相反，天狼星XM普通股的前持有人(新天狼星及其子公司除外)将成为新天狼星普通股的持有人，他们作为新天狼星股东的权利将受新天狼星修订和重述章程以及修订和重述章程的条款管辖。新天狼星经修订及重述的章程及经修订及重述的章程在某些方面与天狼星XM控股公司经修订及重述的公司注册证书(天狼星XM控股公司的公司注册证书)及天狼星XM控股公司经修订及重述的章程(天狼星XM控股公司的章程)的条款在某些方面有重大不同，而天狼星XM控股公司的修订及重述章程目前管辖天狼星XM控股公司股东的权利。关于与新天狼星普通股和天狼星XM普通股相关的不同权利的讨论，请参阅题为“新天狼星股本说明和股东权利比较 - 股东权利比较”一节。
拆分的交易可能导致巨额税务负担。
拆分的条件是Liberty Media收到Liberty Media的税务律师Skadden Arps的意见，其中大意是，根据第355节、第368(A)(1)(D)节以及《守则》对Liberty Media和Liberty SiriusXM普通股持有人的相关规定，拆分的交易将符合一般免税交易的资格。不得放弃与Liberty Media收到Skadden Arps意见有关的拆分条件。
Skadden Arps的意见将基于拆分时的有效法律，并将基于某些假设，以及Liberty Media、新天狼星、天狼星XM控股公司和某些其他个人的官员所作的声明、陈述和承诺。如果上述任何陈述、陈述或假设在任何实质性方面是不正确或不真实的，或任何该等承诺未得到遵守，或者如果斯凯登ARPS的意见所依据的事实与拆分时存在的实际事实存在重大差异，则该意见中得出的结论可能会受到不利影响。Liberty Media将不会从美国国税局获得关于根据守则第355节、第368(A)(1)(D)节和相关规定剥离的资格的私人信件裁决。Skadden Arps的意见将基于的法律当局随时可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。律师的意见对国税局或法院没有约束力，也不能保证国税局不会质疑这些意见中得出的结论，也不能保证法院不会承受这样的挑战。如果后来确定拆分的交易不符合第355节、第368(A)(1)(D)节和守则的相关规定，则Liberty Media和获得新天狼星普通股的Liberty SiriusXM普通股持有人
 
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目录
 
根据拆分的股票可能会产生重大的税务负担。根据Liberty Media的管理和分配政策，在完成拆分和合并后，用于支付拆分交易产生的任何税款和亏损的现金，如果不是根据税收分享协议分配给新天狼星并由新天狼星支付的，通常将从归属Liberty Live Group的资金中提取。但用于支付任何税款和损失的现金(A)主要是由于Liberty Media在与拆分的交易有关的任何合同契诺剥离后违反了自由媒体的规定，或(B)由于拆分的交易属于计划(或一系列相关交易)的一部分而适用于拆分的交易，根据该计划(或一系列相关交易)，一人或多人在Liberty Media的股票中获得50%或更多的权益(通过投票或价值衡量)，在每一种情况下，根据拆分后一级方程式普通股和Liberty Live普通股的相对市值，按比例从一级方程式集团和Liberty Live集团的资金中提取。有关税务意见以及如果拆分的交易不符合预期的美国联邦所得税待遇的税务后果的更完整讨论，请参阅《美国联邦所得税后果 - 税务意见》和《-拆分的美国联邦所得税待遇》。
即使拆分交易符合第355节、第368(A)(1)(D)节和《准则》相关条款的规定，但如果一人或多人直接或间接获得Liberty Media或新天狼星(或任何后续公司)股票50%或更大的权益(不包括，为此目的，Liberty SiriusXM普通股持有人收购新天狼星普通股，但包括合并中天狼星XM普通股持有人收购新天狼星普通股)，作为包括拆分在内的计划或一系列关联交易的一部分。根据这些规则确定一项购置是否属于计划的一部分的过程是复杂的、本质上是事实的，并取决于对具体案件的事实和情况的全面分析。尽管Skadden Arps如上所述，自由媒体或新天狼星可能会无意中导致或允许自由媒体或新天狼星的所有权发生被禁止的变化。如果根据法典第355(E)节确定拆分后的资产应向Liberty Media征税，Liberty Media将承担巨额税收责任。有关根据《守则》第355(E)节确定应向自由媒体征税的税收后果的更完整讨论，请参阅《美国联邦所得税后果 - 美国联邦所得税处理办法》。
如果拆分的交易被视为应税交易，新天狼星可能对Liberty Media负有重大赔偿义务，金额不受限制，也不受任何上限限制。
根据新天狼星和自由媒体将就分拆达成的税收分享协议，新天狼星将被要求赔偿自由媒体，其附属公司及若干关连人士的税项及亏损（由于分拆是计划的一部分，因此《法典》第355（e）条适用于分拆而产生的任何税收或与税收相关的损失除外（或一系列相关交易），根据这些交易，一个或多个人获得50%或更多的权益（以投票或价值衡量）自由媒体的股票）由于分拆交易未能符合第355条规定的一般免税交易的资格，第368（a）（1）（D）条和《法典》的相关规定，如果这些税收和损失（a）主要是单独或共同造成的，新天狼星违反了某些契约（适用于新天狼星及其子公司在分拆完成后的行为或不行为），（b）主要由于，Sirius XM Holdings为支持世达律师事务所关于分拆交易的一般免税地位的意见而作出的某些陈述不真实和正确，或（c）因将分拆视为计划的一部分而将《法典》第355（e）条适用于分拆而产生的（或一系列相关交易），根据该交易，一个或多个人直接或间接收购了新天狼星（或任何继承公司）股票的50%或以上权益（以投票权或价值衡量），除非在条款（a）和（b）的情况下，该等税收和损失是根据交易协议要求采取的行动造成的。
新天狼星对自由媒体、其子公司和某些相关人士的赔偿义务将不受金额限制或任何上限的限制。如果新天狼星被要求赔偿自由媒体，
 
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其附属公司或该等相关人士在税务分享协议所载的情况下，新天狼星可能须承担重大负债，而该等负债可能对其财务状况造成重大不利影响。
有关分税制协议的更多详细讨论，请参阅《交易协议 - 分税制协议》。
新天狼星可能会决定放弃某些原本可能有利的交易，以避免招致重大税务相关债务的风险。
根据税务分成协议，新天狼星将同意在分拆后不采取某些行动或不采取任何行动，这些行动或不采取行动将与根据守则第355节、第368(A)(1)(D)节和相关规定符合资格的分拆交易不一致。特别是，在分配之后的两年内，如题为《交易协议 - 税收分享协议》一节所述，新天狼星将受到旨在保持拆分的一般免税状态的特定限制，包括对其停止某些业务的经营、合并、合并、清算或解散新天狼星或天狼星XM控股公司、赎回或回购新天狼星普通股的能力的限制。或订立若干其他公司交易，而该等交易可能导致新天狼星于合并后其具投票权股份的所有权发生45%或以上的变动，或其所有类别股份的所有权(以价值衡量)发生45%或以上的变动。此外，税收分享协议将要求新天狼星赔偿Liberty Media(或其子公司)发生的任何税收或损失(除某些例外情况外)，条件是此类税收和损失(A)主要是由于新天狼星个别或总体违反某些契约(适用于新天狼星及其子公司在拆分完成后的行动或失败)，(B)主要是个别或总体原因，天狼星XM Holdings未能作出若干陈述，以支持Skadden Arps关于分拆交易的一般免税地位为真实及正确的意见，或(C)由于将分拆视为计划(或一系列相关交易)的一部分而将分拆处理为计划(或一系列相关交易)的一部分而导致(C)守则第(355(E))节适用于分拆所致，根据该计划，一名或多名人士直接或间接取得新天狼星(或任何继承人法团)的股份50%或以上权益(以投票或价值衡量)。
根据守则第355(E)节，收购新天狼星的股票一般会被推定为分拆计划(或一系列相关交易)的一部分，前提是收购发生在拆分之前或之后的两年内(或如果该等股票在拆分时收到，以换取在拆分前两年内收购的Liberty SiriusXM普通股)。然而，这一推定可能会被推翻，这是基于对与有关拆分和特定收购有关的事实和情况的分析，包括对根据守则第355(E)节颁布的美国财政部法规中规定的某些计划和非计划因素的权衡。此外，这些美国财政部法规提供了某些安全港，根据守则第355(E)节的规定，收购将被视为不属于拆分的计划(或一系列相关交易)的一部分。
根据税务分成协议及守则第355节的要求，包括上述因素及避风港，新天狼星可能决定放弃某些原本有利的交易。特别是，新天狼星可能会决定在可预见的未来继续经营其某些业务，即使出售此类业务可能在其他方面是有利的。此外，新天狼星可能决定在分拆后的一段时间内放弃某些交易，包括股票回购、股票发行、某些资产处置和其他战略交易。此外，根据分税协议，新天狼星的赔偿责任可能会阻止、延迟或阻止其在分拆后的一段时间内进行控制权变更交易。
自由传媒、天狼星XM控股和新天狼星将因交易而产生直接和间接成本和支出。
Liberty Media和Sirius XM Holdings中的每一家都已经并预计将进一步产生与交易相关的某些非经常性成本。Liberty Media和Sirius XM Holdings估计，与交易相关的总自付成本约为美元。[      ]百万美元
 
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主要包括投资银行、法律和会计费用以及财务印刷和其他相关费用。支付与该等交易有关的成本将对New Sirius的短期经营业绩及现金流量产生不利影响。上述估计为初步估计，可能会有变动。如果交易未完成，Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings将负责各自的交易成本和与交易相关的费用，他们将不会获得任何利益，除非Sirius XM Holdings因Liberty不利建议变更而终止合并协议，在这种情况下，自由媒体将被要求向天狼星XM控股公司支付相当于4.5亿美元现金的终止费。虽然Liberty Media和Sirius XM Holdings预计，随着时间的推移，与交易相关的利益的实现将抵消此类成本和费用，但无法保证在短期内或根本无法实现净利益。
与合并协议及其拟进行的交易有关的所有费用和开支将由产生该等费用或开支的各方承担。然而，Sirius XM Holdings将支付适用于S-4表格的SEC申请费部分，该表格中包含本代理声明/通知/招股说明书/信息声明（表格S-4），其归属于在合并中向Sirius XM普通股持有人发行的新Sirius普通股;新天狼星将支付适用于S-4表格的SEC申请费的一部分，该表格适用于将向LSXMA、LSXMB和LSXMK的持有人发行的新天狼星普通股，如适用，以及购买新天狼星普通股股票的期权，以取代购买LSXMK股票的现有股票期权。由于Liberty Media拥有Sirius XM Holdings约83%的所有权，Liberty XM普通股的持有人将间接承担这些金额的可分配份额。此外，Liberty Media的普通股持有人将以汇率调整的形式直接承担Liberty Media及其子公司因合并协议和完成交易而产生的费用和支出。Liberty Media和Sirius XM Holdings将分担向FCC提交申请的相关费用，以授权将持有FCC许可证和授权的Sirius XM Holdings子公司的控制权以及相关的FCC许可证和授权从Liberty Media转移到New Sirius。
交易的宣布和悬而未决可能会转移管理层的注意力，并导致Sirius XM Holdings和Liberty Media的业务中断，这可能会对Sirius XM Holdings和Liberty Media的业务和财务业绩产生不利影响。
Sirius XM Holdings和Liberty Media的管理层可能需要从各自的日常活动和运营中转移不成比例的注意力，并投入时间和精力来完成交易。该等中断及转移的风险及不利影响可能因该等交易延迟完成而加剧。这些因素可能会对Liberty Media和Sirius XM Holdings的财务状况或经营业绩产生不利影响，无论交易是否完成。
Liberty Media（就Liberty AusXM集团而言）和New Sirius在交易未决期间受到合同限制，这可能对Liberty Media的业务（就Liberty AusXM集团和New Sirius而言）产生不利影响，并可能对New Sirius产生不利影响。
在合并协议悬而未决期间，合并协议对自由媒体（关于自由媒体XM集团和新天狼星）和新天狼星施加了某些限制性临时契约。例如，除《合并协议》规定的某些例外情况外，（代表Sirius XM Holdings）需要对Liberty Media的（关于自由银行XM集团）或新天狼星的组织文件，债务的发生借来的钱，支付有关Liberty CriminusXM普通股和New Sirius普通股的某些股息、Liberty CriminusXM普通股和New Sirius普通股的某些发行以及某些负债的支付。这些限制可能会阻止Liberty Media和New Sirius在合并协议日期至合并生效时间期间采取某些行动，包括进行某些收购或以其他方式寻求某些商业机会，或对Liberty Media和New Sirius的普通股或New Sirius普通股的股份进行某些变更，Liberty Media和New Sirius董事会可能分别认为有益。请参阅题为    
 
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业务”的描述适用于自由媒体（相对于自由媒体XM集团和新天狼星）和新天狼星的限制性公约，如适用。
Sirius XM Holdings在交易未决期间受到合同限制，这可能对Sirius XM Holdings业务产生不利影响。
在合并协议悬而未决期间，合并协议对Sirius XM Holdings施加了某些限制性临时契约。例如，除合并协议中规定的某些例外情况外，Liberty Media和New Sirius必须同意支付有关Sirius XM普通股的某些股息，发行Sirius XM普通股的某些股票，以及进入新的业务线或出售或实质性修改现有业务线的运营。这些限制可能会阻止Sirius XM Holdings在合并协议日期至合并生效时间期间采取某些行动，包括进行某些收购或以其他方式寻求某些商业机会，或对Sirius XM Holdings董事会认为有益的Sirius XM普通股股份进行某些变更。有关适用于Sirius XM Holdings的限制性契约的描述，请参阅标题为“交易协议-合并协议-业务行为”的章节  
Liberty Media和Sirius XM Holdings的某些董事和执行官与交易或合并协议有关的权益不同于Liberty Media和Sirius XM Holdings的其他股东。
Liberty Media和Sirius XM Holdings的董事和高管分别担任Liberty Media和Sirius XM Holdings的董事和高管，享有一定的赔偿和保险保障。对于交易完成后，Liberty Media的任何董事或高管将担任新天狼星的董事或高管，新天狼星将获得董事和高管责任保险，覆盖新天狼星的所有董事和高管。此外，天狼星XM控股及其附属公司的董事和高级管理人员将有权在合并后根据尾部董事和高级管理人员责任保险获得赔偿和继续承保。
(Br)Liberty Media的董事和高管持有与Liberty SiriusXM普通股有关的股票期权和/或限制性股票单位，(A)在紧接拆分之前尚未完成的每个股票期权的情况下，这些股票将在紧接拆分之前完全归属，并视情况而定，(B)在赎回日期(或由Liberty Media董事会(或其授权委员会)可能在该日期或该日期左右决定的其他日期)之前10个工作日尚未赎回的每个限制性股票奖励和未赎回的限制性股票单位，将完全归属，扣除税款后，将被视为Liberty SiriusXM普通股的流通股，在每种情况下，如下文中更详细地讨论的那样，“建议的交易 - 某些人的利益-自由媒体董事和高管在交易 - 股权奖中的利益”和“拆分建议的 - 对杰出的自由SiriusXM激励奖的影响”。正如下文“拆分方案 - 对杰出自由天狼星XM奖励奖励 - 过渡计划的影响”中所讨论的，任何将担任新天狼星董事会成员的个人持有的新天狼星期权奖励相关的新天狼星普通股股票可以S-8表格登记，并将在行使时以股票结算。其他新天狼星期权奖励可能无法在S-8表格中登记的新天狼星普通股股票将在行使时以现金结算。
Liberty Media的某些董事和高管持有天狼星XM普通股的股份、天狼星XM普通股的股票期权和天狼星XM普通股的限制性股票单位。这些股份将在合并中转换为接受新天狼星普通股股份的权利，该等期权和限制性股票单位将在“天狼星XM控股公司董事和高管在交易 - 股权奖中的拟议交易 - 权益”和“未偿还股权奖的合并-待遇”中更详细地讨论。
自由传媒和天狼星XM控股公司的董事会包括两名重叠的成员：马菲先生和埃文·马龙先生。马菲先生是Liberty Media董事会成员和
 
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总裁是自由传媒的首席执行官，同时也是天狼星XM控股公司的董事会主席。Evan Malone先生是Liberty Media董事会和Sirius XM Holdings董事会的非雇员成员。此外，天狼星XM控股的非雇员董事布劳先生和希肯卢珀女士也分别担任自由传媒高级顾问和企业发展部高级副总裁。马菲先生、埃文·马龙先生、布劳先生和希肯卢珀女士各自持有Liberty SiriusXM普通股的股份、Liberty SiriusXM普通股的股票期权以及Liberty SiriusXM普通股的限制性股票和单位。这些股票将在新天狼星普通股的股票拆分中赎回，该等期权和限制性股票单位将按以下“建议的交易 - 某些人的权益 - 自由媒体董事和高管在交易 - 股权奖中的权益”中的讨论处理。
马龙先生是Liberty Media董事会主席。根据投票协议，天狼星XM控股及新天狼星各自同意就与投票协议有关或因投票协议而产生的若干损失向各马龙股东作出弥偿。此外，天狼星XM控股及新天狼星已同意支付马龙股东就筹备、谈判、执行及交付投票协议而产生的合理自付成本及开支合共150,000美元。请参阅下面的“交易协议 - 投票协议”。
自合并完成之日起生效，马菲先生将出任新天狼星董事会主席，维茨女士将出任新天狼星首席执行官及新天狼星董事会成员。紧接合并前的天狼星XM控股的所有行政人员将在交易后担任新天狼星的行政人员，并将在交易后继续以这种身份提供服务。
有关上述权益及其他权益的详细讨论，请参阅以下“建议交易 - 某些人士的权益 - 自由传媒董事及行政人员的权益”及“建议交易的 - 权益某些人士的 - 权益天狼星XM控股董事及行政人员在交易中的权益”。
由于Liberty Media、New Sirius或Sirius XM Holdings可能无法满足条件或无法获得完成交易所需的批准，或此类批准可能包含重大限制或条件，交易可能无法在当前预期的条款或时间表内完成，或者根本无法完成。
交易的完成受制于本委托书/通告/招股说明书/资料说明书中所述的若干条件，包括重组协议和合并协议预期发生的某些事件。Liberty Media、New Sirius或Sirius XM Holdings都不能保证交易将按目前设想的条款或时间表完成，或者根本不能保证交易完成。完成交易的一些条件不在Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings的控制范围内。Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings都已经并将继续花费时间和资源，并产生与拟议交易相关的费用。
尽管Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings均已同意尽合理的最大努力(受某些限制)来提交某些政府文件并获得所需的政府批准(视情况而定)，但不能保证将获得相关批准。作为批准交易的条件，这些政府当局可在交易完成后施加条件、条款、义务或限制，或要求剥离或对新天狼星的业务行为施加限制。不能保证监管机构不会施加条件、条款、义务或限制或要求资产剥离，以及该等条件、条款、义务、限制或所要求的资产剥离不会延迟或阻止交易完成，或对交易完成后新天狼星的收入造成额外的重大成本或重大限制，或在交易完成后对新天狼星的业务、财务状况及经营业绩造成其他不利影响(包括重大影响)。不能保证任何该等条件、条款、义务、限制或所需的资产剥离不会导致交易被放弃。
 
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根据重组协议完成分拆须遵守若干结束条件，如该等条件未获满足或获豁免(如重组协议容许)，则重组协议可根据其条款终止，而分拆可能无法完成。此外，在其他特定情况下，双方当事人有权终止重组协议，在这种情况下，交易将无法完成。
拆分须遵守若干成交条件，如不符合或放弃这些条件(如重组协议许可)，则拆分将不会完成。该等条件包括(其中包括)(1)除完成分拆及满足重组协议所载条件外，符合(或如许可，则豁免)合并协议所载条件，及(2)并无任何具有禁止、限制、阻止或禁止完成出资或赎回的效力的法律、命令或其他法律约束。关闭前的这些条件可能无法满足，因此，拆分可能无法完成。如果拆分没有完成，那么合并将不会完成。此外，(A)如合并协议已根据其条款终止，则由Liberty Media以任何理由终止，或(B)由Liberty Media、New Sirius及Sirius XM Holdings(透过特别委员会)以书面协议终止(如合并协议未根据其条款终止)，则重组协议可于分拆生效时间前任何时间终止及放弃分拆。
合并须遵守若干完成条件，如不符合或放弃这些条件(如合并协议容许)，合并协议可能会根据其条款终止，合并可能无法完成。此外，在其他特定情况下，双方有权终止合并协议，在这种情况下，交易将无法完成。
合并受制于多个完成条件，如果不满足或放弃这些条件(如果合并协议允许)，合并将不会完成。这些条件包括，除其他外：(1)收到Liberty拆分股东的批准；(2)满足或(如果允许)放弃重组协议中规定的条件；(3)没有任何具有禁止、限制、阻止或禁止交易完成的效力的法律、命令或其他法律约束；(4)根据通信法收到交易的批准；(5)纳斯达克批准新天狼星普通股的所有股票上市，但须遵守官方发行通知；(6)本委托书/通知/招股说明书/资料说明书构成的登记说明书的效力。此外，Liberty Media和New Sirius以及Sirius XM Holdings完成合并的义务受合并协议中另一方陈述和担保的真实性和正确性(在大多数情况下受“重要性”和“重大不利影响”限制)、双方是否接受有关交易的美国联邦所得税后果的某些税务意见以及另一方在合并协议中其契诺和协议的所有实质性方面的履行等因素的制约。有关完成合并的条件的进一步信息，请参阅题为“交易协议 - 合并协议 - 完成合并的条件”一节。
合并结束前的这些条件可能无法满足，因此，合并可能无法完成。此外，如果合并没有在退出日期之前完成，Liberty Media或Sirius XM Holdings可能会选择不进行合并(受某些例外情况的限制)。此外，Liberty Media和Sirius XM Holdings(通过特别委员会)可以在拆分生效时间之前的任何时间共同决定终止合并协议。此外，自由传媒公司和天狼星XM控股公司(通过特别委员会)均可选择在某些其他情况下终止合并协议，如“交易协议 - 合并协议 - 终止”一节所述。如果合并协议终止，Liberty Media、新天狼星和天狼星XM控股可能会因终止合并协议而产生大量费用，且无一家将实现合并的预期好处。有关在何种情况下需要支付终止费的说明，请参阅标题为《交易协议 - 合并协议 - 终止费》的小节。
 
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未能完成拆分和合并可能会对Liberty Media和/或天狼星XM控股公司的业务和/或财务业绩产生负面影响，并导致天狼星XM控股公司和/或Liberty SiriusXM普通股的股价下跌，甚至可能大幅下跌。
如果交易因任何原因未能完成，Liberty Media和/或Sirius XM Holdings的正在进行的业务可能会受到不利影响，Liberty Media和Sirius XM Holdings将面临几个风险和后果，包括：
•
在某些情况下，Liberty Media可能需要向天狼星XM控股公司支付4.5亿美元的现金终止费。关于在何种情况下需要支付终止费的说明，见“交易协议 - 合并协议 - 终止费”一节；
​
•
Liberty Media和/或Sirius XM Holdings将被要求支付与交易相关的某些成本，无论交易是否完成，例如与财务咨询、法律、会计、咨询和其他咨询费和支出、员工福利和相关支出、监管申报以及备案和印刷费有关的重大费用和支出；以及
​
•
与交易有关的事项可能需要Liberty Media管理层和Sirius XM Holdings管理层投入大量时间和资源，并以费用和开支的形式支出大量资金，否则这些资金本可以专门用于日常运营和其他可能对Liberty Media和Sirius XM Holdings作为独立公司有利的机会(视情况而定)。
​
此外，如果交易未能完成，Liberty Media和/或Sirius XM Holdings可能会受到金融市场以及各自员工、商业合作伙伴和客户的负面反应。Liberty Media和/或Sirius XM Holdings也可能面临诉讼，包括与未能完成合并或未能履行各自在合并协议下的义务有关的诉讼。如果合并没有完成，就不能保证上述风险不会对Liberty Media和/或Sirius XM Holdings的业务、财务业绩和股票价格产生实质性影响。天狼星XM控股公司或Liberty SiriusXM普通股的股价可能会大幅下跌，因为这样的股价反映了市场对交易将会完成的假设，或者基于市场对交易为什么没有完成的看法。
合并协议包含的条款可以阻止对Liberty Media(关于Liberty SiriusXM Group)、New Sirius或Sirius XM Holdings的潜在竞争性收购，或者可能导致任何竞争性收购要约的价格低于其他收购要约。
根据合并协议的条款，Liberty Media(关于Liberty SiriusXM Group)、New Sirius和Sirius XM Holdings各自同意就第三方收购提议承担非邀约义务(包括限制其向第三方提供机密信息的能力的条款)，并同意对其及其代表回应任何此类提议的能力施加某些限制。然而，在符合合并协议条款的情况下，Liberty Media董事会可能会做出Liberty不利的推荐变更，在这种情况下，天狼星XM控股公司可能会终止合并协议，并从Liberty Media收取相当于4.5亿美元现金的终止费。
这些规定可以阻止可能有兴趣收购Liberty Media(关于Liberty SiriusXM集团)、New Sirius或Sirius XM Holdings的全部或很大一部分的潜在竞争性收购考虑或提出此类收购，即使它准备以高于与交易相关的建议接收或变现的每股现金或市值支付对价，或者对于Liberty Media(关于Liberty SiriusXM集团)，可能会导致潜在的竞争性收购，因为终止费的额外费用，它提议支付比本来可能支付的价格更低的价格。
投票协议可能会阻止第三方寻求涉及Liberty Media(针对Liberty SiriusXM集团)的替代交易。
关于合并协议，Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings与马龙股东就LSXMA和 的股份订立了表决协议
 
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马龙股东持有的LSXMB。根据投票协议，在投票协议条款的规限下，马龙股东已同意投票或安排投票表决各自持有的LSXMA和LSXMB股份，占LSXMA和LSXMB已发行和已发行股份于2023年10月31日的总投票权约48.2%，赞成(其中包括)分拆建议和由此拟进行的交易。除非在Liberty Media董事会作出Liberty不利建议变更而Sirius XM Holdings选择不终止合并协议的情况下，马龙股东有责任投票赞成占LSXMA及LSXMB已发行及已发行股份总数约33.37%的股份。
投票协议的存在可能会阻止第三方寻求涉及Liberty Media(针对Liberty SiriusXM集团)的替代交易。
新天狼星和/或Liberty Media可能在短期内或根本不会意识到交易的潜在好处。
自由传媒预计，由于新天狼星与自由传媒的分离和随后的合并，新天狼星和自由传媒将获得战略和财务利益。请参阅“建议的交易 - 自由媒体交易的原因”。在决定批准这些交易时，Liberty Media董事会认为，这些交易将使Liberty Media及其业务受益，并创造股东价值，其中一个原因是，在交易完成后，Liberty SiriusXM普通股的前持有者将持有的新天狼星普通股的总交易价值预计将超过现有Liberty SiriusXM普通股的总交易价值。分离新的天狼星预计将通过消除与Liberty Media的资本结构相关的复杂性和不确定性并创建一种单一资产支持证券，从而有意义地减少(或消除)Liberty SiriusXM普通股历史上相对于资产净值的折让。虽然ABHI剥离交易和2023年的重新分类在一定程度上是为了减少适用于Liberty SiriusXM普通股的历史交易折扣，但这种折扣一直存在。Liberty Media认为，这种折扣的原因包括Liberty Media资本结构的复杂性、与双重公共控股公司结构相关的多层次财务报告、关于天狼星XM控股公司未来公司机会的不确定性、关于Liberty Media在其中的利益的计划的不确定性以及关于Liberty Media跟踪股票集团之间的资本资源分配的不确定性。尽管预计交易将消除所有这些因素，但不能保证交易将有效地解决历史交易折扣或在短期内或根本没有产生预期的好处。请参阅“-交易后新天狼星 - 销售新天狼星普通股的相关因素可能对新天狼星普通股的市场价格产生负面影响”和“-与新天狼星 - 相关的因素交易后是否会发展或维持活跃的交易市场，交易完成后，新天狼星的股票价格可能会大幅波动”。
SiriusXM Holdings可能在短期内或根本不会实现交易的潜在好处。
天狼星XM控股预计，由于新天狼星从Liberty Media分离以及随后的合并，其股东将实现战略和财务利益。在决定批准交易时，特别委员会认为，交易将有利于天狼星XM控股公司及其业务，并创造股东价值，因为交易完成后，新天狼星将拥有单一类别的“一股一票”普通股，天狼星XM控股公司将不再拥有控股股东，交易将为新天狼星普通股带来更多的交易流动性，并有可能在未来有资格被纳入股票市场指数。然而，不能保证是否或在多大程度上会实现这些好处。特别是，与天狼星XM普通股相比，新天狼星普通股的市值是否会增加尚不确定。请参阅“-与新天狼星 - 有关的因素交易后新天狼星普通股的销售可能对新天狼星普通股的市场价格产生负面影响。”
 
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本委托书/通知/招股说明书/​信息表中包含的新天狼星历史财务信息不一定代表新天狼星未来的财务状况、未来的经营业绩或未来的现金流。
在评估新天狼星普通股的股份时，投资者应认识到，本委托书/通告/招股说明书/资料报表所包含的新天狼星的历史财务信息代表天狼星XM控股公司的历史财务信息与新天狼星在贡献中贡献和承担的业务、资产和负债的组合，如果新天狼星是一家独立、独立的公司，并不一定反映新天狼星的运营结果、财务状况和现金流。
本文件中包含的未经审计的简明形式合并财务报表仅用于说明目的，并不旨在代表Liberty Media在指定日期发生交易时的实际财务状况，或预测Liberty Media未来任何时期的经营业绩。
本文件中未经审计的Liberty Media简明形式合并财务报表仅供说明之用，并不旨在代表Liberty Media在交易发生在指定日期时的实际财务状况，或预测Liberty Media未来任何时期的经营业绩。根据定量分析，Liberty Media对新天狼星的兴趣剥离预计将代表一种战略转变，由于新天狼星的相对重要性，这将对Liberty Media的运营产生重大影响。因此，Liberty Media打算将剥离新天狼星作为一项停止运营的业务。如需了解更多信息，请参阅《 - 精选财务数据摘要》和《自由传媒公司简明形式合并财务报表(未经审计)》。
本委托书/通知/​招股说明书/信息声明中包含的天狼星XM控股公司的财务预测(定义见下文)涉及风险、不确定因素和假设，其中许多是天狼星XM控股公司无法控制的。因此，它可能不会被证明是准确的，也不一定表明当前的价值或未来的业绩。
《建议交易 - 天狼星XM控股财务预测》中包含的天狼星XM控股财务预测涉及风险、不确定性和假设，并不是对未来业绩的保证。由于天狼星XM控股公司无法控制或预测的因素，天狼星XM控股公司的未来财务结果可能与未经审计的预期财务信息中表达的财务结果大不相同。天狼星XM控股公司的财务预测没有考虑到在其准备之日之后发生的任何情况或事件。天狼星XM控股公司的财务预测不是事实，不应被认为是未来结果的必然指示，本委托书/通知/招股说明书/信息声明的读者请注意，不要过度依赖这些信息。天狼星XM控股公司的财务预测反映了天狼星XM控股公司管理层在编制天狼星XM控股公司财务预测时认为合理的关于天狼星XM控股公司管理层未来事件的许多变量、假设和估计，并考虑了天狼星XM控股公司管理层当时可获得的相关信息。然而，这些变量、假设和估计本身就是不确定的，其中许多超出了天狼星XM控股公司的控制范围。由于天狼星XM控股的财务预测涵盖多年，因此从本质上讲，它们每一年都会受到更大的不确定性的影响。天狼星XM控股公司的财务预测反映了许多关于行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的估计和假设，以及天狼星XM控股公司业务的具体事项，所有这些都很难预测，其中许多超出了天狼星XM控股公司的控制范围，如果交易完成，也将超出新天狼星的控制范围。更具体地说，未经审计的预期财务信息：必须作出许多假设，其中许多假设超出每家公司的控制范围，可能不被证明是准确的；不一定反映每家公司业务前景的变化、一般业务或经济状况的变化，或已发生或可能发生的、在编制未经审计的预期财务信息时没有预料到的任何其他交易或事件；不一定表明当前价值或未来业绩，这可能比未经审计的预期财务信息所反映的更有利或更不利
 
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财务信息；不应被视为将实现未经审计的预期财务信息所反映的结果。天狼星XM控股公司预计，实际结果与预期结果之间将存在差异，鉴于许多风险和不确定性，包括但不限于“风险因素”一节中列出的因素以及天狼星XM控股公司提交给美国证券交易委员会的文件(包括截至2022年12月31日的10-K表格年度报告)中列出的因素，实际结果可能会大幅高于或低于天狼星XM控股公司财务预测中的结果。有关更多信息，请参阅“其他信息 - ”一节，在那里您可以找到更多信息。
未经审计的预期财务信息的编制并非着眼于公开披露，也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会制定的关于编制和列报预期财务信息的准则或公认会计准则，也不反映未来可能对公认会计准则进行的任何拟议或其他变化的影响。
所罗门合伙人向特别委员会提交的公平意见将不会更新，以反映自发表意见之日以来可能发生的情况变化。
所罗门合伙人的书面意见于2023年12月11日提交给特别委员会，日期为2023年12月11日，在本委托书/通知/​招股说明书/资料说明书第93页开始的标题为“建议的交易--特别委员会财务顾问的意见”的章节中有更全面的描述。
所罗门合伙人的意见必须基于有效的经济、货币、市场和其他条件，以及截至2023年12月11日向所罗门合伙人提供的其他信息。尽管随后的事态发展可能会影响其意见，但所罗门合伙公司没有义务更新、修改或重申其意见。所罗门合伙人的意见截至本委托书/​通知/招股说明书/信息声明的日期或该意见发表日期之后的任何其他日期不发表意见。按照与交易等交易相关的公平性意见的惯例，意见将不会更新以反映自该意见发表之日起可能发生的情况变化。
以上对所罗门合伙人意见的描述以所罗门合伙人于2023年12月11日发表的书面意见全文为准，全文陈述了与该意见相关的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项和限制，并作为附件E附在本委托书/通知/招股说明书/资料陈述中。
交易完成后，新天狼星将承担并负责Liberty SiriusXM集团的所有债务，并将按“原样”收购新天狼星资产。
根据重组协议，新天狼星将收购所有新天狼星资产，并承担、履行、解除及履行所有新天狼星负债(视何者适用而定)，而不论该等负债于何时何地产生或产生。重组协议进一步规定，新天狼星资产将按“原样”转让给新天狼星，虽然根据重组协议，自由传媒须承担某些有利于新天狼星的赔偿义务，但这些赔偿义务一般仅限于对自由传媒(或与之相关的任何第三方索赔)所保留的业务、资产和负债(或与之相关的任何第三方索赔)或任何违反或未能履行或遵守任何契约所产生、与之相关或与之相关的某些可赔偿损失的赔偿。Liberty Media或其附属公司(新天狼星或其附属公司除外)根据重组协议或Liberty Media或新天狼星为订约方为完成重组协议所拟进行的重组交易(该等交易、重组)而须履行的任何协议及文书下的业务或责任。有关自由传媒根据重组协议向新天狼星支付的赔偿义务的详细说明，请参阅《交易协议 - 重组协议》。
此外，虽然合并协议载有有关新天狼星资产及负债的若干陈述及保证，但合并协议规定，合并协议所载各方的所有陈述及保证将于合并生效后失效。因此，没有补救措施
 
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在合并生效后，各方可就违反合并协议各方陈述的行为提出索赔，但当事人根据适用法律可能享有的就欺诈或故意违反合并协议提出索赔的某些权利除外。
因此，尽管合并协议中的陈述或担保有任何违反，交易完成后，新天狼星将对任何和所有新天狼星资产和负债承担全部责任，包括指定的诉讼事项。如果新天狼星的任何负债大于预期，或任何新天狼星资产的问题妨碍新天狼星的业务按计划进行，则可能对新天狼星的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
合并不以融资是否可用为条件。
新天狼星和天狼星XM Holdings完成合并的义务都不以融资是否可用为条件。天狼星XM控股公司打算为新天狼星将偿还的与交易相关的部分债务提供资金，包括但不限于保证金贷款和2049年到期的2.75%可交换优先债券的必要回购，以及可用现金的组合，以及在需要的程度上进行债务融资。2024年1月26日，天狼星XM无线电对其现有信贷安排进行了修订，以提供天狼星XM无线电定期贷款A，该贷款可用于为新天狼星偿还与交易相关的部分债务提供资金。有关更多信息，请参阅“合并 - 金额及资金和融资来源；费用”和“某些债务的说明”。
倘若天狼星XM无线电定期贷款A的融资条件未获满足及/或天狼星XM无线电定期贷款A以外的任何额外融资需要而未能取得，新天狼星未来可能会有足够的流动资金发展其业务、完成收购或以其他方式利用商机或应对竞争压力，任何上述情况均可能对新天狼星的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
Liberty Media、Sirius XM Holdings和New Sirius未来可能成为与交易相关的证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标。
证券集体诉讼和衍生品诉讼经常是针对已就重大交易(如交易)达成协议的上市公司提起的，目的是禁止相关交易或寻求金钱救济。Liberty Media、Sirius XM Holdings和/或New Sirius未来可能成为包括合并在内的一项或多项与交易相关的诉讼的被告，即使未来的任何此类诉讼没有胜诉或解决了Liberty Media、Sirius XM Holdings和/或New Sirius的胜诉(视情况而定)，针对这些索赔进行抗辩可能会导致巨额成本，并转移管理层的时间和资源，使其无法完成包括合并在内的交易，也无法获得其他潜在的有利商业机会。Liberty Media、Sirius XM Holdings或New Sirius都无法预测是否会对他们中的任何一个或所有人提起此类诉讼，或者此类诉讼或其他诉讼的结果，也无法预测解决此类诉讼所需的时间和费用。围绕交易的任何此类诉讼的不利解决，包括合并，可能会推迟或阻止交易的完成，包括合并，这可能会对Liberty Media、Sirius XM Holdings或New Sirius的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与新天狼星有关的因素
交易后新天狼星普通股的销售可能会对新天狼星普通股的市场价格产生负面影响。
在交易中向Liberty SiriusXM普通股和Sirius XM普通股持有人发行的新天狼星普通股通常有资格立即转售。新天狼星普通股的市场价格可能会因为交易完成后在市场上大量出售新天狼星普通股，甚至是认为这些出售可能发生而下降。
 
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如果由于新天狼星的业务概况或市值等原因，新天狼星不符合他们的投资目标，或者在指数基金的情况下，新天狼星不是他们投资的指数的参与者，则Liberty SiriusXM普通股和Sirius XM普通股的一些持有者可能会出售他们收到的新天狼星普通股。这些出售，或这些出售可能发生，也可能使新天狼星更难通过在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券来获得额外资本。
交易完成后，活跃的交易市场能否发展或持续尚不确定，交易完成后，新天狼星的股价可能会大幅波动。
虽然Liberty SiriusXM普通股目前是Liberty Media的跟踪股票，而天狼星XM控股公司是一家上市公司，但新天狼星普通股目前还没有公开市场，新天狼星普通股将由Liberty SiriusXM普通股持有人在拆分时获得，天狼星XM普通股持有人(新天狼星及其子公司除外)将在合并中获得。尽管Liberty Media预计交易将解决适用于Liberty SiriusXM普通股的历史交易折扣，但Liberty Media无法预测新天狼星普通股在交易后的交易价格、拆分和合并对Liberty Media普通股交易价格的影响，或者交易后新天狼星普通股的股票市值是否会低于、等于或大于Liberty SiriusXM普通股和天狼星XM控股公司拆分前的市值。
新天狼星普通股的市场价格可能会因许多因素(这些因素都不能保证发生)而大幅波动，其中一些因素可能超出新天狼星的控制范围，包括：
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新天狼星经营业绩的实际或预期波动；
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证券分析师估计的收益变化或New Sirius满足这些估计的能力；
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可比公司的经营业绩和股价表现；以及
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国内外经济状况。
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如果拆分后，新天狼星无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，或者新天狼星对财务报告的内部控制无效，新天狼星财务报表的可靠性可能会受到质疑，新天狼星的股价可能会受到影响。
《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求任何符合美国证券法报告要求的公司完成对其及其合并子公司财务报告内部控制的全面评估。为了遵守这项法规，新天狼星将被要求记录和测试其内部控制程序，新天狼星的管理层将被要求评估并发布关于新天狼星财务报告内部控制的报告，新天狼星的独立审计师将被要求发布关于其财务报告内部控制的证明。尽管Liberty Media预计每年的成本不会很高(根据Liberty Media的初步评估)，但管理新天狼星管理层评估其财务报告内部控制所必须满足的标准的规则很复杂，可能会发生变化，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能满足规则下的详细标准。在测试过程中，新天狼星的管理层可能会发现重大弱点或缺陷，这些弱点或缺陷可能无法及时补救，无法在萨班斯-奥克斯利法案规定的最后期限内完成。如果新天狼星管理层在需要时不能积极评估其财务报告内部控制的有效性，或者新天狼星的审计师发现其内部控制存在重大弱点，投资者对新天狼星财务业绩的信心可能会减弱，新天狼星的股价可能会受到影响。
第三方可能很难收购新天狼星，即使这样做可能对新天狼星的股东有利。
新天狼星修订和重述章程中将于合并生效时间生效的某些条款以及新天狼星修订和重述章程将于合并生效时间生效的某些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的新天狼星控制权的变更。这些规定包括：
 
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•
为New Sirius建立一个分类的董事会，任期错开，直至合并生效时间后的第三次年度会议，这可能会延长获得New Sirius董事会控制权所需的时间；
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允许董事会中的授权董事人数仅经董事会决议变更；
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只允许董事会填补董事会空缺；
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限制谁可以召开股东特别会议；
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禁止股东在书面同意下采取行动(除某些例外情况外)，从而要求股东在股东会议上采取行动；
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要求获得至少662个股东的股东批准，该股东有权投票，作为一个单一类别共同投票的所有当时已发行在外的新天狼星股份的股东，就新天狼星的修订和重述章程的特定条款的修订案以及新天狼星的修订和重述章程的修订案；
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•
为新天狼星董事会选举候选人的提名或股东可在股东会议上采取行动的建议制定事先通知的要求；
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•
在董事选举中没有累积投票权，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
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专属法院条款规定：（a）特拉华州高等法院将是某些诉讼和程序的专属法院，（b）联邦地区法院将是根据联邦证券法引起的诉讼原因的专属法院，在每种情况下，除非New Sirius以书面形式同意选择替代法院；以及
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（b）存在授权和未发行的股票，包括"空白支票"优先股，这些股票可由New Sirius的董事会发行给对其当时管理层友好的人，从而保护其管理层的连续性，或可用于稀释寻求获得New Sirius控制权的人的股权。
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此外，由于新天狼星是在特拉华州注册成立的，而且交易完成后，根据新天狼星修订和重述章程，新天狼星将受DGCL第203节的管辖，因此，在交易发生之日起三年内，除非在某些情况下，“有利害关系的股东”​(该词在DGCL中定义)不得与新天狼星合并或合并，或从事其他“业务合并”。新天狼星修订和重述章程以及修订和重述章程中的这些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的新天狼星控制权的变化。
新天狼星可能与Liberty Media有重叠的董事，这可能会导致利益冲突。
[br}自由传媒首席执行官兼董事CEO马飞先生将兼任新天狼星董事会主席。新天狼星的董事会成员将对其股东负有受托责任。同样，在Liberty Media担任类似职务的任何此类人员对其股东负有受托责任。因此，这些人可能在涉及或影响其各自公司的事项上存在利益冲突或表面上的利益冲突。例如，如果税收分享协议下出现任何冲突，或者当新天狼星或Liberty Media考虑收购和其他可能适合他们各自的公司机会时，可能会出现利益冲突。此外，新天狼星董事会主席和某些其他董事将继续拥有Liberty Media普通股、限制性股票和购买Liberty Media普通股的期权。当这些个人面临可能对新天狼星或自由媒体产生不同影响的决定时，这些所有权利益可能会产生或似乎产生潜在的利益冲突。任何可能符合“关联方交易”​(定义见S-K法规第404项)的潜在冲突将由适用公司董事会的独立委员会根据其公司治理准则进行审查。
 
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出现的任何其他潜在冲突将在个案的基础上加以解决，同时牢记每家公司的高管和董事应承担的适用受托责任。Liberty Media或其各自的附属公司可能会不时与新天狼星和/或其子公司或其他附属公司进行交易。尽管任何此类交易或协议的条款将建立在相关公司员工之间的谈判基础上，但不能保证任何此类交易的条款将像双方完全保持距离的情况那样对新天狼星或其子公司或附属公司有利。
新天狼星的董事和高级管理人员不会因一系列行动而承担责任。
[br}特拉华州法律允许限制或免除董事以及某些高级职员对公司或其股东的金钱责任，但如违反忠实义务、不真诚的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法，则不在此限；董事、非法支付股息或非法股票购买或赎回，董事或高级职员从其获得不正当个人利益的任何交易，或高级职员采取的或根据公司的权利采取的任何行动除外。新天狼星修订和重述的章程在特拉华州法律允许的最大程度上消除了其董事和高级管理人员的责任。
天狼星新的控股公司结构可能会限制其子公司支付第三方债务所需的资金。
新天狼星是一家控股公司，其资产主要包括对其子公司的投资，包括天狼星XM控股公司和天狼星XM无线电公司(天狼星XM无线电公司及其子公司在合并后为新天狼星的主要运营子公司)。作为一家控股公司，新天狼星是否有能力履行对第三方的财务义务(包括承担与交易相关的债务，例如目前Liberty Media的3.75%2028年到期的可转换优先债券和Liberty Media的2.75%2049年到期的可交换优先债券)取决于其可用现金余额、子公司(包括天狼星XM控股公司和天狼星XM无线电公司)的分配以及其他投资和任何资产出售的收益。此外，新天狼星是否有能力从其附属公司(包括天狼星XM控股公司及天狼星XM无线电公司)收取股息或付款或垫款，视乎其个别经营业绩、任何法定、监管或合约限制、其负债条款(包括天狼星XM无线电公司的信贷协议及契约(如有)所载的限制性契诺)及未来可能产生的任何额外债务而定。因此，新天狼星向第三方付款和以其他方式履行控股公司层面的财务义务的能力可能会受到限制。
交易完成后，新天狼星将在独立和合并的基础上背负巨额债务，其子公司的债务将包含限制其运营的某些契约。
在交易后的独立基础上和合并基础上，New Sirius将有重大债务。截至2023年12月31日，交易生效后按综合备考基准（包括偿还保证金贷款、Sirius XM无线电定期贷款A项下产生本金额为11亿美元的债务，以及预期回购2049年到期的2.75%可交换优先债券约5.86亿美元），新天狼星将有本金总额约为109亿美元的未偿债务。New Sirius及其子公司的债务增加了其在总体不利经济和行业条件下的脆弱性；要求New Sirius及其子公司将其运营现金流的一部分用于偿还债务，减少了为资本支出、市场营销和其他一般企业活动提供资金的可用现金流；限制了New Sirius及其子公司借入额外资金的能力；并可能限制New Sirius及其子公司在规划或应对其业务和音频娱乐行业变化方面的灵活性。
新天狼星产生额外债务为其运营提供资金的能力可能有限，这可能会对其运营产生负面影响。
如果新天狼星未来无法获得额外的债务融资，或者新天狼星无法获得子公司的资金，新天狼星可能会通过发行和出售其股权来获得流动性
 
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证券。如果通过发行股权证券筹集更多资金，新天狼星的股东可能会经历严重的稀释。如果新天狼星未来无法获得足够的流动资金，新天狼星可能无法继续发展业务、完成收购或以其他方式利用商机或应对竞争压力，其中任何一项都可能对新天狼星的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。
与天狼星XM控股有关的因素
下文所述的风险因素与Sirius XM Holdings有关，该公司将成为新Sirius的全资附属公司。营运风险因素转载自Sirius XM Holdings截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报，该年报以引用方式纳入本委托书/通知/招股章程/资料声明。
天狼星XM控股公司的业务、财务状况或经营结果可能受到以下因素的重大不利影响：
天狼星XM控股公司面临着激烈的竞争，而且这种竞争可能会随着时间的推移而加剧。
Sirius XM Holdings与其他内容提供商竞争其听众的时间和注意力，基于多个因素，包括体验质量、相关性、内容质量的接受度和感知、易用性、价格、可访问性、品牌知名度、声誉，以及在其广告支持的Pandora服务的情况下，对广告加载量的感知、特性和功能。随着消费者在互联网上的品味和偏好以及移动和其他联网产品（包括汽车、家庭和可穿戴设备）的变化，Sirius XM Holdings将需要增强和改进其现有服务，引入新的服务和功能，并试图通过额外的技术进步和适应性平台来保持其竞争地位。Pandora App已经几年没有更新了。如果Sirius XM Holdings未能跟上技术进步的步伐，或未能提供令人信服的产品和最先进的交付平台来满足消费者的需求，其增长或维持其服务覆盖范围、吸引和保留用户以及吸引听众和订阅者的能力将受到不利影响。Sirius XM Holdings吸引和留住订户和听众的能力也取决于其在创造和提供流行或独特节目方面的成功。
Sirius XM Holdings的订户和听众可以通过地面广播电台、Spotify、YouTube和其他互联网服务免费获得类似内容。Sirius XM Holdings还与其他家庭和移动娱乐服务提供商竞争听众的时间和注意力，并与亚马逊、Facebook和谷歌等大型在线广告平台以及传统媒体竞争广告销售。
天狼星XM控股公司的流媒体服务还根据其应用程序的存在和可见性来争夺听众，这些应用程序通过苹果和谷歌运营的应用程序商店分发。天狼星XM控股公司面临着来自这些公司的激烈竞争，这些公司也推广自己的音乐和内容。此外，天狼星XM控股的竞争对手的流媒体产品可能比天狼星XM控股的流媒体产品更广泛地预装或集成到消费电子产品或汽车中，从而创造可见性优势。如果天狼星XM控股公司无法成功地与其他媒体提供商争夺听众，那么其业务可能会受到影响。此外，应用程序商店的运营商可以拒绝Sirius XM Holdings的应用程序或修改其许可证条款，从而抑制Sirius XM Holdings分发其应用程序的能力，对其业务产生负面影响，或限制其增加订户和听众的能力。
竞争可能导致订阅、广告或其他收入减少，天狼星XM Holdings的支出增加，从而降低其收益和自由现金流。天狼星XM控股不能保证它将能够成功地与现有或未来的竞争对手竞争，或者竞争不会对其运营和财务状况产生不利影响。
如果天狼星XM控股公司吸引和留住订户和听众，或将听众转化为订户的努力不成功，其业务将受到不利影响。
如果Sirius XM控股公司无法吸引新的用户和听众，并留住现有的用户和听众，其业务将受到不利影响。Sirius XM Holdings增加数量的能力
 
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其服务的订阅者和收听者的数量、保留订阅者和收听者还是将收听者转换为订阅者是不确定的，并受许多因素的影响，包括：
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Sirius XM Holdings的服务价格；
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Sirius XM Holdings服务的易用性；
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天狼星XM控股公司营销计划的有效性；
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关于Sirius XM服务，新车在美国的销售或租赁率；
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Sirius XM Holdings的Sirius XM服务的自费用户在美国购买和销售新车和二手车的费率；
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天狼星XM控股公司能够说服包括卫星收音机在内的新车和二手车的车主和承租人购买其天狼星XM服务的订阅；
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•
天狼星XM控股公司的节目及其提供的套餐和服务的感知价值；
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天狼星XM控股公司能够以消费者欢迎的方式推出功能；
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天狼星XM控股公司能够跟上音频娱乐领域快速发展的技术和功能；
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天狼星XM控股公司应对不断变化的消费者品味的能力；以及
​
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Sirius XM Holdings的竞争对手，如Spotify，苹果，谷歌，亚马逊和其他音频娱乐和信息提供商的行动。
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天狼星XM控股致力于广泛的营销努力，这些努力的持续有效性是其业务的重要组成部分。
Sirius XM Holdings在广泛的媒体上进行广泛的营销努力，以吸引和留住订阅者和听众对其服务。Sirius XM Holdings采用了各种各样的通信工具作为其营销活动的一部分，包括电话营销和电子邮件征集。其营销工作的成效受到广泛因素的影响，包括创意和执行因素。Sirius XM Holdings通过广播和电视广告、表演和数字媒体、直邮材料、电子邮件征集和电话联系消费者的能力是其努力的重要组成部分，也是其营销有效性的重要因素。如果Sirius XM Holdings无法通过电子邮件征集或电话营销联系消费者，包括由于"垃圾邮件"和电子邮件过滤器、呼叫拦截技术、数字媒体对识别用户的限制（例如"cookies"限制、消费者隐私法规或"请勿致电"或其他营销法规），其营销努力将受到不利影响。其营销努力的成效下降可能对其营运及财务状况造成不利影响。
天狼星XM控股依赖第三方进行业务运营，如果第三方不能履行义务，可能会对其业务产生不利影响。
天狼星XM控股的业务在一定程度上依赖于各种第三方，包括：
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支持Sirius XM Holdings应用程序和服务的软件的创建者和许可者；
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节目提供商，包括与各种音乐著作权所有者和直播人才的协议；
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制造和分销卫星收音机的制造商；
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制造和销售卫星无线电集成电路的公司；
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运营其呼叫中心的供应商；
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设计或建造天狼星XM控股公司系统的供应商，以及支持或运营天狼星XM控股公司系统的供应商，包括其卫星和基于“云”的系统；
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苹果公司，通过其应用商店分发Sirius XM Holdings的应用，Sirius XM Holdings依靠其收取费用并批准其消费者报价的条款；以及
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谷歌通过其应用商店分发Sirius XM Holdings的应用程序，Sirius XM Holdings依靠其收取费用并批准其消费者报价的条款，并且在Sirius XM Holdings在其Pandora平台上销售的广告的实现方面发挥了重要作用。
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如果其中一个或多个第三方未能以令人满意或及时的方式履行职责，包括遵守Sirius XM Holdings关于商业诚信、人员和网络安全的标准和惯例，其业务可能会受到不利影响。如果支持Sirius XM Holdings应用程序和服务的第三方软件出现错误，Sirius XM Holdings的应用程序和服务产品的运行可能会受到影响。Sirius XM Holdings可能难以纠正第三方软件的任何缺陷，因为软件的开发和维护不在其控制范围内。Sirius XM Holdings的第三方许可人不得继续以可接受的条款向Sirius XM Holdings提供其软件，不得在其软件中投入适当水平的资源以维持和增强其功能，或继续经营。这些第三方许可证的失败可能会损害Sirius XM Holdings的流媒体服务。此外，Sirius XM控股所依赖的一些第三方已经经历了，并可能在未来经历，财务困难或申请破产保护。这些第三方可能由于其财务状况而无法及时履行其对Sirius XM Holdings的义务（如果有的话），或者可能因寻求破产保护而被解除其对Sirius XM Holdings的义务。
Sirius XM Holdings正在将其计费系统和支付处理功能迁移到一家新的服务提供商。
Sirius XM Holdings正在将其支付处理和相关计费功能从一家大型跨国银行转移到一家私营公司，该公司为数字和互联网企业提供在线支付处理和商业解决方案。新供应商不是银行、银行控股公司或大型跨国银行的附属公司。此外，Sirius XM Holdings新的支付处理器的财务报表尚未公开，国家认可的统计评级机构（如标准普尔）也没有发布评估其信誉和支付能力的评级。
Sirius XM Holdings面临与其新支付处理器相关的各种风险，包括作为无担保债权人的风险，信用卡发行商的行为，（如Visa、MasterCard和American Express）可能对其运营和支付处理功能产生不利影响的行为，监管可能影响新供应商业务、运营和财务状况的金融交易的政府机构的行为，以及与其系统和运营相关的一般数据隐私和网络安全风险。Sirius XM Holdings的新支付处理器将Sirius XM Holdings从信用卡和借记卡交易中产生的资金与欠第三方的其他款项混合在一起，这些混合账户受第三方索赔的影响，它不向Sirius XM Holdings支付利息，其持有的金额为Sirius XM Holdings的利益，包括隔夜持有的资金，它拥有广泛的权利建立准备金，并借记Sirius XM Holdings的银行账户，以支付自己的费用，并在发生纠纷时偿还自己和客户。此外，Sirius XM Holdings可能不遵守与交易结算或投资其在日内和隔夜基础上持有的资金有关的义务。如果新的支付处理和商务解决方案不能按照Sirius XM Holdings协议中的规定运行，或者对这些新系统的访问中断，Sirius XM Holdings的业务可能会受到不利影响。
未能成功地从播客和其他非音乐内容中获得收入，可能会对Sirius XM Holdings的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
提供播客和其他非音乐内容涉及风险和挑战，包括竞争加剧以及需要与创作者建立新的关系。Sirius XM Holdings已经对由第三方制作的原创播客内容进行了多年的承诺。这些协议一般规定Sirius XM Holdings有权分发内容，并作为播客广告销售的独家代理。与其他内容许可证或安排相比，某些播客内容的支付条款通常需要更多的预付现金支付，包括对播客所有者或创作者的最低保证。鉴于此类项目的持续时间长达多年，且基本上是固定成本，
 
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根据承诺，如果此类播客内容对Sirius XM Holdings的听众和订户的吸引力达不到预期，Sirius XM Holdings的利润率可能会受到不利影响。此外，播客广告市场仍在发展，包括在播客中大规模有效销售音频广告所需的广告技术。因此，Sirius XM控股公司能否将播客中的广告机会盈利化仍然不确定。Sirius XM Holdings的播客业务的增长可能需要对其业务模式和成本结构进行更多的改变，对其基础设施进行修改，并可能使Sirius XM Holdings面临新的监管、法律和声誉风险，包括侵权责任。无法保证Sirius XM Holdings能够从播客中产生足够的收入，以抵消创建或获取这些内容的成本。Sirius XM Holdings未能成功地将这些内容货币化并从中产生收入，包括未能以可接受的条款获得或保留播客或其他非音乐内容的权利，或未能有效地管理与此类扩张相关的众多风险和挑战，可能会对Sirius XM Holdings的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
天狼星XM控股公司可能无法实现收购或其他战略投资和计划的好处。
Sirius XM Holdings的战略包括并可能包括选择性收购、其他战略投资和扩大业务的举措。任何收购的成功取决于收购业务和资产的有效整合、文化同化和管理，这会受到风险和不确定性的影响，包括实现增长潜力、预期的协同效应和成本节约、留住和吸引人员的能力、管理层的注意力转移到其他业务上，以及所收购业务或资产的未披露或潜在法律责任。整合过程可能会分散Sirius XM Holdings的管理层的注意力，扰乱其正在进行的业务，或导致Sirius XM Holdings的服务，标准，控制，程序和政策的不一致，其中任何一个都可能对其维持与客户，供应商和员工的关系或实现收购的预期利益的能力产生不利影响。
经济状况的影响可能会对天狼星XM控股的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
天狼星XM控股的成功在很大程度上取决于可自由支配的消费者支出。一些可能影响消费者娱乐支出的因素包括一般经济状况、可自由支配收入的可获得性、消费者信心、利率、通胀压力以及总体经济环境的总体不确定性。对娱乐的需求通常对经济低迷及其对可自由支配消费者支出的相应影响很敏感。任何实际或预期的整体、地区或本地经济状况的恶化或疲弱，以及其他不利的经济或市场状况，都可能减少天狼星XM Holdings‘订户’或潜在订户的可自由支配收入。在整体经济状况减少非必需品支出的情况下，天狼星XM Holdings吸引和留住订户的能力可能会受到阻碍，这可能会减少其订阅收入，并对其业务产生负面影响。此外，天狼星XM控股公司的财务业绩受到经济状况及其对广告支出水平的影响。广告商的支出一般倾向于反映整体经济状况，广告商减少支出可能会对天狼星XM控股的收入和业务产生不利影响。见“-Pandora很大一部分收入来自广告，广告商减少支出可能会损害其业务。”
天狼星XM控股可能受到乌克兰战争的不利影响。
乌克兰战争以及乌克兰战争向周边地区的任何扩大，都可能对Sirius XM Holdings的业务和运营造成不利影响。此外，Sirius XM Holdings的子公司AdsBizz总部位于罗马尼亚，Sirius XM Holdings依赖于波兰等东欧国家的其他承包商。乌克兰战争扩大到其他国家，特别是罗马尼亚，可能会严重影响Sirius XM控股公司在其潘多拉服务上和第三方提供广告的能力。
大量天狼星XM服务订户定期取消订阅，而天狼星XM控股公司无法预测其在留住客户方面的成功程度。
作为Sirius XM Holdings业务的一部分，它经历了，并预计在未来经历，用户周转（即，churn）。Sirius XM Holdings服务的订户数量在年下降
 
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2023年，未来可能会进一步收缩。如果Sirius XM Holdings无法以预期费率留住现有用户，或留住用户的成本高于预期，其财务表现和经营业绩可能会受到不利影响。Sirius XM控股公司无法预测它将如何成功地留住购买或租赁车辆的客户，其中包括订阅Sirius XM服务。很大一部分Sirius XM用户都在使用促销定价计划，Sirius XM控股公司保留这些用户或将其迁移到更高价格计划的能力尚不确定。Sirius XM Holdings的促销定价策略广为人知，这可能会干扰其收集普通订阅价格的能力。此外，这些订户中有相当多的人在收到较高价格的订阅时定期取消订阅。
天狼星XM控股能否通过盈利吸引和留住其天狼星XM服务的订户，目前还不确定。
一些因素可能会影响Sirius XM控股公司吸引和留住Sirius XM服务用户的能力。Sirius XM Holdings服务的试用商的人口结构不断变化，例如“千禧一代客户”的增加，可能会增加习惯于通过广告支持的产品消费娱乐的用户数量。这些不断变化的人口统计数据可能会影响Sirius XM Holdings将试用用户转换为自费用户的能力。同样，Sirius XM Holdings努力吸引购买或租赁二手车的用户，可能会吸引对价格敏感的消费者。购买或租赁二手车的消费者可能比购买或租赁新车的消费者更敏感，从试用用户转换为自费用户的比率更低，取消其订购的频率比购买或租赁新车的消费者更高。Sirius XM Holdings的一些营销努力也可能吸引更多对价格敏感的用户，其努力增加卫星无线电在新的、低价汽车线路中的渗透率，可能会导致更注重经济的用户增长。这些因素中的每一个都可能损害Sirius XM控股公司的收入，或需要额外的营销支出来证明Sirius XM服务的价值。
天狼星XM控股的业务在一定程度上依赖于汽车业。
Sirius XM控股公司卫星广播服务的订阅增长很大一部分来自美国新车和二手汽车的购买者和承租者，Sirius XM Holdings预计这将成为其未来卫星无线电服务的重要用户来源。Sirius XM Holdings与主要汽车制造商签订了协议，在新车中安装卫星无线电，但这些协议并不要求汽车制造商在任何给定时间内安装特定或最低数量的无线电。其中许多协议还要求汽车制造商向Sirius XM Holdings提供卫星无线电汽车销售数据，在许多情况下包括消费者的姓名和地址。如果汽车制造商不继续将其Sirius XM服务纳入其产品或向Sirius XM控股公司提供此类数据，Sirius XM控股公司的业务可能会受到不利影响。汽车的生产和销售取决于许多因素，包括劳资关系问题、汽车零部件的可用性、消费者信贷、总体经济状况、消费者信心和燃料成本。如果汽车制造商的汽车销量下降，或者工厂安装的卫星无线电在这些车辆中的渗透率下降，Sirius XM Holdings的卫星无线电服务可能会受到不利影响。二手车的销售是Sirius XM控股公司卫星无线电服务新用户的重要来源。Sirius XM Holdings与汽车经销商和在二手车市场经营的公司签订了协议，向其提供二手卫星无线电汽车的销售数据，在许多情况下包括消费者的姓名和地址。这些数据的持续可用性非常重要，这些数据的丢失可能会损害其收入和业务。
天狼星XM控股公司的卫星故障将严重损害其业务。
运行天狼星XM服务所需卫星的寿命因多种因素而异，包括：
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太阳能电池板的退化和耐久性；
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施工质量；
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卫星组件随机故障，可能导致卫星重大损坏或丢失；
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卫星消耗的燃料数量；
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管理其卫星运行的第三方的业绩；以及
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静电风暴、恐怖袭击、与空间中其他物体的碰撞或发生在空间中的核爆炸等其他事件造成的损害或破坏。
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在正常运行过程中，卫星会出现部件故障以及运行和性能异常。Sirius XM Holdings公司的几颗在轨卫星上的部件出现故障，而且这些卫星的运行和性能不时出现异常。预计这些故障和异常现象将在正常过程中继续存在，Sirius XM Holdings公司无法预测未来可能发生的任何事件是否会对其运行或现有在轨卫星的寿命产生重大不利影响。此外，Sirius XM Holdings公司还签署了建造和发射四颗新卫星的协议，预计将在未来四年内发射，这些卫星的部署出现重大延误可能对Sirius XM Holdings公司的业务造成损害。Sirius地面中继器网络与一颗第三方卫星通信。XM地面中继器网络与一颗XM卫星通信。如果与适用中继器网络通信的卫星意外故障，服务将中断数小时或更长时间。Sirius XM Holdings运营卫星的任何重大故障都可能导致其失去Sirius XM服务的客户，并可能严重损害其声誉和经营业绩。Sirius XM Holdings没有为其在轨卫星提供保险。
天狼星XM服务可能会受到无线操作的有害干扰。
在许可给Sirius XM Holdings的频率附近的频谱中开发应用和服务，以及在其他频率中的信号组合，可能会对其在美国某些地区的卫星无线电服务造成有害干扰。不可能在所有情况下消除这种干扰。在其他情况下，Sirius XM Holdings为减少这种干扰所做的努力可能需要大量的工程努力和增加其地面基础设施。这些缓解措施可能费用高昂，需要数年时间才能实施，而且可能并不完全有效。在某些情况下，Sirius XM Holdings依赖FCC协助其防止对其服务的有害干扰。
Pandora的广告支持服务已经遭受了大量和持续的月活跃用户的损失，这可能会对Pandora和平台外业务造成不利影响。
Sirius XM Holdings广告支持的Pandora服务的月活跃用户数几年来一直在下降，包括2023年，未来可能会进一步收缩。Sirius XM Holdings广告支持的听众群的规模是其Pandora服务的重要组成部分。Sirius XM Holdings听众群的下降导致其Pandora服务上的听众小时数和可用广告位减少，最终可能导致广告收入下降，并对Pandora和平台外业务造成不利影响。Sirius XM Holdings广告支持的听众群的收缩也减少了广告客户针对的人口群体的规模，这可能会损害Sirius XM Holdings以最大化广告客户的投资回报和与其他流媒体广告平台竞争的方式提供广告的能力。
Pandora和平台外业务收入的很大一部分来自广告，广告商减少支出可能会损害其业务。
Pandora和平台外业务目前的大部分收入来自Pandora广告支持服务和其他平台上的第三方广告。正如音频娱乐行业常见的那样，这些广告商与Pandora没有长期广告承诺，可以随时终止合同。广告商的支出往往是周期性的，反映了整体经济状况以及预算和购买模式。不利的宏观经济状况已经影响并可能继续影响音频广告的需求，导致广告商在广告上的支出金额波动，这可能会损害Sirius XM Holdings的财务状况和经营业绩。
天狼星XM控股公司未能让广告商相信其Pandora广告支持服务的好处，这可能会损害其业务。
天狼星XM控股公司吸引和留住广告商并最终出售其广告库存的能力取决于许多因素，包括：
 
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在Pandora广告支持的服务上的听众小时数，特别是高价值人口统计的听众小时数；
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跟上技术及其竞争对手的变化，其中一些对Pandora应用程序的分发具有重大影响；
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与其他占主导地位的在线服务（如Spotify、Google、Facebook和YouTube）以及其他营销和媒体机构进行有效的广告竞争；
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成功竞争当地电台广告；
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展示广告触达目标受众的能力，包括移动数字广告的价值；
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确保新的广告形式和广告产品对广告商具有吸引力，并确保库存管理决策(如天狼星XM控股为听众服务的美国存托股份的广告载量、频率、突出度和质量的变化)不会对听众的收听时间产生负面影响；以及
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采用旨在阻止其美国存托股份显示的技术。
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广告商随时可能离开天狼星XM Holdings，转投竞争对手的行列。如果不能向广告商展示其Pandora服务的价值，将导致广告商减少支出或流失，这将损害其收入和业务。
如果天狼星XM控股无法保持其广告产品的收入增长，其运营业绩将受到不利影响。
为了有效地将听众时间货币化，天狼星XM控股公司必须渗透当地广告市场，开发具有吸引力的广告产品解决方案。大多数收听潘多拉服务的人都是在移动设备上收听的。天狼星XM控股公司致力于继续努力让广告商相信移动数字广告的能力和价值，并将越来越多的广告支出用于其广告支持的Pandora服务。天狼星XM控股公司正在继续建立其渗透当地广告市场的销售能力，这使天狼星XM控股公司与地面广播公司展开了竞争。天狼星XM控股可能无法在本地和音频广告收入中获得越来越大的份额，这可能会对其未来的收入产生不利影响。
移动操作系统和浏览器的变化可能会阻碍天狼星XM控股公司销售广告和营销其服务的能力。
天狼星XM Holdings使用在广告技术生态系统中通用的共享通用设备标识符，例如苹果的广告商标识符，这是苹果分配给用户设备的随机设备标识符。天狼星XM控股公司使用这些常见的设备标识符来定位、广告效果和测量Pandora的广告业务以及Pandora的消费者营销目的。这些通用设备识别符使Sirius XM Holdings能够匹配受众，包括与第二和第三方数据提供商和测量供应商匹配，并通过更多数据增强Pandora的广告定位细分市场。在其程序化广告业务中，天狼星XM控股公司使用通用标识符来执行几项重要功能，如目标确定和竞价。天狼星XM控股公司还使用通用设备标识符来评估其潘多拉品牌消费者营销活动的成功。苹果公司以及移动操作系统和浏览器供应商实施的产品功能和计划可能会对天狼星XM控股公司在其潘多拉业务中使用这些共同识别符和收集的与这些共同识别符相关的数据的能力产生不利影响。
如果天狼星XM控股公司无法准确预测和播放其Pandora听众喜欢的音乐、喜剧或其他内容，它可能无法留住现有听众并吸引新听众。
Pandora服务与其他音乐内容提供商之间的一个关键区别因素是它预测听众将喜欢的音乐的能力。Sirius XM Holdings的个性化播放列表生成系统的有效性部分取决于其收集和有效分析大量听众数据和反馈的能力。Sirius XM Holdings可能无法继续成功地吸引听众使用其Pandora服务，以便对足够多的歌曲竖起大拇指或向下拇指以有效地预测和选择新的歌曲
 
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现有歌曲。此外，Sirius XM Holdings能够为听众提供他们以前从未听过的歌曲，并赋予他们一种发现感，取决于其获得并适当分类额外曲目的能力，这些曲目将吸引听众的多样化和不断变化的口味。Sirius XM Holdings的许多竞争对手目前拥有比它提供的更大的音乐和内容目录，他们可能更有效地为听众提供吸引人的听众体验。Sirius XM Holdings还在其Pandora服务上提供喜剧和播客内容，并试图预测其听众将喜欢使用类似于其用于生成个性化音乐播放列表的技术的技术。Sirius XM Holdings满足听众音乐品味的能力所面临的风险在更大程度上适用于喜剧、播客和其他内容，特别是Sirius XM Holdings尚未拥有关于听众对喜剧、播客和其他内容偏好的数据集，并且与音乐相比，此类内容的目录更小。Sirius XM Holdings预测和选择听众喜欢的音乐、喜剧、播客和其他内容的能力对Pandora服务对消费者的感知价值至关重要，如果不能做出准确的预测，将对吸引和留住订户和听众、增加听众时间和销售广告的能力产生不利影响。
隐私和数据安全法律法规可能会阻碍天狼星XM控股公司营销其服务、销售广告和施加法律责任的能力。
天狼星XM控股公司从第三方收到大量有关新车和二手车购买者和承租人的个人数据。天狼星XM控股公司利用这些个人数据来营销其服务。天狼星XM控股通过互联网从听众那里收集和使用人口统计、服务使用、购买历史和其他信息，包括位置信息。此外，天狼星XM控股公司和第三方使用跟踪技术，包括“Cookie”和相关技术，帮助其管理和跟踪听众与其服务的互动，并提供相关广告。
天狼星XM Holdings收到的个人数据的收集、使用、保留、共享和安全由各种联邦和州法律法规以及外国司法管辖区的法律管辖。隐私组织和政府当局越来越多地审查公司收集和共享个人数据的方式，包括将个人身份和与特定用户或设备相关的数据与通过互联网收集的数据联系起来，天狼星XM控股公司预计这种审查将会增加。天狼星XM控股公司被指控违反与隐私和个人数据有关的法律法规，可能会使天狼星XM控股公司面临潜在的法律责任，可能需要天狼星XM控股公司花费大量资源来回应和辩护此类指控和索赔，并可能在未来导致订户、听众、广告商和与其有业务往来的其他第三方对天狼星XM控股公司的负面宣传和失去信心。
与隐私相关的法律法规，如《加州消费者隐私法》和《欧洲一般数据保护条例》，正在演变中，并可能受到不同解释的影响。各联邦和州立法和监管机构以及外国立法和监管机构可以扩大与隐私和数据安全相关事项有关的现行法律或颁布新的法律。新法律、对现行法律和合同义务的修订或重新解释，以及天狼星XM Holdings听众对隐私和数据安全的期望和要求的变化，可能会限制其收集和使用消费者数据的能力。天狼星XM Holdings接收、收集和使用消费者数据的能力受到限制，可能会限制其吸引和留住其服务的订户和听众的能力。此外，天狼星XM控股公司收集、访问和处理听众数据的能力受到限制，或使用或披露其利用此类数据开发的听众数据或个人资料的能力受到限制，这可能会限制天狼星XM控股公司向其潜在听众推销其内容和服务以及向其广告商提供有针对性的广告机会的能力，这每一项都对其业务至关重要。加强对个人数据使用做法的监管和合规管理可能会增加天狼星XM控股公司的运营成本或以其他方式对其业务产生不利影响。
消费者保护法和天狼星XM控股公司未能遵守这些法律可能会损害其业务。
联邦和州的消费者保护法律、规则和法规涵盖Sirius XM Holdings营销活动的几乎所有方面，包括广告内容、消费者优惠条款以及与消费者沟通的方式。纽约州已就Sirius XM Holdings的订阅取消做法提起诉讼，其他政府当局已
 
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开始调查Sirius XM Holdings的消费者行为，包括允许消费者取消订阅其服务的方式。Sirius XM Holdings的业务性质要求其投入大量资源，以确保其营销活动符合消费者保护法，包括与电话营销活动和隐私相关的法律。这些努力可能不会成功，Sirius XM Holdings可能不得不在其合规努力中花费更多的资源。消费者保护法的修改，包括关于Sirius XM Holdings服务定价的法律，消费者可以取消Sirius XM Holdings服务的方式，以及法院和行政机构解释这些法律的决定，可能会对Sirius XM Holdings吸引和保留其服务的订户和听众的能力产生不利影响。无法保证不会颁布或采纳新法律或法规、先前存在的法律或法规不会更严格地执行或其营运将遵守所有适用法律，这可能对其营运及财务状况造成不利影响。
如果不遵守FCC的要求，可能会损害天狼星XM控股公司的业务。
天狼星XM控股公司持有FCC许可证和授权，可以在美国运营商业卫星广播服务，包括卫星、地面中继器和相关授权。FCC通常会在固定期限内发放许可证和授权。尽管天狼星XM控股公司预计其许可证和授权在到期后将在正常过程中续签，但不能保证情况会是这样。天狼星XM控股公司的任何FCC许可证或授权的任何转让或转让都必须事先获得FCC的批准。天狼星XM控股公司的卫星无线电系统的运营受到联邦通信委员会根据《通信法》和相关联邦法律授予的权力的严格监管。除其他事项外，天狼星XM控股公司被要求仅在指定的频率内运营；将其卫星无线电服务与邻国在相同频率范围内运行的无线电系统进行协调；以及将其与卫星的通信链路与在同一频段内运行的其他系统进行协调。如果Sirius XM Holdings不遵守这些要求或其他条件或其他适用的FCC规则和法规，可能会被罚款、附加许可证条件、吊销执照或其他有害的FCC行动。不能保证国会不会修改管理天狼星XM控股公司服务的法定框架，也不能保证FCC不会以会对天狼星XM控股公司的运营产生不利影响的方式修改其规章制度。
环境、社会和治理期望以及相关的报告义务可能会使Sirius XM Holdings面临潜在的责任、增加的成本、声誉损害和其他不利影响。
许多政府、监管机构、投资者、员工、客户和其他利益相关者关注环境、社会和治理（ESG）考虑因素，包括气候变化和温室气体排放；人力资本管理，包括多样性、公平和包容；网络安全；内容审核；以及人权和公民权利。Sirius XM Holdings为满足这些期望而进行的报告和披露可能需要额外的投资和报告流程，引入额外的合规风险，并且部分取决于第三方的表现或其控制范围之外的数据。相关举措以及这些举措的实施也涉及风险和不确定性，Sirius XM Holdings不能保证Sirius XM Holdings将实现任何已宣布的环境、社会和治理目标。此外，一些利益相关者可能不同意Sirius XM Holdings的倡议和目标。任何未能或被认为未能推进Sirius XM Holdings的倡议、遵守公开声明、遵守联邦或州ESG法律和法规、或满足不断变化和不同的利益相关者期望和标准，都可能导致Sirius XM Holdings的法律和监管程序，并对其业务、声誉、财务状况和运营结果造成不利影响。
Sirius XM Holdings可能会因通过Sirius XM Holdings的服务发布或提供的内容而面临诉讼、承担责任或遭受声誉损害。
Sirius XM Holdings的业务性质可能会使Sirius XM Holdings面临与诽谤、非法内容、错误信息和内容监管有关的索赔或公众批评。Sirius XM Holdings可能会承担调查和辩护任何此类索赔的费用。此外，一些利益相关者可能不同意通过Sirius XM Holdings服务提供的第三方内容，公众对这些内容的负面批评可能会损害Sirius XM Holdings的声誉和品牌。如果Sirius XM Holdings发生重大事件
 
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因此，Sirius XM Holdings的业务、财务状况和经营业绩可能受到不利影响。
如果天狼星XM控股公司未能保护客户个人信息的安全，它可能会受到代价高昂的政府执法行动和私人诉讼的影响，其声誉可能会受到损害。
Sirius XM Holdings的业务性质涉及接收和存储有关其订户和听众的个人信息，包括信用卡和借记卡信息。Sirius XM Holdings有一个计划来检测和响应数据安全事件。然而，用于未经授权访问数据系统的技术不断发展，可能在很长一段时间内无法被发现。Sirius XM Holdings可能无法预测或防止未经授权访问与其客户有关的数据，包括信用卡和借记卡信息以及其他个人身份信息。Sirius XM Holdings的服务由其自己的系统和第三方供应商的系统支持，可能会受到计算机恶意软件和攻击，以及灾难性事件（如火灾、洪水、飓风或龙卷风）的影响，其中任何一种都可能导致系统中断、延迟或关闭，导致关键数据丢失或未经授权访问个人身份信息。
如果天狼星XM控股公司未能保护其客户的个人信息安全，或者如果其系统或供应商的系统发生实际或预期的安全漏洞，天狼星XM控股公司可能面临代价高昂的政府执法行动和私人诉讼，其声誉可能会受到损害。天狼星XM控股公司还可能被要求花费大量资源来解决这些问题，包括根据各种数据隐私法规进行通知，其声誉和经营业绩可能会受到影响。
此外，天狼星XM Holdings的订户和听众以及潜在客户可能会对其保护其个人信息的能力失去信心，这可能会导致他们停止使用Sirius XM Holdings的服务。这种信心的丧失也会损害天狼星XM控股公司吸引和留住广告商以及从第三方获取个人信息的努力，未经授权访问其节目可能会产生额外的版税支出，而没有相应的收入。这类事件可能会对其业务结果产生不利影响。保持足够的保护，包括保险保护，以应对未来发展的此类威胁(或与数据安全增加相关的法律要求)的成本可能是巨大的。
此外，Sirius XM Holdings开发或从第三方采购的硬件、软件或应用程序可能包含设计或制造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的人还可能试图通过欺诈、欺诈或其他形式欺骗其员工、承包商或其他代理，访问天狼星XM控股公司或与其有业务往来的第三方的系统或设施。天狼星XM控股公司可能无法有效控制第三方的未经授权的行为，这些第三方可能有权访问其收集的数据。
到目前为止，天狼星XM控股公司还没有意识到它受到了严重的网络攻击或入侵，对其业务或运营结果产生了实质性影响。天狼星XM控股实施了旨在保护其信息技术系统并防止未经授权访问或丢失敏感、机密和个人数据的系统和流程，包括通过使用加密和身份验证技术。此外，天狼星XM控股公司还增强了其监控能力，以加强对潜在安全异常的早期发现和及时响应。
然而，天狼星XM控股公司实施的网络安全措施可能不足以防止所有可能的攻击，可能容易受到黑客攻击、员工错误、赎金攻击、渎职、系统错误、密码管理缺陷或其他违规行为。此外，这些措施的开发和维护费用高昂，需要随着技术的变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂而不断监测和更新。
Sirius XM Holdings在其业务中使用人工智能，正确管理人工智能的使用可能会导致声誉损害、竞争损害和法律责任，并对其运营结果产生不利影响。
Sirius XM Holdings将人工智能（AI）解决方案纳入其数字基础设施、服务、产品和功能，随着时间的推移，这些应用程序可能会在其运营中变得重要。
 
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Sirius XM Holdings的竞争对手或其他第三方可能会更快或更成功地将人工智能纳入其产品中，这可能会削弱其有效竞争的能力，并对其运营业绩产生不利影响。此外，如果人工智能应用程序帮助生成的内容、分析、搜索结果或建议存在缺陷、不准确或偏见，Sirius XM Holdings的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
人工智能应用程序的使用可能会导致涉及消费者个人数据的网络安全事件。与Sirius XM Holdings使用人工智能应用程序有关的任何此类网络安全事件都可能对其声誉和运营结果造成不利影响。人工智能还带来了新出现的道德问题，例如在人工智能应用程序中正确使用受版权保护的材料，如果人工智能的使用引起争议，Sirius XM Holdings可能会遭受品牌或声誉损害、竞争损害或法律责任。人工智能的快速发展，包括政府对人工智能的潜在监管，将需要大量资源来开发、测试和维护Sirius XM Holdings的平台、产品、服务和功能，以帮助其在道德上实施人工智能，以尽量减少意外的有害影响。
天狼星XM控股公司的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响其服务的提供，并损害其业务。
Sirius XM Holdings依靠自己的系统和第三方供应商的系统，使用户和听众能够以可靠和高效的方式访问其Pandora和Sirius XM服务。Sirius XM Holdings系统的任何质量下降或任何故障都可能减少其收入，导致其失去客户并损害其品牌。虽然Sirius XM Holdings已经实施了旨在维持其所依赖的信息技术和服务交付系统的可用性并减轻任何计划外中断的危害的做法，Sirius XM Holdings无法预测所有的可能性。Sirius XM Holdings偶尔会遇到计划外的停机或技术困难。Sirius XM Holdings也可能会遭受数据或处理能力的损失，这可能导致其失去客户，并可能损害其声誉和经营业绩。
天狼星XM控股依靠由制造商、分销商和服务提供商维护的内部系统和外部系统来接受、满足和处理客户服务请求，并主持某些在线活动。天狼星XM控股公司内部或外部系统的任何中断或故障都可能阻止其为客户提供服务，或导致数据被无意中泄露。天狼星XM控股公司的服务已经经历了，并预计将继续经历涉及其自身和供应商系统的周期性服务中断和延迟。
Sirius XM Holdings的数据中心及其信息技术和通信系统容易受到自然灾害、恶意攻击、火灾、停电、电信故障、计算机病毒或其他损害其系统的企图的破坏或中断。任何此类事件的发生都可能导致Sirius XM Holdings服务中断，以及未经授权访问或更改其系统中包含的内容和数据以及这些第三方供应商代表其存储和交付的内容和数据。
Sirius XM Holdings的数据中心、信息技术和通信中心的损坏或中断可能使其面临数据丢失或操纵、服务中断、金钱和声誉损失、竞争劣势以及合规成本和提高计算机系统安全性和弹性成本的显著增加。个人、机密或专有信息的泄露也可能使Sirius XM Holdings承担法律责任或监管行动，根据美国联邦和州政府或其他外国司法管辖区或各种监管组织制定的不断发展的网络安全、数据保护和隐私法律法规。因此，Sirius XM控股公司开展业务的能力及其经营业绩可能会受到不利影响。
音乐版权市场正在发生变化，存在很大的不确定性。
Sirius XM Holdings必须与音乐作品版权所有者保持音乐节目版权协议，并支付许可费，以运营其服务。传统上，表演权组织，如广播音乐公司。(BMI)美国作曲家、作家和出版商协会（ASCAP），SESAC，Inc.（SESAC）和Global Music Rights LLC（GMR）为这些版权用户进行了谈判，收取版税，并将其分发给歌曲作者和音乐出版商。这些
 
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传统的安排正在改变。传统音乐作品许可权制度的破裂可能会对Sirius XM Holdings的业务产生重大影响，包括增加许可成本和减少某些作品在其服务上的可用性。根据《美国版权法》（“版权法”），Sirius XM控股公司还必须支付版权所有者在Sirius XM服务上播放这些录音的版权使用费。这些版税率可以通过协商确定，如果协商不成功，由版权版税委员会（CRB）确定。录音版权所有者创建了SoundExchange Inc.。（SoundExchange）是一个代表唱片公司和表演艺术家谈判许可证并收集和分发版税的组织。根据法律，SoundExchange不受某些美国反垄断法的约束，并在录音许可方面行使重要的市场权力。根据CRB关于卫星广播录音费使用费的现有决定，Sirius XM Holdings必须根据其卫星广播服务相关的总收入支付15.5%的使用费，除非有某些例外，直到2027年12月31日。
潘多拉的服务依赖于与版权所有者维护复杂的许可证，这些许可证包含繁重的条款。
Pandora与许多录音版权和音乐作品版权所有者签订了直接许可协议。这些协议授予Sirius XM Holdings运营Pandora Premium的权利，并为Pandora的广告支持服务和Pandora Plus添加互动功能，如重播，额外跳过和离线播放。
这些直接许可证的经济条款是繁重的，因此，Sirius XM Holdings可能无法盈利运营Pandora服务。然而，这些直接许可的经济条件可能是“市场”，考虑到潘多拉的竞争对手支付的费率。Pandora服务的竞争主要是由提供音乐和娱乐服务的实体提供的，这些服务是更大业务的一小部分，如苹果、谷歌和亚马逊。这些竞争对手有能力承担这些繁重的经济条款，其程度远远超过潘多拉业务。Sirius XM Holdings可能无法在这些直接许可下协商或获得更低的特许权使用费。
这些直接许可证是复杂的。Sirius XM Holdings可能不遵守这些许可证的条款，这可能导致失去部分或全部这些许可证以及它们所传达的部分或全部权利。类似地，这些许可证中的许多许可证规定，如果许可方失去根据协议许可的内容的一部分的权利，则该内容可以从许可证中删除。
如果Pandora未能维护这些直接许可，或者根据这些许可，某些音乐的权利不再可用，则Sirius XM Holdings可能不得不从Pandora的服务中删除受影响的音乐，或者停止此类音乐的某些互动功能，并且Sirius XM Holdings运营Pandora Premium，Pandora Plus或其广告支持服务的某些功能可能在商业上变得不切实际。任何这些事件都可能对Sirius XM Holdings的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
这些直接许可证中有几个还包括与这些协议中与其他内容许可协议的条款有关的条款，这些条款通常被称为“最惠国”条款。这些条款已经导致并可能在未来导致Sirius XM Holdings根据这些协议支付的款项大幅增加。此外，SoundExchange、许多唱片公司、音乐出版商和表演权组织有权审计Sirius XM Holdings的版税支付，这些审计经常导致其是否支付了适当金额的争议。由于此类审计，Sirius XM Holdings可能被要求支付额外金额、审计费和利息或罚款，所涉金额可能会对其业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
不能保证这些直接许可证将来会续订，也不能保证这些许可证将按照与当前许可证相关的经济条款提供。如果天狼星XM控股公司无法获得并保持在其Pandora服务上以类似于其当前直接许可的条款提供音乐的权利的直接许可，天狼星XM控股公司的内容成本可能会上升，并对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
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未能保护天狼星XM控股公司的知识产权或第三方执行其知识产权的行为可能会严重损害其业务和经营业绩。
天狼星XM控股公司系统的开发依赖于其开发的知识产权以及第三方授权的知识产权。如果天狼星XM控股公司开发或使用的知识产权没有得到充分保护，其他人将被允许并可能复制其系统或服务的部分，而无需承担责任。此外，其他公司可能会对天狼星XM控股公司的知识产权、专利或现有许可证提出质疑、宣布无效、使其无法执行或规避这些知识产权，或者可能面临与保护和执行这些知识产权相关的巨额法律费用。天狼星XM控股公司已经开发和计划开发的一些技术诀窍和技术，现在和将来都不受美国专利或商业秘密保护的保护。如果有任何未经授权的使用或披露，商业秘密保护和合同协议可能无法提供足够的保护。失去必要的技术可能需要天狼星XM控股公司以更高的成本或延迟的方式替换质量性能标准较低的技术，这可能会损害天狼星XM控股公司。
其他方可能拥有专利或正在处理的专利申请，这些专利或申请稍后将成熟为专利或发明，可能会阻止或限制天狼星XM控股公司运营其系统或许可其技术的能力。天狼星XM控股公司可能不得不诉诸诉讼，以强制执行其在许可协议下的权利，或确定其他各方对这些许可标的的专有权的范围和有效性。这可能代价高昂，天狼星XM控股公司可能不会在任何此类诉讼中获胜。
第三方可以就专利、商标或版权侵权或其他侵犯或挪用知识产权的行为对天狼星XM控股公司提出索赔或提起诉讼。任何此类诉讼都可能代价高昂，分散Sirius XM的业务努力，使其对第三方承担重大责任，要求其向第三方寻求许可，阻止其运营其服务或许可其技术的能力，或以其他方式对其成功开发和营销其服务的能力产生不利影响。
Sirius XM Holdings的某些服务和技术可能使用“开源”软件，这可能会限制Sirius XM Holdings使用或分发其服务的方式，或要求其根据这些许可证发布源代码。
天狼星XM控股公司可能会在某些产品中加入按“开源”许可许可的软件。开放源码许可通常要求向公众提供源代码，并且对开放源码软件的任何修改或衍生作品继续按照开放源码许可进行许可。很少有法院解释过开放源码许可，因此这些许可的解释和强制执行的方式是不确定的。如果天狼星XM控股公司的部分专有技术被确定为受开源许可的约束，天狼星XM控股公司可能被要求公开发布其部分源代码，被迫重新设计其全部或部分技术，或以其他方式限制其技术的许可，每一项都可能对其维持和发展业务的能力产生不利影响。
快速的技术和行业变化以及新的进入者可能会对天狼星XM控股公司的服务产生不利影响。
音频娱乐业的特点是技术变化迅速，产品和功能创新频繁，客户要求和期望发生变化，标准不断发展，新进入者提供产品和服务。如果天狼星XM控股无法跟上这些变化的步伐，其业务可能不会成功。使用新技术的产品可能会降低天狼星XM控股公司的服务在市场上的竞争力。
天狼星XM控股公司负债累累，其债务包含限制其运营的某些契约。
截至2023年12月31日，Sirius XM Holdings的未偿债务本金总额约为93亿美元。Sirius XM Holdings的负债增加了其在总体不利经济和行业条件下的脆弱性；要求其将运营现金流的一部分用于偿还债务，减少了为资本支出、营销和其他一般企业活动提供资金的可用现金流；限制其借入额外资金的能力；并且可能
 
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限制其在规划或应对业务和音频娱乐行业变化方面的灵活性。此外，Sirius XM Holdings根据其高级有抵押循环信贷融资的借贷按基于有抵押隔夜融资利率（SOFR）的浮动利率计息。Sirius XM Holdings未来可能会通过使用对冲工具（如掉期、上限、期权、远期、期货或其他类似产品）对冲利率波动。这些工具可用于有选择地管理风险，但无法保证其将完全免受重大利率波动的影响。另见“与New Sirius有关的因素—在交易之后，New Sirius在独立和合并的基础上将有大量债务，其子公司的债务将包含限制其运营的某些契约。  
虽然Sirius XM Holdings目前向普通股持有人支付季度现金股息，但Sirius XM Holdings可能随时改变股息政策。
Sirius XM Holdings目前向其普通股持有人支付季度现金股息，尽管Sirius XM Holdings没有义务这样做，其股息政策可能随时改变，而无需通知其股东。Sirius XM Holdings董事会根据适用法律在考虑各种因素后酌情决定是否宣布和支付股息，包括其财务状况、经营业绩、当前和预期现金需求、债务限制、法律要求和董事会认为相关的其他因素。
如果天狼星XM控股公司无法吸引和留住人才，其业务可能会受到损害。
天狼星XM控股相信，其成功有赖于其持续吸引和留住合格的管理、销售、技术和其他人员的能力。天狼星XM控股的所有员工，包括其高管，都可以随时自由终止与天狼星XM控股的雇佣关系，他们对其业务的了解可能很难被取代。合格的人才需求量很大，特别是在媒体和技术行业，天狼星XM控股公司可能会产生吸引和留住员工的巨额成本。如果天狼星XM控股无法吸引和留住关键员工，它可能无法实现目标，其业务可能会受到损害。
天狼星XM控股公司的设施可能会因自然灾害或恐怖活动而受损。
地震、飓风、龙卷风、洪水、网络攻击、恐怖袭击、内乱或其他灾难性事件可能会损坏天狼星XM控股公司的数据中心、演播室、地面中继器网络或卫星上行链路设施，中断其服务并损害其业务。天狼星XM控股公司在旧金山湾区也有重要业务，该地区以地震活动而闻名。气候变化可能导致或加剧自然灾害和极端天气条件。向天狼星XM控股公司的地面转发器网络传输的卫星的任何损坏可能会导致一些天狼星XM用户的受影响服务降级，并可能导致某些或所有地区的天狼星XM卫星服务完全中断。天狼星XM控股公司卫星上行链路设施的损坏可能导致其天狼星XM卫星服务完全丧失，直到其能够将业务转移到合适的后备设施。
未决或未来诉讼的不利结果可能会对天狼星XM控股的运营和财务状况产生不利影响。
天狼星XM控股公司是其业务各个方面引发的多项法律诉讼的一方，包括可能因其营销做法和政府诉讼而引起的集体诉讼，以及可能因其定价和取消做法而引起的集体诉讼和大规模仲裁。这些诉讼的结果可能并不有利，一个或多个不利的结果可能会对其财务状况产生不利影响。
天狼星XM控股公司可能承担其他娱乐服务提供商通常不会承担的责任。
天狼星XM控股公司设计、制定规格、采购或指定零部件，并管理生产卫星无线电及其应用程序的物流的各个方面。由于这些活动，天狼星XM控股公司可能面临与无线电和应用程序的设计、制造和分销相关的责任，而娱乐服务提供商通常不会
 
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受制于设计缺陷、专利侵权和遵守适用法律的责任，以及退回产品的成本。
天狼星XM控股的业务和前景取决于其品牌的实力。
维护和提升天狼星XM控股公司的品牌是其扩大订户、听众和广告商基础的战略的重要组成部分。天狼星XM控股的品牌可能会受到一系列因素的损害，包括服务中断、数据隐私和安全问题以及他人未经许可使用其商标。天狼星XM控股公司维持和提升其品牌的能力在一定程度上还取决于其继续开发和提供创新和高质量的娱乐体验的能力，而天狼星XM控股公司可能无法成功做到这一点。
 
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有关前瞻性陈述的警告性声明
本委托书/通知/招股说明书/信息声明中的某些陈述，或通过引用并入本文或作为附件包含在本文中的文件中的某些陈述，构成前瞻性陈述，包括与自由传媒、新天狼星、天狼星XM控股及其各自子公司在正常业务过程中产生。特别是，“问答”、“风险因素”、“建议的交易”、“自由特别会议”、“拆分建议”、“合并”、“交易协议”、“新天狼星的业务描述”、“管理层对新天狼星的财务状况和经营业绩的讨论与分析”、“新天狼星合并后的高管薪酬”和“美国联邦所得税后果”中的表述均含有前瞻性表述。在任何前瞻性声明中，Liberty Media、新天狼星或天狼星XM控股公司表达了对未来结果或事件的期望或信念，该期望或信念是出于善意表达的，并相信有合理的基础，但不能保证该预期或信念将会产生或实现或实现。除了本文“风险因素”中描述的风险因素外，以下还包括可能导致实际结果或事件与预期结果大不相同的部分(但不是全部)因素：
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历史财务信息、预计财务信息和预期财务信息可能不能代表未来的结果；
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与交易相关的交易成本可能很高；
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双方可能在短期内或根本没有意识到交易的潜在好处；
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新天狼星普通股可能不会形成活跃的交易市场；
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新天狼星普通股市值的不确定性；
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交易对所有条件的满足情况；
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交易可能未完成；
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目前可能存在未知、可能或无法估计的负债；
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交易可能导致管理层的时间和注意力转移到与交易和集成相关的问题上；
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在交易宣布后，可能对Liberty Media和/或Sirius XM Holdings提起的法律诉讼的不利结果；
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由于交易导致的持续业务运营中断管理时间相关的风险；
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业务固有的风险可能会导致额外的战略和运营风险，这可能会影响Liberty Media、New Sirius和/或Sirius XM Holdings的风险状况，每家公司可能无法有效缓解这些风险；
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新Sirius普通股股票在首次发行给Liberty RisusXM普通股和Sirius XM普通股持有人时的市值可能与以下情况有很大差异：（i）Sirius XM普通股股票在重组协议和合并协议日期的市场价值，或（ii）交换比率所暗示的Liberty RisusXM普通股价值；
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Liberty Media、Sirius XM Holdings和New Sirius有能力以可接受的条款获得额外融资，并获得足以偿还债务和其他财务义务的现金；
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Liberty Media、Sirius XM Holdings、New Sirius及其各自子公司的债务可能对运营产生不利影响，并可能限制这些子公司对经济或行业变化的反应能力；
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New Sirius的成功和每个自由媒体跟踪股票集团的业务及其在观众中的受欢迎程度；
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Liberty Media、New Sirius及其各自子公司实现收购或其他战略投资收益的能力；
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疲软和不确定的经济状况对消费者对New Sirius提供的产品、服务和活动的需求的影响，以及Liberty Media的每个跟踪股票组的业务；
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未决或未来诉讼的结果；
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New Sirius和Liberty Media的子公司和业务分支机构在美国境外开展业务的运营风险；
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New Sirius和Liberty Media利用净经营亏损、不允许的商业利息和税收抵免结转减少未来纳税的能力；
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New Sirius和Liberty Media的信息系统退化、故障或滥用；
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Liberty Media、New Sirius及其各自的子公司和业务分支机构遵守政府法规的能力，包括但不限于FCC要求、消费者保护法和竞争法，以及监管程序的不利结果；
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New Sirius、Liberty Media以及Liberty Media拥有利益的实体所经营的行业的监管和竞争环境；
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与合作伙伴、供应商和合资企业的关键战略关系的性质发生变化;
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Sirius XM Holdings面临的竞争;
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Sirius XM Holdings吸引和留住订户和听众的能力;
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Sirius XM Holdings营销其服务和销售广告的能力;
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Sirius XM Holdings保持其广告产品收入增长的能力;
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Sirius XM Holdings保护其客户个人信息安全的能力;
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Sirius XM Holdings的信息技术和通信系统的中断或故障;
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音乐版权市场对Sirius XM Holdings的影响以及Sirius XM Holdings必须为音乐作品使用权支付的费率;
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天狼星XM控股公司成功地从播客和其他非音乐内容中赚钱并创造收入的能力；
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对知识产权的依赖和保护知识产权的能力；
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依赖第三方；
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吸引和留住人才的能力；
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消费者观看习惯的变化和新内容分发平台的出现;
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货币兑美元汇率波动；
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与新天狼星和Liberty Media作为一个整体以及Liberty Media使用跟踪股票组相关的风险，即使持有者并不拥有Liberty Media所有组的普通股；
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对Liberty Media资本结构的误解导致的市场混乱;
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Liberty Media跟踪股票的市场价格可能会波动；
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Liberty Media可能不会平等地向其跟踪股票支付股息，甚至根本不会；
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新天狼星和/或Liberty Media的董事或高管的股权所有权可能会造成利益冲突的外观；
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地缘政治事件、事故、恐怖行为、国际冲突、自然灾害，包括气候变化的影响，或导致一项或多项活动取消或推迟的其他事件，
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不在保险范围内，或对Liberty Media或新天狼星各自的子公司和业务关联公司造成声誉损害；以及
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与根据过去业绩评估跟踪股票组的未来前景相关的挑战。
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这些前瞻性声明以及此类风险、不确定因素和其他因素仅在本委托书/通知/招股说明书/资料声明的日期(或对于以引用方式并入的文件，则为该等文件的日期)发表，Liberty Media、新天狼星和天狼星XM控股公司明确表示不承担任何义务或承诺发布对本文或其中包含的任何前瞻性声明的任何更新或修订，以反映Liberty Media、新天狼星或天狼星XM控股公司对此的预期的任何变化，或任何该等声明所基于的事件、条件或情况的任何其他变化。在考虑此类前瞻性陈述时，您应牢记本委托书/通知/招股说明书/信息陈述中“风险因素”中所描述的因素以及本委托书/通知/招股说明书/信息陈述中包含或引用的其他警告性陈述。这些风险因素和陈述描述了可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的情况。
本代理声明/通知/招股说明书/信息声明包括有关上市公司的信息，其中Liberty Media拥有控股和非控股权益，根据《交易法》向SEC提交报告和其他信息。本委托书/通知/招股说明书/信息声明中有关这些公司的信息来自他们向SEC提交的报告和其他信息。如果您想了解有关这些公司的更多信息，可以在SEC维护的互联网网站www.sec.gov上访问他们向SEC提交的报告和其他信息。这些报告和其他信息不以引用方式并入本代理声明/通知/招股说明书/信息声明。
 
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建议的交易
交易背景
Sirius XM Holdings是一家美国音频娱乐公司，成立于2008年，由Sirius Satellite Radio Inc.的子公司合并而成。XM Satellite Radio Holdings Inc.（XM卫星广播控股公司）
2009年初，Sirius XM Radio Inc.（我们称之为Sirius XM Radio）与Liberty Media的前身（就本节而言，Liberty）达成了几项交易，据此Sirius XM Radio借入了高达5.3亿美元（已于2009年晚些时候偿还）。作为上述交易的一部分，2009年2月，Sirius XM Radio与Liberty Media的间接全资附属公司Liberty Radio，LLC订立投资协议（投资协议）。根据投资协议，Sirius XM Radio向Liberty Radio，LLC发行12，500，000股可转换优先股，作为贷款投资的部分代价。优先股可转换为Sirius XM Radio已发行普通股的约40%（在实施此类转换后）。2012年9月，Liberty Radio，LLC将6，249，900股优先股转换为1，293，467，684股Sirius XM Radio普通股。2013年1月，联邦通信委员会批准Liberty Media收购Sirius XM Radio的控制权，Liberty Radio，LLC将其剩余的优先股转换为另外1，293，509，076股Sirius XM Radio普通股。由于这些优先股的转换和额外购买天狼星XM电台的普通股，自由媒体然后实益拥有，直接和间接，超过50%的天狼星XM电台的流通普通股。2013年，由于公司重组，Sirius XM Holdings取代Sirius XM Radio成为上市公司，Sirius XM Radio成为Sirius XM Holdings的全资子公司。从那时起，自由媒体定期审查和评估其在Sirius XM Holdings的所有权权益。
2020年10月，就Sirius XM Holdings正在进行的股份回购计划相关事宜，Sirius XM Holdings董事会成立了特别委员会，由Eddy W. Harcourt和James P. Holden，他们都是独立董事。特别委员会聘请Debevoise & Plimpton LLP（Debevoise）担任其法律顾问。Sirius XM Holdings董事会通过决议，声明特别委员会应具有Sirius XM Holdings董事会的权力和权限，以审查，评估，讨论，考虑，谈判，授权并批准Liberty Media和Sirius XM Holdings之间的潜在税收分享协议，以及特别委员会认为可取且符合Sirius XM Holdings最佳利益的任何其他安排，其股东与此有关或任何替代安排。
在特别委员会成立后，由于预计自由媒体在Sirius XM控股公司的所有权权益可能超过80%，之后Sirius XM控股公司将成为自由媒体合并税务集团的一部分，特别委员会和自由媒体就税收分享协议的条款进行了谈判。2021年2月1日，在特别委员会的批准和建议下，Sirius XM Holdings与Liberty Media签订了一份税收分享协议。
2021年10月，Liberty Media正在考虑从第三方手中收购Sirius XM Holdings的额外权益，以进行换股交易，旨在符合美国联邦所得税免税重组的条件（Liberty 2021 Exchange）。关于该交易，Liberty Media要求Sirius XM Holdings同意与其预期税务处理（2021年税务安排）一致的某些契约。
于2021年10月17日，特别委员会与Solomon Partners（作为其独立财务顾问）订立委聘函，以协助其处理多项事宜，包括Sirius XM Holdings的资本分配政策及Liberty Media于Sirius XM Holdings的所有权权益相关事宜。特别委员会之所以选择Solomon Partners作为其财务顾问，是因为Solomon Partners是一家全国公认的投资银行公司，在媒体和娱乐行业拥有丰富的经验，参与了与拟议参与类似的活动，并且熟悉Sirius XM Holdings。特别委员会决定聘用Solomon Partners，是考虑到Solomon Partners向特别委员会披露的过去两年与Sirius XM Holdings和Liberty Media及其各自关联公司的任何财务咨询和投资银行关系。
 
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2021年10月18日，Sirius XM Holdings董事会澄清了特别委员会关于涉及与Liberty Media的交易事项的任务，并通过了决议，指出（a）特别委员会应具有Sirius XM Holdings董事会的权力和权限（i）制定，授权，批准，修改和终止Sirius XM Holdings关于向其股东返还资本的政策，包括任何用于回购Sirius XM普通股股份的资本使用;（ii）关于Sirius XM Holdings和Liberty Media之间的任何交易或安排，包括（A）提议、回应、考虑和评估任何此类交易或安排或其任何替代方案，（B）提议、回应、考虑、评估、审查、沟通和谈判（或指导沟通或谈判）有关任何此类交易或安排的条款和条件，（C）确定任何此类交易或安排是否明智，公平，并符合Sirius XM Holdings及其股东的最佳利益（或特别委员会认为适当的Sirius XM Holdings股东的任何子集），（D）建议Sirius XM Holdings董事会拒绝或批准任何此类交易或安排，（E）考虑，评估，审查和监控Sirius XM Holdings与任何此类交易或安排有关的所有程序和活动，（F）考虑，评估并向Sirius XM Holdings董事会建议授权执行和交付与任何此类交易或安排有关的任何此类协议，以及（G）在特别委员会认为必要或适当的情况下，以Sirius XM Holdings董事会的所有权力和授权采取其他行动，以实现特别委员会的目标。（b）Sirius XM Holdings的董事会在没有特别委员会的事先肯定建议的情况下，不会授权或批准就上述事项采取任何行动。
在接下来的几周里，特别委员会审议了Liberty Media要求的2021年税收安排和相关事项，包括鉴于Liberty Media在Sirius XM Holdings的所有权权益不断增加，对Sirius XM Holdings少数股东的保护。特别委员会认为，从Liberty Media获得一项协议（DGCL第253条协议）将符合Sirius XM Holdings少数股东的最佳利益，该协议规定，在未经特别委员会事先批准的情况下，Liberty Media不会根据DGCL第253条与Sirius XM Holdings进行“简短”合并。为了换取DGCL第253条协议，特别委员会决定愿意向自由媒体提供其要求的2021年税收安排。
2021年11月1日，在特别委员会的批准和建议下，天狼星XM控股公司和Liberty Media签订了DGCL第253条协议和2021年税收安排。
在整个2022年和2023年，Liberty Media继续审查和评估其在天狼星XM控股公司的所有权权益、Liberty SiriusXM普通股交易时相对于资产净值的折让，以及天狼星XM控股公司股价的波动等因素。2023年9月初，考虑到天狼星XM控股公司和自由天狼星XM集团之间的潜在合并可能提供一个互惠互利的机会，使两家公司的资本结构合理化，格雷戈里·B·马菲、总裁和自由传媒首席执行官与哈滕斯坦先生联系，表示自由传媒可能有兴趣讨论天狼星XM控股公司和自由传媒之间的潜在交易。
2023年9月10日，自由传媒的财务顾问摩根大通公司(J.P.Morgan)的代表与所罗门合伙公司举行电话会议，讨论天狼星XM控股的所有权结构以及与自由传媒所有权权益相关的考虑因素。此后不久，Liberty Media的一名代表要求与Debevoise通话。
2023年9月11日，特别委员会举行了视频会议，德贝沃伊斯和所罗门合伙公司的代表出席了会议。所罗门合伙公司的代表报告了他们前一天与摩根大通的谈话，Debevoise报道了Liberty Media的外联活动。特别委员会请德贝沃伊斯接受与自由媒体的通话，并向特别委员会报告。
2023年9月14日，自由传媒的代表与自由传媒的法律顾问O‘Melveny&Myers LLP(O’Melveny)的代表一起与Debevoise的代表举行了电话会议。在 期间
 
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在那次通话中，Liberty Media和O‘Melveny询问特别委员会是否会考虑就可能的合并向Liberty Media提交初步提案。
2023年9月18日，特别委员会举行了一次视频会议，Debevoise和所罗门合作伙伴的代表出席了会议，讨论Debevoise、O‘Melveny和Liberty Media之间9月14日的电话会议。经过讨论，特别委员会请Debevoise告知O‘Melveny，特别委员会不打算向Liberty Media提出任何建议，但愿意考虑Liberty Media提出的任何此类建议。德贝沃伊斯当天晚些时候将这一消息转达给了奥梅尔****。
2023年9月22日上午，Liberty Media的代表、摩根大通、特别委员会、所罗门合伙人和Debevoise的代表举行了视频会议。在会议期间，摩根大通提出了Liberty SiriusXM Group和Sirius XM Holdings之间的业务合并提案，其结构为免税交易(潜在交易)，将导致一家幸存下来的公司只有一类普通股，没有控股股东(Liberty提案)。在会议上，Liberty Media和J.P.Morgan的代表列举了Liberty提议的多个理由，包括这样的交易将使天狼星XM控股公司的普通股结构合理化，通过消除市场过剩来增强交易活力，使管理层能够专注于业务的运营方面，促进纳入股票指数，并为未来的合并和收购创造更好的货币。Liberty提案设想了一个分三步走的结构，其中：(A)Liberty Media将成立一个新的实体--新天狼星，该实体将收购归属Liberty SiriusXM集团的资产，并承担归属Liberty SiriusXM集团的债务(包括约17.5亿美元的债务)，(B)Liberty Media将赎回Liberty SiriusXM普通股的股份，以交换新天狼星普通股的股份，交换比率是根据每股相关Liberty拥有的SiriusXM股票交换1.05股新天狼星普通股(相关股份比率)计算的；及(C)新天狼星将与天狼星XM控股公司合并，天狼星XM普通股(新天狼星及其子公司除外)的持有人将有权获得每股天狼星XM普通股，(I)每股新天狼星普通股和(Ii)0.55美元现金，作为新天狼星承担Liberty SiriusXM集团净债务的代价。Liberty提案还特别考虑了新天狼星承担归于Liberty SiriusXM集团的其他债务，包括某些诉讼债务、与Liberty SiriusXM普通股有关的股权奖励以及与先前交易相关的某些或有税务债务。
当天上午晚些时候，特别委员会举行了视频会议，德贝沃伊斯和所罗门伙伴公司的代表出席了会议。在会议期间，所罗门合伙公司和Debevoise的代表总结了他们对Liberty提议的初步反应，并确定了特别委员会及其顾问需要补充信息的领域，其中包括拟议的交换比率(包括拟议的基本股份比率)和新天狼星对Liberty SiriusXM集团与股权奖励、诉讼和税务责任有关的债务的拟议承担。
当天晚些时候，摩根大通的代表向所罗门合伙公司的代表发送了书面材料，概述了所罗门合伙公司向特别委员会提供的自由提案的条款，并在特别委员会的指示下，向摩根大通的代表发送了所罗门合伙公司和德贝沃伊斯公司准备的与自由提案有关的问题清单。此后，双方不时进行尽职调查、讨论和沟通。
2023年9月23日，摩根大通和所罗门合伙公司的代表通过电话讨论了Liberty提案的条款，包括拟议的交换比率(包括拟议的基础股票比率)的理由，以及摩根大通是否考虑了潜在交易的替代结构。
2023年9月26日，自由传媒向美国证券交易委员会提交了关于天狼星XM控股的附表13D的修正案，披露了自由提议的条款。
同样在2023年9月26日，摩根大通和所罗门合伙人的代表通了电话。在电话会议上，所罗门合伙公司的代表通知摩根大通的代表，特别计划
 
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委员会及其顾问正在分析Liberty的提议，代表们再次讨论了拟议的交换比率(包括拟议的基础股份比率)，以及替代结构。
当天晚些时候，特别委员会举行了一次视频会议，Debevoise和所罗门伙伴公司的代表出席了会议。在会议期间，所罗门合伙公司的代表总结了当天上午早些时候和9月23日与摩根大通举行的电话会议，并与特别委员会审查了所罗门合伙公司对Liberty提案的初步分析。特别委员会讨论了拟议的交换比率(包括拟议的相关股份比率)、Liberty SiriusXM集团债务的拟议假设、Liberty SiriusXM集团期权的拟议承担以及潜在税务和诉讼负债的拟议分配，重点讨论了Liberty提议的条款对Sirius XM Holdings及其少数股东的影响以及该等条款的潜在替代方案。Debevoise还就他们与潜在交易有关的受托责任向特别委员会成员提供咨询意见。
2023年9月27日，特别委员会与天狼星XM控股公司管理团队(天狼星XM控股公司管理团队)的代表举行了视频会议，Debevoise、所罗门合伙人和天狼星XM控股公司的法律顾问辛普森·萨切尔的代表也出席了会议。会议期间，天狼星XM控股管理团队成员讨论了他们对Liberty提议的初步反应，其中包括对天狼星XM控股可能作为潜在交易的一部分而产生的额外债务、各种公司治理事项以及由于可能需要保护潜在交易的免税性质的契约而影响天狼星XM控股管理团队运营业务的灵活性的程度的看法。所罗门合伙公司的代表与特别委员会讨论了Liberty建议的条款，特别委员会与Sirius XM Holdings管理团队讨论了拟议的交换比率(包括拟议的相关股份比率)、假设Liberty SiriusXM集团的债务、承担Liberty SiriusXM集团的期权和分配潜在的税务和诉讼责任，以及潜在交易后Sirius XM Holdings的治理。
2023年9月29日，Liberty Media的税务律师Debevoise和Skadden Arps的代表举行了一次视频会议，讨论潜在交易的结构以及与新天狼星假设归因于Liberty SiriusXM集团的债务相关的税务考虑。
2023年10月5日，特别委员会举行了视频会议，德贝沃伊斯和所罗门合伙公司的代表出席了会议。在会议期间，所罗门合伙公司和Debevoise的代表介绍了他们对Liberty提案的分析摘要，其中审查了Liberty提案的各个方面，并包含了潜在的反提案，包括：(A)可能对潜在交易进行结构调整，以减少Liberty SiriusXM前普通股持有人收到的新天狼星普通股的金额，以向天狼星XM控股少数股东提供对价，以偿还在潜在交易中承担的Liberty SiriusXM集团的债务，而不是向此类少数股东支付现金。(B)不同的建议相关股份比率及(C)同意承担Liberty SiriusXM集团的若干债务，以换取给予Sirius XM Holdings少数股东足够的代价。经讨论后，特别委员会认定，Liberty的提议如果结构适当，并向天狼星XM控股公司的少数股东支付公平的对价，可能对天狼星XM控股公司及其少数股东有利，包括因为它将导致一个资本结构简化、没有控股股东的幸存公司。
此外，在会议期间，特别委员会讨论了是否要求任何潜在交易都必须得到Sirius XM控股少数股东持有的Sirius XM普通股多数股东的批准。特别委员会认为，鉴于Sirius XM Holdings的公众持股量相对较小，如果激进投资者试图阻止交易，实施少数股东多数投票要求将产生潜在交易可能无法完成的重大风险，尽管特别委员会的建议，赞成这种交易的基础上，相信该交易将在最佳的长期利益的天狼星XM控股公司及其少数股东，尽管少数人中的多数票有潜在的好处
 
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因此，根据要求，将潜在交易置于这种有意义的风险之下不符合Sirius XM Holdings少数股东的最佳利益。
在这次会议上进一步讨论后，特别委员会决定对自由提案提出一项反提案，其中包括：（a）根据1：1基础股份比率，（b）接受Sirius XM Holdings少数股东就新Sirius承担的与潜在交易有关的Liberty AusXM Group净负债（包括任何承担的债务、股权奖励和税务负债）收取现金对价的结构，（c）新天狼星不承担与潜在交易有关的诉讼责任费用，（d）同意该交易不需要少数股东的多数投票，以及（e）同意讨论某些治理事项，例如新天狼星董事会的组成，在稍后的日期。特别委员会指示所罗门合伙公司将对自由提案的这一答复转达给摩根。
Solomon Partners随后离开会议，特别委员会一致批准与Solomon Partners签订一份委聘函，担任特别委员会有关潜在交易的独立财务顾问，该交易由Solomon Partners、特别委员会和Sirius XM Holdings签订，自2023年9月28日起生效。特别委员会决定聘请Solomon Partners继续担任其财务顾问，因为Solomon Partners是一家全国公认的投资银行公司，在媒体和娱乐行业拥有丰富的经验，并且与潜在交易类似，以及所罗门合伙人对Sirius XM Holdings的熟悉程度和所罗门合伙人的质量，就涉及Sirius XM Holdings的资本分配政策和Liberty Media在Sirius XM Holdings的所有权权益的先前事项向特别委员会提供咨询。特别委员会是在考虑了Solomon Partners向特别委员会披露的过去两年与Sirius XM Holdings和Liberty Media及其各自附属公司的任何财务咨询和投资银行关系后作出这一决定的，在这种接触的时候，（随后在Solomon Partners于2023年12月11日向特别委员会提交书面意见时再次确认），详情载于本委托书/通告/招股章程/资料声明第93页开始的“建议交易-财务顾问对特别委员会的意见”一节  。
当天晚些时候，Solomon Partners的代表与J. P. Morgan的代表进行了通话，讨论特别委员会的反提案。
于2023年10月8日，Liberty Media、O 'Melveny及Debevoise的代表举行视频会议，讨论Liberty Media作为Sirius XM Holdings控股股东涉及Liberty Media的诉讼的潜在负债的处理，以及如果Sirius XM Holdings少数股东就该等负债获得适当对价，新Sirius是否会承担该等负债。自由媒体的代表解释了他们的观点，即自由媒体将不会保留此类负债，因为归属于自由媒体XM集团的所有资产和负债将需要保留在新天狼星。他们进一步解释说，自由媒体的管理和分配政策不允许一个追踪股票组的负债归属于另一个追踪股票组，而承担这类负债的集团没有收到公平价值，在每种情况下，由自由媒体董事会在行使其信托责任时确定。Liberty Media的代表确认，在这种情况下，Liberty Media认为，将任何Liberty AususXM集团的债务重新归因于与潜在交易有关的剩余跟踪股票集团之一，将不符合Liberty Media董事会的受托责任。
2023年10月9日，Liberty Media、Sirius XM Holdings、O 'Melveny、J. P. Morgan、Debevoise、Simpson Thacher、Morgan Stanley & Co. LLC（摩根士丹利）、Sirius XM Holdings财务顾问和Solomon Partners的代表举行了视频会议。在会议期间，代表们讨论了Liberty XM集团在潜在交易中拟由New Sirius承担的债务的细节以及该假设的影响，包括Sirius XM Holdings就其现有债务所需采取的任何行动，以及潜在交易可能如何影响Sirius XM Holdings的信用评级。
 
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当天晚些时候，O 'Melveny向Debevoise发送了合并协议、重组协议、税收分享协议以及终止Liberty Media和Sirius XM Holdings之间现有税收分享协议的初步草案。
2023年10月10日，摩根大通和Solomon Partners的代表举行了一次电话会议，讨论Liberty Media对交易条款的修订建议，其中包括根据1：1.01基础股份比率和对Sirius XM Holdings少数股东的对价，以支付与潜在交易中Liberty XM集团的债务交换有关的某些净税收负债，但不包括承担Liberty AusXM集团授予的未偿股权奖励的费用或承担债务所产生的某些其他费用。
当天晚些时候，特别委员会举行了一次电视会议，Debevoise和Solomon Partners的代表出席了会议。在会议期间，Solomon Partners的代表报告了当天早些时候与J. P. Morgan举行的电话会议，Debevoise的代表报告了Debevoise，O 'Melveny和Liberty Media之间于10月8日举行的电话会议，内容涉及New Sirius承担Liberty AusXM集团的某些潜在诉讼责任。特别委员会决定，应向Sirius XM Holdings少数股东提供考虑，以支付新Sirius将承担的与潜在交易有关的Liberty MarkusXM集团的这些和任何其他已确定的净负债，并要求Solomon Partners将此观点传达给J. P.摩根（Solomon Partners的代表立即这样做了）。
2023年10月11日，O 'Melveny和Debevoise的代表举行了一次视频会议，讨论潜在交易所需的董事会和股东批准，以及Sirius XM Holdings少数股东的潜在替代方案或充分考虑，以换取，新天狼星承担由Liberty XuanusXM集团授予的股权奖励，以及与涉及Liberty XuanusXM集团的未决诉讼有关的负债，以及可能与以下方面有关的潜在诉讼潜在的交易。
2023年10月15日，Liberty Media，O 'Melveny，Debevoise，Potter Anderson & Corroon LLP的代表自由媒体的特拉华州律师波特·安德森（Potter Anderson）和特别委员会的特拉华州律师莫里斯、尼科尔斯、阿尔什特和通内尔律师事务所（Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP）举行了一次视频会议，讨论如何处理与自由媒体未决诉讼有关的自由媒体集团的债务，以及与潜在交易有关的潜在诉讼。
2023年10月17日，Debevoise和Skadden Arps的代表举行了一次视频会议，讨论潜在交易的潜在结构替代方案。
2023年10月19日，Debevoise、O 'Melveny和Simpson Thacher的代表举行了一次视频会议，讨论了拟由New Sirius在潜在交易中承担的Liberty AusXM集团的某些债务工具的可移植性。
当天晚些时候，特别委员会举行了一次视频会议，Debevoise和Solomon Partners的代表出席了会议，讨论Debevoise在10月9日从O 'Melveny收到的合并协议和重组协议草案中确定的某些关键问题。特别委员会讨论了潜在交易所需的交易批准以及Liberty Media关于New Sirius承担Liberty Sirius XM集团当前和未来潜在诉讼责任的提议。Solomon Partners和Debevoise的代表介绍了他们对Liberty AusXM集团授予的股权奖励的潜在处理的分析摘要，其中包括一项建议，即只要Liberty AusXM普通股的当前持有人将通过调整汇率比率来承担此类股权奖励的稀释，则新天狼星将承担此类股权奖励（这将减少Liberty CriusXM普通股前持有人在潜在交易中获得的新天狼星普通股的数量）。
2023年10月20日和21日，Solomon Partners和J. P. Morgan的代表举行了电话会议，期间J. P. Morgan转达了Liberty Media的一项提议，即通过调整汇率比率（将通过对Liberty XumusXM进行估值来确定），向Sirius XM Holdings少数股东提供新Sirius承担Liberty XumusXM集团负债的对价
 
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集团净负债，该代价将按Sirius XM普通股的商定价格（参考价格）提供，预期效果是减少Liberty Sirius XM普通股的前持有人在潜在交易中收到的新Sirius普通股的股份数量。J. P. Morgan进一步解释说，该对价将代替现金支付给Sirius XM Holdings少数股东，Liberty Media认为这对Sirius XM Holdings少数股东来说应该是经济中立的，并且Liberty Media建议在签署任何潜在交易之前立即确定参考价格。
2023年10月22日，Debevoise向O‘Melveny发送了合并协议和重组协议的修订草案。尚未解决的重大问题包括(A)天狼星XM控股公司少数股东是否会因新天狼星以交换比率调整或现金的形式承担Liberty SiriusXM集团的债务而获得对价，如果进行调整，将使用何种方法来确定参考价；(B)新天狼星承担的负债的类型和金额，天狼星XM控股公司少数股东将获得对价；(C)交换比率(包括相关股份比率)；(D)交易结构，包括天狼星XM控股公司是否会是任何合并中的幸存公司，(E)新天狼星是否会承担Liberty Media归因于Liberty SiriusXM集团的与未决和未来可能的诉讼有关的法律责任；(F)Liberty SiriusXM集团的主要股东是否会签署投票协议，同意投票赞成潜在的交易；及(G)各方之间的费用和开支的分配。
同样在那一天，Debevoise向O‘Melveny发送了一份由Simpson Thacher和Debevoise准备的未解决尽职调查问题清单，涉及Liberty SiriusXM集团的资产和负债，预计将在潜在交易中贡献给新天狼星。此后，双方继续不时进行尽职调查讨论。
2023年10月23日，Debevoise和O‘Melveny的代表举行了一次视频会议，讨论合并协议和重组协议草案中的一些未决项目，包括(A)新天狼星承担Liberty SiriusXM集团债务的相关成本，(B)新天狼星承担Liberty SiriusXM集团债务的对价是否将以交换比率调整或现金的形式进行，如果进行调整，将采用确定参考价格的方法。(C)响应特别委员会的要求，Liberty SiriusXM普通股的主要股东签署一份投票协议，同意投票支持潜在的交易，以及(D)新天狼星是否将承担Liberty Media归因于Liberty SiriusXM集团的与未决和可能的未来诉讼有关的责任。
2023年10月23日晚些时候，特别委员会举行了视频会议，德贝沃伊斯和所罗门合伙公司的代表出席了会议。所罗门合伙公司的代表报告了10月20日和21日与摩根大通的电话会议，特别委员会讨论了Liberty Media的提议，即对承担Liberty SiriusXM集团债务的天狼星XM控股少数股东的对价应以调整交换比率的形式进行，而不是现金支付，如果进行调整，还应采用确定参考价的方法。特别委员会请Debevoise与O‘Melveny讨论这些问题。
2023年10月25日，Liberty Media、Debevoise、O‘Melveny、MNAT和Potter Anderson的代表举行会议，讨论(A)新天狼星是否以及在多大程度上可以承担Liberty Media归因于Liberty SiriusXM集团的未决或未来潜在的诉讼责任，以及(B)Liberty Media要求向小天狼星控股少数股东支付承担Liberty SiriusXM集团债务的对价应以调整交换比率的形式进行，而不是最初提议的现金支付。包括Liberty Media的观点，即股票对价将使新天狼星享受较低的杠杆率，而且全股票交易可能会更快完成。
当天晚些时候，Skadden Arps和Debevoise的代表举行了电话会议，讨论交易结构。通话结束后，Skadden Arps向Debevoise发送了一份反映讨论情况的修订后的结构甲板。
 
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在接下来的几周里，双方继续讨论交易结构，并就税收分享协议的条款进行谈判。
2023年10月31日，Debevoise向O‘Melveny发送了一份投票协议草案，其中规定，Liberty SiriusXM普通股的某些重要持有人将同意投票表决他们实益拥有的Liberty SiriusXM普通股的所有股份，支持拆分提议，但如果Liberty提出反对建议的变更，则只需要对Liberty SiriusXM普通股的一部分投票赞成拆分提议。
2023年11月2日，摩根大通向所罗门合伙公司发送了一份与潜在交易相关的未决问题清单，该清单基于德贝沃斯于10月22日发送的合并协议和重组协议草案，该草案是马菲先生在10月31日与所罗门合伙公司代表的电话会议上提出的，随后由所罗门合伙公司发送给特别委员会和德贝沃伊斯。清单包括(A)就新天狼星在潜在交易中承担的Liberty SiriusXM集团的债务向天狼星XM控股少数股东提供对价的方法和机制；(B)提议新天狼星承担Liberty Media的潜在债务，归因于与潜在交易相关的未决诉讼和潜在诉讼；(C)向天狼星控股少数股东支付新天狼星承担Liberty SiriusXM集团某些可转换票据的费用，(D)Liberty Media建议抵销支付给Sirius XM Holdings少数股东的对价，以反映Sirius XM Holdings和特别委员会与潜在交易相关的费用，以及建议向Liberty Media支付的与某些税务股权投资相关的费用，这些投资主要由Liberty Media安排和构建，并向Sirius XM Holdings提出收购(碳捕获交易费)和(E)投票协议。
2023年11月7日，特别委员会举行了视频会议，德贝沃伊斯和所罗门合伙公司的代表出席了会议。在会议期间，所罗门合伙公司和Debevoise的代表讨论了摩根大通于11月2日发出的问题清单。特别委员会讨论了这些项目，以及通过调整交换比例而不是现金支付来补偿天狼星XM控股公司少数股东的利弊。特别委员会决定，如果双方能够商定一个特别委员会认为最符合天狼星XM控股公司少数股东利益的参考价格，它就可以同意全股票交易。
2023年11月8日，Debevoise、Liberty Media和O‘Melveny的代表举行了视频会议，讨论潜在交易中的重大公开问题。当天晚些时候，Debevoise和Liberty Media的代表在所罗门合伙人位于纽约的办公室举行了一次会议，并通过视频会议讨论了此类重大公开问题。
当天晚些时候，特别委员会举行了一次视频会议，Debevoise和所罗门伙伴公司的代表出席了会议。德贝沃伊斯和所罗门伙伴公司的代表当天早些时候向特别委员会介绍了与自由媒体代表进行讨论的最新情况。特别委员会指示所罗门合作伙伴进一步分析全股票交易的利弊，包括可供特别委员会就参考价进行谈判时参考的一系列参考价格。
2023年11月10日，O‘Melveny向Debevoise发送了合并协议和重组协议的修订草案。草案中反映的重大未结事项包括(A)新天狼星在潜在交易中承担的Liberty SiriusXM集团净负债补偿天狼星XM控股少数股东的方法和机制，(B)与天狼星XM控股为潜在交易融资有关的风险的分配，(C)天狼星XM控股少数股东将获得补偿Liberty SiriusXM集团与新天狼星承担的未决或潜在诉讼有关的某些责任的条款和条件。(D)根据Liberty Media的建议，以反映特别委员会费用和碳捕获交易费的金额抵消对天狼星XM控股少数股东的对价，(E)补偿天狼星控股少数股东承担Liberty SiriusXM集团可转换票据的费用，(F)Liberty Media应向天狼星XM控股公司支付的终止费金额
 
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如果因Liberty不利推荐变更而终止，Liberty Media提出的建议将相当于天狼星XM控股少数股东持有的天狼星XM普通股股票价值的2%，以及(G)投票协议。
2023年11月13日，特别委员会举行了视频会议，德贝沃伊斯和所罗门合伙公司的代表出席了会议。特别委员会讨论了奥梅尔****于11月10日发出的合并协议和重组协议草案中的待定项目。特别委员会指示所罗门合伙人继续对参考价进行分析。
2023年11月17日，德贝沃伊斯的代表与马龙先生的律师举行了视频会议，讨论投票协议。Debevoise的代表告知该律师，特别委员会不愿在没有表决协议的情况下进行可能的交易。
2023年11月21日，Debevoise向O 'Melveny发送了合并协议和重组协议的修订草案。草案中反映的重大未决问题包括：（a）Sirius XM Holdings少数股东将获得赔偿的条款和条件，这些赔偿与Liberty XM Group与New Sirius正在承担的未决或潜在诉讼有关的某些负债有关;（b）与Sirius XM Holdings潜在交易融资有关的风险分配;（c）特别委员会拒绝接受对Sirius XM控股少数股东的考虑的抵消，以抵消特别委员会产生的费用或碳捕集交易费，（d）补偿Sirius XM Holdings少数股东因New Sirius承担Liberty XmusXM集团可换股票据而产生的成本，包括在潜在交易完成时该等可换股票据不属于货币的情况下，（e）在因Liberty不利推荐变更而终止的情况下，Liberty Media应向Sirius XM Holdings支付的终止费的规模，特别委员会提议的金额相当于Liberty Media在Sirius XM Holdings的所有权股份总价值的4.5%加上费用报销，以及（f）投票协议。
2023年11月27日，Debevoise和O 'Melveny的代表举行了一次视频会议，讨论合并协议和重组协议草案中的未决问题，其中包括：（a）Liberty XuanusXM普通股的某些大股东要求签署投票协议，（b）向Sirius XM Holdings少数股东提供Liberty XmusXM Group净负债对价的方法和机制新Sirius在潜在交易中承担的责任，（d）Sirius XM控股少数股东将因新Sirius承担Liberty XMGroup在签署和完成之间授予的期权奖励而获得补偿的条款，（d）Sirius XM控股和特别委员会与潜在交易有关的交易费用的处理，（e）Liberty Media在因Liberty不利推荐变更而终止的情况下应向Sirius XM Holdings支付的终止费的规模;以及（f）潜在交易后与新Sirius有关的治理事项。
2023年11月29日，特别委员会举行了视频会议，德贝沃伊斯和所罗门合伙公司的代表出席了会议。Debevoise的代表在11月27日报告了他们与O‘Melveny的讨论。特别委员会再次确认，它将需要与作为Liberty Sirius XM普通股最大持有者的自由天狼星先生有关联的某些实体达成一项投票协议，但决定不寻求Liberty Sirius XM普通股的任何其他持有人的此类协议。特别委员会还讨论了天狼星XM Radio拟就潜在交易获得的融资承诺，包括Liberty Media的财务顾问J.P.摩根参与这笔融资的可能性。
2023年11月30日，Liberty Media、Debevoise、J.P.Morgan、O‘Melveny、Skadden Arps和所罗门合伙人的代表在Liberty Media位于科罗拉多州恩格尔伍德的办公室举行了一次会议。在会议期间，双方讨论了合并协议和重组协议草案中有待解决的问题，包括(A)就新天狼星在潜在交易中承担的Liberty SiriusXM集团的净负债向天狼星XM控股少数股东提供对价的方法和机制；(B)Liberty Media建议新天狼星承担与先前交易相关的某些或有税务责任，这些债务已归因于Liberty SiriusXM集团；(C)在哪些条款和条件下，天狼星XM控股少数股东将获得与Liberty SiriusXM集团的某些负债相关的补偿付款
 
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(br}新天狼星正在承担未决或潜在的诉讼，(D)在Liberty不利建议变更导致终止的情况下，Liberty Media将向天狼星XM控股公司支付终止费的金额，(E)Liberty Media提议由天狼星XM控股公司承担碳捕获交易费，(F)如何处理天狼星XM控股公司和特别委员会的交易费用，Liberty Media表示不再要求赔偿，(G)考虑给予天狼星XM控股少数股东新天狼星于签署及成交期间由Liberty SiriusXM集团授予的股权奖励，及(H)于潜在交易后与新天狼星有关的管治事宜。
2023年11月30日晚些时候，特别委员会举行了视频会议，德贝沃伊斯和所罗门合伙公司的代表出席了会议。Debevoise和所罗门合伙公司的代表总结了在与Liberty Media及其顾问的会议上讨论的实质性问题。经讨论后，特别委员会决定建议：(A)采用基于Liberty提议公开披露前天狼星XM普通股交易价格的参考价格进行全股票交易，特别委员会特别提议每股4.01美元，即Liberty Media对潜在交易提议公布前一天天狼星XM普通股的收盘价；(B)新天狼星将承担与潜在交易相关的潜在Liberty SiriusXM集团诉讼责任，前提是天狼星XM控股公司的少数股东在某些情况下将获得某些补偿。(C)向天狼星XM控股少数股东支付的碳捕获交易费代价不会被抵销，(D)Liberty Media若因Liberty不利的建议变更而终止，则Liberty Media应支付的终止费4.5亿美元，以及(E)在解决其他重大悬而未决的问题后，将讨论与新天狼星有关的或有治理事宜。
当天，在与特别委员会举行会议后，Liberty Media、J.P.Morgan、O‘Melveny、Skadden Arps、Debevoise和所罗门Partners的代表再次在Liberty Media的办公室开会，讨论了特别委员会的提案。Liberty Media提出了还价，其中包括使用每股4.80美元的参考价，这是该公司对天狼星XM普通股在2023年11月30日的20天成交量加权平均收盘价(作为签署潜在交易之前的平均收盘价的估计)的计算。经过进一步讨论，在特别委员会的指导下，Debevoise和所罗门合伙公司的代表通知Liberty Media的代表及其顾问，Liberty Media关于参考价的提议不可接受，会议结束。
2023年12月2日，特别委员会与天狼星XM控股管理团队、辛普森·萨切尔、摩根士丹利、德贝沃伊斯和所罗门合伙人的代表举行了视频会议。天狼星XM控股管理团队领导讨论了与潜在交易有关的某些项目，包括(A)合并协议草案和税收分享协议中的某些税收契约对天狼星XM控股业务施加的经营限制，(B)新天狼星假设与Liberty SiriusXM集团之前的交易有关的某些或有税务负债，(C)天狼星XM控股管理层对Liberty SiriusXM Holdings将在潜在交易中承担的Liberty SiriusXM集团的资产和负债进行的尽职调查，(D)新天狼星就Liberty Sirius XM Group与未决及潜在诉讼有关的若干法律责任承担责任；(E)交易后管治事宜，包括对新天狼星章程及细则的拟议修订，以及新天狼星是否应于潜在交易后最初设有交错董事会，并附有日落条款；(F)就潜在交易而对Liberty Sirius XM Holdings进行反向股票分拆的可能性及(Vii)采纳新天狼星的长期激励计划。特别委员会决定，如果天狼星XM控股公司薪酬委员会批准了新天狼星的长期激励计划，那么采用这样的计划应包括在与潜在交易相关的重组协议中，并提交给新天狼星董事会和股东批准。
当天晚些时候，特别委员会再次召开会议，出席了Debevoise和所罗门Partners的代表，并进一步讨论了上述事项，包括天狼星XM控股公司是否应就潜在交易实施反向股票拆分，以及是否应在潜在交易后采用新天狼星的交错董事会。
 
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当天晚些时候，Debevoise、O‘Melveny和Skadden Arps的代表讨论了与潜在交易后天狼星XM控股公司董事会组成相关的税收要求。
2023年12月3日，O‘Melveny向Debevoise发送了合并协议和重组协议的修订草案。草案中反映的重大未决问题包括(A)潜在交易后新天狼星的董事会组成，(B)参考价格，(C)天狼星控股少数股东在签署和完成交易期间对新天狼星承担Liberty SiriusXM集团授予的股权奖励的对价，(D)Liberty Media提议由天狼星XM控股公司承担碳捕获交易费，(E)天狼星XM控股少数股东将获得与新天狼星承担Liberty SiriusXM集团与未决和潜在诉讼有关的潜在债务有关的补偿性付款的条款和条件，及(F)抵销应归于Liberty SiriusXM集团的某些税收优惠的净负债调整。
2023年12月4日，摩根大通和所罗门合伙公司的代表举行了一次视频会议，讨论了交易的经济条款，包括天狼星XM控股公司少数股东因新天狼星在签署和成交期间获得Liberty SiriusXM集团授予的股权奖励而获得的补偿，以及Liberty Media提议由天狼星XM控股公司承担碳捕获交易费。
当天晚些时候，特别委员会举行了一次视频会议，Debevoise和所罗门伙伴公司的代表出席了会议。在会议期间，双方讨论了合并协议和重组协议草案中尚未解决的问题，包括由于税务方面的考虑，新天狼星的大多数初始董事会成员将需要由Liberty Media任命。所罗门合伙公司的代表当天早些时候也报道了与摩根大通的电话会议。
2023年12月6日，Debevoise向O‘Melveny发送了合并协议和重组协议的修订草案。第二天，O‘Melveny向Debevoise发送了一份合并协议和重组协议草案中尚未解决的问题清单，包括(A)与天狼星XM控股公司为潜在交易融资有关的风险的分配，(B)天狼星XM控股公司少数股东在签署和完成交易期间接受Liberty SiriusXM集团授予的股权奖励的对价，(C)确定潜在交易后新天狼星董事会组成的标准，以及是否会有一个交错的董事会。(D)Sirius XM Holdings少数股东将获得与Liberty SiriusXM Group与新天狼星承担的未决或潜在诉讼相关的某些债务相关的补偿性付款的条款和条件，以及(E)特别委员会拒绝Liberty Media提出的由Sirius XM Holdings承担碳捕获交易费的建议。
2023年12月7日，O‘Melveny和Debevoise的代表召开视频会议，讨论交易文件中的公开问题。
同样在2023年12月7日，Debevoise、Simpson Thacher、Sirius、Liberty Media和O‘Melveny的代表举行了视频会议，讨论合并协议和重组协议的融资条款。
2023年12月8日，特别委员会举行了视频会议，德贝沃伊斯和所罗门合伙公司的代表出席了会议。会议期间，特别委员会讨论了天狼星XM控股就潜在交易进行反向股票拆分的利弊，以及新天狼星在完成潜在交易后采用交错董事会的利弊。
此外，2023年12月8日，Liberty Media董事会与Liberty Media管理层的代表J.P.摩根和波特·安德森一起审查了一份关于潜在交易的财务和法律条款的演示文稿，并讨论了与特别委员会谈判的历史，以及双方之间剩余的未决问题。在会议期间，Liberty Media董事会考虑了这笔潜在交易的利弊，以及按照向Liberty Media董事会概述的条款完成交易的原因。在
 
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讨论结束后，Liberty Media董事会授权Liberty Media管理层继续进行谈判，并尽快提供最新情况。
2023年12月9日上午，O‘Melveny向Debevoise发送了合并协议和重组协议的修订草案。草案中尚待解决的问题包括(A)天狼星控股少数股东因新天狼星在签署至成交期间就Liberty SiriusXM授予的Liberty SiriusXM普通股承担股权奖励而对其进行的对价；(B)潜在交易后确定新天狼星董事会成员组成的标准；(C)天狼星控股少数股东将获得与新天狼星承担的与未决或潜在诉讼相关的某些Liberty SiriusXM集团债务相关的补偿性付款的条款和条件；以及(D)Liberty Media提议由天狼星XM控股公司承担碳捕获交易费的建议。
同样在2023年12月9日，所罗门合伙公司的代表与摩根大通的代表举行了视频会议，讨论参考价格。在与特别委员会协商后，所罗门伙伴公司的代表建议使用4.14美元作为参考价格，这是他们计算的截至Liberty提议公布前一天天狼星XM普通股的10天成交量加权平均价。当天晚些时候，在所罗门合伙公司和摩根大通代表之间的电话会议上，摩根大通的代表建议使用4.67美元作为参考价，这是他们在公开宣布潜在交易之前对天狼星XM普通股60天成交量加权平均收盘价的估计计算。
当天上午晚些时候，特别委员会举行了视频会议，德贝沃伊斯和所罗门伙伴公司的代表出席了会议。在会议期间，Debevoise和所罗门合伙人的代表当天上午早些时候总结了他们与Liberty Media的代表及其顾问的电话会议，特别委员会讨论了合并协议和重组协议草案中剩余的未决项目。特别委员会决定建议：(A)天狼星XM普通股的参考价格为每股4.23美元，这是它对Liberty提议公开宣布前一天天狼星XM普通股20天成交量加权平均价的计算；(B)对天狼星XM控股少数股东的碳捕获交易费的对价不能抵消；(C)新天狼星将在签署和成交之间承担Liberty SiriusXM集团授予的期权奖励，如果天狼星XM控股的少数股东获得相当于该等期权奖励的公允价值的补偿，以及(D)潜在交易完成后，新天狼星将有一个由九人组成的董事会，其中五人将由Liberty Media指定，四人将由天狼星XM控股公司指定(在每种情况下，均须遵守商定的独立要求)。特别委员会请Debevoise将这项提议转达给Liberty Media及其顾问。
2023年12月9日和10日全天，双方就交易协议中未解决的问题进行了谈判，并解决了除参考价和Liberty Media提出的天狼星XM控股公司承担碳捕获交易费之外的所有实质性问题。
2023年12月11日上午，马菲先生致电哈滕斯坦先生，告知哈滕斯坦先生，Liberty Media将同意特别委员会提出的4.23美元的参考价建议，并同意不承担碳捕获交易费的天狼星XM控股公司。
当天晚些时候，特别委员会举行了一次视频会议，Debevoise和所罗门伙伴公司的代表出席了会议。在会议期间，Debevoise参考了以前分发给特别委员会的书面材料，介绍了合并协议和重组协议的主要条款摘要。Debevoise还与特别委员会成员审查了他们在审议核准潜在交易方面的受托责任。关于以前分发给特别委员会的材料，所罗门合伙公司概述了潜在交易的主要方面，包括(A)天狼星XM控股公司拥有单一类别股票而没有控股股东的好处，(B)潜在交易后目前天狼星XM控股公司少数股东在新天狼星公司中的百分比预期增加，(C)天狼星XM控股公司少数股东对新天狼星公司承担与潜在交易有关的Liberty SiriusXM集团的净负债的对价，以及(D)使用天狼星XM控股公司‘
 
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以Liberty建议之前的20日成交量加权平均交易价格为基础的股价，作为计算交换比率的参考价格。
应特别委员会的要求，所罗门合伙公司审查了其根据合并协议将天狼星XM普通股转换为新天狼星普通股的交换比率(包括相关股份比率)的财务分析。经讨论后，应特别委员会的要求，所罗门合伙公司向特别委员会提出了口头意见，并通过提交日期为2023年12月11日的书面意见予以确认，其大意是，截至该日期，根据其中所述的因素、限制、限制和假设，从财务角度来看，天狼星XM交换比率对天狼星XM普通股的持有者(自由媒体或其子公司除外)是公平的。如本委托书/通知/招股说明书/资料说明书第93页开始题为“特别委员会财务顾问的拟议交易 - 意见”一节所述。
经过进一步讨论，特别委员会一致决定建议天狼星XM控股公司董事会按照合并协议和重组协议草案中规定的条款批准这项潜在交易。
上述决议通过后，天狼星XM控股公司董事会中与Liberty Media无关的成员以及天狼星XM控股公司管理团队的某些成员应邀参加了会议。在会议期间，Debevoise介绍了合并协议和重组协议的主要条款摘要，并应特别委员会的要求，总结了所罗门伙伴公司提交给特别委员会的财务分析和口头意见。
当天晚些时候，天狼星XM控股公司董事会召开了视频会议，德贝沃伊斯、摩根士丹利、辛普森·萨切尔、所罗门合伙人的代表以及天狼星XM控股公司的管理团队成员出席了会议。在会议期间，Debevoise介绍了合并协议和重组协议的主要条款摘要。哈滕斯坦先生说，特别委员会已一致建议天狼星XM控股公司董事会按照合并协议和重组协议草案中规定的条款批准这项潜在交易。经过讨论，天狼星XM控股公司的董事会投票批准了这项潜在的交易，并将其推荐给天狼星XM控股公司的股东。
在向Liberty Media发出天狼星XM控股董事会批准该潜在交易的通知后，Liberty Media董事会收到了关于该潜在交易的介绍，包括自12月8日董事会会议以来发生变化的潜在交易条款摘要，并根据合并协议和重组协议草案中规定的条款一致批准了该潜在交易，并决定建议Liberty SiriusXM普通股持有人批准赎回。
当晚晚些时候，在Liberty Media订立合并协议和重组协议，并获得Liberty Media的一家子公司以天狼星XM控股的大股东身份批准合并协议和拟进行的交易(该书面同意在合并协议各方签署和交付后立即生效)的书面同意后，双方签订了合并协议和重组协议。
Liberty Media的交易原因
Liberty Media的管理层和董事会定期审查Liberty Media的业绩，以评估和应对战略机遇，并确定资本结构的变化或其他战略机遇是否会更好地实现股东价值的最大化。作为这次定期审查的一部分，Liberty Media对Braves Group的资产和业务进行了分离，并向Liberty Braves普通股和Liberty一级方程式普通股的持有者分发Atlanta Braves Holdings，Inc.(ABHI)(这种分离和分配，ABHI拆分交易)，以及Liberty Media在2023年8月将其当时存在的普通股重新分类为三个新的跟踪股票(这种重新分类，2023年重新分类)，以期除其他外
 
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业务原因，以降低与Liberty Media的跟踪股票(特别是Liberty Braves普通股和Liberty SiriusXM普通股)相关的交易折扣。在这些交易和对重新分类的跟踪股票的表现进行审查之后，Liberty Media的管理层和董事会认为，重新分类的Liberty SiriusXM普通股继续享受显著的交易折扣。因此，鉴于天狼星XM控股公司与Liberty Media的权益合并将提供一个互惠互利的机会，使两家公司的资本结构合理化，并进一步降低与Liberty SiriusXM普通股相关的交易折扣，Liberty Media董事会决定通过实施交易对Liberty Media的资本结构进行另一次改变。
在决定批准交易时，Liberty Media董事会认为，交易将使Liberty Media及其业务受益，并创造股东价值，其中一个原因是，交易完成后，Liberty SiriusXM普通股的前持有人将持有的新天狼星普通股的总交易价值预计将超过现有Liberty SiriusXM普通股的总交易价值。Liberty Media董事会认为，这些交易是可取的，符合Liberty Media及其股东的最佳利益。Liberty Media董事会在批准交易时考虑了许多因素(这些因素都不能保证会发生)，包括：
•
解决历史交易折扣问题。分离新的天狼星预计将通过消除与Liberty Media的资本结构相关的复杂性和不确定性并创建一种单一资产支持证券，从而有意义地减少(或消除)Liberty SiriusXM普通股历史上相对于资产净值的折让。虽然ABHI剥离交易和2023年的重新分类在一定程度上是为了减少适用于Liberty SiriusXM普通股的历史交易折扣，但这种折扣一直存在。Liberty Media认为，出现这种折扣的原因包括Liberty Media资本结构的复杂性、与双重公共控股公司结构相关的多层财务报告、对天狼星XM控股公司未来企业机会的不确定性、Liberty Media对其兴趣的计划的不确定性以及关于Liberty Media跟踪股票集团之间的资本资源分配的不确定性等等。这些交易将消除所有这些因素，预计将有效解决历史交易折扣问题。
​
•
新天狼星有吸引力的股票货币。这些交易将为新天狼星提供一种更具吸引力的、有资产支持的股权货币，具有大量流通股，可用于筹集资金以满足其财务需求，或用于未来的收购和增长机会。此外，这种股本货币的流动性增强，应该会为新天狼星提供更多发行可转换债券的机会，并执行与新天狼星股本有关的其他衍生品交易。
​
•
简化资本和治理结构。这些交易将消除Liberty SiriusXM普通股的跟踪股票结构和多重投票权类别，并使新天狼星成为一家独立的上市公司，没有多数股东和单一类别的流通股。交易提供的额外流通股预计也将改善新天狼星股东的交易流动性。这种简化的所有权结构将为新天狼星提供接触更广泛的投资者基础和扩大纳入指数的机会。此外，新的天狼星管理团队将有更大的灵活性来追求增长和资本分配战略，而无需考虑控股股东的存在。
​
•
吸引和留住人才。预计这些交易将增强新天狼星留住和吸引合格人才的能力。新天狼星的独立股权货币将为其提供管理股权薪酬的有效工具，使其能够更有效地定制员工福利计划和保留计划，并为其管理层、员工和未来的员工提供更好的激励，从而更好、更直接地将对新天狼星管理层和员工的激励与他们的业绩保持一致。
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•
对免税交易的期望。Liberty Media董事会的期望是，交易将以对Liberty Media及其股东通常免税的方式完成(除了作为零碎股份收到的现金)。
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Liberty Media董事会在批准交易时还考虑了一些潜在的负面因素和风险，包括：
•
无法从交易中获得预期收益的风险；
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•
Liberty Media和Sirius XM Holdings的业务可能中断，因为其管理层和员工投入时间和资源完成分拆和合并；
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•
实现拆分和合并的重大成本；
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分拆可能产生的任何税务负债，以及国税局成功认定分拆对Liberty Media和/或其股东应纳税的可能性；
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•
由于New Sirius在税收分享协议下对Liberty Media的潜在赔偿义务，New Sirius可能决定放弃在分拆后一段时间内可能有利的某些交易，包括股票回购、股票发行、某些资产处置和其他战略交易；
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•
虽然交易预计将完成，但无法保证双方完成交易义务的所有条件将得到满足或免除，因此交易可能无法完成；
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•
Liberty Media董事和执行官的利益以及Sirius XM Holdings董事和执行官在“—某些人士的利益”项下所述交易中的利益；
​
•
在分拆中发行的新Sirius普通股股份的数量是基于不考虑Sirius XM普通股股价波动的交换比率，Liberty Sirius XM普通股股价的变化不会对交换比率产生有意义的影响，因此，股票价格变动可能会影响Liberty RupusXM普通股持有人在交易中预期收到的对价价值；以及
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•
合并协议的某些条款要求Liberty Media在某些情况下向Sirius XM Holdings支付终止费，这可能会阻止第三方对Liberty BroadusXM普通股或Liberty BroadusXM集团的资产提出竞争性收购建议。
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Liberty Media董事会对交易的成本和收益进行了整体评估，认为没有必要对所考虑的具体因素赋予相对权重。然而，Liberty Media董事会的结论是，在每一种情况下，交易的潜在好处都超过了交易的潜在成本，并且(A)就拆分而言，通过赎回LSXMA、LSXMB和LSXMK的每股流通股以相当于交换比率的数量的新天狼星普通股将新天狼星从Liberty Media分离出来；(B)就合并而言，新天狼星收购Sirius XM Holdings总体上是符合税务效益的、必要的、适当的、明智的，并且符合Liberty Media及其股东的最佳利益。
自由媒体董事会一致建议LSXMA和LSXMB的持有者投票支持剥离提案。
天狼星XM控股公司合并的原因
天狼星XM控股特别委员会的推荐
2023年12月11日，完全由天狼星XM控股公司的独立和公正董事组成的特别委员会一致认为：(A)一致认为，天狼星XM控股公司及其股东(Liberty Media及其子公司除外)的交易协议和交易协议预期的交易，包括交易，是明智、公平和符合其最佳利益的，并且(B)建议天狼星XM控股公司董事会(I)确定交易协议和交易协议预期的交易，包括交易，是可取的，公平对待并符合天狼星XM控股公司及其股东的最佳利益，其他
 
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除Liberty Media及其附属公司外，(Ii)批准签署及交付交易协议，并批准Sirius XM Holdings完成及履行拟进行的交易，及(Iii)向Liberty Media及其附属公司以外的Sirius XM Holdings股东建议采纳合并协议。
在作出上述决定和提出建议的过程中，特别委员会审议了各种因素，包括特别委员会认为大体上支持这些决定和建议的下列因素：
•
特别委员会审查和评估（a）Sirius XM Holdings集团成员经营的音频娱乐业务以及Sirius XM Holdings的竞争地位和前景，（b）Sirius XM Holdings的业务、运营、财务状况、管理、收益、前景和战略，以及（c）历史和当前金融市场状况对Sirius XM Holdings的影响，包括Sirius XM普通股的历史市场交易价格和波动性；
​
•
在交易完成后，新天狼星将拥有单一类别的“一股一票”普通股，并且不再拥有控股股东，特别委员会认为这将提高Sirius XM控股公司的战略灵活性；
​
•
特别委员会认为，这些交易将为New Sirius普通股带来更大的交易流动性，以及未来有资格纳入股票市场指数（如标准普尔500指数）的潜力，特别委员会认为这将增加对New Sirius普通股的需求；
​
•
事实上，Sirius XM普通股股份的持有人，（不包括Liberty Media、New Sirius及其各自的子公司）将通过下调汇率比率，就New Sirius在交易中承担的某些负债获得补偿，其中考虑到，除其他外，（a）Liberty RepubusXM集团的净负债，（b）Liberty WorldusXM集团之税项负债净额；（c）Liberty WorldusXM集团因指定诉讼事宜而应占若干负债（定义见下文）在某些情况下，（d）Liberty ForumusXM集团就该等交易产生的开支，（e）与假设当前尚未行使的Liberty ExcusXM集团期权和其他股权奖励相关的摊薄，以及（f）在签署和结束之间发行的所有Liberty ExcusXM集团期权奖励的总公允价值（截至授出日期）；
​
•
特别委员会认为，交易的结构是有效和节省税收的；
​
•
为谈判有利于Sirius XM Holdings和Sirius XM普通股股份持有人（Liberty Media、New Sirius及其各自的子公司除外）的交易协议所做的努力，以及充分谈判的交易协议的条款和条件；
​
•
以有利于Sirius XM Holdings和Sirius XM普通股股份持有人（Liberty Media、New Sirius及其各自的子公司除外）的形式谈判附属协议所做的努力，以及经过充分谈判的附属协议的条款和条件；
​
•
根据合并协议，如果合并协议在某些情况下终止，包括Liberty不利推荐变更的情况下，Liberty Media可能需要向Sirius XM Holdings支付终止费，详情请参见标题为“交易协议—合并协议—终止”和“交易协议—合并协议—终止费”的章节；         
​
•
新Sirius董事会将（a）由九名董事组成，根据纳斯达克上市规则，其中大多数董事将是独立的，其中五名董事将由Liberty Media指定，其中四名董事将由Sirius XM Holdings指定，以及（b）在合并生效时间后举行的新Sirius第三次股东年会之前被分类，特别委员会认为，这将在交易完成后的一段时期内提供稳定性；
​
 
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•
某些与Liberty RepubusXM集团最大股东Malone先生相关的实体签署了投票协议，以投票其持有的LSXMA和LSXMB股份，占LSXMA和LSXMB已发行和流通股份总数的约48.2%，以支持分拆和其他交易；
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•
Solomon Partners与特别委员会审查和讨论的财务分析，包括但不限于标题为"拟议交易—特别委员会财务顾问的意见"一节中所述的财务分析；以及   
​
•
所罗门伙伴公司向特别委员会提出的口头意见，随后以书面形式确认，2023年12月11日向特别委员会提交书面意见，从财务角度和截至该日期，并以其中规定的因素、限制、条件和假设为基础，对Sirius XM普通股持有人的RisusXM交换比率，（Liberty Media及其附属公司除外），该意见是基于并受意见中所载的因素、假设、限制、资格及其他事项的约束，如题为"拟议交易—特别委员会财务顾问的意见"一节中更详细地描述的。  
​
在作出上述决定和提出建议的过程中，特别委员会还考虑了与程序保障有关的以下因素，它认为这些保障措施将确保交易的公平性，并使特别委员会能够有效地代表天狼星XM普通股(自由传媒、新天狼星及其各自子公司除外)持股人的利益：
•
特别委员会由Sirius XM控股公司的两名独立和无利害关系的董事组成，这两名董事与Liberty Media无关，也不是Liberty Media或其任何关联公司的雇员，（包括Sirius XM Holdings），并且在交易中没有与Sirius XM普通股股份持有人的利益不同的财务利益，或除Sirius XM普通股股份持有人的利益外，（Liberty Media、New Sirius及其各自的子公司除外），但“—某些人士的权益—Sirius XM Holdings董事和执行官在交易中的权益”中所述的权益除外；   
​
•
特别委员会得到了Solomon Partners作为财务顾问和Debevoise & Plimpton LLP作为法律顾问的咨询意见，这两家公司都是由特别委员会挑选的国家认可的公司；
​
•
特别委员会在大约三个月的时间里，就这些交易进行了20多次正式会议的审议；
​
•
特别委员会知道它没有义务建议任何交易。
​
特别委员会还权衡了上述因素与订立交易协议相关的某些因素和潜在风险，包括：
•
交易预期产生的全部战略和财务利益可能无法完全实现或根本无法实现，或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；
​
•
预计交易完成后，新天狼星的债务杠杆将更高，这可能对新天狼星未来的业务计划、筹集资本的能力、信用评级、现金利息和财务灵活性产生不利影响；
​
•
新天狼星承担的Liberty SiriusXM集团与交易相关的债务风险可能大于预期；
​
•
与Sirius XM Holdings相比，New Sirius的公众持股量增加以及相关的股票流失可能带来短期股价下行压力；
​
•
Liberty Media董事会根据合并协议的条款更改其建议以支持交易的能力，如果不采取此类行动将导致违反其受托责任，详见标题为“交易协议—合并协议—Liberty Media董事会建议和不利建议变更”的章节；     
​
 
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•
交易可能无法按照Sirius XM Holdings和Liberty Media目前设想的条款或时间轴完成的风险，包括由于Sirius XM Holdings或Liberty Media无法控制的原因；
​
•
如果交易未完成，Sirius XM Holdings可能承担的风险和成本，包括可能转移管理层和员工注意力，以及交易未决对Sirius XM Holdings的业务以及与客户、供应商和其他第三方的关系造成的潜在影响；
​
•
Sirius XM Holdings的某些关键员工在交易完成后可能选择不留在New Sirius，或者New Sirius可能因交易的公告和待决期间无法留住、招聘和激励员工的风险；
​
•
合并协议中对Sirius XM Holdings在交易完成前开展业务规定的限制，该限制要求Sirius XM Holdings仅在正常过程中开展业务，但须遵守特定限制，这可能会延迟或阻止Sirius XM Holdings在交易完成前开展业务；
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•
合并协议中对Sirius XM Holdings在交易完成前征求替代收购建议的能力的限制；
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•
如果交易不符合预期税务待遇的条件，New Sirius以及New Sirius股东可能遭受重大不利后果的可能性，详见标题为“美国联邦所得税后果”的章节；
​
•
事实上，为了保留交易的预期税务待遇，税收分享协议将在交易后的两年期间内对New Sirius施加某些限制，包括可能限制New Sirius进行战略性交易的能力的限制，这些交易可能会使其认为符合New Sirius及其股东的最佳利益，或者可能增加其业务价值；
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•
事实上，新天狼星的修订和重述章程以及修订和重述章程中的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止新天狼星的控制权变更或管理层变更，包括在新天狼星的修订和重述章程规定的期限内建立分类董事会，这可能会压低新天狼星普通股的交易价格；
​
•
发生与交易相关的大量费用的风险，包括与交易公告或未决可能导致的任何诉讼有关的费用，其中一些费用即使交易未完成，也可能需要支付；
​
•
交易协议可能在分拆生效时间之前根据其条款终止的风险，包括Sirius XM Holdings和Liberty Media各自在2024年11月15日前尚未完成交易的情况下终止合并协议的能力；以及
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•
与Sirius XM Holdings、New Sirius、Liberty Media和交易相关的各种其他适用风险，包括标题为“关于前瞻性陈述的警示性陈述”和“风险因素”的章节中描述的风险。
​
上述关于特别委员会在作出上述决定和提出建议时所考虑的资料和因素的讨论并非详尽无遗，而是包括特别委员会所考虑的重要因素。鉴于特别委员会在评价交易协议和交易协议计划进行的交易时考虑的各种因素，包括交易，以及这些事项的复杂性，特别委员会认为，对作出决定和提出建议时所考虑的各种因素进行量化、排序或赋予任何相对或具体的权重是不可行的，也没有试图对这些因素进行量化、排序或赋予任何相对或具体的权重。此外，个别董事可能会给予不同因素不同的权重。特别委员会将上述所有因素作为一个整体加以审议，并根据所提供的全部资料提出建议。
 
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上述讨论还包含有关未来事件的前瞻性陈述，这些事件可能对Sirius XM Holdings的业务、财务状况或经营业绩或New Sirius的未来财务业绩产生影响。请参阅标题为“关于前瞻性陈述的警示性声明”和“风险因素”的章节。
Sirius XM Holdings董事会的建议
于2023年12月11日，根据特别委员会的一致建议，Sirius XM Holdings董事会经出席董事一致批准，（a）确定交易协议及交易协议拟进行的交易（包括交易）对Sirius XM Holdings及其股东而言是明智、公平且符合其最佳利益的，除Liberty Media及其子公司外，（b）批准Sirius XM Holdings作为一方的交易协议的执行和交付，以及Sirius XM Holdings完成和履行由此预期的交易，以及（c）向Sirius XM Holdings股东（除Liberty Media及其子公司外）推荐，合并协议通过。
在做出此类决定和建议的过程中，Sirius XM Holdings董事会考虑了以下因素：
•
特别委员会的分析、结论和一致认定，交易协议和交易协议所设想的交易（包括交易）对Sirius XM Holdings及其股东（Liberty Media及其子公司除外）是明智的、公平的，并符合其最佳利益，并建议Sirius XM Holdings董事会（a）确定交易协议和交易协议所设想的交易，包括交易，对Sirius XM Holdings及其股东（Liberty Media及其子公司除外）是明智的、公平的，并符合其最佳利益，（b）批准交易协议的执行和交付，以及Sirius XM Holdings完成和履行由此预期的交易，以及（c）向Sirius XM Holdings股东建议采纳合并协议，自由媒体及其子公司除外；以及
​
•
特别委员会由Sirius XM控股公司的两名独立和无利害关系的董事组成，这两名董事与Liberty Media无关，也不是Liberty Media或其任何关联公司的雇员，（包括Sirius XM Holdings），并且在交易中没有与Sirius XM普通股股份持有人的利益不同的财务利益，或除Sirius XM普通股股份持有人的利益外，（Liberty Media、New Sirius及其各自的附属公司除外），但“某些人士的权益—Sirius XM Holdings董事及行政人员在交易中的权益”中所述的权益除外。  
​
以上对Sirius XM Holdings董事会在做出决定和建议时所考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括Sirius XM Holdings董事会考虑的重大因素。鉴于在评估交易协议和交易协议所预期的交易时考虑的各种因素以及这些事项的复杂性，Sirius XM Holdings董事会认为在作出决定和建议时考虑的各种因素的量化、排名或分配任何相对或特定权重不可行，也没有尝试。此外，个别董事可能对不同因素给予不同权重。Sirius XM Holdings董事会整体考虑了上述所有因素，并根据所提供的全部信息提出了建议。
在考虑Sirius XM Holdings董事会关于采纳交易协议的建议时，您应该意识到Sirius XM Holdings的一些董事和执行官可能在交易中拥有与您不同的利益。特别委员会在评估交易协议和交易以及建议Sirius XM Holdings董事会建议Sirius XM Holdings股东（Liberty Media及其子公司除外）采纳交易协议时，了解并考虑了这些利益。请参阅标题为“-某些人士的权益-Sirius XM Holdings董事和执行官在交易中的权益”一节  
 
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特别委员会财务顾问意见
应特别委员会的要求，Solomon Partners向特别委员会提交了口头意见，随后通过向特别委员会提交日期为2023年12月11日的书面意见以书面形式确认，截至该日期，基于并受限于其中所载的因素、限制、资格和假设，从财务角度来看，Solomon XM汇率是公平的，Sirius XM普通股持有人（Liberty Media或其子公司除外）。为免生疑问，就Solomon Partners的意见而言，对Sirius XM普通股持有人的任何提及均不包括Liberty Sirius XM普通股持有人。
所罗门合伙人于2023年12月11日发表的书面意见全文载于本委托书/通知/招股说明书/资料陈述作为附件E，其中列出了与该意见相关的假设、遵循的程序、考虑的事项和审查的限制。以下对所罗门合伙人意见的描述以其书面意见全文为参考，是有保留的。所罗门伙伴提供了意见，以便特别委员会(以其身份)在审议这些交易时提供信息和协助。所罗门合伙人的意见并不构成对特别委员会、董事会、天狼星XM普通股持有人或任何其他人士就该等交易、任何相关事项或任何其他事项应如何投票或采取行动的建议。
仅供参考，所罗门合伙公司：
•
审阅了Sirius XM Holdings和Liberty MobilusXM集团的某些公开可用的财务报表和其他信息（其中包括与新Sirius资产和负债相关的资产和负债相关的信息，以及紧接在出资之前属于Liberty MobilusXM集团的业务）；
​
•
审查了Sirius XM Holdings和Liberty Media管理层分别编制并提供给Solomon Partners的Sirius XM Holdings和Liberty BroadcastusXM Group的某些历史、内部财务报表以及其他财务和运营数据，并经Solomon Partners使用的特别委员会审查和批准；
​
•
审查了Sirius XM Holdings管理层编制的Sirius XM Holdings财务预测，并批准Sirius XM Holdings使用Solomon Partners，详见下文标题为"—Sirius XM Holdings财务预测"的章节；
​
•
分别与Sirius XM Holdings和Liberty Media的管理层讨论Sirius XM Holdings和Liberty BroadusXM Group的过去和当前运营、财务状况和前景；
​
•
考虑了交易对Sirius XM Holdings的潜在形式影响；
​
•
审查了Sirius XM普通股和Liberty XiusXM普通股的交易价格和交易活动；
​
•
将Sirius XM Holdings的财务表现和状况与Solomon Partners认为相关的某些其他上市公司进行了比较；
​
•
参加了Sirius XM Holdings和Liberty Media各自管理层和其他代表之间的某些讨论；
​
•
审阅了日期为2023年12月10日的合并协议草案；
​
•
审查了日期为2023年12月10日的重组协议草案；以及
​
•
进行了该等其他分析，并审查了该等其他材料和信息，如Solomon Partners认为适当。
​
所罗门合伙人假定并依赖其为其意见目的审查的信息的准确性和完整性，所罗门合伙人不承担对此类信息的独立核实的任何责任，并依赖于此类信息的完整和正确。所罗门合伙人依赖天狼星XM控股公司管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使此类信息在任何方面都不准确或具有误导性
 
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所罗门合伙公司的分析或意见材料。关于天狼星XM控股公司的财务预测，特别委员会同意所罗门合伙公司将其用于其分析和意见，所罗门合伙公司在征得特别委员会的同意后假定，这些预测是在反映天狼星XM控股公司管理层目前可获得的最佳估计和判断的基础上合理编制的。所罗门合伙公司对这些财务预测或这些预测所依据的假设不予置评。所罗门伙伴公司没有对天狼星XM控股公司或Liberty SiriusXM集团的设施或财产进行任何实物检查。所罗门合伙公司并无对天狼星XM控股公司或Liberty SiriusXM集团的资产或负债承担任何责任，或对其进行任何独立估值或评估(包括任何新天狼星资产及负债或资产或负债(包括税务资产或负债)，该等资产或负债已计入重组协议中用以计算交换比率的净负债份额调整中)，所罗门合伙公司亦未获提供任何该等估值或评估。此外，所罗门合伙人没有考虑交易的任何税务、会计、法律或监管影响，也没有考虑与交易有关的交易对任何个人或实体的任何其他方面的影响。
所罗门合伙公司假设，合并协议和重组协议的最终格式与所罗门合伙公司审阅的草案在各方面对所罗门合伙公司的意见都有重大影响。所罗门合伙人假设，合并将根据合并协议的条款完成，重组和赎回将根据重组协议的条款完成，在每种情况下，都不会放弃、修改或修改任何重大条款、条件或协议，并且在为交易获得必要的政府、监管或第三方批准、同意、豁免和释放的过程中，不会施加或发生对自由媒体产生不利影响的延迟、限制、限制或条件。天狼星XM控股公司或预期的交易利益，或在任何方面都将对所罗门合伙公司的分析或意见具有重大意义的信息。所罗门合伙公司进一步假设各合并协议及重组协议所载的所有陈述及保证于所有已订立或被视为已订立的日期均属真实及正确，而各合并协议及重组协议的所有订约方均会遵守该等协议项下的所有契诺，在各方面均对所罗门合伙公司的分析或意见具有重大意义。所罗门合伙人对根据合并发行的新天狼星普通股的实际价值，或新天狼星普通股、天狼星XM普通股或Liberty SiriusXM普通股在任何时候的实际交易价格没有发表任何意见。
所罗门合伙人的意见必须基于有效的经济、货币、市场和其他条件，以及截至2023年12月11日向所罗门合伙人提供的其他信息。尽管随后的事态发展可能会影响其意见，但所罗门合伙公司没有义务更新、修改或重申其意见。特别是，所罗门合伙人没有就信贷、金融和股票市场的波动对Liberty Media、Sirius XM Holdings或交易的潜在影响，或交易对Liberty Media、Sirius XM Holdings或New Sirius的偿付能力或生存能力或Liberty Media、Sirius XM Holdings或New Sirius到期偿还各自债务的能力的影响发表任何看法或意见。此外，所罗门合伙公司的意见没有涉及天狼星XM控股公司完成合并的基本业务决定，所罗门合伙公司的意见也没有涉及与天狼星XM控股公司可能提供的任何替代交易、交易结构或业务战略相比，交易的相对优点。为进行分析，所罗门伙伴在特别委员会的指导下，并经其同意，考虑到了交易的条件。然而，所罗门合伙公司的意见仅限于从财务角度看，截至其意见发表之日，根据合并协议SiriusXM交换比率对天狼星XM普通股持有人(自由传媒或其子公司除外)的公平性，所罗门合伙公司的意见没有涉及交易的任何其他方面或含义，也没有就合并协议、重组协议或与交易相关的其他协议、安排或谅解的任何其他方面或含义表达任何观点或意见。包括与交易相关的支付对价的形式或结构和/或Liberty SiriusXM普通股持有者在交易中将收到的交换比率或对价的公平性(或相对公平性)。
所罗门合伙人向特别委员会发表的意见经所罗门合伙人公平意见委员会批准。
 
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以下是所罗门伙伴就向特别委员会提交所罗门伙伴意见一事进行的、提供给特别委员会并与其审查的重要财务分析的摘要。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解所罗门合伙公司的财务分析，必须将这些表格与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。
考虑下表中的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对所罗门合作伙伴的财务分析产生误导性或不完整的看法。然而，以下摘要并不是对所罗门合伙公司进行的财务分析的完整说明，所述分析的顺序也不代表所罗门合伙公司给予这些分析的相对重要性或权重。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2023年12月8日或之前的市场数据为基础，并不一定代表当前的市场状况。
上市公司精选分析
所罗门合作伙伴审查并比较了天狼星XM控股公司的某些财务信息与以下媒体和娱乐行业上市公司(统称为选定公司)的相应财务信息：
•
Charter Communications，Inc.
​
•
康卡斯特公司
​
•
奋进集团控股公司
​
•
福克斯公司
​
•
iHeartMedia Inc.
​
•
狮门娱乐公司
​
•
Netflix公司
​
•
派拉蒙全球
​
•
Roku公司
​
•
Spotify Technology S.A.
​
•
环球音乐集团N.V.
​
•
华特迪士尼公司
​
•
华纳兄弟发现公司
​
•
华纳音乐集团公司
​
虽然没有一家选定公司与Sirius XM Holdings直接可比，但Solomon Partners选择选定公司是因为它们是从事一项或多项与Sirius XM Holdings类似的业务或活动或在相关行业运营的上市公司。
Solomon Partners根据公开来源的历史财务数据以及截至2023年12月8日的华尔街研究预测计算并比较了选定公司和Sirius XM Holdings的各种财务倍数。
对于选定的公司，Solomon Partners进行了计算：
•
企业价值（代表股权价值加上总债务的账面价值，包括优先股和少数股权，减去现金和现金等价物）（EV）作为华尔街股票研究分析师估计的息税折旧摊销前利润中位数（EBITDA）的倍数，调整以排除2023年历年的非经常性和非常项目（调整后EBITDA）（CY2023E调整后EBITDA）；和
​
 
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目录
 
•
EV是华尔街股票研究分析师对2024年日历年度EBITDA（扣除非经常性和非常项目）的中值估计的倍数（CY2024E调整后EBITDA）。
​
下表汇总了这些计算的结果：
​ ​ ​
精选公司
​
EV为以下各项的倍数：
​ ​
低
​ ​
中位数
​ ​
平均值
​ ​
高
​
CY2023E调整后EBITDA(1)
​ ​ ​ ​ 6.7x ​ ​ ​ ​ ​ 9.2x ​ ​ ​ ​ ​ 12.7x ​ ​ ​ ​ ​ 28.6x ​ ​
CY2024E调整后EBITDA(2)
​ ​ ​ ​ 6.0x ​ ​ ​ ​ ​ 8.6x ​ ​ ​ ​ ​ 14.7x ​ ​ ​ ​ ​ 59.9x ​ ​
​
(1)
不包括Spotify Technology SA和Roku Inc.没有意义
​
(2)
Roku Inc.没有意义
​
所罗门合伙公司使用的倍数范围是由所罗门合伙公司利用其专业判断和经验，并考虑到所罗门合伙公司对选定公司的倍数进行审查后选择的。
使用上述分析结果，并基于天狼星XM控股公司CY2023E调整后EBITDA和CY2024E调整后EBITDA(基于天狼星XM控股公司财务预测)，所罗门伙伴公司基于交易前/现状和预计基础上分析了天狼星XM普通股的每股隐含价值，假设交易完成：
CY2023E调整后EBITDA
•
交易前/现状： Solomon Partners将选定公司的EV/CY2023E调整后EBITDA倍数9.2x—12.7x应用于Sirius XM Holdings的CY2023E调整后EBITDA 27.87亿美元（基于Sirius XM Holdings的财务预测），以得出Sirius XM Holdings交易前的一系列隐含企业价值。  Solomon Partners随后从Sirius XM Holdings的这一隐含企业价值范围中减去截至2023年9月30日的未偿债务净额（来自Sirius XM Holdings截至2023年9月30日止期间的10—Q表），以得出Sirius XM Holdings交易前的一系列隐含股权价值。Solomon Partners随后将这一范围的隐含股权价值除以Sirius XM Holdings截至2023年10月27日的已发行股份，（如Sirius XM Holdings截至9月30日的10—Q表格所反映的，于二零二三年，包括任何可行使Sirius XM Holdings购股权及其他股权奖励之摊薄影响（使用库存股法））。根据交易前/现状，得出Sirius XM普通股每股4.24—6.74美元的隐含价值范围。  
​
•
形式： Solomon Partners随后将选定公司的EV/CY2023E经调整EBITDA倍数范围9.2x—12.7x应用于Sirius XM Holdings的CY2023E经调整EBITDA 27.87亿美元（基于Sirius XM Holdings的财务预测），以得出Sirius XM Holdings的一系列隐含企业价值，以完成交易。  Solomon Partners随后减去截至2023年9月30日的备考净债务，（源自Sirius XM Holdings截至2023年9月30日止期间的10—Q表格），根据该隐含企业价值范围计算重组协议中汇率比率的净负债份额调整中考虑的估计净负债，Sirius XM Holdings为Sirius XM Holdings提供一系列形式的隐含股权价值。Solomon Partners随后将这一范围的隐含股权价值除以Sirius XM Holdings截至2023年10月27日的备考完全摊薄股份，（如Sirius XM Holdings截至9月30日的10—Q表格所反映的，2023年及包括摊薄影响（采用库存股法）任何可行使Sirius XM Holdings购股权及其他股权奖励，并就交易的影响作出调整（包括Liberty Media于2028年到期的3.75%可转换优先票据的摊薄影响），以获得Sirius XM普通股每股的隐含价值范围为4.24—6.93美元。  
​
CY2024E调整后EBITDA
•
交易前/现状： Solomon Partners将选定公司的EV/CY2024E调整后EBITDA倍数范围为8.6x—14.7x，应用于Sirius XM Holdings的CY2024E调整后   
​
 
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EBITDA 27.15亿美元(基于天狼星XM控股的财务预测)，以得出天狼星XM控股交易前的一系列隐含企业价值。所罗门合伙公司随后从天狼星XM控股公司的这一隐含企业价值范围中减去截至2023年9月30日的未偿债务净额(来自天狼星XM控股公司截至2023年9月30日的10-Q表格)，得出天狼星XM控股公司交易前的一系列隐含股权价值。所罗门合伙人然后将这一范围的隐含权益价值除以天狼星XM控股公司截至2023年10月27日的完全稀释后的流通股(反映在天狼星XM控股公司截至2023年9月30日的10-Q表格中，并包括任何可行使的天狼星XM控股期权和其他股权奖励的稀释效应(使用库存股方法))，得出交易前/现状基础上天狼星XM普通股每股隐含价值3.65美元 - 7.88美元的范围。
•
形式： Solomon Partners随后将选定公司的EV/CY2024E经调整EBITDA倍数范围8.6x—14.7x应用于Sirius XM Holdings的CY2024E经调整EBITDA 27.15亿美元（基于Sirius XM Holdings的财务预测），以得出Sirius XM Holdings的一系列隐含企业价值，以完成交易。  Solomon Partners随后减去截至2023年9月30日的备考净债务，（源自Sirius XM Holdings截至2023年9月30日止期间的10—Q表格），根据该隐含企业价值范围计算重组协议中汇率比率的净负债份额调整中考虑的估计净负债，Sirius XM Holdings为Sirius XM Holdings提供一系列形式的隐含股权价值。Solomon Partners随后将这一范围的隐含股权价值除以Sirius XM Holdings截至2023年10月27日的备考完全摊薄股份，（如Sirius XM Holdings截至9月30日的10—Q表格所反映的，2023年及包括摊薄影响（采用库存股法）任何可行使Sirius XM Holdings购股权及其他股权奖励，并就交易的影响作出调整（包括Liberty Media于2028年到期的3.75%可转换优先票据的摊薄影响），以得出Sirius XM普通股每股隐含价值范围为3.61—8.14美元。  
​
未来股价分析的图解现值
所罗门合伙公司对天狼星XM普通股未来每股价格的隐含现值进行了说明性分析，包括交易前/现状基础和预计基础上，假设交易完成。该分析旨在提供公司股价理论未来价值的现值作为该公司估计未来企业价值持续12个月(LTM)调整后EBITDA(EV/LTM调整后EBITDA)倍数的函数。所罗门合伙人使用的EV/LTM调整EBITDA倍数范围是所罗门合伙人利用其专业判断和经验选择的，考虑到所罗门合伙人根据截至2023年12月8日公开来源的历史财务数据对选定公司的EV/LTM调整EBITDA倍数进行的审查，其中所罗门合伙人观察到选定公司的EV/LTM调整EBITDA倍数参考范围为6.0x - 30.9x，平均值和中位数分别为13.2x和8.7x。
•
交易前/现状 Solomon Partners首先计算Sirius XM Holdings截至2024年和2025年12月31日的一系列隐含企业价值，方法是将EV/LTO调整后EBITDA倍数范围应用于Sirius XM Holdings截至2024年和2025年12月31日的12个月的估计调整后EBITDA， （根据Sirius XM Holdings的财务预测）。 Solomon Partners通过从隐含企业价值范围中减去Sirius XM Holdings截至2024年和2025年各年12月31日的估计净债务（基于Sirius XM Holdings财务预测），得出Sirius XM Holdings的一系列隐含股权价值。Solomon Partners随后将这一范围的隐含股权价值除以Sirius XM Holdings的完全稀释后的流通股，（基于Sirius XM Holdings的财务预测，并包括任何可行使Sirius XM Holdings期权和其他股权奖励的稀释效应（使用库存股票法））计算Sirius XM Holdings的一系列隐含未来股价，然后贴现回12月8日，于二零二三年使用说明性贴现率11. 3%，反映Sirius XM Holdings之估计权益成本。这项分析得出了Sirius XM普通股每股隐含现值的一系列，
​
 
98
目录
 
 - 为3.47美元(根据天狼星XM控股截至2024年12月31日的12个月的估计调整后EBITDA，基于天狼星XM控股的财务预测)和3.62美元的 - $6.38(基于天狼星XM控股的估计，根据天狼星XM控股的财务预测，截至2025年12月31日的12个月的调整后EBITDA)，在交易前/现状的基础上。
•
形式上。 Solomon Partners随后计算Sirius XM Holdings截至2024年和2025年各年12月31日的一系列隐含企业价值，方法是将EV/LTS调整后EBITDA倍数范围应用于Sirius XM Holdings截至2024年和2025年各年12月31日止12个月的估计调整后EBITDA（基于Sirius XM Holdings的财务预测）。  Solomon Partners通过从该隐含企业价值范围中减去Sirius XM Holdings的估计备考净债务，假设交易完成（基于Sirius XM Holdings的财务预测）截至2024年和2025年12月31日。Solomon Partners随后将这一范围的隐含股权价值除以Sirius XM Holdings的备考完全稀释流通股，假设交易完成，（根据Sirius XM Holdings的财务预测，包括任何可行使Sirius XM Holdings期权和其他股权奖励的摊薄影响（使用库存股票法），以及Liberty Media 3.75%股权的摊薄影响，于二零二八年到期之可换股优先票据）计算Sirius XM Holdings的一系列隐含未来股价，其后使用11. 3%的说明性贴现率贴现回二零二三年十二月八日，反映Sirius XM Holdings的估计股本成本。该分析得出Sirius XM普通股每股隐含现值为3.50—6.51美元（基于Sirius XM Holdings截至2024年12月31日止12个月的估计调整后EBITDA，基于Sirius XM Holdings的财务预测）和3.66—6.52美元（基于Sirius XM Holdings截至2025年12月31日止12个月的估计调整后EBITDA，基于Sirius XM Holdings的财务预测），每种情况均为备考基础。    
​
所罗门合伙公司采用11.3%的贴现率计算天狼星XM普通股在交易前/现状基础上和预计基础上每股隐含未来价值范围的现值，在每种情况下，反映天狼星XM控股公司的估计加权平均资本成本(通过应用资本资产定价模型得出，该模型要求某些特定于公司的投入，包括公司的目标资本结构权重、长期债务成本、永久超额现金的税后收益率(如果有)、未来适用的边际税率和该公司的贝塔系数)。以及一般美国金融市场的某些金融指标)。
其他因素
所罗门合作伙伴向特别委员会指出的某些额外因素仅供参考，除其他外包括：
•
历史公司股票交易分析。 Solomon Partners审查了Sirius XM普通股截至2023年12月8日的三年期的历史交易价格，显示每股交易价格范围为3.42美元至7.81美元。
​
•
分析师价格目标分析 Solomon Partners在最近发布的、截至2023年12月8日的华尔街研究分析师报告中审查了Sirius XM普通股的股价目标，该报告显示Sirius XM Holdings的低和高股价目标范围为每股Sirius XM普通股3.50美元至7.00美元。
​
所罗门合伙公司的历史公司股票交易分析和分析师目标价分析不是基本的估值方法，也没有被所罗门合伙公司用作提出其公平意见的基础。
其他
在得出其意见的过程中，所罗门合伙公司进行了各种财务分析，其主要部分概述于上文。公平意见的编写是一个复杂的过程，不一定需要进行部分分析或概要说明。选择上述分析或摘要的一部分，而不将分析作为一个整体来考虑，可能会造成不完整的
 
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所罗门合伙人意见背后的流程视图。在确定其公平性时，所罗门伙伴公司考虑了其所有分析的结果，没有对其所考虑的任何因素或分析给予任何特别的重视。相反，所罗门合伙公司在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。上述分析中用作比较的公司或交易均不能直接与天狼星XM控股、Liberty Media或交易进行比较。
所罗门合伙人编写这些分析是为了向特别委员会提交其关于截至书面意见之日从财务角度看天狼星XM交换比率对天狼星XM普通股持有者(Liberty Media或其子公司除外)的公平性的意见。这些分析并不声称是评估，也不一定反映企业或证券实际可能出售的价格。基于对未来结果的预测的分析不一定表明实际的未来结果，这可能比这些分析所建议的要好得多或少得多。由于这些分析本身存在不确定性，基于双方或其各自顾问无法控制的众多因素或事件，因此，如果未来结果与预测大不相同，天狼星XM控股公司、Liberty Media、新天狼星、所罗门合伙人或任何其他人士均不承担任何责任。
关于其合约，所罗门合伙公司未获授权，亦未获授权征询第三方对收购全部或部分天狼星XM控股公司的意向，亦未就任何此类交易与任何一方谈判。
如上所述，所罗门伙伴向特别委员会提出的意见是特别委员会在决定建议核准交易时考虑的诸多因素之一。有关特别委员会在决定批准该等交易时所考虑的因素的讨论，请参阅本委托书/通告/招股说明书/资料声明第88页开始的题为“天狼星XM控股有限公司的拟议交易 - 天狼星XM控股公司合并 - 建议的原因”一节。上述摘要并不是对所罗门合伙人就公平意见所做分析的完整描述，而是参考本委托书/通知/招股说明书/信息陈述附件E所附的所罗门合伙人的书面意见而加以保留。
Natixis，S.A.(Natixis)是所罗门合伙公司大部分未偿还有表决权股权的持有者，与其关联公司一起，为各种个人和实体从事咨询、承销和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理、保险和其他金融和非金融活动和服务。Natixis、其关联公司、员工和基金，以及他们管理的、他们投资或拥有其他经济利益的或与他们共同投资的其他实体，可以随时购买、出售、持有或投票自由媒体、Sirius XM Holdings或其各自的附属公司、继承人和第三方的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，或可能参与交易的任何货币或商品。
特别委员会之所以选择所罗门合伙公司作为其财务顾问，是因为它是一家公认的财务咨询公司，在类似交易的交易方面拥有丰富的经验。根据2023年9月28日的聘书，特别委员会聘请所罗门合伙公司担任与这些交易有关的财务顾问。聘书规定的费用包括：(A)在签立聘书时支付的预聘费600万美元；(B)所罗门合伙公司于2023年12月11日向特别委员会提交其意见时应支付的200万美元；以及(C)2,200万美元，视合并完成而定。此外，公司还同意偿还所罗门合伙公司的费用，并赔偿所罗门合伙公司因与所罗门合伙公司签约而产生的某些责任。在提出书面意见之日之前的两年内，所罗门合伙公司没有向Liberty Media、Sirius XM Holdings或其各自的关联公司提供任何财务咨询服务，但所罗门合伙公司就特别委员会审议天狼星XM控股公司关于向股东返还资本的政策以及天狼星XM控股公司与Liberty Media之间的其他合同安排向特别委员会提供了财务和战略咨询服务，所罗门合伙公司为此收到了总计175万美元的付款。未来，所罗门合伙人、Natixis和他们的
 
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各附属公司可向Liberty Media、Sirius XM Holdings和/或其各自的附属公司或继承人提供财务咨询服务，并可因提供此类服务而获得补偿。
天狼星XM控股公司财务预测
按照惯例，天狼星XM控股公司不会公开披露对其未来财务业绩的详细内部预测。然而，某些未经审计的财务预测是由天狼星XM控股公司管理团队就这些交易编制的，所罗门合伙人特别委员会仅在编制所罗门合伙人的分析和意见时批准了这些预测，见本委托书/通知/招股说明书/资料报表(天狼星XM控股公司财务预测)第93页开始的题为“特别委员会财务顾问的意见”一节所述的分析和意见，摘要如下。所有的金额都以百万为单位表示。
​ ​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
收入
​ ​ ​ $ 8,954 ​ ​ ​ ​ $ 8,750 ​ ​ ​ ​ $ 9,044 ​ ​
服务成本
​ ​ ​ $ 4,167 ​ ​ ​ ​ $ 4,090 ​ ​ ​ ​ $ 4,115 ​ ​
毛利率
​ ​ ​ ​ 53.5% ​ ​ ​ ​ ​ 53.3% ​ ​ ​ ​ ​ 54.5% ​ ​
运营费用(1)
​ ​ ​ $ 6,168 ​ ​ ​ ​ $ 6,035 ​ ​ ​ ​ $ 6,177 ​ ​
调整后的EBITDA(2)
​ ​ ​ $ 2,787 ​ ​ ​ ​ $ 2,715 ​ ​ ​ ​ $ 2,868 ​ ​
自由现金流(3)
​ ​ ​ $ 1,203 ​ ​ ​ ​ $ 1,183 ​ ​ ​ ​ $ 1,500 ​ ​
净债务
​ ​ ​ $ 9,018 ​ ​ ​ ​ $ 9,222 ​ ​ ​ ​ $ 8,227 ​ ​
已发行和未偿还股份
​ ​ ​ ​ 3,839 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​ ​ ​ ​ 3,687 ​ ​
​
(1)
经营开支定义为经营开支总额，不包括（i）股票补偿开支；（ii）折旧及摊销；（iii）减值、重组及收购成本；及（iv）其他开支（收入）、债务清偿亏损、其他非现金开支及法定结算及储备（如适用）的影响。减值、重组和购置成本主要与租赁办公空间废弃以及与优化劳动力和流程有关的遣散费以及法律解决。
​
(2)
经调整EBITDA定义为收入减营运开支。
​
(3)
自由现金流量定义为经营活动提供的现金流量，扣除物业和设备的增加以及购买其他投资，并包括以下因素的影响：（i）2023年E年交易费用约1100万美元，（ii）于二零二四年E年的过渡融资及╱或替代融资项下的利息约为4，200万元，及约为$2025E年4600万，税收生效。2024E年不包括估计交易费用约3300万美元的影响，涉及税项。
​
以下预计数字是由天狼星XM控股管理团队假设拟议交易完成计算得出的：
​ ​ ​
2023E
​ ​
2024E
​ ​
2025E
​
净债务(4)
​ ​ ​ $ 9,018 ​ ​ ​ ​ $ 10,188 ​ ​ ​ ​ $ 9,196 ​ ​
已发行和未偿还股份
​ ​ ​ ​ 3,839 ​ ​ ​ ​ ​ 3,387 ​ ​ ​ ​ ​ 3,387 ​ ​
​
(4)
备考净债务包括Liberty Media于2028年到期的3.75%可换股优先票据的债务，该债务将与交易有关，以及过渡融资和/或替代融资项下的债务，并计入以超额现金偿还债务的若干部分。
​
上述天狼星XM控股公司财务预测摘要应与天狼星XM控股公司已提交给美国证券交易委员会的历史财务报表以及本委托书/通知/​招股说明书/资料陈述中其他地方包含的有关天狼星XM控股公司的其他信息一起阅读，包括通过引用纳入本委托书/通知/招股说明书/资料陈述中的天狼星XM控股公司的信息。天狼星XM控股公司
 
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编制财务预测的目的不是为了公开披露，也不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会制定的编制和呈现预期财务信息的准则，这些财务预测之所以包含在本委托书/通知/招股说明书/信息报表中，只是因为这些信息被提供给所罗门合伙公司用于其财务分析。天狼星XM控股的独立注册会计师或任何其他独立会计师均未就上述总结的天狼星XM控股财务预测编制、审核或执行任何程序，亦未就该等资料或其可实现性发表任何意见或提供任何其他形式的保证，且对天狼星XM控股的财务预测概不负责，亦不与其有任何关联。天狼星XM控股的独立注册会计师事务所的报告以引用方式并入本委托书/​公告/招股说明书/资料陈述中，该报告仅涉及天狼星XM控股的历史财务信息，并不延伸至预期的财务信息，因此不应阅读以此为依据。
本委托书/通知/招股说明书/​资料声明中包含的天狼星XM控股财务预测是由天狼星XM控股管理团队在特定时间点准备的，在许多方面具有主观性。此外，天狼星XM控股公司的财务预测没有考虑到在其准备之日之后发生的任何情况或事件。天狼星XM控股公司的财务预测不是事实，不应被认为是未来结果的必然指示，本委托书/通知/招股说明书/信息声明的读者请注意，不要过度依赖这些信息。虽然这份天狼星XM控股公司财务预测摘要是以具体数字列报的，但这些预测反映了天狼星XM控股公司管理团队在编制天狼星XM控股公司财务预测时认为合理的关于未来事件的许多变量、假设和估计，并考虑到天狼星XM控股公司管理团队当时可获得的相关信息。然而，这些变量、假设和估计本身就是不确定的，其中许多都不是天狼星XM控股管理团队所能控制的。由于天狼星XM控股的财务预测涵盖多年，因此从本质上讲，它们每一年都会受到更大的不确定性的影响。天狼星XM控股公司的财务预测反映了许多关于行业业绩、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的估计和假设，以及天狼星XM控股公司业务的具体事项，所有这些都很难预测，而且许多都不在天狼星XM控股公司的控制范围之内。天狼星XM控股预计，实际结果与预期结果之间将会存在差异，鉴于许多风险和不确定性，实际结果可能会大大大于或大幅低于天狼星XM控股公司财务预测中包含的结果，这些风险和不确定性因素包括但不限于本委托书/通知/招股说明书/​信息声明第40页开始的“风险因素”部分列出的因素，以及天狼星XM控股公司提交给美国证券交易委员会的文件中列出的那些因素，包括截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告。有关更多信息，请参阅“其他信息 - ”一节，在那里您可以找到更多信息。在本委托书/通知/招股说明书/信息声明中包含这些信息，不应被视为天狼星XM控股公司的任何管理团队、特别委员会、所罗门合伙人或任何其他接收这些信息的人考虑或现在认为它必然预测未来的实际结果。所有预测均为前瞻性陈述，这些及其他前瞻性陈述受这些报告、本委托书/通知/招股说明书/资料陈述中题为“有关前瞻性陈述的警示陈述”一节以及提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中确定的风险和不确定因素的明确限制。如果未来结果与预测有重大差异，天狼星XM控股公司、所罗门合伙公司或任何其他人士均不承担任何责任。
天狼星XM控股公司不打算更新或以其他方式修订天狼星XM控股公司的财务预测，以反映作出日期后存在的情况或未来事件的发生，即使天狼星XM控股公司财务预测所依据的任何或所有假设不再合适，除非适用法律要求。
 
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某些人的利益
Liberty Media董事和高管在交易中的利益
在考虑Liberty Media董事会关于拆分提议的建议时，LSXMA和LSXMB的持有者应该知道，Liberty Media的某些董事和高管可能被视为在交易中拥有不同于LSXMA和LSXMB持有者的权益，或与LSXMA和LSXMB的持有者不同。这些利益可能会给这些人带来实际或潜在的利益冲突。Liberty Media董事会在审议交易的是非曲直时意识到了这些利益，并决定建议您投票支持拆分提案和休会提案。这些利益包括：
赔偿和保险
目前，根据Liberty Media和新天狼星的组织文件，Liberty Media和新天狼星的董事和高管享有董事和高管服务的赔偿保护，自由媒体的董事和高管已与Liberty Media签订了赔偿协议。此外，自由传媒和新天狼星的董事和高管在自由传媒的董事和高管责任险中享有保险保障。Liberty Media预计，在完成分拆和完成合并之间的短时间内，新天狼星的董事将继续享有上述赔偿和保险保障，因为除其他外，他们将应自由媒体的要求在此期间担任此类职务。
对于交易完成后将担任新天狼星董事的Liberty Media的任何董事或高管，根据合并协议的条款，新天狼星将获得董事和高管责任保险，以覆盖交易完成后新天狼星的所有董事和高管。
股权奖
除马龙先生外，Liberty Media的高管和董事持有Liberty SiriusXM普通股的限制性股票和/或购买股份的期权。关于拆分，下面在《拆分对杰出自由SiriusXM奖励的拆分提案 - 效应》一节中进行了更详细的描述：
•
在赎回日期(或Liberty Media董事会(或其授权委员会)可能在该日期或该日期前后决定的其他日期)之前十个工作日已发行的Liberty SiriusXM普通股的所有限制性股票和单位将被加速并在该日期完全归属，并且扣除税款后将在赎回中兑换为新天狼星普通股；和
​
•
截至拆分生效时间之前，Liberty SiriusXM已发行普通股的所有期权(Liberty SiriusXM期权奖励)将被加速，并在紧接拆分生效时间之前完全授予，视拆分生效时间而定。每项Liberty SiriusXM期权奖励将转换为购买新天狼星普通股股票的期权(新天狼星期权奖励)，并根据交换比率进行适当调整，以确定拆分生效后每一项新天狼星期权奖励的股票数量和适用的行权价格。新天狼星期权奖励将受制于过渡计划的条款和条件，除上文所述外，新天狼星期权奖励的所有其他条款在所有实质性方面将与相应的Liberty SiriusXM期权奖励的条款相同。正如下文“拆分方案 - 对杰出自由天狼星XM奖励奖励 - 过渡计划的影响”中所讨论的，任何将担任新天狼星董事会成员的个人持有的新天狼星期权奖励相关的新天狼星普通股股票可以S-8表格登记，并将在行使时以股票结算。其他新天狼星期权奖励可能无法在S-8表格中登记的新天狼星普通股股票将在行使时以现金结算。
​
 
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金色降落伞补偿
如下文“-马菲先生”所述，根据Liberty Media与马菲先生签订的函件协议，马菲先生将在交易完成后30天内获得一笔100万美元的一次性现金付款，条件是他继续受雇于基于交易或与交易有关的交易，并将或可能在生效时间立即支付给指定高管的补偿被视为“单次触发”支付。Liberty Media的任何其他被点名的高管都无权获得与交易有关的任何“单触发”或“双触发”现金支付。此外，如上文在-股权奖中更详细地描述的那样，在赎回日期(或由Liberty Media董事会(或其授权委员会)确定的在该日期或该日期前后确定的其他日期)之前十个工作日，Liberty Media的指定高管持有的Liberty SiriusXM普通股的限制性股票单位将被加速，并在该日期和扣除税款后完全归属，参与赎回由Liberty Media的指定高管在紧接拆分生效时间之前持有的Liberty SiriusXM普通股的股票期权将在紧接拆分生效时间之前加速并完全归属，将转换为购买新天狼星普通股的期权。
聚合LSXMA和LSXMB投票权
截至2023年12月31日，Liberty Media的高管和董事(包括马龙先生和马菲先生)实益拥有LSXMA和LSXMB截至该日未偿还总投票权的约50.3%。Liberty Media已被告知，其所有高管和董事打算投票支持每一项拆分提案和休会提案。除投票协议外，不存在要求Liberty Media的任何高管和/或董事投票支持拆分提案和/或休会提案的投票协议。如果所有这些高管和董事都像预期的那样投票赞成拆分提案和休会提案，那么LSXMA或LSXMB的任何其他股东将不需要额外投票，拆分提案和休会提案都将获得批准。
马菲先生
自由传媒董事会成员、总裁先生兼自由传媒首席执行官，也是天狼星XM控股公司董事会主席，预计将在交易完成后担任新天狼星董事会主席。马菲先生持有与Liberty SiriusXM普通股股票有关的期权，这些股票将按照上文“某些人的利益 - 董事和高管在交易 - 股权奖中的利益”进行更详细的说明。马菲先生还持有天狼星XM普通股、关于天狼星XM普通股的股票期权和关于天狼星XM普通股的限制性股票单位。这些股份将在合并中转换为新天狼星普通股的股份，该等期权和限制性股票单位将按以下讨论处理：“-天狼星XM控股公司董事和高管在交易 - 股权奖中的某些人士的利益 - 权益”。如下文“过渡计划”所述，鉴于马飞先生将出任新天狼星董事会主席，以该等购股权相关的新天狼星普通股股份可按S-8表格登记，行使时不会以现金结算。
此外，马菲先生是自由传媒雇佣协议的一方，根据该协议，马菲先生有权在进行某些公司交易后，以“好的理由”​(该词在马菲先生的雇佣协议中定义)为理由辞去其在自由媒体的雇佣关系，从而使马菲先生有资格获得某些遣散费和福利。Liberty Media与自由传媒签订了一项函件协议，根据协议条款，自由传媒将在交易完成后30天内一次性支付100万美元现金，作为自由传媒因交易而放弃其在自由传媒工作的任何权利的代价。
此外，如果马菲先生作为个人被要求根据《高铁法案》提交与交易相关的任何申请，Liberty Media将根据马菲先生的雇佣协议向马菲先生偿还此类申请的费用和支出。
 
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马龙先生
马龙先生是Liberty Media董事会主席。马龙先生可被视为实益拥有LSXMA及LSXMB于2023年10月31日已发行股份所代表的总投票权约48.9%，其中约48.2%的总投票权受投票协议所规限。根据投票协议，天狼星XM控股有限公司及新天狼星控股有限公司各自同意就马龙股东因履行投票协议项下的责任(包括新天狼星或新天狼星XM控股的任何股东、董事、高级职员或雇员提起的任何诉讼)而招致的若干损失(包括(受若干条件规限)该马龙股东因抗辩第三方提出的任何该等申索而招致的合理费用及开支)，共同及个别地向各马龙股东作出弥偿。此外，天狼星XM控股及新天狼星已同意支付马龙股东就筹备、谈判、执行及交付投票协议而产生的合理自付成本及开支合共150,000美元。见第156页开始的“交易协议 - 投票协议”。此外，马龙先生持有天狼星XM普通股，这些股份将在合并中转换为新天狼星普通股。
埃文·D·马龙
自由传媒董事会成员埃文·马龙先生也是天狼星XM控股董事会成员。除了埃文·马龙先生持有的有关Liberty SiriusXM普通股股份的限制性股票、单位和期权外，将在上文“-自由传媒董事和高管在交易 - 股权奖中的利益”一节中讨论，埃文·马龙先生还持有天狼星XM普通股的股份，以及关于天狼星XM普通股的期权和限制性股票单位。这些股份将在合并中转换为新天狼星普通股的股份，与天狼星XM普通股有关的那些期权和限制性股票单位将在下文“-天狼星XM控股公司董事和高管在交易 - 股权奖中的利益”中讨论。
Liberty Media董事会知道这些利益，并在批准拆分提案和休会提案时进行了考虑。
天狼星XM控股公司董事和高管在交易中的利益
天狼星XM普通股持有人应注意，天狼星XM控股公司的某些董事和高管可能被视为在不同于天狼星XM普通股持有者的交易中拥有权益，或在这些交易中拥有权益。这些利益可能会给这些人带来实际或潜在的利益冲突。特别委员会和天狼星XM控股公司董事会在审议交易的是非曲直时意识到了这些利益。这些利益包括：
赔偿和保险
目前，天狼星XM控股的董事和高管根据天狼星XM控股的组织文件，对其担任董事和高管的服务享有保障保障。天狼星XM控股公司的董事和高管还享有天狼星XM控股公司的董事保险和高级管理人员责任险。此外，合并协议规定，天狼星XM控股及其附属公司的董事及高级管理人员将有权在合并后享有尾部董事及高级管理人员责任保险下的赔偿及继续承保。
对于交易完成后将出任新天狼星董事的天狼星XM控股有限公司的任何董事或高管，根据合并协议的条款，新天狼星将获得董事及高级管理人员责任保险，覆盖新天狼星的所有董事及高管。
 
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股权奖
天狼星XM控股公司的高管和董事持有与天狼星XM普通股相关的限制性股票和/或期权。如下文“-合并协议 - 对杰出股权奖励的处理”项下的更详细描述，合并生效时间：
•
与Sirius XM普通股有关的每一个限制性股票单位奖励，在合并生效时间之前尚未发行，将转换为与新Sirius XM限制性股票单位奖励相同数量的新Sirius普通股股份相关的限制性股票单位奖励，并遵守与原始Sirius XM限制性股票单位奖励相同的条款和条件；以及
​
•
与Sirius XM普通股有关的每一个股票期权，在合并生效时间之前尚未行使和未行使，将被转换为具有相同行使价和与相同数量的新Sirius普通股股份有关的股票期权，并遵守与原始Sirius XM期权相同的条款和条件。
​
金色降落伞补偿
天狼星XM控股公司所有被点名的高管均无权获得与交易相关的任何“单触发”或“双触发”补偿性付款。
执行主任
紧接合并前的天狼星XM控股的所有行政人员将在合并后担任新天狼星的行政人员，并将在合并后继续以该身份提供服务。
詹妮弗·威茨
天狼星XM控股董事会成员兼天狼星XM控股公司首席执行官维茨女士预计将在交易完成后担任新天狼星董事会成员和新天狼星首席执行官。
马菲先生
天狼星XM控股公司董事会主席马飞先生同时也是自由传媒董事会成员和总裁以及自由传媒首席执行官，预计将在交易完成后担任新天狼星董事会主席。除了马菲先生持有的有关天狼星XM普通股的股票期权和限制性股票单位外，马菲先生还持有Liberty SiriusXM普通股的股票和与Liberty SiriusXM普通股有关的期权。这些股票将在拆分时根据交换比例交换为新天狼星普通股，与Liberty Sirius XM普通股有关的期权将按上文“-自由媒体董事和高管在交易 - 股权奖中的利益”中的讨论处理。
埃文·马龙先生
天狼星XM控股董事会成员埃文·马龙先生也是Liberty Media董事会成员。除了埃文·马龙先生持有的与天狼星XM普通股有关的股票期权和限制性股票单位外，埃文·马龙先生还持有Liberty SiriusXM普通股的股份，如上所述，还持有与Liberty SiriusXM普通股有关的限制性股票单位和期权。在拆分时，Liberty SiriusXM普通股的这些股票将根据交换比例交换为新天狼星普通股的股票，与Liberty SiriusXM普通股有关的那些期权和限制性股票单位将按上文“-自由媒体董事和高管在交易 - 股权奖中的利益”一节中的讨论处理。
David·A·布劳
David a.布劳是天狼星XM控股公司董事会成员，是自由媒体的高级顾问。除了Blau先生持有的Sirius XM普通股的限制性股票单位外，
 
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Blau先生持有Liberty BroadcastusXM普通股的股份以及与Liberty BroadcastusXM普通股有关的限制性股票单位和期权，这些股份将按照上文"—某些人士的权益—Liberty Media董事和执行人员在交易中的权益—股权奖励"中的讨论处理。    
罗宾·P·希肯卢珀
天狼星XM控股董事会成员罗宾·P·希肯卢珀是自由传媒企业发展部高级副总裁。除了希肯卢珀女士持有的与天狼星XM普通股有关的限制性股票和单位外，希肯卢珀女士还持有自由天狼星XM普通股的股份和与自由天狼星XM普通股有关的限制性股票单位和期权，这些单位和期权将按上文所述在“-自由传媒董事和高管在交易 - 股权奖中的利益”一节中讨论。
特别委员会和天狼星XM控股董事会评估和谈判合并协议和其他交易文件，以及拟进行的交易，并评估合并是否符合天狼星XM控股股东(Liberty Media及其子公司除外)的最佳利益。兼任Liberty Media董事或高级职员或在其他方面并非独立及公正的天狼星XM控股公司董事会成员并无参与特别委员会就合并协议及其他交易文件及据此拟进行的交易进行的审议。
仅根据LSXMA、LSXMB、LSXMK和天狼星XM普通股截至记录日期的未偿还股票信息，并假设行使期权和其他权利以收购该等人士持有的证券，并可在该日期后60天内行使，预计在交易后担任新天狼星及其关联公司高级管理人员和董事的人士将实益拥有总计约[  ]LSXMA和LSXMB有权就分拆提案和延期提案投票的已发行股份的%，以及（b）预计将实益拥有新天狼星普通股的股份， [   ]合并生效时合计投票权的%。
 
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Liberty特别会议
时间、地点和日期
Liberty特别会议将于[     ]，山间时间，开[                 ]。会议将通过互联网举行，将是一次完全虚拟的股东会议。您可以在会议期间通过互联网访问www.VirtualSharholderMeeting.com/，以电子方式出席会议、访问股东名单、提交问题和投票。[                 ]。要进入会议，您需要在代理卡上用箭头标记的框中打印的16位控制号码。建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。网上签到将在会议前不久于[          ].
目的
在Liberty特别会议上，LSXMA和LSXMB的股票持有人将被要求就以下提案进行投票：
拆分提案。LSXMA和LSXMB的持有者将被要求考虑和表决拆分提议，批准Liberty Media赎回LSXMA、LSXMB和LSXMK的每股流通股，赎回数量等于交换比例(如重组协议中定义并在下文进一步描述)的新天狼星普通股；然而，条件是不会因赎回而发行新天狼星普通股的零碎股份，而作为发行零碎股份的替代，原本有权获得该等零碎股份的记录持有人将有权在重组协议所载的条款及条件下收取现金(不计利息)以代替零碎股份。
有关拆分提案的更多信息，请参阅拆分提案。
休会提案。此外，LSXMA和LSXMB的持有者将被要求考虑并投票批准Liberty Media不时举行的Liberty特别会议的休会，以征集支持拆分提案的额外委托书，如果在休会时没有足够的票数批准拆分提案，或者如果会议主席认为必要或适当。
有关休会提案的更多信息，请参阅“休会提案”。
法定人数
若要处理Liberty特别会议的事务，必须达到法定人数。这意味着，以LSXMA和LSXMB在记录日期已发行的股份为代表的多数总投票权的持有人有权在Liberty特别会议上投票，他们必须亲自或委托代表出席Liberty特别会议。为了确定法定人数，即使您在委托书上表明您放弃投票，您在LSXMA和LSXMB的股份也将包括在会议上。如果您不指示您的经纪人、银行或代名人如何投票您的股票，它们将不会对拆分提案和休会提案(如果有法定人数)产生任何影响。您应按照您的经纪人、银行或其他代理人向您提供的关于如何投票您的LSXMA和LSXMB股票的指示，或在授予或撤销委托书时向您提供的指示。适用的纳斯达克规则禁止经纪人对拆分提案或休会提案进行酌情投票，这可能会增加在Liberty特别会议上确定法定人数的难度。如果出席Liberty特别会议的人数不足法定人数，Liberty Media预计会议主席将根据Liberty Media的章程条款休会，以征集更多代理人。
谁可以投票
LSXMA和LSXMB的记录持有者，截至纽约市时间下午5：00，于[                 ](这样的日期和时间，即自由特别会议的记录日期)将有权在自由特别会议或其任何休会或延期上对提案进行表决，如下所示：
 
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LSXMA和LSXMB的记录持有人将有权就分拆提案投票。其他类别和系列Liberty Media股票的持有人，包括LSXMK，不被要求投票，也无权投票，对分拆提案，因为Liberty Media的注册证书，章程或特拉华州法律不要求这样的投票。
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LSXMA和LSXMB的纪录持有人将有权就休会建议投票。其他类别和系列的Liberty Media股票，包括LSXMK，不被要求投票，也无权投票，因为Liberty Media的公司注册证书，章程或特拉华州法律不要求这样的投票。
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需要投票
拆分提案。拆分提案要求LSXMA和LSXMB截至记录日期的已发行股票的总投票权的多数持有者投赞成票，在每种情况下，这些持有者都有权投票，并亲自或委托代表出席Liberty特别会议，作为一个单独类别一起投票。
截至2023年12月31日，Liberty Media的执行官和董事（包括Malone先生和Maffei先生）实益拥有LSXMA和LSXMB截至该日尚未行使的总投票权的约50.3%。紧随分拆后，根据适用的交易所上市标准，新天狼星将不会被视为“受控公司”。自由媒体已被告知，其所有执行官和董事打算投票“赞成”分拆提案。Malone股东占LSXMA和LSXMB已发行和流通股总投票权的约48.2%，已与Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings签订了投票协议。有关投票协议的详细说明，请参阅“交易协议—投票协议”。  除投票协议外，并无任何投票协议要求Liberty Media的任何行政人员及/或董事投票赞成分拆建议。倘所有该等行政人员及董事按预期投票“赞成”分拆建议，则任何其他LSXMA或LSXMB股东将无需额外投票，分拆建议将获批准。
休会提案。休会提案要求LSXMA和LSXMB截至记录日期的已发行股票的总投票权的多数持有者投赞成票，在这两种情况下，均有权投票，并亲自或委托代表出席Liberty特别会议，作为一个单独类别一起投票。
截至2023年12月31日，Liberty Media的执行官和董事（包括Malone先生和Maffei先生）实益拥有LSXMA和LSXMB截至该日尚未行使的总投票权的约50.3%。自由媒体已被告知，其所有执行官员和董事打算投票“赞成”休会提案。除投票协议外，并无任何投票协议要求Liberty Media的任何行政人员和/或董事投票赞成延期提案。如果所有该等执行官和董事按预期投票“赞成”休会建议，则任何其他LSXMA或LSXMB股东将不需要额外投票，休会建议将获得批准。然而，如上文所述，倘所有投票均按计划就分拆建议投下，则Liberty特别会议无需休会，因为将有足够票数批准分拆建议。
Liberty Media正在寻求LSXMA和LSXMB的持有者对拆分提案和休会提案的批准。
我们鼓励您投票支持本委托书/通知/​招股说明书/信息说明书中提出的两项建议。
您的投票数量
根据Liberty Media的公司注册证书，就分拆建议和休会建议，LSXMA的每位记录持有人每股有权投一票，LSXMB的每位记录持有人有权每股有10票。
 
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未偿还股份
截至[                 ]，自由特别会议的创纪录日期，总计[       ]LSXMA和[                 ]LSXMB的股票已发行和发行，并有权在Liberty特别会议上投票。
持有者数量
截至自由特别会议的记录日期，大约有[     ]和[     ]LSXMA和LSXMB的记录持有人（该数额不包括银行、经纪人或其他代名人持有记录的股票的股东人数，但包括每个此类机构作为一个持有人）。
记录保持者的投票程序
如果您是记录在案的股东，您也可以在Liberty特别会议期间通过互联网进行投票，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/[                 ].要进入Liberty特别会议，您将需要打印在代理卡上箭头标记的框中的16位控制编号。建议您至少在会议开始前15分钟登录，以确保您在会议开始时已登录。网上登记将于会议前不久开始， [         ].
通过互联网或电话进行投票。
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若要通过Internet提交您的代理，请访问www.proxyvote.com。当您访问网站时，手持代理卡，并按照说明投票您的股票。
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要通过电话提交您的委托书，请致电 [1-800-690-6903]。打电话时手持代理卡，然后按照说明投票。
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如果您通过互联网或电话投票，您必须在纽约市时间晚上11：59之前进行投票[                 ].
邮寄投票。作为通过互联网或电话提交委托书的替代方案，您可以通过邮件提交委托书。要邮寄委托书，只需在委托书上注明日期并签名，然后装在已付邮资的信封中寄回即可。如果您没有已付邮资的信封，请将您填写好的代理卡邮寄到以下地址：Vote Processing，C/o to Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
如果您通过邮件发送代理，邮件处理时间可能会出现意外延迟。您应该留出足够的天数来确保交付，因为您的委托书必须在Liberty特别会议日期的前一天收到。
除非随后被撤销，否则LSXMA和LSXMB的股份将按照委托书上的指示进行表决。
您的投票很重要。即使您计划参加Liberty特别会议，也建议您通过代理投票。你可以在自由特别会议上改变你的投票。
如果您提交了委托书，但没有表明您希望如何投票，则您的委托书将被视为对每个拆分提案和休会提案的批准投票。
如果您提交一份委托书，表明您放弃投票，您的股份将被视为出席，以确定法定人数，但您的委托书将与对拆分提案和休会提案的投票具有相同的效果。
如果您没有提交委托书，也没有在Liberty特别会议上在线投票，您的股份将不会被视为已出席，并且有权投票以确定法定人数。如果有足够的法定人数，你的投票失败将不会对决定分拆提案或休会提案是否获得通过没有影响。
 
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街道名称所持股份的投票程序
如果您以经纪人、银行或其他代名人的名义持有您的股票，则在投票您的LSXMA和LSXMB股票或授予或撤销委托书时，您应遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的说明。
吊销代理
您可以通过在线参加自由特别会议并通过互联网在自由特别会议上投票来更改您的投票，或者通过交付一份已签署的代理撤销书或一份新的已签署的代理书，日期为稍后的投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。任何签署的代理撤销或延期的代理必须在Liberty特别会议日期的前一天收到。此外，您可以在晚上11：59之前通过互联网或电话（如果您最初是以相应的方式投票）更改您的投票，纽约时间， [                 ]。您出席Liberty特别会议本身不会撤销您的委托书。
如果您的股票由您之前通过投票指示联系的经纪人、银行或其他被指定人持有，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人来更改您的投票。
代理征集
代表Liberty Media董事会征求Liberty特别会议的随附委托书。除了这封邮件，Liberty Media的员工还可以亲自或通过电话征集代理人。Liberty Media支付了招揽这些代理人的费用。Liberty Media还补偿经纪人和其他被提名者将这些材料发送给您并获得您的投票指示的费用。Liberty Media还聘请D.F.King&Co.，Inc.协助征集代理人，费用为12,500美元，外加合理的自付费用。
如果您对投票或参加Liberty特别会议有任何进一步的问题，请致电(877)772-1518与Liberty Media的投资者关系部联系，或通过其代理律师D.F.King&Co.，Inc.联系(212)269-5550(仅限经纪商和银行)或(888)628-9011(免费)或lsxm@dfking.com。
 
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拆分方案
一般信息
根据Liberty Media的公司注册证书条款，Liberty Media董事会可以赎回Liberty SiriusXM普通股的所有流通股，以新天狼星普通股的流通股换取新天狼星普通股的流通股，但必须得到LSXMA和LSXMB作为单独类别投票的持有人的批准。Liberty Media董事会已决定赎回Liberty SiriusXM普通股的每股流通股，赎回数量等于交换比例(定义见重组协议并在下文进一步描述)的新天狼星普通股，支付现金(不含利息)，以代替新天狼星普通股的任何零碎股份，条件是收到必要的股东批准以及满足或(如果允许)放弃重组协议中规定的其他条件，并如下所述。
因此，Liberty Media董事会决定将拆分提案提交LSXMA和LSXMB的持有者批准。
以下讨论的重点是在不实施合并的情况下进行拆分(除非有明确规定)。分拆将于完成合并的同时(但在此之前)完成，除非合并协议已终止，否则分拆将不会完成。我们预计在Liberty特别会议后大约两周完成拆分和合并，前提是交易的所有其他条件已经满足或放弃。
拆分；兑换率
根据拆分提议，LSXMA和LSXMB的持有者作为单独类别一起投票时，将被要求批准赎回。作为分拆的结果，除重组协议所载外，新天狼星的业务、资产及负债将由新天狼星资产及负债组成，而新天狼星将是一间独立公司，紧随分拆后将发行一类普通股。有关新天狼星在拆分时将持有的业务和资产的更完整描述，以及Liberty Sirius XM普通股、天狼星XM普通股和新天狼星普通股持有人权利的比较，可在本委托书/通知/招股说明书/​信息声明中题为“新天狼星业务描述”和“新天狼星股本描述和股东权利比较”的章节中找到。
出资后，在代表LSXMA和LSXMB截至记录日期已发行股票的总投票权的多数的持有人批准拆分建议后，Liberty Media将赎回Liberty SiriusXM普通股的每股流通股，换取等于交换比例的该数量的新天狼星普通股，这些股东均有权投票，并作为一个单独的类别一起投票，并满足或(如果允许)放弃重组协议中规定的条件。以现金(不含利息)代替新天狼星普通股的任何零碎股份。
在分拆完成前，根据重组协议，交换比率（将四舍五入至最接近的万分之一）将根据（a）Liberty Media及其子公司持有的Sirius XM普通股数量计算（包括新天狼星及其附属公司）减去净负债份额调整，除以（b）于计量日期收市后按库存股法计算之经调整全面摊薄Liberty XmusXM普通股股份数目。净负债份额调整（将在计量日收市后计算）将等于根据重组协议中规定的以下公式计算的股份数量：
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归属于Liberty BroadusXM集团的净债务，等于归属于Liberty BroadusXM集团的债务（不包括Liberty Media于2028年到期的3.75%可转换优先债券，但包括Liberty Media于2049年到期的2.75%可交换优先债券和保证金贷款）减去归属于Liberty BroadusXM集团的现金和现金等价物（受限于若干
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预计在计量日期和拆分结束之间发生的预计公司间接费用和类似费用的减少)；加上
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某些融资成本，不包括与交易相关可能要求的超出债务承诺书、业务约定书或SIRI费用书中规定金额的任何费用；加上
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净调整数等于Liberty DebusXM集团应占的某些税务负债之和，减去Liberty DebusXM集团应占的某些税务优惠；加上
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Liberty Media因交易而产生的未付顾问及服务提供商费用、成本及开支（包括预计于计量日期至分拆结束期间产生的该等费用、成本及开支的估计）；加上
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在某些情况下，因特定诉讼事项而产生的归属于Liberty RobusXM集团的某些负债；加上
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重组协议日期后授予的任何Liberty ExcusXM期权奖励的总公允价值（截至授予日期）；加上
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根据《通信法》获得交易批准所支付的备案费的50%；减去
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向SEC提交本委托书/通知书/招股说明书/信息声明所产生的SEC申报费的16.5%；
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上述结果除以4.23美元，即截至2023年9月25日，即Liberty Media公开披露其已向特别委员会传达了一份概述拟议合并条款的提案的前一天，天狼星XM普通股连续20个交易日的平均每日VWAP。
截至测量日期，Liberty SiriusXM普通股已发行和已发行的完全稀释股份数量将根据(A)Liberty SiriusXM普通股的已发行和已发行股票，包括根据重组协议加速的Liberty SiriusXM普通股单位的限制性股票和限制性股票，扣除预扣税款后计算，加上(B)在重组协议日期之前授予的基本未行使股权期权的Liberty SiriusXM普通股的股份数量，加上(C)相当于(I)2028年到期的Liberty Media 3.75%可转换优先票据转换后可发行的LSXMA股票总数的金额，加上(Ii)等于(A)除以Liberty Media于2028年到期的3.75%可转换优先票据的本金总额超过该等LSXMA股份的价值(由截至测量日期的连续十个交易日的LSXMA股份每日VWAP的平均值厘定)所得的商数(如有)除以(B)截至测量日期止十个连续交易日LSXMA的3.75%可转换优先票据的每日VWAP的平均值。
根据库存股方法，用于计算兑换比率的Liberty SiriusXM普通股经调整完全摊薄股份数量将减去若干Liberty SiriusXM期权奖励的行权价格合计价值，该价值将于计量日期通过(A)除以重组协议日期前授予的与Liberty SiriusXM普通股相关的已发行股票期权的行权总价(须经某些调整)除以(B)LSXMK截至计量日期连续十个交易日的每日VWAP股票的平均值而计算。
在拆分中发行的新天狼星普通股将代表紧随拆分后(合并完成前)新天狼星普通股的所有流通股。
交换比例估计为每1股Liberty SiriusXM普通股约8.4股新天狼星普通股。这一估计交换比率是基于估计的净金融负债(不包括Liberty Media的3.75%2028年到期的可转换优先票据，但包括
 
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Liberty Media于2049年到期的2.75%可交换高级债券及保证金贷款），以及交易费用及开支、融资费用、诉讼相关负债及其他公司调整的估计。由于汇率不是固定的，可能会有所不同，包括由于（a）Liberty MarkusXM集团的净金融负债的波动，包括其利息支出，交易费用和费用，融资费用和诉讼相关负债，（b）从现在到计量日期之间LSXMA或LSXMK股份的交易价格的变化，（c）任何Liberty MarkusXM股票奖励的发行（定义见下文）于重组协议日期后，（d）Liberty Media发行或回购Liberty BulletusXM普通股股份（理解为任何此类发行或回购均需根据合并协议获得Sirius XM Holdings的事先书面同意）及（e）在重组协议之前发行的Liberty XmusXM股权奖励的计量日期之前的任何取消，新天狼星普通股的股份数量将收到的持有人的自由CriusXM普通股在赎回可能会改变从估计汇率。根据重组协议厘定的最终兑换比率将四舍五入至最接近的万分之一。
此外，基于8.4的估计兑换率，假设截至2024年6月30日，将有约38.389亿股Sirius XM普通股流通在外，约3.484亿股Liberty Sirius XM普通股流通在外，估计净负债份额调整为2.642亿股新Sirius普通股（根据Sirius XM普通股4.23美元的参考价格，相当于约11.18亿美元），Liberty XuanusXM普通股的前持有人（合计）预计将拥有约81%的新Sirius普通股，以及Sirius XM普通股的前持有人（总的来说，但不包括自由媒体及其子公司）预计将拥有新的天狼星普通股约19%的流通股，在每种情况下，立即完成合并。
除非重组协议或合并协议终止，否则我们预计分拆生效的实际日期将为达成协议后约两周，或如许可，放弃重组协议中的出资和赎回条件（根据其条款只能在分拆生效日期或合并生效日期同时满足的除外），双方目前预计在Liberty特别会议后约两周完成交易（假设在会议上收到必要的股东批准，并满足适用条件，或者在允许的情况下放弃）。一旦确定，分拆生效日期将由Liberty Media公开宣布。拆分的有效时间为 [  ] 下午，纽约市时间，在分割生效日期。
拆分的影响
自分拆生效时间起及之后，Liberty SiriusXM普通股持有人将不再拥有有关其所持Liberty SiriusXM普通股股份的任何权利，但该等持有人根据重组协议有权收取全部新天狼星普通股股份的权利，以及以任何现金(不含利息)代替任何零碎新天狼星普通股股份的权利除外。
预计拆分和合并将导致Liberty SiriusXM普通股的某些持有者对天狼星XM控股的业务、资产和负债持有的投票权减少。根据Liberty Media的公司注册证书，LSXMA的持有者目前有权就提交股东投票的所有事项的每股此类股票投一票，LSXMB的持有者目前有权就提交股东投票的所有事项的每股此类股票投10票，LSXMK的持有者目前无权享有任何投票权(包括根据Liberty Media的公司注册证书的条款进行的任何类别投票)，除非特拉华州法律另有要求，在这种情况下，LSXMK的每股股票有权获得1/100的投票权。拆分后，新天狼星普通股的记录持有者将有权就提交给股东投票的所有事项对持有的每股此类股票投一票。此外，由于合并的结果，在拆分之前持有Liberty SiriusXM普通股的股东对天狼星XM控股公司的业务、资产和负债的总投票权将减少。交易完成后，根据估计汇率为
 
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8.4由于新天狼星将拥有单一类别的有投票权股票，紧接分拆前持有LSXMA、LSXMB和LSXMK的股东预计将分别持有新天狼星总投票权的约24%、2%和54%(假设自2023年12月31日以来LSXMA、LSXMB、LSXMK和Sirius XM Holdings的流通股数量保持不变)。此外，在交易完成后，根据估计的8.4%的兑换比率，预计Liberty SiriusXM普通股的这些前持有者将拥有新天狼星约81%的股份，而目前Liberty SiriusXM集团拥有天狼星XM控股公司约83%的权益。在拆分和合并后，Liberty Media将不再持有天狼星XM控股公司或新天狼星的任何股权，新天狼星将不再拥有多数股东，根据适用的交易所上市标准，新天狼星将不被视为“受控公司”。
Liberty F1普通股和Liberty Live普通股拆分前已发行的股票数量不会因拆分而改变。拆分后，将不再有任何LSXMA、LSXMB或LSXMK股票流通股。因此，在剥离后，与Liberty SiriusXM普通股的流通股相关的投票权和清算单位将被取消。关于这些交易，Liberty Media不寻求修改Liberty Media的公司注册证书。因此，虽然LSXMA、LSXMB或LSXMK的股票在拆分后不会发行，但这些股票仍将根据Liberty Media的公司注册证书进行授权。
Liberty SiriusXM普通股互换
根据重组协议，Liberty Media和新天狼星已共同选择ComputerShare Inc.作为赎回代理，以按交换比例以Liberty SiriusXM普通股换取新天狼星普通股。Liberty Media将促使赎回代理向Liberty SiriusXM普通股的所有持有者递交或提供一封传送函，要求他们以簿记形式交出适用数量的新天狼星普通股的证书股票。Liberty SiriusXM普通股的持有者必须交出他们的股票以及一份正式签署的传送函(以及其中要求的任何其他文件)，才能在拆分时获得他们持有的新天狼星普通股。
以簿记形式持有Liberty SiriusXM普通股的账户将在拆分生效时自动记入相应系列和数量的赎回股票的借方，此后立即记入新天狼星普通股的适用数量的贷方。仅持有Liberty SiriusXM普通股的股东将不需要采取任何行动，即可在拆分中获得他们持有的新天狼星普通股。除非持有Liberty SiriusXM普通股的持股人同时持有Liberty SiriusXM普通股的凭证股份，否则不会以簿记形式向股份持有人递交递交书，在此情况下，该持有人必须交出该等股票连同一份正式签立的传送书(及其中所需的任何其他文件)，以收取任何新天狼星普通股股份，包括与以簿记方式持有的Liberty SiriusXM普通股股份有关的任何新天狼星普通股股份。
在拆分中，将只交付簿记股份，不会向任何新天狼星股东发放实物股票。
拆分的条件
除非合并协议或重组协议在合并完成前已终止，否则分拆将不会完成，分拆将与合并完成同时(但在此之前)完成。只要合并协议生效，未经天狼星XM控股公司同意(通过特别委员会)，Liberty Media董事会不得终止拆分。见下文“交易协议 - 重组协议 - 完成出资和赎回的条件”。
拆分对杰出Liberty SiriusXM奖励的影响
购买Liberty SiriusXM普通股、受限股和单位Liberty SiriusXM普通股和Liberty SiriusXM普通股受限股的选择权
 
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(统称为Liberty SiriusXM股权奖)根据Liberty Media董事会或其薪酬委员会管理的各种股票激励计划，授予Liberty Media及其某些子公司的各种董事、高级管理人员和员工。以下是拆分对这些杰出的Liberty SiriusXM股权奖的影响的描述。
选项奖
截至拆分生效时间之前尚未完成的每项Liberty SiriusXM期权奖励将在拆分生效时间之前加速并完全授予，并视拆分生效时间而定。每项Liberty SiriusXM期权奖励将转换为新的天狼星期权奖励，并根据交换比率进行适当调整，以确定拆分后适用于每项新天狼星期权奖励的股票数量和适用的行权价格。
新天狼星期权奖励将受制于过渡计划的条款和条件，除上文所述外，新天狼星期权奖励的所有其他条款在所有实质性方面都将与相应的Liberty SiriusXM期权奖励的条款相同。如下文“过渡计划”所述，任何将担任新天狼星董事会成员的个人所持有的新天狼星普通股相关新天狼星期权奖励的股份可在S-8表格中登记，并将在行使时以股份结算。其他新天狼星期权奖励可能无法在S-8表格中登记的新天狼星普通股股票将在行使时以现金结算。
限售股和限售股奖励
在赎回日期(或由Liberty Media董事会(或其授权委员会)决定的该日期或该日期前后)前十个营业日(或由Liberty Media董事会(或其授权委员会)决定的其他日期)，涉及Liberty SiriusXM普通股的每股限制性股票单位和已发行的Liberty SiriusXM普通股每股限制性股票单位将加速并于该日期完全归属，扣除税项后将被视为Liberty SiriusXM普通股的流通股，并将在赎回时兑换为新天狼星普通股。
过渡计划
所有由自由天狼星XM期权奖励转换而来的新天狼星期权奖励将根据自由天狼星XM控股公司过渡性股票调整计划(过渡性计划)发行，该计划的副本已作为S-4表格新天狼星注册声明的证物提交给美国证券交易委员会。过渡计划将管理新天狼星期权奖励的条款和条件，但不会用于在拆分后提供任何赠款。任何将担任新天狼星董事会成员的个人所持有的新天狼星普通股新天狼星期权奖励的股份，可以在S-8表格中登记，并且与其他可能无法在S-8表格中登记的其他新天狼星期权奖励相关股票不同，在行使时将不会以现金结算。
拆分对卓越Liberty Live和Liberty F1奖励的影响
根据Liberty Media董事会或其薪酬委员会管理的各种股票激励计划，Liberty Media及其某些子公司的董事、管理人员和员工获得了购买Liberty Live普通股或Liberty一级方程式普通股、Liberty Live普通股或Liberty一级方程式普通股股份的期权、与Liberty Live普通股或Liberty一级方程式普通股股份有关的限制性股票和单位股份的选择权。拆分本身不会对这些未偿还的股权奖励产生任何影响。
如果拆分未完成，Liberty SiriusXM集团的业务将继续进行
如果拆分没有完成，Liberty Media打算继续以与目前运营方式基本相同的方式开展Liberty SiriusXM集团的业务。Liberty Media将不定期评估和审查其业务运营、资产、股息政策和资本化，
 
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并做出被认为适当的改变，并继续寻求寻找战略替代方案，以实现股东价值最大化。
没有评估权
根据DGCL，Liberty SiriusXM普通股的持有者将无权行使与拆分相关的评估权。
赎回代理
Liberty Media和New Sirius已选择ComputerShare Inc.作为此次拆分的赎回代理。
必投一票
拆分提议需要LSXMA和LSXMB截至记录日期已发行股份的多数总投票权的持有者投赞成票，在每种情况下，这些持有者都有权投票，并亲自或委托代表出席Liberty特别会议，作为一个单独的类别一起投票。根据Liberty Media的公司注册证书，关于拆分建议，LSXMA的每位记录持有人每股有权投一票，LSXMB的每位记录持有人有权每股有10票。自由媒体其他类别和系列股票的持有者，包括LSXMK，没有被要求就拆分提案投票，也没有资格投票，因为自由媒体的公司注册证书、章程或特拉华州法律不要求这样的投票。
(Br)Liberty Media董事会已一致(A)批准及宣布拆分为合宜及符合Liberty Media及其股东(包括Liberty SiriusXM普通股持有人)的最佳利益(I)拆分及据此拟进行的交易(包括重组协议所述交易)及(Ii)合并协议、Liberty Media作为订约方的每项其他交易协议及据此拟进行的交易(包括合并)，及(B)建议LSXMA及LSXMB的持有人作为独立类别一起投票批准拆分。
新天狼星董事会已一致(A)批准并宣布合宜及符合新天狼星及其唯一股东Liberty Media的最佳利益、合并协议、新天狼星作为订约方的每项其他交易协议及拟进行的交易，包括合并；(B)批准及宣布适宜的新天狼星修订及重述章程，并建议新天狼星的唯一股东批准新天狼星的修订及重述章程，及(C)采纳于紧接分拆生效时间前新天狼星经修订及重述的章程。
股东书面同意
自由传媒以新天狼星唯一股东的身份向新天狼星提交了书面同意，其中包括批准和采用新天狼星修订和重述的章程。书面同意在各方签署和交付合并协议后立即生效。
推荐
自由传媒董事会一致批准了拆分提议，并认为批准拆分提议符合自由媒体及其股东的最佳利益。因此，Liberty Media董事会一致建议LSXMA和LSXMB的持有者投票支持剥离提案。
 
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休会提案
自由媒体要求LSXMA和LSXMB的持有人批准自由媒体不时休会自由特别会议，以征求额外的代理人支持分拆提案，如果在休会时没有足够的票数批准分拆提案，或者会议主席认为有必要或适当。如果自由特别会议延期，并且延期时间为30天或更短，则除了在自由特别会议上发布公告外，不会向LSXMA和LSXMB的持有人发出重新召开会议的时间或地点的通知。在延期的会议上，可以处理原会议上可能处理的任何事务。然而，倘延期超过30日，则须向LSXMA及LSXMB的各持有人发出延期会议通知。如果在延期后，为LSXMA和LSXMB的持有人确定了延期会议的新记录日期，自由媒体董事会应根据特拉华州法律为该延期会议的通知确定新记录日期，并应在该延期会议上向LSXMA和LSXMB的持有人发出延期会议通知，该延期会议的通知应在该延期会议的通知记录日期。
必投一票
延期提案要求LSXMA和LSXMB截至记录日期的总投票权的多数持有人的赞成票，在每种情况下，有权投票，并亲自或通过代理出席自由特别会议，作为一个单独的类别一起投票。根据Liberty Media的公司注册证书，就延期提案而言，LSXMA的每位记录持有人有权每股一票，LSXMB的每位记录持有人有权每股十票。其他类别和系列的Liberty Media股票的持有人，包括LSXMK，没有被要求投票，也没有资格投票，因为Liberty Media的公司注册证书，章程或特拉华州的法律不要求这样的投票。
推荐
自由媒体董事会一致批准了延期提案，并一致建议LSXMA和LSXMB的持有人投票支持延期提案。
 
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SIRIUS XM股东书面同意书
于2023年12月11日，Liberty Radio（于该日拥有超过Sirius XM普通股的大多数已发行及流通股，并持有超过Sirius XM Holdings股本投票权的大多数）交付了Sirius XM股东书面同意书，授权、采纳及批准合并协议及其预期交易，包括合并。Sirius XM股东书面同意书（其副本作为附件H附于本委托书/通知/招股说明书/信息声明中，并以引用方式并入本委托书/通知/招股说明书/信息声明）在所有各方签署并交付合并协议后立即生效。因此，根据适用法律或合并协议（或其他），Sirius XM Holdings的任何股东无需采取进一步行动，以采用合并协议或批准合并协议中预期的交易，包括合并。
此外，在Sirius XM Radio董事会的建议下，根据Sirius XM股东书面同意书，自由电台批准了Sirius XM Radio公司注册证书的修订和重述，以（a）将其普通股的授权股票数量（面值0.001美元）从9，000，000，000减少到1，000，并删除50，000，000股授权优先股，面值0.001美元（以及优先股的相关参考）通过修改Sirius XM Radio现有的经修订和重述的公司注册证书的第四条，以及（b）删除规定Sirius XM Radio的任何行为或交易需要Sirius XM Radio股东批准的条款，根据DGCL第251（g）（7）（i）节，要求Sirius XM Holdings股东批准，删除Sirius XM Radio现有修订和重述的公司注册证书的第十二条。《无线电宪章修正案》的通过需要持有Sirius XM普通股流通股投票权至少多数的持有人投赞成票，该普通股有权就此类事项进行投票。
合并和无线电宪章修正案将不会生效，直到该日期后，至少20个日历日，本代理声明/通知/招股说明书/信息声明首次邮寄给天狼星XM控股的股东。
无线电宪章修正案将在特拉华州州务卿接受申请后或其中规定的较晚日期和时间（可能发生在合并完成之前）生效。本代理声明/通知/招股说明书/信息声明的附件一列出了Sirius XM Radio现有的经修订和重述的公司注册证书的全文，标记为显示修订内容。上述摘要的全部内容均参照附件一所载的《无线电宪章修正案》全文。
 
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合并
合并的效果
在满足或豁免合并的各项条件后，包括完成分拆，合并子公司将与天狼星XM控股公司合并，并并入天狼星XM控股公司。天狼星XM控股公司将成为合并中尚存的公司，并在合并后成为新天狼星的全资子公司。于完成分拆及合并后，除重组协议所载者外，新天狼星将直接或间接拥有及持有新天狼星资产及负债(与合并有关的已清偿负债除外)及尚存公司的所有已发行及未偿还股本证券。
于合并生效时间，在紧接合并生效日期前已发行及已发行的每一股天狼星XM普通股(库存股及Liberty拥有的SiriusXM股份除外)将转换为有权以入账形式收取一股新天狼星普通股。根据合并协议的条款，紧接合并生效时间前已发行及已发行的库存股将被注销，且不会支付任何代价作为交换，而Liberty拥有并于紧接合并生效时间前已发行及已发行的每股SiriusXM股份将转换为一股尚存的公司普通股，该等股份将由新天狼星或其附属公司登记持有。根据合并协议，合并附属公司在紧接合并生效时间前已发行及已发行的所有有限责任公司权益，合计将自动转换及分成相当于紧接合并生效时间前已发行的天狼星XM普通股股份数目的尚存公司普通股，不包括Liberty拥有的SiriusXM股份及库房股份。
假设截至2024年6月30日，天狼星XM普通股的流通股约为38.389亿股，Liberty SiriusXM的流通股约为348.4股，新天狼星普通股的净负债份额调整估计为264.2股(根据天狼星XM普通股的参考价格4.23美元，相当于约11.18亿美元)。根据这些假设，交换比率将为8.4，因此，Liberty Media和Sirius XM Holdings估计，在合并完成后，Liberty SiriusXM普通股的前持有人将拥有新天狼星约81%的股份，而前天狼星XM普通股的持有人(Liberty Media及其子公司除外)将分别拥有新天狼星剩余约19%的股份。所有上述百分比均为根据截至该日期估计的股份信息和净负债估计的近似值，可能会发生变化。
预计拆分和合并将导致Liberty SiriusXM普通股的某些持有者对天狼星XM控股的业务和资产持有的投票权减少。根据Liberty Media的公司注册证书，LSXMA的持有者目前有权就提交股东投票的所有事项的每股此类股票投一票，LSXMB的持有者目前有权就提交股东投票的所有事项的每股此类股票投10票，LSXMK的持有者目前无权享有任何投票权(包括根据Liberty Media的公司注册证书的条款进行的任何类别投票)，除非特拉华州法律另有要求，在这种情况下，LSXMK的每股股票有权获得1/100的投票权。合并的结果是，在拆分之前持有Liberty SiriusXM普通股的股东在天狼星XM控股公司的业务和资产中的总投票权将减少。合并后，根据估计的8.4%的交换比率，以及Liberty SiriusXM普通股和Sirius XM普通股的估计流通股数量，预计Liberty SiriusXM普通股的这些前持有人将拥有新天狼星约81%的股份，而目前Liberty SiriusXM Holdings约83%的权益归Liberty SiriusXM集团所有。
天狼星XM普通股互换
根据合并协议，天狼星XM控股公司和新天狼星公司已共同选择ComputerShare Inc.作为交易所代理，以交换天狼星XM的股份
 
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合并对价普通股。在合并结束日期后，交易所代理将立即向每个持有证书的记录持有人发送一份证书，该证书在紧接合并生效时间之前代表天狼星XM普通股的流通股(库务股和Liberty拥有的SiriusXM股票除外)、一封传送信和关于交换他们的证书以换取合并对价的指示。有关凭证股票处理的更多信息，请参阅下面的“交易协议 - 合并协议 - 股份转换；证书交换”。
新天狼星将促使交易所代理向所有持有天狼星XM普通股的持有者递交或提供一份传送函，以簿记形式交出其持有适用数量的新天狼星普通股的认证股票。持有天狼星XM普通股的持有者必须交出他们的股票以及一份正式签署的传送函(以及其中要求的任何其他文件)，才能在合并中获得他们持有的新天狼星普通股。
记账式登记是指在没有向股东发放实物股票的情况下，对股权进行登记的一种方式，就像合并一样。在合并生效时，持有天狼星XM普通股的账户将在合并生效时自动借记将被交换的天狼星XM普通股的适用数量，并在合并生效后立即记入新天狼星普通股的适用数量的贷方。仅持有天狼星XM普通股账簿的持有者将不需要采取任何行动来获得他们在合并中持有的新天狼星普通股。除非持有天狼星XM普通股证书的持有人同时持有天狼星XM普通股的证书，否则股份持有人不会以簿记形式向其送交任何股份，在此情况下，该持有人必须交出该等股票连同一份正式签立的传送书(及其中所需的任何其他文件)，以收取任何新天狼星普通股股份，包括与以簿记形式持有的任何天狼星XM普通股股份有关的任何新天狼星普通股股份。
在合并中，将只交付簿记股份，不会向任何新天狼星股东发行实物股票。
杰出股权奖的待遇
与合并有关，(A)在紧接合并生效时间前已发行及未行使的每一项SiriusXM期权(不论是否归属)将转换为与新天狼星普通股有关的购股权，而该等经转换期权的条款(包括行使价及归属要求)将与紧接合并生效时间前相应的SiriusXM期权的条款相同，及(B)紧接合并生效时间前已发行的每一SiriusXM RSU将被转换为与新天狼星普通股有关的限制性股票单位，该转换后的限制性股票单位的条款(包括归属要求)与紧接合并生效时间前相应的SiriusXM RSU的条款相同。
合并后的天狼星新董事会和管理层
合并生效时，新天狼星的董事会将由总共九名董事组成，并被划分为三个类别，指定为第I类、第II类和第III类，每个类别最初由三名董事组成。自由媒体将指定五名个人(自由媒体指定的人)，包括马菲先生和四名董事，他们将在晚些时候确定(取决于四名董事指定的人中的三人满足某些独立性要求)。天狼星XM控股将指定四名个人(天狼星XM控股指定的人)，包括Jennifer Witz和三名董事，他们将在晚些时候确定(受这三名董事指定的符合某些独立要求的人制约)。就上述委任而言，(A)天狼星XM控股指定人士中的三名将被指定为首任第I类董事，任期于合并生效后新天狼星股东周年大会上届满；(B)其余天狼星XM控股指定人士及两名Liberty Media指定人士将被指定为首任第II类董事，任期于合并生效后举行的新天狼星第二届股东周年大会上届满；及(C)马菲先生及剩余两名Liberty Media指定人士(符合若干独立要求)将被指定为首届第III类董事，任期于合并后举行的新天狼星第三届股东周年大会生效时届满。根据新天狼星的修订和
 
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根据重申的章程，新天狼星董事会有权将已经任职的董事会成员分配到各自的级别。在合并生效后举行的每一次股东年会上，任期在该年度会议上届满的董事类别的继任者将被选举，其任期将在下一届股东年会上届满。在合并生效后召开的第三次年度会议之后，新天狼星董事会将不再被归类。
紧接合并生效时间前天狼星XM Holdings的高级职员将于紧接合并生效时间后成为新天狼星的首任高级职员。
有关新天狼星拟任命的董事和高管的更多信息，请参阅《合并后新天狼星的管理》。
资金和融资的金额和来源；费用
Liberty Media
预计Liberty Media将产生总计约$[      ]与交易相关的费用为100万美元。这些费用将归因于Liberty SiriusXM集团，并由新天狼星在剥离中承担。Liberty SiriusXM普通股的持有者将以调整交换比例的形式直接承担Liberty Media及其子公司与交易相关的费用和开支。
天狼星XM控股公司
预计天狼星XM控股公司将产生总计约$[      ]百万美元与交易相关的费用。
天狼星XM控股打算为新天狼星偿还的与交易相关的部分债务提供资金，包括但不限于保证金贷款和2049年到期的2.75%可交换优先债券的必要回购，以及可用现金和(在需要的情况下)债务融资的组合。为此，摩根士丹利高级融资有限公司、美国银行、美国银行证券有限公司和摩根大通银行(合称承诺方)承诺向天狼星XM Radio提供本金总额为11亿美元的364天过桥贷款安排(桥梁融资)，并遵守天狼星XM Radio和承诺方之间于2023年12月11日发出的债务承诺函(债务承诺函)中规定的条件。桥梁融资的融资须遵守债务承诺书所载有关借款的惯常条款及条件，包括(A)天狼星XM Radio签署及交付与债务承诺函一致的最终文件及(B)拆分及合并应已完成或应大致上根据重组协议及合并协议的条款完成该等融资项下的初始融资。天狼星XM电台和某些承诺方(或承诺方的关联公司)也于2023年12月11日签订了承诺书(《承诺函》)，据此，天狼星XM电台聘请适用的承诺方(或承诺方的关联公司)以定期贷款和/或票据的形式安排永久融资，以取代债务承诺函中规定的桥梁融资。完成过桥融资(或替代过桥融资的任何永久融资)不是交易结束的条件。
天狼星XM无线电于2024年1月26日签订天狼星XM无线电定期贷款A，以代替债务承诺书下提供的过桥融资，债务承诺函终止。有关更多信息，请参阅“合并 - 金额及资金和融资来源；费用”和“某些债务的说明”。
新天狼星
新天狼星预计不会产生任何与交易相关的费用，但Liberty Media发生的交易和在拆分中由新天狼星承担的费用除外。
 
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关于合并，(A)将偿还保证金贷款义务，(B)2049年到期的2.75%可交换优先债券的持有人将有权要求新天狼星(作为发行人，根据管理2049年到期的2.75%可交换优先债券的契约条款)回购2049年到期的2.75%可交换优先债券，回购价格等于调整本金加应计和未付利息；及(C)2028年到期的3.75%可转换优先债券将由新天狼星根据管理该等2028年到期的3.75%可转换优先债券的契约条款承担。
新天狼星打算为偿还保证金贷款义务和任何回购2049年到期的2.75%可交换优先债券提供资金，这些债券来自天狼星XM Radio将与拆分相关的本票借款。
本票将是无担保的，本金金额待定，但不超过11亿美元。本票的利息将在合并生效时间之前确定，到期日自签立之日起不少于两年。新天狼星可以随时偿还期票，不收取任何溢价或罚款。
会计处理
由于新的天狼星普通股将按比例分配给Liberty SiriusXM普通股的持有者，因此拆分将按历史成本入账。拆分后，新天狼星将通过股权交换收购其不拥有的剩余未发行天狼星XM普通股，天狼星XM普通股的持有者将以每股天狼星XM普通股换取一股新天狼星普通股，从而消除天狼星XM控股公司的非控股权益。
没有评估权
根据DGCL，天狼星XM普通股和Liberty SiriusXM普通股的持有者将无权行使与合并相关的评估权。
拆分合并的结果
拆分和合并后，新天狼星预计将有大约[      ]新天狼星普通股，基于LSXMA、LSXMB和LSXMK的流通股数量[      ]和天狼星XM普通股的流通股数量[      ]。与拆分有关的新天狼星普通股的实际股份数量除取决于交换比例外，还取决于LSXMA、LSXMB和LSXMK在拆分生效时间之前的实际流通股数量。此外，与合并有关的新天狼星普通股的实际发行数量将取决于紧接合并生效时间之前已发行的天狼星XM普通股的实际数量。
拆分和合并完成后，新天狼星预计将拥有大约[      ]新天狼星普通股的记录持有人以LSXMA、LSXMB和LSXMK截至记录日期的记录持有人人数和截至同一日期天狼星XM普通股的记录持有人人数(该数额不包括由银行、经纪公司或其他机构登记持有股份的股东人数，但包括每个该等机构作为一个股东)。
监管审批
交易不需要Liberty Media、New Sirius或Sirius XM Holdings根据《高铁法案》发出任何通知。然而，作为交易的结果，Liberty Media或Sirius XM Holdings的某些股东可能需要向美国司法部和联邦贸易委员会提供通知。任何此类股东通知都不是交易结束的条件。
Liberty Media和Sirius XM Holdings向FCC提交了申请，要求授权转让持有FCC许可证和授权的Sirius XM Holdings子公司的控制权以及
 
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将Liberty Media的FCC许可证和授权关联到新天狼星。这种控制权的转让必须得到联邦通信委员会的批准，而且联邦通信委员会的批准(S)必须成为最终命令，交易才能进行。
在某些交易生效之前或之后的任何时间，美国司法部、联邦贸易委员会、美国州总检察长或私人当事人都可以根据美国反垄断法或州反垄断法采取行动，阻止交易、撤销交易，或在剥离资产或其他补救措施后有条件地批准交易。不能保证不会以反垄断为由对交易提出挑战，或者即使提出了这样的挑战，也不能保证不会成功。
证券交易所上市
在本委托书/通知/招股说明书/信息声明发表之日，新天狼星是Liberty Media的全资子公司。因此，新天狼星普通股没有公开市场。如果交易完成，新天狼星将成为天狼星XM控股的继任者。新的天狼星普通股将在纳斯达克全球精选市场取代天狼星XM普通股，并将继续以SIRI代码交易，取代天狼星XM普通股。新天狼星和自由传媒都不能向您保证新天狼星普通股在拆分和合并后的交易价格。如果拆分完成，每一系列自由SiriusXM普通股将从纳斯达克全球精选市场退市，并将根据交易法取消注册。
股票转让代理和注册处
Liberty Media和Sirius XM Holdings已共同选择ComputerShare Inc.作为转让代理，后者也将担任新天狼星普通股的登记机构。
联邦证券法后果
在交易中发行新天狼星普通股将根据证券法登记，如此发行的新天狼星普通股将可以根据证券法自由转让，但向交易完成后被视为新天狼星“关联方”的任何人发行的新天狼星普通股除外。可被视为联属公司的人士包括控制新天狼星、由新天狼星控制或与新天狼星共同控制的个人或实体，并可包括新天狼星的董事及主要股东。关联公司不得出售其持有的新天狼星普通股，但下列情况除外：
•
根据《证券法》关于转售这些股票的有效登记声明；
​
•
符合《证券法》第144条规定；或
​
•
根据证券法规定的任何其他适用豁免。
​
本代表委任声明/通知/招股说明书/资料声明构成S-4表格的注册声明，将不包括将由其联属公司收取的新天狼星普通股股份的转售。
董事会批准
(Br)Liberty Media董事会已一致(A)批准及宣布拆分为合宜及符合Liberty Media及其股东(包括Liberty SiriusXM普通股持有人)的最佳利益(I)拆分及据此拟进行的交易(包括重组协议所述交易)及(Ii)合并协议、Liberty Media作为订约方的每项其他交易协议及据此拟进行的交易(包括合并)，及(B)建议LSXMA及LSXMB的持有人作为独立类别一起投票批准拆分。
New Sirius董事会已一致（a）批准并宣布，合并协议符合New Sirius及其唯一股东Liberty Media的最佳利益，
 
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新天狼星作为一方的其他交易协议，以及由此设想的交易，包括合并（b）批准并宣布为可取的新天狼星修订和重述的章程，并建议新天狼星的唯一股东批准新天狼星修订和重述的章程，以及（c）在紧接分拆生效时间之前采纳新天狼星修订和重述的章程。
特别委员会已一致(A)认定天狼星XM控股公司及其股东(Liberty Media及其子公司除外)认为交易协议和交易协议预期的交易(包括交易)是明智的、公平的，并且符合其最佳利益，并且(B)建议天狼星XM控股公司董事会(I)确定交易协议和交易协议预期的交易(包括交易)对天狼星XM控股公司及其股东(自由媒体及其子公司除外)是明智的、公平的，并符合其最佳利益。(Ii)批准签署及交付交易协议，并批准天狼星XM Holdings完成及履行据此拟进行的交易；及(Iii)向Liberty Media及其附属公司以外的天狼星XM控股股东建议采纳合并协议。
天狼星XM控股公司董事会在收到特别委员会的建议后，一致(A)确定交易协议和交易协议中预期的交易，包括交易，对天狼星XM控股公司及其股东(Liberty Media及其子公司除外)是明智的、公平的，并符合其最佳利益，(B)批准签署和交付天狼星XM控股公司作为缔约方的交易协议，以及天狼星XM控股公司完善和履行由此预期的交易，以及(C)向天狼星XM控股公司股东推荐：除Liberty Media及其子公司外，本合并协议拟通过。
股东书面同意和成员同意
合并协议的通过和合并的批准需要有权就该等事项投票的天狼星XM普通股多数股份的记录持有人的赞成票或书面同意。于2023年12月11日，拥有天狼星XM普通股大部分已发行及流通股，并持有天狼星XM控股公司股本多数投票权的Liberty Radio于2023年12月11日向天狼星XM股东递交书面同意，授权、采纳及批准合并协议及拟进行的交易，包括合并，该同意在合并协议各方签署及交付合并协议后立即生效。因此，提交天狼星XM股东的书面同意足以代表天狼星XM控股的股东通过合并协议和批准合并。天狼星XM控股公司没有也没有征求其股东采纳合并协议或批准合并。
自由传媒以新天狼星唯一股东的身份向新天狼星提交了书面同意，其中包括批准和采用新天狼星修订和重述的章程。书面同意在各方签署和交付合并协议后立即生效。
新天狼星以合并附属公司唯一及管理成员的身份，已向合并附属公司递交书面同意，批准合并协议、合并附属公司作为订约方的每项其他交易协议及拟进行的交易，包括合并附属成员同意。
根据适用法律，天狼星XM控股的任何股东无需采取进一步行动，虽然LSXMA和LSXMB的股东被要求根据Liberty Media的公司注册证书对拆分提议进行投票和批准，但根据适用法律，LSXMA或LSXMB的持有人不需要通过合并协议或批准合并。Liberty Media和Sirius XM Holdings都不会召开各自股东的特别会议，就是否通过合并协议或批准合并进行投票(尽管如上所述，Liberty Media已经召开了Liberty特别会议来批准拆分提议)。鉴于完成拆分是完成合并的条件，如果拆分方案未获批准，拆分和合并都将不会完成。
 
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交易协议
重组协议
以下摘要描述重组协议的主要条文，并参考重组协议及其任何修订的全文而有所保留，其副本作为附件A附于本委托书/通告/​招股章程/资料声明内，并以参考方式并入本委托书/通告/招股章程/资料声明内。重组协议的规定内容广泛，不易概括。因此，本摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关重组协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读重组协议的全文，以便更全面地了解重组协议。
重组协议及其条款摘要已包含在本委托书/​通知/招股说明书/信息声明中，旨在向您提供有关重组协议条款的信息，并且无意修改或补充提交给美国证券交易委员会的公开报告或其他报告中有关自由传媒或天狼星XM控股公司的任何事实披露。重组协议中所载的陈述和担保可能受到不同于一般适用于股东的重大合同标准的约束。
于2023年12月11日，Liberty Media、新天狼星及天狼星XM Holdings订立重组协议，规定(其中包括)完成分拆所需的主要公司交易、分拆的若干条件，以及管限新天狼星与Liberty Media就分拆而产生的关系的条款。
投稿
在赎回之前，取决于LSXMA和LSXMB截至记录日期已发行股票的多数总投票权的持有人批准赎回，在每种情况下，有权投票并亲自或由受委代表出席Liberty特别会议的LSXMA和LSXMB股票作为一个单独的类别一起投票，并且满足或(如果允许)放弃重组协议中规定的条件和如下所述，Liberty Media将(A)导致其(及其子公司的)所有权利，自由传媒于天狼星XM控股公司(目前约占天狼星XM普通股已发行股份的83%)的所有直接及间接权益、公司现金及Liberty Media及其附属公司于紧接向新天狼星出资前归属Liberty SiriusXM集团的任何其他资产及业务的所有权及权益，以及(B)导致Liberty Media及其附属公司于紧接出资前归属于Liberty SiriusXM集团的所有负债(包括归于Liberty SiriusXM集团的业务所产生的所有负债)将于紧接出资前归属于新天狼星。一旦出资完成，但在完成合并之前，新天狼星将拥有并承担紧接出资前归属Liberty SiriusXM集团的所有业务、资产和负债，包括(I)Liberty Media在Sirius XM Holdings的所有直接和间接权益，(Ii)公司现金，(Iii)Liberty Media将于2028年到期的3.75%可转换优先票据，(Iv)Liberty Media将于2049年到期的2.75%可交换优先债券，(V)保证金贷款和(Vi)某些诉讼债务，包括与特定诉讼事项的解决有关的某些责任，如2024年1月8日由原告弗拉基米尔·菲舍尔代表天狼星XM派生并直接代表他本人和和解集团的其他成员在和解、妥协和释放的规定与协议中记述和同意的，(B)名义上的被告SiriusXM，和(C)被告Liberty Media，Gregory B.Maffei，James E.Meyer，Jennifer Witz，Evan D.Malone，David A.Blau，Robin P.Hickenlooper，Michael Rapino David，Zaslav，Jonelle Procope，Kristina Salen，和(C)被告Liberty Media，Gregory B.Maffei，James E.Meyer，Jennifer Witz，Evan D.Malone，David A.Blau，Robin P.Hickenlooper，Michael Rapino David，Zaslav，Jonelle Procope，Kristina Salen，以及针对Liberty Media、New Sirius、Merge Sub、Sirius XM Holdings或彼等各自的任何董事或高级职员就合并、分拆及合并协议或重组协议拟进行的其他交易而提出的任何诉讼(交易诉讼)。Liberty Media将以“原封不动”的方式向新天狼星贡献所有这类资产和业务。
如果在拆分生效时间(A)之后，任何新的天狼星资产或其他财产、权利或资产构成紧接拆分之前归属于Liberty SiriusXM集团的业务的一部分
 
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供款未转让给新天狼星，Liberty Media需将该等财产、权利或资产无偿转让给新天狼星；或(B)如果供款转让给新天狼星后，自由传媒保留的任何财产、权利或资产被转让给新天狼星，则新天狼星须将该等财产、权利或资产无偿转让给Liberty Media。
赎回
出资后，在代表LSXMA和LSXMB截至记录日期已发行股票的总投票权的多数的持有人批准拆分建议后，Liberty Media将赎回Liberty SiriusXM普通股的每股流通股，换取等于交换比例的该数量的新天狼星普通股，这些股东均有权投票，并作为一个单独的类别一起投票，并满足或(如果允许)放弃重组协议中规定的条件。以现金(不含利息)代替新天狼星普通股的任何零碎股份。
在分拆生效时间后，Liberty Media将促使赎回代理向Liberty SiriusXM普通股的所有持有者交付或提供一份传送函，以簿记形式交出他们的认证股票，换取适用数量的新天狼星普通股。Liberty SiriusXM普通股的持有者必须交出他们的股票以及一份正式签署的传送函(以及其中要求的任何其他文件)，才能在拆分时获得他们持有的新天狼星普通股。
以簿记形式持有Liberty SiriusXM普通股的账户将在拆分生效时自动记入相应系列和数量的赎回股票的借方，此后立即记入新天狼星普通股的适用数量的贷方。仅持有Liberty SiriusXM普通股的股东将不需要采取任何行动，即可在拆分中获得他们持有的新天狼星普通股。除非持有Liberty SiriusXM普通股的持股人同时持有Liberty SiriusXM普通股的凭证股份，否则不会以簿记形式向股份持有人递交递交书，在此情况下，该持有人必须交出该等股票连同一份正式签立的传送书(及其中所需的任何其他文件)，以收取任何新天狼星普通股股份，包括与以簿记方式持有的Liberty SiriusXM普通股股份有关的任何新天狼星普通股股份。
兑换率
在分拆完成前，根据重组协议，交换比率（将四舍五入至最接近的万分之一）将根据（a）Liberty Media及其子公司持有的Sirius XM普通股数量计算（包括新天狼星及其附属公司）减去净负债份额调整，除以（b）于计量日期收市后按库存股法计算之经调整全面摊薄Liberty XmusXM普通股股份数目。净负债份额调整（将在计量日收市后计算）将等于根据重组协议中规定的以下公式计算的股份数量：
•
Liberty DebusXM集团的净债务，相当于Liberty DebusXM集团的债务，（不包括Liberty Media于2028年到期的3.75%可转换优先票据，但包括Liberty Media于2049年到期的2.75%可交换高级债券和保证金贷款）减去Liberty WorldusXM集团的现金和现金等价物，（惟预期于计量日期至分拆结束期间产生的估计公司间接费用及类似开支须予若干减少）；加上
​
•
Sirius XM Radio预计在合并生效时间或之前支付的与债务承诺书、SIRI费用书和业务约定书（SIRI融资文件）有关的某些融资费用（融资费用），包括与Sirius XM Radio现有信贷融资相关的某些同意费用。该等融资费用不得超过重组协议日期提供给Liberty Media的SIRI融资文件中规定的金额；加上
​
 
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•
净调整数等于Liberty DebusXM集团应占的某些税务负债之和，减去Liberty DebusXM集团应占的某些税务优惠；加上
​
•
Liberty Media因交易而产生的未付顾问及服务提供商费用、成本及开支（包括预计于计量日期至分拆结束期间产生的该等费用、成本及开支的估计）；加上
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•
在某些情况下，因特定诉讼事项而产生的归属于Liberty RobusXM集团的某些负债；加上
​
•
重组协议日期后授予的任何Liberty ExcusXM期权奖励的总公允价值（截至授予日期）；加上
​
•
根据《通信法》获得交易批准所支付的备案费的50%；减去
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•
向SEC提交本委托书/通知书/招股说明书/信息声明所产生的SEC申报费的16.5%；
​
上述结果除以4.23美元，即截至2023年9月25日，即Liberty Media公开披露其已向特别委员会传达了一份概述拟议合并条款的提案的前一天，天狼星XM普通股连续20个交易日的平均每日VWAP。
截至测量日期，Liberty SiriusXM普通股已发行和已发行的完全稀释股份数量将根据(A)Liberty SiriusXM普通股的已发行和已发行股票，包括根据重组协议加速的Liberty SiriusXM普通股单位的限制性股票和限制性股票，扣除预扣税款后计算，加上(B)在重组协议日期之前授予的基本未行使股权期权的Liberty SiriusXM普通股的股份数量，加上(C)相当于(I)2028年到期的Liberty Media 3.75%可转换优先票据转换后可发行的LSXMA股票总数的金额，加上(Ii)等于(A)除以Liberty Media于2028年到期的3.75%可转换优先票据的本金总额超过该等LSXMA股份的价值(由截至测量日期的连续十个交易日的LSXMA股份每日VWAP的平均值厘定)所得的商数(如有)除以(B)截至测量日期止十个连续交易日LSXMA的3.75%可转换优先票据的每日VWAP的平均值。
根据库存量法，用于计算兑换比率的Liberty SiriusXM普通股经调整完全稀释股份数量将减去若干Liberty SiriusXM期权奖励的行权价格合计价值，该价值将于计量日期计算，方法是：(A)除以重组协议日期前授予的与Liberty SiriusXM普通股相关的已发行股票期权的行权总价(须经某些调整)除以(B)LSXMK截至计量日期的连续十个交易日的每日VWAP股票的平均值。
Liberty Media估计，赎回中的换股比例约为1股Liberty SiriusXM普通股换8.4股新天狼星普通股。这一估计的交换比率是基于截至2024年6月30日Liberty SiriusXM集团的估计净财务负债(不包括Liberty Media 2028年到期的3.75%可转换优先票据，但包括Liberty Media 2049年到期的2.75%可交换优先债券和保证金贷款)以及对交易费用和支出、融资费用、诉讼相关负债和其他公司调整的估计。由于交换比率不是固定的，可能会有所变动，包括(A)Liberty SiriusXM集团净金融负债的波动，包括其利息支出、交易费用和支出、融资费用和与诉讼相关的负债，(B)从现在到测量日期LSXMA或LSXMK股票的交易价格的变化，(C)在重组协议日期后发行Liberty SiriusXM股权奖(定义如下)，(D)Liberty Media发行或回购Liberty SiriusXM普通股股票(不言而喻，任何此类发行或回购必须事先
 
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(br}天狼星XM控股公司根据合并协议的书面同意)及(E)如在重组协议前发出的Liberty SiriusXM股权奖励的衡量日期前任何注销，Liberty SiriusXM普通股持有人在赎回中将收到的新天狼星普通股股份数目可能会较估计的交换比率有所变动。交换比例的变化将影响在交易中向Liberty SiriusXM前持有人发行的新天狼星普通股相对于前天狼星XM普通股持有人所代表的交易完成后已发行和已发行的新天狼星普通股的比例。根据重组协议厘定的最终交换比率将四舍五入至最接近的万分之一。见上文“拆分建议 - 拆分；交换比率”。
汇率的确定
为了最终确定交换比率及其组成部分，包括净负债份额调整，这些都是在计量日期，即拆分结束前六个工作日计算的，Liberty Media需要向天狼星XM控股公司提交一份高级人员证书，其中包括Liberty Media对净负债份额调整和交换比率的善意计算。天狼星XM控股公司自收到该高级职员的证书起计有四个工作日的时间，就该高级职员证书中所载的计算提出任何善意反对的书面通知，以及该等反对的合理详细的支持文件。如果天狼星XM控股公司确实提供了此类书面反对意见，天狼星XM控股公司和Liberty Media必须本着善意进行谈判，采取合理行动，在拆分结束之前解决此类反对意见，最终计算必须由天狼星XM控股公司和Liberty Media共同解决。如果天狼星XM控股没有及时提出任何此类反对意见，则自由媒体高级职员证书中所包括的净负债份额调整和交换比率的计算将是最终的，并对各方具有约束力。
零碎股份的处理
Liberty SiriusXM普通股的持有者不会获得与赎回相关的零碎股份。相反，赎回代理将把新天狼星普通股的所有零碎股份汇总为完整股票，并代表那些本来有权获得零碎股份的记录持有人以当时的市场价格出售全部股票。赎回代理将在不受Liberty Media或新天狼星任何影响的情况下，自行决定何时、如何以及通过哪些经纪自营商进行此类销售。Liberty Media和新天狼星预计，这些出售将在赎回完成后尽快进行。然后，这些登记在册的持有者将收到一张支票形式的现金支付，金额相当于他们在出售新天狼星普通股的总净收益中按比例分摊的份额，减去任何适用的预扣税(不含利息)。如果这些记录持有人实际持有股票或通过转让代理的直接登记系统持有股票，则该记录持有人可能有权获得的任何现金的支票将单独邮寄给该等持有人，以代替新天狼星普通股的零碎股份。
预计所有以街道名义持有的零碎股份将由经纪商或其他被提名者按照其标准程序汇总并出售。你应该联系你的经纪人或其他被提名人，了解更多细节。
Liberty Media、新天狼星和赎回代理均不保证任何零碎股份的最低售价。不会为你收到的任何现金支付利息，而不是零碎的股份。以现金代替零碎股份的收款一般将向接受收款的股东征税。请参阅“美国联邦所得税后果”。
杰出Liberty SiriusXM奖励奖的待遇
每个在拆分生效时间之前未完成的Liberty SiriusXM期权奖励将在拆分生效时间之前加速并完全授予，并视拆分生效时间而定。每项Liberty SiriusXM期权奖励将转换为新的天狼星期权奖励，并根据交换比率进行适当调整，以确定拆分后适用于每项新天狼星期权奖励的股票数量和适用的行权价格。
 
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新天狼星期权奖励将受制于过渡计划的条款和条件，除上文所述外，新天狼星期权奖励的所有其他条款在所有实质性方面都将与相应的Liberty SiriusXM期权奖励的条款相同。正如上文在《拆分方案 - 对杰出自由天狼星XM奖励奖励 - 过渡计划的影响》中所讨论的，任何将担任新天狼星董事会成员的个人持有的与新天狼星期权奖励相关的新天狼星普通股股票可以S-8表格登记，并将在行使时以股票结算。其他新天狼星期权奖励可能无法在S-8表格中登记的新天狼星普通股股票将在行使时以现金结算。
在赎回日期(或由Liberty Media董事会(或其授权委员会)决定的该日期或该日期前后)前十个营业日(或由Liberty Media董事会(或其授权委员会)决定的其他日期)，涉及Liberty SiriusXM普通股的每股限制性股票单位和已发行的Liberty SiriusXM普通股每股限制性股票单位将加速并于该日期完全归属，扣除税项后将被视为Liberty SiriusXM普通股的流通股，并将在赎回时兑换为新天狼星普通股。
陈述和保修
重组协议载有订约方作出的多项陈述及保证，在若干情况下，该等陈述及保证须受例外情况及限制所规限。Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings所作的陈述和保证与以下事项有关：
•
组织和资格；
​
•
协议的授权和有效性；
​
•
与工具无冲突；和
​
•
没有其他依赖。
​
重组协议中包含的声明和保证将在分拆生效时间后失效。
完成供款和赎回的条件
(Br)Liberty Media实施出资和赎回的义务取决于(A)满足或(如果允许)放弃合并协议中规定的条件，但完成拆分和满足重组协议中的条件除外，但其中包括：(I)Liberty Media收到(I)截至记录日期的LSXMA和LSXMB未偿还股份的总投票权的多数持有人的赞成票批准剥离建议，在每种情况下，(Ii)Liberty Media及Sirius XM Holdings就下述税务意见提出意见：(B)合并协议各方确认完成合并只以分拆生效时间为准；及(C)并无任何法律、命令或其他法律约束具有禁止、限制、阻止或禁止完成出资或赎回的效力。自由传媒、新天狼星或天狼星XM控股公司不得放弃上述条件，但(C)条款中规定的条件除外。有关合并协议中规定的条件的更多信息，请参阅下面的“-合并协议 -完成合并的 条件”。
正在关闭交付成果
在赎回完成时或之前，Liberty Media和新天狼星的每一方都必须向另一方交付(A)由该方签署的税收分享协议，(B)由该方签署的实施贡献的协议，(C)由该方签署的习惯秘书证书，以及(D)另一方可能合理要求的其他文件。此外，在赎回完成时或之前，新天狼星必须向Liberty Media提交一份提交给特拉华州国务卿的新天狼星修订和重述宪章的副本。
 
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相互赔偿义务
重组协议规定了Liberty Media和新天狼星之间的相互赔偿义务。分拆完成后，新天狼星将就Liberty Media或有关人士就(A)在紧接完成分拆前进行归属Liberty SiriusXM集团的业务、(B)新天狼星资产及负债及(C)违反或未能履行或遵守重组协议下新天狼星的任何契诺或义务而支付的一切损失及损害，向Liberty Media及其若干相关人士作出弥偿。
此外，拆分完成后，Liberty Media将赔偿新天狼星及其相关人士因(A)完成出资后根据重组协议经营Liberty Media保留的业务，(B)完成出资后Liberty Media根据重组协议保留的资产和负债，以及(C)任何违反或未能履行或遵守重组协议下Liberty Media的任何契诺或义务而支付的所有损失和损害。
指定的诉讼事项
在完成拆分之前，如果协议的和解终止，Liberty Media将控制指定诉讼事项的辩护和和解，费用和费用将归入Liberty SiriusXM集团。在这种情况下，Liberty Media(A)必须将任何此类抗辩或和解的状况合理地告知天狼星XM控股公司，并真诚地考虑天狼星XM控股公司就此提出的任何意见，并且(B)Liberty Media不能以与协议和解协议相反的方式就指定的诉讼事项达成和解，除非天狼星XM控股公司同意和解(天狼星XM控股公司不能无理拒绝其同意)。
拆分完成后，除非与协议和解有关，而且指定的诉讼事项尚未在合并生效时间前最终解决，否则新天狼星将控制指定诉讼事项的辩护和和解，费用和费用由新天狼星承担。在这种情况下，新天狼星(A)必须将任何此类辩护或和解的状况合理地告知Liberty Media，并真诚地考虑Liberty Media就此提供的任何意见，以及(B)除非Liberty Media同意和解，否则无法就指定的诉讼事项达成和解(Liberty Media不能无理拒绝或限制其同意)。
补偿金
紧接合并完成前持有天狼星XM普通股的股东(Liberty Media或其任何子公司除外)可能有权就(A)与Liberty Media或其在Liberty Media中的子公司或该等子公司作为天狼星XM控股的股东或Liberty Media的股东在交易中的行为有关的交易诉讼或(B)特定诉讼事项(如果在拆分完成后仍未解决)获得一定的补偿付款。若新天狼星或其任何附属公司须就该等交易诉讼或指定诉讼事宜(协议和解除外)支付款项，或如Liberty Media在任何情况下产生任何律师费、其他辩护费或某些顾问赔偿义务(指定付款)，则新天狼星将于紧接合并完成前向天狼星XM普通股持有人(自由传媒、新天狼星或其任何附属公司除外)支付补偿性款项。这笔补偿性付款等于(A)指定付款金额除以Liberty Media在紧接合并完成前对Sirius XM普通股的所有权百分比的商数(B)减去指定付款。
 
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其他公约和协议
重组协议包含其他与以下事项有关的契约和协议：
•
执行和交付，并采取商业上合理的行动，以完成重组协议中预期的交易并使其生效；
​
•
出于特定目的和保密的信息和访问权限；
​
•
支付某些费用；
​
•
签订董事和高级管理人员补偿协议；以及
​
•
提供Liberty Media和New Sirius的某些交易费用的发票。
​
终止
在分拆生效前的任何时间，(A)如合并协议已根据其条款终止，则由Liberty Media以任何理由终止，或(B)如合并协议未根据其条款终止，则由Liberty Media、New Sirius及Sirius XM Holdings(透过特别委员会)的书面协议终止，而重组协议可终止及放弃分拆。
终止的效果
如果重组协议终止，重组协议将立即失效，双方当事人将不对重组协议预期的交易承担任何责任。
适用法律；管辖权；放弃陪审团审判
管辖法律；管辖
重组协议和各方之间的法律关系将在各方面受特拉华州法律管辖。
双方同意接受特拉华州衡平法院的唯一和专属管辖权，如果该法院没有管辖权，则接受位于特拉华州的联邦法院的管辖。
放弃陪审团审判
双方已同意在重组协议引起的任何诉讼中放弃由陪审团进行审判的所有权利。
修订和豁免
重组协议的任何条款可予修订或放弃，但前提是该等修订或放弃须以书面形式作出，且如属修订，则须由Liberty Media、New Sirius及Sirius XM Holdings(透过特别委员会)各自签署，或如属放弃，则须由放弃生效的一方根据其条款在合并协议终止前签署。
分税制协议
以下摘要描述各方预期订立的税收分享协议的重要条款，并通过参考《税收分享协议》的全文及其任何修订而受到限制，其副本作为附件B附于本委托书/通知/招股说明书/资料声明中，并通过引用并入本委托书/通知/招股说明书/资料声明中。《分税制协议格式》的规定内容广泛，不易概括。因此，本摘要并不意味着
 
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填写完整，可能不包含对您很重要的有关分税表的所有信息。我们鼓励您仔细阅读《税收分享协议格式》，以便更全面地了解各方期望达成的税收分享协议。
关于拆分，新天狼星和Liberty Media将签订税收分享协议。《税收分享协议》一般按照Liberty Media在分拆前实施的税收分享政策在Liberty Media和新天狼星之间分配税款、税收优惠、税目和与税收相关的损失，归属于Liberty F1 One Group和Liberty Live Group的资产、负债和活动的税收、税收优惠和税目分配给Liberty Media，属于Liberty SiriusXM集团的资产、负债和活动的税收、税收优惠和税目分配给新天狼星。此外，《税收分享协议》还包括一些附加条款，其中一些条款没有在Liberty Media税收分享政策中具体涉及，这些条款涉及如何在双方之间分配因拆分而产生的任何税收或与税收有关的损失，并提供了旨在维护拆分一般免税待遇的限制性契约。如果一方当事人不遵守其限制性契约，可能会改变与这些交易有关的各方之间的税收、税收优惠和税目的总体分配。《税收分享协议》还包括关于提交纳税申报单、控制税务审计、税务合作、保留税务记录、赔偿和其他税务事项的条款。
(Br)本摘要中提及的税收术语(A)是指美国联邦、州、地方和外国税收以及与这些税收有关的任何利息、罚款、附加税或附加金额，(B)术语税收相关损失是指因交易不符合免税条件而产生的损失(以下方面除外)：(I)接受现金代替零碎股份，(Ii)从被视为交换产生的某些收入或收益项，就美国联邦所得税而言，自由传媒与剥离有关的债务义务，以及(Iii)由于在剥离之前发生的某些交易而确认的某些递延公司间项目(符合适用的美国财政部法规的含义)，(C)术语中的补偿性股权是指在剥离生效日期或之前授予的与员工、独立承包商或董事薪酬有关的任何实体的股权方面的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他类似权利，(D)术语Old Liberty Media普通股是指Liberty Media以前发行的系列普通股，指定为Liberty Media A系列普通股、B系列Liberty Media普通股和C系列Liberty Media普通股，自Liberty Media于2016年4月将其普通股重新分类为跟踪股票的生效时间(或之后)或之后的任何应纳税期间(或部分时间)，并在此类股票重新指定为Liberty一级方程式普通股之前结束；(E)术语Liberty Formula One普通股指Liberty Formula One普通股，对于在将此类股票重新指定为Liberty F1 One普通股之前结束且在2016年重新分类时或之后开始的任何应纳税期间(或其部分)，Old Liberty Media普通股，(F)术语Old LMC普通股指的是Liberty Media在2016年重新分类之前的普通股，以及(G)术语Liberty Braves普通股是指Liberty Media以前未发行的普通股系列，指定为A系列Liberty Braves普通股、B系列Liberty Braves普通股和C系列Liberty Braves普通股。
此外，本摘要中提到新天狼星集团的意思是，在剥离生效时间后，新天狼星及其子公司以及新天狼星业务的含义通常是：
•
对于在2016年重新分类生效时间之前结束的任何应课税期间（或其部分），紧接2016年重新分类后在该应课税期间（或其部分）归属于Liberty RobusXM集团的业务、资产和负债；
​
•
就于2016年重新分类生效时间或之后开始且于分拆生效时间或之前结束的任何纳税年度（或其部分）而言，在该纳税年度（或其部分）归属于Liberty ExcusXM集团的业务、资产和负债，但仅限于该等业务、资产和负债如此归属时；及
​
•
对于在分拆生效时间（分配后期间）之后开始的任何纳税年度（或其部分），New Sirius集团在该纳税年度（或其部分）内的业务、资产和负债。
​
 
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在本摘要中，对Liberty Media集团的引用是指，在分拆生效时间之后，Liberty Media及其子公司，而对Liberty Media业务的引用通常是指，（a）就任何纳税年度而言，（或部分）在分拆生效时间或之前结束（分配前期间），Liberty Media及其子公司的业务，资产和负债（New Sirius业务除外）;及（b）就任何分派后期间而言，Liberty Media集团的业务、资产及负债。
Sirius XM Holdings及其某些子公司（Sirius XM实体）目前与Liberty Media一起提交用于美国联邦所得税目的的合并申报表，并与Liberty Media一起提交用于州，地方和外国税收目的的某些合并，合并和单一申报表。然而，一般而言，在分拆后开始的纳税期内，新天狼星的这些子公司将不会与Liberty Media一起提交美国联邦、州、地方或外国合并、合并或单一纳税申报表。
根据税收分享协议，Liberty Media有责任缴纳税款。（在不考虑税收优惠的情况下确定）分配给它，首先是分配给它的任何税收优惠，然后是分配给新天狼星的任何税收优惠（在新天狼星没有首先使用这些福利的范围内），并且必须支付这样减少的税款，适用的税务机关或新天狼星（如果新天狼星负责准备适用的纳税申报表），Liberty Media有责任向New Sirius支付分配给New Sirius的任何税收优惠，这些优惠被Liberty Media用于减少分配给它的税收。同样，新天狼星公司也有责任缴纳税款，（在不考虑税收优惠的情况下确定）分配给新天狼星，首先是分配给它的任何税收优惠，然后是分配给自由媒体的任何税收优惠（在自由媒体没有首先使用这些福利的情况下），并且必须支付这些税款，因为减少了，适用的税务机关或自由媒体（如果Liberty Media负责准备适用的纳税申报表），新天狼星有责任向自由媒体支付分配给自由媒体的任何税收优惠，这些优惠被新天狼星用于减少税收分配给它。
一般来说，税收（不考虑税收优惠而确定）（或其中一部分）应按New Sirius业务和Liberty Media业务的应纳税收入或其他适用项目的比例在New Sirius和Liberty Media之间分配，并应按亏损比例在New Sirius和Liberty Media之间分配税收优惠，新天狼星业务和自由媒体业务的信贷或其他适用项目，有助于此类税收优惠。
但是，特殊分配规则适用如下：
•
自由媒体应分配任何税收和税收相关损失，造成的拆分，但新天狼星将分配任何此类税收或相关损失。（不包括因分拆为计划的一部分而适用于分拆的《守则》第355（e）条所导致的任何税项或税务相关损失（或一系列相关交易），根据该交易，一个或多个人获得50%或更多的权益（以投票或价值衡量）Liberty Media的股票）（a）主要由个别或整体产生，新Sirius违反其下述任何限制性契约，（b）主要是由于Sirius XM Holdings为支持世达Arps关于分拆一般免税地位的意见而作出的某些陈述不真实和正确，或（c）因《守则》第355（e）条适用于分拆而导致，该分拆是计划的一部分（或一系列相关交易），根据该交易，一个或多个人获得50%或更多的权益（以投票权或价值衡量）New Sirius的股票，但在第（a）和（b）款的情况下，如果此类税收和损失是由根据交易协议要求采取的行动引起的；
​
•
新Sirius应分配任何税项和税项项目（包括任何税务优惠），这些税项和税项项目（包括任何税务优惠）是（a）为美国联邦所得税目的，交易中的某些新Sirius负债被视为交换，或（b）因分拆前发生的某些交易而确认的某些递延公司间项目（在适用的美国财政部法规的含义内）；
​
•
Liberty Media和New Sirius应根据Liberty Media的旧Liberty Media普通股的市值总和按比例分配相应金额
​
 
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和Liberty Braves普通股，在新天狼星的情况下，Liberty SiriusXM普通股的市值(在每个情况下，根据旧Liberty Media系列普通股、Liberty Braves系列普通股或LSXMA股票(视适用情况而定)的成交量加权平均价格)乘以旧Liberty Media普通股、Liberty Braves普通股或Liberty SiriusXM普通股在2016年重新分类日期后开始正常交易后的前三个交易日的流通股数量，紧接2016年重新分类后)，由于(A)2016年重新分类未能符合《守则》第368(A)节含义的重组资格，(B)出于美国联邦所得税的目的，将Liberty Media的任何跟踪股票视为Liberty Media股票以外的股票或因2016年重新分类而被视为《准则》第306(C)节含义的第306节股票所导致的任何税收或损失，(C)因2016年的重新分类而为美国联邦所得税目的而实际或视为处置或交换Liberty Media或其子公司的任何资产或负债，或(D)因2016年的重新分类而由Liberty Media的股东为美国联邦所得税目的确认的任何收入、收益或损失(收取现金代替零碎股份除外)；然而，由于(I)由于2016年重新分类而确认的递延公司间项目或超额亏损账户(在适用的美国财政部法规的含义内)所产生的任何税收和损失，以及本应分配给自由媒体业务或新天狼星业务的任何税收和损失，应分别分配给自由媒体或新天狼星，以及(Ii)因2016年重新分类而实际或被视为交换或处置2023年到期的自由媒体1.375%现金可转换优先票据的任何税收和损失应分配给自由媒体；
•
Liberty Media和New Sirius应根据Liberty Formula One普通股和Liberty Live普通股的市值之和以及New Sirius的市值之和，（在每种情况下，根据FWONK股份、LLYVK股份或LSXMK股份（如适用）的成交量加权平均价厘定，在2023年重新分类后的每一系列股票开始正常交易后的前三个交易日内，乘以Liberty Formula One普通股、Liberty Live普通股或Liberty SquusXM普通股的流通股数量，在每种情况下，（a）2023年重新分类不符合《法典》第368（a）条所指的重组，（b）就美国联邦所得税而言，自由媒体的任何跟踪库存，而不是自由媒体的库存或第306条（c）所指的第306条库存。（c）因2023年重新分类而实际或视为处置或交换Liberty Media或其子公司的任何资产或负债，或（d）任何收入，Liberty Media股东因2023年重新分类而确认的美国联邦所得税收益或亏损（除收取现金代替零碎股份外）；但前提是公司间递延项目或超额损失账户所产生的任何税款和损失（在适用的美国财政部条例的含义内）作为2023年重新分类的结果被认可，否则将分配给Liberty Media业务或New Sirius业务，将分别分配给Liberty Media或New Sirius；
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2020年5月15日因分配收购LSXMK股份的权利而产生的任何税项和税项项目应分配给New Sirius；
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2016年5月18日，因发行C系列Liberty Braves普通股的权利而产生的任何税项和税项项目应分配给Liberty Media；
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Liberty Media应分配因（a）Liberty Media从Starz分拆和（b）Liberty Media从Liberty Broadband Corporation分拆而产生的任何税款和税务项目；
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关于2023年7月ABHI分拆交易产生的任何税项和亏损，（a）Liberty Media应分配（i）作为ABHI分拆交易的一部分向Liberty F1普通股持有人分派ABHI普通股或（ii）根据Liberty签订的税收分享协议分配给ABHI的任何税项和亏损
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媒体和ABHI；(B)新天狼星将分配因交换ABHI普通股而产生的任何税收和损失，以换取在ABHI拆分交易中归属于Liberty SiriusXM集团的某些Liberty Media债务，但根据Liberty Media和ABHI达成的税收分享协议分配给ABHI的任何此类税收和损失除外；及(C)ABHI拆分交易产生的任何其他税项及亏损应在Liberty Media和New Sirius之间按比例分配，就Liberty Media而言，根据Liberty Media的Liberty F1 One普通股和Liberty Live普通股的市值之和，以及(就New Sirius的情况而言，根据FWONK、LLYVK或LSXMK的股票在2023年重新分类的日期后开始正常交易后的前三个交易日的成交量加权平均价格确定)，以及(对于新天狼星的情况)乘以Liberty F1普通股、Liberty Live普通股或Liberty SiriusXM普通股的流通股数量(视情况而定，紧接2023年重新分类后)。
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新天狼星应在任何应税期间内分配给新天狼星的税收项目结转产生的任何税收优惠，但Liberty Media应被分配给任何税收优惠，该税收优惠是由于在拆分后开始的纳税年度内产生的，否则将分配给New Sirius，截止生效日期，并在自由媒体负责提交的预分发期的纳税申报表上进行结转和使用，（且仅限于此程度），该等结转增加了税收或减少了原本可分配给Liberty Media的税收优惠；
​
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（a）Liberty Media应被分配任何税项及税项项目，因为发行、归属、行使或结算任何系列Liberty Formula One普通股、Liberty Live普通股、Liberty Braves普通股或Old LMC普通股的任何补偿性股权；（b）新Sirius应分配任何税项和税项项目，因为发行、归属、行使或结算任何系列Liberty RusXM普通股的任何补偿性股权，及（c）与雇员、独立承包商或董事薪酬或雇员福利有关的任何其他税项或税项项目，应分配给Liberty Media，而New Sirius业务现时或曾经负责相关义务，则分配给New Sirius；
​
•
对于任何分配后期间：（a）Liberty Media应分配任何税项和税项项目，因为发行，归属，行使或结算任何类别或系列Liberty Formula One普通股或Liberty Live普通股的任何补偿性股权，（b）New Sirius应分配任何税项和税项项目，行使或结算任何类别或系列的新天狼星普通股的任何补偿性股权，以及（c）与员工有关的任何其他税收或税务项目，独立承包商或董事薪酬或雇员福利应分配给Liberty Media，但Liberty Media业务是或对相关义务负责，并对New Sirius业务对相关义务负责；
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任何替代最低联邦税收抵免应在New Sirius和Liberty Media之间分配，其方式应抵消双方先前就申报相应替代最低联邦税收义务的纳税申报表所作的净支付额，以及如果双方之间没有就该等替代最低联邦税收义务而应支付的净支付额，纳税申报表（将收到的任何付款视为为此目的支付的净额的负数）；
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对于任何税收期间（无论是在分拆生效时间之前、时或之后开始），新Sirius集团的任何成员或Liberty Media集团的任何成员在分拆后直接或间接收购的任何子公司的税款和税款项目通常应分别分配给New Sirius或Liberty Media；
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根据与Starz、Liberty Broadband Corporation和ABHI的税收分享协议，Liberty Media支付任何款项的所有义务或责任，以及Liberty Media收取任何款项的权利，均应分配给Liberty Media，但
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根据《守则》第336(E)节就ABHI拆分交易进行选举而产生的来自ABHI的Liberty Media应按照分别分配给Liberty Media和New Sirius的ABHI拆分交易产生的税款的比例分配给Liberty Media和New Sirius；以及
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根据《守则》第336（e）条作出选择而产生的所有税务优惠（如下所述）倘分拆未能符合分拆的资格，则应按Liberty Media及New Sirius根据税收分享协议支付的分拆产生的税款的比例分配给Liberty Media及New Sirius（在根据该协议作出的任何弥偿付款生效后）。
​
除以下描述外，Liberty Media和新天狼星最初将根据提交的纳税申报单进行支付，如果纳税申报单上没有报告税款，则根据最初向税务机关支付的税额进行支付。如果随后支付了额外税款、随后收到或利用了退款或税收优惠，或者调整或重新确定了任何税目的金额或性质，则将支付额外的款项。未在分税协议规定的期限内支付的款项将计息，直至支付为止。就《税收分享协议》而言，根据Liberty Media在拆分前生效的税收分享政策分配并借记Liberty SiriusXM集团的预分配期的税款，应视为新天狼星就此类税收向Liberty Media支付的款项。由于Liberty Media的一个或多个跟踪股票集团使用了Liberty SiriusXM集团以外的一个或多个跟踪股票集团，根据Liberty Media在拆分前生效的税收分享政策分配并贷记到Liberty SiriusXM集团的预发货期的税收优惠应视为Liberty Media就此类税收优惠向新天狼星支付的款项。
Liberty Media将负责准备和提交从拆分日期或之前开始的任何纳税年度的所有纳税申报单，包括可分配给新天狼星业务和Liberty Media业务的税项，以及从拆分日期开始的任何纳税年度的任何纳税申报单，其中包括新天狼星集团的一个或多个成员以及自由媒体集团的一个或多个成员。此外，对于拆分日期或之前开始的任何纳税年度，Liberty Media将负责准备和提交仅包括可分配给Liberty Media业务的税目的任何纳税申报单，新天狼星将负责准备和提交仅包括可分配给新天狼星业务的税目的任何纳税申报单，而对于从拆分日期开始的任何纳税年度，Liberty Media将负责准备和提交仅包括Liberty Media Group的一名或多名成员的任何纳税申报单。新天狼星将负责准备和提交任何只包括新天狼星集团一个或多个成员的纳税申报单。
在新天狼星负责准备和提交的任何纳税申报单上，新天狼星不得采取(并将导致新天狼星集团成员不采取)任何它知道或合理地应该知道的与方法、惯例、做法、原则、立场不一致的立场，或Liberty Media在准备包括新天狼星业务和Liberty Media业务的税项的任何纳税申报单时使用的选举(除非(A)不采取这种立场将违反适用法律或(B)采取这种立场不会合理地预期会对Liberty Media集团的任何成员产生不利影响)，而新天狼星和新天狼星集团的成员必须在新天狼星负责的任何纳税申报单和自由媒体负责的新天狼星业务和自由媒体业务的任何相关纳税申报单之间分配税项，该等税目在同一纳税年度提交的方式必须与自由媒体准备的纳税申报单上的该等税目的报告一致。新天狼星还同意根据适用的税法进行任何必要的选择，以实现这种分配。如果新天狼星提出要求，Liberty Media将采取商业上合理的努力，从拆分后开始的纳税年度开始可分配给新天狼星业务的税收优惠转回Liberty Media负责准备的纳税申报单中获得退款。此外，新天狼星可能获得的任何退款将扣除根据上述特别分配规则分配给Liberty Media的此类税收优惠的任何部分。
Liberty Media通常有权回应和控制所有税务程序，包括税务审计，涉及Liberty Media负责准备的纳税申报单上报告的任何税款
 
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和申报，新天狼星将有权参与此类税务诉讼，费用由新天狼星自行承担，但以涉及可分配给新天狼星的税款或税收优惠为限。新天狼星一般将有权回应和控制所有税务程序，包括税务审计，涉及新天狼星负责准备和提交的纳税申报单上报告的任何税款，而Liberty Media将有权自费参与此类税务程序，只要涉及可分配给Liberty Media的税款或税收优惠。尽管如上所述，Liberty Media和新天狼星将有权共同控制所有程序，包括税务审计，涉及因剥离、2016年重新分类或2023年重新分类而产生的任何税收或与税务相关的损失。
《税收分享协议》还规定了税务信息的交换(以及与此类交换信息相关的保密保护)、保留可能影响协议各方纳税义务的记录，以及Liberty Media和新天狼星在税务问题上的合作。
Liberty Media将在其合理的酌情决定权下，并与新天狼星协商，决定是否根据《守则》第336(E)节和根据其颁布的美国财政部条例(以及州和地方税法的任何相应或类似条款)做出保护性选择，这将通常允许新天狼星在拆分后未能符合剥离意向税收待遇的条件下，获得Liberty Media在贡献中贡献的资产的公平市场价值基础。尽管如上所述，自由媒体有权出于善意拒绝做出这样的选择。
在适用税法允许的范围内，新天狼星和Liberty Media将把根据分税协议或重组协议支付的任何款项视为在紧接分拆之前发生的出资或分派(视情况而定)。
最后，Liberty Media和新天狼星的每一个都将受到与拆分相关的某些契约的限制。这些限制性契约要求Liberty Media、New Sirius、其各自集团的任何成员或其各自的任何附属公司不得采取或未采取任何行动，如果该行动或不采取行动(A)将与所作贡献和拆分不一致或阻止其获得预期的税收待遇，或(B)将导致Liberty Media、New Sirius、其各自的任何子公司或根据剥离获得新天狼星股票的Liberty Media股东确认收益或亏损，或以其他方式将任何金额计入收入，由于用于美国联邦所得税目的的贡献和/或拆分(关于(A)收取现金代替零碎股份和(B)某些收入或收益项目除外)，该等收入或收益(I)来自被视为交换的若干新天狼星债务，用于美国联邦所得税目的，或(Ii)不能因拆分的交易的资格而被排除在外，并根据与拆分相关的综合回报法规予以考虑)。
新天狼星还将受到特定限制，这些限制旨在保持剥离后的一般免税状态。在分拆后的两年内，该等公约将限制新天狼星终止某些业务的经营、合并、合并、清算或解散新天狼星或天狼星、赎回或回购新天狼星普通股，或进行某些其他公司交易，该等交易可能导致新天狼星有表决权股票的所有权发生45%或以上的变化，或所有类别股票的所有权(以价值衡量)发生45%或以上的变化。尽管如此，如果Liberty Media同意采取某些行动，或者如果新天狼星从独立律师事务所或会计师事务所获得了自由媒体合理满意的意见，大意是该等行动不会影响拆分的一般免税状态，则新天狼星可能会采取某些行动，但不受这些限制的限制。
此外，各方将被限制采取任何与Liberty Media、New Sirius、Sirius XM Holdings和其他人就世达律师事务所就分拆向Liberty Media提供的税务意见所提供的陈述和声明不一致的税务立场。
订约方须就根据分税协议分配予彼等的税项及亏损，以及因彼等违反其各自于分税协议项下的契诺及责任而产生的税项及亏损互相弥偿。
 
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尽管有税收分享协议，根据美国财政部法规，合并集团的每个成员都对合并集团的每个其他成员的美国联邦所得税负债承担个别责任。因此，在分拆之前，如果某些CusXM实体已被纳入Liberty Media的合并集团或另一家公司的合并集团，CusXM实体可能需要向美国政府承担此类合并集团的任何其他成员所产生但尚未解除的任何美国联邦所得税责任。然而，倘施加任何该等责任，新天狼星一般有权就根据分税协议分配予Liberty Media之税项负债获Liberty Media豁免。
本摘要通过参考税收分享协议的全文进行整体限定，该协议的表格作为New Sirius在表格S-4上的注册声明的附件提交，本代理声明/通知/招股说明书/信息声明是其中的一部分。
合并协议
以下摘要描述了合并协议的重要条款，并通过引用合并协议及其任何修订的完整文本对其进行了整体限定，其副本作为附件C随附于本委托书/通知/招股说明书/信息声明中，并以引用方式纳入其中。《合并协议》的条款内容广泛，不易概括。因此，本摘要并不完整，可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读合并协议的全部内容，以便更全面地了解合并协议。
合并协议及其条款摘要已包含在本代理声明/通知/招股说明书/信息声明中，为您提供有关合并协议条款的信息，并不旨在修改或补充向SEC提交的公开报告或其他文件中有关Liberty Media或Sirius XM Holdings的任何事实披露。合并协议中包含的陈述和保证已经过协商，其主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和保证由于情况变化或其他原因被证明不真实，一方有权不结束合并，并在双方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。陈述和保证也可能受到不同于通常适用于股东的合同重要性标准的约束。此外，您不应依赖与Liberty Media、New Sirius或Sirius XM Holdings在合并协议中交易未决期间的业务行为有关的契约，作为对Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings各自业务的实际限制，因为任何一方都可以采取某些行动，这些行动要么是合并协议的机密披露中明确允许的，要么是在其他方面同意的，适当的一方，可以在不事先通知公众的情况下给予同意。
合并的结构
在合并生效时间，合并子公司将与天狼星XM控股公司合并，天狼星XM控股公司将成为合并后的幸存公司。于分拆及合并完成后，除重组协议所载者外，New Sirius将直接或间接拥有及持有New Sirius资产及负债（与合并有关的已清偿负债除外），而Sirius XM Holdings将成为New Sirius的全资附属公司。
合并生效时间及完成
合并将在合并证书已提交特拉华州州务卿并获其接受时生效，或在双方可能商定并在合并证书中指定的较晚时间生效。在满足或（如允许）放弃合并协议中规定的完成合并的条件（包括完成分拆）的前提下，合并的完成将在分拆完成之日与分拆生效时间大致同时但随后进行。
我们无法向阁下保证何时或是否会满足合并的所有条件，或在允许的情况下放弃合并的所有条件。见下文“-完成合并的条件”。双方计划在收到必要的股东和监管机构批准后尽快完成合并。
 
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合并完成后新天狼星的董事和管理人员
在合并生效时间，根据新天狼星修订和重述的章程，新天狼星董事会将由总共九名董事组成，并分为三类，即第一类、第二类和第三类，每类最初由三名董事组成。Liberty Media将指定五名个人，包括Maffei先生和四名董事，他们将在晚些时候确定（这四名董事中的三名符合某些独立性要求）。Sirius XM Holdings将指定四名个人，包括Witz女士和三名董事，他们将在稍后确定（这三名董事指定人必须满足一定的独立性要求）。与上述任命有关，（a）三名Sirius XM控股公司的指定人员将被指定为最初的I类董事，任期至合并生效时间后举行的新Sirius股东第一次年度会议届满，（b）其余的Sirius XM控股公司指定人员和两名Liberty Media指定人员将被指定为最初的二级董事，任期至第二次年会结束（c）Maffei先生和其余两名Liberty Media指定人员（符合一定的独立性要求）将被指定为最初的第三类董事，任期至合并生效时间后举行的新天狼星第三次年度股东大会。根据新天狼星修订和重述的章程，新天狼星的董事会有权将已经任职的董事会成员分配到各自的类别。在合并生效时间后举行的每次年度股东大会上，将选举任期在该年度股东大会上届满的董事类别的继任者，任期在下一次年度股东大会上届满。在合并生效时间后举行的第三次年度会议之后，新天狼星董事会将不再被分类。
在合并生效时间之前的Sirius XM Holdings的管理人员将在合并生效时间之后成为新Sirius的初始管理人员，每个人都将根据新Sirius的修订和重述的章程以及修订和重述的章程细则任职，直到每个该等管理人员的继任者被正式任命和合格，或者直到他们提前死亡，辞职或被免职。
有关新天狼星拟任命的董事和高管的更多信息，请参阅《合并后新天狼星的管理》。
转换股份;交换证书
在合并生效时间，在合并生效时间之前发行和发行在外的每一股Sirius XM普通股（库藏股和Liberty拥有的Sirius XM股份除外）将转换为收取合并对价的权利。根据合并协议的条款，在合并生效时间之前发行和发行在外的库藏股将被取消，并且不会交付任何对价作为交换，并且在合并生效时间之前发行和发行在外的每一股Liberty拥有的CumusXM股票将转换为一股存续公司普通股。
根据合并协议，合并子公司在合并生效时间之前发行和发行在外的所有有限责任公司权益将总计自动转换并划分为与合并生效时间之前发行在外的Sirius XM普通股数量相等的存续公司普通股数量，不包括Liberty所拥有的BUSXM股票和国库股票。
有关Sirius XM Holdings的股票期权和限制性股票单位的处理信息，请参阅  
在合并生效时间之后，交易所代理人将向每个股票记录持有人邮寄一封传送信，该股票在合并生效时间之前代表Sirius XM普通股的流通股，在合并生效时间转换为接收合并对价的权利。该邮件将包含有关如何交出Sirius XM Holdings股票以获得持有人根据合并协议有权获得的合并对价的说明。当Sirius XM Holdings股票证书连同适当执行的传送函和任何其他所需文件一起交付给交易所代理时，该股票
 
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证书将被取消，该持有人将收到代表该持有人根据合并协议有权收到的新天狼星普通股整股数量的簿记形式的股份。
除非持有Sirius XM普通股的证书股票，否则不会向簿记形式的股份持有人发送任何传输信件，在这种情况下，该持有人必须将此类股票证书连同正式签署的传输信件（以及由此要求的任何其他文件）一起交出。相反，每名记账式股份持有人可向交易所代理人递交一份有关任何股份的记账式代理人讯息（或交易所代理人合理要求的其他转让证据（如有的话））。当外汇经纪人收到适当经纪人的讯息后，（或交易代理人合理要求的其他转让证据，如有），在合并生效时间，以记账形式持有Sirius XM普通股的账户将自动扣除Sirius XM普通股的适用数量，并在此后立即记入该持有人根据合并协议有权获得的新天狼星普通股的适用数量。
在合并生效时间之后的记录日期，新天狼星普通股的股息或其他分配将不会支付给任何未交出的股票证书或非交换的记账式股份的持有人，这些股票证书或账簿的持有人有权在交出或交换新天狼星普通股时收到，直到这些股票证书或账簿的持有人-记名股票交回该股票或该记名股票持有人调换该记名股票。
在交出任何股票证书或交换记账式股票后，记录持有人将不计利息地获得：
•
应支付股息或其他分配金额，该股息或其他分配金额应支付，该股息或其他分配金额应包括合并生效时间之后的记录日期，并在该放弃之前就新Sirius普通股支付的记录日期；和
​
•
在适当的支付日期，股息或其他分配的金额，记录日期在合并生效时间之后，但在该等放弃或交换之前，以及在该等放弃或交换之后的支付日期，就该等全部新Sirius普通股应付。
​
有关以记账形式持有的股份的处理说明，请参阅  
陈述和声明;重大不利影响
合并协议包含各方作出的若干陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受到例外和限制（包括关于实质性和“重大不利影响”，该术语定义如下）。
相互表示和对等关系
Liberty Media、New Sirius、Merger Sub和Sirius XM Holdings所作的陈述和保证与以下事项有关：
•
组织、地位、权力和类似的公司事务；
​
•
资本结构；及
​
•
关于合并协议的授权、无冲突和投票要求。
​
 
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Liberty Media的声明和授权
此外，《合并协议》还包含Liberty Media作出的其他陈述和保证，其中涉及以下内容：
•
Liberty Media向SEC提交的文件、这些文件中包含的财务报表、没有某些变更以及没有某些未披露的负债；
​
•
由Liberty Media或代表Liberty Media提供的与本委托书/通告/招股章程/资料声明及其作为其中一部分的登记声明有关的资料；
​
•
经纪人和其他顾问；
​
•
Liberty Media拥有Sirius XM普通股；
​
•
Liberty Media及其子公司的偿付能力；
​
•
适用的国家收购法；
​
•
税务事项；
​
•
自由媒体的某些子公司没有运营；和
​
•
对Sirius XM Holdings的陈述和保证进行调查和信赖。
​
新Sirius和合并子公司的表示和说明
此外，合并协议还包含New Sirius和合并子公司就以下事项作出的其他陈述和保证：
•
没有操作，
​
•
对Sirius XM Holdings的陈述和保证进行调查和信赖。
​
Sirius XM Holdings的陈述和声明
此外，合并协议还包含Sirius XM Holdings就以下事项作出的其他陈述和保证：
•
Sirius XM Holdings向SEC提交的文件、这些文件中包含的财务报表以及不存在某些未披露的负债；
​
•
Sirius XM Holdings或代表Sirius XM Holdings提供的与本委托书/通知书/招股说明书及注册说明书相关的资料；
​
•
经纪人和其他顾问；
​
•
适用的国家收购法；
​
•
税务事项；
​
•
财务顾问的意见；
​
•
自由媒体无实益所有权；
​
•
对Liberty Media、New Sirius和Merger Sub的陈述和保证进行调查和信赖；以及
​
•
融资
​
合并协议各方的声明和保证将在合并生效时间后失效。
双方所作的某些陈述和保证被限定为“知情”、“实质性”或“重大不利影响”。就合并协议而言，重大不利影响是指对于任何一方而言，任何单独或综合起来对该方及其 的业务、资产、财产、负债、经营业绩或财务状况构成或将构成重大不利影响的事件、事件、事实、状况、变化、发展或影响（事件）。
 
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作为一个整体的子公司，但是，在确定是否存在或合理预期会存在“重大不利影响”时，以下任何一项均不应被视为单独或组合构成，也不应考虑以下任何一项：
•
由美国或全球经济或金融、资本、证券或信贷市场或其中事件引起的一般经济状况（包括现行利率、信贷可用性和流动性、货币汇率、美国或外国证券市场的价格水平或交易量的变化），
​
•
一般政治状况或事件（包括因任何敌对行动、****、破坏、恐怖主义行为、军事行动或战争（无论是否宣布）或合并协议日期后任何其他国家或国际灾难的爆发或升级而引起的任何变化），
​
•
由于自然灾害或流行病、大流行病或其他健康危机（包括COVID—19）爆发或恶化或其他不可抗力事件而导致的天气状况或事件，
​
•
金融或证券市场波动或条件，
​
•
影响该方及其子公司经营所在行业、市场或地域的任何事件，或影响该方或子公司经营所在辖区或销售该方或子公司产品或服务所在辖区的监管或业务条件的任何事件，
​
•
在合并协议日期后，由GAAP或适用法律的变更或拟议变更引起的任何事件，包括其废除或其强制执行，
​
•
该方或其子公司与客户、员工、工会、供应商、分销商、融资来源、合作伙伴或类似关系的任何合同或其他关系的任何变化，或因交易的公告、未决或完成而导致的任何事件，
​
•
影响该方股本价格或交易量、该方或其任何子公司的信用评级或其他财务实力的任何事件或任何事件的公告（但引起或促成该等变更的事件、事件、事实、条件、变更、发展或影响，如果没有排除在“重大不良影响”的定义之外，则在确定是否已经发生或合理预期会发生重大不良影响时，可考虑在内），或
​
•
该方在任何期间的财务或经营业绩未能达到已公布或未公布的收入或盈利预测、预测、预期或预算（前提是，导致或促成此类不履行的事件、事件、事实、条件、变化、发展或影响，如果没有以其他方式排除在"重大不利影响"的定义之外，在确定是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时，可能会考虑在内）。
​
在确定是否存在重大不利影响时，不应排除对该方及其子公司（相对于该方或其子公司经营所在行业的其他参与者）造成不成比例影响的任何事件，但仅限于该事件对该方及其子公司造成与上述前六个要点相关的不成比例影响的范围。
Sirius XM Holdings的业务、资产、财产、负债、经营业绩或财务状况以及与此相关的任何事件将被排除在任何确定与New Sirius、New Sirius业务、Liberty Media、Liberty MarkusXM集团或Liberty Media或New Sirius的任何子公司有关的“重大不利影响”之外。
开展业务
Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings均已同意合并协议中的某些契约，限制其各自的业务在合并协议日期与合并生效日期和合并协议终止日期之间的较早时间内进行。
 
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自由传媒和新天狼星的业务运作
总的来说，Liberty Media及其子公司(仅关于新天狼星、新天狼星业务和新天狼星子公司)和新天狼星及其子公司同意，在合并生效时间之前或根据其条款终止合并协议之前，除非合并协议、重组协议或由此预期的任何其他交易文件(统称为交易协议)明确允许、适用法律明确要求或Liberty Media和新天狼星向天狼星XM控股公司提供的与合并协议相关的某些保密披露时间表所述，Liberty Media和新天狼星各自将并将导致其各自的子公司：
•
在所有重要方面与以往惯例一致的普通课程中开展各自的业务，
​
•
在所有重大方面遵守所有适用法律和New Sirius所有重大合同的要求，
​
•
尽合理的最大努力来保持和维护其业务组织和与其有业务关系的人的良好声誉，并保留其现任管理人员和主要员工的服务，以使其商誉和正在进行的业务在合并生效时间不受损害，以及
​
•
维持所有所持有的重要保单的有效性及有效性，但在日常业务过程中对该等保单所作的更改除外。
​
此外，Liberty Media和新天狼星双方同意，在合并生效时间或合并协议终止之前，除交易协议明确允许、适用法律要求、Liberty Media和新天狼星提供的某些保密披露时间表中规定的或特别委员会书面同意的情况外，就合并协议、Liberty Media(仅针对新天狼星业务)、Liberty Media(仅针对新天狼星业务、新天狼星和新天狼星的子公司)和新天狼星及其子公司(关于新天狼星业务)已同意不会也不允许各自的子公司遵守合并协议中规定的某些例外和限制：
•
发行、出售、质押、处置或设押，或授权发行、出售、质押、处置或免除Liberty BroadusXM普通股、New Sirius普通股或Liberty Media的任何其他有表决权证券或股权，（关于LSXMA、LSXMB或LSXMK）、New Sirius或New Sirius的任何子公司或任何类别，或任何认购、期权、认股权证、看涨期权，可转换或可交换证券或其他权利、承诺或协议，以收购任何股本股份或任何其他所有权权益，（包括任何虚拟利益），在Liberty Media（关于LSXMA、LSXMB或LSXMK）、New Sirius或New Sirius的任何子公司，但与尚未发行的可转换或可交换证券有关的某些转换或发行或行使某些基于股票的奖励（在每种情况下，均根据合并协议允许）除外；；
​
•
宣布、预留支付或支付股息，或就任何Liberty RisusXM普通股或New Sirius普通股的股份进行任何其他分配或支付；
​
•
拆分、合并、细分或重新分类Liberty RusXM普通股或New Sirius普通股的任何股份；
​
•
承担或承担任何借款债务或担保任何借款债务，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、看涨期权或其他权利以收购Liberty Media、New Sirius或其任何各自附属公司的任何债务证券，但除其他外，（a）New Sirius假设Liberty Media于2049年到期的2.75%可交换高级债券及Liberty Media于2028年到期的3.75%可转换高级票据，（b）New Sirius与Sirius XM Radio签订的期票有关的债务发生，以及（c）某些允许债务发生（包括根据保证金贷款），但须遵守合并协议中规定的某些条件；
​
 
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•
以任何方式直接或间接收购任何个人、部门或业务的股权或重大资产；
​
•
向任何个人或实体作出任何投资（通过出资、财产转让、购买证券或其他方式），或向任何个人或实体贷款或垫款（在正常业务过程中向其雇员提供的差旅费和类似垫款除外）；
​
•
修改New Sirius或其任何子公司的组织文件或Liberty Media的组织文件（仅针对Liberty WorldusXM集团），但与拆分有关的某些修改除外；
​
•
通过全部或部分清算、解散、重组、资本重组、合并、合并或其他重组（重组明确设想的除外）的计划或协议；
​
•
解决或妥协（或修订任何和解或妥协）与New Sirius业务、New Sirius或其子公司有关的任何行动，但根据重组协议或协议和解，但此类修订不会对Sirius XM Holdings或Sirius XM普通股持有人（Liberty Media及其关联公司除外）产生不利影响；
​
•
在计量日期之前，根据合并协议的某些其他条款的允许，使用、抵押、转让或归属任何将成为新Sirius资产的资产，但现金除外；
​
•
支付、解除或清偿债务，除其他事项外，（a）在符合以往惯例的正常业务过程中，（b）根据适用法律到期和应付的税务责任，以及（c）Liberty Media（关于New Sirius业务、New Sirius和New Sirius的子公司）和New Sirius或其子公司（关于New Sirius业务）的任何债务；
​
•
对New Sirius或其任何子公司的资本结构作出任何变更，除其他外，（a）New Sirius假设Liberty Media于2049年到期的2.75%可交换高级债券和Liberty Media于2028年到期的3.75%可转换高级票据，（b）新天狼星就与Sirius XM电台签订的期票产生债务，以及（c）某些准许债务的产生，（包括根据保证金贷款），但须遵守合并协议中规定的某些条件；
​
•
出售、转让、租赁、抵押、抵押或以其他方式处置或受任何留置权的任何Liberty拥有的RupusXM股份，（为免生疑问，Liberty的执行官和董事以各自的个人身份或通过实体为遗产规划目的拥有的任何股份）除根据保证金贷款抵押任何Liberty拥有的RupusXM股份或将在合并时或之前偿还的任何债务外；
​
•
采取或未采取任何行动，导致Liberty Media在任何重大方面违反其在Sirius/Liberty税收分享协议项下的义务；
​
•
在任何重大方面对Liberty Media的某些现有税务政策作出任何将（或合理预期）对Sirius XM Holdings及其子公司或Liberty BroadusXM集团产生不利影响的变更；
​
•
除非合理预期该等行动不会对拆分后的New Sirius、Sirius XM Holdings或其各自的子公司造成重大不利影响，（a）作出、变更或撤销任何重大税务选择，（b）与任何政府机构解决或妥协任何重大税务责任，（c）放弃任何要求重大退税的权利，（d）同意延长或放弃适用于任何重大税务申索或评税的时效期限，（e）改变任何重大税务会计方法，（f）根据《守则》第7121条订立任何终结协议（或州、当地或外国法律的任何类似规定），（g）申请任何税务裁定或（h）提交任何经修订的实质性纳税申报表；
​
•
如果未偿还，则采取任何行动，以导致（a）Liberty Media于2028年到期的3.75%可换股优先票据的兑换率与截至合并协议日期有效的兑换率发生变化，或（b）Liberty Media 2.75%可兑换率发生变化
​
 
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根据合并协议日期的有效汇率，2049年到期的高级债券，但由于天狼星XM控股公司采取的任何行动或与交易相关的任何必要变化而导致的除外；或
•
同意采取上述任何行动。
​
此外，Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings各自同意：(A)在拆分生效时间之前，除由Sirius XM Holdings及其子公司开展的业务和运营外，新天狼星不会进行任何与履行交易协议项下义务相关的业务或运营，以及(B)Liberty Media和/或New Sirius将被允许(除某些例外情况外)直接或间接地(I)向Liberty Media支付(或减少Liberty Media向新天狼星转移的现金金额)Liberty SiriusXM集团通常分配的公司管理费用、团体保险、工资、员工福利费用以及专业服务提供商的费用和成本，以及(Ii)向Liberty Media支付(或减少Liberty Media向新天狼星转移的与贡献相关的现金金额)根据现有税收分享政策的任何税款。
天狼星XM控股公司的业务行为
此外，天狼星XM控股公司同意，在合并生效时间之前或根据其条款终止合并协议之前，除非交易协议明确允许、适用法律要求、天狼星XM控股公司提供的某些保密披露时间表中规定的或Liberty和新天狼星各自书面同意(此类同意不得被无理推迟、扣留或附加条件)，天狼星XM控股公司已同意不同意、也不允许其子公司在合并协议中规定的某些例外情况下：
•
发行、出售、质押、处置或设押，或授权发行、出售、质押、处置或担保Sirius XM普通股的任何股份、Sirius XM Holdings任何子公司的任何类别的有表决权证券或股权或股本、有表决权证券或股权，或任何认购、期权、认股权证、看涨期权、可转换或可交换证券或其他权利，收购Sirius XM Holdings或其任何子公司的任何股本股份或任何其他所有权权益（包括任何虚拟权益）的任何种类的承诺或协议，但根据合并协议或与行使现有基于股票的奖励有关（受某些限制）；
​
•
宣布、预留支付或支付任何股份Sirius XM普通股股息，或就任何股份进行任何其他分配或支付，或以其他方式向Sirius XM普通股持有人支付任何款项，但根据以往惯例在正常业务过程中支付季度股息除外；
​
•
拆分、合并、细分或重新分类Sirius XM普通股的任何股份；
​
•
除在正常业务过程中与以往惯例一致外，（包括通过降低行使价或延长期限）或实质上放弃其根据Sirius XM Holdings现有股票激励计划或任何证明任何股票期权的协议的任何条款下的任何权利，或实质上加速归属，限制性股票单位或其他收购Sirius XM Holdings股本的权利或任何类似或相关合同；
​
•
向任何人（Sirius XM Holdings的子公司除外）进行任何投资（通过出资、财产转让、购买证券或其他方式），如果该等投资在任何重大方面会阻碍或延迟双方满足合并协议中规定的任何合并条件的能力；
​
•
解决或妥协特定诉讼事项；
​
•
采取或未采取任何行动，导致Sirius XM Holdings在任何重大方面违反Sirius/Liberty税收分享协议项下的义务；
​
•
除非合理预期此类行动不会对新天狼星、天狼星XM控股公司或其各自的子公司造成重大不利影响，否则（a）使，
​
 
146
目录
 
(Br)更改或撤销任何重大税务选择，(B)与任何政府当局解决或妥协任何重大税务责任，(C)放弃要求重大退税的任何权利，(D)同意任何适用于任何重大税务索赔或评估的时效期限的延长或豁免，(E)更改任何重大税务会计方法，(F)根据法典第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)订立任何结束协议，(G)申请任何税务裁定或。(H)提交任何经修订的重要报税表；。
•
进入新的业务线或停止、放弃、中断、处置或重大修改任何重大现有业务线的运营；或
​
•
同意采取上述任何行动。
​
特别会议
在本表格S-4生效之日起(但在任何情况下不得迟于该日期后45天)，自由传媒将在切实可行范围内尽快召开LSXMA和LSXMB的持有人会议，以获得自由拆分股东的批准(自由股东大会)。召集和召开股东大会的义务不受以下因素的影响：
•
开始、公开提议、公开披露或向Liberty Media传达任何Liberty WorldusXM收购提议（定义见下文）；或
​
•
撤销或修改Liberty Media董事会对交易或交易协议的批准，或建议LSXMA和LSXMB的持有人批准分拆建议。
​
Liberty Media和新天狼星没有征集替代交易
就合并协议而言，由于涉及自由传媒和新天狼星，术语Liberty SiriusXM收购提议是指任何个人或“集团”​(定义见交易法第13(D)节)的任何询价、提议或要约，天狼星XM控股公司及其子公司除外，有关任何(A)直接或间接收购(不论在单一交易或一系列相关交易中)新天狼星业务或新天狼星及其附属公司的资产(包括其附属公司的证券)相当于新天狼星业务或新天狼星及其附属公司合并资产的10%或以上，或新天狼星业务或新天狼星及其附属公司在综合基础上的收入或收益的10%或以上；(B)直接或间接收购(不论是在单一交易或一系列相关交易中)Liberty Media实益拥有的任何股份或新天狼星任何类别股权证券的10%或以上的实益拥有权；。(C)要约收购或交换要约，如完成，将导致任何人士或“集团”​(定义见交易所法案第13(D)节)实益拥有新天狼星任何类别股权证券的10%或以上；或(D)涉及新天狼星业务、新天狼星或其任何附属公司的合并、合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，在所有情况下不包括该等交易。
除下文所述外，Liberty Media和新天狼星同意，在合并协议日期和合并生效时间中较早的时间和合并协议终止期间，Liberty Media和新天狼星各自：
•
将并将导致其各自的子公司和代表立即停止并导致终止与任何人就任何Liberty SiriusXM收购提议进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判；
​
•
将，并将促使其各自的子公司和代表迅速要求在本协议日期前12个月内就其考虑任何Liberty SiriusXM收购提案签署保密协议的每一人，将自由媒体、新天狼星或其各自子公司或其代表在执行合并协议之前提供给该人或为其利益提供的所有机密信息归还或销毁，并迅速终止所有人(天狼星XM控股公司及其子公司和代表除外)访问与可能的Liberty SiriusXM收购提案有关的任何物理或电子数据室；以及
​
 
147
目录
 
•
将且将导致其各自的子公司及其代表不直接或间接地(A)征求、发起、引起、便利或鼓励(包括通过提供非公开信息的方式)构成或可合理预期导致任何Liberty SiriusXM收购提议的任何查询、建议或公告；(B)参与与任何Liberty SiriusXM收购提议有关的任何第三方的任何讨论或谈判；(C)订立与任何Liberty SiriusXM收购提议相关的任何意向书、协议、安排或其他谅解；(D)采取任何行动，使任何“公平价格”、“暂停”、“控制股份收购”、“企业合并”或其他类似反收购法规或法规的规定(包括根据DGCL第203条进行的任何交易或成为“有利害关系的股东”的任何人)，或Liberty Media或新天狼星的公司注册证书或章程中任何适用的反收购条款的任何限制性规定，不适用于Liberty SiriusXM收购提议所考虑的任何交易；(E)除非适用法律另有规定，否则不会就任何有关Liberty SiriusXM收购建议订立任何保密或停顿协议(或任何类似协议)；或(F)向提出(或合理地预期会提出)该等Liberty SiriusXM收购建议的任何人士或集团(及其各自的代表及联属公司)提供有关Liberty Media、New Sirius及其各自附属公司的任何非公开资料；或(G)决定、建议或同意作出上述任何收购建议。
​
在收到Liberty Media收到的任何建议、要约、询问或其他联系、要求提供的任何信息、或寻求与Liberty Media发起或继续进行的任何有关Liberty XmusXM收购建议的讨论或谈判时，Liberty Media将：
•
立即以口头和书面形式通知天狼星XM控股公司(通过特别委员会)，并且在任何情况下不得迟于收到任何提案、要约、询价或其他联系后24小时，如果收到任何关于Liberty SiriusXM收购提案的任何信息，或寻求与Liberty Media就任何收购提案启动或继续进行任何讨论或谈判，应在(通过特别委员会)向天狼星XM控股公司发出的任何此类通知中指明(A)提出该提案、要约、(B)任何提议或提议的条款和条件或任何询问或接触的性质(并将随通知包括从该人或代表该人收到的与该提议、提议、询问或请求有关的任何书面材料的副本)；和
​
•
让天狼星XM控股公司充分了解影响任何此类提案、要约、询价或请求的状态和条款的所有重大事态发展(Liberty Media将向天狼星XM控股公司提供与该等提案、要约、询价或请求有关的任何额外书面材料的副本)以及任何此类讨论或谈判的状态。
​
Liberty Media Board推荐和不利推荐更改
除下一段所述的许可外，Liberty Media的董事会(或其任何委员会)不得：
•
以对天狼星XM控股不利的方式撤回或修改或公开提议撤回或修改其建议，即LSXMA和LSXMB的持有人批准拆分建议或其批准重组协议和交易的可取声明，或批准或推荐、或提议公开批准或推荐任何Liberty SiriusXM收购提议(此类行为被称为Liberty Advertical Recommendation Change)；
​
•
批准或推荐，或公开提议批准或推荐，或促使或授权Liberty Media或新天狼星或其任何子公司签署或签订与Liberty SiriusXM收购提议有关的任何意向书或协议；或
​
•
向Liberty SiriusXM普通股股东推荐Liberty SiriusXM收购提议。
​
然而，如果Liberty Media董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不采取此类行动将导致违反其根据适用法律承担的受托责任，则可做出Liberty不利建议变更。
 
148
目录
 
天狼星XM控股公司未招揽替代交易
就合并协议而言，由于与天狼星XM控股有关，术语天狼星XM收购建议是指自由传媒、新天狼星及其各自子公司以外的任何个人或“集团”​(定义见交易所法案第13(D)节)的任何询价、建议或要约。与任何(A)直接或间接收购天狼星XM控股公司及其子公司的资产(包括子公司的证券)的任何(A)直接或间接收购相当于天狼星XM控股公司合并资产的10%或以上，或天狼星XM控股公司合并后收入或收益的10%或更多；(B)直接或间接收购天狼星XM控股公司10%或以上任何类别股权证券的实益拥有权(无论是在单一交易或一系列相关交易中)；。(C)要约收购或交换要约，若完成，将导致任何个人或“集团”​(定义见《交易法》第13(D)节)实益拥有天狼星XM控股公司10%或以上任何类别股权证券；或(D)涉及天狼星XM控股或其任何附属公司的合并、合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或类似交易，在所有情况下不包括该等交易。
天狼星XM控股公司同意，自合并协议之日起至合并生效时间和合并协议终止之日起，天狼星XM控股公司：
•
将并将导致其子公司和代表立即停止并终止与任何人就任何SiriusXM收购提议进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判；
​
•
将，并将促使其子公司和代表迅速要求在本协议日期前12个月内就其考虑任何SiriusXM收购提议签署保密协议的每一人，将天狼星XM控股公司或其任何子公司或其代表在执行合并协议之前提供给该人或为该人的利益提供的所有机密信息退还或销毁，并迅速终止所有人(自由媒体、新天狼星及其子公司和代表除外)访问与可能的SiriusXM收购提议有关的任何物理或电子数据室；以及
​
•
将并将促使其子公司和代表不直接或间接地(A)征求、发起、引起、便利或鼓励(包括通过提供非公开信息的方式)构成或可能导致任何SiriusXM收购提议的任何查询、建议或公告；(B)参与与任何第三方关于任何SiriusXM收购提议的任何讨论或谈判；(C)订立与任何SiriusXM收购提议相关的任何意向书、协议、安排或其他谅解；(D)采取任何行动，使任何“公平价格”、“暂停”、“控制股份收购”、“企业合并”或其他类似的反收购法规或法规的规定，或天狼星XM控股公司的公司注册证书或章程中任何适用的反收购条款的任何限制性规定，不适用于天狼星XM收购提议所考虑的任何交易(并且，在其允许的范围内，天狼星XM控股公司将迅速采取一切必要步骤，终止迄今根据任何该等条款授予Liberty Media、New Sirius或其各自子公司以外的任何人的任何豁免)；(E)除非适用法律另有规定，否则放弃天狼星XM控股或其任何附属公司作为订约方的任何保密或暂停协议(或任何类似协议)中与任何该等SiriusXM收购建议有关的任何条文；(F)向提出(或合理地预期会提出)任何该等SiriusXM收购建议的任何人士或集团(及其各自的代表及联营公司)提供有关天狼星XM控股及其附属公司的任何非公开资料；或(G)决议、建议或同意作出上述任何建议。
​
天狼星XM控股公司在收到天狼星XM控股公司就任何天狼星XM收购建议提出的任何建议、要约、询价或其他联系、要求提供的任何信息、或寻求启动或继续与天狼星XM控股公司进行的任何讨论或谈判时，将立即以口头和书面形式通知Liberty Media和新天狼星，在任何情况下，不得迟于收到该建议后24小时，并表明(A)提出该建议、要约、(B)任何提议或要约的条款和条件或任何询问或联系的性质(并将随通知包括从该人或代表该人收到的与该提议、要约、询问或请求有关的任何书面材料的副本)。
 
149
目录
 
天狼星XM控股董事会推荐
天狼星XM控股公司的董事会(或其任何委员会)不会：
•
批准或推荐，或公开提议批准或推荐任何SiriusXM收购提议；
​
•
批准或推荐，或公开提议批准或推荐，或促使或授权天狼星XM控股公司或其任何子公司签署或签订与任何SiriusXM收购提议有关的意向书或协议；或
​
•
向天狼星XM控股公司的股东推荐SiriusXM的收购提议。
​
纳斯达克上市
新天狼星将尽最大努力推动新天狼星普通股在纳斯达克获批上市。
交易诉讼
Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings各自将尽其合理的最大努力进行抗辩，并将及时通知合并协议其他各方所有交易诉讼的状况并保持合理的知会，并自行承担与此类交易诉讼有关的费用、成本和开支(受重组协议的某些条款限制)。从合并协议之日起至合并完成为止，Liberty Media有权控制任何及所有交易诉讼的抗辩和和解，并在书面通知选举其他各方后，聘请和聘用Liberty Media合理满意的律师，但Liberty Media应让Sirius XM Holdings合理地了解任何此类抗辩的状况，并应定期与Sirius XM Holdings就任何此类抗辩进行磋商，并真诚地考虑其任何意见。自合并完成之日起及之后，新天狼星有权控制任何交易诉讼的辩护和和解，并在书面通知选举其他各方后，聘请和聘用令新天狼星合理满意的律师，前提是新天狼星应让Liberty Media合理地了解任何此类辩护的状况，并应定期与Liberty Media协商，并真诚地考虑来自Liberty Media的任何关于此类辩护的意见。未经Liberty Media和新天狼星事先书面同意，任何一方不得就任何交易诉讼达成和解。
Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings各自将尽合理最大努力根据其适用的保险单追回因特定诉讼事项或任何交易诉讼而产生的任何债务；前提是，如果在Sirius XM Holdings就新天狼星债务支付任何判决或和解金额后，该方获得追偿，则除某些例外情况外，该等追回所得款项将支付给Sirius XM Holdings。
董事和高级管理人员的赔偿和保险
自合并生效时间起及合并生效后，新天狼星将，并将促使其子公司：(A)向在合并生效时间或之前是天狼星XM控股公司或其任何子公司的董事或高级管理人员的个人赔偿、持有无害的费用和垫付费用，这些个人涉及所有诉讼(该术语在合并协议中定义)以及因下列原因产生的所有索赔、负债、损失、损害、判决、罚款、处罚、成本和支出，关于或与他或她是或曾经是董事或天狼星XM控股公司或有关附属公司的高级职员，或因他们在合并生效前的任何时间以董事或天狼星XM控股公司或有关附属公司的高级人员的身份(或应天狼星XM控股公司或有关附属公司的要求而采取)的作为或不作为有关或引起的任何行动，并在适用法律允许的最大范围内，及(B)履行其在天狼星XM控股公司或其附属公司的组织文件中所规定的在合并生效时间或之前发生的作为或不作为的赔偿、预支开支或免除责任的义务在每种情况下，天狼星XM控股公司(或其任何附属公司)与任何有关董事或高级职员之间的弥偿，均于紧接合并生效时间前有效或于合并协议日期存在的任何协议中生效。
 
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目录
 
新天狼星不会就任何威胁或实际行动中的任何判决作出和解、妥协或同意，而该等行为或不作为与合并协议所指明的董事及高级职员的赔偿及保险的规定有关，而受弥偿人可就该等作为或不作为寻求弥偿，除非该和解妥协或同意包括无条件免除该受弥偿人因该等索偿而产生的所有责任，或该受弥偿人以书面同意该等和解、妥协或同意(该等同意不得被无理延迟、扣留或附加条件)。新天狼星和受赔人将合作为任何索赔辩护，并将按合理要求提供接触财产和个人的途径，并提供或安排提供记录、信息和证词，并出席合理要求的会议、证据开示程序、听证会、审判或上诉。
此外，在合并生效时间之前，天狼星XM控股将向天狼星XM控股的现任董事及高级管理人员责任保险承保公司向天狼星XM控股的现任董事及高级管理人员责任保险承保公司购买一份“尾部”董事及高级管理人员责任保险保单，保期自合并生效日期起计及合并后六年内生效。天狼星XM控股目前承保的董事及高级管理人员责任保险由一家可比承运人承保，其条款与天狼星XM控股公司目前维持的董事及高级管理人员责任保险的条款相同。在合并生效之日或之前发生的事实或事件。
若天狼星XM控股未能于合并生效时间购买上一段所述的“尾部”保单，则新天狼星将获得一份保险及弥偿保单(向与天狼星XM控股目前的保险人相若的承运人)，就合并生效时间或之前发生的作为及不作为提供董事及高级职员责任保险，合计期间不少于六年，对董事及高级职员的利益不逊于天狼星XM控股的现有保单。
此外，新天狼星将获得一份保险和赔偿保单(从与目前天狼星XM控股公司类似的承保人处获得)，为合并生效时间内和合并后发生的事件、行动和遗漏提供董事和高级管理人员责任保险，其对受赔人的优惠程度不亚于天狼星XM控股公司的现有保单。
在任何情况下，天狼星XM控股公司或新天狼星都不需要为上述保险支付超过天狼星XM控股公司为天狼星XM控股公司目前维持的董事和高级管理人员责任保险支付的上一年度保费的300%的年度保费，前提是如果此类保单的年度保费超过天狼星XM控股公司为天狼星XM控股公司、新天狼星或天狼星XM控股公司目前维持的保险支付的上一年保费的300%，将获得任何年度保费等于或少于天狼星XM控股公司为天狼星XM控股公司目前维持的董事和高级管理人员责任保险而支付的上一年保费300%的可用保单，该等保单或保单总体上最接近履行上述义务。天狼星XM控股或新天狼星(视情况而定)将尽其合理的最大努力使该保单在其全部期限内保持充分的效力和效力，并履行其在保单项下的所有义务。
融资
天狼星XM电台已获得承诺方对大桥融资的承诺，本金总额为11亿美元，如果获得资金，预计所得资金将以本票的形式提供给新天狼星，用于支付融资债务。天狼星XM电台和某些承诺方(或承诺方的附属公司)也签订了协议书，以定期贷款和/或票据(替代融资)的形式安排永久融资，以代替桥梁融资。
关于过桥融资和任何替代融资，合并协议规定：
•
天狼星XM控股及其子公司将以商业上合理的努力启动营销流程，以获得期限为A的贷款形式的替代融资；
​
 
151
目录
 
•
天狼星XM控股公司及其子公司将终止桥梁融资，金额不低于在合并结束日或之前获得的任何替代融资的本金总额；
​
•
在Liberty Media或新天狼星合理的书面要求范围内，天狼星XM控股公司及其子公司将与Liberty Media和新天狼星就任何替代融资的流程进行协调，并将向Liberty Media和新天狼星合理地告知Bridge融资和任何替代融资的状况；
​
•
Liberty Media和新天狼星将尽各自合理的最大努力，提供天狼星XM控股公司要求的与Bridge融资或任何替代融资相关的所有合理合作；以及
​
•
天狼星XM控股及其子公司将赔偿Liberty Media、新天狼星及其任何子公司及其任何代表因Liberty Media、新天狼星及其任何子公司及其任何代表因与自由媒体、新天狼星及其任何子公司及其任何代表就融资和任何替代融资以及与前述相关使用的任何信息而采取的任何行动(如有)而遭受或发生的任何和所有损失，并使其不受损害，但以下情况除外：(A)自由媒体或新天狼星以书面形式提供的信息；或(B)自由传媒或新天狼星、或其各自的子公司或其各自的代表的恶意、严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定。
​
2024年1月26日，天狼星XM Radio以天狼星XM Radio定期贷款A的形式进行了替代融资，与Bridge融资相关的债务承诺函终止。有关更多信息，请参阅“合并 - 金额及资金和融资来源；费用”和“某些债务的说明”。
税务问题
合并协议包含与税务事项有关的其他契诺和协议，包括：
•
Liberty Media、New Sirius、Sirius XM Holdings及其各自的子公司未采取任何行动、未采取任何行动或导致采取任何可合理预期的行动，导致(A)根据合并进行的天狼星XM普通股与新天狼星普通股的交换，连同出资，不符合合并意向税收待遇的资格，以及(B)拆分交易不符合拆分意向税收待遇的资格；
​
•
Liberty Media、New Sirius和Sirius XM Holdings向Skadden Arps和Simpson Thacher提供惯常代表函，支持即将就拆分意向税务处理和合并意向税务处理发表的税务意见；
​
•
在拆分生效时间终止天狼星/Liberty税收分享协议，以及自由媒体与其子公司(新天狼星、合并子公司、天狼星XM控股或其各自子公司除外)之间的任何其他税收分享或分配协议(自由媒体的税收分享政策、税收分享协议和主要内容不是税收的商业协议除外)，一方面，另一方面，新天狼星或天狼星XM控股公司或其各自的任何子公司在紧接剥离生效时间之前；和
​
•
天狼星XM控股公司向新天狼星提供证书，表明天狼星XM控股公司的权益不是守则第(897)节所指的美国不动产权益。
​
 
152
目录
 
其他公约和协议
合并协议除其他事项外，还包含其他与以下事项有关的契约和协议：
•
在与某些监管相关的事项相关的情况下，尽最大努力；
​
•
关于任何新闻稿或其他公开声明的咨询和同意权；
​
•
信息和访问权限以及保密性；
​
•
通知某些事项；
​
•
分配某些费用和开支；
​
•
与《交易法》第16b—3条有关的事项；
​
•
Sirius XM普通股退市；
​
•
Sirius XM Holdings和Liberty Media的某些限制性收购；
​
•
与某些公司间安排和应付款项以及终止某些协议有关的事宜；
​
•
自由媒体的承诺和拆分的影响，包括各方的某些释放；和
​
•
与国家接管法规有关的行动。
​
完成合并的条件
天狼星XM控股、Liberty Media、新天狼星和合并子公司各自完成合并的义务取决于在拆分生效时间或之前满足(或仅就监管批准条件放弃)下列条件：
•
收到LSXMA和LSXMB截至记录日期已发行股份的总表决权的多数持有人的赞成票，在每种情况下，这些持有人有权投票，并亲自或由代理人出席Liberty特别会议，根据Liberty Media的公司注册证书和章程，共同投票赞成批准赎回；
​
•
满足或在协议允许的范围内放弃重组协议中规定的条件（有关重组协议中规定的条件的更多信息，请参见“交易协议—重组协议—完成出资和赎回的条件”）；     
​
•
收到所有必要的监管批准，且此类监管批准完全有效；
​
•
Liberty Media、Sirius XM Holdings和New Sirius收到根据《通信法》批准的交易；
​
•
任何法律、命令或其他法律约束措施均不得禁止、限制、阻止或禁止完成任何交易，或使完成任何交易为非法；
​
•
SEC宣布表格S—4的有效性，本委托书/通知书/招股说明书/信息声明是其中的一部分，并且没有发布停止令暂停表格S—4的注册声明的有效性，并且SEC没有为此目的启动或威胁进行诉讼；
​
•
根据《交易法》第12（b）条对新天狼星普通股股份进行登记的有效性；
​
•
批准新Sirius普通股在纳斯达克上市，以正式发行通知为准；和
​
 
153
目录
 
•
根据重组协议的条款完成出资及赎回。
​
天狼星XM控股公司完成合并的义务取决于在拆分生效时间或之前满足(或仅就以下前四个要点中规定的条件豁免)以下每个条件：
•
截至合并完成之日，Liberty Media、合并子公司和New Sirius的陈述和保证的真实性和准确性（受限于某些重要性和重大不利影响限制）；
​
•
Liberty Media在所有重大方面履行了合并协议要求在合并完成时或之前履行的所有义务；
​
•
新Sirius和合并子公司在所有重大方面履行合并协议要求在合并完成时或之前履行的所有义务；
​
•
向Sirius XM控股公司交付Liberty Media和New Sirius（如适用）的执行官颁发的官员证书，以满足前面三个要点中所述的条件；以及
​
•
Sirius XM Holdings收到Simpson Thacher的意见，其形式和内容均令Sirius XM Holdings合理满意，其大意是，出于美国联邦所得税目的，根据合并将Sirius XM普通股交换为新Sirius普通股，连同出资，将符合合并预期税务待遇。
​
Liberty Media、New Sirius和Merge Sub各自完成合并的义务取决于在拆分生效时间或之前满足(或仅就以下前三个要点中列出的条件豁免)下列条件：
•
截至合并完成之日，Sirius XM Holdings的陈述和保证的真实性和准确性（受限于某些重要性和重大不利影响限制）；
​
•
Sirius XM Holdings在所有重大方面履行了合并协议要求在合并完成时或之前履行的所有义务；
​
•
向Liberty Media提交Sirius XM Holdings的执行官证明书，证明满足前两个要点中所述条件；
​
•
Liberty Media收到Skadden Arps的意见，其形式和内容均为Liberty Media合理接受，其大意是，就美国联邦所得税而言，（a）分拆交易将符合分拆预期税务待遇，（b）分拆和合并不会导致ABHI分拆交易未能符合ABHI分拆预期税务待遇，及（c）根据合并将Sirius XM普通股交换为新Sirius普通股，连同出资，将符合合并预期税务待遇的资格；及
​
•
偿还或偿还所有未偿还贷款连同应计利息及根据保证金贷款到期的任何额外款项的安排。
​
终止
在拆分生效时间之前，合并协议可随时终止，交易可被放弃：
•
Sirius XM Holdings（通过特别委员会）和Liberty Media双方的书面协议；
​
•
Sirius XM Holdings（通过特别委员会）或Liberty Media：
​
•
如果交易没有在退出日期或之前完成；如果一方违反任何交易协议是造成这种情况的主要原因或原因
​
 
154
目录
 
未能在离职日期前完成合并，则该方将无法获得此终止权利；
•
如果任何政府当局的任何法律、命令或其他法律约束具有禁止、限制、阻止或禁止完成任何交易的效果，或使任何交易的完成是非法的，并且已成为最终和不可上诉的；但如果一方违反法律、命令或其他法律约束的主要原因，则该方将无法获得这种终止权；或
​
•
如果在为此正式召开的Liberty股东大会上或在其任何延期或延期时，没有获得Liberty拆分股东的批准；但只有在Liberty Media当时没有实质性违反其在合并协议下关于获得LSXMA和LSXMB的持有人批准拆分建议的义务或其根据合并协议承担的非征集义务的情况下，才能获得这种终止权利；
​
•
天狼星XM控股公司(通过特别委员会)，如果：
​
•
自由传媒、新天狼星和/或合并子公司违反或未能履行合并协议或重组协议中各自规定的任何陈述、保证、契诺或协议，违反或未能履行这些陈述、保证、契诺或协议将导致：(A)关于其陈述和保证的准确性或其在合并协议下所有实质性方面的履行情况的结束条件；或(B)根据重组协议完成剥离，在每种情况下，此类违反或未能履行均无法在退出日期前纠正，或在收到特别委员会(代表天狼星XM控股公司)关于此类违反或未能履行的书面通知后30个历日内未得到纠正，但如果天狼星XM控股公司当时违反了其在合并协议中的任何陈述、保证或契诺，则天狼星XM控股公司将无权因此原因终止合并协议，且该违反将导致未能就其陈述和保证的准确性或其在合并协议下的所有实质性方面履行其义务的结束条件；或
​
•
已发生Liberty不利推荐更改；
​
•
如果天狼星XM控股公司违反或未能履行合并协议或重组协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则违反或未能履行该等陈述、保证、契诺或协议将导致(A)未能履行关于其陈述和保证的准确性的成交条件，或未能在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务，或(B)未能根据重组协议完成剥离，在任何情况下，此类违反或未能履行的行为均无法在退出日期前纠正，若Liberty Media、新天狼星或合并子公司违反其在合并协议下的任何陈述、保证或契诺，且该违反将导致未能就其陈述及保证的准确性或新天狼星、合并附属公司及其本身在所有重大方面履行其在合并协议下的责任，则自由媒体将无权因此而终止合并协议。
​
终止的效果
如果合并协议如上所述终止，合并协议将失效(下一句所述的若干特定条款除外)，Liberty Media、Sirius XM Holdings或New Sirius或其各自的董事、高级管理人员和关联公司将不承担任何合并协议下的任何责任，但不会免除任何一方因欺诈或故意违反合并协议而承担的责任。合并协议的若干指定条文，包括但不限于支付费用及开支及保密限制，以及在某些情况下支付下述终止费用，将在合并协议终止后仍然有效。
 
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目录
 
终止费
合并协议规定，如果天狼星XM控股公司(通过特别委员会)因Liberty不利推荐变更而终止合并协议，Liberty Media将被要求向天狼星XM控股公司支付4.5亿美元的现金终止费。
如果合并协议在应由Liberty Media支付且由Liberty Media支付的情况下终止，则除某些有限的例外情况外，包括Liberty Media故意违反合并协议中规定的任何非征集义务，天狼星XM控股公司和某些关联方将被禁止就合并协议或交易对Liberty Media和某些关联方采取任何其他补救措施。
修改、延期和豁免
修正
在合并生效前的任何时间，可在收到Liberty拆分股东批准、天狼星XM股东书面同意、新天狼星书面同意或合并分成员同意之前或之后，通过Liberty Media、新天狼星和天狼星XM控股各自的董事会采取或授权的行动(就天狼星XM控股而言，这需要特别委员会的批准)，以书面方式修订合并协议。尽管有前一句话，但在LSXMA和LSXMB的股东、天狼星XM控股的股东、新天狼星的唯一股东或合并子公司的唯一成员批准交易后，根据法律，在没有批准的情况下，不能进行任何需要该等股东进一步批准的修订。任何与支付保证金贷款有关的成交条件的修改或修改，都需要事先获得每一家贷款人的书面同意。
延期和豁免
在合并生效前的任何时间，天狼星XM控股公司(通过特别委员会)、Liberty Media或新天狼星可以在符合适用法律的情况下：
•
放弃合并协议中包含的任何其他方的陈述和担保中的任何不准确之处；
​
•
延长履行合并协议规定的任何其他方的任何义务或其他行为的时间；或
​
•
任何其他方放弃遵守合并协议中包含的任何协议或条件(明确允许的)；
​
任何有关支付保证金贷款条件的豁免，均须事先征得每一贷款人的书面同意。
适用法律；管辖权；放弃陪审团审判
管辖法律；管辖
合并协议将受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。
双方同意接受特拉华州衡平法院的唯一和专属管辖权，如果该法院没有管辖权，则接受位于特拉华州的联邦法院的管辖。
放弃陪审团审判
双方已同意放弃在合并协议引起的任何诉讼中由陪审团进行审判的所有权利。
 
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具体执行
双方同意，如果合并协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方已同意，除在法律或衡平法上有权享有的任何其他补救外，彼等将有权获得一项或多项禁制令，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款及规定(无需担保或其他担保)。
投票协议
以下摘要描述投票协议的主要条款，并参考投票协议的全文及其任何修订予以保留，其副本作为附件D附于本委托书/通告/招股说明书/​资料声明中，并以引用方式并入其中。《投票协议》的规定内容广泛，不易概括。因此，本摘要并不声称是完整的，也可能不包含对您重要的有关投票协议的所有信息。我们鼓励您仔细阅读投票协议的全文，以便更全面地了解投票协议。
关于合并协议及重组协议，Liberty Media、天狼星XM控股、新天狼星及各马龙股东已订立投票协议。根据投票协议的条款，马龙股东同意在符合投票协议条款的情况下，投票或安排投票表决各自持有的LSXMA和LSXMB股份，约占LSXMA和LSXMB已发行和已发行股份总投票权的48.2%，具体如下：
•
支持拆分和由此设想的交易；
​
•
赞成LSXMA和LSXMB的任何持有人会议的任何延期建议或推迟，如果该延期或推迟是根据合并协议的条款提出的；
​
•
反对任何有利于Liberty SiriusXM收购提议的行动或提议，而不考虑此类Liberty SiriusXM收购提议的条款；以及
​
•
针对Liberty Media的公司注册证书或章程的任何行动、建议、交易、协议或修订，在每种情况下，合理地预计会导致：(A)违反合并协议中包含的Liberty Media或新天狼星的任何契约、陈述或担保或任何其他义务或协议，或投票协议中包含的任何马龙股东，而该马龙股东已收到Liberty Media、Sirius XM Holdings或特别委员会的事先书面通知，并合理地预期该行动或建议将导致此类违反，(B)不会导致根据合并协议或重组协议完成交易的任何条件得不到履行，或(C)阻止、阻碍、干扰、延迟、推迟或对完成交易产生不利影响。
​
如果Liberty Media董事会做出Liberty不利建议变更，而天狼星XM控股公司选择不终止合并协议，则义务、上文所载及就表决协议若干其他条文所载之契诺及限制，将仅限于马龙股东持有的LSXMA及LSXMB股份总数，相当于有权就批准分拆建议及拟进行的交易进行表决的LSXMA及LSXMB已发行及已发行股份的总投票权约33.37%，或就任何书面同意诉讼而言，指截至Liberty Media以书面同意、书面同意或委派代表出席的任何诉讼的记录日期已发行及已发行的LSXMA及LSXMB股份总数约33.37%视乎情况而定。
在若干条件的规限下，马龙股东已根据投票协议授予Eddy W.Harstein和James P.Holden各自不可撤销的委托书，以投票表决各自持有的LSXMA和LSXMB股份。
 
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除某些例外和限制外，每个马龙股东同意不会自愿或非自愿地在任何投标或交换要约中直接或间接地提出出售、出售、转让、交换、转换、转让、给予、投标或交换要约、质押或以其他方式处置(通过合并、遗嘱处置、法律实施或其他方式)，订立任何掉期或其他安排，将所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，并就出售、转让、转让、质押、产权负担达成任何合同、选择权或其他安排或谅解，质押或其他处置(以合并、遗嘱性质的处置、法律实施或其他方式)或以其他方式转让或处置其各自持有的LSXMA及LSXMB的任何股份或任何权益(包括合并、遗嘱性质的处置、法律实施或其他方式)，包括投票任何有关股份的权利(视何者适用而定)。
投票协议于下列日期中最早的日期自动终止：(A)合并协议或重组协议有效终止之日；(B)合并生效之日；(C)Liberty Media、天狼星XM控股公司和马龙股东终止投票协议的书面协议；以及(D)在投票协议生效之日对合并协议进行任何重大修改、放弃或修订，从而对支付给马龙股东的对价的价值或税务处理产生不利影响的日期，导致该等代价包括新天狼星普通股以外的财产及现金以代替新天狼星普通股的零碎股份，或在未经受影响马龙股东同意的情况下为完成合并增加新条件或修订任何现有条件以对任何马龙股东造成重大不利影响，惟就(D)项下的终止而言，表决协议只会就受不利影响的马龙股东终止。
根据表决协议，天狼星XM控股有限公司及新天狼星控股有限公司各自同意就马龙股东因履行投票协议下的责任(包括新天狼星或新天狼星XM控股的任何股东、董事、高级职员或雇员提起的任何诉讼)而招致、产生或导致的若干损失向各马龙股东作出弥偿，包括(在若干条件的规限下)该马龙股东因抗辩第三方提出的任何该等申索而招致的合理费用及开支。此外，天狼星XM控股公司和新天狼星公司已同意支付马龙股东在准备、谈判、执行和交付投票协议方面的合理自付成本和支出总额高达150,000美元。
 
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新天狼星业务介绍
新天狼星目前是Liberty Media的全资子公司。拆分完成后，新天狼星将成为一家独立公司，自由传媒将不再拥有新天狼星的持续股权。新天狼星是一家控股公司，拆分完成后，新天狼星的主要资产将包括归属于Liberty SiriusXM集团的业务、资产和负债，包括(1)Liberty Media在Sirius XM Holdings(目前约占Sirius XM普通股流通股的83%)的所有直接和间接权益，(2)公司现金，(3)Liberty Media将于2028年到期的3.75%可转换优先票据。(4)Liberty Media的2.75%可交换高级债券将于2049年到期，(5)Liberty Media的全资拥有的特殊目的子公司产生的保证金贷款义务将在与合并相关的拆分后偿还，合并以Sirius XM普通股的股票为抵押。基本上与分拆生效时间同时但之后，合并子公司将与天狼星XM控股公司合并，并并入天狼星XM控股公司，天狼星XM控股公司将作为新天狼星的尚存公司和全资子公司幸存下来，而新天狼星将于交易完成后更名为“天狼星XM控股公司”。
以下描述假定拆分已完成。凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”时，指的是天狼星XM控股公司及其在本章节拆分后成立的合并子公司。
概述
天狼星XM控股公司经营着两项互补的音频娱乐业务 - ，即“天狼星XM”业务和“潘多拉及平台外”业务。
天狼星XM
Sirius XM业务在美国以订阅费为基础提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道和其他内容，以及播客和信息娱乐服务。Sirius XM的主要内容包包括现场直播，策划和某些独家和点播节目。Sirius XM服务通过我们的两个专有卫星无线电系统分发，并通过应用程序传输到移动设备、家庭设备和其他消费电子设备。无线电主要通过汽车制造商、零售商和Sirius XM Holdings的网站分销。我们的Sirius XM服务也可以通过我们的用户界面（我们称之为“360L”）提供，该界面将我们的卫星和流媒体服务结合到一个单一的、凝聚力的车载娱乐体验中。
Sirius XM业务的主要收入来源是订阅费，我们的大多数客户订阅月度、季度、半年或年度计划。Sirius XM业务还从选定的非音乐频道的广告、收音机和配件的直接销售以及其他辅助服务中获得收入。截至2023年12月31日，Sirius XM业务拥有约3390万用户。
除了音频娱乐业务外，EschusXM还为多家汽车制造商提供联网汽车服务。这些服务旨在提高消费者的安全性和驾驶体验。此外，还提供了一套数据服务，包括图形天气、燃油价格、体育赛事时间表和分数以及电影列表；交通信息服务，包括道路关闭信息、交通流量和事故数据，以及车辆、船只和飞机上的实时天气服务。
Sirius XM还持有Sirius XM加拿大公司70%的股权和33%的投票权。
Pandora和平台外
我们的Pandora服务运营着一个音乐、喜剧和播客流媒体平台，无论是通过移动设备、车载扬声器还是联网设备，随时随地为每位听众提供个性化体验。Pandora使听众能够创建个性化的电台和播放列表，发现新的内容，听到艺术家和专家策划的播放列表和播客，以及搜索和播放歌曲和专辑点播。Pandora可用作（1）支持广告的无线电服务，（2）无线电订阅
 
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（3）按需订阅服务（Pandora Premium）。截至2023年12月31日，Pandora拥有约4600万月活跃用户和600万订户。
我们Pandora服务的大部分收入来自我们Pandora广告支持的电台服务的广告。我们还从我们的Pandora Plus和Pandora Premium订阅用户中获得订阅收入。
Pandora和Off—platform业务还在其他音频平台和广泛分布的播客中销售广告，我们认为这些都是平台外服务。
播客
2023年，估计有1.2亿美国人至少每月收听播客。2020年，Sirius XM收购了播客发行领域的领导者Stitcher。我们有协议作为许多播客的广告销售代表，包括领先的播客网络，如Audiochuck，Crooked Media和NBC News。
Sirius XM订阅者还可以收听他们最喜爱的播客，并通过EusXM应用程序和在线流媒体访问。Sirius XM的精选播客内容涵盖真实犯罪、新闻、政治、音乐、喜剧、体育和娱乐等主题，来自于编辑成播客格式的AdusXM内容以及来自第三方。
Pandora业务还提供了一个门户网站，“Simplecast Creator Connect”，让播客与新观众分享他们的播客，并收集有关他们节目的数据。通过该门户提交的播客将提供给Pandora广告支持服务的订户，作为额外的好处。
通过我们的单播业务，我们还提供播客管理和分析平台，使我们能够为播客提供管理、托管、分析和广告销售的解决方案。
SiriusXM Media
EschusXM Media是一家广告销售集团，涵盖EschusXM Media和Pandora音频娱乐服务。此外，我们还在音频平台和播客中销售广告，并担任其他第三方平台和播客的独家广告代表，包括SoundCloud和NBC Universal等主要实体。MuseusXM Media每月拥有超过1.5亿的听众，为品牌、创作者和出版商提供北美最大的数字音频广告平台。
AdulusXM Media为广告商提供了在美国通过各种平台执行广告活动的能力，包括Pandora和SoundCloud。此外，通过AdsWise，我们提供了一个全面的数字音频和程序化广告技术平台，该平台将音频发布商和广告商与各种广告插入、营销活动、收益优化、程序化购买、市场和货币化解决方案连接起来。
我们的天狼星XM业务
编程。我们提供不含商业广告的音乐加上体育、娱乐、喜剧、谈话和新闻的动态节目阵容，包括：
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种类繁多的音乐流派，从摇滚、流行和嘻哈到乡村、舞蹈、爵士乐、拉丁和古典；
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来自各大联盟和大学的实况体育赛事；
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面向不同受众的多种谈话、娱乐和喜剧频道；
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广泛的国内、国际和财经新闻；以及
​
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独家有限的运行渠道。
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我们相信，我们广泛而多样化的节目，包括我们的独家内容阵容，是一个显着的差异与地面广播和其他音频娱乐提供商。我们进行更改
 
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我们会不时向我们的节目阵容提供服务，因为我们努力吸引新的订户，并提供吸引广泛观众和现有订户的内容。我们服务的渠道列表可在siriusxm.com上获得。
我们的Sirius XM业务旨在成为一个平台，提供不同的观点，并促进就广泛的问题进行对话。这反映在提供给听众的内容中，其中包括致力于不同和历史上代表性不足的群体的频道，以及庆祝黑人历史月、拉丁裔和西班牙裔传统月、LGBTQIA+骄傲月和妇女历史月等活动的更广泛的节目。我们继续扩大我们的产品，包括通过节目代表不同的观点，历史上服务不足的观众和通常不为消费者提供的原始内容类型。
Sirius XM流媒体服务。 我们的流媒体服务包括各种音乐和非音乐频道，包括我们卫星广播服务和播客上没有的频道和内容。消费者可以在iOS和Android移动设备、Web浏览器和其他互联网连接设备上访问我们的流媒体服务。
我们的流媒体服务目前包括：卫星电台提供的广泛的音乐、体育、谈话、新闻和娱乐频道；访问超过200个额外的音乐频道；按需播放的新剧集和存档剧集，以及视频内容，包括霍华德·斯特恩秀的视频，包括演播室内的表演、采访和艺术家、名人和新闻人物的幕后时刻。
我们的天狼星XM服务还包括播客和其他点播内容库，其中一些播客是我们服务独有的。
我们的流媒体服务是Sirius XM绝大多数卫星广播订阅计划的一部分，包括音乐展示，音乐和娱乐，和白金计划。我们还提供我们的流媒体服务在几个独立的包，其中不包括卫星广播订阅。这些软件包，包括流媒体音乐展示，流媒体音乐和娱乐，流媒体白金和所有访问（仅应用程序）计划，以不同的价格提供给消费者，包括各种内容。我们的艺术家电台功能允许用户在EusXM应用程序和360L车载收音机上创建自己定制的无广告音乐电台，作为我们的All Music Plan、All Access（仅限应用程序）、Streaming Platinum和Platinum计划的一部分提供给消费者。
我们与Lucid和Rivian等电动汽车制造商签订了协议，在他们的车辆中加入了EschusXM体验。我们还与第三方达成协议，旨在增加我们流媒体服务的分发和易用性，包括通过连接设备。此外，我们与各种服务和消费电子制造商达成了协议，将Sirius XM流媒体功能纳入他们的服务和设备。
360L。 我们的先进汽车平台，我们称之为“360L”，将我们的卫星和流媒体服务结合在一起，成为一个单一的，凝聚力的车载娱乐体验。我们与许多汽车制造商达成协议，在各种车辆上部署我们的360L接口。2023年，我们的360L平台被纳入了在美国销售的约129款车型中，我们预计未来大部分包含Sirius XM功能的车型中将包含360L。
360L让我们能够利用先进的仪表板信息娱乐系统。360L旨在利用我们卫星基础设施无处不在的信号覆盖范围和低传输成本，以及无线流媒体服务的双向通信能力，为消费者提供无缝访问我们的内容，包括我们的直播频道、点播服务、播客和个性化音乐服务。360L中包含的无线流连接支持增强的搜索和推荐功能，使我们在车内更容易发现我们的内容。360L还向我们提供用户如何使用我们的服务的数据。
无线电的分布情况
新车 我们通过销售和租赁新车销售卫星收音机。我们与主要汽车制造商达成协议，在他们的车辆上提供卫星无线电。在美国销售的几乎所有车辆制造商都可提供卫星无线电作为工厂安装的功能。
 
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大多数汽车制造商在销售或租赁其新车时，都会试用我们的服务。在某些情况下，我们会在激活我们的服务之前收到汽车制造商的订阅付款。我们与某些汽车制造商分享一部分收入，我们来自用户使用配备有接受我们服务的车辆。我们还向各汽车制造商偿还与安装在新车上的卫星无线电相关的若干成本，包括在某些情况下的硬件成本、工程费用以及宣传和广告费用。
以前拥有的车辆。 我们通过出售和租赁以前拥有的带有工厂安装的卫星无线电的车辆来获得用户。我们已与许多汽车制造商达成协议，在销售或租赁车辆（包括通过其认证的二手计划销售的卫星收音机）中加入我们的服务。我们还直接与特许经营商和独立经销商合作，为非认证二手车提供项目。
我们已开发系统和方法，以识别包括卫星无线电的旧拥有车辆的购买者和承租人，并已制定营销计划，向这些潜在用户推广我们的服务。
零售业。我们通过我们的网站直接向消费者销售卫星收音机。卫星收音机还通过国家、地区和在线零售商，如Amazon.com进行营销和分发。
我们的卫星无线电系统
我们的卫星无线电系统旨在为美国大陆的大部分地区提供清晰的接收，尽管地形、建筑和其他障碍各不相同。我们不断监控我们的基础设施，并定期评估技术进步。
我们的卫星无线电系统有三个主要组成部分：
•
卫星、地面中继器和其他卫星设施；
​
•
工作室；和
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•
无线电。
​
卫星、地面中继器和其他卫星设施
卫星. 我们通过一组轨道地球静止卫星提供服务。其中两颗卫星FM—5和FM—6在最初由FCC授权给Sirius的频率上传输我们的服务，而其中两颗卫星XM—5和SXM—8在最初由FCC授权给XM的频率上传输我们的服务。我们的XM—3卫星是XM系统的备用卫星。
2020年12月13日，我们的SXM—7卫星成功发射，SXM—7的在轨测试于2021年1月4日开始。在SXM—7的在轨测试期间，发生了一些事件，导致某些SXM—7有效载荷单元发生故障。对SXM—7的评估得出结论认为，该卫星将无法按预期运行。SXM—7仍在其指定轨道位置的轨道上，但不用于提供卫星无线电服务。
我们还签订了另外四颗卫星SXM—9、SXM—10、SXM—11和SXM—12的设计、建造和发射协议。这些卫星的建造正在进行中，预计这些卫星将分别于2024年、2025年、2026年和2027年发射到地球静止轨道。
卫星保险。我们已经为SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12购买了保险，以承保每颗卫星发射和在轨运行第一年相关的风险。我们没有承保其他在轨卫星的保单，因为我们认为相对于卫星故障的风险，保费成本是不划算的。
地面中继器。 在一些高层建筑高度集中的地区，例如城市中心，我们的卫星信号可能会被阻断，卫星信号的接收可能会受到不利影响。在下一代无线系统高密度的其他地区，我们的服务可能会受到干扰。在其中许多地区，我们部署了地面中继器，以补充和增强我们的信号覆盖范围
 
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在其他地区，我们可能会增加中继站，以减低干扰。作为我们系统的一部分，我们在美国各地运营着1000多个地面中继器。
其他卫星设施。我们在北美的设施中控制我们的卫星并与之通信。我们的卫星由第三方卫星运营商监控、跟踪和控制。
工作室
我们的节目来自纽约市，洛杉矶，迈阿密，纳什维尔和华盛顿特区的工作室，而且，在较小的程度上，来自全国各地不同场所的小型工作室。我们的公司总部在纽约市。我们为艺术家和主持人提供设备，以实现远程创作和传输节目。
无线电
我们不生产无线电。我们已授权制造商及分销商生产及分销无线电，并已授权各电子制造商开发、制造及分销若干品牌的无线电。我们管理卫星无线电生产的各个方面。为方便收音机的销售，我们可以补贴部分收音机的制造成本，以减低消费者的硬件价格。
互联汽车服务
我们为多家汽车制造商提供联网汽车服务。我们的联网汽车服务旨在提高汽车运营商的安全性和驾驶体验，同时为汽车制造商及其经销商提供营销和运营效益。我们通过双向无线连接提供基于位置的服务组合，包括安全、安保、便利、维护和数据服务、远程车辆诊断以及被盗或停放车辆定位服务。我们的联网车辆服务的用户不包括在我们的用户数量或基于用户的运营指标中。
其他服务
商业账户。我们的节目面向商业机构。我们的全资子公司Cloud Cover Media，Inc.(Cloud Cover)为商业机构提供音乐节目服务。商业订阅账户也可以通过Pandora for Business和SiriusXM for Business获得，这两家公司都为办公室、餐馆和其他商业机构提供获得许可的、非商业的音乐服务。
卫星电视服务。我们的某些音乐频道是作为DISH Network卫星电视服务精选节目包的一部分提供的。
旅游链接。我们提供旅游链接，这是一套数据服务，包括图形天气、燃料价格、体育赛程和比分以及电影列表。
实时交通服务。 我们提供的服务，为消费者提供道路封闭、交通流量和事故数据的图形信息，并配备兼容的车载导航系统。
实时天气服务。 我们在车辆、船只和飞机上提供实时天气服务。
Sirius XM和Pandora编程服务的商业订户分别包括在我们的订户统计中。Cloud Cover音乐节目服务的商业订户不包括在我们的订户统计中。DISH网络卫星电视服务的订户不包括在我们的订户统计中，我们的Travel Link的订户、实时交通服务和实时天气服务不包括在我们的订户统计中，除非适用的服务是由订户单独购买的，而不是作为我们服务的无线电订阅的一部分。
天狼星XM加拿大公司
天狼星XM持有天狼星XM加拿大公司70%的股权和33%的投票权，天狼星XM加拿大公司的其余投票权和股权由两名股东持有。
 
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Sirius XM和Sirius XM Canada已签订一份服务和分销协议，根据该协议，Sirius XM加拿大向Sirius XM支付每年根据可比公司评估的可变费用。根据本服务及分销协议，费用按月支付。Sirius XM还向Sirius XM加拿大公司提供了贷款。截至2023年12月31日，该笔贷款的未偿还本金额为800万美元。
截至2023年12月31日，Sirius XM Canada拥有约260万用户。Sirius XM Canada的订户不包括在我们的订户数量或基于订户的运营指标中。
我们的潘多拉和平台外业务
Pandora Media，LLC拥有并运营我们的Pandora和平台外业务，是Sirius XM的全资子公司。
流媒体广播和点播音乐服务
Pandora为每个听众提供个性化的音频娱乐平台。用户能够创建个性化的电台和播放列表，并按需搜索和播放歌曲和专辑。Pandora服务利用内容编程算法、从听众那里收集的数据和音乐属性来预测用户音乐偏好，播放适合每个听众口味的内容，并向每个听众介绍与消费者偏好一致的音乐。
Pandora服务可在iOS和Android移动设备、Web浏览器和其他互联网连接设备上使用。Pandora应用程序可以免费下载和使用。我们的Pandora服务也适用于美国的汽车，并配有智能手机连接。某些汽车制造商现在提供嵌入式流媒体连接，支持并提供车辆中的Pandora服务，而无需智能手机连接。此外，我们的Pandora服务还集成到消费电子、基于语音的设备和智能扬声器中。
Pandora服务可用作（1）广告支持的无线电服务，（2）无线电订阅服务（Pandora Plus）和（3）点播订阅服务（Pandora Premium）。本地和全国广告商在广告支持的服务上向我们的Pandora听众提供有针对性的信息。
广告支持的广播服务
Pandora提供了一个广告支持的广播服务，允许听众通过个性化电台访问我们的音乐、喜剧、直播和播客目录。该服务在所有平台上都是免费的，并为每个监听器生成特定的电台。每个听众都可以通过将选定的艺术家和歌曲添加到他们的电台来个性化他们的体验。
广告支持服务的收听者可以选择临时访问点播收听，包括Pandora Premium服务的某些功能。我们将此临时访问称为“高级访问”。
订阅无线电服务（Pandora Plus）
潘多拉为Pandora Plus - 提供了一种无广告的订阅版本的广播服务，其中包括在支持的设备上重放歌曲、跳过歌曲、脱机收听和更高质量的音频的选项。当听众与平台互动时，向Pandora Plus的每个听众提供的内容更加定制。Pandora Plus的听众也可以使用高级接入。
按需订阅服务（Pandora Premium）
Pandora提供Pandora Premium—一种点播订阅服务，结合了Pandora Plus的广播功能与点播体验。  点播体验为听众提供搜索、播放和收集歌曲和专辑、下载用于离线收听的内容、构建播放列表、收听精心策划的播放列表以及在社交网络上共享播放列表的能力。收听者还可以创建部分播放列表，Pandora可以根据收听者的活动完成这些列表。收听者通过移动设备可以访问定制的配置文件，这些配置文件识别每个收听者的特定信息，例如最近的收藏夹、播放列表和拇指。
 
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Pandora Premium整合了包括集中流在内的社交网络功能，听众可以在其中查看他们的社交网络正在体验的音乐，并提供和接收歌曲、专辑和播放列表的推荐。Pandora Premium还包括“分享”功能，消费者可以通过社交媒体、消息应用程序和电子邮件分享他们的电台、歌曲、专辑、播客或播放列表。
SiriusXM Media
EschusXM Media是一家广告销售集团，涵盖EschusXM Media和Pandora音频娱乐服务。此外，XinusXM Media还担任其他第三方平台和播客的独家广告代表，包括SoundCloud和NBC Universal等主要实体。EschusXM Media拥有超过1.5亿的听众，为品牌、创作者和出版商提供北美最大的数字音频广告平台。
EschusXM Media是Sirius XM和Pandora平台的独家广告销售代表。除了订阅费外，Sirius XM还从选定的非音乐频道的广告中获得收入。Pandora的主要收入来源是为连接设备平台（包括计算机和移动设备）销售音频、显示和视频广告。Pandora及平台外业务维持一系列专有广告技术，包括订单管理、广告服务及时间安排、原生广告格式、目标定位及报告。Pandora为广告商提供了基于各种标准（包括年龄、性别、地理位置和内容偏好）的定位和联系听众的能力。
usXM播客网络
我们授权原创播客的创作者，我们还提供播客广告服务，从超过450个节目中产生收入。我们通过iPhone播客应用程序等平台创建和分发第三方授权的原创播客。我们通过在某些拥有和运营的播客以及由第三方创建的播客上分发广告来赚取收入，包括根据广告商期望的目标受众进行投放，以及在授权播客上销售广告。
AdsWizz
通过其AdsWise子公司，我们的Pandora和Off—platform业务是数字音频广告技术的领导者。AdsWise经营一个数字音频广告市场，拥有一个端到端技术平台，包括一个数字音频软件解决方案套件，将音频出版商与广告社区连接起来。AdsWise提供了一系列产品—从动态广告插入到先进的编程平台，再到创新的新音频格式。  AdsWise的广告技术还包括广告活动监控工具和其他音频广告产品，例如使消费者能够在收听广告时触发动作的音频格式以及其他基于个性化的技术。
AdsWise的技术被Pandora和平台外业务在其广告支持业务以及第三方客户使用。AdsWise的第三方客户包括全球知名的音乐平台、播客和广播集团。
Simplecast
Pandora通过其Simplecast业务还提供播客管理和分析平台。Simplecast补充了AdsWizz的广告技术平台，使该公司能够为播客提供管理，托管，分析和广告销售的解决方案。
Pandora还提供了一个门户网站，“Simplecast Creator Connect”，让播客与新观众分享他们的播客，并收集有关他们节目的数据。通过该门户提交的播客将提供给Pandora广告支持服务的订户，作为额外的好处。
人工智能
我们已开始采用许多人工智能算法和技术，旨在改善我们的运营，包括客户体验，并使我们能够更好地
 
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了解和使用我们的运营和财务数据。随着时间的推移，这些应用程序可能会在我们的运营中变得重要。我们了解与使用人工智能技术相关的潜在风险，包括与数据安全以及管理隐私的法律、规则和法规有关的风险。我们相信，我们已经实施了监控和防止数据访问的系统，包括使用人工智能导致的安全事故。然而，人工智能技术正在不断发展，由于其固有的复杂性，我们可能会面临与使用人工智能技术相关的运营和法律风险。
比赛
我们在天狼星XM业务和Pandora以及平台外业务中面临着对听众和广告商的激烈竞争，包括来自广播和其他音频服务提供商的竞争。
订阅者和听众的竞争
传统AM/FM收音机
我们的天狼星XM服务和Pandora服务与传统的AM/FM收音机竞争。传统的AM/FM广播对其服务有着良好的需求，并通过商业广告而不是订阅费提供免费广播。许多广播电台提供地方性质的信息节目，如地方新闻和体育节目。传统的免费AM/FM收音机的提供可能会降低客户愿意为我们的订阅服务付费的可能性。几家传统广播公司拥有大量广播电台和其他媒体资产，如播客网络。
流媒体和点播竞争对手
流媒体和点播服务，包括Amazon Prime、Apple Music、Spotify、TikTok和YouTube，与我们的天狼星XM和Pandora服务竞争。主要的在线提供商免费提供高保真数字流，在某些情况下，价格低于卫星广播订阅的成本。其中某些服务包括高级功能，如个性化和定制，并允许用户访问大型内容库。在某些情况下，这些服务也是通过苹果、谷歌和亚马逊等服务提供商销售的设备提供的。这些服务与我们的服务竞争，无论是在家中、在车辆上，还是在消费音频娱乐的任何地方。
高级仪表盘信息娱乐系统
几乎所有汽车制造商都在仪表盘中部署了集成多媒体系统，包括Apple CarPlay和Android Auto。这些系统结合了对各种来源的音频娱乐的控制，包括AM/FM/HD无线电广播、卫星广播、流媒体广播、智能手机应用和存储的音频，以及其他高级应用。流媒体无线电和其他数据通常通过安装在车辆上的支持互联网的智能手机或无线调制解调器连接到系统，整个系统可以通过触摸屏或语音识别进行控制。这些系统通过使这些应用程序更突出、更容易访问以及在车辆上使用更安全，从而增强了基于互联网的竞争对手的吸引力。
卫星直播和有线音频
许多提供商通过直播卫星或有线音频系统提供专门的音频服务。这些服务针对的是固定地点，主要是在家中，但也包括移动娱乐。卫星直播和有线音频提供的无线电服务通常包括在带有视频服务的数字服务套餐中，视频客户通常不需要为音频服务支付额外的月费。此外，这些供应商提供的其他服务，如有线电视、点播视频流和互动视频游戏，在利用现有或潜在用户和听众的时间方面与我们的服务构成竞争，而这些时间本来可以分配给我们的天狼星XM或Pandora服务使用。
其他数字媒体服务
音频娱乐市场继续快速发展，新媒体平台不断涌现，现在或将来都会与我们的天狼星XM和Pandora服务竞争。
 
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交通服务
对于我们的天狼星XM业务，许多供应商与我们的交通服务竞争，特别是提供GPS地图和复杂的基于数据的转弯导航的智能手机。
互联汽车服务
我们的天狼星XM互联汽车服务业务在竞争激烈的环境中运营，与多家供应商以及汽车制造商和其他第三方为汽车开发的产品展开竞争。通用汽车旗下的安吉星也在通用汽车上提供联网车辆服务。手机等无线设备也是竞争对手。我们在创新、服务质量和可靠性、市场营销和其他客户关系管理服务、技术能力和系统定制、服务范围、行业经验、过去的性能和价格等方面与其他联网汽车服务提供商竞争汽车制造商的安排。
广告商竞争
我们争夺广告商的竞争包括亚马逊、Facebook和谷歌等大型在线广告平台；电视广播公司和全国性印刷媒体等传统媒体公司；广播电台提供商；播客分销商和网络；以及广播电台市场的公司。我们根据几个因素与这些提供商争夺广告商，这些因素包括广告商的总体预算、预期的投资回报、我们广告平台的有效性和相关性、我们关于听众的数据的数量和范围、价格、向目标人群投放大量或精确类型的广告、交易能力和报告能力。
在线广告市场继续快速发展，特别是随着新的数字广告技术的引入和大型互联网公司能力的扩大。
政府规章
一般信息
我们遵守多项有关消费者保护、信息安全和数据保护的国内外法律法规。有几个国家要求采取具体的信息安全控制措施来保护某些类型的信息，并在发生危及某些类别个人信息的安全漏洞时向消费者发出具体通知。我们的某些服务还受美国和国外有关用户数据和其他信息隐私的法律约束，包括加利福尼亚州消费者隐私法和欧洲通用数据保护条例。我们的隐私政策和客户协议描述了我们的做法。
我们相信我们遵守了所有适用法律和法规规定的所有义务。
Sirius XM Business
作为私人卫星系统的运营商，我们受FCC根据《通信法》的监管，主要涉及：
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我们的卫星系统的许可证；
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防止干扰或干扰其他无线电频率用户；以及
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遵守专门为美国卫星和卫星广播服务制定的FCC规则。
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我们FCC许可证的任何控制权分配或转移必须得到FCC的批准。交易涉及我们FCC许可证的形式转让，必须得到FCC的批准。2023年12月29日和2024年1月2日，Liberty Media和New Sirius向FCC提交了这些批准的申请。2024年1月26日，FCC开始发布申请征求公众意见。
 
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FCC的命令批准我们与XM卫星广播控股公司合并。2008年7月，我们要求我们遵守作为FCC合并程序的一部分所做的某些自愿承诺。我们相信我们遵守这些承诺。
1997年，我们是FCC许可证的中标者，经营卫星数字音频无线电服务和提供其他辅助服务。我们FM—5卫星的FCC许可证将于2025年到期，FM—6卫星许可证将于2030年到期，XM—3卫星许可证将于2026年到期，XM—5卫星许可证将于2026年到期，SXM—8卫星许可证将于2029年到期。我们预计，如果我们没有重大不当行为，FCC将更新我们的许可证，以允许我们的卫星在其使用寿命内运行，并授予任何替换卫星的许可证。
在一些地区，我们已经安装了地面中继器，以补充我们的卫星信号覆盖范围。FCC已经制定了管理地面中继器的规则，并向我们发放了到2027年运营中继器网络的许可证。
在某些情况下，我们获得了FCC卫星无线电认证，包括带有调频调制器的卫星无线电。我们相信，我们正在生产的无线电符合所有适用的FCC规则。
我们需要获得美国政府的出口许可证或其他批准，才能出口与我们的卫星及其运营相关的某些设备、服务和技术数据。将此类设备、服务和技术数据转移到美国境外或向外国人转让，必须遵守严格的出口管制和美国政府的事先批准要求(包括禁止与中国分享某些与卫星相关的商品和服务)。
与通信政策或影响我们服务的事项相关的法律或法规的变化可能会对我们保留FCC执照的能力或我们的运营方式产生不利影响。
编程版权
就我们的业务而言，我们必须与两组版权持有人订立版权协议：音乐作品版权持有人（即音乐和歌词）和录音版权持有人（即作品的实际录制）。我们的Sirius XM和Pandora服务使用法定和直接音乐许可证作为其业务的一部分。我们根据Sirius XM和Pandora提供的各种无线电和交互式服务，授权不同的权利（如性能和机械权利）。    下面简要概述了我们的Sirius XM和Pandora服务所使用的音乐创作和录音许可证。这些音乐发牌安排十分复杂，以下的描述只是这些复杂的发牌安排的摘要。
音乐作品：表演权和机械权
音乐作品表演权的持有者，通常是词曲作者和音乐出版商，由ASCAP、BMI、SESAC和GMR等表演权组织代表。这些组织与版权用户谈判费用，收取版税并将其分发给版权所有者。
音乐作品的机械版权的持有者，通常是词曲作者和音乐出版商，传统上通过《著作权法》第115节规定的法定许可来许可这些权利；然而，机械权利也可以直接许可。
不断变化的音乐作品市场可能会对我们的Sirius XM和Pandora服务产生不利影响，包括增加我们的成本和限制我们可用的音乐作品。
Sirius XM Service. 我们与ASCAP、BMI、SESAC和GMR达成协议，授权我们在卫星广播和流媒体服务上表演的音乐作品。我们的Sirius XM业务不需要机械许可证。
Pandora Services 我们与ASCAP、BMI、SESAC、GMR和其他各种版权所有者达成协议，授权我们在Pandora服务上使用的音乐作品表演权。对于我们的Pandora广告支持的无线电服务，某些版权持有者将获得其
 
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基于使用和基于所有权的版税池份额等于我们在广告支持服务上为录音支付的内容获取成本的21.5%，其他人则收取固定费用。
Pandora还必须许可复制权，也称为机械权利，以提供Pandora服务的交互功能。对于我们的Pandora订阅服务，版权持有人将按照《版权法》第115条规定的法定许可证确定的费率收取这些权利的费用。在2023年1月1日至2027年12月31日的五年期内，Pandora同意在2023年支付收入的15.1%或唱片公司付款的26.2%（以较高者为准），到2027年，这五年期间将增加至收入的15.35%或唱片公司付款的26.2%。
录音
非交互式卫星广播或流媒体服务的运营商有权根据《版权法》第114条所载的法定许可证（法定许可证）授予录音许可证。根据法定许可证，我们可与录音制品拥有人磋商版权费安排，如磋商不成功，版权费率由CRB厘定。录音版权持有人，通常是大型唱片公司，主要由SoundExchange代表，该组织负责谈判许可证，并代表唱片公司和表演艺术家收集和分发版税。
互动流媒体服务，如Pandora Plus和Pandora Premium，没有资格获得法定许可，这些服务必须与录音版权所有者协商直接许可安排。
Sirius XM Business. 在从2018年1月1日开始至2027年12月31日结束的十年期内，CRB将我们根据法定许可证支付的版税率设定为总收入的15.5%，包括通过Sirius XM卫星广播服务进行录音表演，以及为支持此类表演制作短暂（服务器）拷贝。受专利费影响的收入包括来自美国卫星数字音频广播用户的订阅收入，以及来自仅附带录音表演的频道以外的频道的广告收入。这些费率和条款允许我们减少每月支付的单独许可的录音和直接从版权所有者获得许可的录音，并从我们的收入中排除某些其他项目，如支付给我们的知识产权费，销售和使用税，不涉及使用版权录音的业务领域的坏账开支及一般收入。
于2023年，我们就Sirius XM流媒体服务上的若干录音流媒体支付的每性能费率为0. 0030美元，较2022年的0. 0028美元有所增加。在2024年，我们预计在Sirius XM流媒体服务上为某些录音流媒体支付0.0031美元的每性能费率。
Pandora Services 就我们的Pandora服务而言，我们已就Pandora广告支持服务Pandora Plus和Pandora Premium上播放的绝大部分录音与主要及独立音乐品牌及发行商订立直接授权协议。
就我们所流播的录音制品而言，我们并无与录音权利持有人订立直接许可协议，该等录音制品乃根据法定许可证及由CRB厘定的适用费率进行流播。受法定许可证约束的录音只能通过我们的无线电服务播放，而不能通过点播或离线提供的服务或通过任何重播功能播放。许多直接许可证下的版税率，涵盖了我们在Pandora上播放的绝大部分录音，都与CRB制定的法定费率挂钩。
商标
Sirius XM Business. 我们已经在美国专利商标局注册并打算保留与我们提供的服务有关的商标"Sirius"、"XM"、"EUSXM"和"SXM"。我们不知道有任何实质性的侵权索赔或其他对我们在美国使用"Sirius"、"XM"、"Sirius XM"或"SXM"商标的权利的质疑。我们还注册了，并打算
 
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维护，商标的名称我们的某些频道。我们还在加拿大注册了"Sirius"、"XM"和"Sirius XM"商标。我们已授予Sirius XM Canada在加拿大使用我们的某些商标的许可。
Pandora和平台外业务。 我们已经注册并打算保留商标“Pandora”、“Ampcast”和“Music Genome Project”，以及其他一些Pandora标识和标记，与我们提供的服务有关。我们还在澳大利亚，加拿大，智利，欧盟，印度、以色列、墨西哥、新西兰、瑞士、台湾等国家，以及澳大利亚、加拿大、中国和新西兰的“Music Genome Project”商标。
人力资本资源
概述
截至2023年12月31日，我们拥有5，680名全职和兼职员工，他们的技能涵盖了广泛的高度专业化能力。我们于二零二三年的核心自愿全职员工流失率约为6. 2%。我们努力维持包容性的文化，在这种文化中，我们的差异受到重视、尊重和庆祝，我们的多元化观点团结在一起，共同推动和发展我们的业务。
我们是谁
我们雇用多元化的员工队伍，由具有不同身份、经验、观点和优先事项的个人组成。我们共同代表了不同层面的多样性，我们致力于营造一个环境，让我们所有员工都能茁壮成长并充分发挥其潜力。
我们鼓励员工自愿自我识别其性别、种族、民族、退伍军人及残疾状况。了解员工人口统计数据使我们能够制定人才战略，并在各种计划中投入时间和资源。截至2023年12月31日，我们42%的员工被认定为女性，40.2%被认定为有色人种（非裔美国人、拉丁裔美国人、亚洲人和美洲原住民）。在我们的行政领导层（我们定义为副总裁及以上级别的员工），33.4%的员工被认定为女性，17%被认定为有色人种。
我们的重点是增加妇女和有色人种在我们组织各级的代表性。为此，我们通过多种不同的努力，将AlberusXM推广为首选雇主。2023年，我们出席了Grace Hopper和AfroTech等专业会议，并赞助了包括Sistas in Sales在内的组织活动，以促进与不同人才的联系。我们还与历史上的黑人学院和大学接触，并通过我们的途径计划为他们的毕业生提供全职入门级的工作机会。我们的招聘经理和招聘人员接受了包容性招聘实践和消除招聘过程中无意识偏见的培训。
我们的许多员工都是我们员工资源组的成员，该组被称为“EschusXM社区”，旨在支持、培养和授权我们员工中代表性不足的成员。我们已被评为Worklife 50，纽约克莱恩的卓越多样性和包容性，新闻周刊的美国最伟大的多样性工作场所在2024年，并多年来作为一个最佳的地方为LGBTQIA+平等工作的人权运动的企业平等指数。
我们优先重视文化意识，庆祝多样性，并教育员工了解我们的反骚扰和歧视政策。我们的政策旨在防止基于性别、性别、种族、肤色、宗教和宗教信仰、民族血统、血统、身体或精神残疾、遗传信息、年龄、婚姻状况、怀孕、性取向、性别认同、性别表达、性别刻板印象、跨性别者、移民身份、军人和受保护退伍军人身份、医疗状况或联邦政府禁止的任何理由的歧视，州或地方法律。我们还举办强制性的意识包容培训，我们提供我们的“我们可以说话吗？”这两个项目的目的是探讨偏见及其影响，提高文化意识，邀请公开对话，并促进我们的工作场所的包容行为。
我们还遵守FCC的平等就业机会（EEO）规则，包括公开我们的EEO报告。我们遵守道德准则，体现了我们根据适用法律和最高道德标准开展业务的承诺。
 
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我们相信什么
我们相信，当我们的员工感受到彼此的联系、支持和赋权时，他们会尽最大努力，我们致力于通过以人为本的举措实现这一目标。我们的核心价值观将我们定义为真实、包容、好奇和有动力，与我们的愿景一致。这些元素共同为我们如何协作和作为个人运作奠定了基础。
我们相信，我们的成功取决于我们吸引、留住和培养顶尖人才的能力。认可员工的杰出成就，奖励他们的积极表现，激励他们达到新的高度，这些都与保留密切相关。我们是一个以成果为导向的组织，我们相信认可和奖励是产生自豪感和责任感的关键。透过我们的敬业度调查及其他沟通渠道，我们对员工队伍有了大量了解，而这些知识塑造了我们于2023年优先考虑的以人为本的计划。我们相信，我们的文化是我们的长期竞争优势，推动我们的执行能力，并支持我们的员工人才战略。
我们如何奖励和发展员工
我们的目标是建立一个地方，员工可以建立长期的职业生涯，实现他们的个人和职业抱负。我们提供全面的总奖励计划，旨在吸引、激励和留住顶尖人才。该计划将具有竞争力的薪酬与福利和福祉资源相结合，旨在满足我们劳动力的不同需求。我们的薪酬计划因员工级别而异，包括薪金、奖励性薪酬机会和基于股权的薪酬奖励。此外，我们的福利计划在我们经营的市场中具有竞争力，可能包括医疗保健和保险福利、带薪休假、带薪育儿假、生育资源、宣传资源、灵活工作时间表和员工援助计划。
我们拥有强大的人才发展服务，包括培训机会、LinkedIn Learning（提供广泛的内容库）、导师计划、领导力发展计划和绩效反馈计划。我们的人才发展计划包括全面的目标设定流程、职业道路框架、技能和核心能力评估以及定制学习路径。此外，通过指导计划、专业管理、培训和领导力辅导，我们培养员工的专业成长。我们还为来自代表性不足背景的员工提供外部领导力培训机会。
继任规划是我们领导人的优先事项。董事会之薪酬委员会负责监督管理层持续性规划过程，并审阅及评估与首席执行官及其他行政人员有关的继任计划。
我们如何回馈
我们的慈善事业旨在促进慈善捐赠。EschusXM Cares有三个重点领域：员工、社会公平和企业；通过这些重点领域，我们能够直接给予或支持员工的付出。
通过我们对员工的关注，我们邀请员工为他们最有意义的事业做出贡献。我们有一个慈善配对计划，为雇员提供一美元配对的慈善捐款，最高限额。此外，全职员工有资格获得五天带薪假期，在他们选择的慈善组织做志愿者。2023年，超过500名员工志愿服务超过7，800小时，超过620名员工使用我们的慈善配对计划，惠及超过800个慈善组织。
在过去的三年里，我们的社会公平和企业关注领域为各种组织做出了贡献。这些组织打击种族不公正、促进社会平等、提供教育或协助雇用代表性不足的个人，包括阿波罗剧院、史密森尼学会的非裔美国人历史和文化国家博物馆、拯救音乐、休斯顿—蒂洛森大学、亚裔美国人促进正义、南亚裔美国人共同领导、媒体妇女联盟、人权运动、TASH（残疾人、其家人、其他倡导者以及那些
 
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残疾人领域的工作）、拉丁美洲公民联合联盟、美洲土著权利基金、战士联盟、汽车国家基金会、圣托马斯·阿奎那学院社会正义中心、纽约犹太慈善联合会、City of Hope、United States Holocaust Memorial Museum、The Last Mile、Girls Who Code、Paley Center for Media、Hunter College、Metro Queens的Boys & Girls Club of America、Fam Frequency Productions、Reaching Early Creatives、美国志愿者—大纽约和拯救之声。
我们的健康、安全和福祉
我们致力于提供一个健康安全的环境，让员工在专业和个人方面都能茁壮成长。为了支持员工及其家人的福祉，我们还提供专注于身体、心理和情绪健康的资源。
属性
下面是我们拥有或租赁的主要物业的列表：
天狼星XM
位置
​ ​
目的
​ ​
自有/租赁
​
纽约州纽约市 ​ ​
公司总部、办公设施和演播室/制作设施
​ ​ 租赁 ​
华盛顿特区 ​ ​ 办公室和工作室/制作设施 ​ ​ 自己的 ​
佛罗里达州迈阿密海滩 ​ ​ 办公室和工作室/制作设施 ​ ​ 租赁 ​
加利福尼亚州洛杉矶 ​ ​ 办公室和工作室/制作设施 ​ ​ 租赁 ​
田纳西州纳什维尔 ​ ​ 工作室/制作设施 ​ ​ 租赁 ​
新泽西州劳伦斯维尔 ​ ​ 办公室和技术/工程设施 ​ ​ 租赁 ​
佛罗里达州迪尔菲尔德海滩 ​ ​ 办公室和技术/工程设施 ​ ​ 租赁 ​
密歇根州法明顿山 ​ ​ 办公室和技术/工程设施 ​ ​ 租赁 ​
德克萨斯州欧文 ​ ​ 办公和工程设施/呼叫中心 ​ ​ 租赁 ​
新泽西州弗农 ​ ​ 技术/工程设施 ​ ​ 自己的 ​
佐治亚州埃伦伍德 ​ ​ 技术/工程设施 ​ ​ 租赁 ​
弗吉尼亚州弗雷德里克斯堡 ​ ​ 仓库和技术/工程设施 ​ ​ 租赁 ​
弗吉尼亚州阿什伯恩 ​ ​ 数据中心 ​ ​ 租赁 ​
我们还租用其他小型设施，用作广告销售人员的办公室、演播室以及仓库和维护空间。这些设施对我们的业务或运营并不重要。
此外，我们还在大约540个地点租赁或许可空间，用于支持我们卫星广播服务的地面中继器网络。一般来说，这些租约和许可证是针对建筑屋顶和通信塔上的空间的。这些单独的地点对我们的业务或运营都不是重要的。
潘多拉
位置
​ ​
目的
​ ​
自有/租赁
​
加利福尼亚州奥克兰 ​ ​ 办公室和技术/工程设施 ​ ​ 租赁 ​
纽约州纽约市 ​ ​ 办公室、销售和工作室/制作设施 ​ ​ 租赁 ​
佐治亚州亚特兰大 ​ ​ 办公、销售和技术/工程设施 ​ ​ 租赁 ​
加利福尼亚州圣莫尼卡 ​ ​ 办公和销售设施 ​ ​ 租赁 ​
我们还租用其他小型设施，用作销售人员和办公室人员的办公室。这些设施对我们的业务或运营并不重要。
 
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法律诉讼
纽约州诉天狼星XM广播公司。2023年12月20日，纽约州总检察长Letitia James(The NY AG)向纽约州最高法院提交了针对天狼星XM广播公司的请愿书。请愿书指控天狼星XM电台取消订阅的做法违反了纽约州的法律和联邦恢复在线购物者信心法案(ROSCA)。这份请愿书是纽约股份公司于2021年12月发出的传票的产物，该传票要求提供与天狼星XM电台的订阅取消做法和相关调查有关的文件。总的来说，请愿书称，天狼星XM电台要求消费者投入过多的时间来取消订阅，并且没有实施简单高效的取消流程。
请愿书声称是根据纽约州法律的某些条款提出的，这些条款授权纽约股份公司在持续的商业欺诈或违法案件中启动特别程序，寻求禁令和其他衡平法救济。请愿书要求：天狼星XM电台因涉嫌欺诈、欺骗性和非法行为而违反纽约州法律和ROSCA规定的永久禁令；取消或试图取消卫星电台订阅的每位消费者的账目，包括取消互动的持续时间和互动后从这些消费者那里收取的资金；对受害消费者的金钱赔偿和损害赔偿；返还被指控的非法、欺诈性和欺诈性行为产生的所有利润；民事处罚；以及NY AG的费用。
2024年3月11日，Sirius XM电台提交了对请愿书的答复。答复得到了各种事实陈述的支持，并对请愿书中所载的指控提出了肯定的抗辩。关于答复，Sirius XM电台已交叉动议就请愿书中声称的各种索赔进行即决判决。Sirius XM电台打算大力捍卫这一行动。
美国音乐版税诉讼和大规模仲裁。 针对Sirius XM电台的定价、计费和订阅营销做法，已经开始了一系列集体诉讼和集体仲裁。虽然每个集体诉讼和集体仲裁都包含独特的指控；一般而言，诉讼和仲裁声称Sirius XM Radio以低于实际收费的价格虚假宣传其音乐订阅计划，据称它没有披露其“美国音乐版税”，Sirius XM Radio已采取其他行动，以防止客户发现存在，美国音乐版税的数额和性质违反了各种州消费者保护法。
原告和索赔人试图禁止天狼星XM电台在没有具体披露美国音乐版税的存在和金额的情况下宣传其音乐订阅计划。原告和索赔人还要求返还、恢复和/或损害客户支付的美国音乐版税费用总额，以及法定和惩罚性损害赔偿(如有)。
到目前为止，针对天狼星XM电台的诉讼和仲裁包括：
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2023年4月14日，Ayana Stevenson和David Ambrose作为私人检察长，并代表所有其他加州人，在康特拉科斯塔县加利福尼亚州高等法院对Sirius XM电台提起集体诉讼。该案件被转移到美国加利福尼亚州北区地区法院，该法院于2023年11月9日发布命令，批准Sirius XM电台的动议强制仲裁，并驳回投诉。原告对法院批准该动议提出上诉，Sirius XM电台对法院驳回而不是发出等待仲裁的暂缓通知提出交叉上诉。上诉和交叉上诉目前在第九巡回法院搁置，等待美国最高法院解决一个相关问题。
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2023年5月17日，Robyn Posternock，Muriel Salters和Philip Munning，个人作为私人检察长，并代表所有其他新泽西州人，向新泽西州联邦地方法院提交了针对Sirius XM电台的集体诉讼。Sirius XM Radio于2023年8月18日提交了一份强制仲裁动议，该动议仍然悬而未决。
​
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2023年6月5日，Christopher Carovillano和Steven Brandt作为私人检察长，代表所有其他类似情况的美国人（不包括在
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加利福尼亚州、新泽西州和华盛顿州）在纽约南区美国地方法院对Sirius XM电台提起集体诉讼。2024年2月6日，法院发布命令，驳回Sirius XM Radio的解雇动议，Sirius XM Radio于2024年2月20日提交了对投诉的答复。
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从2023年6月5日开始，多家律师事务所开始向美国仲裁协会（AAA）提交针对Sirius XM Radio的大规模仲裁索赔。总的来说，这些律师事务所声称代表大约53 000名索赔人行事。
​
•
一些律师事务所根据《电子资金转移法》提出了其他诉讼理由。
​
天狼星XM电台认为，它对这些诉讼和仲裁中声称的索赔拥有坚实的辩护理由，并打算积极为这些诉讼辩护。
其他事项。在正常业务过程中，天狼星XM控股公司和天狼星XM广播公司是各种其他诉讼和仲裁程序的被告，包括衍生诉讼、订户代表自己和以集体诉讼为基础提起的诉讼、前雇员、合同或租赁的当事人以及专利、商标、版权或其他知识产权的所有者。天狼星XM控股公司或天狼星XM广播电台认为，这些其他事项都不可能对他们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
 
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管理层对新天狼星财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了有关Liberty Sirius XM Holdings的经营业绩和财务状况的信息。本讨论应与Liberty Sirius XM Holdings随附的合并财务报表及其附注一并阅读。本节中所提及的所有金额均以百万计，但订户金额以千计，且每个订户和每次安装金额均以千计为单位，除非另有说明。
执行摘要
于2023年12月11日，Liberty Media订立最终协议（惟须受其条款规限），以生效分拆。交换比率将在赎回生效时间之前计算，估计约为8.4股New Sirius股份。New Sirius将由Liberty RusXM集团的某些业务、资产和负债组成，（“Liberty BroadusXM Group”），截至2023年12月31日，包括Liberty Media在Sirius XM Holdings中约83%的权益，企业现金，Liberty Media于2028年到期的3.75%可转换优先票据，Liberty Media的2.75%可交换高级债券于2049年到期，以及Liberty Media的全资特殊目的附属公司产生的Sirius XM Holdings普通股股份抵押的保证金贷款责任（“Sirius XM Holdings保证金贷款”）。
自由传媒于2013年1月18日收购天狼星XM控股的控股权，并应用购买会计并合并天狼星XM控股自该日起的业绩。下文列示的结果包括列报的所有期间购置款会计调整的影响。
2021年11月1日，Liberty Media与某些交易对手达成交换协议，收购总计43,658,800股天狼星XM控股普通股，以换取Liberty Media向交易对手发行总计5,347,320股A系列Liberty SiriusXM普通股。2021年11月3日交易所关闭后，Liberty Media和Sirius XM Holdings成为同一个合并的联邦所得税集团的成员。与天狼星XM控股公司于2021年2月1日签订的分税协议规定了合并和合并税务责任的分配，并就其他税务事项制定了协议。
[br}同样于2021年11月1日，天狼星XM控股与Liberty Media签订了一项协议，根据该协议，Liberty Media同意在未经特别委员会(或Sirius XM Holdings的独立和公正董事的任何后续特别委员会)事先批准的情况下，不根据特拉华州公司法第253条(或该法规的任何继承人)与天狼星XM控股公司达成任何合并，以及(Ii)就与交易所有关的若干税务事宜达成协议。这些协议中的每一项都是由特别委员会与自由媒体谈判达成的。
截至2023年12月31日，Sirius XM Holdings约占17%的非控股权益，而Sirius XM Holdings归属于该非控股权益的净盈利（亏损）已透过随附合并经营报表中的非控股权益项目对销。Sirius XM Holdings是一家独立的上市公司，有关Sirius XM Holdings的其他信息可以通过其网站和公开文件获得，这些文件通过引用并入本文。
凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”时，指的是新天狼星及其合并子公司，仅适用于本节的交易。
Sirius XM Holdings运营着两个互补的音频娱乐业务，其中一个被称为“Sirius XM”，另一个被称为“Pandora and Off—platform”。  
天狼星XM
Sirius XM业务在美国以订阅费为基础提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道和其他内容，以及播客和信息娱乐服务。Sirius XM的包包括现场，策划和某些独家和点播节目。Sirius XM服务通过Sirius XM Holdings的两颗专有卫星分发
 
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无线电系统，并通过移动设备、家用设备和其他消费电子设备的应用程序进行流式传输。卫星收音机主要通过汽车制造商、零售商和天狼星XM控股公司的网站分发。天狼星XM服务还可以通过名为“360L”的车载用户界面获得，该界面将天狼星XM控股公司的卫星和流媒体服务结合到一个单一的、连贯的车载娱乐体验中。
天狼星XM业务的主要收入来源是订阅费，其大部分客户订阅了月度、季度、半年或年度计划。天狼星XM控股公司还通过在选定的非音乐频道上做广告(以SiriusXM Media品牌销售)、直接销售我们的卫星收音机和配件以及其他辅助服务获得收入。截至2023年12月31日，天狼星XM业务拥有约3390万订户。
除了音响娱乐业务，天狼星XM控股公司还为几家汽车制造商提供联网车辆服务。这些服务旨在提升消费者的安全、保障和驾驶体验。天狼星XM控股公司还提供一套数据服务，包括图形天气和燃料价格、交通信息服务，以及船只和飞机上的实时天气服务。
天狼星XM持有天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)70%的股权和33%的投票权。天狼星XM加拿大的用户不包括在我们的用户数量或基于用户的运营指标中。
Pandora和平台外
Pandora和平台外业务运营音乐、喜剧和播客流媒体发现平台，为每位听众提供随时随地的个性化体验，无论是通过移动设备、车载扬声器还是互联设备。Pandora使听众能够创建个性化的电台和播放列表，发现新内容，收听由艺术家和专家策划的播放列表、播客，以及按需搜索和播放歌曲和专辑。Pandora作为(1)广告支持的广播服务，(2)广播订阅服务(Pandora Plus)和(3)按需订阅服务(Pandora Premium)提供。截至2023年12月31日，Pandora拥有约4600万月度活跃用户和600万订户。
Pandora的大部分收入来自Pandora的广告支持广播服务，该服务以SiriusXM Media品牌销售。Pandora还从其Pandora Plus和Pandora Premium订户那里获得订阅收入。
天狼星XM控股公司还在其他音频平台和广为传播的播客中销售广告，该公司认为这些都是平台外服务。天狼星XM控股公司与SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)达成协议，成为其在美国和某些欧洲国家的独家广告销售代表，并为广告商提供在Pandora和SoundCloud平台上执行广告活动的能力。它还安排担任某些播客的广告销售代表。此外，通过AdsWizz Inc.，天狼星XM控股公司提供了一个全面的数字音频和程序化广告技术平台，将音频出版商和广告商与各种广告插入、活动贩运、产量优化、程序化购买、市场和播客货币化解决方案联系起来。
截至2023年、2022年和2021年12月31日的 - 年度运营业绩
以下是我们截至2022年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度以及截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营业绩比较。业务结果按我们每个报告部门的收入和服务成本列报，并按所有其他项目合并列报。
 
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​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2023年与2022年的变化
​ ​
2022年与2021年变化
​
(单位：百万)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
金额
​ ​
%
​ ​
金额
​ ​
%
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天狼星XM： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
订户收入
​ ​ ​ $ 6,342 ​ ​ ​ ​ $ 6,370 ​ ​ ​ ​ $ 6,084 ​ ​ ​ ​ $ (28) ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 5% ​ ​
广告收入
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (14)% ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
设备收入
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
天狼星XM总收入
​ ​ ​ ​ 6,840 ​ ​ ​ ​ ​ 6,905 ​ ​ ​ ​ ​ 6,624 ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
Pandora和平台外： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
订户收入
​ ​ ​ ​ 524 ​ ​ ​ ​ ​ 522 ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
广告收入
​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​ ​ ​ ​ 1,576 ​ ​ ​ ​ ​ 1,542 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
Pandora和平台外总收入
​ ​ ​ ​ 2,113 ​ ​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​ ​ ​ ​ 2,072 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 9,003 ​ ​ ​ ​ ​ 8,696 ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 307 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
服务成本 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天狼星XM：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入份额和特许权使用费
​ ​ ​ ​ 1,603 ​ ​ ​ ​ ​ 1,552 ​ ​ ​ ​ ​ 1,532 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
节目和内容
​ ​ ​ ​ 549 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 511 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​
客户服务和账单
​ ​ ​ ​ 393 ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ 415 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
变速箱
​ ​ ​ ​ 171 ​ ​ ​ ​ ​ 158 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
设备成本
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (28)% ​ ​
天狼星XM服务总成本
​ ​ ​ ​ 2,730 ​ ​ ​ ​ ​ 2,684 ​ ​ ​ ​ ​ 2,635 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
Pandora和平台外： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入份额和特许权使用费
​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,140 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 10% ​ ​
节目和内容
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 19% ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​
客户服务和账单
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 86 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
变速箱
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
Pandora和平台外服务总成本
​ ​ ​ ​ 1,479 ​ ​ ​ ​ ​ 1,446 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
服务总成本
​ ​ ​ ​ 4,209 ​ ​ ​ ​ ​ 4,130 ​ ​ ​ ​ ​ 3,968 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
获取订户的成本
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ 931 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ (13)% ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
工程、设计和开发
​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​ ​ ​ ​ 542 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
减值、重组和收购成本
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 35% ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 7,145 ​ ​ ​ ​ ​ 7,084 ​ ​ ​ ​ ​ 6,779 ​ ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 4% ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,919 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
其他(费用)收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (534) ​ ​ ​ ​ ​ (503) ​ ​ ​ ​ ​ (481) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (5)% ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​ ​ ​ ​ (116) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​ ​ ​ (433) ​ ​ ​ ​ ​ (378) ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​ ​ ​ ​ (38)% ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ (15)% ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​ ​ ​ ​ 1,539 ​ ​ ​ ​ ​ (276) ​ ​ ​ ​ ​ (19)% ​ ​ ​ ​ ​ (53) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (222) ​ ​ ​ ​ ​ (368) ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​ ​ ​ ​ (83)% ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 988 ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 1,338 ​ ​ ​ ​ $ (130) ​ ​ ​ ​ ​ (12)% ​ ​ ​ ​ $ (220) ​ ​ ​ ​ ​ (16)% ​ ​
​
nm - 没有意义
 
177
目录
 
天狼星XM收入
天狼星XM订户收入包括自付费用和已支付的促销订阅费用、美国音乐版税和其他辅助费用。
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，用户收入分别为6，342美元和6，370美元，下降不到1%，即28美元。该减少主要是由于提供付费促销订阅的汽车制造商整体费率降低，以及我们的联网汽车服务产生的收入减少，部分被自费收入增加所抵销。
​
•
2022年与2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，用户收入分别为6，370美元和6，084美元，增长5%，即286美元。这一增长主要是由于我们的ARPU增长了6%，以及我们的自费订户基础增长了1%，推动了自费收入和美国音乐版税费用的增加，部分被汽车制造商提供付费促销订阅所产生的收入减少所抵消。
​
我们预计，基于我们的用户基础组合和我们订阅平均价格的下降，用户收入将下降。
天狼星XM广告收入包括在天狼星XM的非音乐频道上销售广告。
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，广告收入分别为169美元和196美元，下降14%或27美元。减少是由于主要在新闻和娱乐频道销售和播出的节目数量减少所致。
​
•
2022年与2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，广告收入分别为196美元和188美元，增长4%，即8美元。增加的原因是主要在体育和新闻频道销售和播出的节目数量增加。
​
我们预计Sirius XM的广告收入将随着我们通过我们的广告销售部门SparkusXM Media改善货币化机会而增长。
天狼星XM设备收入包括销售卫星收音机、组件和配件的收入和特许权使用费。
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，设备收入分别为193美元和189美元，增长2%，即4美元。该增长主要是由于OEM需求增加带动芯片组产量增加，部分被较低的专利费所抵销。
​
•
2022年与2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，设备收入分别为189美元和201美元，下降6%，或12美元。减少的原因是由于半导体供应短缺导致供应商成本增加以及无线电销售下降导致特许权使用费减少；部分被OEM需求增加带动的芯片组产量增加所抵消。
​
我们预计设备收入将下降，原因是我们向下一代芯片组过渡，成本更高。
天狼星XM其他收入包括来自天狼星XM加拿大公司的服务和咨询收入、我们联网车辆服务的收入以及辅助收入。
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，其他收入分别为136美元和150美元，下降了9%或14美元。减少主要是由于Sirius XM Canada和我们的联网汽车服务产生的特许权使用费收入减少所致。
​
•
2022年与2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，其他收入分别为150美元和151美元，减少1%，即1美元。减少主要是由于我们的联网汽车服务产生的收入减少，部分被Sirius XM Canada产生的收入增加所抵销。
​
我们预计其他收入将下降，因为Sirius XM Canada和我们的联网汽车服务产生的收入减少。
 
178
目录
 
Pandora和平台外收入
Pandora和平台外订户收入包括Pandora Plus、Pandora Premium、Stitcher和Simplecast订阅的费用。
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，Pandora和平台外用户收入分别为524美元和522美元，增长不到1%，即2美元。这一增长主要是由Pandora Plus的费率上涨所推动，部分被用户基础的下降所抵消。
​
•
2022年与2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，Pandora和平台外用户收入分别为522美元和530美元，下降了2%，即8美元。这一下降主要是由Pandora用户群的下降所驱动。
​
我们预计Pandora和平台外用户收入将保持平稳。
Pandora和平台外广告收入主要来自平台上和平台外广告的音频、显示和视频广告。
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，Pandora和平台外广告收入分别为1，589美元和1，576美元，增长1%，即13美元。这一增长主要是由播客收入增加推动的，部分被Pandora广告支持服务的销售额下降所抵消。
​
•
2022年与2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，Pandora和平台外广告收入分别为1，576美元和1，542美元，增长2%，即34美元。该增长主要由平台外及播客业务产生的额外收入带动，部分被平台内收入下降所抵销。
​
我们预计Pandora和平台外广告收入将在我们平台外和播客业务增长的推动下增加。
总收入
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度的总收入分别为8，953美元和9，003美元，减少1%或50美元。
​
•
2022年与2021年：截至2022年及2021年12月31日止年度的总收入分别为9，003美元及8，696美元，增长4%或307美元。
​
天狼星XM服务成本
Sirius XM服务成本包括收入分成和版税、节目和内容、客户服务以及计费和传输费用。
天狼星XM收入份额和版税包括传输内容的版税，包括流媒体版税，以及汽车制造商、内容提供商和广告收入份额。
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，收入份额和特许权使用费分别为1，603美元和1，552美元，增长了3%或51美元，占Sirius XM总收入的百分比有所增加。这一增长是由更高的网络流媒体版税率以及涵盖1972年以前录音的某些许可证到期所推动的。
​
•
2022年与2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，收入份额和特许权使用费分别为1，552美元和1，532美元，增长1%或20美元，但占Sirius XM总收入的百分比有所下降。增加的原因是总收入增加，受收入份额限制。
​
我们预计我们的Sirius XM收入份额和版税成本将保持相对平稳，因为消费者物价指数上涨导致法定网络广播许可证下的更高版税费率预计将被较低的合格订阅收入抵消。
 
179
目录
 
天狼星XM节目和内容包括获取、创建、推广和制作内容的成本。我们已经与第三方就音乐和非音乐节目达成了各种协议，要求我们支付许可费和其他金额。
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，节目和内容支出分别为549美元和546美元，增长了1%或3美元，占Sirius XM总收入的百分比有所增加。这一增长是由较高的内容许可成本推动的。
​
•
2022年与2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，节目和内容支出分别为546美元和511美元，增长了7%，即35美元，占Sirius XM总收入的百分比有所增加。这一增长是由较高的内容许可成本推动的。
​
我们预计Sirius XM的节目和内容支出将保持平稳，因为额外的节目产品将被到期的协议抵消。
Sirius XM客户服务和计费包括与内部和第三方客户服务中心的运营和管理相关的成本，以及我们的用户管理系统，以及计费和收款成本，坏账费用和交易费用。
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，客户服务和账单费用分别为393美元和415美元，下降了5%或22美元，占Sirius XM总收入的百分比有所下降。该减少主要是由于呼叫中心及人事相关成本下降，部分被交易成本上升所抵销。
​
•
2022年与2021年：截至2022年及2021年12月31日止年度，客户服务及账单开支均为415美元，占Sirius XM总收入的百分比有所下降。自付用户基础增加而导致的交易成本及坏账费用增加，被呼叫中心成本降低所抵销。
​
我们预计Sirius XM的客户服务和计费费用将减少，这是由于我们在数字平台上的投资带来的效率降低的结果。
天狼星XM传输包括与运营和维护我们的地面中继器网络、卫星、卫星遥测、跟踪和控制系统、卫星上行链路设施、演播室以及提供我们的互联网和360L流媒体和联网车辆服务相关的成本。
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，传输费用分别为171美元和158美元，增长了8%，即13美元，占Sirius XM总收入的百分比有所增加。该增长主要是由于与我们的360L平台和流媒体相关的成本增加。
​
•
2022年与2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，传输费用分别为158美元和159美元，下降了1%或1美元，占Sirius XM总收入的百分比有所下降。这一下降主要是由于无线成本下降，部分被使用我们的360L平台的消费者相关成本所抵消。
​
我们预计Sirius XM传输费用将随着消费者使用我们的360L平台相关成本的上升和流媒体投资的增长而增加。
天狼星XM设备成本包括销售卫星收音机、组件和配件的成本，以及在我们直接面向消费者的分销渠道中为转售而购买的产品的库存津贴拨备。
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，设备成本分别为14美元和13美元，增长了8%，即1美元，并增加了设备收入的百分比。该增加是由于存货撇减增加所致。
​
•
2022年与2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，设备成本分别为13美元和18美元，减少28%或5美元，占设备收入的百分比有所下降。该减少乃由于零部件及配件销售减少所致。
​
我们预计随着售后市场销售额的下降，我们的天狼星XM设备成本将会下降。
 
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目录
 
Pandora和平台外服务成本
Pandora和平台外服务成本包括收入份额和版税、节目和内容、客户服务和账单以及传输费用。
Pandora和平台外收入份额和版税包括为流媒体音乐或其他与播客相关的内容支付的许可费，以及支付给第三方广告服务器的收入份额。我们向第三方广告服务器支付广告印象交付或点击操作发生期间的费用，并相应地将其记录为相关期间的服务成本。
•
2023年与2022年：在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的财年，收入份额和特许权使用费分别为1,292美元和1,250美元，增长了3%，即42美元，占潘多拉和平台外总收入的比例也有所增加。增长主要是由于播客广告收入增长所带动的播客收入份额增加，以及与某些网络流媒体版税费率增加相关的成本导致版税费用增加。
​
•
2022年与2021年：在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年，收入份额和特许权使用费分别为1,250美元和1,140美元，增长了10%，即110美元，占潘多拉总收入的比例有所增加。增加的主要原因是与购买某些播客广告销售权有关的成本。
​
我们预计我们的Pandora和平台外收入份额和版税将基于各种与音乐相关的因素而增加，包括法定网络广播许可证下更高的版税费率，以及与我们的播客分发协议相关的额外成本。
Pandora和平台外节目和内容包括制作、许可和推广播客内容和现场听众活动的成本。
•
2023年与2022年：在截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的财年，节目和内容支出分别为69美元和58美元，增长19%，即11美元，占潘多拉总收入的比例上升。增加的主要原因是播客许可费和现场活动成本上升，但与人员相关的成本下降部分抵消了这一增长。
​
•
2022年与2021年：在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财年，节目和内容支出分别为58美元和48美元，增长21%，即10美元，占潘多拉总收入的比例上升。增加的主要原因是与人事有关的费用增加。
​
我们预计我们的Pandora和平台外节目和内容成本将保持不变，因为与人员相关的较低成本被额外的节目和现场听众活动和促销所抵消。
Pandora和平台外客服和账单包括通过移动应用商店购买订阅的交易费和坏账费用。
•
2023年vs.2022年：在截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度中，客户服务和账单费用分别为83美元和82美元，增长了1%，即1美元，占潘多拉总收入的比例有所增加。这一增长主要是由较高的坏账支出推动的，但部分被较低的交易费用抵消。
​
•
2022年与2021年：在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度中，客户服务和账单费用分别为82美元和86美元，减少了5%，或4美元，占潘多拉总收入的比例下降。下降的主要原因是交易手续费较低。
​
我们预计，随着Pandora用户基数的下降，我们的Pandora和平台外客户服务和账单成本将会下降。
Pandora和平台外传输包括与内容流媒体、维护我们的流媒体广播和点播订阅服务以及通过第三方广告服务器创建和提供广告相关的成本。
•
2023年vs.2022年：在截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度中，传输费用分别为35美元和56美元，减少了38%，即21美元，占潘多拉总收入的比例下降。
​
 
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减少的主要原因是主机托管和与人员相关的成本降低，以及收听时间减少导致流媒体成本降低。
•
2022年与2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，传输费用分别为56美元和59美元，下降了5%或3美元，占Pandora总收入的百分比有所下降。减少的主要原因是人事相关费用减少。
​
我们预计我们的Pandora和平台外传输成本将增加，原因是平台外广告的增加导致数据成本上升。
运营成本
订户获取成本是与我们的卫星无线电服务相关的成本，包括支付给无线电制造商、分销商和汽车制造商的硬件补贴；用于制造无线电的芯片组和某些其他组件的补贴；某些无线电和芯片组的设备使用费；产品保修义务；以及运费。大部分订户获取成本都是在获取订户之前发生和支出的。获得订户的成本不包括广告成本、营销成本、向卫星收音机分销商和经销商支付的忠诚度，也不包括向汽车制造商和卫星收音机零售商支付的收入份额。
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，用户获取成本分别为359美元和352美元，增长2%或7美元，占总收入的百分比有所增加。这一增长是由安装驱动的更高硬件补贴推动的，这是由于汽车制造商增加产量，部分被较低的佣金和硬件补贴率所抵消。
​
•
2022年与2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，用户获取成本分别为352美元和325美元，增长8%或27美元，占总收入的百分比有所增加。这一增长是由OEM安装量增长10%的推动，与去年相比。
​
我们预计用户获取成本将随着OEM安装而波动。我们打算继续提供补贴和其他激励措施，以鼓励OEM厂商将我们的技术纳入其车辆。
销售和营销包括营销、广告、媒体和制作成本，包括促销活动和赞助;合作和艺术家营销;以及与人员相关的成本，包括工资、佣金和销售支持。营销成本包括与直邮、对外电话营销、电子邮件通信、社交媒体、电视和表演媒体相关的费用。
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，销售和营销费用分别为931美元和1，075美元，下降13%或144美元，但占总收入的百分比有所下降。减少主要由于流媒体营销及支持品牌的营销减少以及员工相关成本降低所致。
​
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2022年与2021年：截至2022年及2021年12月31日止年度，销售及市场推广费用分别为1，075美元及1，056美元，增长2%或19美元，但占总收入的百分比有所下降。减少主要由于广告及市场推广的额外投资以支持我们的品牌及流媒体营销开支。
​
我们预计，销售和营销费用将保持平稳，基于目前的直接营销，表演媒体，以及与获取和留住听众和订户相关的品牌营销支出水平。
工程、设计和开发主要包括开发芯片组和新产品和服务的薪酬和相关成本，包括流媒体和联网车辆服务，广播信息系统的研发，以及将Sirius XM无线电纳入汽车制造商制造的新车的设计和开发成本。
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，工程、设计和开发费用分别为322美元和285美元，增长了13%或37美元，占总收入的百分比有所增加。这一增长主要是由较高的云托管和人员相关成本推动的。
​
 
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•
2022年与2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，工程、设计和开发费用分别为285美元和265美元，增长了8%或20美元，占总收入的百分比有所增加。这一增长主要是由较高的云托管成本以及较高的人员相关成本推动的。
​
我们预期工程、设计及开发开支在未来期间将减少，因为我们将继续发展基础设施、产品及服务，从而增加投资。
一般及行政开支主要包括人事及设施的薪酬及相关成本，并包括与我们的财务、法律、人力资源及信息技术部门有关的成本。
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，一般和行政费用分别为608美元和563美元，增长了8%，即45美元，占总收入的百分比有所增加。增加的主要原因是法律费用增加，包括与解决某些诉讼事项有关的金额31美元，以及我们的递延补偿计划导致的人事相关福利增加。
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2022年与2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，一般和行政费用分别为563美元和542美元，增长了4%或21美元，占总收入的百分比有所增加。这一增长主要是由于法律、数据中心和咨询成本的上涨，部分被人事相关成本的下降所抵消。
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我们预期，我们的一般及行政开支将因人事相关及法律费用下降而减少。
折旧和摊销是指在收益中确认运营中使用的资产的成本，包括我们的卫星星座、财产、设备和无形资产在其估计使用寿命内的成本。
•
2023年vs.2022年：截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，折旧和摊销费用分别为624美元和611美元，增长2%，或13美元，占总收入的比例增加。这一增长是由于某些软件的生命周期加速结束以及资本化软件和硬件的增加所推动的，但与我们的无形资产相关的摊销费用下降部分抵消了这一增长。
​
•
2022年与2021年：截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度，折旧和摊销费用分别为611美元和603美元，增加了1%，即8美元，但占总收入的比例有所下降。这一增长是由于增加了开发和投入使用的软件。
​
减值、重组及收购成本指与超过资产公允价值的资产账面值相关的减值费用(扣除保险回收后)、与放弃若干租赁写字楼有关的重组费用、收购成本及与交易相关的成本。
•
2023年与2022年：截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度，减值、重组和收购成本分别为92美元和68美元。在2023年，我们记录了34美元的费用，主要与遣散费和其他相关成本有关，与交易相关的费用26美元，主要与终止的软件项目有关的减值15美元，腾出的办公空间减值12美元，应计费用3美元，我们不会确认任何未来的经济效益，以及成本法投资减值2美元。2022年，我们记录了与终止的软件项目相关的减值43美元，与某些腾出的办公空间相关的减值16美元，与受损办公空间的家具和设备相关的5美元，与人员遣散费有关的6美元，以及与收购相关的成本2美元。由房地产销售收益4美元部分抵消。
​
•
2022年与2021年：截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个年度，减值、重组和收购成本分别为68美元和20美元。于2021年期间，我们记录了因终止租赁办公空间而产生的重组成本25美元和与收购成本相关的12美元，但被与收购Stitcher相关的负债冲销部分抵消。
​
 
183
目录
 
其他收入（人民币）
利息支出包括未偿债务的利息。
•
2023年与2022年：截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度，利息支出分别为534美元和503美元，增长6%，即31美元。增加的主要原因是信贷安排和增量定期贷款的利率上升，但平均未偿债务余额较低部分抵消了这一增长。
​
•
2022年与2021年：截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度，利息支出分别为503美元和481美元，增长5%，即22美元。这一增长主要是由于天狼星XM控股的保证金贷款利率上升所致。
​
{br]债务清偿损失包括因赎回某些债务而发生的损失。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，债务清偿没有亏损。于2021年录得的83美元债务清偿亏损是由于赎回天狼星XM于2022年到期的3.875%优先债券本金1,000美元、天狼星XM于2024年到期的4.625%优先债券本金1,500美元及天狼星XM于2026年到期的5.375%优先债券本金1,000美元所致。
其他收入(支出)，净额主要包括按公允价值计量的已实现和未实现的债务损益、债券对冲、递延补偿计划和其他投资、集团间利益、利息和股息收入、我们在股权投资收入或亏损中的份额，以及与非运营投资相关的交易成本。
•
2023年与2022年：截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三个年度，其他收入(支出)、净额分别为64美元和70美元。其他收入净额减少的主要原因是与按公允价值计量的债务相关的未实现亏损增加，但与债券对冲相关的未实现亏损减少以及结算前集团间权益的公允价值增加部分抵消了这一影响。
​
•
2022年与2021年：截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度，其他收入(支出)净额分别为70美元和186美元。其他收入净额减少的主要原因是与债券对冲相关的未实现亏损增加、集团间权益的公允价值减少以及股权证券的未实现收益减少，但按公允价值计量的债务未实现收益的增加部分抵消了这一减少。
​
所得税
所得税费用包括我们递延税项资产、当前联邦和州税费以及外国预扣税的变化。
•
2023年vs 2022年：截至2023年12月31日和2022年12月31日的三个年度，所得税支出分别为222美元和368美元，我们的有效税率分别为18.3%和24.8%。
​
•
2022年vs.2021年：截至2022年和2021年12月31日的两个年度，所得税支出分别为368美元和201美元，我们的有效税率分别为24.8%和13.1%。
​
截至2023年12月31日止年度，我们的实际税率为18. 3%，主要受与研发有关的利益及若干其他抵免的影响，部分被联邦及州所得税开支所抵销。截至2022年12月31日止年度，我们的实际税率为24. 8%，主要受联邦及州所得税开支以及估值拨备增加影响，部分被研发相关利益及若干其他抵免所抵销。截至2021年12月31日止年度，我们的实际税率为13. 1%，主要受联邦及州所得税开支影响，部分被Sirius XM Holdings的州所得税审计结算以及与研发相关的利益以及若干其他信贷所抵销。
关键财务和运营业绩表
在本节中，我们介绍了某些财务业绩指标，其中一些指标作为非公认会计准则项目，其中包括自由现金流和调整后EBITDA。我们还提供某些操作
 
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目录
 
绩效衡量。我们的经调整EBITDA不包括以股份为基础的付款开支的影响。此外，如适用，我们的经调整EBITDA指标不包括与我们业务持续表现无关的重大项目的影响。我们使用这些非GAAP财务和运营绩效指标来管理我们的业务，设定运营目标，并作为确定员工绩效薪酬的基础。请参阅随附的术语表以了解更多详情，并了解与最直接可比的公认会计原则衡量标准的对账（如适用）。
我们相信，这些非GAAP财务和经营业绩指标为投资者提供了有关我们财务状况和经营结果的有用信息。我们相信，这些非公认会计准则的财务和经营业绩指标可能有助于投资者评估我们的核心趋势，因为它们提供了对我们潜在成本的更直接的看法。我们相信，投资者可以使用我们调整后的EBITDA来估计我们目前的企业价值，并做出投资决策。我们相信，自由现金流为投资者提供了关于我们的现金可用于未来的订户收购和资本支出、回购或注销债务、收购其他公司以及我们向股东返还资本的能力的有用补充信息。通过提供这些非GAAP财务和经营业绩指标，以及与最直接可比较的GAAP指标(如适用)的对账，我们相信我们正在加强投资者对我们的业务和我们的运营结果的了解。
我们的非GAAP财务指标应被视为补充，而不是替代或优于我们根据GAAP编制的报告结果。此外，我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司类似名称的指标相比较。请参阅术语表以进一步讨论此类非公认会计原则财务和经营业绩指标以及与最直接可比的公认会计原则指标的对账（如适用）。与我们的联网汽车服务和Sirius XM加拿大相关的用户和订阅相关的收入和支出不包括在Sirius XM的用户数量或基于用户的运营指标中。Cloud Cover的订阅者不包括在Pandora的订阅者数量中。
下文载列我们于2023年12月31日与2022年12月31日的订户结余及于2022年12月31日与2021年12月31日的订户结余。
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​ ​
2023年与2022年的变化
​ ​
2022年与2021年变化
​
（订阅者以千计）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
金额
​ ​
%
​ ​
金额
​ ​
%
​
Sirius XM ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
自费用户
​ ​ ​ ​ 31,942 ​ ​ ​ ​ ​ 32,387 ​ ​ ​ ​ ​ 32,039 ​ ​ ​ ​ ​ (445) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
付费促销订阅者
​ ​ ​ ​ 1,933 ​ ​ ​ ​ ​ 1,918 ​ ​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​
终止订阅者
​ ​ ​ ​ 33,875 ​ ​ ​ ​ ​ 34,305 ​ ​ ​ ​ ​ 34,033 ​ ​ ​ ​ ​ (430) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
Sirius XM加拿大用户
​ ​ ​ ​ 2,629 ​ ​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​ ​ ​ ​ 2,517 ​ ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
Pandora和平台外 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
每月活跃用户  
​ ​ ​ ​ 46,026 ​ ​ ​ ​ ​ 47,638 ​ ​ ​ ​ ​ 52,275 ​ ​ ​ ​ ​ (1,612) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (4,637) ​ ​ ​ ​ ​ (9)% ​ ​
自费用户
​ ​ ​ ​ 6,008 ​ ​ ​ ​ ​ 6,215 ​ ​ ​ ​ ​ 6,324 ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
付费促销订阅者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (100)% ​ ​
终止订阅者
​ ​ ​ ​ 6,008 ​ ​ ​ ​ ​ 6,215 ​ ​ ​ ​ ​ 6,393 ​ ​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
​
nm - 没有意义
 
185
目录
 
下表包含我们的非GAAP财务和运营业绩指标，这些指标基于我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度的调整后运营结果。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2023年与2022年的变化
​ ​
2022年与2021年变化
​
（订阅者以千计）
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
金额
​ ​
%
​ ​
金额
​ ​
%
​
Sirius XM ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
自费用户
​ ​ ​ ​ (445) ​ ​ ​ ​ ​ 348 ​ ​ ​ ​ ​ 1,152 ​ ​ ​ ​ ​ (793) ​ ​ ​ ​ ​ (228)% ​ ​ ​ ​ ​ (804) ​ ​ ​ ​ ​ (70)% ​ ​
付费促销订阅者
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ (1,833) ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 1,757 ​ ​ ​ ​ ​ 96% ​ ​
净增加
​ ​ ​ ​ (430) ​ ​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ (681) ​ ​ ​ ​ ​ (702) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​ ​ ​ ​ 953 ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
用户加权平均数
​ ​ ​ ​ 33,993 ​ ​ ​ ​ ​ 34,039 ​ ​ ​ ​ ​ 34,345 ​ ​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (306) ​ ​ ​ ​ ​ (1)% ​ ​
月平均自付流失量
​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​ ​ ​ ​ 1.6% ​ ​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
ARPU(1) ​ ​ ​ $ 15.56 ​ ​ ​ ​ $ 15.63 ​ ​ ​ ​ $ 14.76 ​ ​ ​ ​ $ (0.07) ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ $ 0.87 ​ ​ ​ ​ ​ 6% ​ ​
SAC，每次安装
​ ​ ​ $ 13.18 ​ ​ ​ ​ $ 14.32 ​ ​ ​ ​ $ 12.58 ​ ​ ​ ​ $ (1.14) ​ ​ ​ ​ ​ (8)% ​ ​ ​ ​ $ 1.74 ​ ​ ​ ​ ​ 14% ​ ​
Pandora和平台外
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
自费用户
​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
付费促销订阅者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​ ​ ​ ​ (76) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
净增加
​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ 16% ​ ​ ​ ​ ​ (230) ​ ​ ​ ​ ​ ​NM ​ ​
用户加权平均数
​ ​ ​ ​ 6,169 ​ ​ ​ ​ ​ 6,308 ​ ​ ​ ​ ​ 6,487 ​ ​ ​ ​ ​ (139) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​ ​ ​ ​ (179) ​ ​ ​ ​ ​ (3)% ​ ​
广告支持的监听小时数(以十亿为单位)
​ ​ ​ ​ 10.48 ​ ​ ​ ​ ​ 10.88 ​ ​ ​ ​ ​ 11.55 ​ ​ ​ ​ ​ (0.40) ​ ​ ​ ​ ​ (4)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.67) ​ ​ ​ ​ ​ (6)% ​ ​
每千个听众小时的广告收入(RPM)
​ ​ ​ $ 99.39 ​ ​ ​ ​ $ 101.19 ​ ​ ​ ​ $ 102.74 ​ ​ ​ ​ $ (1.80) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​ ​ ​ $ (1.55) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​
公司总数
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 2,758 ​ ​ ​ ​ $ 2,807 ​ ​ ​ ​ $ 2,755 ​ ​ ​ ​ $ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (2)% ​ ​ ​ ​ $ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
自由现金流
​ ​ ​ $ 1,182 ​ ​ ​ ​ $ 1,556 ​ ​ ​ ​ $ 1,743 ​ ​ ​ ​ $ (374) ​ ​ ​ ​ ​ (24)% ​ ​ ​ ​ $ (187) ​ ​ ​ ​ ​ (11)% ​ ​
​
nm - 没有意义
(1)
Sirius XM的ARPU不包括截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度来自我们联网汽车服务的用户收入分别为161美元、182美元及190美元。
​
天狼星XM
用户. 于2023年12月31日，我们拥有约33，875名订户，较2022年12月31日的约34，305名订户减少约430名订户或1%。该减少乃由于车辆转换率下降及车辆相关流失率上升导致自付用户基础减少所致。
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，净用户增加分别为（430）和272，减少702。自付净增加减少是由于新车和二手车转化率下降、不利的车辆相关流失和较低的流媒体净增加，部分被较低的非付费流失和较高的OEM数量所抵消。由于汽车销售增加，付费促销净增加增加。
​
•
2022年与2021年：截至2022年及2021年12月31日止年度，净用户增加分别为272和681，增加953。该增加乃由付费促销净增加所带动，该净增加仍为负数，但由于二零二一年上半年的若干发展，包括半导体供应短缺的影响以及若干汽车制造商转向免费试用，故较去年有所增加。自付净增加减少的原因是试验漏斗下降和车辆转换率下降，部分被较低的自愿流失率以及流媒体净增加的增长所抵消。
​
 
186
目录
 
Sirius XM Canada订阅者. 截至2023年12月31日，Sirius XM Canada拥有约2，629名用户，较截至2022年12月31日的约2，567名Sirius XM Canada用户增加了62名或2%。
月平均自付费用户流失量除以该时段的月平均自付费用户数。(有关更多详细信息，请参阅随附的词汇表。)
•
二零二三年与二零二二年：截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们的平均自付每月流失率分别为1. 6%及1. 5%。该增加是由较高的车辆相关流失推动，部分被较低的非薪酬流失所抵销。
​
•
二零二二年与二零二一年：截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们的平均自付每月流失率分别为1. 5%及1. 6%。该减少是由于自愿性及车辆相关流失减少所致。
​
ARPU的计算方法为：总盈利订户收入(不包括来自我们联网车辆服务的收入)和广告净收入除以该期间的月数，再除以该期间的每日加权平均订户数量。(有关更多详细信息，请参阅附带的词汇表。)
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，ARPU分别为15.56美元和15.63美元。减少的原因是促销和流媒体付费订阅计划的订户增加、汽车制造商付费推广计划相关费率降低以及广告收入减少；部分被若干订阅费率增加所抵销。
​
•
2022年与2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，ARPU分别为15.63美元和14.76美元。该增加乃由于若干订阅费率上升所带动，惟部分被推广计划组合的影响所抵销。
​
每个安装的SAC的计算方法是购买订户的成本减去销售无线电、组件和附件(不包括联网车辆服务)的利润率，再除以该期间新车安装卫星无线电的数量和售后无线电的出货量。(有关更多详细信息，请参阅附带的词汇表。)
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，SAC每次安装分别为13.18美元和14.32美元。该下降是由于原始设备制造商组合的变化所推动的。
​
•
2022年与2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，SAC每次安装分别为14.32美元和12.58美元。增长主要是由于OEM硬件补贴率提高，加上OEM组合的变化，以及半导体供应短缺导致芯片组成本上升。
​
Pandora和平台外
每月活跃用户 于2023年12月31日，Pandora拥有约46，026名月活跃用户，较2022年12月31日的47，638名月活跃用户减少1，612名或3%。月活跃用户减少的原因是广告支持的听众流失增加以及新用户数量下降。
用户. 于2023年12月31日，Pandora拥有约6，008名用户，较2022年12月31日的约6，215名用户减少207名或3%。
•
2023年与2022年：截至2023年及2022年12月31日止年度，净用户增加量分别为（207）及（178），减少16%或29。增加净额减少，原因是试开工减少，以及某些价格上涨导致保留人数减少。
​
•
2022年与2021年：截至2022年及2021年12月31日止年度，净用户增加分别为（178）及52，减少230。增加净额减少是由于审判开始人数减少。
​
 
187
目录
 
广告支持的听众时长是我们潘多拉业务和我们潘多拉听众参与度的关键指标。我们将与Pandora的非广播内容产品相关的广告支持听众时间包括在听众时间的定义中。
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，广告支持的听众小时数分别为104.8亿和108.8亿。广告支持听众时数减少主要是由于每月活跃用户减少，但部分被每活跃用户时数增加所抵销。
​
•
2022年与2021年：截至2022年及2021年12月31日止年度，广告支持的听众小时数分别为108.8亿及115.5亿。广告支持听众时数减少主要是由于每月活跃用户减少，但部分被每活跃用户时数增加所抵销。
​
RPM是一个关键指标，我们有能力将我们的听众小时在Pandora服务上创建的广告库存货币化。RPM的计算方法是将广告收入除以我们基于Pandora的服务的数千个听众小时数。
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，RPM分别为99.39美元和101.19美元。该减少乃由于广告位销售额下降所致。
​
•
2022年与2021年：截至2022年及2021年12月31日止年度，RPM分别为101.19美元及102.74美元。减少是由于销售额下降所致。
​
公司总数
调整后EBITDA。 EBITDA定义为扣除利息开支、所得税开支及折旧及摊销前的净收入。经调整EBITDA不包括或调整其他开支（收入）、债务清偿亏损、减值、重组及收购成本、与交易有关的成本、其他非现金开支（如以股份为基础的付款开支）以及法律结算及储备（如适用）。(See随附的术语表以与公认会计原则的对账和更多细节。）
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，经调整EBITDA分别为2，758美元和2，807美元，下降2%或49美元。该减少是由于网络版税和播客收入分成成本增加，以及整体收入减少和企业成本增加，部分被销售和营销成本减少所抵销。
​
•
2022年与2021年：截至2022年和2021年12月31日止年度，经调整EBITDA分别为2，807美元和2，755美元，增长2%或52美元。增加的原因是订户和广告收入增加，部分被收入份额和版税、节目制作、订户收购成本增加以及企业成本增加所抵消。
​
自由现金流包括运营提供的现金、物业和设备的净额以及受限和其他投资活动。(有关与GAAP的对账和更多详细信息，请参阅附带的词汇表。)
•
2023年与2022年：截至2023年和2022年12月31日止年度，自由现金流分别为1，182美元和1，556美元，减少374美元，或24%。该减少乃由于卫星建设及对产品及技术平台的投资带动资本开支增加，以及二零二三年支付的现金税项增加及二零二三年利息支出增加所致。
​
•
2022年与2021年：截至2022年及2021年12月31日止年度，自由现金流分别为1，556美元及1，743美元，减少187美元或11%。该减少乃由于二零二一年卫星保险收回、二零二二年所得税支付增加及二零二二年利息支付增加所致；部分被二零二二年自客户收取现金增加所抵销。
​
流动资金和资本资源
新天狼星拥有天狼星XM控股公司的控股权，天狼星XM控股公司的经营活动提供了大量现金流，尽管由于天狼星XM控股公司是一家独立的上市公司，且非控股权，我们在完成拟议的剥离之前无法随时获得其现金。
 
188
目录
 
下表呈列截至二零二三年十二月三十一日止年度与截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之现金流量活动概要。
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​ ​
2023年与2022年
 ​ ​
2022年VS 2021
 ​
(单位：百万)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 1,829 ​ ​ ​ ​ $ 1,981 ​ ​ ​ ​ $ 1,910 ​ ​ ​ ​ $ (152) ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (696) ​ ​ ​ ​ ​ (493) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (203) ​ ​ ​ ​ ​ (429) ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (1,188) ​ ​ ​ ​ ​ (1,724) ​ ​ ​ ​ ​ (2,248) ​ ​ ​ ​ ​ 536 ​ ​ ​ ​ ​ 524 ​ ​
现金、现金等价物和受限现金净减少
​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ (236) ​ ​ ​ ​ ​ (402) ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
期初现金、现金等价物和限制性现金
​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 606 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​ ​ ​ ​ (236) ​ ​ ​ ​ ​ (402) ​ ​
期末现金、现金等价物和限制性现金
期间
​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ 370 ​ ​ ​ ​ $ 606 ​ ​ ​ ​ $ (55) ​ ​ ​ ​ $ (236) ​ ​
经营活动提供的现金流
经营活动提供的现金流量由截至二零二二年十二月三十一日止年度的1，981美元减少152美元至截至二零二三年十二月三十一日止年度的1，829美元。经营活动提供的现金流量由截至二零二一年十二月三十一日止年度的1，910美元减少71美元至截至二零二二年十二月三十一日止年度的1，981美元。
Sirius XM Holdings由经营活动提供的最大现金来源是订阅和订阅相关收入产生的现金。Sirius XM Holdings还通过Pandora和Off—platform业务销售广告、Sirius XM上的某些非音乐频道的广告以及销售卫星收音机、组件和配件来赚取现金。Sirius XM Holdings从经营活动中获得的现金的主要用途包括向分销商、节目和内容提供商支付的收入分成和版税，以及向无线电制造商、分销商和汽车制造商支付的款项。此外，业务活动所得现金的用途包括支付给供应商的费用，以提供服务、维护和获取听众和订户，一般公司支出，以及补偿和相关费用。
投资活动使用的现金流
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量主要是由于资本化软件和硬件的支出、卫星建设以及购买税收效益投资，总现金代价为50美元。截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量主要是由于资本化软件和硬件的支出，用于建造卫星，以及总现金代价为136美元的收购，部分被处置投资66美元所抵消。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别花费了297美元和247美元用于资本化软件和硬件，以及285美元和122美元用于建造卫星。截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量主要是由于资本化软件和硬件以及建造替代卫星的支出，部分被SXM—7相关卫星保险单的收益和177美元的投资处置所抵销。截至2022年和2021年12月31日止年度，我们分别花费247美元和238美元用于资本化软件和硬件，以及122美元和93美元用于建造卫星。
融资活动中使用的现金流
融资活动中使用的现金流包括发行和偿还长期债务、Sirius XM Holdings购买其普通股、结算集团间利息、支付现金股息和支付税款以代替为股票基础的补偿而发行的股份。长期债务的收益已用于为我们的运营提供资金，建造和发射新卫星，为收购提供资金，投资于其他基础设施改善和购买Sirius XM Holdings的普通股股份。
截至2023年12月31日止年度，融资活动中使用的现金流量主要是由于偿还3，782美元债务以及购买和报废Sirius XM Holdings普通股
 
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根据其回购计划，以274美元的股份，部分被债务借款所得2，681美元及集团间利息结算所得273美元所抵销。长期债务所得款项和偿还总额在现金流量表中呈报，主要与Pandora的1.75%可换股优先票据于2023年到期，Liberty Media的1.375%现金可换股优先票据于2023年到期，Liberty Media的3.75%可换股优先票据于2028年到期，Liberty Media的2.125%可换股优先债券于2048年到期，Sirius XM Holdings保证金贷款和信贷融资。
在截至2022年12月31日的一年中，融资活动中使用的现金流主要是由于偿还了2,639美元的债务，向Liberty Media分配了1,043美元，以及根据其回购计划以647美元的价格购买和注销了Sirius XM Holdings的普通股，但部分被2900美元的长期借款收益所抵消。长期借款收益和偿还在现金流量表中报告为毛额，主要涉及Liberty Media 2023年到期的1.375%现金可转换优先票据、天狼星XM控股保证金贷款和信贷安排。
在截至2021年12月31日的一年中，融资活动中使用的现金流主要是由于偿还了5872美元的债务，向Liberty Media分配了899美元，以及根据其回购计划以1,523美元购买和注销了天狼星XM控股公司的普通股，但部分被6,294美元的长期借款收益所抵消。长期借款收益及偿还于现金流量表内列报，主要涉及天狼星XM于2031年到期的3.875%优先票据、天狼星XM Holdings的保证金贷款、天狼星XM于2024年到期的4.625%优先票据、天狼星XM于2026年到期的5.375%优先票据及信贷安排。
未来流动资金和资本资源要求
根据我们目前的业务计划，我们预期以现有现金、经营现金流及信贷融资项下的借贷、Sirius XM Holdings保证金贷款及╱或发行优先票据及╱或债权证，为营运开支、资本开支（包括建造替代卫星）、营运资金需求、利息支付、税项及我们债务的预定到期日提供资金。截至2023年12月31日，New Sirius在Sirius XM Holdings保证金贷款下有1，075美元可供使用，在信贷机制下有1，750美元可供未来借款。我们相信，我们有足够的现金和现金等价物以及债务能力，以满足我们估计的短期和长期资金需求，包括建造、发射和保险替代卫星的金额，以及为未来支付股息和寻求战略机遇提供资金。
我们履行债务和其他义务的能力取决于我们未来的经营业绩以及经济、金融、竞争力和其他因素。
我们定期评估业务计划和战略。这些评估经常导致我们的业务计划和战略发生变化，其中一些可能是实质性的，并显著改变我们的现金需求。我们业务计划或战略的这些变化可能包括：收购独特或引人注目的节目；开发和推出新的功能或服务；重大的新的或增强的分销安排；对基础设施的投资，如卫星、设备或无线电频谱；以及收购和投资，包括与我们的现有业务没有直接关系的收购和投资。
我们可以不时通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式购买我们的未偿债务。购买或偿还债务(如果有的话)将取决于当时的市场状况、流动性要求、合同限制和其他因素。涉及的金额可能很大。
就交易而言，所有未偿还贷款，连同应计利息和Sirius XM Holdings保证金贷款项下到期的任何额外款项，Liberty Media于2049年到期的2.75%可交换高级债券的持有人将有权要求New Sirius回购Liberty Media的2.75%，于二零四九年到期之可交换优先债券，购买价等于经调整本金额加应计及未付利息。Sirius XM Radio已获得11亿美元的承诺融资，预计所得款项将用于为Liberty Media 2049年到期的2.75%可交换票据和Sirius XM Holdings保证金贷款再融资。
 
190
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作为ESG策略的一部分，我们已并预期将在清洁能源技术（包括工业碳捕获和储存）方面进行若干具税收效益的投资。这些投资将产生根据《国内税收法典》第45Q条的税收抵免和相关税收损失。在未来七年，我们目前预计将产生超过2.5亿美元的税后净现金收益。这些股权投资的付款将从现金流量的角度分类为投资活动，而税收抵免和亏损将有利于我们的联邦现金税的经营活动。
子公司股票回购计划
截至2023年12月31日，Sirius XM Holdings董事会已批准回购总计18，000美元的普通股。Sirius XM控股公司的董事会没有确定该股票回购计划的结束日期。截至2023年12月31日，Sirius XM Holdings自2012年12月以来根据其股票回购计划累计回购3，731股股票，价值16，834美元，根据其股票回购计划，未来仍有1，166美元可用于回购股票。
Sirius XM Holdings的普通股股份可不时在公开市场和私下谈判的交易中购买，包括加速股票回购交易和与Liberty Media及其关联公司的交易。我们拟透过手头现金、经营产生现金及未来借贷为额外购回提供资金。任何购买的规模和时间将基于多个因素，包括价格和业务和市场条件。
2024年1月24日，Sirius XM Holdings董事会宣布向Sirius XM Holdings的普通股支付季度股息，每股普通股0.0266美元，于2024年2月23日支付给截至2024年2月9日营业结束时记录在案的股东。
债务契约
管理Sirius XM优先票据的契约以及管理Sirius XM信贷设施和Sirius XM控股保证金贷款的协议包括限制性契约。管理票据的契约还包含契约，除其他外，限制Sirius XM及其子公司建立某些留置权的能力；进行售后租回交易；以及合并或合并。截至2023年12月31日，我们已遵守该等契诺。有关我们“债务契约”的讨论，请参阅我们的经审核合并财务报表附注12。
表外安排
除本委托书/通告/招股章程/资料表所载经审核合并财务报表附注15所披露者外，我们并无任何合理可能对我们的财务状况、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源造成重大影响的重大资产负债表外安排。
合同现金承诺
有关我们的“合约现金承诺”的讨论，请参阅本委托书/通知/招股章程/资料表中包含的我们经审核合并财务报表附注15。
关联方交易
有关“关联方交易”的讨论，请参阅本委托书/通告/招股章程/资料说明书所载的经审核合并财务报表附注11。
关键会计政策和估算
我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，该准则要求管理层作出影响财务报表日期资产和负债报告金额以及期间收入和支出报告金额的估计和假设。会计估计需要对未来事项使用重大管理假设及判断，而该等事项的影响无法确定地预测。会计估计将随新事项发生、取得更多经验及取得更多资料而变动。我们评估并更新我们的
 
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在我们认为必要时，我们会利用外部专家协助进行评估。吾等已识别本委托书/通告/招股章程/资料表所载经审核合并财务报表附注2中所有重要会计政策。
非金融工具估值。我们的非金融工具估值主要包括我们对在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值的估计公允价值分配的确定，我们对商誉和其他不可摊销无形资产(如商标)的可回收性的年度评估，以及我们对某些触发事件时其他长期资产的可回收性的评估。如果我们长期资产的账面价值超过其估计公允价值，我们必须将账面价值减记为公允价值。任何此类减记都计入我们的合并经营报表中的减值、重组和收购成本。评估我们长期资产的公允价值需要判断力。我们可以使用市场报价、类似资产的价格、现值技术和其他估值技术来准备这些估计。我们可能需要对未来的现金流和贴现率以及其他假设进行估计，以便实施这些估值技术。由于我们的估计技术涉及的判断程度，最终从我们的长期资产中得出的任何价值可能与我们对公允价值的估计不同。由于我们的每个运营部门都有长期资产，这一关键会计政策影响着每个部门的财务状况和运营结果。
截至2023年12月31日，我们各可报告分部无需摊销的无形资产如下（金额单位：百万）：
​ ​ ​
商誉
​ ​
FCC许可证
​ ​
商标
​ ​
合计
​
天狼星XM
​ ​ ​ $ 14,250 ​ ​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ $ 930 ​ ​ ​ ​ $ 23,780 ​ ​
Pandora和平台外
​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 1,271 ​ ​
组合
​ ​ ​ $ 15,209 ​ ​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ $ 1,242 ​ ​ ​ ​ $ 25,051 ​ ​
我们在每年第四季度对商誉和其他不可摊销无形资产的可回收性进行年度评估，如果事件和情况表明可能发生了减值，则会更频繁地进行评估。会计指引允许实体首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，以此作为确定是否需要进行量化商誉减值测试的基础。会计准则还允许各实体选择在任何期间绕过对任何报告单位的定性评估，直接进行量化减值测试。该实体可在任何后续期间恢复进行定性评估。在定性评估商誉时，新天狼星审阅各报告单位的业务表现，并评估相关会计指引所确定的其他相关因素，以确定我们的任何报告单位是否更有可能存在已指明的减值。新天狼星考虑是否存在任何负面的宏观经济条件、行业具体情况、市场变化、竞争加剧、经营成本增加、管理挑战、法律环境以及这些因素可能如何影响公司未来的具体业绩。作为分析的一部分，新天狼星还考虑了某些报告单位的公允价值确定，这些单位在本年度和上一年的不同时间点用于其他目的。如果根据定性分析，很可能存在减值，新天狼星将进行定量减值测试。
广播/传输系统的使用寿命。我们的卫星系统包括我们的卫星建造、运载火箭、发射保险、资本化利息、备用卫星、地面中继器网络和卫星上行链路设施的成本。每当发生事件或环境变化表明资产的账面金额无法收回时，我们就会监测我们的卫星的减值情况。
我们运营着两颗在轨天狼星卫星FM-5和FM-6，分别于2009年和2013年发射，预计它们将分别有效运行到2024年和2028年的折旧寿命结束。
我们目前运行着三颗在轨XM卫星，XM—3、XM—5和SXM—8。我们的XM—3卫星于2005年发射，用作在轨备用设备，并于2020年到期可折旧寿命。我们的XM—5卫星于2010年发射，预计将于2025年到期。我们的
 
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SXM-8卫星于2021年发射，预计2036年达到折旧寿命。我们的SXM-8卫星取代了我们的XM-3卫星。我们已就另外四颗卫星SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12的设计、建造和发射达成协议。
我们的卫星设计寿命为15年。我们的在轨卫星可能会遇到部件故障，这可能会对其使用寿命产生不利影响。我们监测我们在轨卫星的运行状况，如果事件或情况表明我们在轨卫星的折旧寿命发生了变化，我们将相应地修改折旧寿命。如果我们修改我们的估计，我们的折旧费用就会改变。
所得税。递延所得税乃根据已制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间的法定税率，就财务报告用途的资产及负债账面值与用于税务目的的金额之间的暂时性差异所产生的税务后果确认。
我们于每个报告日期评估递延税项资产的可回收性，并在适用的情况下，根据所有现有证据的权重，当认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现时，确认估值拨备。我们的评估包括根据现有的正面和负面证据，分析递延税项资产是否会在正常经营过程中变现，包括递延税项负债和预期营运收入的时间表。我们用来预测未来应税收入的基本假设需要做出重大判断。如果实际运营收入与预测金额不同，或者如果我们改变了对运营预测收入的估计，我们可以记录额外的费用或减少拨备，以便将递延税项资产的账面价值调整为其可变现金额。这样的调整可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。
截至2023年12月31日，我们有88美元与递延税项资产相关的估值准备金，由于某些州净营业亏损限制的时间安排，这笔准备金不太可能实现。
ASC 740，所得税，要求公司首先根据其截至报告日期的技术优势确定是否更有可能维持税收状况，前提是税务机关将审查该状况并充分了解所有相关信息。然后，更有可能达到这一门槛的税收状况被衡量并确认为最大金额的利益，该利益可能在与税务当局有效结算时实现50%以上。如果税务状况不太可能持续下去，未确认税务状况的总额将不会记录在财务报表中，但将在不确定的所得税状况中以表格形式显示。确认或计量的变更反映在因下列条件而发生判决变更的期间：(1)税务立场“更有可能”持续，(2)税务立场、金额和/或时间最终通过谈判或诉讼达成和解，或(3)税务立场的诉讼时效已经到期。在不确定的税收状况得到有效解决或适用的诉讼时效失效之前，可能需要几年的时间。我们在合并经营报表中记录与所得税支出中不确定税收状况相关的利息和罚金。
词汇表
每月活跃用户 - 潘多拉服务上不同的注册用户数，包括在该期间最后一个日历月结束前的30天内消费内容的订户。潘多拉服务的月度活跃用户数量可能夸大了活跃使用我们的潘多拉服务的独立个人的数量，因为一个人可能使用多个账户。要成为Pandora服务的注册用户，用户必须使用电子邮件地址注册或使用具有唯一标识的设备访问我们的服务，我们使用该设备为我们的服务创建帐户。
Average-Pay-Pay Month Fuln - 对于启用卫星的订阅，天狼星XM期间自付费停用的月平均值除以该期间的平均自付费用户数量。
 
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调整后EBITDA - EBITDA定义为扣除利息费用、所得税费用和折旧及摊销前的净收益。经调整EBITDA为非公认会计原则财务措施，不包括或调整其他开支(收入)、清偿债务亏损、减值、重组及收购成本、与交易有关的成本、其他非现金费用(如股份支付开支)、法律和解及准备金(如适用)的影响。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三个年度的企业成本分别为32美元、26美元和15美元，并未被排除在调整后的EBITDA之外，然而，这些成本被认为是非经常性的。我们相信，调整后的EBITDA是衡量我们经营业绩基本趋势的有用指标，它除了提供与我们的资本结构和收购价格会计相关的成本外，还提供了关于我们业务的有用信息。我们相信，在分析我们过去的经营业绩和我们目前的业绩，并将我们的经营业绩与其他通信、娱乐和媒体公司的业绩进行比较时，投资者会发现这种非GAAP财务指标很有用。我们相信，投资者使用调整后的EBITDA来估计我们当前的企业价值，并做出投资决策。由于对我们的卫星广播系统进行了大量的资本投资，我们的运营结果反映了大量的折旧费用。我们相信，排除基于股份的支付费用是有用的，因为它与我们业务的运营状况没有直接关系。吾等亦相信，撇除期内发生的法律和解及储备、减值、重组及收购相关成本是有用的，因为该等开支并非作为我们期内正常营运的一部分而产生。
调整后的EBITDA有一定的局限性，因为它没有考虑某些费用(包括基于股份的支付费用)对我们合并全面收益表的影响。我们努力弥补非GAAP衡量标准的局限性，提供具有同等或更高重要性的可比GAAP衡量标准以及对协调项目的描述，包括对这些项目进行量化，以得出非GAAP衡量标准。如果投资者希望在计入这些成本后比较和评估我们的经营业绩，应参考我们的综合全面收益表中披露的净收益。由于经调整的EBITDA是一项非GAAP财务绩效指标，我们对经调整EBITDA的计算可能会受到不同计算的影响；可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较；并且不应作为根据GAAP编制的财务业绩指标的替代或更好的单独考虑。净收益与调整后EBITDA的对账计算如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(单位：百万)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
净收入：
​ ​ ​ $ 988 ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 1,338 ​ ​
添加从调整后的EBITDA中排除的项目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合法和解和保留
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
减值、重组和收购成本
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
股份支付费用(1)
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ 534 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​
(收益)/债务清偿损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
其他(收入)支出，净额
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (186) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ 222 ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
调整后的EBITDA
​ ​ ​ $ 2,758 ​ ​ ​ ​ $ 2,807 ​ ​ ​ ​ $ 2,755 ​ ​
 
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目录
 
​
(1)
股份支付费用分配：
​
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(单位：百万)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
节目和内容
​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​
客户服务和账单
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
变速箱
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
工程、设计和开发
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
股份支付费用合计
​ ​ ​ $ 203 ​ ​ ​ ​ $ 209 ​ ​ ​ ​ $ 215 ​ ​
自由现金流量—来自经营活动提供的现金流量，扣除增加的物业和设备以及购买其他投资。  自由现金流是我们管理层和董事会用来评估我们经营产生的现金（扣除资本支出和其他投资活动）的指标。在资本密集型业务中，对卫星进行了大量投资，我们会查看我们的经营现金流（扣除这些投资现金流出），以确定可用于未来用户收购和资本支出的现金，回购或偿还债务，收购其他公司，并评估我们向股东返还资本的能力。我们将若干与我们业务持续表现无关的项目从自由现金流量中剔除，例如与收购、策略性及短期投资（包括清洁能源的税务效益投资）有关的现金流量以及与关联方及其他股权投资方的净贷款活动。我们相信自由现金流量是我们业务长期财务稳定的指标。自由现金流量，这是调节“经营活动提供的现金净额”，是一个非公认会计原则财务指标。此计量方法可通过扣除标题“物业及设备增加”下的金额，以及从合并现金流量表“经营活动提供的现金净额”中扣除或增加受限制及其他投资活动而计算。自由现金流应与其他公认会计原则财务业绩指标结合使用，并且不能与其他公司提出的自由现金流指标进行比较。自由现金流量应被视为根据公认会计原则确定的经营活动现金流量的补充措施，而不是替代措施。自由现金流量有限，并不代表可用作酌情开支的剩余现金流量，原因是该计量并无扣除债务到期所需付款。我们相信，自由现金流量为投资者提供了有关我们当前现金流量的有用补充信息，以及其他公认会计准则措施（如经营和投资活动的现金流量），以确定我们的财务状况，并将我们的经营业绩与其他通信，娱乐和媒体公司进行比较。自由现金流的计算方法如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(单位：百万)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ $ 1,829 ​ ​ ​ ​ $ 1,981 ​ ​ ​ ​ $ 1,910 ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (696) ​ ​ ​ ​ ​ (493) ​ ​ ​ ​ $ (64) ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (1,188) ​ ​ ​ ​ ​ (1,724) ​ ​ ​ ​ $ (2,248) ​ ​
自由现金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 1,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,981 ​ ​ ​ ​ $ 1,910 ​ ​
物业和设备的增建
​ ​ ​ ​ (650) ​ ​ ​ ​ ​ (426) ​ ​ ​ ​ ​ (388) ​ ​
出售(购买)其他投资
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
卫星保险赔偿
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
自由现金流(1)
​ ​ ​ $ 1,182 ​ ​ ​ ​ $ 1,556 ​ ​ ​ ​ $ 1,743 ​ ​
 
195
目录
 
​
(1)
新天狼星的自由现金流与天狼星XM控股公司的自由现金流相比，受到与Liberty Media的债务相关的额外利息支付以及公司成本的影响。
​
ARPU-Sirius XM ARPU的计算方法为：总的赚取用户收入(不包括与我们的联网车辆服务相关的收入)和广告收入除以该期间的月数，再除以该期间的每日加权平均用户数量。
每个安装的 - 或SAC的订户获取成本等于订户获取成本减去销售无线电设备和附件(不包括连接的车辆服务)的利润率，再除以该期间新车辆中安装的卫星无线电设备数量和售后无线电设备的出货量。每次安装的SAC计算如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(单位：百万)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
订户获取成本，不包括联网车辆服务
​ ​ ​ $ 359 ​ ​ ​ ​ $ 352 ​ ​ ​ ​ $ 325 ​ ​
减去：收音机和配件销售的利润率，不包括联网汽车服务
​ ​ ​ ​ (179) ​ ​ ​ ​ ​ (176) ​ ​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 180 ​ ​ ​ ​ $ 176 ​ ​ ​ ​ $ 142 ​ ​
安装(以千为单位)
​ ​ ​ ​ 13,640 ​ ​ ​ ​ ​ 12,270 ​ ​ ​ ​ ​ 11,174 ​ ​
SAC，每次安装(A)
​ ​ ​ $ 13.18 ​ ​ ​ ​ $ 14.32 ​ ​ ​ ​ $ 12.58 ​ ​
​
(a)
由于四舍五入，金额可能无法重新计算。
​
广告支持听众小时数 - 基于我们的潘多拉广告支持平台为我们的潘多拉服务器请求和提供的每首曲目提供的总字节数，这是通过我们的内部分析系统衡量的，无论听众是否收听整个曲目。对于播客等非音乐内容，剧集被划分为大约与曲目长度相同的部分，这些部分被视为曲目。在某种程度上，第三方测量的广告时长不是使用类似的基于服务器的方法计算的，因此第三方测量可能与我们的测量不同。
RPM-不包括AdsWizz和其他平台外收入的广告收入除以我们基于Pandora广告的服务上的数千个听众小时数。
关于市场风险的定量和定性披露
由于我们持续进行投资及财务活动以及经营业务，我们在日常业务过程中面临市场风险。市场风险是指因股票价格和利率的不利变动而产生损失的风险。亏损风险可从公允价值、现金流量及未来盈利的不利变动角度评估。我们已制定政策、程序及内部流程，规管我们对市场风险的管理及使用金融工具管理我们所承受的该等风险。
我们面临利率变动的风险主要来自我们的借贷及投资活动，包括投资于定息及浮息债务工具，以及用于维持流动资金及为业务营运提供资金的借贷。我们的长期和短期债务的性质和金额预期会因未来需求、市场状况及其他因素而有所不同。我们透过维持我们认为适当的定息及浮动利率债务组合来管理我们的利率风险。我们认为这最能保护我们免受利率风险。我们透过（i）发行我们认为具有较低的定息率债务及较长到期日及（ii）发行具有适当期限及利率的浮息债务，达到此组合。截至2023年12月31日，本公司有本金额11. 95亿元的浮动利率债务，加权平均利率为7. 1%，本金额99. 11亿元的定息债务，加权平均利率为4. 2%。
 
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目录​​
 
合并后新天狼星的管理
下一节讨论合并后预计将立即担任新天狼星管理层的人员，包括董事和高管，以及美国证券交易委员会规则和法规要求的若干相关事宜。
导演
新天狼星合并前后的董事将分别为马菲先生、维茨女士、[           ], [        ], [           ], [           ], [           ], [           ]和[           ]。合并生效时，新天狼星董事会将被分类并分为三个类别，指定为第I类、第II类和第III类，每个类别最初由三名董事组成。第I类董事的任期最初将于合并后召开的第一次年度股东大会生效时届满。第II类董事的任期最初将于合并后召开的第二次年度股东大会生效时届满。第III类董事的任期最初将于合并后召开的第三次年度股东大会生效时届满。新天狼星董事会被授权将已经任职的董事会成员分配到他们所在的阶层。在合并生效后举行的每一次股东年会上，任期在该年度会议上届满的董事类别的继任者将被选举，其任期将在下一届股东年会上届满，直至其各自继任者的选举和资格获得为止。在合并生效后召开的第三次年度会议之后，新天狼星董事会将不再被归类。在合并生效后举行的新天狼星股东第三次年度大会之前的任何时候，只有在有权就此投票的新天狼星所有已发行股份的多数投票权的持有人投赞成票的情况下，才能罢免在类别中任职的董事，作为一个类别一起投票。
以下列出了在合并后预期将担任新天狼星董事的某些信息，包括他们的年龄、担任的董事职务和对他们商业经验的描述，如果适用，包括目前在Liberty Media的职位。
名称
​ ​
职位
​
格雷戈里·B·马菲
年龄：63岁		 ​ ​
马飞先生自2009年3月起担任天狼星XM控股有限公司董事董事，并自2013年4月起担任董事会主席。
[br}马飞先生从2007年5月开始担任董事和自由传媒(含其前身)的总裁兼首席执行官，从2014年6月开始担任自由宽带公司的首席执行官。他自2013年7月以来一直担任董事和自由旅行顾问控股公司的总裁兼首席执行官，并自2015年6月以来担任董事会主席。马飞先生自2018年3月起担任Qurate Retail董事会主席，并自2005年11月起担任Qurate Retail(包括其前身)的董事董事。他自2022年12月以来一直担任董事和亚特兰大勇士控股公司的总裁兼首席执行官，并自2023年7月以来担任董事会主席。马飞先生亦曾于2020年11月至2022年12月担任自由传媒收购公司的总裁兼首席执行官，(B)于2018年3月至2020年12月担任GCI Liberty，直至2020年12月与Liberty Broadband Corporation合并，以及(C)于2006年2月至2018年3月担任Qurate Retail(包括其前身)。他还在2005年11月至2006年2月期间担任Qurate Retail的候任首席执行官。在此之前，马飞先生曾担任甲骨文公司总裁兼首席财务官，360网络公司董事长、首席执行官兼总裁，微软公司首席财务官。
马菲先生自2013年3月起担任Live Nation Entertainment，Inc.董事会主席，并自2011年2月起担任董事董事长，(B)a
​
 
197
目录​
 
名称
​ ​
职位
​
​ ​ ​ 自2013年5月起担任Charge Communications，Inc.的董事；(C)自2015年2月起担任Zillow Group，Inc.的董事；于2005年5月至2015年2月担任Zillow Inc.的董事；(D)自2013年2月起担任TripAdvisor，Inc.的董事会主席。在过去的五年里，马菲先生还担任过GCI Liberty、Liberty Media Acquisition Corporation和Pandora的董事会成员。 ​
詹妮弗·C·维茨
年龄：55岁		 ​ ​
维茨女士曾担任天狼星XM控股公司首席执行官，自2021年1月至今一直在董事工作。
从2019年3月到2020年12月，维茨女士担任天狼星XM控股公司的总裁，负责销售、市场营销和运营。2017年8月至2019年3月，担任天狼星XM控股执行副总裁首席营销官总裁。维茨女士于2002年3月加入天狼星XM控股公司，曾担任过各种高级财务和运营职务。在加入天狼星XM控股公司之前，朱维茨女士在全球媒体公司维亚康姆公司担任规划和发展副总裁总裁，在此之前，她是米高梅娱乐公司财务和企业发展副总裁总裁，这是一家专注于影视内容制作和全球发行的娱乐公司。维茨的职业生涯始于Kidder，Peabody&Co Inc.的投资银行部。在过去的五年里，她是LendingTree，Inc.的董事会成员，LendingTree，Inc.是一家将消费者与金融产品联系起来的领先在线市场，并在其薪酬委员会任职。
​
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年龄：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
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年龄：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
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年龄：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
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年龄：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
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年龄：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
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年龄：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
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年龄：[ ]		 ​ ​ [           ] ​
执行主任
截至本委托书/通知/招股说明书/信息说明书的日期，新天狼星被指定在交易完成后上任的高管如下：
•
詹妮弗·C. Witz，首席执行官
​
•
Scott a. Greenstein，总裁，首席内容官
​
•
Thomas D. Barry，执行副总裁兼首席财务官
​
•
帕特里克湖Donnelly，执行副总裁、总法律顾问兼秘书
​
•
Joseph Inzerillo，首席产品和技术官
​
 
198
目录
 
•
Joseph a. Verbrugge，首席商务官
​
以下列出有关预期将担任新天狼星高管并已被指定于交易完成后上任的人士(预计也将担任新天狼星董事的维茨女士除外，如上所述)的某些信息，包括他们的年龄、所担任的董事职务以及对他们商业经验的描述。预计将在新天狼星担任高管的人中，没有人在Liberty Media担任过或曾经担任过职位。
名称
​ ​
职位
​
斯科特·A·格林斯坦
年龄：64岁		 ​ ​ 格林斯坦先生自2004年5月起担任天狼星XM控股公司首席内容官总裁。在2004年5月之前，格林斯坦先生是媒体和娱乐咨询公司格林斯坦集团的首席执行官。从1999年到2002年，他担任美国电影公司的董事长，这是一家电影制作、营销和发行公司。从1997年到1999年，格林斯坦先生是电影制作、营销和发行公司十月电影公司的联合总裁。在加入十月电影公司之前，格林斯坦先生是米拉麦克斯电影公司电影、音乐、新媒体和出版部的高级副总裁，并在维亚康姆公司担任高级职位。 ​
托马斯·D·巴里
年龄：57岁		 ​ ​ [br}巴里先生自2023年4月起担任天狼星XM控股执行副总裁总裁兼首席财务官，并兼任首席会计官。从2009年到2023年，他担任天狼星XM控股公司的高级副总裁兼财务总监。在加入天狼星XM控股公司之前，巴里先生在2002年至2009年期间担任《读者文摘》公司的副总裁兼财务总监，该公司是美国大众兴趣家族杂志的所有者。在《读者文摘》之前，他曾在施乐工程系统公司和雅芳产品公司担任财务领导职务，施乐工程系统公司是工作场所技术公司施乐公司的子公司，雅芳产品公司是跨国化妆品、护肤、香水和个人护理公司。巴里先生的职业生涯始于国际专业服务品牌普华永道会计师事务所，他是一名注册会计师。 ​
帕特里克·L·唐纳利
年龄：62		 ​ ​ 唐纳利先生自1998年5月起担任天狼星XM控股执行副总裁兼总法律顾问兼秘书长总裁。1997年6月至1998年5月，在酒店、游戏和娱乐公司ITT Corporation担任副总裁兼副总法律顾问，该公司于1998年2月被喜达屋酒店及度假村国际集团(Starwood Hotels&Resorts Worldwide)收购。1995年10月至1997年6月，担任ITT公司助理总法律顾问。在1995年10月之前，唐纳利先生是Simpson Thacher&Bartlett LLP律师事务所的律师。 ​
约瑟夫·英泽里洛
年龄：51		 ​ ​ Inzerillo先生自2022年1月至今一直担任天狼星XM控股的首席产品和技术官。在此之前，英策里洛先生自2017年起担任执行副总裁总裁&首席技术官 - 迪士尼流媒体。在此之前，英泽里洛先生曾在美国职业棒球大联盟及其子公司担任各种高级技术职位。2015年至2017年，英策里洛先生在BAMTech Media担任执行副总裁总裁兼首席技术官，BAMTech Media是一家直接面向消费者的视频分销商和视频流解决方案提供商。英泽里洛先生于2014年至2015年担任美国职业棒球大联盟高级媒体公司的首席技术官，并于2006年至2014年担任该实体多媒体发行的高级副总裁。在美国职业棒球大联盟高级传媒公司任职期间，英泽里洛先生还担任过美国职业棒球大联盟的首席技术官。英泽里洛先生在芝加哥白袜队开始了他的职业生涯，他是芝加哥公牛和芝加哥的主场联合中心的首席技术官 ​
 
199
目录​
 
名称
​ ​
职位
​
​ ​ ​ {br]黑鹰。 ​
Joseph A.Verbrugge
年龄：54岁		 ​ ​ Verbrugge先生自2022年6月以来一直担任Sirius XM Holdings的首席商务官。Verbrugge先生在Sirius XM Holdings的20年职业生涯中担任过许多高级职位。Verbrugge先生于2022年1月至2022年6月担任Sirius XM Holdings SXM Digital Subscriptions执行副总裁；于2020年10月至2022年1月担任Sirius XM Holdings销售与开发执行副总裁；于2019年3月至2020年10月担任Sirius XM Holdings执行副总裁兼联网车辆部门总裁；2017年4月至2019年3月担任Sirius XM Holdings的执行副总裁兼新兴业务总经理；2015年12月至2017年4月担任Sirius XM Holdings的销售和开发执行副总裁。从2004年9月到2015年12月，Verbrugge先生在Sirius XM Holdings和XM Satellite Radio Holdings Inc.担任多个高级职位。1999年至2004年，Verbrugge先生担任Dealy Strategy Group LLC的顾问，该公司是一家专门从事国际卫星通信和信息服务公司的管理咨询公司。Verbrugge先生是Stride公司董事会成员，一家技术驱动的教育解决方案提供商，并在其薪酬委员会任职。 ​
新的天狼星执行官员将担任这些职位，直到他们各自的继任者得到适当的选择并获得资格，或直到他们较早去世、辞职、取消资格或免职。新天狼星的任何高管或董事之间都没有血缘关系、婚姻关系或领养关系。
在过去十年中，上述预期将担任新天狼星董事或高管的人士均未参与任何对评估其能力或诚信具有重大意义的法律程序，包括S-K法规第401(F)项所确定的法律程序。
董事独立
根据纳斯达克上市规则，新天狼星董事会的多数成员将独立于管理层。董事要根据纳斯达克上市规则被视为独立，新天狼星董事会必须肯定地确定董事与新天狼星或Liberty Media没有直接或间接的实质性关系。为协助新天狼星董事会决定哪些董事有资格成为独立董事，新天狼星董事会的提名、环境、社会和治理委员会预计将遵循纳斯达克关于董事独立标准的公司治理规则。
此外，根据合并协议条款，除其他事项外：
•
至少有两名Liberty Media指定人必须是根据纳斯达克上市规则，就New Sirius（合并生效时间后）和Liberty Media而言，符合"独立"董事资格的个人；
​
•
至少有一名Liberty Media指定人（除上述要点中提到的两名Liberty Media指定人外）必须是符合纳斯达克上市规则下关于New Sirius（合并生效时间后）的“独立”董事资格的个人；以及
​
•
所有Sirius XM控股指定人，除Witz女士外，必须是根据纳斯达克上市规则（在合并生效时间之后）有资格成为"独立"董事的个人。
​
根据这些标准，预计新天狼星董事会将决定[]有资格成为新天狼星的独立董事。
 
200
目录​​​
 
董事会委员会
预计新天狼星董事会将组成以下委员会：审计委员会、薪酬委员会以及提名、环境、社会和治理委员会，其职责与天狼星XM控股公司董事会的相应委员会类似。目前的设想是，这些委员会的成员和主席(执行委员会除外，执行委员会将不设主席)将在交易完成之前任命。此外，目前预计将在此时指定符合《交易法》和纳斯达克规则和规定的“审计委员会财务专家”。
董事会组成
新天狼星的董事会将由拥有广泛背景和技能的董事组成，包括订阅业务、媒体企业和科技相关公司。在董事会提名和公司治理委员会成立后，将提供有关新天狼星公司关于董事会候选人的政策的详细信息。
薪酬委员会联动和内部人士参与
预计[]成员[s]新天狼星薪酬委员会的成员(一旦成立)将在2023年期间成为或曾经是新天狼星或自由传媒的一名官员或雇员。预计新天狼星董事会及其薪酬委员会与任何其他公司的董事会或薪酬委员会之间不会存在任何连锁关系。
 
201
目录​​​
 
合并后新天狼星的高管薪酬
合并后新天狼星的高管
截至本委托书/通知/招股说明书/信息说明书的日期，新天狼星被指定在交易完成后上任的高管如下：
•
詹妮弗·C. Witz，首席执行官
​
•
Scott a. Greenstein，总裁兼首席内容官
​
•
Thomas D. Barry，执行副总裁兼首席财务官
​
•
帕特里克湖Donnelly，执行副总裁、总法律顾问兼秘书
​
•
Joseph Inzerillo，首席产品和技术官
​
•
Joseph a. Verbrugge，首席商务官
​
新天狼星是一家新成立的公司，因此，没有向其任何高管支付任何薪酬。尽管新天狼星没有向其任何高管支付任何薪酬，但天狼星XM控股公司历来曾就高管为天狼星XM控股公司的服务向他们支付薪酬，预计交易完成后，高管将从新天狼星获得类似的薪酬。
有关新天狼星高管在截至2022年12月31日的年度内为天狼星XM控股公司服务而向其支付的薪酬及某些相关信息，请参阅天狼星XM控股公司于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的关于各自2023年年度股东大会(2023年天狼星委托书)的14A附表的最终委托书中的“高管薪酬”部分。关于与Thomas D.Barry的薪酬安排的信息在2023年天狼星委托书中没有披露，因为巴里先生最初成为天狼星XM控股公司的指定高管，自2023年4月28日起生效。巴里先生和天狼星XM广播公司之间的雇佣协议作为附件10.1提交给天狼星XM控股公司，该报告于2023年4月4日提交给天狼星XM控股公司的8-K表格。
交易后支付给新天狼星高管的任何股权薪酬(根据过渡计划发放的奖励除外)的金额和时间将由新天狼星董事会的薪酬委员会决定。交易后授予新天狼星高管的任何股权激励奖励通常将根据天狼星XM控股公司2024年长期股票激励计划授予，该计划在下文的“-股权激励计划”中进行了描述。
合并后新天狼星的董事
新天狼星是一家新成立的公司，因此，没有向任何董事支付任何薪酬。虽然新天狼星并未向其任何董事支付任何薪酬，但天狼星XM控股历来曾就董事对天狼星XM控股的服务给予补偿，预计在交易完成后，董事将从新天狼星获得类似的薪酬。目前，天狼星XM控股董事会的每位董事董事会成员每年都会获得一份现金聘用金和限制性股票单位。此外，担任董事会主席的每一位董事都会获得一笔额外的现金聘用费。预计新天狼星的董事将获得类似的补偿福利组合。
如上文“拆分建议 - 对杰出自由天狼星XM奖励奖励的影响”所述，持有购买自由天狼星XM普通股股票的期权的新天狼星董事将获得购买根据过渡计划发行的新天狼星普通股的认购权，以及董事持有的关于天狼星XM普通股的奖励，这些奖励将转换为与新天狼星普通股有关的奖励，如“合并 - 对待未偿还股权奖励”所述。交易完成后授予新天狼星非雇员董事的任何股权激励奖励通常将授予
 
202
目录​​
 
根据天狼星XM控股公司2024年长期股票激励计划，该计划在下面的“-股权激励计划”中描述。
股权激励计划
天狼星XM控股公司2024长期股权激励计划
合并生效时，天狼星XM控股公司2024年长期股权激励计划(激励计划)将生效。该激励计划旨在为高级管理人员、员工、非雇员董事和独立承包商提供额外的薪酬，以表彰他们的卓越服务，并鼓励他们在新天狼星的投资。股票期权、特别提款权、限制性股票、限制性股票单位、现金奖励、业绩奖励或上述奖励的任意组合，均可在激励计划下授予(统称奖励)。可授予奖励的新天狼星普通股的最高股份数量为3.5亿股，受激励计划的反稀释和其他调整条款的限制。非员工董事在任何财年获得的薪酬不得超过100万美元(包括该计划下的奖励，根据该奖励的公平市场价值确定)。根据奖励可发行的新天狼星普通股股票将从授权但未发行的股票或库存股中获得。奖励计划将由新天狼星的薪酬委员会管理，新天狼星的薪酬委员会将完全有权决定此类奖励的条款和条件。
新的天狼星过渡性股票调整计划
在拆分时，新天狼星还将根据过渡计划获得尚未完成的奖励，如“拆分提案 - 对杰出自由天狼星XM激励奖的拆分建议”中所述。
股权薪酬计划信息
交易完成后，新天狼星将拥有两个股权薪酬计划，每个计划如下所示。下表反映了截至[           ]假设(A)交易发生在该日，以及(B)如何处理与Liberty SiriusXM普通股有关的未偿还奖励，如上文“拆分建议对未完成的Liberty SiriusXM奖励的拆分建议 - 效应”所述。
计划类别
​ ​
数量：
有价证券
练习后发布
未偿还的 个
选项、认股权证
和权利
(a)
​ ​
加权平均
行权价
未完成的选项，
认股权证和权利
(b)
​ ​
证券数量
未来可用
根据 发布
股权薪酬
计划(不包括
反映的证券
第(A)栏)
(c)(2)
​
证券持有人批准的股权补偿计划(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天狼星XM控股公司2024长期
股票激励计划
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
350,000,000
 ​ ​
新天狼星普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liberty Sirius XM控股公司过渡性股票调整计划
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ —(3) ​ ​
新天狼星普通股
​ ​ ​ ​ [ ](4) ​ ​ ​ ​ $ [ ](5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
新天狼星普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 350,000,000 ​ ​
​
(1)
在拆分之前，每个计划都以新天狼星唯一股东的身份获得了Liberty Media的批准。
​
 
203
目录
 
(2)
每个计划允许授予新天狼星普通股或与之相关的股票。
​
(3)
Liberty Sirius XM Holdings Inc过渡性股票调整计划将规范新Sirius普通股的期权奖励的条款和条件，新Sirius普通股将被发行，以取代在分拆前授予的Liberty XM普通股的期权奖励，如上文"分拆建议—分拆对杰出Liberty LiberusXM激励奖励的影响"所述。  因此，新天狼星预计根据该计划不会允许进一步赠款。
​
(4)
这一数额反映了在行使期权时可发行的新天狼星普通股股份，假设交换比率为8.4。本计划不会授予任何限制性股票单位。
​
(5)
加权平均行使价与未行使购股权有关，假设汇率比率为8. 4。
​
 
204
目录​​
 
某些受益所有者和管理层的担保所有权
Liberty Media某些受益所有者的安全所有权
下表列出了由Liberty Media所知的每个个人或实体实益拥有的Liberty Media普通股股份的信息，这些个人或实体拥有Liberty Media普通股任何有投票权系列的流通股超过5%。所有这些信息都是基于可公开获得的文件，除非Liberty Media从其他来源另行了解。
除非另有说明，否则证券所有权信息是截至2023年12月31日的，如果是百分比所有权信息，则基于(1)98,134,522股LSXMA股份，(2)9,761,336股LSXMB股份，(3)218,692,718股LSXMK股份，(4)25,558,577股LLYVA股份，(5)2,546,146股LYVB股份，(6)63,589,030股LYVK股份，(7)23,981,960股FWONA股份，(8)2,437,583股FWONB股份，以及(9)208,196,119股FWONK股份。所有LSXMA、LSXMB、LLYVA、LLYVB、FWONA和FWONB股份的总投票权百分比为基础。然而，LSXMK、LLYVK和FWONK股票没有投票权(除非特拉华州法律另有要求)，因此，在投票权百分比的情况下，不包括在内。
就以下陈述而言，LSXMB、LLYVB或FWONB股份的实益拥有权虽然可一对一地分别转换为LSXMA、LLYVA或FWONA的股份，但仅报告为LSXMB、LLYVB或FWONB的实益拥有权，而不分别报告为LSXMA、LYVA或FWONA的实益拥有权。据吾等所知，除表内附注另有规定外，下列人士对彼等所指拥有的股份拥有独家投票权及处置权。
受益人姓名和地址
​ ​
标题：
系列
​ ​
金额和
性质
有益的
所有权
​ ​
%的
系列
(%)
​ ​
投票
电源
(%)
​
约翰·C·马龙
c/o自由媒体公司
自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德邮编：80112
 ​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 964,685(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 48.9 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ 9,455,341(1) ​ ​ ​ ​ ​ 96.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 16,065,993(1) ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 251,492(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ 2,465,003(1) ​ ​ ​ ​ ​ 96.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 4,314,442(1) ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 241,170(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 2,363,834(1) ​ ​ ​ ​ ​ 97.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 2,865,350(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
伯克希尔哈撒韦公司
法南街3555号
东北奥马哈市，邮编：68131
 ​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 20,207,680(2) ​ ​ ​ ​ ​ 20.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.6 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 43,208,291(2) ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 5,051,918(2) ​ ​ ​ ​ ​ 19.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 11,132,590(2) ​ ​ ​ ​ ​ 17.5 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 7,722,451(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
205
目录
 
受益人姓名和地址
​ ​
标题：
系列
​ ​
金额和
性质
有益的
所有权
​ ​
%的
系列
(%)
​ ​
投票
电源
(%)
​
贝莱德股份有限公司
哈德逊50码
纽约，NY 10001
 ​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 3,778,670(3) ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ **(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 10,523,039(3) ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1,099,447(3) ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 2,193,763(3) ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 987,255(3) ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 13,754,139(3) ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
先锋集团股份有限公司
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
 ​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 10,744,552(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11.0 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 12,642,843(4) ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1,874,965(4) ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 4,417,555(4) ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 2,725,856(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 18,050,818(4) ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
威斯康星州投资委员会状况
麦迪逊码路4703号
700套房
威斯康星州麦迪逊邮编：53703
 ​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 101,766(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 61,585(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 1,441,366(5) ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 339,399(5) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Baupost Group，L.L.C.
圣詹姆斯大道10号
1700套房
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
 ​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 8,177,656(6) ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 14,851,048(6) ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1,979,167(6) ​ ​ ​ ​ ​ 7.7 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 1,902,472(6) ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
不到1%。
​
**
不足1,000股。
​
(1)
有关由自由传媒董事会主席兼董事董事马龙先生实益拥有的自由传媒普通股的信息，也列在标题为“自由传媒管理层的安全所有权”的表格中。
​
 
206
目录
 
(2)
基于伯克希尔哈撒韦公司(Berkshire Hathaway，Inc.)2023年11月16日提交的修订后的13F表格，该表格针对自己和某些相关机构投资管理公司，包括内布拉斯加州的伯克希尔哈撒韦人寿保险公司(内布拉斯加州保险公司)、沃伦·E·巴菲特、GEICO公司(GEICO)、国家消防和海上保险公司(National Fire)和国家赔偿公司(National Indemity)，这些表格13F报告了LSXMA、LSXMK、LLYVA、LLYVK和FWONK股票的唯一投票权、共享投票权、唯一投资裁量权和共享投资裁量权如下：
​
​ ​ ​
标题：
系列
​ ​
唯一投票权
电源
​ ​
共享
投票
电源
​ ​
鞋底
投资
自由裁量权
​ ​
共享
投资
自由裁量权
​
伯克希尔哈撒韦和巴菲特先生
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 4,308,117 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,308,117 ​ ​
​ ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 14,778,322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,778,322 ​ ​
​ ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1,077,028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,077,028 ​ ​
​ ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 3,854,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,854,511 ​ ​
​ ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ 3,736,730 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,736,730 ​ ​
伯克希尔哈撒韦、巴菲特和国火
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 933,391 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 933,391 ​ ​
​ ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 650,480 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 650,480 ​ ​
​ ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 233,347 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 233,347 ​ ​
​ ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 162,620 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 162,620 ​ ​
伯克希尔哈撒韦、巴菲特先生和国家赔偿金
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 1,827,072 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,827,072 ​ ​
​ ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 5,749,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,749,156 ​ ​
​ ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 456,768 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 456,768 ​ ​
​ ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 1,442,656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,442,656 ​ ​
​ ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ 125,420 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 125,420 ​ ​
伯克希尔哈撒韦、巴菲特先生、GEICO和国家赔偿
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 13,139,100 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,139,100 ​ ​
​ ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 22,030,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,030,033 ​ ​
​ ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 3,284,775 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,284,775 ​ ​
​ ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 5,529,646 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,529,646 ​ ​
​ ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ 515,501 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 515,501 ​ ​
伯克希尔哈撒韦公司、内布拉斯加州保险公司、巴菲特先生和国家赔偿公司
​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 143,157 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 143,157 ​ ​
​ ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ 3,344,800 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,344,800 ​ ​
​
(3)
根据贝莱德公司于2023年11月13日提交的表格13F。（贝莱德），表格13F报告LSXMA、LSXMB、LSXMK、LLYVA、LLYVK、FWONA和FWONK股份的唯一投票权、共同投票权、唯一投资酌情权和共同投资酌情权，所有这些股份均由贝莱德和/或其附属公司持有：
​
 
207
目录
 
系列标题
​ ​
唯一投票权
电源
​ ​
共享
投票
电源
​ ​
鞋底
投资
自由裁量权
​ ​
共享
投资
自由裁量权
​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 3,356,843 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,778,261 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
LSXMB
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 9,290,528 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 10,523,039 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1,050,084 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,099,447 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 2,083,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,193,763 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ 802,793 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 987,088 ​ ​ ​ ​ ​ ** ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ 12,666,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,754,139 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(4)
根据Vanguard Group Inc.于2023年12月18日提交的修订表13F。（Vanguard），表格13F报告LSXMA、LSXMK、LLYVA、LLYVK、FWONA和FWONK股份的唯一投票权、共同投票权、唯一投资酌情权和共同投资酌情权如下：
​
系列标题
​ ​
鞋底
投票
电源
​ ​
共享
投票
电源
​ ​
鞋底
投资
自由裁量权
​ ​
共享
投资
自由裁量权
​
LSXMA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,991 ​ ​ ​ ​ ​ 10,634,256 ​ ​ ​ ​ ​ 110,296 ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 130,058 ​ ​ ​ ​ ​ 12,267,222 ​ ​ ​ ​ ​ 375,621 ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,580 ​ ​ ​ ​ ​ 1,859,151 ​ ​ ​ ​ ​ 15,814 ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,285 ​ ​ ​ ​ ​ 4,351,308 ​ ​ ​ ​ ​ 66,247 ​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,741 ​ ​ ​ ​ ​ 2,701,075 ​ ​ ​ ​ ​ 24,781 ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123,447 ​ ​ ​ ​ ​ 17,620,207 ​ ​ ​ ​ ​ 430,611 ​ ​
​
(5)
根据威斯康星州投资委员会于2023年11月14日提交的表格13F，表格13F报告了LSXMK、LLYVA、FWONA和FWONK股份的唯一投票权、共同投票权、唯一投资自由裁量权和共同投资自由裁量权，具体如下：
​
系列标题
​ ​
鞋底
投票
电源
​ ​
共享
投票
电源
​ ​
鞋底
投资
自由裁量权
​ ​
共享
投资
自由裁量权
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 38,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 61,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 61,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FWONA
​ ​ ​ ​ 1,441,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,441,366 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
FWONK
​ ​ ​ ​ 101,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 101,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(6)
基于Baupost Group，L.L.C.(Baupost)于2023年11月13日提交的表格13F，该表格报告了LSXMA、LSXMK、LYVA和LLYVK股票的唯一投票权、共享投票权、唯一投资自由裁量权和共享投资自由裁量权如下：
​
系列标题
​ ​
鞋底
投票
电源
​ ​
共享
投票
电源
​ ​
鞋底
投资
自由裁量权
​ ​
共享
投资
自由裁量权
​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 8,177,656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,177,656 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 14,851,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14,851,048 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1,979,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,979,167 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 1,902,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,902,472 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
208
目录​
 
Liberty Media管理层的安全所有权
下表列出了Liberty Media的每一位董事和高管以及所有此类人士(1)LSXMA、LSXMB、LSXMK、LLYVA、LLYVB、LLYVK、FWONA、FWONB和FWONK和(2)天狼星XM普通股的所有权信息，其中Liberty Media持有控股权。Liberty Media普通股的证券所有权信息是截至2023年12月31日的，在所有权百分比信息的情况下，是基于(1)98,134,522股LSXMA股票，(2)9,761,336股LSXMB股票，(3)218,692,718股LSXMK股票，(4)25,555,577股LLYVA股票，(5)2,546,146股LYVB股票，(6)63,589,030股LYVK股票，(7)23,981,960股FWONA股票，(8)2,437,583股FWONB股票，以及(9)208,196,119股FWONK股票，在每种情况下，在该日期流通股。天狼星XM普通股的证券所有权信息是截至2023年12月31日的，在所有权百分比信息的情况下，是基于当天发行的3,842,449,631股天狼星XM普通股。下表汇总了所有LSXMA、LSXMB、LLYVA、LLYVB、FWONA和FWONB股份相对于Liberty Media的投票权百分比。然而，LSXMK、LLYVK和FWONK股票没有投票权(除非特拉华州法律另有要求)，因此，在投票权百分比的情况下，不包括在内。
根据修订后的Liberty Media Corporation 2017综合激励计划、Liberty Media Corporation 2022综合激励计划以及由Liberty Media董事会薪酬委员会管理的各种其他股票激励计划发行的限制性股票包括在上面提供的流通股数量中。在2023年12月31日或之后60天内可行使或转换的期权、认股权证和可转换证券可发行的Liberty Media普通股被视为未偿还股票，并由持有期权、认股权证或可转换证券的人实益拥有，以计算该人的投票权百分比和所有权百分比，以及由Liberty Media的董事和高管作为一个集团拥有的总投票权百分比和总百分比，但在计算任何其他个人的实际所有权百分比时，不被视为未偿还。
就以下陈述而言，LSXMB、LLYVB或FWONB股份的实益拥有权虽然可一对一地分别转换为LSXMA、LLYVA或FWONA的股份，但仅报告为LSXMB、LLYVB或FWONB的实益拥有权，而不分别报告为LSXMA、LYVA或FWONA的实益拥有权。据吾等所知，除表内附注另有规定外，下列人士对彼等所指拥有的股份拥有独家投票权及处置权。
名称
​ ​
标题：
系列
​ ​
金额和性质
受益所有权
(千)
​ ​
%的
系列
(%)
​ ​
投票
电源
(%)
​
约翰·C·马龙
董事长
董事会和董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 965(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 48.9 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ 9,455(1)(3)(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 96.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​
​
16,066(1)(2)(3)(4)(5)
​ ​ ​ ​
​
7.3
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 251(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ 2,465(1)(3)(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 96.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​
​
4,314(1)(2)(3)(4)(5)
​ ​ ​ ​
​
6.8
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 241(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 2,364(1)(3)(4)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 97.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 2,865(1)(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
 
209
目录
 
名称
​ ​
标题：
系列
​ ​
金额和性质
受益所有权
(千)
​ ​
%的
系列
(%)
​ ​
投票
电源
(%)
​
格雷戈里·B·马菲
首席执行官总裁
军官和董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 1,813(6)(7)(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 9,567(6)(7)(8)(9) ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 470(6)(8) ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 2,498(6)(8)(9) ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 387(7) ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 2,492(7)(9) ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ 919(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
罗伯特·R·班尼特
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 761(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 1,579(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 198(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 411(12)(13)(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 190(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 389(12)(13)(14) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
张德培
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 9(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 2(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 5(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
布莱恩·M·迪维
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 10(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 37(9)(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 10(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 3(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 17(9)(15) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
210
目录
 
名称
​ ​
标题：
系列
​ ​
金额和性质
受益所有权
(千)
​ ​
%的
系列
(%)
​ ​
投票
电源
(%)
​
M.Ian G.Gilchrist
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 37(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 10(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 15(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
埃文·D·马龙
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ 68(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 70(9)(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ 18(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 18(9)(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ 17(10) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 28(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ 450(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
拉里·E·罗姆雷尔
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 50(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 19(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 34(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安德烈·L·Wong
董事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 47(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 12(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ ** ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 18(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
211
目录
 
名称
​ ​
标题：
系列
​ ​
金额和性质
受益所有权
(千)
​ ​
%的
系列
(%)
​ ​
投票
电源
(%)
​
阿尔伯特·E·罗森塔勒(16)
前公司首席执行官
开发干事
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 283(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 76(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 112(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
布莱恩·J·温德林
首席会计官和
首席财务官
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 83(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 22(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 16(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Renee L.Wilm
首席法律官和
首席行政官
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​ ​ 121(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​ ​ 36(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 102(9) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有现任董事和
高管身份
一组(11人)
​ ​
LSXMA
​ ​ ​ ​ 3,587(1)(2)(6)(7)(8)(12)(13)(15) ​ ​ ​ ​ ​ 3.7 ​ ​ ​ ​ ​ 50.4 ​ ​
​
LSXMB
​ ​ ​
​
9,492(1)(3)(4)(5)(17)
​ ​ ​ ​
​
97.2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LSXMK
​ ​ ​
​
27,659(1)(2)(3)(4)(5)(6)(7)(8)(9)(12)(13)(15)(17)
​ ​ ​ ​
​
12.4
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVA
​ ​ ​ ​ 932(1)(2)(6)(8)(12)(13) ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
直播
​ ​ ​
​
2,475(1)(3)(4)(5)(17)
​ ​ ​ ​
​
97.2
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
LLYVK
​ ​ ​
​
7,353(1)(2)(3)(4)(5)(6)(8)(9)(12)(13)(14)(17)
​ ​ ​ ​
​
11.3
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONA
​ ​ ​
​
837(1)(2)(7)(12)(13)(15)
​ ​ ​ ​
​
3.5
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONB
​ ​ ​
​
2,373(1)(3)(4)(5)(17)
​ ​ ​ ​
​
97.4
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
FWONK
​ ​ ​ ​ 5,982(1)(5)(7)(9)(12)(13)(14)(15) ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Siri
​ ​ ​ ​ 1,636(11) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%。
​
 
212
目录
 
**
不足1,000股。
​
(1)
包括101，778股LSXMA股份、286，086股LSXMB股份、860，750股LSXMK股份、26，533股LLYVA股份、73，988股LLYVB股份、281，597股LLYVK股份、25，444股FWONA股份、57，641股FWONB股份和166，171股FWONK股份，莱斯利·马龙夫人是受托人马龙女士有权随时撤销这种信托。
​
(2)
包括马龙家庭土地保护基金会持有的250，000股LSXMA股份、23，475股LSXMK股份、65，175股LLYVA股份、5，868股LLYVK股份和62，500股FWONA股份，马龙先生已放弃实益所有权。
​
(3)
包括40，914股LSXMB股份、3，842股LSXMK股份、10，665股LLYVB股份、960股LLYVK股份及10，228股FWONB股份，该信托由独立受托人管理，受益人为Malone先生的成年子女，Malone先生并无任何金钱权益。Malone先生保留替代信托持有的资产的权利，并放弃信托持有的股份的实益所有权。
​
(4)
包括67，773股LSXMB股份、6，364股LSXMK股份、17，668股LLYVB股份、1，591股LLYVK股份和16，943股FWONB股份，该信托由独立受托人和Malone先生的成年子女之一Evan Malone先生管理，受益人为Evan Malone先生，Malone先生在该信托中并无任何金钱利益。Malone先生保留替代信托持有的资产的权利，并放弃信托持有的股份的实益所有权。
​
(5)
包括由三项信托持有的379，553股LSXMB股份、1，689，230股LSXMK股份、100，137股LLYVB股份、306，655股LLYVK、122，649股FWONB股份及68，798股FWONK股份，而Malone先生为唯一受托人，并与其妻子保留该等信托的单位信托权益。
​
(6)
包括马菲基金会持有的305，768股LSXMA股份、658，282股LSXMK股份、76，442股LLYVA股份及164，569股LLYVK股份，马菲先生已放弃实益拥有权。
​
(7)
包括抵押给金融机构的555，020股LSXMA股份、1，489，367股LSXMK股份、170，247股FWONA股份和671，937股FWONK股份。
​
(8)
包括由授予人保留年金信托持有的442，769股LSXMA股份、388，030股LSXMK股份、110，692股LLYVA股份及97，007股LLYVK股份。Maffei先生是授予人保留年金信托的唯一受托人，其受益人为他本人、他的配偶和他的子女。
​
(9)
包括于二零二三年十二月三十一日后60日内行使之购股权时可能收购之股份实益拥有权或与购股权有关之股份。
​
​ ​ ​
LSXMK
​ ​
LLYVK
​ ​
FWONK
​
格雷戈里·B·马菲
​ ​ ​ ​ 4,316,571 ​ ​ ​ ​ ​ 1,145,639 ​ ​ ​ ​ ​ 1,555,378 ​ ​
张德培
​ ​ ​ ​ 6,650 ​ ​ ​ ​ ​ 1,818 ​ ​ ​ ​ ​ 3,722 ​ ​
布莱恩·M·迪维
​ ​ ​ ​ 19,909 ​ ​ ​ ​ ​ 5,486 ​ ​ ​ ​ ​ 12,026 ​ ​
M.Ian G.Gilchrist
​ ​ ​ ​ 33,615 ​ ​ ​ ​ ​ 9,117 ​ ​ ​ ​ ​ 15,022 ​ ​
埃文·D·马龙
​ ​ ​ ​ 28,964 ​ ​ ​ ​ ​ 7,990 ​ ​ ​ ​ ​ 17,614 ​ ​
拉里·E·罗姆雷尔
​ ​ ​ ​ 33,615 ​ ​ ​ ​ ​ 9,261 ​ ​ ​ ​ ​ 20,176 ​ ​
安德烈·L·Wong
​ ​ ​ ​ 26,792 ​ ​ ​ ​ ​ 7,161 ​ ​ ​ ​ ​ 10,922 ​ ​
阿尔伯特·E·罗森塔勒
​ ​ ​ ​ 104,317 ​ ​ ​ ​ ​ 28,311 ​ ​ ​ ​ ​ 52,422 ​ ​
布莱恩·J·温德林
​ ​ ​ ​ 35,344 ​ ​ ​ ​ ​ 9,451 ​ ​ ​ ​ ​ 14,509 ​ ​
Renee L.Wilm
​ ​ ​ ​ 108,583 ​ ​ ​ ​ ​ 30,965 ​ ​ ​ ​ ​ 89,126 ​ ​
​
(10)
包括67，773股LSXMB股份、6，364股LSXMK股份、17，668股LLYVB股份、1，591股LLYVK股份及16，943股FWONB股份，该信托由独立受托人及Evan Malone先生管理，受益人为Evan Malone先生。该信托为同一信托，该等股份为上文脚注（4）所述的相同股份，亦包括在Malone先生实益拥有的股份数目内。
​
 
213
目录
 
(11)
包括Sirius XM普通股股份的实益拥有权，这些股份可能在2023年12月31日之后60天内被行使的股票期权被行使时被收购，或与股票期权相关。
​
​ ​ ​
天狼星XM普通股期权
​
格雷戈里·B·马菲
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
埃文·D·马龙
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
​
(12)
包括441股LSXMA股份、882股LSXMK股份、114股LLYVA股份、229股LLYVK股份、110股FWONA股份和220股FWONK股份，Bennett先生和Bennett先生的妻子Deborah Bennett女士是受托人。班尼特女士有权随时撤销这种信任。
​
(13)
包括Hilltop Investments，LLC拥有的21，585股LSXMA股份、43，170股LSXMK股份、5，626股LLYVA股份、10，792股LLYVK和5，396股FWONA股份，以及735，491股LSXMA股份、1，526，885股LSXMK股份、191，742股LLYVA股份、397，834股LLYVK股份、183，872股FWONA股份和386股，013 FWONK股份由Hilltop Investments III，LLC持有，两者均由Bennett先生及其妻子Mrs. Bennett共同拥有。
​
(14)
包括16，333股LLYVK股份及381，616股FWONK股份，已就可变预付远期合约质押予一间无关联第三方买家。
​
(15)
包括WJD基金会持有的247股LSXMA股份、564股LSXMK股份、61股FWONA股份和123股FWONK股份，Deevy先生拥有唯一投票权。
​
(16)
Rosenthaler先生于2023年12月31日退休，将继续担任Liberty Media的高级顾问。
​
(17)
由上文脚注（4）及（10）所述信托持有的67，773股LSXMB股份、6，364股LSXMK股份、17，668股LLYVB股份、1，591股LLYVK股份及16，943股FWONB股份，并包括在Malone先生及Evan Malone先生实益拥有的股份数目内，这些总数仅包括一次。
​
 
214
目录​
 
天狼星XM控股公司某些实益所有者的担保所有权
下表列出了天狼星XM控股公司所知的持有天狼星XM普通股流通股超过5%的每个个人或实体实益拥有的天狼星XM普通股股份的相关信息。所有这些信息都是基于可公开获得的文件，除非天狼星XM控股公司从其他来源另行了解。
除非另有说明，证券所有权信息是截至2023年12月31日提供的，如果是百分比所有权信息，则基于该日期已发行的3,842,449,631股天狼星XM普通股。
据我们所知，下列人士对其所拥有的股份拥有独家投票权及处置权，但表内附注另有规定者除外。
​ ​ ​
金额和性质
受益所有权
​
受益人姓名和地址
​ ​
编号
​ ​
百分比
(%)
​
自由媒体公司(1)
自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德邮编：80112
 ​ ​ ​ ​ 3,205,832,796 ​ ​ ​ ​ ​ 83.4 ​ ​
​
(1)
所有权百分比基于Liberty Media于2023年12月13日提交的附表13D/A中所载的信息以及截至2023年12月31日的实际发行在外股份数3，842，449，631股。Liberty Media拥有该等股份的独家投资及投票权。
​
 
215
目录​
 
天狼星XM控股公司管理层的安全所有权
下表列出了天狼星XM控股的每一位董事和高管以及所有该等人士作为一组天狼星XM普通股的所有权的信息。天狼星XM普通股的证券所有权信息是截至2023年12月31日的，如果是百分比所有权信息，则基于当天发行的3,842,449,631股天狼星XM普通股。
根据天狼星XM控股公司2015年长期股票激励计划发行的限制性股票以及天狼星XM控股公司董事会薪酬委员会管理的各种其他股票激励计划包括在下表提供的流通股数量中。于2023年12月31日或之后60个交易日或之后60个交易日内可行使或可兑换的天狼星XM普通股股份，在计算该人士的投票权百分率及拥有权百分率及天狼星XM控股公司董事及行政人员作为一个整体拥有的总投票权百分率及总百分率时，被视为未偿还股份，并由持有该等期权、认股权证或可换股证券的人士实益拥有，但就计算任何其他个别人士的实际拥有权百分比而言，则不会被视为未偿还股份。
据我们所知，下列人士对其所拥有的股份拥有独家投票权及处置权，但表内附注另有规定者除外。
受益人姓名
​ ​
金额和性质
受益所有权
(千)(1)(2)
​ ​
百分比
班级的
(%)
​
David·A·布劳(3)
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
埃迪·W·哈滕斯坦
​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
罗宾·P·希肯卢珀(3)
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·P·霍尔登
​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
格雷戈里·B·马菲(3)
​ ​ ​ ​ 919 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
埃文·D·马龙(3)
​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·E·迈耶
​ ​ ​ ​ 1,842 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
乔内尔·普罗科普
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
迈克尔·拉皮诺
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克里斯蒂娜·M·萨伦
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
卡尔·E·沃格尔
​ ​ ​ ​ 445 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David·M·扎斯拉夫
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹妮弗·C·维茨
​ ​ ​ ​ 12,093 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
斯科特·A·格林斯坦
​ ​ ​ ​ 2,848 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
帕特里克湖唐纳利
​ ​ ​ ​ 2,826 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Joseph Inzerillo
​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
肖恩·S沙利文（4）
​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Thomas D.巴里（5）
​ ​ ​ ​ 1,133 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体现任董事和执行官（18人）
​ ​ ​ ​ 29,266 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
包括可能获得的股份的实益所有权，这些股份可能(A)在行使可行使的股票期权时获得，或(B)在限制性股票单位归属时获得，在每种情况下，均在2023年12月31日后60天内获得。这些金额还包括他们在2023年12月31日后60天内实益拥有或可能实益拥有的限制性股票单位应计的任何股息等值单位。
​
 
216
目录
 
​ ​ ​
Sirius XM
普通股
​
David A. Blau
​ ​ ​ ​ — ​ ​
埃迪·W·哈滕斯坦
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
Robin P. Hickenlooper
​ ​ ​ ​ — ​ ​
詹姆斯·P·霍尔登
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
格雷戈里·B·马菲
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
埃文·D·马龙
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
詹姆斯·E·迈耶
​ ​ ​ ​ — ​ ​
乔内尔·普罗科普
​ ​ ​ ​ — ​ ​
迈克尔·拉皮诺
​ ​ ​ ​ 36,475 ​ ​
克里斯蒂娜·M·萨伦
​ ​ ​ ​ 20,900 ​ ​
卡尔·E·沃格尔
​ ​ ​ ​ 278,534 ​ ​
David·M·扎斯拉夫
​ ​ ​ ​ 81,175 ​ ​
詹妮弗·C·维茨
​ ​ ​ ​ 9,908,390 ​ ​
斯科特·A·格林斯坦
​ ​ ​ ​ 1,341,895 ​ ​
帕特里克湖唐纳利
​ ​ ​ ​ 2,311,892 ​ ​
Joseph Inzerillo
​ ​ ​ ​ 1,196,619 ​ ​
肖恩·S·沙利文
​ ​ ​ ​ — ​ ​
托马斯·D·巴里
​ ​ ​ ​ 898,327 ​ ​
​
(2)
还包括以下数量的普通股收购和持有的Sirius XM无线电公司。截至2023年12月31日的401（k）储蓄计划：Witz女士—10，705股；Greenstein先生—81，923股；Barry先生—15，394股；Donnelly先生—45，592股；Inzerillo先生—0股。          
​
(3)
Hickenlooper女士、Blau先生和Maffei先生都是Liberty Media的雇员。截至2023年12月31日，Liberty Media实益拥有Sirius XM普通股3，205，832，796股（或约83%）。Hickenlooper女士、Blau先生和Maffei先生放弃Liberty Media及其关联公司所拥有股份的实益所有权。Malone先生是Liberty Media的董事会成员，同时也否认Liberty Media及其关联公司拥有的股份的实益所有权。
​
(4)
肖恩·S. Sirius XM Holdings执行副总裁兼首席财务官Sullivan于2023年4月28日辞去职务。股份数量基于Sullivan先生于2023年2月27日提交的表格4中披露的信息。
​
(5)
Thomas D. Barry获委任为执行副总裁兼首席财务官，自2023年4月28日起生效。
​
 
217
目录​
 
新天狼星某些实益所有者的形式安全所有权
下表列出了预计将在交易完成后立即实益拥有新天狼星普通股流通股5%以上的每个个人或实体的估计实益所有权信息，假设交换比率为8.4，交易发生在2023年12月31日。所有这些信息都基于可公开获得的文件，除非Liberty Media、New Sirius或Sirius XM Holdings从其他来源了解到其他信息。
除非另有说明，新天狼星普通股的预计证券所有权信息是根据新天狼星普通股截至2023年12月31日的预估已发行股票信息(基于Liberty SiriusXM普通股截至该日期的已发行股票信息和天狼星XM普通股截至该日期的已发行股票信息)估计的，在百分比所有权信息的情况下，基于交易完成后估计的3,391,502,477股新天狼星普通股，这不包括现有Liberty Media股权奖励和现有天狼星XM控股股权奖励的影响，以及Liberty Media 3.75%的2028年到期的可转换优先票据的潜在稀释效应，相当于在假设交换比率为8.4的情况下在拆分和合并中发行的估计股份，交易发生在2023年12月31日。
交换比率是一个受多个因素影响的计算方法，只有在拆分完成之前才能知道这些因素。有关更多信息，请参阅“Risk Fensors - Faces to the Transaction - ”(与交易有关的风险因素)。兑换比率是一种受多种因素影响的计算方法，只有在交易结束前才能知道。
据我们所知，下列人士对其所拥有的股份拥有独家投票权及处置权，但表内附注另有规定者除外。
​ ​ ​
金额和性质
受益所有权
​
受益人姓名和地址
​ ​
编号
​ ​
百分比(%)
​
约翰·C·马龙
c/o自由媒体公司
自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德邮编：80112
 ​ ​ ​ ​ 222,749,701(1) ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​
伯克希尔哈撒韦
法南街3555号
东北奥马哈市，邮编：68131
 ​ ​ ​ ​ 542,377,380(2) ​ ​ ​ ​ ​ 16.0 ​ ​
先锋
100先锋大道。
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
 ​ ​ ​ ​ 196,454,118(3) ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​
Baupost
圣詹姆斯大道10号
1700套房
马萨诸塞州波士顿，邮编：02116
 ​ ​ ​ ​ 193,441,114(4) ​ ​ ​ ​ ​ 5.7 ​ ​
​
(1)
包括（a）Malone先生和Malone先生的妻子Leslie Malone女士为受托人的可撤销信托持有的10，488，358股股份；Malone女士有权随时撤销该信托；（b）Malone家族土地保护基金会持有的2，297，190股股份，其中Malone先生已放弃实益所有权；（c）由独立受托人管理的两个信托基金持有的998，701股股份，受益人是Malone先生的成年子女，Malone先生在其中没有金钱利益；Malone先生保留替代信托基金持有的资产的权利，并放弃了对信托基金持有的股份的实益所有权；及（d）由三项信托持有的17，377，777股股份，而Malone先生为唯一受托人，并与其妻子保留该等信托的单位信托权益。
​
(2)
Liberty Media和Sirius XM Holdings预计，根据11月16日提交的修订表13F，
​
 
218
目录
 
2023年，伯克希尔哈撒韦公司就自己和某些相关机构投资经理，包括内布拉斯加州保险公司、巴菲特先生、GEICO、国家消防和国家赔偿公司，组成13F报告LSXMA、LSXMK和天狼星XM普通股的唯一投票权、共享投票权、唯一投资自由裁量权和共享投资自由裁量权，伯克希尔哈撒韦公司对新天狼星普通股的唯一投票权、共享投票权、唯一投资自由裁量权和共享投资自由裁量权如下：
​ ​ ​
鞋底
投票
电源
​ ​
共享
投票
电源
​ ​
鞋底
投资
自由裁量权
​ ​
共享
投资
自由裁量权
​
伯克希尔哈撒韦和巴菲特先生
​ ​ ​ ​ 160,326,088 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 160,326,088 ​ ​
伯克希尔哈撒韦，巴菲特先生
和国火
​ ​ ​ ​ 13,304,516 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,304,516 ​ ​
伯克希尔哈撒韦，巴菲特先生
和国家赔偿金
​ ​ ​ ​ 63,640,615 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63,640,615 ​ ​
伯克希尔哈撒韦、巴菲特、GEICO和
国家赔偿金
​ ​ ​ ​ 305,106,461 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 305,106,461 ​ ​
​
(3)
自由媒体预计，基于先锋于2023年12月18日提交的经修订的13F表，其中13F表报告了LSXMA和LSXMK股票的唯一投票权、共享投票权、唯一投资酌情权和共享投资自由裁量权，先锋对新天狼星普通股的唯一投票权、共享投票权、唯一投资自由裁量权和共享投资自由裁量权如下：
​
​ ​ ​
鞋底
投票
电源
​ ​
共享
投票
电源
​ ​
鞋底
投资
自由裁量权
​ ​
共享
投资
自由裁量权
​
先锋
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,361,212 ​ ​ ​ ​ ​ 192,372,415 ​ ​ ​ ​ ​ 4,081,703 ​ ​
​
(4)
Liberty Media预计，根据Baupost于2023年11月13日提交的表格13F，其中表格13F报告了LSXMA和LSXMK股份的唯一投票权，共享投票权，唯一投资自由裁量权和共享投资自由裁量权，Baupost新Sirius普通股股份的唯一投票权，共享投票权，唯一投资自由裁量权和共享投资自由裁量权将如下：
​
​ ​ ​
鞋底
投票
电源
​ ​
共享
投票
电源
​ ​
鞋底
投资
自由裁量权
​ ​
共享
投资
自由裁量权
​
Baupost
​ ​ ​ ​ 193,441,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193,441,114 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
219
目录​
 
新天狼星管理层的形式安全所有权
下表列出了预计将担任董事或新天狼星高管的每位人士以及紧随交易完成后作为一组新天狼星普通股的所有此等人士的估计实益所有权的信息，假设交换比率为8.4，交易发生于2023年12月31日。新天狼星普通股的预计证券所有权信息是根据截至2023年12月31日的新天狼星普通股的预计未偿还股票信息(基于截至该日期的Liberty SiriusXM普通股的已发行股票信息和截至该日期的天狼星XM普通股的已发行股票信息)估计的，在百分比所有权信息的情况下，根据新天狼星普通股的3,391,502,477股估计，这不包括现有Liberty Media股权奖励和现有Sirius XM Holdings股权奖励的影响，以及Liberty Media于2028年到期的3.75%可转换优先票据的潜在稀释效应这相当于在拆分中估计已分配并在合并中发行的股份，假设交换比率为8.4，交易发生在2023年12月31日。交换比率是一个受许多因素影响的计算方法，这些因素要到拆分完成之前才能知道。有关更多信息，请参阅“Risk Fensors - Faces to the Transaction - ”(与交易有关的风险因素)。兑换比率是一种受多种因素影响的计算方法，只有在交易结束前才能知道。
新天狼星普通股的形式证券所有权信息分别反映了拆分和合并中对股权激励奖励的预期处理，摘要如下：
•
就分拆而言，紧接分拆生效时间前尚未行使及未行使的每项Liberty ExcusXM购股权奖励将加速并于紧接分拆生效时间前悉数归属，并视乎分拆生效时间而定。每项Liberty RisusXM购股权奖励将转换为新Sirius购股权奖励，并根据交换比率作出适当调整，以确定股份数量和适用行使价，该等股份数量受分拆生效后每项新Sirius购股权奖励的适用行使价。截至赎回日期前十个营业日，有关Liberty FusXM普通股股份的每个限制性股票单位和Liberty FusXM普通股的每个限制性股票，（或自由媒体董事会（或其授权委员会）可能确定的该时间或前后的其他日期）将加速并在该日期完全归属，并扣除税款，将被视为Liberty RisusXM普通股的流通股，并将在赎回时交换为New Sirius普通股的股份。有关更多信息，请参阅"分拆提案—分拆对杰出Liberty CommissionusXM激励奖的影响"。  
​
•
与合并有关，在合并生效时间之前尚未行使且未行使的每一个RisusXM期权（无论是否已归属）将被转换为与New Sirius普通股相关的股票期权，且该转换期权将具有与合并生效时间之前相应的RisusXM期权相同的条款（包括行使价和归属要求）。在紧接合并生效时间之前尚未行使的各RUSXM受限制股份单位将被转换为与New Sirius普通股有关的受限制股份单位，该等转换的受限制股份单位的条款（包括归属要求）与紧接合并生效时间之前相应的RUSXM受限制股份单位的条款相同。有关更多信息，请参见“合并—杰出股权奖励的处理”。  
​
与新天狼星普通股相关的限制性股票包括在下表提供的流通股编号中。于2023年12月31日或之后60个交易日或之后60个交易日内可行使、可兑换或将会归属的新天狼星普通股股份(如适用)，可于行使或转换期权、认股权证或可换股证券时发行，或于2023年12月31日后60个交易日内归属限售股单位，则在计算该人士的投票权百分率及总拥有率及由新天狼星董事及行政人员作为一个整体持有的合计百分率时，将列入下表，但就计算任何其他个别人士的实际拥有率而言，并不被视为未偿还股份。
 
220
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据我们所知，下列人士对其所拥有的股份拥有独家投票权及处置权，但表内附注另有规定者除外。
受益人姓名
​ ​
金额和性质
受益所有权
(千)
​ ​
百分比
(%)
​
格雷戈里·B·马菲
​ ​ ​ ​ 102,560(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [     ] ​ ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
詹妮弗·C·维茨
​ ​ ​ ​ 12,093 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
斯科特·A·格林斯坦
​ ​ ​ ​ 2,848 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
托马斯·D·巴里
​ ​ ​ ​ 1,133 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
帕特里克湖唐纳利
​ ​ ​ ​ 2,826 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Joseph Inzerillo
​ ​ ​ ​ 1,304 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
所有预期董事和高级管理人员作为一个组([   ]人员)
​ ​ ​ ​ [     ](2) ​ ​ ​ ​ ​ [ ] ​ ​
​
*
不到1%。
​
**
不足1,000股。
​
(1)
包括(A)预计将由马菲基金会持有的8,098,020股，关于马菲先生放弃实益所有权的股份；(B)预计将质押给金融机构的18,230,990股；以及(C)预计由授予人保留年金信托基金持有的6,978,712股。马菲先生是授予人留存年金信托的唯一受托人，为他本人、他的配偶和他的子女的利益。
​
(2)
包括可能获得的股份的实益所有权，这些股份可能(A)在行使可行使的股票期权时获得，或(B)在2023年12月31日后60天内归属限制性股票单位时获得，这反映了Liberty Media和Sirius XM Holdings对这些证券的预期。
​
​ ​ ​
新天狼星
普通股
​
格雷戈里·B·马菲
​ ​ ​ ​ 42,283,902 ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
[     ]
 ​ ​ ​ ​ [      ] ​ ​
詹妮弗·C·维茨
​ ​ ​ ​ 9,908,390 ​ ​
斯科特·A·格林斯坦
​ ​ ​ ​ 1,341,895 ​ ​
托马斯·D·巴里
​ ​ ​ ​ 898,327 ​ ​
帕特里克湖唐纳利
​ ​ ​ ​ 2,311,892 ​ ​
Joseph Inzerillo
​ ​ ​ ​ 1,196,619 ​ ​
 
221
目录​​
 
某些关系和关联方交易
关于这些交易，新天狼星预计其董事会将采用正式的书面政策，以审查、批准或批准任何涉及关联方的交易或安排。交易完成后，新天狼星的所有董事、高管和员工将受到该政策的约束，并将被要求迅速报告任何此类关联方交易。新天狼星预计，正式的书面政策将规定，如果董事或高管存在实际或潜在的利益冲突(包括成为拟议的“关联人交易”​(由S-K法规第404项定义)的一方)，董事或高管应迅速通知董事会指定的人，以解决该等实际或潜在的冲突。新天狼星预计，正式的书面政策还将规定，未经董事会审计委员会或董事会另一独立机构指定处理此类实际或潜在冲突，新天狼星不得进行任何关联方交易。新天狼星还预计，董事们将被要求回避董事会或董事会委员会涉及或影响他们的个人、商业或专业利益的任何讨论或决定。
天狼星XM控股公司与Liberty Media的关系
拆分前，Liberty Media预计将拥有天狼星XM控股公司约83%的股权。作为这种所有权权益的结果，下面是天狼星XM控股公司及其子公司与Liberty Media及其子公司之间某些现有关系的条款摘要。
投资协议。2009年2月和3月，天狼星XM Radio与Liberty Media的前身达成了几笔交易，从Liberty Media及其附属公司借入高达5.3亿美元。2009年，所有这些贷款都以现金偿还。作为这些交易的一部分，2009年2月17日，天狼星XM电台和自由传媒的间接全资子公司天狼星XM电台签订了一项投资协议，根据该协议，在满足某些条件后，天狼星XM电台向自由电台出售了12,500,000股天狼星XM电台的可转换优先股，每股面值0.001美元。优先股可转换为天狼星XM Radio当时已发行普通股的约40%(在实施此类转换后)。2012年9月，Liberty Radio将其6,249,900股优先股转换为天狼星XM Radio的1,293,467,684股普通股。2013年1月，FCC批准Liberty Media收购天狼星XM Radio的控制权，Liberty Radio将其剩余的优先股转换为另外1,293,509,076股天狼星XM Radio的普通股。由于这些优先股的转换和额外购买天狼星XM广播公司的普通股，Liberty Media直接和间接实益拥有天狼星XM广播公司超过50%的普通股。
天狼星/自由税收分享协议。2021年2月1日，天狼星XM控股与自由传媒签订《天狼星/自由传媒税收分享协议》。天狼星/Liberty税收分享协议将在拆分生效时终止。
第253节协议。2021年11月1日，天狼星XM控股公司与Liberty Media签订了一项协议，根据该协议，Liberty Media同意在未获得天狼星XM控股公司董事会特别委员会事先批准的情况下，不根据《天狼星XM控股公司条例》第253节对天狼星XM控股公司进行任何合并。根据合并协议的条款，本协议自合并生效之日起终止。
治理。与Liberty Media有关联的四人，无论是作为Liberty Media的高管还是董事会成员，都是天狼星XM控股公司的董事会成员。总裁先生，自由传媒首席执行官，天狼星XM控股董事局主席。
科菲维尔利益集团。2023年1月，自由媒体(Liberty Coffeyville)全资子公司、特拉华州有限责任公司Liberty Coffeyville Investor LLC和特拉华州公司、天狼星XM控股公司(摄政谷)全资子公司摄政谷投资公司成为特拉华州有限责任公司(Coffeyville)CVR-CapturePoint LLC的成员。从2024年1月1日起，Liberty Coffeyville将其在Coffeyville的会员权益出售给Regency
 
222
目录​
 
硅谷收购价格约为830万美元。Regency还承担了Liberty Coffeyville与收购的会员权益有关的剩余分期付款和或有购买价格义务，但2023年的任何义务除外。
交易后新天狼星与Liberty Media之间的关系
在合并生效时，自由传媒将指定五名个人，包括马菲先生和四名董事，他们将于晚些时候确定(以四名董事指定人中的三名满足某些独立要求为准)。有关更多信息，请参阅“合并后对新天狼星的管理”。交易完成后，Liberty Media和新天狼星将独立运营，双方都不会在对方中拥有任何所有权权益。关于分拆，新天狼星和自由传媒将签订税收分享协议，其中将管辖自由媒体和新天狼星在某些税收和税收优惠、提交纳税申报单、控制税务审计和其他税务事宜上各自的权利、责任和义务。分税制协议之条款于上文“交易协议 - 分税制协议”一节进一步概述。此外，Liberty Media预计会不时与新天狼星及其某些相关实体就其业务以及在正常业务过程中达成协议和安排。
 
223
目录​​
 
天狼星新股本说明及股权对比
股权对比
Liberty Media、Sirius XM Holdings和New Sirius各自都是根据特拉华州的法律注册成立的，因此受DGCL的规定约束。Liberty SiriusXM普通股的持有人(其权利目前受Liberty Media的现有公司注册证书、Liberty Media的章程和DGCL管辖)以及天狼星XM普通股的持有人(其权利目前受Sirius XM Holdings的现有公司注册证书、Sirius XM Holdings的附例和DGCL的管辖)将分别在赎回和合并中获得新天狼星普通股的股份，并成为新天狼星的股东，而彼等关于新天狼星普通股的权利将受新天狼星修订和重述章程、新天狼星修订和重述章程以及DGCL的管辖。
以下为(A)Liberty Media的现有Liberty SiriusXM普通股根据Liberty Media的公司注册证书及细则订立的条款，(B)Sirius XM Holdings的现有Sirius XM普通股根据Sirius XM Holdings的公司注册证书及细则订立的条款，及(C)新天狼星普通股的条款，该等条款将于提交经修订及重述的新天狼星章程及经修订及重述的章程后生效，并包括该等条款的比较。为了以下讨论的目的，除非上下文另有说明，否则新天狼星假定拆分提议获得批准，并且新天狼星修订和重述的宪章以及修订和重述的章程已经提交。
以下讨论全文参考Liberty Media的公司注册证书和章程全文、天狼星XM控股公司的公司注册证书和章程全文以及新天狼星修订和重述的章程以及修订和重述的章程的全文，这些全文包括在本代表声明/通知/招股说明书/信息声明的附件F和附件G中。自由传媒的公司注册证书和章程已由自由传媒向美国证券交易委员会备案。有关自由媒体的文件的更多信息，请参阅“其他信息 - ，在那里您可以找到更多信息”。天狼星XM控股公司已向美国证券交易委员会提交了天狼星XM控股公司的公司注册证书和章程。有关天狼星XM控股公司提交的文件的更多信息，请参阅“其他信息 - ，在那里您可以找到更多信息”。
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
​ ​
天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
​
​
法定股本
​
​ 自由传媒获授权发行最多4.075股自由SiriusXM普通股，其中20亿股被指定为A系列自由SiriusXM普通股，7500万股被指定为B系列自由SiriusXM普通股，20亿股被指定为C系列自由SiriusXM普通股。此外，Liberty Media有权发行最多5000万股优先股。见第四条，第A.1节。以及Liberty Media公司注册证书第IV(B)条。 ​ ​ 天狼星XM控股公司被授权发行最多90亿股天狼星XM普通股。此外，天狼星XM控股获授权发行最多5,000万股优先股。参见天狼星XM控股公司的公司注册证书第四条第(1)款。 ​ ​
新天狼星获授权发行最多90亿股新天狼星普通股。此外，新天狼星获授权发行最多5,000万股优先股。
见附件F第四条第1款。
​
 
224
目录
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
​ ​
天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
​
​
股息和证券分配
​
​
根据特拉华州法律，Liberty Media被允许从其合法可用于支付股息的资产和“SiriusXM集团可用股息金额”中较小的资产中支付Liberty SiriusXM普通股的股息(一般定义为总资产减去Liberty SiriusXM集团的总负债相对于Liberty SiriusXM集团面值的超额，或被确定为与Liberty SiriusXM普通股相关的任何更大金额的资本，如果没有这种超额，相当于Liberty SiriusXM集团(如果为正数)在支付股息的会计年度和/或上一会计年度的收益或亏损的金额)。如果任何一系列Liberty SiriusXM普通股支付股息，则另一系列Liberty SiriusXM普通股将同时支付等额的每股股息。见Liberty Media公司注册证书第四条A.2节(C)(I)。
Liberty Media被允许(A)在每股平等的基础上，向Liberty SiriusXM所有系列普通股的持有人分配LSXMK；和(Ii)向LSXMA的持有人分配LSXMA，在每股平等的基础上，向LSXMB的持有人分配LSXMB的股份，在每股平等的基础上，向LSXMK的持有人分配LSXMK的股份；以及(B)在每股平等的基础上，向Liberty SiriusXM所有系列普通股的持有人分配LLYVK或FWONK的股份；以及(B)在一定限制的基础上，向Liberty SiriusXM所有系列普通股的持有人分配LSXMA和LSXMB的股份；以及(Ii)将LLYVA或FWONA分配给LSXMA的持有人，并在每股平等的基础上，将LLYVB或FWONB的股份分配给LSXMB的持有人，并在每股平等的基础上，将LLYVK或FWONK的股份分配给LSXMK的持有人，在每种情况下，均受某些限制的限制；及(C)任何其他类别或 的股份分派
 ​ ​
DGCL第170条规定，公司董事可以在一定的限制条件下，对其股本中的股份进行申报和分红。
天狼星XM控股公司的执行委员会被明确授权，除其他事项外，宣布分红。
参见《天狼星XM控股公司章程》第二章第四节。
​ ​ DGCL第170条规定，公司董事可以在一定的限制下宣布和支付其股本股份的股息。 ​
 
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目录
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
​ ​
天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
​
​ Liberty Media的系列证券或任何其他人的证券以每股平等的基础向Liberty SiriusXM所有系列普通股的持有者出售，但受某些限制。见Liberty Media公司注册证书第四条A.2节(D)(I)。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
按持有人选择权转换普通股
​
​ 根据持有人的选择，LSXMB的每股可转换为LSXMA的一股。LSXMA和LSXMK的股票不能根据持有者的选择进行转换。见Liberty Media公司注册证书第四条A.2节(B)(I)(A)。 ​ ​ 无。 ​ ​ 无。 ​
​
按发行人选择权转换普通股
​
​
Liberty Media可以在指定的20个交易日内将LSXMA、LSXMB和LSXMK的每股股票转换为相应系列Liberty Live普通股或Liberty一级方程式普通股的股票，转换比率基于LSXMA(或受某些限制的另一系列Liberty SiriusXM普通股)和LLYVA或FWONA(或另一系列Liberty Live普通股或Liberty一级方程式普通股，受某些限制)的相对交易价格。见Liberty Media公司注册证书第四条A.2节(B)(Vi)和(B)(Vii)。
Liberty Media还可以将FWONA、FWONB、FWONK LLYVA、LLYVB或LLYVK的每股股票转换为相应系列Liberty SiriusXM普通股的股票，转换比例基于FWONA(或受某些限制的另一系列Liberty F1普通股)或LLYVA(或另一系列受某些限制的Liberty Live普通股)至LSXMA(或受 限制的另一系列Liberty SiriusXM普通股)的相对交易价格
 ​ ​ 无。 ​ ​ 无。 ​
 
226
目录
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
​ ​
天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
​
​ 某些限制)在指定的20个交易日内。见Liberty Media公司注册证书第四条A.2节(B)(二)和(B)(四)。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
子公司普通股可选赎回
​
​

如果Liberty Media如上所述对同时持有Liberty Live集团和/或一级方程式集团资产和负债的子公司的股票进行赎回，Liberty Live普通股和/或Liberty一级方程式普通股的股票也将被赎回，以换取该子公司的股票，整个赎回将取决于上文所述Liberty SiriusXM普通股持有人的投票权以及Liberty Live普通股和/或Liberty F1普通股持有人的单独类别投票权。见Liberty Media公司注册证书第四条A.2节(E)(I)。
​ ​ 无。 ​ ​ 无。 ​
​
处置资产时的强制性股息、赎回和转换权
​
​
如果Liberty Media处置，在一个中
交易或一系列交易，涉及Liberty MobilusXM集团的全部或几乎全部资产，则必须选择以下四种选择之一，除非董事会获得Liberty MobilusXM普通股持有人的批准，不采取此类行动或处置
​
 ​ ​ 无。 ​ ​ 无。 ​
 
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目录
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
​ ​
天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
​
​
符合指定豁免的条件(在这种情况下，Liberty Media将不需要执行以下任何操作)：
•
从此类处置的可用净收益中向Liberty SiriusXM普通股持有人支付股息；或
​
•
如果有合法充足的资产，并且SiriusXM集团可用股息金额足以支付股息，则：(A)如果处置涉及Liberty SiriusXM集团的所有财产和资产，赎回Liberty SiriusXM普通股的所有流通股，以换取公平价值等于该处置可用净收益的现金和/或证券或其他资产，或(B)如果处置涉及Liberty SiriusXM集团的基本上所有(但不是所有)财产和资产，赎回Liberty SiriusXM普通股的一部分流通股，以换取现金和/或证券或其他资产，其公允价值相当于此类处置的可用净收益；或
​
•
按指定溢价将Liberty SiriusXM每个系列普通股的流通股转换为相应系列Liberty Live普通股和/或Liberty F1 One普通股的若干股票；或
​
•
将Liberty SiriusXM普通股的一部分流通股转换为相应系列Liberty Live普通股和/或Liberty一级方程式普通股的若干股票，并支付Liberty SiriusXM普通股的股息或赎回Liberty SiriusXM普通股，但受某些限制。见Liberty Media公司注册证书第四条A.2节(E)(二)。
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
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目录
 
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Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
​ ​
天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
​
​
评估权/持不同政见者权利
​
​
[br}股东如未投票赞成某公司的某些合并、合并或转换为另一实体，亦未以书面同意，并已适当要求对其股份作出评估，并在其他方面符合《DGCL》第262条有关完善及保留其评估权的规定，则可有权就其股份的公允价值(不包括因完成或预期该等合并、合并或转换而产生的任何价值元素)，连同被确定为该等股份公允价值的利息(如有)，收取现金付款。特拉华州衡平法院在鉴定程序中所作的评估。然而，除非公司的公司注册证书另有规定，否则在有权收到股东会议通知的股东的决定登记日期(或在根据DGCL第228条有权同意采取行动的股东的登记日期)，或(A)在全国证券交易所上市或(B)有超过2,000名股东登记在案的股本股份，不具备评估权。此外，除非公司的公司注册证书另有规定，否则如果合并不需要《公司章程》第251(F)节规定的幸存公司的股东投票，则幸存公司的股东不享有任何评估权。
尽管如上所述，如果股东被要求接受(A)股本以外的任何股份作为他们的股份，则可以使用评估权
​ ​
相同。
天狼星XM控股公司的公司注册证书和天狼星XM控股公司的章程都没有规定除适用法律所要求的以外的任何其他情况下的评估权。请参阅DGCL第262节。
​ ​
相同。
除适用法律要求外，新天狼星修订和重述章程和新天狼星修订和重述章程均未规定在任何其他情况下的评估权。
见DGCL第262节。
​
 
229
目录
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
​ ​
天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
​
​
尚存的公司(或转换后的实体是公司)，(B)将在国家证券交易所上市或由超过2,000名持有人记录持有的另一公司的股本股份，(C)以现金代替零碎股份，或(D)(A)和 - (C)条款的任何组合。在某些其他情况下，包括在某些母子公司合并的情况下，以及在公司注册证书规定的某些情况下，DGCL也有评估权。
Liberty Media的公司注册证书和Liberty Media的章程均未规定除适用法律所要求的以外的任何其他情况下的评估权。请参阅DGCL第262节。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
普通股表决权
​
​
LSXMA的持有者有权就持有的每股该等股票投一票，而LSXMB的持有人则有权就提交股东表决的所有事宜，就每持有的该等股票投十票。除特拉华州法律另有要求外，LSXMK的持有者无权享有任何投票权(包括根据Liberty Media的公司注册证书条款进行的任何类别投票)。当需要时，LSXMK的持有者将有权就持有的每一股此类股票享有1/100的投票权。见Liberty Media公司注册证书第四条A.2节(A)。
Liberty SiriusXM普通股的持有者将与Liberty Live普通股和Liberty一级方程式普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上作为一个类别投票，除非Liberty Media的公司注册证书条款或特拉华州法律要求进行单独的类别投票。与Liberty SiriusXM集团资产的某些处置有关
​ ​ 天狼星XM普通股的每位持有人有权就股东一般有权表决的所有事项，就其所持有的每股普通股股份投一票。除法律另有规定或任何优先股指定另有规定外，普通股持有人应独占所有表决权。天狼星XM控股公司的公司注册证书没有规定在董事选举中进行累积投票。见天狼星XM控股公司注册证书第四条第(3)款和第五条。 ​ ​
新天狼星普通股的每位持有人有权就股东一般有权表决的所有事项，就其所持有的每股普通股股份投一票。除法律另有规定或新天狼星经修订及重述的章程(包括与该系列优先股有关的任何指定证书)另有规定外，普通股持有人将独占所有投票权。新天狼星修订和重申的章程没有规定在董事选举中进行累积投票。
见附件F第四条第(3)款和第五条。
​
 
230
目录
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
​ ​
天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
​
​
如上所述，Liberty Media董事会可决定寻求Liberty SiriusXM普通股持有者的批准，将其作为一个单独的类别一起投票，以避免根据Liberty Media的公司注册证书实施强制性股息、赎回或转换。见Liberty Media公司注册证书第四条A.2节(A)(四)(A)。
Liberty Media不得将Liberty SiriusXM普通股的流通股赎回为持有Liberty SiriusXM集团资产和负债的子公司的普通股，除非董事会寻求并获得Liberty SiriusXM普通股持有人作为单独类别一起投票的批准，并且如果该子公司还持有Liberty Live集团和/或一级方程式集团的资产和负债，则应获得Liberty Live普通股和/或Liberty一级方程式普通股持有人的批准，视情况而定每个受影响的群体作为一个单独的班级进行投票。见Liberty Media公司注册证书第四条A.2节(A)(五)(A)。
Liberty Media的公司注册证书对某些章程修正案和其他特殊交易施加了绝对多数投票要求，这些交易尚未得到当时75%在任董事的批准。当这些要求适用时，所需的门槛投票权是Liberty Media的未偿还有表决权证券总投票权的662∕3%，作为一个类别一起投票。请参阅Liberty Media公司注册证书第IX条。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
董事和高级管理人员的赔偿
​
​ Liberty Media的公司注册证书规定，主体 ​ ​ 天狼星XM控股公司应向 ​ ​ 新天狼星修订和重述的宪章规定 ​
 
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目录
 
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Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
​ ​
天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
​
​
除某些例外情况外，在适用法律允许的最大范围内，Liberty Media应赔偿任何人，无论是民事、刑事、行政或调查诉讼、起诉或程序的当事人，或其法定代表人，现在或曾经是Liberty Media的董事或高级职员，或者现在或曾经应Liberty Media的要求担任任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人，对该人遭受的所有责任和损失以及产生的费用负责。自由媒体将支付董事或高级职员在最终处置之前为任何诉讼辩护所产生的费用（包括律师费），但须符合某些条件。
只有在自由媒体董事会授权进行诉讼（或部分诉讼）的情况下，自由媒体才必须就该人发起的诉讼（或部分诉讼）向该人提供赔偿或预付款。参见Liberty Media公司注册证书第五条第E.2节。
​ ​
在法律允许的最大范围内，任何人曾经或现在是或威胁要成为任何威胁、未决或完整的诉讼、起诉或程序的一方，无论是否由Sirius XM Holdings提起或以Sirius XM Holdings的权利提起，也无论是民事、刑事、行政、调查或其他，因为该人是或曾经是Sirius XM Holdings的董事、高级职员或雇员，或应Sirius XM Holdings的要求担任其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员或雇员。
Sirius XM Holdings可以在法律允许的最大范围内，代表任何此类人员购买和维持针对其可能承担的任何责任的保险。在法律允许的最大范围内，Sirius XM Holdings公司注册证书中提供的赔偿应包括费用（包括律师费）、判决、罚款和和解支付的金额，并且，按照法律规定的方式，任何此类费用都可以由Sirius XM Holdings在最终处置此类诉讼之前支付，诉讼或程序。参见Sirius XM Holdings公司注册证书第十一条第（2）款。
​ ​
新天狼星应以法律允许的方式和在法律允许的最大范围内，对任何曾经是或现在是或威胁要成为任何威胁、未决或完整的诉讼、起诉或程序的一方的任何人进行赔偿，无论该诉讼、起诉或程序是否由新天狼星提出或根据新天狼星的权利提出，也无论是民事、刑事、行政、调查或其他方面，因为该人是或曾经是董事，New Sirius的高级职员或雇员，或现在或过去应New Sirius的要求担任另一家公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，并承担该人员产生的费用（包括律师费）。
在法律允许的最大范围内，新天狼星可以代表任何此类人员购买和维持针对其可能承担的任何责任的保险。在法律允许的最大范围内，新天狼星修订和重述的章程中规定的赔偿应包括费用（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额，以及以法律规定的方式，任何此类费用可由新天狼星在此类诉讼的最终处置之前支付，诉讼或程序。只有在新天狼星董事会或其委员会授权的诉讼、起诉或程序（或其部分）的情况下，新天狼星才需要就该人发起的诉讼（或其部分）向该人提供赔偿或预付款。
见附件F第十一条第（2）款。
​
 
232
目录
 
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Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
​ ​
天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
​
​
集团间利息
​
​
根据Liberty Media的公司注册证书，Liberty Media董事会可不时决定在Liberty SiriusXM集团中建立以Liberty Live Group或一级方程式集团为受益人的集团间权益，但须遵守Liberty Media的公司注册证书条款。
如果Liberty SiriusXM集团在Liberty Live Group或F1 Group中拥有集团间权益，而对Liberty Live普通股或Liberty一级方程式普通股采取任何非常行动(例如支付股息、股份分配、将该等股票赎回为子公司的股票或与处置Liberty Live Group或一级方程式集团的全部或几乎所有资产有关的行动)，董事会将考虑需要或允许采取哪些行动，就Liberty SiriusXM集团在Liberty Live Group或F1 Group的集团间权益而言，须根据公司注册证书取得。例如，在某些情况下，董事会可能决定，可用于分配给Liberty Live普通股或Liberty一级方程式普通股持有人的总对价的一部分必须分配给Liberty SiriusXM集团，以按比例补偿Liberty SiriusXM集团在Liberty Live Group或一级方程式集团(视情况而定)的权益。
同样，如果Liberty Live集团或一级方程式集团在Liberty SiriusXM集团中拥有集团间权益，则在对Liberty SiriusXM普通股采取任何非常行动(如支付股息、股票)时
​ ​ 无。 ​ ​ 无。 ​
 
233
目录
 
​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
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天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
​
​
分配、赎回这类股票作为子公司的股票，或与Liberty SiriusXM集团的全部或几乎所有资产的处置有关的行动)，董事会将考虑根据公司注册证书，就Liberty Live Group或一级方程式集团在Liberty SiriusXM集团的集团间权益采取哪些行动。
所有此类董事会决定将根据公司注册证书和特拉华州的适用法律做出。
截至[          ](A)一级方程式赛车集团并无于Liberty SiriusXM集团或Liberty Live Group拥有集团间权益，(B)Liberty SiriusXM集团并无于一级方程式赛车集团或Liberty Live Group拥有集团间权益，及(C)Liberty Live Group并无于Liberty SiriusXM集团或一级方程式赛车集团拥有集团间权益。
参见Liberty Media公司注册证书第四章第二节A.2节。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
清算
​
​
在Liberty Media清算、解散或清盘时，Liberty SiriusXM普通股的持有者将有权就此类股票获得他们在Liberty Media资产中的比例权益(如果有的话)，以便分配给普通股持有人(无论这些资产当时归属于哪个集团)，比例取决于他们各自的每股清算单位数。见Liberty Media公司注册证书第四条A.2(H)节。
Liberty SiriusXM普通股的每股股票将有权获得在提交给 的备案声明中规定的一些清算单位
 ​ ​ 无。 ​ ​ 无。 ​
 
234
目录
 
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Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
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天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
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新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
​
​ Liberty Media的秘书，Liberty Media将根据要求免费向Liberty Media的任何股东提供一份副本。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
反收购条款
​
​
《公司条例》第203条一般禁止一家公司或其某些附属公司在该个人或实体成为有利害关系的股东后的三年内，与“有利害关系的股东”​(根据《公司条例》第203条的定义)进行“业务合并”，包括资产的合并、出售和租赁、证券的发行和某些其他交易，除非：(A)在该个人或实体成为有利害关系的股东之前，公司董事会已批准导致该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易；(B)在导致该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该人拥有该公司在交易开始时已发行的“有表决权的股份”的至少85%(不包括高级管理人员董事所拥有的股份和雇员股票计划所拥有的股份，而在该等计划中，参与者无权秘密决定是否将在投标或交换要约中提供股份)；或(C)在该人士或实体成为有利害关系的股东之时或之后，该企业合并由董事会批准，并于股东大会上以至少662∕3%的已发行有表决权股份(非由该有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。特拉华州的公司可以选择退出其公司注册证书中的第203节，或法律批准的股东。
Liberty Media未选择退出第203节的保护
​ ​
相同。
天狼星XM控股公司尚未选择退出DGCL第203节的保护。因此，该法规适用于天狼星XM控股公司。
​ ​
相同。
新天狼星在其最初的章程中选择退出DGCL第203节，但在提交其修订和重述的宪章时，新天狼星将明确选择选择重新加入第203节。因此，根据新天狼星修订和重述的宪章，该法规适用于新天狼星。
见附件F第十五条。
​
 
235
目录
 
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Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
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天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
​
​ DGCL。因此，该法规适用于自由媒体。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
公司注册证书修订
​
​ 自由媒体公司注册证书要求至少662∕3%的当时未偿还有表决权证券的持有者投赞成票，有权在专门为此目的召开的会议上作为一个类别一起投票，以授权对公司注册证书中的任何条款进行修订、更改或废除，或在公司注册证书中添加或插入其他条款；但是，如果当时有效的特拉华州法律不需要Liberty Media股东的同意，或(B)至少75%的董事会成员批准，则任何修订、变更、废除、增加或插入都不需要绝对多数投票。请参阅Liberty Media公司注册证书第IX条。 ​ ​ 天狼星XM控股公司可根据DGCL的规定修改、更改、更改或废除天狼星XM控股公司注册证书中的任何条款。根据特拉华州法律，如果董事会通过一项决议，阐明拟议的修订并宣布其合理性，且这些修订在为此目的举行的会议上获得股份持有人的批准，该等修订有权行使有权对其投票的流通股的多数投票权，并根据DGCL作为一个类别有权对其投票的每一类别的流通股的多数，则允许通过对公司注册证书的修订，除非公司注册证书规定了更大的数字或比例。天狼星XM控股公司的公司注册证书规定的数量或比例与特拉华州法律规定的与批准天狼星XM控股公司注册证书修订相关的数字或比例并不相同。见天狼星XM控股公司注册证书第9条。 ​ ​
新天狼星可以根据DGCL的规定修改、更改、更改或废除新天狼星经修订和重述的宪章中的任何条款。除适用法律或新天狼星修订和重述章程(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)所要求的任何投票权外，修订、更改、变更或废除新天狼星修订和重述章程中的以下条款或采用与下列条款不符的任何条款，将需要有权就其投票的新天狼星所有类别股票的所有当时已发行股票的投票权中至少662%∕3%的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票：第六条、第七条、第八条、第九条、第十一条、第十二条、第十三条、第十四条和第十五条。
见附件F第九条。
​
​
修订附则
​
​
自由媒体董事会可通过不少于75%的在任董事会成员的赞成票采取行动，通过、修改或废除自由媒体附例的任何条款。
此外，在任何系列优先股持有人权利的限制下，《自由媒体章程》还可以
​ ​ 天狼星XM控股公司可在天狼星XM控股公司董事会或股东会议的任何会议上修改、增加、撤销或废除《天狼星XM控股公司章程》中的任何条款，条件是拟变更的通知已在股东会议通知中发出，或在天狼星XM控股公司董事会会议的情况下 ​ ​ 新天狼星董事会可以不经股东投票或批准，以任何与新天狼星修订和重述章程或特拉华州法律不相抵触的方式，制定、废除、更改、修订和废除全部或部分新天狼星修订和重述的章程。新的天狼星股东也可能改变， ​
 
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​
Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
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天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
​
​
由自由传媒有权投票的当时已发行股本总投票权的不少于662∕3%的持有者以赞成票通过、修订或废除；但不需要股东投票授权自由传媒董事会通过、修订或废除自由媒体章程的任何条款。
请参阅Liberty Media《章程》第五章第5.6节。
​ ​ 董事在会议前不少于12小时发出通知。尽管细则有任何其他条文或任何法律条文可能会容许股东少投一票，但如股东须更改、修订或废除细则第I条第2节及第11节，或章程第I条第9节第二句或采纳任何与该等条文不一致的任何条文，则须获得持有天狼星XM控股全部股份至少80%投票权并有权在一般情况下于董事选举中投票并作为单一类别一起投票的持有人的赞成票。请参阅天狼星XM控股公司章程第IX条。 ​ ​
根据新天狼星修订和重述章程(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的要求，以及新天狼星当时有权投票的所有类别股票的所有流通股投票权中至少662∕3%的赞成票，全部或部分修改、废除或废除新天狼星修订和重述章程中的任何条款，或采用与之不一致的任何条款。
见附件F第八条和附件G第九条。
​
​
股东提案或董事提名的提前通知要求
​
​
自由媒体的股东如(A)在通知送交秘书之时及在决定有权在会议上投票的股东的记录日期均为已登记的股东，及(B)在上述董事选举或有关事务(视属何情况而定)时有权在大会上投票的股东，可提名参加董事会的选举，或建议股东适时发出通知，将业务提交年度会议。
为了及时，必须在Liberty Media的主要执行办公室收到股东通知：(A)如果召开的年度会议的日期在上一次股东年会周年日之前或之后的30个历日内，则不少于会议前60个历日，也不超过90个历日；(B)如果年会的召开日期不在 周年日之前或之后的30个历日内
 ​ ​
有权在股东大会上投票的天狼星XM控股公司股东，并且在通知递交给天狼星XM控股公司秘书时是登记在册的股东，可以通过及时向天狼星XM控股公司秘书发出书面通知，提名参加董事会选举的人或建议适当地将其他业务提交股东会议，如果是提名以外的业务，其他业务必须是股东行动的适当事项。
为及时起见，股东通知应在上一年度年会一周年之前不少于70天，也不超过90天，在天狼星XM控股公司的主要执行办公室送交秘书；但如果年会日期提前
​ ​
有权在股东大会上投票的新天狼星股东，并且在通知递交给新天狼星秘书时是登记在册的股东，可以通过及时向新天狼星秘书发出书面通知来提名人选进入董事会或建议其他业务供股东适当考虑，如果是提名以外的业务，其他业务必须是股东采取适当行动的事项。
为及时起见，股东通知应在新天狼星年度会议一周年前不少于90天也不超过120天(就新天狼星首次股东年会而言，该日期应在新天狼星共同股份之后)送达新天狼星主要执行办公室的新天狼星秘书
​
 
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Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
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天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
​
​
在紧接年度会议之前，不迟于将会议日期通知通知股东或公布会议日期(以先发生者为准)后第10天会议结束。此外，公开宣布股东大会休会或延期，不得开始(或延长)上述发出股东通知的新期限。
如果是特别会议，股东通知应不早于特别会议前第90天的营业时间结束，不迟于特别会议前第60天的较晚营业时间结束，或首次公布特别会议日期和董事会提名的被提名人的次日第10天，由自由传媒的主要执行办公室秘书收到；但条件是，股东在特别会议上只能提名候选人担任自由媒体会议通知中指定的董事职位(S)。此外，公开宣布特别会议休会或延期，不得开始(或延长)上述发出股东通知的新期限。
这些要求是对欧盟委员会根据《交易法》通过的条例中规定的要求的补充。
见自由媒体章程第一条第1.5（a）和（b）款。
​ ​
自该周年日起计超过20天，或延迟超过70天，股东的通知必须在不早于该年度会议召开前90天，且不迟于该年度会议召开前70天或该年度会议召开日期首次公告之日后10天（以较晚者为准）的营业结束时及时送达制作;并进一步规定，为了适用《交易法》第14 a-4（c）条（或任何后续规定），通知日期应为上文规定的计算日期或第14 a-4条第（c）（1）款规定的日期中较早的日期。
在特别会议的情况下，股东的的通知应在不早于该特别会议前第90天和不迟于该特别会议前第70天或首次公布特别会议日期后第10天（以较晚者为准）的营业结束时送达Sirius XM Holdings的主要行政办公室。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
参见Sirius XM Holdings公司章程第一条第11款。
​ ​
股票首次公开交易，应视为发生在 [   ]）;但是，如果年度会议的日期比该周年日提前20天以上，或者延迟70天以上，股东及时发出的通知必须在不早于该年度会议前120天且不迟于该年度会议前90天或10天（以较晚者为准）的营业结束时送达。第二天，该会议的日期首次公布之日;并进一步规定，为适用《交易法》第14 a-4（c）条的目的，本款规定的通知日期应是按上文规定计算的日期或第14 a-4（c）（1）条规定的日期中较早的日期。
在特别会议的情况下，股东的董事会秘书应在不早于该特别会议召开前第120天，且不迟于该特别会议召开前第90天或首次公布特别会议召开日期后第10天（以较晚者为准）的办公时间结束前，在New Sirius的主要行政办公室收到董事会秘书的通知以及董事会提议在该次会议上选举的被提名人;但是，股东可以提名在该次特别会议上选举的被提名人的人数不得超过该次会议应选举的董事人数。
见附件G第I条第11节。
​
 
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Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
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天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
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特别会议
​
​ (Br)公司股东特别会议，只有在下列情况下，才可由自由媒体秘书召开，以处理在会议之前适当提出的事务：(A)应秘书在自由媒体主要执行办公室收到公司股本流通股记录持有人或其代表提出的书面请求，合共不少于662∕3%的已发行股本的总投票权有权在该会议上投票或(B)应不少于75%的董事会成员的要求。只有特别会议通知中指明的事务才可处理。请参阅Liberty Media的附则第11I节第1.2节。 ​ ​ 天狼星XM控股公司的股东特别会议应由秘书或任何其他高级管理人员在不少于两名天狼星XM控股公司董事会成员或天狼星XM控股公司首席执行官的指示下随时召开。请参阅《天狼星XM控股公司章程》第1条第2节。 ​ ​
新天狼星股东为任何目的或目的召开的特别会议只能由新天狼星董事会召开或在其指示下召开，除非法律另有要求，并受任何系列优先股持有人权利的限制。
见附件F第十二条第(2)款。
​
​
董事会结构；董事任期；董事选举
​
​
Liberty Media董事会应由不少于三(3)名成员组成，具体人数将由董事会不时以不少于75%的在任董事会成员的赞成票通过决议确定，但受任何系列优先股持有人选举额外董事的任何权利的限制。
在符合任何系列优先股持有人权利的情况下，在正式召开并举行的任何有法定人数出席的董事选举会议上，董事应由流通股的多数票选出。
自由传媒应提名董事会主席和总裁担任董事，以供选举董事。
董事会分为三(3)个级别：第一类、
​ ​
天狼星XM控股公司董事会应由不少于3名但不超过15名的董事组成，该人数应由董事会不时通过决议专门确定。
董事应在每届股东周年大会上选举产生，每名董事的任期应推选至下一届年度会议结束为止，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。董事(除天狼星XM控股附例就填补空缺及新设立的董事职位另有规定外)应由亲自出席或由受委代表出席并有权投票的多名投票权持有人选出。请参阅《天狼星XM控股公司章程》第二章第1节。
​ ​
除非新天狼星修订和重述章程中关于任何系列优先股持有人单独选举额外董事的权利的条款另有规定或确定，否则新天狼星董事会应由新天狼星董事会不时通过决议专门确定的董事人数组成。
新的天狼星董事(除新天狼星关于填补空缺和新设立的董事职位的修订和重述的章程另有规定外)应由亲自出席或由代表出席并有权投票的多个投票权持有人选举产生。
生效时间(定义见合并协议)至
​
 
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Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
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天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
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新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
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​
第II类和第III类。每个类别应尽可能由相当于当时批准的董事会成员人数的三分之一的董事人数组成。在公司的每一次股东年会上，任期在该会议上届满的该级别董事的继任者应被选举为任职，任期在其当选年度的第三年举行的股东年会上届满。每一级别的董事将任职至其死亡、辞职、免职或丧失资格或其各自继任者的选举和资格发生的最早时间。
请参阅Liberty Media《章程》第一章第1.10节和第二章第2.1节。
​ ​ ​ ​ ​
紧接合并生效时间(定义见合并协议)前，新天狼星的董事应为同一类别。除新天狼星经修订及重述章程有关任何系列优先股持有人于合并生效时及直至合并生效后召开的第三届股东周年大会的权利另有规定外，新天狼星董事会将分为三个类别：第I类、第II类及第III类。每一类别将尽可能由相等于组成整个董事会总人数三分之一的董事人数(任何优先股董事除外)组成。第I类董事的任期最初应在合并后召开的第一次年度股东大会生效时届满。第II类董事的任期最初应在合并生效后召开的第二次年度股东大会上届满。第III类董事的任期最初应在合并生效后召开的第三次年度股东大会上届满。在合并生效后举行的每一次股东年会上，任期在该年度会议上届满的董事级别的继任者的任期应在下一次股东年会时届满，直至其各自继任者的选举和资格获得为止。
自合并后召开的第三次年度股东大会起生效
​
 
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Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
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天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
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新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
如果董事人数发生变化，任何增加或减少应由新天狼星董事会在各类别之间进行分配，以保持各类别董事人数尽可能接近相等，并且因此类增加而当选填补新设立董事职位的任何类别的任何额外董事应根据新天狼星修订和重述的章程任职，但在任何情况下，董事人数的减少都不会免除现任董事的职务或缩短其任期。董事应任职至其任期届满的年度会议为止，并应直至其继任人选出为止，但须符合资格，但须事先死亡、辞职、退休、丧失资格或被免职。
见附件F第七条第（3）款和附件G第二条第1节和第2节。
​
​
执行委员会
​
​ 董事会可以通过不少于75%的董事会成员的赞成票，指定一个执行委员会，其所有成员均为董事，以管理和经营自由媒体或自由媒体的特定财产或企业的事务。根据特拉华州法律和自由媒体公司注册证书的限制，该执行委员会应行使所有权力 ​ ​ Sirius XM Holdings董事会可指定三名或以上董事组成执行委员会，其中一名董事应被指定为该委员会的主席。该委员会的成员应任职至董事会下次选举及其继任者当选并符合资格为止。执行委员会应采取行动，建议和帮助天狼星XM的官员 ​ ​ 无。 ​
 
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Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
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天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
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新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
​
​ 董事会管理本公司业务和事务的权力，包括但不限于授权发行普通股或优先股的权力和授权。请参阅Liberty Media《章程》第二章第2.14节。 ​ ​ 在与其利益和业务管理有关的所有事宜中持有股份，并一般履行天狼星XM控股公司董事会不时授予它的职责和行使其权力，并在法律允许的范围内有权行使天狼星XM控股公司董事会的所有权力。只要天狼星XM控股公司的董事会没有开会，或者只要天狼星XM控股公司董事会的法定人数未能出席天狼星XM控股公司董事会的任何例会或特别会议，天狼星XM控股公司的董事会就会参与公司的业务和事务的管理。参见《天狼星XM控股公司章程》第二章第4节。 ​ ​ ​ ​
​
删除控制器
​
​ 在任何系列优先股持有人权利的约束下，Liberty Media董事只有在获得当时有权作为单一类别一起投票的董事选举中有权投票的流通股总投票权的不少于多数的持有人的赞成票后，才可因此被免职。请参阅Liberty Media《章程》第二章第二节第2.3节。 ​ ​
​ ​ 董事会规定，任何董事或整个新Sirius董事会可被当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人罢免，无论有无理由。然而，对于董事会被分类的公司（新天狼星的董事会将在合并生效时间后的第三次年度会议之前），股东只能在有理由的情况下进行罢免。因此，在合并生效日期后举行的新天狼星第三次股东年会之前的任何时候，在类别中任职的董事只有在正当理由和只有在当时有权投票的公司所有已发行股票的多数表决权持有人的赞成票下才能被罢免，作为一个类别一起投票。 ​
 
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Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
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天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
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新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
见附件F第七款第(3)款。
另请参阅DGCL第141(K)(1)节。
​
​
董事会空缺
​
​
在任何一系列优先股持有人权利的约束下，因死亡、辞职、免职、取消资格或其他原因造成的自由媒体董事会空缺，以及因董事会董事人数增加而新设的董事职位，只能由在任董事的过半数(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事成员投票填补。
按照前一句话选出的任何董事的任期为空缺发生或新董事职位分配所在类别的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具备资格为止。
如果在任何时候，由于死亡、辞职或其他原因，Liberty Media不应有董事在任，则任何高级管理人员或任何股东都可以按照董事会召开股东特别会议的相同方式召开股东特别会议，并可在该特别会议上选举任期未满的董事。请参阅Liberty Media《章程》第二章第二节第2.4节。
​ ​ 除非法律另有规定，天狼星XM控股公司董事会因增加董事人数而新设的董事职位以及董事会出现的任何空缺，只能由当时在任董事的过半数(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补；如此选出的董事将任职至其继任者正式当选并符合资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职。请参阅天狼星XM控股公司《章程》第二章第二节。 ​ ​
根据授予任何一个或多个优先股系列持有人的权利，新Sirius董事会因董事人数增加而新设立的董事职位，以及董事会中出现的任何空缺，（不论是因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因）应由当时在职董事过半数填补，即使少于法定人数，或由唯一剩余董事而非股东提出。为填补空缺或新设董事职位而当选的任何董事应任职至该董事所选类别的下一次选举，直至其继任者当选并符合资格，或直至其提前去世、辞职、退休、取消资格或免职。
见附件F第七条第(4)款和附件G第二条第二节第二节。
​
​
股东未经书面同意采取行动
​
​ Liberty Media的股东只能在年度会议或特别会议上采取股东行动，但受任何系列优先股持有人的权利限制。任何年度会议或股东特别会议上必须采取或可能采取的行动，在没有会议的情况下不得采取，股东同意的权力 ​ ​ 除非公司注册证书另有规定，否则在任何股东年会或特别会议上可能采取的任何行动，如果已发行股票持有人签署的同意书获得的票数不低于最低票数，则可以在不开会和不经投票的情况下采取任何行动 ​ ​ 股东只能在年会或特别会议上采取行动，不得以任何同意代替股东会议的方式采取行动；但是，尽管有上述规定，任何系列优先股的持有者都可以采取行动 ​
 
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目录
 
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Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
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天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
​ ​
新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
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在没有开会的情况下，以书面形式明确拒绝采取任何行动；然而，尽管如此，任何系列优先股的持有者可以书面同意就该系列采取行动，但以优先股指定中规定的范围为限。
见Liberty Media公司注册证书第八八条A节和B节。
​ ​
在会议上授权或采取此类行动的必要措施应根据DGCL第3228节的规定提交给公司。
天狼星XM控股公司在其公司注册证书中不限制股东通过书面同意采取行动的权利。
​ ​ 经书面同意，并在适用证书(S)明确规定的范围内，与该系列优先股有关的指定。见附件F第十二条第(1)款。 ​
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独家论坛
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​ 无。 ​ ​ 无。 ​ ​ 除非新天狼星书面同意选择替代论坛，否则特拉华州的衡平法院(或如果该法院没有标的管辖权，则位于特拉华州内的另一个州或联邦法院(视情况而定)将在法律允许的最大范围内，成为任何(A)代表新天狼星提起的任何衍生诉讼或法律程序，(B)任何声称新天狼星现任或前任董事、高管或其他员工或股东违反对新天狼星的受托责任的索赔的诉讼)的唯一和独家论坛。新天狼星的股东、债权人或其他组成人员，(C)任何针对新天狼星、或任何现任或前任董事或高级职员的诉讼，这些诉讼是依据DGCL或新天狼星修订和重述章程或新天狼星修订和重述章程的任何条款产生的，或DGCL授予衡平法院管辖权的；(D)解释、适用、强制执行或裁定新天狼星修订和重述的宪章或新天狼星修订和重述的章程或其中任何条款的有效性的任何诉讼或程序；。(E)主张受 管辖的索赔的任何诉讼或程序。 ​
 
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目录​
 
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Liberty SiriusXM Common
Liberty Media的股票
公司注册证书和章程
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天狼星XM普通股
天狼星XM控股公司‘
公司注册证书和
附则
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新天狼星普通股
在新天狼星‘
修改和重新签署宪章和
修订和重新修订附则
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​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (Br)内部事务原则，或(F)在每一案件中，根据《刑事诉讼程序法》第115节的定义，主张“内部公司索赔”的任何诉讼或程序，但受上述法院对其中被指定为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的约束。除非新天狼星书面同意在适用法律允许的最大范围内选择替代法院，否则联邦地区法院应是解决任何根据联邦证券法提出的诉因的独家法院。见附件F第十四条。 ​
《新天狼星修订和重新制定宪章》和《修订和重新制定章程》的其他规定
新天狼星的修订和重述章程以及修订和重述的章程也包含以下条款。敦促所有Liberty SiriusXM普通股和Sirius XM普通股的持有者仔细阅读DGCL和新天狼星修订和重述章程以及修订和重述章程的相关条款，这些条款将主要以附件F和附件G的形式提供。
优先股
新天狼星修订和重述的章程将授权新天狼星董事会从未发行的优先股中为一个或多个优先股系列提供资金，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
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该系列的名称；
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(Br)组成该系列的股份的数量，该数量随后可通过有权就该系列股票投票的新天狼星所有已发行股本的过半数投票权的持有人的赞成票，随后增加或减少(但不低于该系列优先股的此类股份的数量)，作为一个类别一起投票，而不需要优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非根据新天狼星经修订和重述的章程(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)，需要任何该等持有人投票；
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该系列股票的权力(包括投票权，如有)；和
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根据新天狼星董事会就发行该系列优先股而通过的一项或多项决议案，该系列股份的优先权及相对、参与、可选择或其他特别权利(如有)及其任何资格、限制或限制。
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新天狼星相信，董事会发行一个或多个系列优先股的能力将使其在安排未来可能的融资和收购以及满足可能不时出现的其他公司需求方面具有足够的灵活性。优先股和普通股的授权股份将可供发行，而不需要股东采取进一步行动，
 
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目录
 
除非适用法律或任何证券交易所或新天狼星证券可能上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动。
尽管新天狼星董事会目前无意这样做，但它可能会发行一系列优先股，这可能会阻碍合并、收购要约或其他收购尝试的完成，具体取决于该系列的条款。新天狼星董事会将根据其对新天狼星股东最佳利益的判断，做出发行此类股票的任何决定。在这样做的过程中，新天狼星董事会可以发行优先股，其条款可能会阻止收购尝试，通过这些收购尝试，收购者可能能够改变董事会的组成，包括一些或大多数股东可能认为符合其最佳利益的收购要约或其他交易，或者股东可能因其股票获得高于当时股票当前市场价格的溢价。
责任和赔偿限制
董事或新天狼星的高级职员不会因违反作为董事或高级职员(视情况而定)的受信责任而对新天狼星或其股东负个人责任，但根据《董事》第102(B)(7)节的规定，对于以下任何责任，不在此限：(A)董事或高级职员违反董事或高级职员对新天狼星或其股东的忠诚义务；(B)董事或高级职员的行为或不诚实行为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(C)根据《董事条例》第174条为董事或高级职员提供不正当的个人利益；或(E)在新天狼星采取或行使其权利的任何行动中向高级职员提供不正当的个人利益。如果董事在新天狼星修订和重述章程生效日期之后被修订，以授权公司行动进一步消除或限制董事和/或高级管理人员的个人责任，则新天狼星董事或高级管理人员(视情况适用)的责任应在经修订的新天狼星通信公司允许的最大程度上被取消或限制。此外，新天狼星将按法律允许的方式和在法律允许的范围内，对任何曾经或现在是任何受威胁、待决或完整的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何人(或任何人的遗产)进行赔偿，无论该人是或曾经是新天狼星的董事、高级职员或雇员，或作为另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人而应新天狼星的要求提供服务，有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业因此而产生的费用(包括律师费)。新天狼星可以在法律允许的最大范围内，代表任何这样的人购买和维护针对他或她的任何责任的保险。在法律允许的最大范围内，根据新天狼星修订和重述的章程提供的赔偿应包括费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，并且，按照法律规定的方式，任何此类费用应由新天狼星在最终处置该等诉讼、诉讼或诉讼之前支付。即使新天狼星经修订及重述的章程有任何相反规定，新天狼星仍须就某人提出的诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)向该人作出赔偿或垫付款项，但有关诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)须经新天狼星董事会或其委员会授权。
绝对多数投票条款
除了上文“-新天狼星修订和重订章程及修订和重新制定的章程下的新天狼星普通股股东权利比较 - 新天狼星普通股”中讨论的表决条款和上文“-修订公司注册证书”和“-修订章程”中讨论的绝对多数表决权条款外，新天狼星修订和重述章程以及修订和重述的章程将规定，在符合其任何系列优先股持有人的权利的情况下，一般有权对提交给股东的所有事项进行表决的已发行股本的总投票权的至少66 2∕3%的持有者的赞成票要求得到加强，作为一个单一类别一起投票：
•
全部或部分更改、修改、废除或废除新天狼星修订和重述的附则中的任何条款，或采用与之不一致的任何条款；
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全部或部分修改、更改、更改或废除新天狼星宪章的以下条款，或采用与之不一致的任何条款：
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第六条—无优先购买权   
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第七条—由董事会管理的公司业务和事务；分类董事会；填补空缺和新设立的董事职位   
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第八条—章程的修订   
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第九条—公司注册证书的修订   
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第十一条—董事、高级管理人员和员工的免责和赔偿（如适用）   
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第十二条—未经股东书面同意不得采取行动（受优先股持有人的权利（如适用））   
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第十三条—授予New Sirius股东第三方受益人地位的合同可以规定New Sirius或其指定人是股东的代理人   
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•
第十四条—特拉华州高等法院或联邦地区法院的专属法院（针对根据联邦证券法提出诉讼原因的任何投诉）   
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第十五条—新天狼星明确选择受DGCL第203条管辖。  
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如不适用提高投票权的规定，股东批准将按照DGCL的要求进行(一般情况下，由有权投票的已发行股票的过半数投票权批准，但须受类别或系列股票(如适用)的权利所限)。
联邦证券法后果
在拆分中发行的新天狼星普通股将根据证券法登记，根据证券法，如此发行的新天狼星普通股将可以自由转让，但向完成拆分后被视为新天狼星“关联方”的任何人发行的新天狼星普通股除外。可被视为联属公司的人士包括控制新天狼星、由新天狼星控制或与新天狼星共同控制的个人或实体，并可包括新天狼星的董事及主要股东。关联公司不得出售其持有的新天狼星普通股，但下列情况除外：
•
根据《证券法》关于转售这些股票的有效登记声明；
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•
符合《证券法》第144条规定；或
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根据证券法规定的任何其他适用豁免。
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本代表委任声明/通知/招股说明书/资料声明构成S-4表格的注册声明，将不包括将由其联属公司收取的新天狼星普通股股份的转售。
 
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美国联邦所得税后果
以下讨论总结了美国联邦所得税的后果：(A)拆分给Liberty SiriusXM普通股持有者，他们根据拆分将其持有的Liberty SiriusXM普通股换成新天狼星普通股，以及(B)合并给根据合并将其持有的天狼星XM普通股换成新天狼星普通股的天狼星XM普通股持有者。
本讨论基于《守则》、适用的美国财政部法规、司法权威以及行政裁决和实践，所有这些内容均在本文档发布之日生效，并且随时可能发生更改，并可能具有追溯力。本讨论仅针对那些持有Liberty SiriusXM普通股或天狼星XM普通股的股东，视情况而定，作为《守则》所指的资本资产。本讨论仅限于属于美国股东的股东(定义如下)。此外，本讨论没有讨论与Liberty SiriusXM普通股或Sirius XM普通股持有者相关的所有税收考虑因素，也没有讨论根据美国联邦所得税法受到特殊对待的股东的任何税收后果，例如免税实体、合伙企业(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排)、根据员工股票期权或其他补偿方式获得Liberty SiriusXM普通股或Sirius XM普通股股份的个人、美国侨民、外国养老基金、金融机构、保险公司、受控外国公司、被动外国投资公司、证券交易商或交易商、使用美元以外的功能货币的人士，以及持有Liberty SiriusXM普通股或天狼星XM普通股作为跨境交易一部分、对冲、转换、推定出售、合成证券、综合投资或其他降低美国联邦所得税风险交易的人士。本讨论不涉及任何美国联邦遗产税、赠与税或其他非所得税后果，任何州、地方或外国税收后果，或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。
如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业或其他传递实体的实体或安排)持有Liberty SiriusXM普通股或天狼星XM普通股，该合伙企业或其他传递实体的合伙人、成员或其他实益所有者的税务待遇通常取决于合作伙伴、成员或其他实益所有者的地位、合伙企业或其他传递实体的活动，以及在合作伙伴、成员或其他实益所有者级别做出的某些决定。如果您是合伙企业或其他直通实体的合伙人、成员或其他受益所有者，持有Liberty SiriusXM普通股或Sirius XM普通股的股份，我们敦促您就拆分和合并的税务后果咨询您的税务顾问。
就本节而言，美国持有者是Liberty SiriusXM普通股或Sirius XM普通股的实益拥有人，即(A)是美国公民或美国居民的个人；(B)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他为美国联邦所得税目的应纳税的公司或其他实体；(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(D)在以下情况下，信托：(I)美国境内的法院能够对其管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Ii)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人对待的有效选择。
我们敦促Liberty SiriusXM普通股和Sirius XM普通股的所有持有者就拆分和合并对他们造成的特殊税务后果咨询他们的税务顾问。
税务意见
拆分和合并的完成取决于Liberty Media收到(A)Skadden Arps的意见，该意见的日期为赎回日期，形式和实质为Liberty Media合理接受，大意是，就美国联邦所得税而言，(I)根据第355节、第368(A)(1)(D)节和守则的相关规定，拆分的交易将符合一般免税交易的条件，(Ii)无收入，Liberty Media将在收到新天狼星普通股的贡献或分配时确认收益或损失
 
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目录
 
根据分拆的股票（除非由于某些收入、收益、扣除或损失项目（A）就美国联邦所得税目的而言，就某些新Sirius负债的视为交换而确认，或（B）由于分拆交易作为重组的资格而不可排除，并根据综合回报法规予以考虑），及（iii）在分拆中收到新Sirius普通股股份后，Liberty Sirius XM普通股持有人不会确认任何收益或亏损，亦不会将任何金额计入其收入（除非有关收取任何现金代替零碎股份），及（b）世达律师事务所的意见，日期为合并生效日期，形式和内容为Liberty Media合理接受，大意是，根据现行美国联邦所得税法，根据合并，Sirius XM普通股交换为新Sirius普通股，与贡献一起，将符合《法典》第351节所述的交易。合并的完成还取决于Sirius XM Holdings收到Simpson Thacher的意见，日期为合并生效日期，形式和内容为Sirius XM Holdings合理接受，其大意是，根据现行美国联邦所得税法，根据合并，Sirius XM普通股交换为新Sirius普通股，连同出资，将符合《法典》第351条所述的交易。
Liberty Media或Sirius XM Holdings不得放弃上一段所述的完成分拆和合并的条件。世达律师事务所和盛信律师事务所的意见将以分拆和合并时生效的法律为依据，并将依赖于某些假设以及Liberty Media、New Sirius、Sirius XM Holdings和某些其他个人的官员所做的声明、陈述和承诺。这些假设、声明、陈述和承诺预计与各方参与分拆和合并的商业原因、自由媒体和新天狼星开展的某些商业活动、以及Liberty Media和New Sirius继续开展这些业务活动的计划和意图，并且不会在以下情况下实质性地改变其所有权或资本结构拆分和合并如果任何该等陈述、声明或假设在任何重大方面不正确或不真实，或任何该等承诺未得到遵守，或世达律师事务所或盛信会计师事务所的意见所依据的事实与拆分和合并时存在的实际事实存在重大差异，则该等意见中得出的结论可能会受到不利影响。
双方无意寻求国税局就分拆或合并的美国联邦所得税处理作出裁决。世达律师事务所和盛信律师事务所的意见所依据的法律权威随时可能发生变化或有不同的解释，并可能具有追溯效力。律师的意见对法院或国税局不具约束力，并且不能保证国税局不会质疑此类意见中得出的结论，或者法院不会支持此类质疑。
美国联邦所得税对分拆的处理
根据世达律师事务所的意见，假设分拆交易符合第355节、第368（a）（1）（D）节和《法典》相关条款规定的一般免税交易的条件，那么，就美国联邦所得税而言：
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根据下文关于《守则》第355（e）条的讨论，Liberty Media将不会就根据分拆分配的新Sirius普通股确认任何收益或损失；
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除收到现金代替New Sirius普通股的零碎股份外，Liberty RisusXM普通股持有人在收到根据拆分的New Sirius普通股股份后，将不确认任何收益或损失，也不计入其收入中；
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Liberty RisusXM普通股持有人在分拆中收到的New Sirius普通股股份的总税基将等于为此交换的Liberty RisusXM普通股股份的总税基；以及
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Liberty RisusXM普通股持有人在分拆中收到的New Sirius普通股股份的持有期将包括Liberty RisusXM普通股股份的持有期。
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目录
 
在不同时间或以不同价格收购了Liberty SiriusXM普通股不同区块的股东应咨询他们的税务顾问，以了解他们在换取该等Liberty SiriusXM普通股所获得的新天狼星普通股中的总税基分配以及持有期。
在拆分中获得现金以代替新天狼星普通股零碎股份的股东一般将被视为在拆分中获得该零碎股份，然后被视为已出售该零碎股份以换取收到的现金。如上所述，应纳税所得额或亏损将按(A)代替零碎股份收到的现金金额与(B)股东在零碎股份中的计税基础之间的差额确认。如上所述，如果股东对零碎股份的持有期在拆分时超过一年，则此类损益通常为长期资本损益。对于某些非公司美国股东，长期资本利得通常适用优惠的美国联邦所得税税率。资本损失的扣除受到《守则》的限制。
如果根据守则第355节确定拆分不符合资格，Liberty Media通常将被征税，就像它在应税交易中出售了拆分中分配的新天狼星普通股一样。Liberty Media将确认超过(A)在拆分中分配的所有新天狼星普通股的总公平市场价值的应税收益，(B)Liberty Media在此类新天狼星普通股中的总纳税基础。Liberty SiriusXM普通股的持有人如果在拆分中收到新天狼星普通股的股票，将被视为(A)确认等于收到的新天狼星普通股的股票的公平市值与Liberty SiriusXM普通股的股东税基之间的差额的资本收益或亏损，或在某些情况下，(B)收到等同于收到的新天狼星普通股的总公平市场价值的应税分配，这通常将作为股息按Liberty Media的当前和累计收益和利润的程度征税，然后(Ii)作为股东在其所分配的Liberty SiriusXM普通股股份中的免税资本回报，此后(Iii)作为剩余价值的资本收益。如果根据守则第355节确定分拆不符合资格，则股东在分拆后其新天狼星普通股的股份将拥有等于该等股票的公平市值的税基。某些股东可能需要遵守关于应税分配的特殊规则，例如与收到的股息扣除、非常股息和合格股息收入有关的规则。
即使拆分交易符合第355节、第368(A)(1)(D)节和《准则》相关条款的规定，但如果一人或多人直接或间接获得Liberty Media或新天狼星(或任何后续公司)股票50%或更大的权益(不包括，为此目的，Liberty SiriusXM普通股持有人收购新天狼星普通股，但包括合并中天狼星XM普通股持有人收购新天狼星普通股)，作为包括拆分在内的计划或一系列关联交易的一部分。在拆分之前或之后的两年内收购Liberty Media或New Sirius(或任何后续公司)的股票，通常将被推定为包括拆分在内的计划的一部分，尽管双方在某些情况下可能能够反驳这一推定。根据这些规则确定一项购置是否属于计划的一部分的过程是复杂的、本质上是事实的，并取决于对具体案件的事实和情况的全面分析。尽管Skadden Arps如上所述，自由媒体或新天狼星可能会无意中导致或允许自由媒体或新天狼星的所有权发生被禁止的变化。如果根据《守则》第355(E)节，拆分被确定为应向Liberty Media纳税，Liberty Media将确认的应税收益金额将超过(A)在拆分中分配的所有新天狼星普通股的总公平市值，超过(B)Liberty Media在该等新天狼星普通股中的总纳税基础。
根据分税协议，新天狼星将被要求赔偿Liberty Media、其子公司和某些相关人士的税收和损失(不包括因拆分是拆分的一部分而适用于拆分的守则第355(E)节所导致的任何税收或与税务相关的损失)
 
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一人或多人获得Liberty Media股票50%或更多权益(以投票或价值衡量)的计划(或一系列相关交易)，因拆分的交易未能符合准则第355节、第368(A)(1)(D)节和相关规定的资格而产生的，只要该等税项和亏损(A)主要是个别或合计引起的，违反新天狼星的某些契约(适用于新天狼星及其子公司在拆分完成后的行动或失败)，(B)主要是由于天狼星XM控股公司未能个别或总体地支持Skadden Arps关于拆分交易的一般免税地位的观点是真实和正确的，或(C)将守则第355(E)节应用于分拆，而该分拆是一项计划(或一系列关连交易)的一部分，据此一名或多名人士直接或间接取得新天狼星(或任何继承公司)的股份的50%或以上权益(以投票或价值衡量)，除非(A)及(B)项的情况除外，但如该等税项及亏损是因根据交易协议须采取的行动而导致的，则不在此限。根据Liberty Media的管理和分配政策，在完成拆分和合并后，用于支付拆分交易产生的任何税款和亏损的现金，如果不是根据税收分享协议分配给新天狼星并由新天狼星支付的，通常将从归属Liberty Live Group的资金中提取。但用于支付任何税款和损失的现金(A)主要是由于Liberty Media在与拆分的交易有关的任何合同契诺剥离后违反了自由媒体的规定，或(B)由于拆分的交易属于计划(或一系列相关交易)的一部分而适用于拆分的交易，根据该计划(或一系列相关交易)，一人或多人在Liberty Media的股票中获得50%或更多的权益(通过投票或价值衡量)，在每一种情况下，根据Liberty一级方程式普通股和Liberty Live普通股的相对市值(在各自情况下，根据FWONK或LLYVK股票在拆分交易完成后开始正常交易后的前三个交易日的成交量加权平均价格乘以Liberty F1一级方程式普通股或Liberty Live普通股的流通股数量，视情况而定)，按比例从一级方程式集团和Liberty Live Group的资金中提取。
信息报告
Liberty SiriusXM普通股的持有者如果在紧接拆分前拥有Liberty Media至少5%的流通股(以投票或价值衡量)，并根据拆分获得新天狼星普通股的股票，则通常需要在该股东发生拆分的年度的美国联邦所得税申报单上附上一份陈述，列出与拆分有关的某些信息，包括(A)该股东在拆分中交换的Liberty SiriusXM普通股的总税基，如果有，以及(B)在拆分中收到的该等股东持有的新天狼星普通股的总公平市值。股东应咨询其税务顾问，以确定是否需要提供上述声明。
合并的美国联邦所得税待遇和补偿性支付权
如上文“税务意见”所述，合并的完成取决于Liberty Media和Sirius XM Holdings分别收到Skadden Arps和Simpson Thacher的意见，即出于美国联邦所得税的目的，根据合并将Sirius XM普通股与新Sirius普通股交换，连同出资，将符合准则第351节所述的交易资格。不能保证合并会有这样的资格。此外，不能保证美国国税局不会质疑美国联邦税收对合并的预期待遇，也不能保证法院不会承受这样的挑战。
与下面的讨论一致，假设补偿性支付权的接收(定义如下)被视为一项“开放交易”，并假设与世达雅思和辛普森·萨切尔的意见一致，合并连同贡献一起符合《准则》第351节所述的交易，那么，出于美国联邦所得税的目的，天狼星XM普通股的美国持有者：
 
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目录
 
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在合并中，将Sirius XM普通股股份交换为新Sirius普通股时，将不确认任何收入、收益或损失；
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•
在合并中收到的新Sirius普通股的税基将等于为交换而交出的Sirius XM普通股的税基；以及
​
•
在合并中收到的新Sirius普通股股份将有一个持有期，其中包括其为交换而交出的Sirius XM普通股股份的持有期。
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在不同时间或以不同价格收购不同区块的Sirius XM普通股的股东应就合并中收到的新Sirius普通股特定股份的税基和持有期的确定咨询其税务顾问。
如上文“交易协议-重组协议-补偿性付款”所述    没有权威机构直接处理具有赔偿付款权特征的权利的收取问题。此类权利是否在收到权利和/或收到此类权利下的付款时纳税，取决于补偿性付款权是否应在美国联邦所得税中被视为“封闭交易”、“开放交易”或其他方式，此类问题本质上是事实性的。根据美国财政部关于类似于补偿性支付权的或有支付义务的规定，如果补偿性支付权的公平市场价值是“可合理确定的”，公众持有人应将补偿性支付权的接收视为“封闭交易”。另一方面，如果补偿支付权的公平市场价值无法合理确定，公众持有人应将补偿支付权的接收视为“公开交易”。这些美国财政部条例规定，只有在“罕见和特殊”的情况下，或有付款义务的价值才不能合理确定。
在“封闭交易”处理下，公众持有人一般将根据《守则》第304条被视为在合并生效日期收到赎回新天狼星普通股的付款，金额等于该持有人补偿付款权的公平市场价值（在合并生效日期确定）。根据公众持有人的具体情况，公众持有人可以被视为（a）确认资本收益或损失，其等于该持有人的补偿支付权的公平市场价值与其视为交换的新天狼星普通股的税基之间的差额（该新天狼星普通股的基础确定为，如果该股票是在合并中收到的，以换取天狼星XM普通股，如上所述）或（b）收到与该持有人的补偿支付权的公平市场价值相等的金额的分配，通常将被征税（i）作为新天狼星和天狼星XM控股公司当前和累计收益和利润的股息，然后（ii）作为资本的免税回报，以该持有人在其新天狼星普通股股份中的税基为限，以及此后（iii）作为剩余价值的资本收益。
在“公开交易”处理下，公众持有人一般不会被视为在合并生效日收到赎回新天狼星普通股的付款。相反，就此类持有人的补偿性支付权所作的每次未来现金支付（如有）通常将被定性为在支付时赎回新天狼星普通股的支付。根据公众持有人的具体情况，任何此类赎回可被视为出售或交换新天狼星普通股或分配，如前一段所述。如果付款被视为销售或交换，则该付款的一部分可以作为利息收入征税。
 
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目录
 
新天狼星打算将收到补偿付款权视为“公开交易”。新天狼星的观点和行动对补偿支付权的税务处理不具决定性，对国税局不具约束力。敦促公众持有人就补偿支付权的适当特征及其税收后果咨询其税务顾问。
 
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目录​
 
某些债务的描述
以下为New Sirius及其合并附属公司的若干债务概要（假设该等交易已完成），并不声称是完整的，并受相关协议的所有条款（包括其中某些术语的定义）所规限，并整体上受该等条款的约束，以提述方式纳入本委托书/通知书/招股章程/资料说明书。除以下摘要外，有关Sirius XM Radio未偿还债务的资料，请参阅Sirius XM Holdings截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报所载的综合财务报表，该财务报表以引用方式纳入本委托书/通告/招股章程/资料声明。请参阅标题为“其他信息—您可以在哪里找到更多信息”的章节。  
交易完成后，New Sirius及其合并子公司将有重大未偿还债务。
新天狼星
2028年到期的3.75%可转换优先票据
与分拆完成的同时，New Sirius将订立补充协议，据此，New Sirius将承担Liberty Media于2028年到期的3.75%可换股优先票据（于2028年到期的3.75%可换股优先票据）项下的所有责任。二零二八年到期之3. 75%可换股优先票据由Liberty Media于二零二三年三月十日发行，归属Liberty BroadusXM集团。受若干条款及条件的限制，2028年到期的3.75%可换股优先票据可根据Liberty Media的选择转换为现金、LSXMA股份或现金和LSXMA股份的组合。
于2023年12月31日，2028年到期的3. 75%可换股优先票据的兑换率为每1，000美元本金额票据35. 4563股LSXMA股份，相当于兑换价每股LSXMA股份约28. 20美元。就分拆及补充索引而言，于转换二零二八年到期的3. 75%可换股优先票据后可发行的股份将由LSXMA股份更改为New Sirius普通股股份，转换率将予以调整以反映赎回。
截至2023年12月31日，2028年到期的未偿还3. 75%可换股优先票据本金额约为5. 75亿美元。
2049年到期的2.75%可交换高级债券
在完成分拆的同时，新天狼星将签订补充契约，根据该契约，新天狼星将承担Liberty Media于2049年到期的2.75%可交换优先债券(2049年到期的2.75%可交换优先债券)项下的所有义务。2049年到期的2.75%可交换优先债券由Liberty Media于2019年11月26日发行，归属于Liberty SiriusXM集团。在某些条款和条件的约束下，在债券交换后，Liberty Media可以选择交付Sirius XM普通股、LSXMK股票、现金或Sirius XM普通股、LSXMK股票和/或现金的组合。天狼星XM普通股可归因于债券的股票数量代表着每股约8.62美元的初始交换价格。总计约7000万股天狼星XM普通股可归因于2049年到期的2.75%可交换优先债券。关于拆分和补充契约，2049年到期的2.75%可交换优先债券的交换时可发行的股份将改为新天狼星普通股股份，以反映合并对价。
2049年到期的2.75%可交换高级债券可由Liberty Media（或，分拆后，New Sirius）于2024年12月1日或之后全部或部分赎回。2049年到期的2.75%可交换高级债券的持有人有权要求Liberty Media（或在拆分后，New Sirius）于2024年12月1日购买其债券。根据2049年到期的2.75%可交换优先债券的条款，由于分拆，2049年到期的2.75%可交换优先债券的持有人也将有权要求New Sirius（作为发行人，承担2049年到期的2.75%可交换优先债券）回购2.75%可交换优先债券
 
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债券于二零一九年完成分拆后到期。于二零四九年到期之2. 75%可交换优先债券之赎回及购买价一般相等于债券之经调整本金额之100%，另加截至赎回日期之应计及未付利息，另加任何末期分派。倘二零四九年到期之2. 75%可交换优先债券于持有人购回权届满后仍未行使（及假设并无行使赎回权），则二零四九年到期之2. 75%可交换优先债券将作为New Sirius之债务而仍未行使。
截至2023年12月31日，于2049年到期的2. 75%可交换优先债券的经调整本金额约为5. 86亿美元。
天狼星新子公司
天狼星XM无线电定期贷款A
天狼星XM无线电于2024年1月26日对其现有信贷安排(天狼星XM无线电信贷协议)签订了一项修正案(修正案第9号)，规定天狼星XM无线电定期贷款A的本金为11亿美元，由美国银行证券公司、摩根士丹利高级融资公司和摩根大通银行安排。
在第9号修正案之前，天狼星XM无线电信贷协议包括(I)17.5亿美元的优先担保循环信贷安排，天狼星XM可以不时从该贷款中借款和再借款，以及(Ii)5亿美元的增量定期贷款，天狼星XM可以从每笔借款中将每笔借款用于营运资金和其他一般公司购买，包括股票回购、股息和收购融资。第9号修正案规定了对天狼星XM无线电信贷协议的某些修改，包括增加本金为11亿美元的天狼星XM无线电定期贷款A。天狼星XM无线电信贷协议项下的债务仍由天狼星XM无线电的主要国内子公司担保，并以对天狼星XM无线电的几乎所有资产及其主要国内子公司的资产的留置权作为担保，但某些例外情况除外。在满足某些惯常借款条件的情况下，天狼星XM无线电定期贷款A可用于偿还保证金贷款，并为2049年到期的2.75%可交换优先债券项下的任何所需回购提供资金。
有关Sirius XM Radio及其附属公司债务的更多资料，请参阅Sirius XM Holdings截至2023年12月31日止年度的10—K表格年报所载的综合财务报表，该财务报表以引用方式纳入本委托书/通告/招股章程/资料声明。请参阅标题为“其他信息—您可以在哪里找到更多信息”的章节。  
 
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其他信息
法律事务
O‘Melveny&Myers LLP将传递与交易中发行的证券的有效性有关的法律事宜。与这些交易的美国联邦所得税后果有关的法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP传递。
专家
新天狼星
Liberty Sirius XM Holdings Inc.截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的财务报表均已纳入本文，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的报告（本文其他地方出现）为依据，以及该事务所作为会计和审计专家的授权。
Liberty Media
Liberty Media及其附属公司截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至12月31日财务报告内部控制有效性的评估，2023年的财务报表已以引用方式纳入本委托书/公告/招股章程/资料声明，并以引用方式并入本委托书/公告/招股章程/资料声明，并根据会计和审计专家所的授权。
天狼星XM控股公司
Sirius XM Holdings及其附属公司截至2023年12月31日及2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至12月31日财务报告内部控制有效性的评估，2023年的财务报表已以引用方式纳入本委托书/公告/招股章程/资料声明，并以引用方式并入本委托书/公告/招股章程/资料声明，并根据会计和审计专家所的授权。
住户信息
Liberty Media和天狼星XM控股公司各自采用了一种经美国证券交易委员会批准的程序，称为“持家”。根据这一程序，有权接收本委托书/通知/​招股说明书/信息声明的记录股东如果具有相同的地址和姓氏，将只收到本委托书/通知/招股说明书/信息声明的一份副本，除非自由媒体或天狼星控股公司(视情况而定)接到通知，表示其中一名或多名股东希望继续接收个别副本。这一程序将降低Liberty Media和Sirius XM Holdings各自的印刷成本和邮费。
如果您有资格拥有房屋，但您和其他与您共享地址的记录股东目前收到了本委托书/通知/招股说明书/信息声明的多份副本，或者如果您在多个账户中持有Liberty Media或Sirius XM Holdings的有投票权股票，并且在任何一种情况下，您都希望只收到您家庭的这些文件的一份副本，请写信给Broadbridge Financial Solutions，Inc.，收件人：HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致电：美国免费电话：1-866-540-7095。如果您参与房屋管理并希望收到本委托书/通知/招股说明书/信息声明的单独副本，或如果您不希望继续参与房屋管理并希望在未来收到这些文件的单独副本，请联系Broadbridge Financial Solutions，Inc.，如上所述。
 
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股东提案
新天狼星
新天狼星合并后的第一次年度股东大会目前预计将于#年举行[                 ]。为了有资格被纳入新天狼星年度会议的代理材料，任何股东提案都必须以书面形式提交给新天狼星的公司秘书，并在纽约纽约35层美洲大道1221 Avenue，NY 10020，在交易结束前收到[                 ]，除非就年度会议的实际安排确定和宣布较晚的日期。要考虑在合并生效后新天狼星的第一次年度会议上提交，任何股东提案必须在以下日期或之前在上述地址的新天狼星执行办公室收到[                 ]，或新天狼星可能决定和宣布的与年度会议的实际安排有关的较晚日期。
所有纳入新天狼星委托书材料的股东建议均须遵守根据交易法通过的委托书规则、新天狼星修订和重述章程以及修订和重述章程和特拉华州法律的要求。
Liberty Media
仅根据Liberty Media 2023年股东年会的2023年6月6日日期和Liberty Media为2023年年会的委托书的2023年4月20日日期，(A)股东提案必须以书面形式提交给Liberty Media的公司秘书，并在12月22日收盘前收到自由媒体执行办公室位于12300 Liberty Boulevard，Englewood，Colorado 80112，为了有资格纳入Liberty Media的2024年年度股东大会(2024年年度会议)的代理材料，以及(B)股东提案或任何一名或多名董事的股东提名，必须在不早于2024年3月8日至2024年4月7日的上述地址收到Liberty Media的执行办公室，以考虑在2024年年度会议上提交。Liberty Media目前预计，2024年年会将在2024年第二季度举行。如果2024年年会在2024年6月6日(2023年年会周年纪念日)之前30天或之后30天举行，股东提案或股东对一名或多名个人的选举进入Liberty Media董事会的任何提名，将被要求在向股东传达2024年年会日期通知的第一天后第十天内，或公开披露2024年年会日期，最迟于上述地址的自由媒体执行办公室收到，以先发生者为准。以供考虑在2024年年会上提交。此外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持自由媒体提名者以外的董事被提名人的股东，必须不迟于2024年4月7日提供通知，其中阐明了交易法规则14a-19所要求的信息。
在Liberty Media的代理材料中包含的所有股东提案将受根据《交易法》、Liberty Media的公司注册证书和章程以及特拉华州法律通过的代理规则的要求。
您可以在哪里找到更多信息
新天狼星将根据证券法向美国证券交易委员会提交关于本委托书/通知/招股说明书/信息声明将提供的新天狼星普通股股票的注册声明。本委托书/通知/招股说明书/信息说明书是注册说明书及其证物和附表的一部分，并不包含注册说明书及其附件和附表中所载的所有信息。有关新天狼星的更多信息，请参阅注册声明，包括展品和时间表。本委托书/通知/招股说明书/资料声明中与任何合同或其他文件有关的声明不一定完整，您应参考注册声明所附的附件，以获取实际合同或文件的副本。
Liberty Media和Sirius XM Holdings均受《交易法》的信息和报告要求约束，新天狼星也将如此。根据《交易法》，每个
 
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Liberty Media和Sirius XM Holdings的文件，而New Sirius将向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。您可以查阅Liberty Media、Sirius XM Holdings或New Sirius向SEC提交的任何文件，包括注册声明及其附件和时间表，这些文件由SEC在www.sec.gov网站上维护。New Siriuswww.siriusxm.comwww.libertymedia.comwww.siriusxm.com，在其报告和其他信息以电子方式提交或提供给SEC后，在合理可行的情况下尽快通过其网站免费提供。本委托书/通告/招股章程/资料声明所指的任何网站所载的资料并不以提述方式纳入本委托书/通告/招股章程/资料声明，亦不构成本委托书/通告/招股章程/资料声明的一部分。我们在这些网站上提供有关您如何获得通过引用并入本委托书/通知/招股说明书/信息声明的某些文件的信息，仅为方便您。
您可以通过写信或致电以下办公室免费索取New Sirius或Liberty Media向SEC提交的任何文件的副本：
投资者关系
自由媒体公司
自由大道12300号。
科罗拉多州恩格尔伍德，80112
电话：(877)772-1518
您可以免费索取天狼星XM控股公司提交给美国证券交易委员会的任何文件的副本，方法是写信或致电办公室：
投资者关系
天狼星XM控股公司
美洲大道1221号，35楼
纽约，纽约10020
电话：(212)584-5100
在拆分之前，如果您对拆分有任何疑问，请通过上面列出的地址和电话联系Liberty Media的投资者关系办公室。
新天狼星打算向新天狼星普通股持有者提供，Liberty Media向Liberty Media普通股持有者提供，天狼星XM控股向天狼星XM普通股持有者提供年度报告，其中包含根据美国公认会计原则编制的合并财务报表，并根据独立公共会计师事务所的意见进行审计和报告。
美国证券交易委员会允许Liberty Media和天狼星XM控股各自通过引用将信息合并到本委托书/通知/招股说明书/信息声明中，这意味着自由传媒和天狼星XM控股可以通过向您推荐其他文件来向您披露有关其自身的重要信息。通过引用并入的信息是本委托书/​通知/招股说明书/信息声明的重要组成部分，并被视为本文件的一部分，但被本文档或通过引用并入本文档的任何其他后来提交的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。在此引用的文件将在您向Liberty Media或Sirius XM Holdings的投资者关系办公室提出口头或书面请求时免费提供。Liberty Media通过引用并入了Liberty Media之前向美国证券交易委员会提交的下列文件(根据或被视为根据任何当前的8-K表格报告提供的任何报告或其部分除外)：
(a)
Liberty Media于2024年2月28日提交的截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告；以及
​
(b)
Liberty Media于2023年4月20日向美国证券交易委员会提交了14A时间表的最终委托声明。
​
 
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天狼星XM控股公司通过引用并入了天狼星XM控股公司之前向美国证券交易委员会提交的以下文件(根据或被视为根据当前的8-K表格报告提供的任何报告或其部分除外)：
(a)
天狼星XM控股公司2024年2月1日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告；
​
(b)
天狼星XM控股公司于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的14A时间表的最终委托书；
​
(c)
天狼星XM控股公司于2024年1月3日和2024年1月29日提交的8-K表格的最新报告。
​
此外，自由传媒和天狼星XM控股各自通过引用将其在本代表声明/通知/招股说明书/​信息声明日期之后但在自由特别会议举行日期之前根据证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件纳入本委托声明/通知/招股说明书/资料声明中(不包括根据任何当前报告8-K表格提交或视为提供的任何报告或其部分)。此类文件被视为本委托书/通知/招股说明书/信息声明的一部分，自此类文件提交之日起生效。如果这些文件中的信息相互冲突，则应认为最新归档文件中的信息是正确的。
本委托书/通知/招股说明书/信息声明包括并参考并入有关Liberty Media和天狼星XM控股的信息，这两家公司均为上市公司，并根据证券法和交易法的要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。关于Liberty Media或Sirius XM Holdings的本委托书/通知/招股说明书/信息声明中包含、以引用方式并入或包含在本委托书/通知/招股说明书/信息声明中的信息源自各自公司提交给美国证券交易委员会的报告和其他信息。自由媒体和新天狼星都没有参与这些报告和其他信息的准备工作。您可以阅读和复制这些公司如上所述提交的任何报告和其他信息。
本文档是新天狼星、Liberty Media和Sirius XM Holdings的委托书/通知/招股说明书/信息声明。新天狼星、Liberty Media或Sirius XM Holdings均未授权任何人提供与本委托书/通知/招股说明书/信息声明或通过引用并入本委托书/通知/招股说明书/信息声明中的任何材料中所包含的不同于或补充于本委托书/通知/招股说明书/信息声明中的交易的任何信息或作出任何陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本委托书/通知/招股说明书/信息声明中包含的信息仅在本委托书/通知/招股说明书/信息声明的日期读取，除非该信息明确指出另一个日期适用。
 
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财务报表索引
​ Liberty Sirius XM控股公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 经审计的财务报表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
独立注册会计师事务所报告(毕马威会计师事务所，丹佛市，CO，审计师事务所ID：185)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的综合业务报表
 ​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的综合全面收益表
2021
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
截至2023年和2022年12月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的合并权益表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度合并现金流量表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
​ Liberty Media Corporation ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
备考合并财务报表（未经审计）
​ ​ ​ ​ F-53 ​ ​
 
F-1
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独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Liberty Media Corporation：
对合并财务报表的意见
我们审计了随附的Liberty Sirius XM Holdings Inc.的合并资产负债表。(the本集团于2023年及2022年12月31日止年度之综合财务报表、全面收益表、权益表及现金流量表及相关附注（统称为综合财务报表）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间各年度的经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
以下沟通的关键审计事项为已传达或要求传达给审核委员会的合并财务报表本期审计所产生的事项，且：（1）与对合并财务报表属重大的账目或披露有关；及（2）涉及我们特别具挑战性、主观或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对整体合并财务报表的意见，吾等在下文传达关键审计事项时，亦不会就关键审计事项或与之有关的账目或披露提供单独意见。
对某些订户和广告收入流的审计证据是否充分
如合并财务报表附注2和17所述以及合并经营报表所披露，截至2023年12月31日止年度，该公司产生89.53亿美元的收入，其中63.42亿美元为Sirius XM用户收入，15.89亿美元为Pandora广告收入。该公司对这些订户和广告收入流的会计涉及多个信息技术（IT）系统。
我们将评估与天狼星XM用户收入和Pandora广告收入相关的审计证据的充分性作为一项关键审计事项。评估获得的审计证据的充分性需要审计师的判断，因为公司使用的IT应用程序的数量涉及具有专业技能和知识的IT专业人员。
 
F-2
目录
 
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们应用审计师的判断来确定对天狼星、XM订户和Pandora广告收入执行的程序的性质和范围。我们对设计进行了评估，并测试了与天狼星XM订户和潘多拉广告收入确认流程相关的某些内部控制的运行效果。我们聘请了具有专业技能和知识的IT专业人员，他们协助测试公司在收入确认流程中使用的某些IT应用程序控制和一般IT控制，并测试收入确认流程中使用的不同IT系统之间的相关收入数据接口。对于天狼星XM用户收入，我们通过比较年内收到的现金总额(经对账项目调整后)与总账中记录的收入来评估记录的收入。对于Pandora广告收入的样本，我们将记录的金额追溯到潜在的源文件和系统报告。我们通过评估所执行程序的结果来评估所获得的审计证据的充分性，包括此类证据的性质和范围的适当性。
/s/毕马威会计师事务所
自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。
科罗拉多州丹佛市
2024年3月20日
 
F-3
目录​
 
自由天狼星XM控股公司
综合业务报表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(单位为百万，每股数据除外)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
订户收入
​ ​ ​ $ 6,866 ​ ​ ​ ​ $ 6,892 ​ ​ ​ ​ $ 6,614 ​ ​
广告收入
​ ​ ​ ​ 1,758 ​ ​ ​ ​ ​ 1,772 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730 ​ ​
设备收入
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 9,003 ​ ​ ​ ​ ​ 8,696 ​ ​
运营费用： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
服务成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入份额和特许权使用费
​ ​ ​ ​ 2,895 ​ ​ ​ ​ ​ 2,802 ​ ​ ​ ​ ​ 2,672 ​ ​
节目和内容
​ ​ ​ ​ 618 ​ ​ ​ ​ ​ 604 ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​
客户服务和账单
​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​
变速箱
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 214 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​
设备成本
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
获取订户的成本
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ 931 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075 ​ ​ ​ ​ ​ 1,056 ​ ​
工程、设计和开发
​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ 265 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 608 ​ ​ ​ ​ ​ 563 ​ ​ ​ ​ ​ 542 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​
减值、重组和收购成本
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
总运营费用
​ ​ ​ ​ 7,145 ​ ​ ​ ​ ​ 7,084 ​ ​ ​ ​ ​ 6,779 ​ ​
运营收入
​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ 1,919 ​ ​ ​ ​ ​ 1,917 ​ ​
其他(费用)收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (534) ​ ​ ​ ​ ​ (503) ​ ​ ​ ​ ​ (481) ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​
其他收入(费用)，净额
​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 186 ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​ ​ ​ (433) ​ ​ ​ ​ ​ (378) ​ ​
所得税前收入
​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ 1,486 ​ ​ ​ ​ ​ 1,539 ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ ​ (222) ​ ​ ​ ​ ​ (368) ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ 988 ​ ​ ​ ​ ​ 1,118 ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​
减去：可归因于非控股权益的净收入
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
可归因于Liberty Sirius XM控股公司的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ 908 ​ ​ ​ ​ $ 1,062 ​ ​
可归因于Liberty Sirius XM控股公司的未经审计的预计净收入每股 - Basic
​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
见合并财务报表附注。
F-4
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自由天狼星XM控股公司
综合全面收益表
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
(单位：百万)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
净收入
​ ​ ​ $ 988 ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 1,338 ​ ​
公允价值债务工具收益(亏损)扣除税后的信用风险
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
确认以前未实现的债务收益，税后净额
​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外币折算调整，税后净额
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
综合收益总额
​ ​ ​ ​ 963 ​ ​ ​ ​ ​ 1,113 ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​
减去：非控股权益的综合收益
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​
Liberty Sirius XM控股公司的全面收入
​ ​ ​ $ 761 ​ ​ ​ ​ $ 908 ​ ​ ​ ​ $ 1,014 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-5
目录​
 
自由天狼星XM控股公司
合并资产负债表
(单位：百万)
​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
资产
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 306 ​ ​ ​ ​ $ 362 ​ ​
应收账款，净额
​ ​ ​ ​ 709 ​ ​ ​ ​ ​ 655 ​ ​
关联方流动资产
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 310 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​ ​ ​ ​ 1,540 ​ ​
集团间利益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 282 ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ ​ 1,791 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551 ​ ​
FCC许可证
​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​
其他无形资产净值
​ ​ ​ ​ 1,710 ​ ​ ​ ​ ​ 1,909 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 15,209 ​ ​ ​ ​ ​ 15,209 ​ ​
关联方长期资产
​ ​ ​ ​ 678 ​ ​ ​ ​ ​ 665 ​ ​
其他长期资产
​ ​ ​ ​ 707 ​ ​ ​ ​ ​ 698 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 30,056 ​ ​ ​ ​ $ 30,454 ​ ​
负债和权益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计费用
​ ​ ​ $ 1,303 ​ ​ ​ ​ $ 1,244 ​ ​
应计利息
​ ​ ​ ​ 174 ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
递延收入的当前部分
​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​ ​ ​ ​ 1,321 ​ ​
当前债务到期日，包括分别按公允价值计量的574美元和1,350美元(注12)
​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ 1,546 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 3,951 ​ ​ ​ ​ ​ 4,358 ​ ​
长期递延收入
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
长期债务，包括分别按公允价值计量的688美元和599美元(附注12)
​ ​ ​ ​ 10,073 ​ ​ ​ ​ ​ 10,689 ​ ​
递延纳税义务
​ ​ ​ ​ 2,414 ​ ​ ​ ​ ​ 2,461 ​ ​
其他长期负债
​ ​ ​ ​ 428 ​ ​ ​ ​ ​ 494 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 16,954 ​ ​ ​ ​ ​ 18,083 ​ ​
承付款和或有事项(附注15) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司的投资
​ ​ ​ ​ (5,284) ​ ​ ​ ​ ​ (5,368) ​ ​
累计其他综合收益，税后净额
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 15,353 ​ ​ ​ ​ ​ 14,567 ​ ​
母公司总投资
​ ​ ​ ​ 10,076 ​ ​ ​ ​ ​ 9,233 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 3,026 ​ ​ ​ ​ ​ 3,138 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 13,102 ​ ​ ​ ​ ​ 12,371 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 30,056 ​ ​ ​ ​ $ 30,454 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-6
目录​
 
自由天狼星XM控股公司
合并权益报表
​ ​ ​
母公司总投资
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(单位：百万)
​ ​
父母的
投资
​ ​
保留
收入
​ ​
累计
其他
全面
收入(亏损)
​ ​
非控制性
利息
​ ​
合计
股权
​
2021年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ (2,963) ​ ​ ​ ​ $ 12,577 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​ ​ ​ $ 4,505 ​ ​ ​ ​ $ 14,201 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,062 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 276 ​ ​ ​ ​ ​ 1,338 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 228 ​ ​
股份薪酬净额结算预提税金
​ ​ ​ ​ (134) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (134) ​ ​
与上级的交易，净额(注13)
​ ​ ​ ​ (696) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (203) ​ ​ ​ ​ ​ (899) ​ ​
子公司回购的股份
​ ​ ​ ​ (404) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,108) ​ ​ ​ ​ ​ (1,512) ​ ​
子公司支付的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
子公司发行的股份
​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
2021年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ (4,104) ​ ​ ​ ​ $ 13,639 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 3,565 ​ ​ ​ ​ $ 13,134 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 908 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 1,118 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 226 ​ ​
股份薪酬净额结算预提税金
​ ​ ​ ​ (118) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (118) ​ ​
与上级的交易，净额(注13)
​ ​ ​ ​ (1,043) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,043) ​ ​
子公司回购的股份
​ ​ ​ ​ (173) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (467) ​ ​ ​ ​ ​ (640) ​ ​
子公司支付的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​
子公司发行的股份
​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​
2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ $ (5,368) ​ ​ ​ ​ $ 14,567 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 3,138 ​ ​ ​ ​ $ 12,371 ​ ​
净收入
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 988 ​ ​
其他综合收益（亏损）
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 187 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​
股份薪酬净额结算预提税金
​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
与上级的交易，净额(注13)
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
子公司回购的股份
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (319) ​ ​ ​ ​ ​ (274) ​ ​
子公司支付的股息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​
子公司发行的股份
​ ​ ​ ​ (60) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ $ (5,284) ​ ​ ​ ​ $ 15,353 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 3,026 ​ ​ ​ ​ $ 13,102 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-7
目录​
 
自由天狼星XM控股公司
合并现金流量表
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
(单位：百万)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净收入
​ ​ ​ $ 988 ​ ​ ​ ​ $ 1,118 ​ ​ ​ ​ $ 1,338 ​ ​
将净收入与运营提供的净现金进行调整
活动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 603 ​ ​
非现金减值和重组成本
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
扣除保费摊销后的非现金利息支出
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
集团间权益的未实现(收益)亏损，净额
​ ​ ​ ​ (68) ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​
金融工具已实现和未实现(收益)损失，净额
​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ (83) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​
债务清偿损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
未合并实体投资亏损，净额
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
股份支付费用
​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 209 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
递延所得税费用(福利)
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
使用权资产摊销
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
其他费用(积分)，净额
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
经营性资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款和其他资产
​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (109) ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ (119) ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ (288) ​ ​
应付款和其他负债
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ (163) ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
经营活动提供的现金净额
​ ​ ​ ​ 1,829 ​ ​ ​ ​ ​ 1,981 ​ ​ ​ ​ ​ 1,910 ​ ​
投资活动现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
物业和设备的增建
​ ​ ​ ​ (650) ​ ​ ​ ​ ​ (426) ​ ​ ​ ​ ​ (388) ​ ​
处置投资的现金收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​
保险赔偿收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 225 ​ ​
收购业务，扣除收购现金后的净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
其他投资活动净额
​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
投资活动中使用的净现金
​ ​ ​ ​ (696) ​ ​ ​ ​ ​ (493) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​
融资活动的现金流： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
以股票为基础的薪酬净额结算所支付的税款
​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (147) ​ ​ ​ ​ ​ (106) ​ ​
循环信贷安排借款
​ ​ ​ ​ 1,670 ​ ​ ​ ​ ​ 2,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,177 ​ ​
循环信贷安排还款
​ ​ ​ ​ (1,750) ​ ​ ​ ​ ​ (2,220) ​ ​ ​ ​ ​ (1,830) ​ ​
扣除成本后的长期借款收益
​ ​ ​ ​ 1,011 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 5,117 ​ ​
偿还长期借款
​ ​ ​ ​ (2,032) ​ ​ ​ ​ ​ (419) ​ ​ ​ ​ ​ (4,042) ​ ​
集团间利益结算
​ ​ ​ ​ 273 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
子公司回购子公司股份
​ ​ ​ ​ (274) ​ ​ ​ ​ ​ (647) ​ ​ ​ ​ ​ (1,523) ​ ​
子公司支付的股息
​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
与上级的交易，净额(注13)
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (1,043) ​ ​ ​ ​ ​ (899) ​ ​
其他融资活动净额
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​
用于融资活动的现金净额
​ ​ ​ ​ (1,188) ​ ​ ​ ​ ​ (1,724) ​ ​ ​ ​ ​ (2,248) ​ ​
见合并财务报表附注。
F-8
目录
 
自由天狼星XM控股公司
合并现金流量表
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
(单位：百万)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
现金、现金等价物和受限现金净减少
​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ (236) ​ ​ ​ ​ ​ (402) ​ ​
期初现金、现金等价物和受限制现金（1）
​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ ​ 606 ​ ​ ​ ​ ​ 1,008 ​ ​
期末现金、现金等价物和受限现金(1)
​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ 370 ​ ​ ​ ​ $ 606 ​ ​
现金和非现金流量信息的补充披露 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在此期间支付的现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息，扣除资本化金额后的净额
​ ​ ​ $ 507 ​ ​ ​ ​ $ 487 ​ ​ ​ ​ $ 455 ​ ​
缴纳所得税
​ ​ ​ $ 165 ​ ​ ​ ​ $ 136 ​ ​ ​ ​ $ 84 ​ ​
非现金投融资活动： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
因收购资产而产生的融资租赁义务
​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
以股本证券清偿债务（附注13）
​ ​ ​ $ 61 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
下表根据现金流量表将现金、现金等价物及受限制现金与资产负债表对账。受限制现金结余主要由于已向租赁办公室的业主发出信用证所致。信用证的期限主要超过一年。
​
​ ​ ​
截至2012年12月31日
​
(单位：百万)
​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 306 ​ ​ ​ ​ $ 362 ​ ​ ​ ​ $ 598 ​ ​
其他长期资产中包含的受限现金
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
期末现金总额、现金等价物和受限现金
​ ​ ​ $ 315 ​ ​ ​ ​ $ 370 ​ ​ ​ ​ $ 606 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-9
目录​​
 
自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
(1)
业务和呈报依据
​
2023年12月11日，Liberty Media Corporation(“Liberty”或“Parent”)达成最终协议，在符合条款的情况下，赎回其Liberty SiriusXM普通股的每股流通股，以换取Liberty SiriusXM Holdings Inc.(“Liberty Sirius XM Holdings”)新成立的实体(“Liberty Sirius XM Holdings Inc.”)的若干普通股，其交换比率等于截至2023年12月11日的重组协议(“交换率”)中定义的交换比率。Liberty Sirius XM Holdings及Sirius XM Holdings(定义见下文)(“重组协议”)。兑换比率将在赎回生效时间之前计算，估计约为Liberty Sirius XM Holdings的8.4股。Liberty Sirius XM Holdings将由归属于Liberty SiriusXM Group(“Liberty SiriusXM Group”)的某些业务、资产和负债组成，其中包括Liberty在天狼星XM控股公司(“Sirius XM Holdings”)约83%的权益、公司现金、Liberty的3.75%2028年到期的可转换优先票据、Liberty的2.75%2049年到期的可交换优先债券以及Liberty的一家全资拥有的特殊目的子公司产生的保证金贷款债务。
所附合并财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制，并结合天狼星XM控股的历史财务资料及前述资产及负债编制。这些合并财务报表将天狼星XM控股公司与上述资产和负债的组合称为“Liberty Sirius XM Holdings”、“The Company”、“Us”、“We”和“Our”。“天狼星XM”是指天狼星XM控股公司的全资子公司天狼星XM无线电公司，以及除潘多拉以外的子公司。“Pandora”是指天狼星XM的全资子公司Pandora Media，LLC及其子公司。由于按比例分配给Liberty SiriusXM普通股的持有者，此次拆分将按历史成本入账。所有重要的公司间账户和交易都已在合并财务报表中注销。
拆分后，本公司预期天狼星XM控股将因本公司一间附属公司与天狼星XM控股合并成为全资附属公司而成为全资附属公司，而天狼星XM控股于合并后仍为本公司的全资附属公司(“合并”及连同分拆共同进行“交易”)，而天狼星XM控股的股东(本公司及其附属公司除外)将以每股天狼星XM控股普通股换取一股本公司普通股，从而消除天狼星XM控股的非控制权益。
这些交易对Liberty SiriusXM普通股和Sirius XM Holdings普通股的持有者通常是免税的(此类持有者收到的任何现金除外)，交易的完成将受到各种条件的限制，包括接受税务律师的意见。
业务
Sirius XM Holdings运营着两个互补的音频娱乐业务，其中一个被称为“Sirius XM”，另一个被称为“Pandora and Off—platform”。  
天狼星XM
天狼星XM业务在美国以付费方式提供音乐、体育、娱乐、喜剧、谈话、新闻、交通和天气频道等内容，以及播客和信息娱乐服务。天狼星XM套餐包括现场直播、策展节目以及某些独家和点播节目。天狼星XM服务通过天狼星XM控股公司的两个专有卫星无线电系统分发，并通过移动设备、家庭设备和其他消费电子设备的应用程序进行流媒体传输。卫星收音机主要通过汽车制造商、零售商和天狼星XM控股公司进行分销。
 
F-10
目录
 
自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
网站。天狼星XM服务还可以通过名为“360L”的车载用户界面获得，该界面将天狼星XM控股公司的卫星和流媒体服务结合到一个单一的、连贯的车载娱乐体验中。
天狼星XM业务的主要收入来源是订阅费，其大部分客户订阅了月度、季度、半年或年度计划。天狼星XM控股还从精选非音乐频道上的广告、卫星收音机和配件的直销以及其他辅助服务中获得收入，这些频道以SiriusXM Media品牌销售。截至2023年12月31日，天狼星XM业务拥有约3390万订户。
除了音频娱乐业务，Sirius XM Holdings还为多家汽车制造商提供联网汽车服务。这些服务旨在提高消费者的安全性、保障性和驾驶体验。Sirius XM Holdings还提供一套数据服务，包括图形天气，燃料价格，体育日程和分数以及电影列表，交通信息服务，包括道路封闭信息，交通流量和事故数据，为消费者提供兼容的车载导航系统，以及车辆，船只和飞机的实时天气服务。
天狼星XM持有天狼星XM加拿大控股有限公司(“天狼星XM加拿大”)70%的股权和33%的投票权。天狼星XM加拿大的订户不包括在天狼星XM的订户数量或基于订户的运营指标中。
Pandora和平台外
Pandora和Off—platform业务运营着一个音乐和播客流媒体发现平台，为每位听众提供个性化体验，无论是通过电脑、平板电脑、移动设备、车载扬声器还是连接设备收听。Pandora使听众能够创建个性化的电台和播放列表，发现新的内容，听到艺术家和专家策划的播放列表，播客和选择Sirius XM内容，以及搜索和播放歌曲和专辑点播。Pandora可用作（1）广告支持的无线电服务，（2）无线电订阅服务（Pandora Plus）和（3）按需订阅服务（Pandora Premium）。截至2023年12月31日，Pandora拥有约600万用户。
Pandora的大部分收入来自Pandora的广告支持广播服务，该服务以SiriusXM Media品牌销售。Pandora还从其Pandora Plus和Pandora Premium订户那里获得订阅收入。
天狼星XM控股公司还在其他音频平台和广为传播的播客中销售广告，该公司认为这些都是平台外服务。天狼星XM控股公司与SoundCloud Holdings，LLC(“SoundCloud”)达成协议，成为其在美国和某些欧洲国家的独家广告销售代表，并为广告商提供在Pandora和SoundCloud平台上执行广告活动的能力。它还安排担任某些播客的广告销售代表。此外，通过AdsWizz Inc.，天狼星XM控股公司提供了一个全面的数字音频和程序化广告技术平台，将音频出版商和广告商与各种广告插入、活动贩运、产量优化、程序化购买、市场和播客货币化解决方案联系起来。
Liberty Sirius XM Holdings从Liberty剥离
Liberty的一部分一般和行政费用，包括法律，税务，会计，财政和投资者关系支持，分配给公司每个期间，主要是基于估计花费在与公司有关的事项上的时间。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，该公司分别支付了约11美元、13美元和8美元的费用，这些费用包括在我们的合并经营报表中的一般和行政费用中。
分拆后，Liberty和Liberty Sirius XM Holdings将作为独立的上市公司运营，预计两者都不会有任何持续的股权，无论是受益还是其他，
 
F-11
目录
 
自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
一手拿就分拆而言，Liberty及Liberty Sirius XM Holdings已订立重组协议，并将订立若干其他协议，包括税务分享协议，以规管分拆后两家公司的关系。
重组协议就分拆所需的主要公司交易(包括内部重组)、分拆的若干条件，以及Liberty Sirius XM Holdings与Liberty就分拆及因分拆而产生的关系作出规定。税收分享协议将规定Liberty和Liberty Sirius XM Holdings之间的税收责任和利益的分配和赔偿，以及其他与税务事宜有关的协议。
(2)
重要会计政策摘要
​
除了本附注2中讨论的重要会计政策外，下表还包括我们合并财务报表的其他附注中描述的重要会计政策，包括附注的编号和页数：
重要会计政策
​ ​
附注#
​ ​
第#页
​
收购
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
公允价值计量
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ F-21 ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ F-24 ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
财产和设备
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
权益法投资
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
基于股份的薪酬
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
法定准备金
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ F-46 ​ ​
所得税
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ F-50 ​ ​
现金和现金等价物
我们的现金及现金等价物包括库存现金、货币市场基金、存款单、在途信用卡收据以及原到期日为三个月或以下的高流动性投资。
收入确认
收入根据《会计准则汇编》第606号《收入 - 来自与客户的合同收入》计量，并根据与客户合同中规定的对价予以确认，不包括任何销售奖励和代表第三方收取的金额。当我们通过将服务或产品的控制权转移给客户来履行履行义务时，我们就会确认收入。在我们的合并经营报表中，我们报告的收入是扣除政府当局评估的任何税收后的收入，该税收既是对卖方和客户之间的特定创收交易征收的，也是与之同时进行的。已收税款计入其他流动负债，直至汇入有关税务机关为止。对于设备销售，我们负责安排发货和搬运。向客户收取的运输和搬运成本被记录为收入，并作为设备成本的一个组成部分报告。
以下是我们产生收入的主要活动的说明，包括自付和付费促销订户、广告和设备销售。
订户收入主要包括订阅费及其他附属订阅收入。收入按直线法确认，当提供每项履约义务
 
F-12
目录
 
自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
我们的订阅服务是持续传输的，客户可以随时使用。购买或租赁装有工厂安装卫星收音机的车辆的消费者可以获得三至十二个月的订阅我们的服务。在某些情况下，这些消费者的订购费由适用的汽车制造商预付。从汽车制造商或直接从消费者收取的预付订购费记录为递延收益，并在销售开始的服务期内按比例摊销至收益。激活费于一个月内确认，原因为激活费不予退还，且并无向客户提供重大权利。未付试用订阅没有确认收入。在某些情况下，当我们收到从汽车制造商获得的自付客户的一定金额付款时，我们会向汽车制造商支付忠诚费。这些费用被视为获得合同的增量成本，因此确认为资产，并在平均订户寿命内摊销至订户收购成本。向提供付费试用的汽车制造商支付的收入份额和忠诚费被视为收入的减少，因为支付不提供明显的商品或服务。
音乐版税主要由向订阅者收取的美国音乐版税(“MRF”)组成。我们因播放音乐和其他节目的权利而产生的相关成本被记录为收入份额和版税费用。从用户收到的MRF费用被记录为递延收入，并在服务期间按比例摊销到用户收入中。
我们将广告销售收入确认为履行义务，这通常发生在美国存托股份交付时。对于我们的卫星广播服务，美国存托股份是在播出的时候交付的。对于我们的流媒体服务，美国存托股份主要是根据印象提供的。代理费是根据适用于我们广告库存的总账单收入的指定百分比计算的，并报告为广告收入的减少。此外，我们还向某些第三方支付广告收入的一定比例。广告收入是指我们控制广告服务的收入份额支付总额，包括制定定价的能力，我们主要负责提供服务。广告收入份额付款计入广告传播期间的收入份额和特许权使用费。
出售卫星无线电、组件和配件的设备收入和特许权使用费在装运时确认，扣除折扣和回扣。向客户收取的运输和搬运成本记为收入。与向客户运送货物相关的运输和搬运成本被报告为设备成本的一个组成部分。其他收入主要包括从天狼星XM加拿大公司收到的特许权使用费确认的收入。
客户在履行义务前支付服务费用，因此该等预付款项记录为递延收益。递延收入于提供服务时于我们的合并经营报表中确认为收入。截至2023年12月31日止年度，递延收益结余变动并无受其他因素重大影响。
由于我们的大部分合同期限为一年或以下，我们使用了ASC 606—10—50—14项下的可选豁免，并且不披露关于原始预期期限为一年或以下的合同的剩余履约责任的信息。截至2023年12月31日，我们的递延收入余额总额中少于7%与超过一年的合同有关。这些合同主要包括预付费数据试用（通常提供三至五年），以及预付最多三年音频订阅费用的自费客户。该等金额于我们提供服务时按直线法确认。
收入份额
我们与某些汽车制造商分享自付费用户获得的一部分订阅收入。收入分成协议的条款因每个汽车制造商而异，但通常基于所报告的音频收入或总账单音频收入。自付收入的收入份额确认为费用，并在 的合并报表中记录为收入份额和特许权使用费
 
F-13
目录
 
自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
运营我们亦向卫星广播服务的非音乐电台的某些人才支付收入分成，并根据相关频道或播客的广告收入向播客人才支付收入分成。非音乐频道及播客的收入份额于赚取时于合并经营报表中确认为收入份额及特许权使用费。在某些情况下，我们向播客所有者支付收入份额的最低保证，这些保证记录在我们合并资产负债表中的预付款和其他流动资产中。最低保证主要在合约期内以直线法于收益份额及特许权使用费确认。预付结余会定期检讨是否可收回，而任何被视为不可收回的金额会于期内确认为开支。
版税
在我们的业务中，我们必须与两组权利持有人达成版税安排：音乐作品版权(即音乐和歌词)的所有者和录音制品版权(即作品的实际记录)的所有者。我们的天狼星XM和潘多拉业务使用法定和直接音乐许可作为其业务的一部分。我们根据天狼星XM和潘多拉提供的各种广播和互动服务，授权性能和机械权利 - 等各种权利 - 用于我们的天狼星XM和潘多拉业务。我们天狼星XM和潘多拉业务的音乐版权授权安排很复杂。
音乐作品版权
我们为我们的天狼星XM和Pandora业务向音乐作品版权的持有者和权利管理员支付表演版税，包括表演权利组织和其他版权所有者。这些演出特许权使用费是基于与代表这些演出权利持有人的演出权利组织达成的协议。我们的天狼星XM和潘多拉业务与这些表演权利组织有安排。与天狼星XM的协议一般包括在协议期限内的固定付款，与Pandora就其广告支持的无线电服务达成的协议根据使用费池的使用和所有权而变化支付。
Pandora还必须许可复制权，也称为机械权利，才能提供Pandora服务的交互功能。对于我们的Pandora订阅服务，版权所有者根据美国版权法第115节规定的法定许可费率获得这些权利的付款。这些机械版税是按我们收入的5%或我们支付给唱片公司的1%中的较大者计算的。
录音版权
对于我们的非交互式卫星广播或流媒体服务，我们可以根据录音所有者的直接许可或基于版权使用费委员会（“CRB”）制定的版税率对录音进行许可。对于我们的Sirius XM业务，录音的版权费率已由CRB确定。受专利费影响的收入包括来自美国卫星数字音频广播用户的订阅收入，以及来自仅附带录音表演的频道以外的频道的广告收入。这些费率和条款允许我们减少每月支付的单独许可的录音和直接从版权所有者获得许可的录音，并从我们的收入中排除某些其他项目，如支付给我们的知识产权费，销售和使用税，不涉及使用版权录音的业务领域的坏账开支及一般收入。
就我们的Pandora业务而言，我们已就Pandora广告支持服务Pandora Plus及Pandora Premium上播放的绝大部分录音与主要及独立音乐品牌及发行商订立直接授权协议。就我们所流播的录音制品而言，我们并无与录音权利持有人订立直接许可协议，该等录音制品乃根据CRB所订立的法定专利权使用费率进行流播。Pandora向 支付版税
 
F-14
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
录音拥有者，根据所传送的录音数量收取每次演出费用，或按与适用服务相关的收入百分比收取收入。其中某些协议还要求Pandora向每个用户支付最低金额。
编程成本
针对指定数量的赛事的节目成本以赛事为基础摊销；针对特定季节或包括通过专用渠道的节目的节目成本以直线方式在该季度或时段摊销。在协议期限内，我们将与赞助和营销活动相关的某些节目成本的一部分以直线方式分配给销售和营销费用。
广告费用
媒体于播出时支销，而广告制作成本于产生时支销。广告制作成本包括与市场营销和保留活动有关的开支，包括与直邮、对外电话营销和电子邮件通信有关的开支。我们产生与合作营销及促销活动及赞助相关的广告制作成本。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们录得广告成本分别为421元、513元及515元。这些成本反映在我们合并经营报表的销售和市场推广费用中。
获取订户的成本
订户获取成本包括获取新订户所产生的成本，包括支付给无线电制造商、分销商和汽车制造商的硬件补贴，包括支付给汽车制造商的补贴，这些汽车制造商在销售或租赁新车时包括卫星无线电和我们服务的预付费订阅；为制造无线电所用的芯片组和某些其他组件支付的补贴；某些无线电和芯片组的设备使用费；支付给零售商和汽车制造商的佣金，以激励他们购买、安装和激活无线电；产品保修义务；运费；以及可归因于我们汽车和零售分销渠道中消耗的库存的库存津贴拨备。获得订户的成本不包括广告成本，向收音机分销商和经销商支付的忠诚度，以及向汽车制造商和收音机零售商支付的收入份额。
支付给无线电制造商和汽车制造商的补贴在安装、发货、接收产品或激活时支出，并包括在订户获取成本中，因为我们负责向客户提供服务。支付给零售商和汽车制造商的佣金用于销售或激活收音机。发货给无线电制造商并寄售的芯片组被记录为库存，并在无线电制造商投入生产时作为用户获取成本支出。当汽车制造商确认收到时，芯片组的成本将作为订户获得成本计入费用。
研发成本
研发成本于产生时支销，主要包括新产品开发、芯片组设计、软件开发及工程成本。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们录得研发成本分别为276元、246元及229元。该等成本在我们的合并经营报表中作为工程、设计和开发费用的组成部分呈报。
投资
本公司持有的所有有价股本证券均按公允价值列账，一般基于市场报价，且该等证券公允价值的变动于 的其他收入净额中报告
 
F-15
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
随附的合并业务报表。于2023年及2022年12月31日，概无可出售股本证券。
对本公司有能力产生重大影响的关联公司的投资，采用权益会计方法。根据这一方法，最初按成本计入的投资进行了调整，以确认本公司在联属公司发生净收益或亏损时的份额，而不是在收到股息或其他分配时确认。损失仅限于本公司对被投资方的投资、垫款和承诺的范围。如果本公司不能及时从股权关联公司获得准确的财务信息，本公司将滞后记录其在该关联公司的收益或亏损中所占的份额。
由于权益法被投资人发行额外权益证券而导致的公司在权益法被投资人的标的权益中所占比例的变化，在合并经营报表中通过其他收入、净额项目确认。如果我们在权益法被投资人的相关权益中的所有权和百分比与我们的账面价值之间存在差异，则该差异被视为权益法被投资人是一家合并子公司。
本公司不断审核其股权投资，以确定公允价值低于账面价值的下降是否是暂时的。本公司在厘定时考虑的主要因素包括投资的公允价值低于本公司账面价值的时间长短；下跌的严重程度；以及被投资人的财务状况、经营业绩及近期前景。此外，本公司亦会考虑公允价值下降的原因，不论是一般市况、特定行业或受投资公司；分析师对受投资公司12个月股价目标的评级及估计；在资产负债表日后股价或估值的变动；以及本公司持有有关投资的意向及能力，足以令公平价值回升。如果公允价值的下降被视为非暂时性的，权益法投资的账面价值将减记为公允价值。在投资的公允价值因缺乏公开市场价格或其他因素而不明显的情况下，本公司使用其最佳估计和假设来得出该投资的估计公允价值。本公司对上述因素的评估涉及高度判断，因此，实际结果可能与本公司的估计和判断大相径庭。权益法投资的减记计入其他收入，净额计入合并经营报表。
公司在每个报告期对公允价值不能轻易确定的股权证券进行定性评估，以确定证券是否可能减值。如果定性评估显示可能存在减值，我们估计投资的公允价值，如果证券的公允价值小于其账面价值，则在合并经营报表中计入减值。
衍生工具和套期保值活动
本公司所有衍生工具，不论是否以套期保值关系指定，均按公允价值计入资产负债表。如果该衍生工具被指定为公允价值对冲，则衍生工具的公允价值变动和可归因于对冲风险的对冲项目的变动将在收益中确认。如果衍生工具被指定为现金流量对冲，则衍生工具公允价值变动的有效部分将在其他全面收益中记录，并在被对冲项目影响收益时在经营报表中确认。现金流量对冲的公允价值变动中的无效部分在收益中确认。如果衍生工具未被指定为对冲工具，则衍生工具的公允价值变动将在合并经营报表中的其他收入净额中确认。该公司的衍生品目前均未被指定为套期保值。
本公司某些衍生工具的公允价值采用布莱克-斯科尔斯模型进行估计。布莱克-斯科尔斯模型在确定这种公允价值时纳入了许多变量，包括标的证券的预期波动率和适当的贴现率。
 
F-16
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
公司根据衍生工具剩余期限内标的证券的预期波动率从定价服务中获得波动率。贴现率在衍生工具开始时获得，并根据本公司对目前可结算衍生工具的贴现率的估计，在每个报告期进行更新。本公司在估计贴现率时考虑了自身的信用风险以及交易对手的信用风险。在估计布莱克-斯科尔斯变量时，需要相当大的管理层判断力。
非控股权益
本公司在资产负债表中报告非控股权益，母公司和非控股权益的合并净收入金额在合并经营报表中列报。此外，本公司持有控股权益的附属公司的所有权权益的变动亦记入权益。非控股权益涉及由非Liberty股东拥有的天狼星XM控股公司的权益。
基于股份的薪酬
如附注14所述，Liberty已向其董事和员工授予限制性股票(“RSA”)、限制性股票单位(“RSU”)和股票期权，以购买Liberty SiriusXM普通股(统称为“Liberty Awards”)。此外，天狼星XM控股公司已向员工、董事和第三方授予购买天狼星XM控股公司普通股股份的RSU和期权(统称为“SiriusXM奖”，与Liberty Awards一起称为“奖”)。本公司根据奖励授予日期的公允价值来衡量为换取奖励而收到的员工服务的成本，并确认在要求员工提供服务的期间(通常是奖励的获得期)的成本。该公司采用布莱克-斯科尔斯估值模型估计授出日期的公允价值。
随附的合并经营报表中包括以下以股份为基础的薪酬金额：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
服务成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
节目和内容
​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 34 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​
客户服务和账单
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
变速箱
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
工程、设计和开发
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 203 ​ ​ ​ ​ $ 209 ​ ​ ​ ​ $ 215 ​ ​
预计每股净收益(未经审计)
未经审核备考每股普通股净收益乃按净收益除以分拆及合并中预期发行的股份数目计算。如果分拆发生于2023年12月31日，将在分拆中发行的本公司普通股股份为若干股份，等于Liberty ExamusXM系列A，系列B和系列C普通股以及Liberty授予的RSU和RSSA的股份总数，（如附注14所述）于2023年12月31日尚未发行的股份，乘以汇率比率，假设上述已发行股票的每股兑换比率为8.4。在合并中，Sirius的少数股东权益
 
F-17
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
XM控股将获得一股公司的普通股为每一股Sirius XM控股普通股。有关交易的其他资料，请参阅附注1。
​ ​ ​
年终了
2023年12月31日
 ​
分子： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liberty Sirius XM Holdings的净利润
​ ​ ​ $ 786 ​ ​
分母： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liberty SiriusXM共享总数
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​
兑换率
​ ​ ​ ​ 8.4 ​ ​
Liberty SiriusXM股份乘以交换比率
​ ​ ​ ​ 2,747 ​ ​
少数股权股份
​ ​ ​ ​ 638 ​ ​
总分享数
​ ​ ​ ​ 3,385 ​ ​
未经审计的备考净收入归属于Liberty Sirius XM Holdings每股  
​ ​ ​ $ 0.23 ​ ​
重新分类
某些前期金额已重新分类，以便与本年度列报具有可比性。
估计的使用情况
编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层做出影响财务报表和脚注中报告的金额的估计和假设。就其性质而言，估计乃根据判断及可得资料作出。实际结果可能与该等估计有重大差异。编制随附合并财务报表时固有的重大估计包括资产减值、非金融工具的公允价值计量、我们卫星的折旧寿命、以股份为基础的付款费用和所得税。
本公司持有以权益法入账之投资。本公司并不控制这些关联公司的决策过程或业务管理实践。因此，本公司依赖这些附属公司的管理层向其提供本公司在应用权益法时根据公认会计原则编制的准确财务信息。此外，本公司依赖联属公司的独立审计师就该等联属公司的财务报表提供的审计报告。然而，本公司并不知悉其权益附属公司所提供的财务资料有任何错误或可能的错报，而该等错误或错报会对本公司的合并财务报表产生重大影响。
最近采用的会计政策
会计准则更新2020-06，债务 - 债务与转换和其他选择(分主题470-20)以及实体自身权益的衍生工具和对冲 - 合同(分主题815-40)(“ASU2020-06”)。2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2020-06，其中取消了具有现金转换或受益转换特征的可转换债券的分离模式。ASU 2020-06年度还要求应用IF转换方法来计算稀释后每股收益，因为可转换工具将不再允许使用库存股方法。截至2022年1月1日，我们采用了ASU 2020-06，采用了修改后的追溯法，并记录了采用后留存收益的非实质性累积影响调整，在我们的合并权益表中以其他净额列示。
 
F-18
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
最近的会计声明尚未采用
会计准则更新2023-09，所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)。2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，其中要求更详细的所得税披露。指导意见要求各实体披露关于其有效税率调节的分类信息以及关于司法管辖区缴纳的所得税的扩大信息。披露要求将在预期的基础上实施，并可选择追溯适用。该标准在2024年12月15日之后的财年生效，允许提前采用。该公司正在评估与新准则相关的披露要求。
会计准则更新2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)。2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，旨在改善可报告部门的披露要求，主要是通过额外披露有关重大部门费用的信息。该标准适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期，并允许提前采用。这些修正应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。该公司正在评估与新准则相关的披露要求。
会计准则更新2023-02，投资 - 权益法投资和合资企业(“ASU2023-02”)，2023年3月，美国财务会计准则委员会发布了ASU2023-02，修改了与税收抵免结构投资会计相关的指导方针，允许报告实体选择在税收抵免计划的基础上应用比例摊销法，以核算产生所得税抵免的税收股权投资。符合比例摊销法的投资将导致投资成本减去任何预期剩余价值，按投资者获得的所得税抵免总额和其他所得税优惠按比例摊销(并在同一时期内摊销)。投资摊销、所得税抵免和其他所得税优惠在损益表中作为所得税(费用)优惠的组成部分净列报。ASU 2023-02在2023年12月15日之后的财政年度生效，包括这些年度内的过渡期，并允许及早采用。公司计划于2024年1月1日在修改后的追溯基础上采用ASU 2023-02。该公司正在评估ASU 2023-02对其综合财务报表的影响。该公司打算选择将比例摊销法应用于其在碳捕获、利用和封存项目中进行的或将进行的符合条件的投资，这些投资符合国内税法第(45Q)节规定的税收抵免资格。该公司预计，在我们现有的投资中采用ASU 2023-02不会对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。该公司打算将比例摊销法应用于其在2023年12月31日之后进行的一项税收股权投资。本公司预计将为其初始投资和无资金支持的未来承诺记录一项资产，并为无资金支持的未来承诺记录相应的负债。该资产将按收到的所得税优惠按比例摊销。
(3)
采购
​
2022年5月20日，我们完成了一项收购，总现金对价为93美元。我们确认了69美元的商誉，1美元的无限期无形资产和23美元的其他长期资产。其他资产代表收购的内容，这些内容将在其估计使用寿命内摊销，用于我们合并运营报表中的节目和内容。
2022年1月12日，我们完成了一项收购，总现金对价为43美元。我们确认了29美元的商誉，19美元的其他固定寿命无形资产和4美元的负债。
2021年4月23日，我们以27美元的总对价完成了一项收购，其中包括20美元的现金、3美元的递延现金付款和4美元的RSU。我们确认了23美元的商誉和5美元的其他资产。
截至2023年12月31日止年度，概无收购相关成本。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的收购相关成本分别为2美元及12美元。
 
F-19
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(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
(4)
公允价值计量
​
金融工具之公平值为市场参与者之间可于有序交易中交换该工具之金额。于2023年及2022年12月31日，现金及现金等价物、应收款项及应付账款的账面值与公允价值相若，原因是该等工具的短期性质。由于信贷融资（包括增量定期贷款）及Sirius XM Holdings保证金贷款（定义见附注12）的浮动利率性质，本公司认为账面值与二零二三年及二零二二年十二月三十一日的公允值相若。ASC 820《公允价值计量和披露》为输入估值技术建立了公允价值层次结构，具体如下：
i.
第一级输入：同一工具在活跃市场中未调整的报价；
​
二.
2级输入：相同或类似工具的可观察市场数据，但不包括第一级，包括相同或类似资产或负债在非活跃市场的报价，或可观察或可由资产或负债基本上整个期限的可观察市场数据证实的其他输入数据；及
​
三.
第三级输入数据：使用管理层对资产或负债定价所用输入数据的假设而编制的不可观察输入数据。
​
我们按公允价值计量的资产和负债如下：
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
总公平
值
​ ​
1级
 ​ ​
二级
 ​ ​
3级
 ​ ​
总公平
值
​
现金等价物
​ ​ ​ $ 266 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 266 ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 305 ​ ​
金融工具资产（a）（b）
​ ​ ​ $ 53 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 53 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​ ​ ​ $ 218 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 265 ​ ​
债务（c） ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,262 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,262 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,909 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,909 ​ ​
​
(a)
第一级金融工具资产包括本公司的递延补偿计划资产。关于其他讨论，请参见注释14。
​
(b)
第2级金融工具资产包括本公司的债券对冲。关于其他讨论，请参见注释12。
​
(c)
公司层面可交换优先债券及可换股优先票据之公平值乃根据市场报价计算，惟不视为于公认会计原则所界定之“活跃市场”买卖。有关我们债务的其他讨论，请参阅附注12。
​
金融工具已实现和未实现收益(亏损)，净额
金融工具的已实现和未实现收益(亏损)，净额由下列公允价值的变化组成，并计入其他收入，按合并经营报表净额计算：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
股权证券
​ ​ ​ $ (15) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 86 ​ ​
按公允价值计量的债务(A)
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ (223) ​ ​
债券套期保值公允价值变动(B)
​ ​ ​ ​ (114) ​ ​ ​ ​ ​ (236) ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
合计
​ ​ ​ $ (126) ​ ​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ $ 61 ​ ​
 
F-20
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(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
​
(a)
本公司选择采用公平值选择权将其公司层面可交换优先债券及可换股优先票据入账。于合并经营报表内确认之公司层面可交换优先债券及可换股优先票据之公平值变动主要由于市场因素所致，主要由债务可交换之相关股份之公平值变动所带动。本公司将工具特定信贷风险变动所应占的未实现收益（亏损）部分隔离，并将该金额确认为其他综合收益（亏损）。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，因工具特定信贷风险变动而导致企业层面可交换优先债券及可换股优先票据之公平值变动分别为亏损6元、收益36元及亏损60元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，该公司在合并经营报表中分别确认了46美元和7美元与以公允价值计量且其变动计入其他收入的债务报废有关的先前未确认收益。截至二零二一年十二月三十一日止年度，概无报废按公平值计量的债务。自发行以来的累计变化是截至2023年12月31日的70美元亏损，扣除之前未确认的损益的确认。
​
(b)
于发行二零二三年到期之1. 375%现金可换股优先票据（“可换股票据”）之同时，本公司订立私下磋商之现金可换股票据对冲，预期可抵销本公司于转换票据时须作出之超出可换股票据本金额之潜在现金付款。债券对冲乃根据相关A系列Liberty FootusXM、Liberty Braves及Liberty Formula One证券之交易价及其他可观察市场数据（作为重大输入数据）按市价计值（第2级）。有关可换股票据及债券对冲的其他讨论，请参阅附注12。
​
(5)
重组成本
​
截至2023年12月31日止年度，重组成本为49美元。2023年，Sirius XM Holdings开始采取措施，追求更高的效率，并重新调整其业务并专注于战略优先事项。作为这些措施的一部分，Sirius XM Holdings将员工人数减少了约475个职位，即8%。Sirius XM Holdings记录了34美元的费用，主要与遣散费和其他相关费用有关。此外，Sirius XM Holdings搬出其两个租赁地点，并录得12美元的减值，以将相关使用权资产的账面值减至其估计公允价值。此外，Sirius XM Holdings应计费用3美元，其将不确认任何未来的经济利益。重组及相关减值开支已于综合经营报表内计入减值、重组及收购成本。
截至2022年12月31日止年度，Sirius XM Holdings评估其办公空间需求，并腾出若干办公空间并录得减值16美元，以将相关使用权资产的账面值减至其估计公平值。此外，Sirius XM Holdings注销了与受损办公空间的家具和设备有关的5美元固定资产。此外，Sirius XM Holdings对不再追求的计划进行了分析，并记录了与终止软件项目相关的43美元减值和与离职相关的6美元减值。70美元的费用总额已计入我们的合并经营报表的减值、重组和收购成本。
于截至二零二一年十二月三十一日止年度，Sirius XM Holdings评估其办公室空间需求，并根据该等分析，放弃若干办公室租约。Sirius XM Holdings评估与该等地点有关的经营租赁使用权资产账面值的可收回性。根据该评估，资产的账面值无法收回，Sirius XM Holdings记录了18美元的减值，以将资产的账面值减至其公允价值。此外，Sirius XM Holdings应计6美元的费用，将不确认任何未来经济利益并注销
 
F-21
目录
 
自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
租赁改善1美元。资产之公平值乃根据管理层有关分租地点及剩余租赁年期之假设，采用贴现现金流量模式厘定。25美元的费用总额已计入我们的合并经营报表中的减值、重组和收购成本。
(6)
净值
​
应收账款，净额，包括客户应收账款、分销商应收账款和其他应收账款。我们没有任何单独占我们应收账款10%以上的客户应收账款。
客户应收账款，净额，包括我们的订户和广告客户(包括广告公司和其他客户)的应收账款，并按扣除坏账准备后的应收金额计提。我们的坏账准备是基于我们对各种因素的评估。我们考虑了历史经验、应收账款余额的年龄、当前的经济状况、行业经验以及其他可能影响交易对手支付能力的因素。坏账费用包括在我们的合并业务报表中的客户服务费用和账单费用中。
来自分销商的应收款主要包括汽车制造商在车辆销售或租赁价格中包含的服务的应收帐单和未开票金额，以及我们的卫星无线电批发分销商的应收帐款。其他应收账款主要包括我们的无线电、模块和芯片组制造商应支付的金额，我们有权根据生产的无线电设备数量获得补贴和特许权使用费。我们没有为分销商的应收账款或其他应收账款建立可疑账户准备，因为我们在历史上没有与汽车制造商或其他第三方发生任何重大的收款问题，预计在可预见的未来也不会出现任何问题。
净收入由以下部分组成：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
客户应收账款总额
​ ​ ​ $ 631 ​ ​ ​ ​ $ 585 ​ ​
坏账准备
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
客户应收账款净额
​ ​ ​ $ 616 ​ ​ ​ ​ $ 574 ​ ​
来自分销商的订单
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
其他应收账款
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
应收款净额共计
​ ​ ​ $ 709 ​ ​ ​ ​ $ 655 ​ ​
​
(7)
商誉
​
商誉指购买价超出业务合并中所收购有形及可识别无形资产净值估计公平值之部分。我们对两个报告单位的年度减值评估于每年第四季度进行，如果发生事件或情况发生变化，很可能导致报告单位的公允价值低于其账面值，则会在其他时间进行评估。ASC 350，无形资产-商誉和其他，规定实体应通过比较报告单位的公允价值与其账面值进行年度或中期商誉减值测试，并确认账面值超过报告单位公允价值的金额的减值费用。 
截至二零二三年十二月三十一日止年度，本公司进行了定性减值评估，显示其报告单位的公平值超过其账面值，因此并无减值风险。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，商誉并无录得减值亏损。
 
F-22
目录
 
自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
截至2023年12月31日，商誉减值累计余额为956美元，已于截至2020年12月31日止年度确认，并计入分配至Pandora及平台外报告单位的商誉账面值。有关截至2023年及2022年12月31日止年度的商誉活动，请参阅下表：
​ ​ ​
天狼星XM
​ ​
潘多拉和
平台外
​ ​
合计
​
2022年1月1日的余额
 ​ ​ ​ $ 14,250 ​ ​ ​ ​ $ 861 ​ ​ ​ ​ $ 15,111 ​ ​
收购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
2022年12月31日的余额
 ​ ​ ​ ​ 14,250 ​ ​ ​ ​ ​ 959 ​ ​ ​ ​ ​ 15,209 ​ ​
收购
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2023年12月31日余额
​ ​ ​ $ 14,250 ​ ​ ​ ​ $ 959 ​ ​ ​ ​ $ 15,209 ​ ​
​
(8)
无形资产
​
我们的无形资产包括：
​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​ ​
​ ​ ​
加权
平均
使用寿命
​ ​
毛收入
携带
值
​ ​
累计
摊销
​ ​
净额
携带
值
​ ​
毛收入
携带
值
​ ​
累计
摊销
​ ​
净额
携带
值
​ ​ ​
记录到天狼星XM报告单位： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无限生命无形资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
FCC许可证
​ ​
无限期
​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 8,600 ​ ​ ​ ​
商标
​ ​
无限期
​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 930 ​ ​ ​ ​
确定人寿无形资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户关系
​ ​
15年
​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ (418) ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ (380) ​ ​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​
OEM关系
​ ​
15年
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​
许可协议
​ ​
15年
​ ​ ​ ​ 285 ​ ​ ​ ​ ​ (228) ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ (254) ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​
软件和技术
​ ​
7年
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
由于收购记录到Pandora
和平台外报告单位：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无限生命无形资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商标
​ ​
无限期
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​
确定人寿无形资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
客户关系
​ ​
8年
​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ (279) ​ ​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 217 ​ ​ ​ ​
软件和技术
​ ​
5年
​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ (372) ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​ ​ ​ ​ (299) ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​
无形资产合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 11,778 ​ ​ ​ ​ $ (1,468) ​ ​ ​ ​ $ 10,310 ​ ​ ​ ​ $ 11,823 ​ ​ ​ ​ $ (1,314) ​ ​ ​ ​ $ 10,509 ​ ​ ​ ​ ​ ​
无限期无形资产
我们在考虑了资产的预期用途、使用的法规和经济环境以及过时对其使用的影响后，将我们的FCC许可证以及XM和Pandora商标确定为无限期无形资产。
 
F-23
目录
 
自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
我们持有FCC许可证，可以运营我们的卫星数字音频广播服务并提供辅助服务。每个FCC许可证都授权我们使用无线电频谱，这是一种不会随着时间的推移而耗尽或耗尽的可重复使用的资源。
ASC350-30-35，无形资产 - 商誉和其他，提供了一个选项，首先执行定性评估，以确定资产是否更有可能减值。如果定性评估支持资产的公允价值很可能超过其账面价值，则不需要进行量化减值测试。如果定性评估不支持资产的公允价值，则执行定量评估。我们的年度减值评估是在每年第四季度对我们的可识别的无限已记账无形资产进行的。如果事件发生或情况发生变化，资产的公允价值很可能会低于其账面价值，则在其他时间进行评估。如果无形资产的账面价值超过其公允价值，则确认减值损失的金额等于该超出的金额。
我们于2023年第四季度完成了对FCC许可证以及XM和Pandora商标的定性评估。于吾等年度评估日期，吾等对吾等无限无形资产公平值之定性减值评估显示该等资产之公平值超过其账面值，因此并无减值风险。
我们于2022年第四季度完成了FCC许可证以及XM和Pandora商标的定量评估。于二零二二年年度评估日期，我们对无限无形资产公平值的减值评估显示，FCC许可证及Pandora商标的估计公平值超过其账面值，因此并无减值。
我们在2021年第四季度完成了对FCC许可证以及XM和Pandora商标的定性评估。于本公司年度评估日期，本公司对不确定无形资产的公允价值进行的定性减值评估显示，该等资产的公允价值超过其账面价值，因此不存在减值风险。
终身无形资产
未使用寿命的无形资产在其各自的估计使用寿命内摊销至其估计剩余价值，其模式反映经济利益将被消耗的时间，并根据ASC 360—10—35《财产、厂房和设备/总体/后续计量》的规定进行减值审查。当有事件或情况显示资产账面值可能无法收回时，我们会审阅须摊销减值的无形资产。倘预期现金流量（未贴现及不计息）之总和少于资产之账面值，则按资产账面值超出其公平值之金额确认减值亏损。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，所有固定年期无形资产的摊销开支分别为199美元、212美元及211美元。截至2023年12月31日止年度，有44美元的固定寿命无形资产的报废，我们确认了相关减值亏损1美元。截至2022年及2021年12月31日止年度，并无固定年期无形资产的报废或减值。
 
F-24
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
2024年至2028年各财政年度及其后各期间的预期摊销费用如下：
截至2013年12月31日的年份
​ ​
金额
​
2024
​ ​ ​ $ 131 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
之后
​ ​ ​ ​ — ​ ​
全寿险无形资产总额，净额
​ ​ ​ $ 468 ​ ​
​
(9)
财产和设备
​
包括卫星在内的财产和设备按成本减去累计折旧列报。租赁的设备按最低租赁付款的现值列报。折旧是在资产的以下估计使用年限内使用直线法计算的：
​
卫星系统
​ ​
12—15年   
​
​
大写软件和硬件
​ ​
2—7年   
​
​ 其他(A) ​ ​
3—30年   
​
​
(a)
包括按可使用年期或剩余租期（以较短者为准）折旧的租赁物业装修。
​
当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，我们会检讨物业及设备等长期资产的减值。将持有及使用之资产之可收回性乃按资产账面值与该资产预期产生之估计未贴现未来现金流量之比较计量。倘资产之账面值超过估计未来现金流量，则按账面值超出资产公平值之金额确认减值支出。截至2023年12月31日止年度，我们报废了289美元的物业和设备，主要与XM—4卫星报废有关，并记录了14美元的相关减值费用，主要与终止软件项目有关。截至2022年12月31日止年度，我们录得减值支出48美元，涉及注销已终止软件项目及与位于受损办公室的家具及设备有关的固定资产。请参阅附注5了解更多信息。截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们录得与SXM—7卫星有关的减值支出220美元，已被保险追讨所抵销。请参阅下面的讨论以了解更多信息。
财产和设备，净额，由以下内容组成：
 
F-25
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
卫星系统
​ ​ ​ $ 1,598 ​ ​ ​ ​ $ 1,749 ​ ​
大写软件和硬件
​ ​ ​ ​ 2,178 ​ ​ ​ ​ ​ 1,817 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ 538 ​ ​ ​ ​ ​ 313 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 627 ​ ​ ​ ​ ​ 572 ​ ​
全部物业和设备
​ ​ ​ ​ 4,941 ​ ​ ​ ​ ​ 4,451 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (3,150) ​ ​ ​ ​ ​ (2,900) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 1,791 ​ ​ ​ ​ $ 1,551 ​ ​
在建工程包括以下内容：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
卫星系统
​ ​ ​ $ 490 ​ ​ ​ ​ $ 212 ​ ​
大写软件和硬件
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
施工中
​ ​ ​ $ 538 ​ ​ ​ ​ $ 313 ​ ​
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，物业及设备的折旧及摊销开支分别为425美元、399美元及392美元。除上述减值物业及设备外，我们于截至2022年12月31日止年度出售房地产，所得款项净额为15美元，产生收益4美元，已计入合并经营报表的减值、重组及收购成本项目。
我们将借款的一部分利息资本化，用于资助我们的卫星的建造和发射。资本化利息记作资产成本的一部分，并在卫星的使用寿命内折旧。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的资本化利息成本分别为16美元、5美元和7美元，与我们的SXM—9、SXM—10、SXM—11和SXM—12卫星的建造有关。我们还将一部分与软件项目的员工时间相关的股份薪酬资本化。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，资本化股份薪酬成本分别为18美元、16美元及13美元。
卫星
截至2023年12月31日，我们运营着一支由五颗卫星组成的舰队。每个卫星都需要FCC许可证，在每个许可证到期之前，我们需要申请FCC卫星许可证的续期。我们的许可证续期及延期是合理确定的，且成本在发生时支销。下图提供了截至2023年12月31日我们卫星的某些信息：
卫星说明
​ ​
交付年份
​ ​
预计结束时间
折旧寿命
​ ​
FCC许可证
到期年份
​
天狼星FM-5
 ​ ​ ​ ​ 2009 ​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​
天狼星FM-6
 ​ ​ ​ ​ 2013 ​ ​ ​ ​ ​ 2028 ​ ​ ​ ​ ​ 2030 ​ ​
XM-3
 ​ ​ ​ ​ 2005 ​ ​ ​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​
XM-5
 ​ ​ ​ ​ 2010 ​ ​ ​ ​ ​ 2025 ​ ​ ​ ​ ​ 2026 ​ ​
SXM-8
 ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 2036 ​ ​ ​ ​ ​ 2029 ​ ​
截至2021年12月31日止年度，我们在与我们的总亏损有关的合并经营报表中，在减值、重组和收购成本中记录了220美元的减值支出，
 
F-26
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
SXM—7卫星我们为SXM—7购买了保险，以涵盖与卫星发射和在轨运行第一年有关的风险。SXM—7型飞机的保险单规定的总承保额为225美元。截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们收回225美元的保险赔款。其中，220美元于截至二零二一年十二月三十一日止年度录得减值、重组及收购成本减少。其余5元于截至二零二一年十二月三十一日止年度计入其他收入。SXM—7仍在其指定轨道位置的轨道上，但不用于提供卫星无线电服务。
2023年，我们将XM—4卫星退役，并于2023年10月完成了卫星的离轨和退役。我们的XM—3卫星仍然可以作为在轨备用。
(10)
租约
​
我们有办公室、地面中继器、数据中心和某些设备的运营和融资租赁。我们的租赁剩余租期为少于1年至19年，其中部分可能包括延长租赁最多5年的选择权，而部分可能包括在1年内终止租赁的选择权。我们选择可行权宜方法将租赁及非租赁部分作为单一部分入账。此外，我们选择可行权宜方法，不就短期租赁（即于租赁开始日期租期为十二个月或以下的租赁）确认使用权资产或租赁负债。
于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们停止使用若干租赁地点，并分别录得减值支出12元、16元及18元，以将该等地点的使用权资产账面值撇减至其估计公平值。更多信息请参见附注5。
租赁费用的构成如下：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
运营租赁成本
​ ​ ​ $ 61 ​ ​ ​ ​ $ 76 ​ ​ ​ ​ $ 76 ​ ​
融资租赁成本
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
转租收入
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
总租赁成本
​ ​ ​ $ 63 ​ ​ ​ ​ $ 74 ​ ​ ​ ​ $ 73 ​ ​
与租赁相关的补充现金流量信息如下：
​ ​ ​
截至的年度
12月31日
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
计入租赁负债的金额所支付的现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁产生的营运现金流
​ ​ ​ $ 77 ​ ​ ​ ​ $ 81 ​ ​ ​ ​ $ 82 ​ ​
融资租赁现金流
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
以租赁义务换取的使用权资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ $ 16 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
经营租赁使用权资产计入其他长期资产，经营租赁流动负债计入其他流动负债，经营租赁负债计入合并资产负债表的其他长期负债。与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
 
F-27
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
经营租赁 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ $ 279 ​ ​ ​ ​ $ 315 ​ ​
经营租赁流动负债
​ ​ ​ $ 46 ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 320 ​ ​
经营租赁总负债
​ ​ ​ $ 338 ​ ​ ​ ​ $ 370 ​ ​
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
融资租赁 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产和设备，总值
​ ​ ​ $ 33 ​ ​ ​ ​ $ 22 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
财产和设备，净额
​ ​ ​ $ 21 ​ ​ ​ ​ $ 14 ​ ​
当前债务到期日
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
融资租赁总负债
​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 12 ​ ​
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
加权平均剩余租期 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​
7年
​ ​
8年
​
融资租赁
​ ​
3年
​ ​
4年
​
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
加权平均贴现率 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁
​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​ ​ ​ ​ 5.2% ​ ​
融资租赁
​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​
租赁负债期限如下：
​ ​ ​
运行中
租约
​ ​
财务
租约
​
截至2013年12月31日的一年 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2024
​ ​ ​ $ 61 ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 61 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
2027
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2028
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
之后
​ ​ ​ ​ 116 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未来最低租赁付款总额
​ ​ ​ ​ 405 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
减去：计入利息
​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
合计
​ ​ ​ $ 338 ​ ​ ​ ​ $ 15 ​ ​
 
F-28
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合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
(11)
关联方交易
​
在正常的业务过程中，我们与天狼星XM加拿大公司和SoundCloud等关联方进行交易。
天狼星XM加拿大公司
天狼星XM持有私人持股公司天狼星XM加拿大公司70%的股权和33%的投票权。我们拥有591股天狼星XM加拿大公司的优先股，该公司的清算优先股为每股1加元。
天狼星XM加拿大作为权益法投资入账，其结果不在我们的合并财务报表中合并。天狼星XM加拿大公司不符合合并要求，因为我们没有能力指导影响天狼星XM加拿大公司经济表现的最重要的活动。
2022年3月15日，Sirius XM和Sirius XM Canada签署了一份经修订和重述的服务和分销协议。根据经修订及重列的服务及分销协议，Sirius XM Canada应付Sirius XM的费用已根据Sirius XM Canada的目标经营溢利由收入的固定百分比修订为可变费用。该等浮动费用预期每年根据可比公司进行评估。根据经修订及重订的服务及分销协议，该费用自2022年1月1日起按月支付。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，我们的关联方长期资产包括我们于Sirius XM Canada的投资余额的账面值分别为604美元及589美元，以及截至2023年12月31日及2022年12月31日，分别包括8美元及8美元，对Sirius XM加拿大公司未偿还贷款的长期价值。
Sirius XM Canada于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度分别向我们支付1美元、9美元及2美元的股息总额。股息首先记录为我们在Sirius XM Canada的投资余额的减少（如果存在余额），然后记录为任何剩余部分的其他（费用）收入。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们将Sirius XM Canada的收入记录为其他收入，分别为104美元、111美元及101美元。
SoundCloud
2020年2月，天狼星XM控股完成了对SoundCloud的G系列会员单位的75美元投资。根据持有人的选择，系列GG单位可随时转换为SoundCloud的普通会员单位，比例为每个系列GG单位一个普通会员单位。对SoundCloud的投资被计入股权方法投资，因为天狼星XM控股公司没有能力指导影响SoundCloud经济表现的最重要的活动。
我们于SoundCloud的投资记录在合并资产负债表中的关联方长期资产中。Sirius XM已经任命了两名个人在SoundCloud的十名董事会任职。Sirius XM在截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的净收入中所占份额分别为2美元、6美元和2美元，在我们的合并经营报表中记录为其他收入净额。
除了我们在SoundCloud的投资外，Pandora还与SoundCloud达成协议，将成为其在美国和某些欧洲国家的独家广告销售代表。通过这种安排，Pandora为广告商提供了跨Pandora和SoundCloud平台执行广告活动的能力。我们记录了与本协议相关的收入分摊费用，截至本年度为54美元、55美元和60美元
 
F-29
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
分别于二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日。截至2023年12月31日及2022年12月31日，我们与该协议有关的关联方负债分别为20美元及19美元。
(12)
债务
​
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的债务包括以下内容：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
主体
金额为
​ ​
账面价值(A)在
​
发行人/借款人
​ ​
已发布
​ ​
债务
​ ​
到期日
​ ​
应付利息
​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
公司级票据和贷款： ​
家长(B) ​ ​ 2013年10月 ​ ​ 1.375%可兑换现金
高级说明 		​ ​ 2023年10月15日 ​ ​ 每半年拖欠一次的欠款
4月15日和
10月15日		 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 968 ​ ​
家长(B) ​ ​ 2023年3月 ​ ​ 3.75%可兑换
高级说明 		​ ​ 2028年3月15日 ​ ​ 每年3月15日 ​ ​ ​ ​ 575 ​ ​ ​ ​ ​ 688 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
家长(B) ​ ​ 三月2018 ​ ​ 2.125%可交换
高级债券 		​ ​ 2048年3月31日 ​ ​
3月31日，
06月30日
9月30日，
12月31日
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 382 ​ ​
家长(B) ​ ​ 2019年11月 ​ ​ 2.75%可交换
高级债券 		​ ​ 2049年12月1日 ​ ​ 季度拖欠欠款
3月1日6月1日
9月1日和
12月1日		 ​ ​ ​ ​ 586 ​ ​ ​ ​ ​ 574 ​ ​ ​ ​ ​ 559 ​ ​
家长
​ ​ 各种 ​ ​ Sirius XM Holdings
保证金贷款 		​ ​ 各种 ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 695 ​ ​ ​ ​ ​ 875 ​ ​
辅助票据和贷款： ​
潘多拉（c） ​ ​ 六月2018 ​ ​ 1.75%可兑换
高级说明 		​ ​ 2023年12月1日 ​ ​
每半年一次
6月1日和
十二月1
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
Sirius XM（d）（e）
​ ​ 2022年4月 ​ ​ 增量定期贷款 ​ ​ 2024年4月11日 ​ ​
已付可变费用
每月
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
Sirius XM（d）
​ ​ 2021年8月 ​ ​ 3.125%优先票据 ​ ​ 2026年9月1日 ​ ​
每半年一次
3月1日和
9月1日
 ​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​ ​ ​ 994 ​ ​ ​ ​ ​ 992 ​ ​
Sirius XM（d）
​ ​ 2017年7月 ​ ​ 5.00%优先票据 ​ ​ 2027年8月1日 ​ ​ 每半年在
2月1日和
8月1日		 ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,494 ​ ​ ​ ​ ​ 1,492 ​ ​
Sirius XM（d）
​ ​ 2021年6月 ​ ​ 4.00%高级备注 ​ ​ 2028年7月15日 ​ ​ 每半年在
1月15日，
七月15 		​ ​ ​ ​ 2,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,985 ​ ​ ​ ​ ​ 1,982 ​ ​
Sirius XM（d）
​ ​ 2019年6月 ​ ​ 5.500%高级备注 ​ ​ 2029年7月1日 ​ ​
每半年一次
1月1日和
7月1日
 ​ ​ ​ ​ 1,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,241 ​ ​ ​ ​ ​ 1,240 ​ ​
Sirius XM（d）
​ ​ 2020年6月 ​ ​ 4.125%高级备注 ​ ​ 2030年7月1日 ​ ​ 每半年在
1月1日和
7月1日		 ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,488 ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​
Sirius XM（d）
​ ​ 2021年8月 ​ ​ 3.875%高级备注 ​ ​ 2031年9月1日 ​ ​ 每半年在
3月1日和
9月1日		 ​ ​ ​ ​ 1,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,487 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485 ​ ​
天狼星XM
​ ​ 2012年12月 ​ ​
高级安全旋转
信贷额度（
"信贷额度"）
​ ​ 2026年8月31日 ​ ​ 已付可变费用
季刊 		​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
天狼星XM
​ ​ 各种 ​ ​ 融资租赁 ​ ​ 各种 ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
总债务 ​ ​ ​ ​ 11,161 ​ ​ ​ ​ ​ 12,247 ​ ​
减去：本期到期总额
​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ 1,546 ​ ​
减去：递延融资总成本，净额
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
长期债务总额 ​ ​ ​ $ 10,073 ​ ​ ​ ​ $ 10,689 ​ ​
 
F-30
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
​
(a)
除下文（b）所述按公平值计量之债务外，债务之账面值已扣除任何剩余未摊销原发行折让。
​
(b)
按公平值计量。
​
(c)
Sirius XM Holdings无条件担保Pandora在这些票据下的所有付款义务。Sirius XM Holdings收购本金额为193美元的1. 75%可换股优先票据，作为收购Pandora Media，Inc.的一部分。2019年于截至2023年12月31日止年度，若干投资者行使其权利要求特别购回（定义见有关票据的附注），和Pandora以现金回购173美元的未偿还本金额为2023年到期的1.75%可换股优先票据，购回票据的本金额加至购回日期的应计及未付利息。于2023年12月，Pandora以本金额100%的现金另加至到期日的应计及未付利息，将于2023年到期的1. 75%可换股优先票据的未偿还本金额余下20美元。
​
(d)
Sirius XM Holdings的所有重大国内附属公司（包括Pandora及其附属公司）为信贷融资提供担保，均为增量定期贷款及该等票据提供担保。
​
(e)
2022年4月，Sirius XM Radio Inc.对信贷融资进行了修订，以纳入500美元的增量定期贷款借款，该借款于2024年4月11日到期。增量定期贷款借贷之利息乃按经调整定期有抵押隔夜融资利率加适用利率计算。
​
2023年到期的1.375%现金可转换优先票据
于二零一三年十月十七日，本公司发行本金总额为1，000元的可换股票据。兑换任何可换股票据时应付之代价乃根据指数所列之兑换率与相关一篮子Liberty股票（“证券篮子”）之乘积计算。自发行日期起，兑换调整及指数之其他条文已予修订，以使若干交易生效。可换股票据仅以现金结算，并非透过交付任何证券结算。于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司分别支付约882元及284元以购回本金总额分别约790元及210元之可换股票据。本公司选择使用公平值选择权将可换股票据入账。有关按公允价值计量的债务未实现收益（亏损）的资料，请参阅附注4。可换股票据于二零二三年十月十五日到期，并于二零二二年十二月三十一日于合并资产负债表分类为流动负债。
此外，于发行可换股票据同时，本公司订立债券对冲交易（“债券对冲交易”）。债券对冲交易预期可抵销本公司于转换票据时须作出的超出可换股票据本金额的潜在现金付款，倘证券篮子组成部分之每股成交量加权平均价低于可换股票据，按现金可换股票据对冲交易于相关现金结算平均期或其他相关估值的每个交易日计量，期内，高于证券篮子组成部分的行使价。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司分别收取约104元及72元，以结算上述与购回可换股票据有关的部分债券对冲。债券对冲于2023年10月15日到期，并于随附的合并资产负债表中计入截至2022年12月31日的其他流动资产，而公平值变动于随附的合并经营报表中的其他收入净额中记录为金融工具的未实现收益（亏损）。
与可换股票据和债券对冲交易同时，该公司还进行了单独的私下谈判权证交易，据此Liberty出售了与该交易相关的权证
 
F-31
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
可换股票据及债券对冲交易之相关股份，惟须作反摊薄调整。认股权证已包括在随附的合并权益表中的母公司投资中。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司按其选择分别支付约51元及45元，以清偿上述有关购回可换股票据之认股权证项下部分责任。
2028年到期的3.75%可转换优先票据
于2023年3月10日，本公司发行了575美元的可换股票据，年利率为3.75%，经本公司选择，该票据可转换为现金、A系列Liberty ExpanusXM普通股股份或现金和A系列Liberty ExpanusXM普通股股份的组合，并于2028年3月15日到期。截至2023年12月31日，票据的转换率为每1000美元本金额票据约35.4563股A系列Liberty SquusXM普通股（不以百万计），相当于A系列Liberty SquusXM普通股每股约28.20美元的转换价。本公司选择使用公平值选择权将票据入账。有关按公允价值计量的债务未实现收益（亏损）的资料，请参阅附注4。
2048年到期的2.125%可交换优先债券
于二零一八年三月六日，本公司完成本金总额约为400美元的于二零四八年到期的2. 125%可交换优先债券（“于二零四八年到期的2. 125%可交换优先债券”）的私人发售。根据于二零二三年二月订立的补充票据，于交换债权证后，本公司可仅交付现金以履行其交换责任。Sirius XM Holdings普通股归属于债务人的股份数量代表每股约8.02美元的初始交换价格。该等债券共有约49.9股Sirius XM Holdings普通股。本公司可于二零二三年四月七日或之后赎回全部或部分债券。债券持有人亦有权要求本公司于二零二三年四月七日购买其债券。因此，二零四八年到期的2. 125%可交换优先债券于二零二二年十二月三十一日的合并资产负债表中分类为流动负债。截至2023年12月31日止年度，本公司支付约387美元购买剩余债券。本公司选择使用公平值选择权将债权证入账。有关按公允价值计量的债务未实现收益（亏损）的资料，请参阅附注4。
2049年到期的2.75%可交换高级债券
于2019年11月26日，本公司完成总本金额约604美元的于2049年到期的2. 75%可交换优先债券（“于2049年到期的2. 75%可交换优先债券”）的私人发售。在债券交换后，本公司可自行选择交付Sirius XM Holdings普通股、Series C Liberty SquirusXM普通股、现金或Sirius XM Holdings普通股、Series C Liberty SquirusXM普通股和/或现金的组合。Sirius XM Holdings普通股归属于债务人的股份数量代表每股约8.62美元的初始交换价格。该等债券共有约70股Sirius XM Holdings普通股。本公司可于二零二四年十二月一日或之后赎回全部或部分债券。债券持有人亦有权要求本公司于二零二四年十二月一日购买其债券。因此，二零四九年到期的2. 75%可交换优先债券于二零二三年十二月三十一日的合并资产负债表中分类为流动负债。此外，通过根据规管于2049年到期的2. 75%可交换优先债券的票据条款承担债券，持有人将有权要求本公司购回2049年到期的2. 75%可交换优先债券。赎回及购买价一般相等于债券经调整本金额之100%，另加至赎回日期之应计及未付利息，另加任何末期分派。本公司选择使用公平值选择权将债权证入账。有关按公允价值计量的债务未实现收益（亏损）的资料，请参阅附注6。
 
F-32
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
天狼星XM控股保证金贷款
于二零二一年二月，本公司全资附属公司Liberty Siri MarginCo，LLC（“Siri MarginCo”）根据其以Sirius XM Holdings普通股股份作抵押的保证金贷款协议修订借入125美元（“Sirius XM Holdings保证金贷款”），包括875美元定期贷款及875美元循环信贷额度。定期贷款及任何已提取部分按伦敦银行同业拆息加2. 00%计息，未提取部分按0. 50%计息。于2023年3月，Siri MarginCo修订Sirius XM Holdings保证金贷款，将循环信贷额度增加至1，075元，将到期日延长至2026年3月，并将利率改为有抵押隔夜融资利率（“SOFR”）加2. 25%。截至2023年12月31日止年度，Siri MarginCo偿还定期贷款项下的未偿还借款180美元。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，Sirius XM Holdings保证金贷款项下的未偿还借款分别按年利率7. 60%及6. 73%计息。截至2023年12月31日，Sirius XM Holdings保证金贷款项下的可用性为1，075美元。截至2023年12月31日，本公司价值5，470美元的Sirius XM Holdings普通股的1，000股股份持有于Sirius XM Holdings保证金贷款相关的抵押账户中。截至2023年12月31日，本公司遵守保证金贷款所载限制借款人活动的各项肯定及否定契诺。保证金贷款不包括任何财务契诺。
Sirius XM Holdings已收回债务
于2021年8月2日，Sirius XM赎回其于2022年到期的3. 875%优先票据的未偿还本金额1，000美元，总购买价（包括利息）为1，019美元。于2021年8月16日，Sirius XM赎回其于2024年到期的4. 625%优先票据的未偿还本金额1，500美元，总购买价（包括溢价及利息）为1，541美元。于二零二一年九月二日，Sirius XM赎回其于二零二六年到期之5. 375%优先票据之未偿还本金额1，000元，总购买价（包括溢价及利息）为1，034元。于截至二零二一年十二月三十一日止年度，我们确认债务清偿亏损83美元，主要包括赎回溢价62美元、未摊销折扣及未摊销递延融资费用。
信贷安排
2021年8月，Sirius XM Radio Inc.签署了一项修正案，将1，750美元信贷额度的到期日延长至2026年8月31日。Sirius XM Radio Inc.该公司在信贷融资下的义务由其某些重要的国内子公司（包括Pandora及其子公司）担保，并由Sirius XM Radio Inc.的几乎所有股份的留置权担保。其资产及其主要国内子公司的资产。借贷利息按月支付，并按伦敦银行同业拆息加适用利率计算。从2023年7月1日起，Sirius XM Radio Inc.其借贷乃按SOFR加上根据其债务与经营现金流量比率计算的适用利率计算。Sirius XM Radio Inc.亦须就信贷融资的平均每日未使用部分支付浮动费用，该等费用须按季度支付。于2023年12月31日，信贷融资未动用部分的浮动年利率为0. 25%。Sirius XM Radio Inc.本集团于信贷融资项下的未偿还借贷因长期到期而分类为我们的合并资产负债表内的长期债项。
2024年1月26日，Sirius XM Radio Inc.就其现有信贷额度订立了一项修订（“第9号修订”）。在第9号修正案之前，信贷融资包括（i）1，750美元的高级担保循环信贷融资，Sirius XM Radio Inc.可以不时借款和再借款，以及（ii）500美元的增量定期贷款，从每个Sirius XM电台公司借款。可用于营运资金及其他一般企业购买，包括股份回购、股息及收购融资。第9号修订案规定了信贷协议的若干变更，包括增加一笔1，100美元的增量定期贷款，该贷款可用于偿还与交易有关的母公司层面债务。
 
F-33
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
契约和限制
根据信贷安排，我们的全资子公司天狼星XM必须遵守债务维持契约，即其总杠杆率不得超过5.0%至1.0%的总杠杆率(以综合总债务与综合运营现金流之比计算)。信贷安排一般要求遵守若干契约，以限制Sirius XM有能力(其中包括)(I)招致额外债务、(Ii)产生留置权、(Iii)支付股息或作出若干其他受限制的付款、投资或收购、(Iv)与联属公司订立若干交易、(V)与另一人合并或合并、(Vi)出售、转让、租赁或以其他方式处置Sirius XM的全部或几乎所有资产，以及(Vii)自愿预付若干债务，但每种情况均受例外情况规限。
管理天狼星XM票据的契约限制了天狼星XM的非担保人子公司创造、承担、招致或担保额外债务的能力，而没有该等非担保人子公司在同等基础上为每一系列票据提供担保。管理票据的契约还包含契约，其中包括限制天狼星XM及其子公司创建某些留置权、进行出售/回租交易以及合并或合并的能力。
根据天狼星XM的债务协议，下列情况一般构成违约事件：(I)拖欠利息；(Ii)拖欠本金；(Iii)未能遵守契诺；(Iv)最终到期后未能偿还其他债务或超过指定金额的其他债务加速；(V)在某些破产事件中；(Vi)支付超过指定总额的款项的判决；及(Vii)撤销附属担保，但须受适用的宽限期规限。如果违约事件发生并仍在继续，我们的债务可能会立即到期并支付。
于2023年12月31日及2022年12月31日，我们遵守债务契约。
债务的公允价值
天狼星XM未按公允价值报告、账面价值与公允价值不接近的债务证券的公允价值如下：
​ ​ ​
12月31日
2023
​ ​
12月31日
2022
​
天狼星XM 3.125%高级票据2026年到期
 ​ ​ ​ $ 932 ​ ​ ​ ​ $ 884 ​ ​
天狼星XM 5.0%高级票据将于2027年到期
 ​ ​ ​ $ 1,444 ​ ​ ​ ​ $ 1,386 ​ ​
天狼星XM 4.0%高级票据将于2028年到期
 ​ ​ ​ $ 1,827 ​ ​ ​ ​ $ 1,725 ​ ​
天狼星XM 5.50%高级票据将于2029年到期
 ​ ​ ​ $ 1,202 ​ ​ ​ ​ $ 1,141 ​ ​
天狼星XM 4.125%高级票据2030年到期
 ​ ​ ​ $ 1,326 ​ ​ ​ ​ $ 1,245 ​ ​
天狼星XM 3.875%高级票据2031年到期
 ​ ​ ​ $ 1,277 ​ ​ ​ ​ $ 1,192 ​ ​
2023年到期的潘多拉1.75%可转换优先票据
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 197 ​ ​
​
(13)
股权
​
与上级的交易记录，净额
集团间权益代表非普通股流通股所代表的准股权；相反，母公司的一个跟踪股票组在母公司的另一个跟踪股票组中拥有归属权益，通常以该跟踪股票的股份数量表示。透过与母公司的过往年度交易，集团间于其他跟踪股票组的权益已建立。
 
F-34
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
于2021年12月31日，约5. 3股名义股份代表Liberty SquirusXM集团持有的F1级方程式组2. 2%集团间权益，约2. 3股名义股份代表Liberty SquirusXM集团持有的Braves集团3. 7%集团间权益。
Liberty假设，与Liberty SquusXM集团于F1集团的权益有关的名义股份（如发行时）将由A系列Liberty Formula One普通股组成，而与Liberty SquusXM集团于Braves集团的权益有关的名义股份（如发行时）将由A系列Liberty Braves普通股组成。因此，A系列Liberty Formula One和A系列Liberty Braves普通股的市价被用于Liberty F1集团持有的集团间权益的按市价计值调整，并计入合并经营报表的其他收入净额。
如附注12所述，于2022年9月，一级方程式赛车集团及勇士集团分别向Liberty SiriusXM集团支付约64美元及14美元，以了结Liberty SiriusXM集团所持有的一级方程式赛车集团及勇士集团的部分集团间权益，作为回购部分可换股票据的结果。于2023年3月，一级方程式赛车集团向Liberty SiriusXM集团支付约202美元，以了结Liberty SiriusXM集团所持有的一级方程式赛车集团的部分集团间权益如附注12所述。2023年7月12日，一级方程式赛车集团向Liberty SiriusXM集团支付了约71美元，以了结和消除Liberty SiriusXM集团持有的一级方程式赛车集团的剩余集团间权益。
2023年7月18日，Liberty通过赎回Liberty Braves每股已发行普通股，换取Atlanta Braves Holdings相应系列普通股的一股，完成了对Atlanta Braves Holdings，Inc.(“Atlanta Braves Holdings”)的拆分。归因于本公司的Braves Group的集团间权益已通过亚特兰大Braves Holdings C系列普通股的归属得到结算和消除，其分配的基础相当于代表集团间权益的名义股份数量。在2023年11月期间，公司与第三方交换了Atlanta Braves Holdings C系列普通股，以偿还某些债务义务。
2021年2月1日，Liberty与天狼星XM控股公司签订了一项税收分享协议，管理美国综合所得税负债的分配，并就其他税务事宜制定了协议。税收分享协议是由Liberty与天狼星XM控股公司董事会的一个特别委员会谈判达成的，该委员会都是独立于Liberty的，并得到Liberty董事会执行委员会的批准。税收分享协议包含Liberty认为对于合并集团成员之间的税收分享协议来说是惯例的条款。
根据《国税法》，如果一家公司拥有的股票至少占另一家公司已发行股本的投票权和价值的80%，则两家符合条件的公司可以组成一个合并税组，并提交一份合并的联邦所得税申报单。2021年11月3日，根据与某些交易对手的交换协议，Liberty收购了约43.7股天狼星XM控股公司的普通股，以换取Liberty向交易对手发行约5.3股A系列Liberty SiriusXM普通股，这导致203美元的非控股价值报废。在股票交易所关闭后，Liberty拥有天狼星XM控股公司80%以上的已发行股权，因此，Liberty和Sirius XM控股公司成为同一个合并的联邦所得税集团的成员。
购买母公司普通股
截至2023年12月31日止年度，概无购回Liberty RobusXM普通股。
 
F-35
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
在截至2022年12月31日的年度内，Liberty根据授权回购计划，以总计161美元的现金总代价回购了3.5股A系列Liberty SiriusXM普通股和4.5股C系列Liberty SiriusXM普通股，总现金代价为197美元。上述获得的股份已注销，并已恢复授权可供发行的状态。
在截至2021年12月31日的年度内，Liberty根据授权回购计划，以141美元的总现金对价回购了3.1股A系列Liberty SiriusXM普通股和7.7股C系列Liberty SiriusXM普通股，总现金对价为359美元。
向母公司的现金分配
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司分别向母公司支付现金分派3美元、685美元及398美元。
子公司股权活动
特别股息
截至二零二三年十二月三十一日止年度，概无宣派及派付特别股息。
在截至2022年12月31日的一年中，天狼星XM控股公司董事会宣布并支付了以下普通股特别现金股息：
申报日期
​ ​
股息
共享
​ ​
记录
日期
​ ​
合计
金额
​ ​
付款日期
​
2022年1月31日
​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​
2022年2月11日
 ​ ​ ​ $ 987 ​ ​ ​
2022年2月25日
​
季度分部
截至2023年和2022年12月31日止年度，Sirius XM Holdings董事会还宣布并支付了以下股息：
申报日期
​ ​
每股股息
​ ​
记录日期
​ ​
总金额
​ ​
付款日期
​
2023年股息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年1月25日
​ ​ ​ $ 0.0242000 ​ ​ ​
2023年2月9日
​ ​ ​ $ 94 ​ ​ ​
2023年2月24日
​
2023年4月19日
 ​ ​ ​ $ 0.0242000 ​ ​ ​
2023年5月5日
 ​ ​ ​ $ 94 ​ ​ ​
2023年5月24日
 ​
2023年7月26日
 ​ ​ ​ $ 0.0242000 ​ ​ ​
2023年8月8日
 ​ ​ ​ $ 93 ​ ​ ​
2023年8月30日
 ​
2023年10月25日
​ ​ ​ $ 0.0266000 ​ ​ ​
2023年11月7日
​ ​ ​ $ 102 ​ ​ ​
2023年11月29日
​
2022年分红 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022年1月26日
 ​ ​ ​ $ 0.0219615 ​ ​ ​
2022年2月11日
 ​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​
2022年2月25日
​
2022年4月19日
 ​ ​ ​ $ 0.0219615 ​ ​ ​
2022年5月6日
 ​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​
2022年5月25日
 ​
2022年7月14日
 ​ ​ ​ $ 0.0219615 ​ ​ ​
2022年8月5日
 ​ ​ ​ $ 86 ​ ​ ​
2022年8月31日
 ​
2022年11月1日
​ ​ ​ $ 0.0242000 ​ ​ ​
2022年十一月十一日
​ ​ ​ $ 94 ​ ​ ​
2022年11月30日
​
2024年1月24日，Sirius XM Holdings董事会宣布向Sirius XM Holdings的普通股支付季度股息，每股普通股0.0266美元，于2024年2月23日支付给截至2024年2月9日营业结束时记录在案的股东。
子公司股票回购计划
截至2023年12月31日，Sirius XM Holdings董事会已批准回购总计18，000美元的普通股。Sirius XM Holdings的董事会没有确定结束
 
F-36
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
股票回购计划的日期。普通股股票可以不时在公开市场上购买，根据预先设定的交易计划，满足交易法第10b5—1条的要求，在私下谈判的交易中，包括与Liberty及其附属公司的交易，或其他方式。截至2023年12月31日，Sirius XM Holdings自2012年12月以来根据其股票回购计划累计回购3，731股股票，价值16，834美元，根据其股票回购计划，未来仍有1，166美元可用于回购股票。
截至2022年12月31日，Sirius XM Holdings根据其股票回购计划自2012年12月以来的累计回购共计3，662股，价值16，558美元，而根据其股票回购计划，仍有1，442美元可用于未来的股票回购。
下表汇总了天狼星XM Holdings在截至以下年度的总股份回购活动：
​ ​ ​
2023年12月31日
 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
 ​
股票回购类型
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​ ​
个共享
​ ​
金额
​
公开市场回购
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ $ 274 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​ ​ ​ $ 640 ​ ​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ $ 1,512 ​ ​
​
(14)
福利计划
​
我们根据ASC718，Compensation - 股票补偿对授予的股权工具进行核算。ASC 718要求所有以股份为基础的薪酬支付在财务报表中以公允价值为基础予以确认。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对股票期权奖励进行估值，并选择将具有分级归属的奖励视为单一奖励。以股份为基础的薪酬支出在必需的服务期内按比例确认，该服务期通常是归属期间。我们使用授予奖励当天普通股限制性股票的公平市场价值来衡量RSU奖励。我们使用一种特殊的基于期权的估值方法，即蒙特卡洛模拟，衡量将授予的受限股票单位的价值，这取决于相对总股东回报指标 - ，即天狼星XM控股普通股与S标准普尔500指数 - 中其他公司相比的表现。由于此类奖励的结果取决于未来的结果，而这些结果在授予日是未知的，因此蒙特卡洛模拟试图考虑奖励的条款、潜在的未来回报、支付率和其他因素来估计奖励的公平价值。蒙特卡洛模拟法使用该公司的实际数据，并采用各种假设。授予员工、非员工和董事会成员的股票奖励包括股票期权和RSU。
采用柏力克—舒尔斯模型厘定之公平值根据预期年期、预期股价波动、预期股息率及无风险利率所采用之假设而有所不同。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们采用波动率混合法估计授出奖励的公平值，该方法加权Sirius XM Holdings普通股合资格活跃交易期权的可观察历史波动率及隐含波动率。预期年期假设指加权平均期间，以股票为基础的奖励预计将继续未偿还。该等预期年期假设乃透过审阅具有类似归属期之股票奖励授出之过往行使行为而厘定。如非雇员不存在历史模式，则采用合同条款。股息率乃根据现时预期每股年度股息及本公司股价计算。无风险利率指授出日期的每日国债收益率曲线利率，该利率基于预期期限在场外市场活跃交易的美国国债的收市市场买入收益率。我们的假设可能于未来期间变动。
自由奖
自由 - 奖励计划
Liberty向其若干董事和雇员颁发Liberty Awards。公司根据Liberty奖励的授予日公允价值（“GDFV”）计量员工服务的成本，以换取权益分类为Liberty奖励，并在
 
F-37
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
雇员必须提供服务（通常是自由奖的归属期）。本公司根据Liberty奖励的现行公平值计量雇员服务以换取分类为Liberty奖励的负债的成本，并于各报告日期重新计量Liberty奖励的公平值。
自由媒体公司2022年综合激励计划于2022年计划（“2022年计划”），Liberty可就Liberty Media Corporation系列A、B系列及C系列普通股约21. 3股股份授出Liberty Awards，加上先前Liberty Media Corporation 2017年综合激励计划项下的Liberty Awards剩余股份（“二零一七年计划”），于二零二二年五月二十四日（二零二二年计划生效日期）营业时间结束时。2017年计划之任何被没收股份亦将根据2022年计划再次提供。奖励一般为期1—5年，期限为7—10年。Liberty于行使股权奖励后发行新股。
在分拆时，购买Liberty SiriusXM普通股股份的未行使股票期权预计将加速，并完全归属并交换为购买Liberty Sirius XM Holdings普通股股份的股票期权，根据交换比率进行调整。与Liberty Sirius XM普通股股份有关的注册会计师和RSU将加速，完全归属，并被视为Liberty Sirius XM普通股的流通股，因此将根据交换比率在分拆中交换为Liberty Sirius XM Holdings普通股股份。于分拆后，由于相关股份可能尚未登记，部分未行使购股权可购买Liberty ExcusXM普通股股份，故倘现金结算可能出现，该等奖励将分类为负债。
Liberty SiriusXM - 颁奖典礼
2023年、2022年和2021年授出的购股权概述如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
选项
已批准
(000’s)
​ ​
加权
平均
GDFV
​ ​
选项
已批准
(000’s)
​ ​
加权
平均
GDFV
​ ​
选项
已批准
(000’s)
​ ​
加权
平均
GDFV
​
C系列自由SiriusXM普通股、自由员工和董事(A)
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ $ 8.98 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ $ 13.31 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ $ 14.54 ​ ​
自由首席执行官系列C自由SiriusXM普通股(B)
​ ​ ​ ​ 370 ​ ​ ​ ​ $ 10.34 ​ ​ ​ ​ ​ 212 ​ ​ ​ ​ $ 14.45 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ $ 13.73 ​ ​
​
(a)
主要是雇员一至三年，董事一年。
​
(b)
于二零二三年三月作出的授出于二零二三年十二月归属。于二零二二年三月作出的授出于二零二二年十二月归属。于二零二一年三月作出的授出于二零二一年十二月归属。
​
截至2023年12月31日止年度，本公司并无授出任何购股权以购买A系列或B系列Liberty ExcusXM普通股股份。
本公司已使用柏力克—舒尔斯模式计算其所有股权分类奖励的GDFV。本公司根据过往行使及没收数据估计奖励的预期年期。于二零二三年、二零二二年及二零二一年作出的补助金，预期年期为5. 4至5. 6年。计算Liberty奖励所用之波幅乃基于Liberty LiberusXM普通股之历史波幅及公开交易Liberty期权之隐含波幅。本公司对期限与标的期权相似的国债采用零股息率和无风险利率。
 
F-38
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
下表呈列本公司于2023年、2022年及2021年授出Liberty ExcusXM期权时所采用的柏力克—斯科尔斯模型中的波动率：
​ ​ ​
波动性
​
2023年赠款
​ ​ ​ ​ 25.5% ​ ​
2022笔赠款
​ ​
25.5% – 30.9%
​
2021年赠款
​ ​
30.9% – 31.3%
​
Liberty ProsperusXM-出色的选项   
下表列示授予若干高级职员、雇员及董事的购买C系列LibertyRightusXM普通股的购股权数目及加权平均行使价（“WAEP”），以及购股权的加权平均剩余年期及总内在价值。
​ ​ ​
选项(000)
​ ​
WAEP
​ ​
加权
平均
剩余
寿命(年)
​ ​
聚合
固有的
值
​
2023年1月1日业绩突出
 ​ ​ ​ ​ 6,862 ​ ​ ​ ​ $ 39.83 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 389 ​ ​ ​ ​ $ 31.03 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ (263) ​ ​ ​ ​ $ 30.84 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收/取消
​ ​ ​ ​ (1,292) ​ ​ ​ ​ $ 31.16 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司资本重组
​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ $ 28.88 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在2023年12月31日表现突出
 ​ ​ ​ ​ 5,863 ​ ​ ​ ​ $ 29.13 ​ ​ ​ ​ ​ 2.8 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
可于2023年12月31日行使
 ​ ​ ​ ​ 5,051 ​ ​ ​ ​ $ 29.08 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ $ 6 ​ ​
2023年8月3日，针对Liberty的资本重组，在实施资本重组后，进行了调整，以确定每次此类奖励所需的股份数量和适用的行权价格。这些调整旨在保持在资本重组之前与Liberty SiriusXM的每一股原始C系列普通股相关的内在价值和行使价格与市场价格的比率。
截至2023年12月31日，没有未偿还的A系列或B系列期权可购买A系列或B系列Liberty SiriusXM普通股。
截至2023年12月31日，与未归属Liberty SiriusXM奖相关的未确认补偿成本总额约为7美元。该金额将在公司加权平均约1.6年的综合经营报表中确认。
截至2023年12月31日，预留了5.9股C系列Liberty SiriusXM普通股，以供根据已发行股票期权的行使特权进行发行。
自由SiriusXM - 练习
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四个年度内，所有A系列和C系列Liberty SiriusXM期权的内在价值合计分别为2美元、10美元和73美元。
Liberty SiriusXM - RSA和RSU
于2023年12月31日，Liberty的若干董事、高级职员及雇员持有约246，000名Liberty RupusXM普通股未归属的注册会计师及注册会计单位。这些A系列和C系列未归属的RSSA和RSU Liberty FusXM普通股的加权平均GDFV为每股25.40美元。
 
F-39
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度归属的Liberty XuusXM普通股的所有注册会计师及注册会计单位的公允价值总额分别为2美元、2美元及3美元。
天狼星XM控股大奖
2015年长期股票激励计划
2015年5月，Sirius XM Holdings股东批准Sirius XM Holdings Inc.。2015年长期股票激励计划（“2015年计划”）。员工、顾问和Sirius XM Holdings董事会成员有资格根据2015年计划获得奖励。2015年计划规定授予股票期权、注册会计师、受限制单位和董事会薪酬委员会认为适当的其他股票奖励。根据二零一五年计划授出之股份奖励一般须遵守分级归属规定，一般为授出日期起计三至四年。购股权一般于授出日期起计十年届满。受限制股份单位包括以表现为基础的受限制股份单位（“受限制股份单位”），其归属须视乎表现目标的达成及雇员的持续受雇而定，并一般于授出日期的第三周年即时归属。每个受限制股份单位允许持有人在归属时收到一股普通股。截至2023年12月31日，根据2015年计划，Sirius XM Holdings的106股普通股可供未来授予。
薪酬委员会拟向Sirius XM Holdings的高级管理层以权益为基础的薪酬，其形式如下：股票期权，限制性股票单位，PRSU，将在实现薪酬委员会确定的业绩期目标后悬崖归属，以及PRSU，根据Sirius XM控股公司普通股相对于S & S & S所包括公司的表现，普尔500指数. Sirius XM Holdings指的是一个相对的“TSR”或“总股东回报”的指标。基于相对总股东回报指标的TMR只有在Sirius XM Holdings的业绩至少达到第25百分位数时才会归属，目标派息要求业绩达到第50百分位数。就适用业绩期间赚取的PRSU的结算一般将取决于行政人员在股东回报总业绩获薪酬委员会认证之日是否继续受雇于我们。
在拆分，自由天狼星XM控股预计将承担一对一的奖励。
其他计划
Sirius XM Holdings除了2015年计划外，还保留了六个基于股份的福利计划：Sirius XM Radio Inc.。2009年长期股票激励计划，修订和重述天狼星卫星电台2003年长期股票激励计划，2014年股票激励计划的AdsWise公司，Pandora Media，Inc. 2011年股权激励计划，Pandora Media，Inc. 2004年股票计划和www.example.com，Inc. 2000年股票激励计划。不包括因宣派股息而授出的股息等值单位，概不能根据该等计划作出进一步奖励。
下表汇总了用于计算根据Sirius XM奖励授予员工、Sirius XM Holdings董事会成员和非员工的期权公允价值的加权平均假设：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
无风险利率
​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
期权的预期寿命  
​ ​ ​ ​ 3.80 ​ ​ ​ ​ ​ 3.40 ​ ​ ​ ​ ​ 6.06 ​ ​
预期股价波动
​ ​ ​ ​ 32% ​ ​ ​ ​ ​ 31% ​ ​ ​ ​ ​ 33% ​ ​
预期股息收益率
​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​
 
F-40
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
下表概述了Sirius XM Holdings截至2023年12月31日止年度的股份期权活动：
​ ​ ​
选项
​ ​
WAEP
​ ​
加权平均
剩余
合同期限(年)
​ ​
聚合
固有的
值
​
2023年1月1日业绩突出
 ​ ​ ​ ​ 134 ​ ​ ​ ​ $ 5.55 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ $ 4.92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
锻炼
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ $ 4.33 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
被没收、取消或过期
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ $ 5.91 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在2023年12月31日表现突出
 ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ $ 5.60 ​ ​ ​ ​ ​ 4.88 ​ ​ ​ ​ $ 40 ​ ​
可于2023年12月31日行使
 ​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ $ 5.50 ​ ​ ​ ​ ​ 4.29 ​ ​ ​ ​ $ 36 ​ ​
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出的每份购股权加权平均GDFV分别为1. 23元、1. 48元及1. 77元。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度行使的购股权的总内在价值分别为15元、77元及170元。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，因行使购股权而发行之已结算股份净额分别为2、8及22股。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认与Sirius XM Holdings股票期权相关的以股份为基础的付款开支分别为30美元、35美元及42美元。
下表概述了截至2023年12月31日止年度Sirius XM Holdings基于股份的计划下的RSU（包括PRU）活动：
​ ​ ​
个共享
​ ​
GDFV每
共享
​
2023年1月1日未归属
​ ​ ​ ​ 85 ​ ​ ​ ​ $ 6.38 ​ ​
已批准
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ $ 4.72 ​ ​
已归属
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ $ 6.39 ​ ​
被没收
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ $ 6.15 ​ ​
2023年12月31日未归属
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ $ 5.59 ​ ​
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度归属的受限制股份单位（包括受限制股份单位）的总内在价值分别为147元、207元及166元。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，因受限制股份单位归属而发行之已结算股份净额分别为19、19及16股。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们分别向若干雇员授出4、6及7份优先认股单位。Sirius XM Holdings相信，适用于该等PRSU的表现目标很有可能实现。
就截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度各年支付的现金股息而言，Sirius XM Holdings分别根据现有奖励协议的条款授出1、4及1个受限制股份单位（包括PRU）。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，该等补助并无导致确认任何额外以股份为基础的增量付款开支。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司确认与Sirius XM Holdings的受限制单位（包括受限制单位）相关的以股份为基础的付款开支分别为154美元、162美元及160美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，与授予员工、Sirius XM Holdings董事会成员和第三方的Sirius XM Holdings股票期权和RSU（包括PRU）的未归属股份支付奖励相关的未确认补偿成本总额为423美元和472美元。
 
F-41
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
分别截至2023年12月31日的未确认赔偿成本总额预计将在加权平均2.6年内确认。
401(K)储蓄计划
天狼星XM控股公司为符合条件的员工赞助天狼星XM Radio Inc.401(K)储蓄计划(“天狼星XM计划”)。天狼星XM计划允许符合条件的员工自愿缴纳其税前合格收入的1%至50%，但受某些规定的限制。天狼星XM控股公司将员工每个支付期自愿缴费的50%与员工税前工资的前6%进行匹配，最高可达合格薪酬的3%。天狼星XM控股公司还可能对天狼星XM计划进行额外的酌情配对、真实配对和非选择性贡献。天狼星XM计划下的雇主匹配缴费按每一受雇年度33.33%的比率授予，并在受雇三年后全额授予当前和未来的所有缴费。天狼星XM控股公司的现金不用于在公开市场上购买天狼星XM控股公司的普通股，除非员工选择天狼星XM控股公司的普通股作为本次出资的投资选项。
本公司确认截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度与天狼星XM计划相关的支出分别为20美元、19美元和21美元。
天狼星XM控股公司延期薪酬计划
天狼星XM控股公司递延薪酬计划(“DCP”)允许天狼星XM控股公司董事会成员和某些符合条件的员工推迟支付全部或部分基本工资、现金奖励薪酬和/或董事会现金薪酬。根据DCP的条款，天狼星XM控股公司可以选择在参与者递延的金额之外提供额外的捐款，但它没有义务这样做。天狼星XM控股公司已建立了一个授予人(或“拉比”)信托基金，以协助履行其在DCP项下的义务。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的四个年度，对DCP的捐款(扣除提款后)分别为3美元、1美元和4美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该信托持有的投资的公允价值分别为53美元和47美元，这些投资计入我们综合资产负债表中的其他长期资产，并归类为交易证券。与这些投资相关的交易收益和损失被记录在我们综合全面收益表中的其他(费用)收入中。相关负债在我们的综合资产负债表中记录在其他长期负债中，负债的任何增加或减少都记录在我们的综合全面收益表中的一般和行政费用中。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的五年中，我们分别记录了信托投资的收益(亏损)为7美元、10美元和5美元。
 
F-42
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(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
(15)
承付款和或有事项
​
下表汇总了截至2023年12月31日我们的预期合同现金承诺：
​ ​ ​
2024
​ ​
2025
​ ​
2026
​ ​
2027
​ ​
2028
​ ​
之后
​ ​
合计
​
债务
​ ​ ​ $ 506 ​ ​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 1,699 ​ ​ ​ ​ $ 1,501 ​ ​ ​ ​ $ 2,575 ​ ​ ​ ​ $ 4,833 ​ ​ ​ ​ $ 11,121 ​ ​
现金利息支付
​ ​ ​ ​ 486 ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​ ​ ​ ​ 448 ​ ​ ​ ​ ​ 376 ​ ​ ​ ​ ​ 301 ​ ​ ​ ​ ​ 699 ​ ​ ​ ​ ​ 2,767 ​ ​
卫星和传输
​ ​ ​ ​ 292 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 91 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 626 ​ ​
节目和内容
​ ​ ​ ​ 447 ​ ​ ​ ​ ​ 358 ​ ​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 1,340 ​ ​
销售和市场推广
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
卫星奖励付款
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
经营性租赁义务
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ 271 ​ ​
特许权使用费、最低保证和其他
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 305 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 829 ​ ​
共计（1）
​ ​ ​ $ 2,298 ​ ​ ​ ​ $ 1,416 ​ ​ ​ ​ $ 2,632 ​ ​ ​ ​ $ 2,139 ​ ​ ​ ​ $ 2,996 ​ ​ ​ ​ $ 5,657 ​ ​ ​ ​ $ 17,138 ​ ​
​
(1)
该表不包括我们的不确定税务状况准备金，于2023年12月31日，该准备金总额为50美元。
​
债务义务。 债务责任包括未偿还债务的本金付款及融资租赁责任。
现金利息支付。现金利息支付包括未偿债务的到期利息和到期融资租赁付款。
卫星和传输。我们已就另外四颗卫星SXM-9、SXM-10、SXM-11和SXM-12的设计、建造和发射达成协议。我们还与第三方签订了协议，运营和维护卫星遥测、跟踪和控制设施以及我们地面中继站网络的某些组件。
节目和内容。我们已经签订了各种节目和内容协议。根据这些协议的条款，我们的义务包括固定付款、广告承诺和收入分享安排。在其中某些协议中，未来的收入分享成本取决于许多因素，很难估计；因此，它们不包括在我们的最低合同现金承诺中。
销售和营销。我们已经签订了各种营销、赞助和分销协议来推广我们的品牌，并有义务根据这些协议向赞助商、零售商、汽车制造商、无线电制造商和其他第三方付款。某些节目和内容协议还要求我们在许可方拥有或控制的物业上购买广告。
卫星奖励付款。我们某些在轨卫星的制造商Maxar Technologies(前身为空间系统/劳拉)可能有权在XM-5、天狼星FM-5、天狼星FM-6和SXM-8达到其15年设计寿命时获得未来的在轨性能付款，我们预计这将发生。
经营租赁债务。 我们已就办公室空间、地面中继器、数据中心及设备订立可撤销及不可撤销经营租约。该等租赁规定最低租赁付款、额外经营开支开支、租赁物业装修及租金升级，初步年期介乎一至十五年，而若干租赁可选择续租。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，就租赁确认的租金总额分别为64美元、68美元及69美元。
 
F-43
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使用费、最低保证及其他。 我们已订立音乐版税安排，其中包括固定付款。此外，我们的某些播客协议也包含最低限度的保证。截至2023年12月31日，我们与音乐版税和播客协议相关的未来固定承诺为581美元，其中265美元将在2024年支付，其余部分将在其后支付。每季度，我们记录产生的累计实际内容成本或根据最低保证期的预测得出的累计最低保证中的较高者。最低保证期为每份协议中规定的最低保证期所涉及的期间，可以是每年或更长的期间。累计最低保证基于预测，考虑了影响我们预期达到或根据相对归属法收回最低保证的因素，例如收听时间、下载量、收入、订户及每份协议的其他条款。
我们的几个内容协议还包括与这些协议相对于其他内容许可安排的版税支付和结构相关的条款，如果触发，将导致我们在这些协议下的支付升级。此外，与我们签订了直接许可协议的唱片公司、出版商和表演权组织有权审计我们的内容付款，这种审计经常导致我们是否支付了适当的内容成本的争议。
我们亦已就一般经营目的与第三方订立多项协议。Sirius XM Holdings在其资本回报计划中收购但截至2023年12月31日尚未支付的普通股的成本也包括在这一类别中。
除了上述最低合同现金承诺外，我们还达成了其他可变成本安排。这些未来的成本取决于许多因素，很难预测；然而，这些成本可能是巨大的。我们可能会签订额外的节目编排、分销、营销和其他包含类似可变成本条款的协议。我们没有任何其他重大的表外融资安排，这些安排可能会对我们的财务状况、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响。
法律诉讼
在正常业务过程中，我们是各种索赔和诉讼的被告或当事人，包括以下讨论的索赔和诉讼。
当我们认为很可能会发生负债，并且损失金额可以合理估计时，我们会记录负债。我们评估可能影响以前累积的责任数额的法律事项的事态发展，并酌情作出调整。要确定损失或潜在损失的概率和估计金额，需要作出重大判断。由于各种原因，我们可能无法合理地估计某一特定法律意外事件的合理可能损失或损失范围，其中包括：(I)所要求的损害赔偿是不确定的；(Ii)诉讼程序处于相对早期阶段；(Iii)未决诉讼(包括动议和上诉)的结果存在不确定性；(Iv)和解的可能性和与此有关的任何谈判的结果存在不确定性；(V)仍有重大的事实问题有待确定或解决；(Vi)相关法律尚未解决；或(Vii)诉讼程序涉及新颖或未经检验的法律理论。在这种情况下，这类问题的最终解决可能存在相当大的不确定性，包括可能的最终损失的可能性或规模，如果有的话。
Vladmir Fishel诉Liberty Media Corporation，et al. 2021年9月23日，一名据称Sirius XM Holdings股东向特拉华州法院提交了一份推定的集体诉讼，标题为Vladmir Fishel诉Liberty Media Corporation等人。第2021—0820号案件。起诉书将Liberty、Sirius XM Holdings董事会成员以及Sirius XM Holdings列为名义被告。起诉书声称Sirius XM Holdings董事会，包括Gregory B. Sirius XM Holdings董事会主席Maffei、Robin P. Hickenlooper女士、David A. Blau和Evan D先生。Malone和Liberty以其声称的控股股东身份违反了与批准有关的信托责任
 
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合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
Sirius XM Holdings于2021年7月进行的回购计划规模扩大。起诉书还声称Sirius XM控股公司董事会某些成员John C. Malone and Liberty认为Sirius XM Holdings董事会的多数成员不独立于John C先生。马龙和自由该投诉寻求，除其他外，集体诉讼的证明，初步和永久禁令救济，禁止Sirius XM Holdings正在进行的回购计划和任何进一步的股票购买，以及金钱救济的形式。
2022年2月2日，原告提交了一份对起诉书的补充文件，其中包括要求作出宣告性判决，即8 Del以下的任何简短合并。C.第253条将受到司法审查。
2023年9月15日，原告提出动议，要求许可提起经核实的经修订的集体诉讼和派生申诉和补充申诉。
2023年12月8日，在花费大量时间和费用准备在本案中的审判之前，原告（代表他本人和一个拟议和解小组的其他成员）与被告达成了一项原则上解决诉讼的协议，根据该协议，双方同意原告将解除原申诉、补充申诉中的索赔，以及建议的修订投诉，并以惯常方式释放，以换取36元的和解金，其中一部分将由保险公司支付。该公司在2023年第四季度的合并资产负债表中记录了流动负债，并在合并经营报表中的经营收入中记录了诉讼解决费用，每个金额约为7美元。
2024年1月8日，双方提交了和解、妥协和释放的规定和协议。2024年1月10日，法院仅为达成拟议的和解协议，代表由天狼星XM控股公司普通股的所有持有人组成的和解集团初步认证了该诉讼为非选择退出集体诉讼，但一些有限的例外情况除外。法院将和解听证会安排在2024年4月8日，以确定是否永久认证该阶层，拟议的和解方案是否公平、合理和足够，以及是否进入一项判决，驳回带有偏见的诉讼，以及其他事项。2024年1月12日，双方提交了一份更正的和解、妥协和释放的规定和协议。不能保证这一暂定解决办法会得到法院的最后敲定和批准。在和解最终敲定之前，如果和解没有得到法院的最后确定和批准，Liberty将继续积极为这起诉讼辩护。
纽约州诉Sirius XM Radio Inc. 2023年12月20日，纽约州总检察长Letitia James（“纽约AG”）向纽约州最高法院（纽约县）提交了针对Sirius XM的请愿书。该请愿书声称，Sirius XM的订阅取消做法违反了纽约法律和联邦恢复在线购物者信心法案（“ROSCA”）。该请愿书是纽约股份公司于2021年12月发出传票的产物，要求提供有关Sirius XM取消订阅做法及相关调查的文件。一般而言，请愿书声称Sirius XM要求消费者花费过多的时间取消订阅，并且没有实施简单有效的取消流程。
请愿书声称是根据纽约法律的某些条款提出的，这些条款授权纽约公司在持续存在的商业欺诈或非法行为的情况下启动特别程序，寻求禁令和其他衡平救济。请愿书寻求：Sirius XM因涉嫌与其订阅取消程序相关的欺诈、欺骗和非法行为而违反纽约法律和ROSCA规定的永久禁令；取消或试图取消卫星广播订阅的每个消费者的账目，包括取消交互的持续时间和从
 
F-45
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(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
这些消费者在互动之后获得赔偿；对受害消费者的金钱赔偿和损害赔偿；没收因被指控的非法、欺骗和欺诈行为而产生的所有利润；民事处罚；以及纽约公司的费用。
2024年3月11日，Sirius XM提交了对请愿书的答复。答复得到了各种事实陈述的支持，并对请愿书中所载的指控提出了肯定的抗辩。关于答复，Sirius XM Holdings已交叉动议，要求就请愿书中提出的各种索赔作出简易判决。
Sirius XM打算大力捍卫这次行动。
美国音乐版税诉讼和大规模仲裁。 针对Sirius XM的定价、计费和订阅营销做法，已经开始了一系列针对Sirius XM的集体诉讼和集体仲裁。虽然每个集体诉讼和集体仲裁都包含独特的指控；一般而言，诉讼和仲裁声称Sirius XM以低于实际收费的价格虚假宣传其音乐订阅计划，据称它没有披露其“美国音乐版税”，Sirius XM已采取其他行动，以防止客户发现存在，美国音乐版税的数额和性质违反了各种州消费者保护法。
原告和索赔人试图禁止天狼星XM在没有具体披露美国音乐版税的存在和金额的情况下宣传其音乐订阅计划。原告和索赔人还要求返还、恢复和/或损害客户支付的美国音乐版税费用总额，以及法定和惩罚性损害赔偿(如有)。
迄今为止，针对天狼星XM提起的诉讼和仲裁包括：
•
2023年4月14日，Aana Stevenson和David Ambrose分别作为私人总检察长，代表所有其他处境相似的加州人，向加利福尼亚州康特拉科斯塔县高级法院提起针对天狼星XM的集体诉讼。此案被移交给加利福尼亚州北区美国地区法院，该法院于2023年11月9日发布命令，批准天狼星XM的强制仲裁动议，并驳回了申诉。原告对法院批准动议提出上诉，小天狼星XM对法院的驳回提出交叉上诉，以代替发布等待仲裁的暂缓令。上诉和交叉上诉目前在第九巡回法院搁置，等待美国最高法院解决相关问题。
​
•
2023年5月17日，罗宾·波斯特诺克、穆里尔·索尔特斯和菲利普·芒宁分别作为私人总检察长，代表所有其他处境相似的新泽西州人，向美国新泽西州地区法院提起了针对天狼星XM的集体诉讼。天狼星XM于2023年8月18日提交了强制仲裁的动议，目前仍悬而未决。
​
•
2023年6月5日，Christopher Carovillano和Steven Brandt分别以私人总检察长的身份，代表所有其他处境相似的美国人(不包括加利福尼亚州、新泽西州和华盛顿州的人)向美国纽约南区地区法院提起针对天狼星XM的集体诉讼。2024年2月6日，法院发布命令，驳回天狼星XM的驳回动议，天狼星XM于2024年2月20日对申诉提出答复。
​
从2023年6月开始，多家律师事务所开始向美国仲裁协会(AAA)提交针对天狼星XM的大规模仲裁索赔。总的来说，这些律师事务所声称代表大约53,000名索赔人行事。几家律师事务所声称，根据电子资金转账法案，还有其他诉讼理由。
天狼星XM认为，它对这些诉讼和仲裁中声称的索赔拥有坚实的辩护理由，并打算积极为这些诉讼辩护。
 
F-46
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(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
其他事项。在正常业务过程中，我们是各种其他诉讼和仲裁程序的被告，包括衍生诉讼；由订户代表自己和以集体诉讼为基础提起的诉讼；前雇员；合同或租赁的当事人；以及专利、商标、版权或其他知识产权的所有者。我们认为，这些其他事项都不可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生实质性的不利影响。
(16)
所得税
​
在本报告所述期间，归属于本公司的某些实体和活动包括在联邦合并所得税自由报税表中。这些合并财务报表中包含的税务准备是在独立的基础上编制的，就好像公司不是合并的Liberty Tax集团的一部分一样。只要Liberty利用或结算了归属于公司的所得税优惠或债务，Liberty和公司之间的税收分享付款将根据Liberty的税收分享政策汇出。截至2023年12月31日，Liberty Sirius XM Holdings的应付所得税约为131美元，计入合并资产负债表中的其他流动负债。本公司期望在拆分前结清这笔应付款项。
所得税费用由以下部分组成：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
当期税金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ $ (205) ​ ​ ​ ​ $ (80) ​ ​ ​ ​ $ (26) ​ ​
州和地方
​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​
当期税金合计
​ ​ ​ ​ (262) ​ ​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
递延税金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
联邦政府
​ ​ ​ $ 30 ​ ​ ​ ​ $ (203) ​ ​ ​ ​ $ (205) ​ ​
州和地方
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
递延税金合计
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ (240) ​ ​ ​ ​ ​ (124) ​ ​
所得税费用
​ ​ ​ $ (222) ​ ​ ​ ​ $ (368) ​ ​ ​ ​ $ (201) ​ ​
下表显示了美国联邦法定税率和我们的有效税率之间的关系：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​ ​
2021
​
按法定税率计算的联邦税费
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
扣除联邦福利后的州所得税支出
​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 4.2% ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ (2.1)% ​ ​ ​ ​ ​ 2.3% ​ ​ ​ ​ ​ 1.5% ​ ​
税收抵免
​ ​ ​ ​ (9.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.7)% ​ ​ ​ ​ ​ (4.6)% ​ ​
可扣除的股票薪酬
​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ (1.6)% ​ ​
不可扣除的高管薪酬
​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 1.0% ​ ​ ​ ​ ​ 0.8% ​ ​
不确定的税收状况
​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​ ​ ​ ​ (0.8)% ​ ​ ​ ​ ​ (0.1)% ​ ​
应税股息，扣除收到的股息扣除后的净额
​ ​ ​ ​ 0.1% ​ ​ ​ ​ ​ 0.5% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
集团间利益
​ ​ ​ ​ (1.2)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.3% ​ ​ ​ ​ ​ (1.7)% ​ ​
审计结算
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ (7.5)% ​ ​
不可抵扣商誉减值
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
无价值股票扣减
​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​ ​ ​ ​ —% ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ 2.0% ​ ​ ​ ​ ​ (1.0)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.7% ​ ​
所得税优惠(费用)
​ ​ ​ ​ 18.3% ​ ​ ​ ​ ​ 24.8% ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
截至2023年12月31日止年度，我们的实际税率为18.3%，主要受与研发相关的利益和某些其他信贷的影响，部分被联邦和州政府抵消
 
F-47
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(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
所得税费用。截至2022年12月31日止年度，我们的实际税率为24. 8%，主要受联邦及州所得税开支以及估值拨备增加影响，部分被研发相关利益及若干其他抵免所抵销。截至2021年12月31日止年度，我们的实际税率为13. 1%，主要受联邦及州所得税开支影响，部分被Sirius XM Holdings的州所得税审计结算以及与研发相关的利益以及若干其他信贷所抵销。
递延所得税乃根据制定的税法及适用于预期差异会影响应课税收入的期间的法定税率，就与财务报告用途的资产及负债账面值与每年度末用于税务目的的金额之间的暂时性差异有关的税务后果确认。递延税项资产的最终变现取决于根据税法可结转这些临时差额期间未来应税收入的产生情况。我们对递延税项资产变现能力的评估考虑了积极和消极的证据，包括历史财务业绩、递延税项资产和负债的预定冲销、预计应纳税所得额和税务筹划策略。对积极和消极证据的潜在影响的权重是基于它可以被客观核实的程度。如果根据所有现有证据的权重，认为所有或部分递延税项资产更有可能无法变现，则确认估值备抵。
在司法管辖区净额结算前显示的导致大部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税收影响如下：
​ ​ ​
截至2013年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
递延税金资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税损和信用结转
​ ​ ​ $ 368 ​ ​ ​ ​ $ 439 ​ ​
其他应计负债
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
应计股票薪酬
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
未来的其他可扣除金额
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 789 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形资产
​ ​ ​ ​ (2,576) ​ ​ ​ ​ ​ (2,618) ​ ​
固定资产
​ ​ ​ ​ (233) ​ ​ ​ ​ ​ (304) ​ ​
债务
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投资
​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ ​ (2,853) ​ ​ ​ ​ ​ (2,990) ​ ​
减值准备前的递延税项净负债
​ ​ ​ ​ (2,171) ​ ​ ​ ​ ​ (2,201) ​ ​
估值免税额
​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ (113) ​ ​
递延纳税净负债总额
​ ​ ​ $ (2,259) ​ ​ ​ ​ $ (2,314) ​ ​
由于利用这些结转来抵消本年度的应税收入，净营业亏损和税收抵免结转减少。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三年中，我们分别录得119美元和25美元的州和联邦税收抵免。截至2023年12月31日，我们结转的联邦净营业亏损总额约为284美元，受第382条限制，没有到期日。
 
F-48
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自由天狼星XM控股公司
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(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别有88美元和113美元的递延税项资产估值准备金，由于某些州净营业亏损限制的时间安排，这些资产不太可能实现。在截至2023年12月31日的年度内，我们的估值拨备减少，主要是由于预测收益增加的影响，导致净运营亏损的预期利用率更高。
ASC 740，所得税，要求公司首先根据其截至报告日期的技术优势确定是否更有可能维持税收状况，前提是税务机关将审查该状况并充分了解所有相关信息。然后，更有可能达到这一门槛的税收状况被衡量并确认为最大金额的利益，该利益可能在与税务当局有效结算时实现50%以上。如果税务状况不太可能持续下去，未确认税务状况的总额将不会记录在财务报表中，但将在不确定的所得税状况中以表格形式显示。确认或计量的变更反映在因下列条件而发生判决变更的期间：(1)税务立场“更有可能”持续，(2)税务立场、金额和/或时间最终通过谈判或诉讼达成和解，或(3)税务立场的诉讼时效已经到期。在不确定的税收状况得到有效解决或适用的诉讼时效失效之前，可能需要几年的时间。我们在合并经营报表中记录与所得税支出中不确定税收状况相关的利息和罚金。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的未确认税收优惠和不确定税收头寸分别为171美元和198美元。如果确认，171美元的未确认税收优惠将影响我们的实际税率。不确定的税收状况在其他长期负债中确认，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，这些负债分别为50美元和81美元，包括应计利息。
从1月1日到12月31日，我们未确认的税收优惠和不确定的税收状况的变化如下：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
年初余额
​ ​ ​ $ 198 ​ ​ ​ ​ $ 179 ​ ​
前几年的税收头寸增加
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
本年度税收头寸增加
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
前几年的税收头寸减少
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
本年度税务状况的减少
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与税务机关结算相关的减少
​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年终余额
​ ​ ​ $ 171 ​ ​ ​ ​ $ 198 ​ ​
我们目前预计，截至2023年12月31日止的12个月期间，与不确定税务状况有关的现有储备不会大幅增加或减少；然而，各种事件可能导致我们目前的预期于未来发生变化。本公司对与不确定税务状况相关的未确认税务利益的估计需要高度的判断。
截至2023年12月31日，Liberty在2020年之前的纳税年度因联邦所得税目的而关闭，国税局已完成对Liberty 2020年纳税年度的审查。然而，2020年仍然开放，直到2024年10月15日时效到期。Liberty的2021年纳税年度没有接受国税局的审查，但在2025年10月15日的诉讼时效到期之前仍然开放。Liberty的2022年和2023年纳税年度目前正在接受美国国税局合规保证流程计划的一部分审查。美国国税局目前正在审查Sirius XM截至2021年11月3日的短期纳税年度。目前，各个州
 
F-49
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
检查Liberty和Sirius XM Holdings前几年的州所得税申报表。吾等预期最终处置该等审核不会对吾等的财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们分别录得与未确认税务优惠有关的利息开支2美元及（3）美元。
作为我们环境、社会和治理战略的一部分，我们已经并预计将在清洁能源技术方面进行一定的税收效益投资。其中包括对拥有工业碳捕获和储存相关项目和技术的实体的投资。这些投资将产生根据《国内税收法典》第45Q条的税收抵免和相关税收损失。
2022年8月16日，《2022年减少通货膨胀法》（IRA）签署成为法律。除其他事项外，IRA对2022年12月31日之后的纳税年度征收15%的企业替代最低税，对2022年12月31日之后的净股票回购征收1%的消费税，并提供税收优惠以促进清洁能源。自二零二三年起，我们的净股票回购须缴纳消费税。根据过往净回购活动，消费税及IRA的其他条款预期不会对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响。
(17)
分段和地理信息
​
根据FASB ASC主题280，部门报告，我们将我们的业务分解为两个可报告的部门：天狼星XM和潘多拉以及平台外。首席运营决策者，即天狼星XM控股公司的首席执行官，利用这些部门的财务结果来评估部门业绩和分配资源。我们根据“管理”方法报告我们的部门信息。管理方法将管理层用于决策和评估业绩的内部报告指定为我们可报告部门的来源。有关我们细分市场的更多信息，请参阅注释1。
分部业绩包括各分部直接应占之收入及服务成本。并无间接收入或产生之成本分配至分部。公司消除了部门间广告活动收入。截至2023年12月31日止年度，我们的分部间广告收入为3美元，而截至2022年及2021年12月31日止年度各年度的分部间广告收入为少于1美元。
本报告期间的部门收入和毛利如下：
​ ​ ​
截至二零二三年十二月三十一日止年度
​
​ ​ ​
天狼星XM
​ ​
潘多拉和
平台外
​ ​
合计
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
订户收入
​ ​ ​ $ 6,342 ​ ​ ​ ​ $ 524 ​ ​ ​ ​ $ 6,866 ​ ​
广告收入
​ ​ ​ ​ 169 ​ ​ ​ ​ ​ 1,589 ​ ​ ​ ​ ​ 1,758 ​ ​
设备收入
​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 6,840 ​ ​ ​ ​ ​ 2,113 ​ ​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​
服务成本(A)
​ ​ ​ ​ (2,689) ​ ​ ​ ​ ​ (1,475) ​ ​ ​ ​ ​ (4,164) ​ ​
分部毛利
​ ​ ​ $ 4,151 ​ ​ ​ ​ $ 638 ​ ​ ​ ​ $ 4,789 ​ ​
 
F-50
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自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
可报告分部毛利与所得税前合并收入之间的对账如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
2023年12月31日
 ​
分部毛利
​ ​ ​ $ 4,789 ​ ​
获取订户的成本
​ ​ ​ ​ (359) ​ ​
销售和市场营销（a）
​ ​ ​ ​ (886) ​ ​
工程、设计和开发（a）
​ ​ ​ ​ (276) ​ ​
一般和行政（a）
​ ​ ​ ​ (541) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (624) ​ ​
股份支付费用
​ ​ ​ ​ (203) ​ ​
减值、重组和收购成本
​ ​ ​ ​ (92) ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ ​ (598) ​ ​
合并所得税前收入
​ ​ ​ $ 1,210 ​ ​
​
(a)
就本附注而言，基于股份的支付费用作为单独的项目列示，包括与服务成本有关的45美元、与销售和营销有关的45美元、与工程、设计和开发有关的46美元以及与一般和行政有关的67美元。在截至2023年12月31日的年度中，这些金额已从本表中的这些行项目中排除。
​
​ ​ ​
截至2022年12月31日
 ​
​ ​ ​
天狼星XM
​ ​
潘多拉和
平台外
​ ​
合计
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
订户收入
​ ​ ​ $ 6,370 ​ ​ ​ ​ $ 522 ​ ​ ​ ​ $ 6,892 ​ ​
广告收入
​ ​ ​ ​ 196 ​ ​ ​ ​ ​ 1,576 ​ ​ ​ ​ ​ 1,772 ​ ​
设备收入
​ ​ ​ ​ 189 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 150 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 6,905 ​ ​ ​ ​ ​ 2,098 ​ ​ ​ ​ ​ 9,003 ​ ​
服务成本(B)
​ ​ ​ ​ (2,641) ​ ​ ​ ​ ​ (1,443) ​ ​ ​ ​ ​ (4,084) ​ ​
分部毛利
​ ​ ​ $ 4,264 ​ ​ ​ ​ $ 655 ​ ​ ​ ​ $ 4,919 ​ ​
可报告分部毛利与所得税前合并收入之间的对账如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
2022年12月31日
 ​
分部毛利
​ ​ ​ $ 4,919 ​ ​
获取订户的成本
​ ​ ​ ​ (352) ​ ​
销售和营销(B)
​ ​ ​ ​ (1,023) ​ ​
工程、设计和开发(B)
​ ​ ​ ​ (246) ​ ​
一般和行政(B)
​ ​ ​ ​ (491) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (611) ​ ​
股份支付费用
​ ​ ​ ​ (209) ​ ​
减值、重组和收购成本
​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ ​ (433) ​ ​
合并所得税前收入
​ ​ ​ $ 1,486 ​ ​
 
F-51
目录
 
自由天狼星XM控股公司
合并财务报表附注 (续)
(美元和股票以百万为单位，每股金额除外，除非另有说明)
​
(b)
为本附注目的，以股份为基础的付款开支作为单独的细列项目列报，其中46美元与服务成本有关，52美元与销售和市场营销有关，39美元与工程、设计和开发有关，以及72美元与总务和行政有关。截至2022年12月31日止年度，该等金额已从本表的该等项目中剔除。
​
​ ​ ​
截至2021年12月31日
 ​
​ ​ ​
天狼星XM
​ ​
潘多拉和
平台外
​ ​
合计
​
收入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
订户收入
​ ​ ​ $ 6,084 ​ ​ ​ ​ $ 530 ​ ​ ​ ​ $ 6,614 ​ ​
广告收入
​ ​ ​ ​ 188 ​ ​ ​ ​ ​ 1,542 ​ ​ ​ ​ ​ 1,730 ​ ​
设备收入
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 151 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 6,624 ​ ​ ​ ​ ​ 2,072 ​ ​ ​ ​ ​ 8,696 ​ ​
服务成本(C)
​ ​ ​ ​ (2,594) ​ ​ ​ ​ ​ (1,329) ​ ​ ​ ​ ​ (3,923) ​ ​
分部毛利
​ ​ ​ $ 4,030 ​ ​ ​ ​ $ 743 ​ ​ ​ ​ $ 4,773 ​ ​
可报告分部毛利与所得税前合并收入之间的对账如下：
​ ​ ​
截至本年度的年度业绩
2021年12月31日
 ​
分部毛利
​ ​ ​ $ 4,773 ​ ​
获取订户的成本
​ ​ ​ ​ (325) ​ ​
销售和营销(C)
​ ​ ​ ​ (998) ​ ​
工程、设计和开发(C)
​ ​ ​ ​ (229) ​ ​
一般和行政(C)
​ ​ ​ ​ (466) ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ (603) ​ ​
股份支付费用
​ ​ ​ ​ (215) ​ ​
减值、重组和收购成本
​ ​ ​ ​ (20) ​ ​
其他费用合计
​ ​ ​ ​ (378) ​ ​
合并所得税前收入
​ ​ ​ $ 1,539 ​ ​
​
(c)
为本附注目的，以股份为基础的付款开支作为单独的细列项目列报，其中45美元与服务成本有关，58美元与销售和市场营销有关，36美元与工程、设计和开发有关，以及76美元与总务和行政有关。截至二零二一年十二月三十一日止年度，该等金额已从本表的该等项目中剔除。
​
目前没有向天狼星XM控股的首席执行官提供部门资产的衡量标准，因此没有提供。
截至2023年和2022年12月31日，长期资产主要位于美国。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，概无个别海外国家占我们合并收益的重要部分。
 
F-52
目录​
 
Liberty Media Corporation
备考合并财务报表
(未经审计)
简介
[br}2023年12月11日，特拉华州的Liberty Media Corporation(“Liberty Media”或“公司”)与特拉华州的Liberty Sirius XM Holdings Inc.以及Liberty Media(“新天狼星”)的全资子公司Liberty Sirius XM Holdings Inc.签订了一项最终协议，根据协议条款，Liberty Sirius XM Holdings Inc.将从Liberty Media剥离出来，而Radio Merge Sub，LLC(特拉华州的有限责任公司和新天狼星的全资子公司(“合并子”))将与特拉华州的公司Sirius XM Holdings Inc.(“SiriusXM”)合并，创建一家新的上市公司。公司将更名为“SiriusXM控股公司”。交易将以赎回剥离新天狼星的方式完成(“分拆”)，新天狼星将拥有目前归属于Liberty SiriusXM集团的所有资产和负债，随后新天狼星通过合并Sub与SiriusXM合并与SiriusXM合并，SiriusXM成为新天狼星的全资子公司(“合并”，连同剥离，“交易”)。
以下未经审核备考综合财务报表乃就备考综合资产负债表及备考综合经营报表而言，犹如该等交易于二零二三年十二月三十一日发生，犹如该等交易于二零二三年一月一日发生。未经审计的备考合并财务报表并不代表公司的财务状况，如果交易发生在所示日期，或预测公司的任何未来期间的经营结果。
根据量化分析，本公司于新天狼星的权益剥离预期将代表一项战略转变，由于新天狼星的相对重要性，该转变将对本公司的营运产生重大影响。因此，本公司拟将剥离新天狼星作为一项非持续经营。
未经审计的简明备考合并财务报表应与Liberty Media的公开信息一并阅读，包括2024年2月28日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10—K表格。
 
F-53
目录
 
Liberty Media Corporation
备考合并资产负债表
2023年12月31日(未经审计)
​ ​ ​
Liberty Media
历史(1)
​ ​
少：自由
天狼星XM
控股
历史(2)
​ ​
少：
重新分类(3)
​ ​
Liberty Media
形式
​
​ ​ ​
金额（百万）
​
资产 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 2,019 ​ ​ ​ ​ ​ 306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,713 ​ ​
贸易和其他应收账款净额
​ ​ ​ ​ 832 ​ ​ ​ ​ ​ 709 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 123 ​ ​
其他流动资产
​ ​ ​ ​ 526 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
流动资产总额
​ ​ ​ ​ 3,377 ​ ​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ 2,110 ​ ​
对子公司的投资，采用权益法核算
​ ​ ​ ​ 1,089 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 374 ​ ​
按成本价计算的财产和设备
​ ​ ​ ​ 4,078 ​ ​ ​ ​ ​ 4,941 ​ ​ ​ ​ ​ (1,836) ​ ​ ​ ​ ​ 973 ​ ​
累计折旧
​ ​ ​ ​ (1,995) ​ ​ ​ ​ ​ (3,150) ​ ​ ​ ​ ​ 1,290 ​ ​ ​ ​ ​ (135) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,083 ​ ​ ​ ​ ​ 1,791 ​ ​ ​ ​ ​ (546) ​ ​ ​ ​ ​ 838 ​ ​
不需摊销的无形资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商誉
​ ​ ​ ​ 19,165 ​ ​ ​ ​ ​ 15,209 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,956 ​ ​
FCC许可证
​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​ ​ ​ ​ 8,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 1,242 ​ ​ ​ ​ ​ 1,242 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 29,007 ​ ​ ​ ​ ​ 25,051 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,956 ​ ​
应摊销的无形资产，净额
​ ​ ​ ​ 3,872 ​ ​ ​ ​ ​ 468 ​ ​ ​ ​ ​ 546 ​ ​ ​ ​ ​ 2,858 ​ ​
其他资产
​ ​ ​ ​ 1,740 ​ ​ ​ ​ ​ 1,385 ​ ​ ​ ​ ​ (1,043) ​ ​ ​ ​ ​ 1,398 ​ ​
总资产
​ ​ ​ $ 41,168 ​ ​ ​ ​ ​ 30,056 ​ ​ ​ ​ ​ (422) ​ ​ ​ ​ ​ 11,534 ​ ​
负债和股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应付账款和应计负债
​ ​ ​ $ 2,010 ​ ​ ​ ​ ​ 1,477 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 533 ​ ​
债务的当前部分
​ ​ ​ ​ 1,180 ​ ​ ​ ​ ​ 1,079 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
递延收入
​ ​ ​ ​ 1,442 ​ ​ ​ ​ ​ 1,195 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 247 ​ ​
其他流动负债
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ (89) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 4,743 ​ ​ ​ ​ ​ 3,951 ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​ ​ ​ ​ 886 ​ ​
长期债务
​ ​ ​ ​ 14,180 ​ ​ ​ ​ ​ 10,073 ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 4,117 ​ ​
递延所得税负债
​ ​ ​ ​ 2,086 ​ ​ ​ ​ ​ 2,414 ​ ​ ​ ​ ​ (328) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他负债
​ ​ ​ ​ 714 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 188 ​ ​
总负债
​ ​ ​ ​ 21,723 ​ ​ ​ ​ ​ 16,954 ​ ​ ​ ​ ​ (422) ​ ​ ​ ​ ​ 5,191 ​ ​
 
F-54
目录
 
Liberty Media Corporation
备考合并资产负债表（续）  
2023年12月31日（未经审计）
​ ​ ​
Liberty Media
历史(1)
​ ​
少：自由
天狼星XM
控股
历史(2)
​ ​
少：
重新分类(3)
​ ​
Liberty Media
形式
​
​ ​ ​
金额（百万）
​
股东权益： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
优先股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Liberty SiriusXM系列普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
自由方程式一级方程式系列普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Liberty Live普通股系列
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列Liberty SiriusXM普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列Liberty一级方程式普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
B系列Liberty Live普通股
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
系列C Liberty SiriusXM普通股
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
C系列Liberty一级方程式普通股
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
系列C Liberty Live普通股
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 1,317 ​ ​ ​ ​ ​ (5,284) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 6,604 ​ ​
累计其他综合收益(亏损)，税后净额
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
留存收益
​ ​ ​ ​ 15,061 ​ ​ ​ ​ ​ 15,353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (292) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 16,396 ​ ​ ​ ​ ​ 10,076 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,320 ​ ​
子公司非控股股权
​ ​ ​ ​ 3,049 ​ ​ ​ ​ ​ 3,026 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 19,445 ​ ​ ​ ​ ​ 13,102 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,343 ​ ​
承付款和或有事项 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 41,168 ​ ​ ​ ​ ​ 30,056 ​ ​ ​ ​ ​ (422) ​ ​ ​ ​ ​ 11,534 ​ ​
​
 
F-55
目录
 
Liberty Media Corporation
备考综合营运报表
2023年12月31日(未经审计)
​ ​ ​
Liberty Media
历史(1)
​ ​
减：Liberty Sirius
XM控股
历史(2)
​ ​
少：
重新分类(3)
​ ​
Liberty Media
形式
​
​ ​ ​
金额（百万）
​
收入： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天狼星XM控股公司收入
​ ​ ​ $ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一级方程式收入
​ ​ ​ ​ 3,222 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,222 ​ ​
其他收入
​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
总收入
​ ​ ​ ​ 12,525 ​ ​ ​ ​ ​ 8,953 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,572 ​ ​
运营成本和费用，包括基于股票的薪酬：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
天狼星XM控股服务成本(独家)
折旧的 如下所示)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
收入份额和特许权使用费
​ ​ ​ ​ 2,895 ​ ​ ​ ​ ​ 2,895 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
节目和内容
​ ​ ​ ​ 618 ​ ​ ​ ​ ​ 618 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
客户服务和账单
​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ 476 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ 220 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
一级方程式收入成本(不包括下面单独显示的折旧)
​ ​ ​ ​ 2,240 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,240 ​ ​
获取订户的成本
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他运营费用
​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ 322 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 274 ​ ​
销售、一般和行政管理
​ ​ ​ ​ 1,930 ​ ​ ​ ​ ​ 1,539 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 396 ​ ​
折旧及摊销
​ ​ ​ ​ 1,030 ​ ​ ​ ​ ​ 624 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 406 ​ ​
减值、重组和收购成本，扣除回收成本
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
诉讼和解，扣除追回款项后的净额
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10,462 ​ ​ ​ ​ ​ 7,145 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,317 ​ ​
营业收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 2,063 ​ ​ ​ ​ ​ 1,808 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
其他收入(费用)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息支出
​ ​ ​ ​ (782) ​ ​ ​ ​ ​ (534) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (248) ​ ​
关联公司的净收益(亏损)份额
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
金融工具的已实现和未实现收益(亏损)，净额
​ ​ ​ ​ (323) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​
在子公司的投资摊薄收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
其他，净额
​ ​ ​ ​ 93 ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (878) ​ ​ ​ ​ ​ (598) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (280) ​ ​
所得税前收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 1,185 ​ ​ ​ ​ ​ 1,210 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
所得税(费用)福利
​ ​ ​ ​ (223) ​ ​ ​ ​ ​ (222) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
净收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 962 ​ ​ ​ ​ ​ 988 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
减去归属于非控股权益的净收益（亏损）
​ ​ ​ ​ 201 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
归属于Liberty股东的净收益（亏损）
​ ​ ​ $ 761 ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
 
F-56
目录
 
Liberty Media Corporation
形式上的经营合并报表
截至2023年12月31日止年度（未经审核）（续）
​ ​ ​
Liberty Media
历史(1)
​ ​
少：自由
天狼星XM
控股
历史(2)
​ ​
自由
媒体
形式
​
​ ​ ​
以百万计的金额，每股金额除外
​
归属于Liberty股东的净收益（亏损）： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liberty RusXM普通股（4）
​ ​ ​ $ 829 ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Liberty Formula One普通股
​ ​ ​ $ 185 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
Liberty Live普通股
​ ​ ​ $ (142) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​
Liberty Braves普通股
​ ​ ​ $ (111) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​
归属于Liberty股东的每股普通股基本净收益(亏损)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A、B、C系列Liberty SiriusXM普通股
​ ​ ​ $ 2.54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​
系列A、B和C系列自由一级方程式普通股
​ ​ ​ $ 0.79 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.79 ​ ​
系列A、B和C Liberty Live普通股
​ ​ ​ $ (1.54) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.54) ​ ​
A、B、C系列Liberty Braves普通股
​ ​ ​ $ (2.09) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2.09) ​ ​
归属于Liberty股东的每股普通股摊薄净收益(亏损)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
A、B、C系列Liberty SiriusXM普通股
​ ​ ​ $ 2.42 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 北美 ​ ​
系列A、B和C系列自由一级方程式普通股
​ ​ ​ $ 0.62 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.62 ​ ​
系列A、B和C Liberty Live普通股
​ ​ ​ $ (1.54) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1.54) ​ ​
A、B、C系列Liberty Braves普通股
​ ​ ​ $ (2.09) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2.09) ​ ​
基本加权平均未偿还股份： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liberty SiriusXM普通股
​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Liberty Formula One普通股
​ ​ ​ ​ 234 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 234 ​ ​
Liberty Live普通股
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
Liberty Braves普通股
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
稀释加权平均未偿还股份： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Liberty SiriusXM普通股
​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Liberty Formula One普通股
​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​
Liberty Live普通股
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
Liberty Braves普通股
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
(1)
代表Liberty Media的历史财务状况和运营业绩。这些金额来自自由媒体2024年2月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的历史合并财务报表。
​
(2)
指分拆实体之过往财务状况及经营业绩。该等金额来自Liberty RepubusXM Holdings的历史合并财务报表，包括在本表格S—4中。
​
(3)
重新分类以符合自由媒体的介绍。
​
(4)
2023年8月3日，本公司将其当时发行在外的普通股重新分类为三种新的跟踪股票—Liberty SquirusXM普通股、Liberty Formula One普通股和Liberty Live普通股，并与此相关，规定公司剩余跟踪股票组的业务、资产和负债在其新的   
​
 
F-57
目录
 
Liberty Media Corporation
形式上的经营合并报表
截至2023年12月31日止年度（未经审核）（续）
创建了Liberty SquirusXM Group、Formula One Group和Liberty Live Group（“重新分类”）。由于改叙，每一次─ Liberty Formula One普通股的流通股被重新分类为相应系列新Liberty Formula XM普通股的一股和相应系列Liberty Live普通股的0.2500股，Liberty Formula One普通股的每一流通股被重新分类为相应系列新Liberty Formula One普通股的一股，0.0428股相应系列Liberty Live普通股。重新分类按预期基准反映于该等未经审核综合备考财务报表。
 
F-58
目录​
 
附件A
执行版本​
重组协议
在 之间
自由媒体公司，
自由天狼星XM控股公司
和
SIRIUS XM HOLDINGS INC.
日期截至2023年12月11日
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
第一条重组和出资
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.1
重组
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.2
转让分拆公司资产和分拆公司业务；承担分拆公司负债
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
1.3
重组和赎回协议
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
1.4
重组资格
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
第二件物品赎回
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
2.1
救赎
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
2.2
自由媒体条件赎回
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
2.3
赎回的共同条件
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
2.4
杰出股权奖的待遇
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
第三条陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.1
双方的陈述和声明
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
3.2
与工具无冲突
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
3.3
无其他依赖
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
第四条公约
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
4.1
交叉赔偿
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
4.2
自由媒体官证书
​
​ ​ ​ ​ A-11 ​ ​
4.3
进一步保证
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
4.4
具体表现
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
4.5
访问信息
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
4.6
机密性
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
4.7
关于转移资产的通知
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
4.8
付款的税务处理
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
4.9
分配的管理人员付款
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
4.10董事与军官赔付
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
文章V关闭
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
5.1
关闭
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
5.2
关闭时的警告
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
第六条终止
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
6.1
终止
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
6.2
终止的效果
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
第七条其他
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
7.1
定义
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
7.2
生存；无第三方权利
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
7.3
通知
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
7.4
完整协议
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
7.5
约束效果；分配
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
7.6
管辖法律；管辖
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
7.7
放弃陪审团审判
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
 
A-I
目录​
 
​ ​ ​
第 页
 ​
7.8
可分割性
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
7.9
修改；豁免
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
7.10
无严格的构造；解释
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
7.11
与税收分摊协议冲突
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
7.12
对应对象
​
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
展示A - 某些定义
附件B-1拆分公司章程 - 表格
附件B-2拆分公司章程的 - 形式
附件C - 重组计划
附件D - 拆分公司资产
附件E - 拆分公司股权计划
附件F - 拆分公司负债
附件G - 分税协议书表格
 
A-II
目录
 
重组协议
本重组协议(连同所有时间表和附件，本《协议》)日期为2023年12月11日，由Liberty Media Corporation(特拉华州一家公司)、Liberty Sirius XM Holdings Inc.(特拉华州一家公司)和Sirius XM Holdings Inc.(特拉华州一家公司)以及天狼星XM控股公司(特拉华州一家公司)签订。本文中使用的某些大写术语的含义与第7.1节或附件A中的含义相同。
独奏会：
鉴于在赎回之前(定义如下)，SplitCo是Liberty Media的全资子公司；
鉴于根据《自由宪章》文件(定义如下)，Liberty Media的业务、资产和负债目前归属于三个跟踪股票集团：Liberty SiriusXM集团(“Liberty SiriusXM”)、一级方程式集团和Liberty Live集团；
鉴于同时，Liberty Media、SplitCo、Radio Merge Sub，LLC、特拉华州有限责任公司及SplitCo的全资子公司(“合并子公司”)与SiriusXM订立了日期为本协议日期的若干合并协议和计划(“合并协议”)，据此，双方拟进行合并(定义见合并协议)，据此，Merge Sub将与SiriusXM合并并并入SiriusXM，而SiriusXM将作为尚存的公司和SplitCo的全资子公司继续存在；
鉴于在紧接合并完成之前，Liberty董事会认为通过将SplitCo从Liberty Media剥离出来的方式重组其业务、资产和负债是适当的，也是符合Liberty Media及其股东的最佳利益的，因此，在生效时，SplitCo的业务、资产和负债将由SplitCo资产、SplitCo业务和SplitCo负债组成；
鉴于，经Liberty董事会批准，SplitCo董事会已正式通过，自由媒体作为SplitCo的唯一股东已批准SplitCo过渡计划，自生效时间(定义如下)起生效；
鉴于，SplitCo董事会已正式通过，自由媒体作为SplitCo的唯一股东已批准SplitCo股权计划，自合并完成(“合并结束”)起生效；
鉴于双方希望完成本协议所设想的交易，包括重组(定义如下)和赎回Liberty Media的A系列Liberty SiriusXM普通股每股面值0.01美元(下称“LSXMA”)、Liberty Media的B系列Liberty SiriusXM普通股每股面值0.01美元(“LSXMB”)以及Liberty Media的C系列Liberty SiriusXM普通股每股面值0.01美元(“LSXMK”)，以及与LSXMA和LSXMB一起发行的“Liberty SiriusXM普通股”，作为对SplitCo普通股的若干股份的交换，每股面值0.001美元(“SplitCo普通股”)，相当于交换比率(定义见下文)(此类赎回和交换，统称为“赎回”)，前提是不得因赎回而发行SplitCo普通股的零碎股份，并且，在任何情况下，本应有权获得此类零碎股份的记录持有人有权获得现金，以代替发行零碎股份，如更全面地描述，并受本文所述条件的约束；
鉴于本协议预期的交易，包括重组和拆分交易(定义如下)，已获得Liberty董事会和/或SplitCo董事会(视情况而定)的批准，并且全部或大部分是出于Liberty Media和SplitCo的某些重大企业业务目的，包括合并；
鉴于，本协议预期的交易，包括出资(定义如下)和赎回(统称为“拆分交易”)，旨在符合以下条件：
 
A-1
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其他条款，第355节，第368(A)(1)(D)节以及修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)的相关条款，并有望实现Liberty Media和SplitCo的某些公司业务目的(这些公司业务目的与美国联邦税务事项基本无关)；
鉴于，本协议构成《守则》第368节及其颁布的《财政部条例》所指的“重组计划”；以及
鉴于双方希望在本协定中列明他们打算实施上述措施和本协议其他地方所指措施的条款和条件。
因此，考虑到上述情况以及本协议所包含的相互陈述、保证、契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，本协议的各方在此确认已收到并充分履行本协议的规定，特此同意。
文章I
重组和贡献
1.1重组。根据本协议及在本协议条文的规限下，订约方已采取或将会采取，并已促使或将促使各自附属公司采取一切必要或适当的行动，以落实及完成重组计划所载各项步骤所预期的交易，包括于生效日期或之前出资(统称为“重组”)及签署及交付重组协议(定义见下文)。
1.2转让SplitCo资产和SplitCo业务；承担SplitCo负债。根据本协议的条款和条件，以及为推进重组和拆分交易：
[br}(A)Liberty Media在不迟于紧接生效时间之前，但在本协议第2.2节和第2.3节的规限下，应(I)安排将其(及其子公司)在所有SplitCo资产和SplitCo业务中的所有权利、所有权和权益直接或间接地转让、传达和交付给SplitCo，SplitCo同意或促使其子公司接受SplitCo资产和SplitCo业务中的所有此等权利、所有权和权益；及(Ii)直接或间接将所有SplitCo债务转让给SplitCo或其附属公司或由SplitCo或其附属公司招致，而SplitCo同意或促使其附属公司根据其各自的条款接受、承担、履行、解除及履行所有SplitCo债务(第(I)及(Ii)条所述的交易，统称为“分担”)。除本文或重组协议、合并协议或税收分享协议另有明确规定外，SplitCo的所有资产和SplitCo业务均按“原样”进行转让，Liberty Media方面不作任何担保或陈述。为免生疑问，在出资中，SplitCo不应获得任何Liberty保留资产的任何权利、所有权或权益，也不应承担任何Liberty保留债务。
(B)完成出资后：(I)SplitCo将直接或间接拥有SplitCo业务和SplitCo资产，并直接或间接承担SplitCo债务；(Ii)Liberty Media将继续直接或间接拥有Liberty保留业务和Liberty保留资产，并继续直接或间接受到Liberty保留负债的约束。
(C)如果在生效时间后：(I)任何SplitCo资产或构成SplitCo业务一部分的其他财产、权利或资产没有转让给SplitCo或其他SplitCo实体，Liberty Media承诺在可行的情况下尽快将该等财产、权利或资产转让给SplitCo或SplitCo指定的、由Liberty Media合理接受的其他SplitCo实体，并且不收取任何额外费用；或(Ii)构成Liberty保留业务一部分的任何Liberty保留资产、财产、权利或资产已转让给SplitCo或其他SplitCo实体，SplitCo承诺在实际可行的情况下尽快将该等财产、权利或资产转让给Liberty Media或由Liberty Media指定且SplitCo合理接受的其他Liberty实体，且无需额外对价。双方打算根据第1.2(C)条转让的任何财产、权利或资产应被视为美国联邦
 
A-2
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在适用法律允许的范围内，在赎回之前(视情况而定)转让(作为出资的一部分)、假设或保留的收入和其他适用的税务目的。
1.3重组和赎回协议。用于赎回的所有重组协议和其他协议和文书应采用Liberty Media、SplitCo和SiriusXM(通过特别委员会)合理满意的形式，一旦签署，未经Liberty Media、SplitCo和SiriusXM(通过特别委员会)事先书面同意，不得修改，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；然而，第1.3节不适用于(A)任何董事会、经理委员会或类似的管理机构(或其任何委员会)或Liberty Media、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM的股东或其他股权持有人(视情况适用)批准交易协议中拟进行的任何交易的任何文件或文书，或(B)根据合并协议第6.2节允许发生的任何债务；此外，根据合并协议第6.22(A)节的规定，SiriusXM和特别委员会应有合理机会对根据现有契约(定义见合并协议)交付的任何通知、证书、新闻稿、补充契约、法律意见、高级职员证书或其他文件或文书进行审查和评论，而Liberty Media和SplitCo应充分考虑SiriusXM和特别委员会提出的任何该等评论。尽管如上所述，根据第1.3节提供任何文件或文书的要求，在所有情况下都应符合Liberty Media和SplitCo根据其善意判断合理地失去律师-客户特权和律师工作产品保护的任何善意担忧，以及Liberty Media、SplitCo或其任何子公司为当事一方的合同中包含的任何限制(应理解，Liberty Media和SplitCo中的每一方应尽其合理努力以不导致该特权丧失或保护或违规的方式提供任何此类信息)。
1.4重组资格。出于美国联邦所得税的目的，(1)拆分交易一般旨在使Liberty Media、SplitCo或其各自的子公司不确认任何损益(也不考虑任何收入)(除非拆分公司负债的金额超过Liberty Media在拆分公司普通股中的调整后税基，但根据财政部条例第1.1001-3节，拆分公司债务的任何被视为交换确认的收入、收益、扣除或亏损项目除外，或由于根据《守则》第1502节颁布的《财务条例》考虑的任何公司间事项，(2)合并连同根据重组作出的贡献，旨在符合《守则》第351节所述的“交换”的资格，以及(3)拆分交易的目的是根据《守则》第368(A)(1)(D)和第355节的规定，符合《重组》的资格。Liberty Media和SplitCo同意，本协议构成《守则》第368节及其颁布的《财政部条例》所指的“重组计划”。
第二篇文章
赎回
2.1赎回。
(br}(A)在遵守合并协议的前提下，自由董事会有权(I)(X)在符合第2.2节和第2.3节规定的条件下实施赎回，或(Y)在赎回生效时间(“生效时间”)之前的任何时间终止赎回(仅在第(Y)条的情况下，如果合并协议已根据其条款终止)，(Ii)设立或更改Liberty Media股东大会(“股东大会”)的记录日期日期及时间，其中包括要求LSXMA及LSXMB股份记录持有人根据自由宪章第IV条第A.2(E)(I)节就赎回进行表决，及(Iii)设立或更改股东大会的日期及时间，但在任何情况下，须受DGCL、任何其他适用法律及自由宪章的任何适用条文规限。
(B)于合并协议第VIII条所载条件(第7.1(B)节及第7.1(H)条除外)获得满足或(如许可)获豁免后，协议各方应迅速提供第2.2节所设想的确认，确认合并将只在生效时间内完成。
 
A-3
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(br}(C)在生效时间之前，并在各方面根据重组计划，SplitCo应(I)修订和重述SplitCo的注册证书和SplitCo的章程，以分别以附件B-1和B-2中规定的形式完整阅读(该等修订和重述的SplitCo的注册证书、“SplitCo宪章”和该等修订和重述的SplitCo的章程，“SplitCo附例”)，以及(Ii)安排将SplitCo宪章提交给特拉华州州务卿。
(D)在赎回日期(“赎回日期”)，在符合或豁免(在第2.2节或第2.3节允许的范围内)第2.2节和第2.3节所述的赎回条件(以适用范围为准)的前提下，Liberty Media将完善赎回。
(br}(E)Liberty Media将根据《自由宪章》第四条A.2(E)(I)和(Iv)节的要求，向Liberty SiriusXM普通股持有人提供生效时间和赎回日期的通知。
(br}(F)Liberty Media将根据适用的州和外国证券及“蓝天”法律采取一切必要或适当的行动，以允许赎回在所有实质性方面遵守此类法律。
(br}(G)在生效时间后，Liberty Media将立即促使赎回代理(I)交换自SplitCo普通股生效时间起以簿记形式持有的Liberty SiriusXM普通股的适用系列和数量，以及(Ii)向截至赎回日期的Liberty SiriusXM普通股认证股票的记录持有人邮寄一封附送函，其中包含用于交出Liberty SiriusXM普通股赎回股份的说明。
(H)在赎回SplitCo普通股时赎回的Liberty SiriusXM普通股股票将被视为自生效时间起已转让；前提是，在交出相当于Liberty SiriusXM普通股赎回股票换取SplitCo普通股的任何证书之前，SplitCo可以扣留和积累与SplitCo普通股相关的任何股息或分派，直至该证书交还之前。
(I)尽管本协议有任何相反规定，Liberty SiriusXM普通股记录的持有人无权根据赎回获得SplitCo普通股的零碎股份(每股，“零碎股份”)。Liberty Media应促使赎回代理将所有零碎股份合计为完整股份，并代表原本有权获得零碎股份的记录持有人以现行市场价格出售该等完整股票，而每一名原本有权获得零碎股份的该等记录持有人有权获得现金以代替该零碎股份，其金额相当于该持有人在该等出售所得的总现金收益(扣除向赎回代理支付的任何费用后)所按比例所占份额。赎回代理将有权自行决定何时、如何以及通过哪些经纪自营商进行此类销售，而不受SplitCo或Liberty Media的任何影响。在此类销售之后，适用的记录持有人将收到支票或电汇形式的现金支付，金额等于他们在总净收益中按比例分摊的金额，减去任何适用的预扣税。如果这些记录持有人实际持有一张或多张股票或通过赎回代理的直接登记系统持有股票，则该记录持有人有权获得的任何现金的支票将分别邮寄给该等持有人。双方承认，支付现金代替零碎股份并不代表单独讨价还价，只是为了避免发行零碎股份所造成的费用和不便而进行的机械性舍入。
[br}(J)Liberty Media和赎回代理有权从根据本条第二款支付给任何人的金额中扣除和扣留根据《守则》或根据州、地方或外国税法的任何规定需要扣除和扣缴的金额。在被如此扣除或扣留并支付给适当的政府当局的范围内，就本协定而言，此类金额应被视为已支付给被扣除或扣留的人。
 
A-4
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(K)为维持Liberty SiriusXM普通股及SiriusXM普通股持有人于紧随合并生效时间(定义见合并协议)后在SplitCo普通股中的相对比例权益，交换比率应予以调整，以充分反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可转换为Liberty SiriusXM普通股、SplitCo普通股或SiriusXM普通股的任何股息或分派，或可行使或可交换的证券)、重组、资本重组、重新分类、或股票交换的适当效果，或与Liberty SiriusXM普通股、SplitCo普通股或SiriusXM普通股有关的其他类似变更，其记录日期发生在本协议生效日期或之后且在合并生效时间之前；但是，重组和拆分交易不应触发第2.1(K)节的效力。
2.2自由媒体对出资和赎回的条件。Liberty Media完成出资及赎回的责任须符合下列不可放弃的条件：合并协议第VIII条(第7.1(B)节及第7.1(H)节除外)所载的先决条件已获满足，或在条款所容许的范围内获豁免，而协议各方须已确认合并完成只在生效时间发生后方可进行。
2.3出资和赎回的相互条件。本协议各方履行出资和赎回的义务须满足或放弃下列条件：任何限制不得有效地禁止、限制、阻止或禁止完成出资或赎回。
2.4杰出股权奖的待遇。
(B)根据Liberty Media董事会管理的各种股票激励计划，Liberty Media的某些现任和前任员工、非雇员董事和顾问、符合资格的子公司及其各自的子公司已获得关于Liberty SiriusXM普通股的期权、限制性股票单位和限制性股票(统称为“奖励”)。Liberty Media和SplitCo应采取商业上合理的努力，采取一切必要或适当的行动，以便对紧接生效时间之前尚未公布的奖项进行调整，如第2.4节所述。
(B)选项。购买Liberty SiriusXM普通股股票的每一项期权(“Liberty SiriusXM期权奖励”)在紧接生效时间之前未偿还的，应在紧接生效时间之前加速并完全归属，并视生效时间的发生而定。自生效时间起，根据Liberty董事会根据Liberty Media适用的股票激励计划授予的权力确定的，在其持有人Liberty Media或SplitCo没有采取任何进一步行动的情况下，每一项Liberty SiriusXM期权奖励(按照上一句加快)将不再代表购买Liberty SiriusXM普通股的期权奖励，而将转换为购买SplitCo普通股的期权(“SplitCo期权奖励”)，除非(1)受该SplitCo购股权奖励的SplitCo普通股的股份数目等于(X)乘以(Y)乘以在紧接生效时间前受Liberty SiriusXM期权奖励的Liberty SiriusXM普通股的股份数目，并向下舍入至最接近的SplitCo普通股整体股份，及(2)该SplitCo购股权奖励的每股行权价格应等于紧接生效时间前的Liberty SiriusXM期权奖励的每股行权价格除以(Y)与交易所比率的商数，结果四舍五入到最接近的整分。除其归属条款及本文另有描述外，拆分公司期权奖励的所有其他条款在所有实质性方面将与相应的Liberty SiriusXM期权奖励条款相同；然而，前提是本协议或合并协议预期的生效时间或任何其他交易均不应被视为就任何拆分公司期权奖励而言终止自由传媒、任何合资格子公司或其各自子公司的任何员工、非员工或董事顾问的雇佣或服务的终止；此外，只要拆分公司期权奖励应受制于拆分公司过渡计划的条款。
(C)限制性股票奖励。自赎回日期前十(10)个工作日起生效(或由自由局(或授权的 )在赎回日期当日或前后确定的其他日期
 
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(br}其委员会))，根据Liberty Media的股票激励计划授予的关于Liberty SiriusXM普通股的每股限制性股票奖励(“Liberty SiriusXM限制性股票奖励”)在当时尚未发行的情况下，应加速并成为完全归属，而截至生效时间尚未赎回的Liberty SiriusXM限制性股票奖励、减去适用的预扣税款后的所有该等Liberty SiriusXM普通股股份应被视为Liberty SiriusXM普通股的流通股，并根据第2.1节的规定兑换为Splitco普通股。
(D)限制性股票单位。自赎回日前十(10)个工作日(或由Liberty Board(或其授权委员会)决定的其他日期)起生效，届时发行的Liberty SiriusXM普通股的每股限制性股票单位(“Liberty SiriusXM限制性股票单位奖励”)将加速并成为完全归属的(适用的业绩目标，如有，视为100%满足目标)，以及为结算Liberty SiriusXM限制性股票单位奖励而发行的所有此类Liberty SiriusXM普通股，减去所持Liberty SiriusXM限制性股票单位奖励的适用税，截至生效时间已发行的股票将被视为Liberty SiriusXM普通股在赎回中的流通股，并根据第2.1节交换为SplitCo普通股。
(E)自生效时间起及之后，SplitCo期权奖励，无论由谁持有，均应由SplitCo根据SplitCo过渡计划的条款进行结算。在行使任何SplitCo期权奖励时交付SplitCo普通股股票或现金支付的义务应是SplitCo的唯一义务，自由媒体对此不承担任何责任，除非SplitCo过渡计划另有明确规定。
(F)对于作为第2.4节调整条款的一部分发布的任何SplitCo期权奖励，SplitCo过渡计划旨在被视为Liberty Media股票激励计划的后续计划，据此发放相应的Liberty SiriusXM期权奖励，SplitCo应被视为承担了Liberty Media适用的股票激励计划下的义务，对本节第2.4节所述的SplitCo期权奖励进行调整。
(br}(G)拆分公司同意，自生效时间起及生效后，本公司应尽其合理努力，持续以S-8表格(或任何继承人)的格式，促使因行使拆分公司期权奖励而发行的拆分公司普通股股份的登记声明根据证券法生效，而行使该等股份时发行的股份有资格在S-8表格(或任何继承人)上登记)。
第三篇文章
陈述和保修
3.1双方的陈述和保证。本协议双方声明和保证如下：
(A)组织和资格。该当事一方是根据其司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法团，在拥有、使用、租赁或经营其财产及资产及经营迄今由其经营的业务方面，具有一切必需的法人权力及权限，并在其所拥有、使用、租赁或经营的财产或其所经营的业务的性质所需的每一司法管辖区内，均具有经营业务的适当资格及信誉良好，但如在该等司法管辖区内不符合上述资格及信誉不会对其业务造成重大不利影响，则属例外。财务状况或经营结果或履行本协议义务的能力。
(B)协议的授权和有效性。在偿还或安排全数偿还保证金贷款协议项下的本金、利息及其他债务的情况下，该等人士拥有签署、交付及(就Liberty Media及SplitCo而言)在获得Liberty股东批准(定义见合并协议)的情况下，履行本协议、其须为进行重组所需的协议及文书(“重组协议”)及税务分成协议项下的责任的一切必需权力及授权。本协议、重组协议和税收分享协议的签署、交付和履行，以及由此而预期的交易的完成已
 
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经该方董事会(或其正式授权的委员会)正式和有效授权，并在收到Liberty股东批准后，其本身无需采取任何其他公司行动来授权该方签署和交付本协议、重组协议和税收分享协议，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成据此和据此预期的交易。本协议已生效，而每项重组协议及税务分成协议于签署及交付时，将由有关各方妥为签署及交付，而每一项均为或将会是该等各方的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行。
3.2与仪器无冲突。在签署《马尔金科营运修正案》(定义见合并协议)及偿还或全数偿还保证金贷款协议项下的本金、利息及其他债务的安排下，该等当事一方签署、交付及履行本协议、重组协议及分税制协议，以及完成拟进行的交易，不会亦不会违反或导致违反或违反任何条款或规定、构成任何留置权、押记或产权负担，或根据下列条款对其任何资产构成违约或产权负担，该当事一方的章程或章程(或类似的组成或治理文书)，其作为当事一方或其或其任何资产受其约束的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，或任何对其或其财产具有管辖权的法院或政府当局的任何法律、规则、法规或命令。
3.3无其他依赖。在决定订立本协议、重组协议、合并协议及税务分成协议，并据此完成拟进行的交易时，除本协议或其中明文规定者外，该等当事人并无依赖任何其他陈述、保证、承诺或协议，亦没有作出或将会作出任何其他陈述、保证、承诺或协议。
第四条
契约
4.1交叉赔偿。
[br}(A)SplitCo特此约定并同意，在第四条规定的条款和限制的约束下，从关闭之日起和结束后，自由实体及其各自的现任和前任董事、高级管理人员和员工，以及任何前述实体的每一位继承人、遗嘱执行人、受托人、管理人、继任者和受让人(统称为“受自由补偿方”)，因所支付、发生的任何损失而获得赔偿并不受损害，自由受赔方(以其身份)因下列任何事项引起或导致或与之相关而遭受或维持的程度：
(I)SplitCo业务的行为(无论是在关闭前、关闭时还是关闭后)；
(Ii)拆分公司资产；
(三)拆分公司的责任(无论是在关闭之前、当天还是之后发生的)，包括指定的诉讼事项；或
(Iv)任何违反或未能履行或遵守拆分公司或其任何附属公司在本协议或任何重组协议下的任何契诺、承诺或义务的行为，只要该等违反或不履行发生在交易结束后。
[br}(B)Liberty Media特此约定并同意，在第四款规定的条款和限制的约束下，自关闭之日起和结束后，SplitCo、其子公司及其各自的现任和前任董事、高级管理人员和员工，以及任何前述项目的每一位继承人、遗嘱执行人、受托人、管理人、继任者和受让人(统称为SplitCo受补偿方)，从所支付的、发生的、SplitCo受赔偿方(以其身份)因下列任何事项或与下列事项有关而遭受或承受的损失或损失：
 
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(I)Liberty保留业务的经营(无论是在关闭前、关闭时还是关闭后)；
(二)Liberty留存资产；
(三)Liberty保留负债(无论是在关闭之前、当天或之后发生的)；或
自由传媒或其任何子公司(拆分公司实体除外)在本协议或任何重组协议下的任何契约、承诺或义务的任何违反或未能履行或遵守。
(br}(C)第4.1(A)和(B)节中规定的赔偿条款不适用于：(I)任何拆分公司实体根据(X)Liberty Media或其任何子公司或关联公司之间在截止日期或之后存在的任何合同义务(本协议或重组协议除外)与(Y)拆分公司或其任何子公司或关联公司之间的任何损失；(Ii)任何Liberty实体因(X)Liberty Media或其任何子公司或关联公司与(Y)SplitCo或其任何子公司或关联公司之间在截止日期当日或之后存在的任何合同义务(本协议或重组协议除外)而发生的任何损失；及(Iii)任何属于或可归因于任何税收(代表任何非税收索赔产生的损失的任何税收)的任何损失。为免生疑问，Liberty Media或其任何子公司或关联公司与SplitCo、SiriusXM或其各自的子公司或关联公司之间的任何安排、文书、合同或其他协议(本协议或重组协议除外)应受该等安排、文书、合同或其他协议的条款和条件管辖，前一句中规定的限制不应影响各方的权利和义务，包括其中规定的任何赔偿权利或义务。
(B)(D)(I)就第4.1节规定的任何赔偿而言，要求赔偿的一方(“受赔方”)应在受赔方注意到受赔方已经遭受或发生、或可能遭受或招致其根据第4.1条有权获得赔偿的任何损失时，立即通知受赔方(“受赔方”)，并且，如果知道，构成这种索赔依据的事实和这种损失的预计数额(对于这种损失的数额不应是决定性的)，在每一种情况下都要有合理的细节。在不限制前述一般性的情况下，如果是由寻求赔偿的第三方发起的任何诉讼(“第三方索赔”)，该通知应在被赔偿方收到该第三方索赔的书面通知后十(10)个工作日内发出。任何被赔偿人未如此通知赔偿人，不会影响该被赔偿人在本合同项下的权利，除非这种未通知对赔偿人就该第三方索赔可获得的抗辩或其他权利有重大损害影响。在实际可行的情况下，在任何情况下，在收到赔偿对象后五(5)个工作日内，赔偿对象应尽快将赔偿对象收到的与任何第三方索赔有关的所有通知、法庭文件和其他文件的副本交付给赔偿人。
(Ii)在符合合并协议第6.11节的规定下，在收到关于任何第三方索赔的第4.1(D)(I)节规定的通知后，如果赔偿人在收到该通知后三十(30)天内(或在发生诉讼的情况下，法庭诉讼程序可能要求的较短期限内)如此选择，则赔偿人将有权控制针对该第三方索赔的辩护和调查，并聘请和聘用令被赔偿方合理满意的律师来处理和辩护该索赔，费用由赔偿人承担。风险和费用，在书面通知该选择后，该通知承认赔偿人有义务根据本协议就因该第三方索赔引起的或与该第三方索赔有关的任何损失提供赔偿。未经被赔偿人书面同意，赔偿人不会解决任何属于赔偿标的的第三方索赔，这种同意不会被无理地拒绝、附加条件或拖延；但在发出合理通知后，在下列情况下，弥偿人可在未经被弥偿人同意的情况下就索赔达成和解：(A)该和解并未承认或承认对每一受赔者的责任或过失，(B)该和解包括完全免除每一受弥偿人的责任，(C)该和解并不对任何受弥偿人施加或寻求任何救济，但支付金钱损害赔偿须由弥偿人独自及完全承担，及(D)弥偿人支付与该和解有关的所有损失。受赔方将
 
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在调查、审判和辩护有关此类索赔的任何诉讼或行动以及由此引起的任何上诉(包括以被赔偿方名义提出适当的交叉索赔和反索赔)的过程中，在所有合理方面与赔偿人及其律师合作。被赔偿人可自费参与对赔偿人控制的任何第三方索赔的任何调查、审判和辩护以及由此引起的任何上诉，包括参与可能达成和解或妥协的过程。如果被补偿人已被其律师告知，被补偿者可能有一个或多个与补偿人可用或不可用的法律抗辩相冲突的法律抗辩(“单独的法律抗辩”)，或者在为该第三方索赔进行抗辩时，补偿人和被补偿者之间可能存在实际或潜在的不同或冲突的利益，则被补偿者将有权聘请补偿人合理接受的单独的律师来处理和抗辩此类第三方索赔，费用由补偿人承担。如果此类第三方索赔能够合理地区分具有独立法律辩护的部分(“可分离索赔”)和没有单独法律辩护的部分(“可分离索赔”)，则受偿人将有权聘请补偿人合理接受的单独律师来处理和辩护可分离索赔，并且弥偿人将无权控制此类可分离索赔的抗辩或调查(在这种情况下，弥偿人将有权控制对该第三方索赔剩余部分(S)的抗辩或调查)。
[br}(3)如果在收到根据第4.1(D)(I)节关于根据本合同可获得赔偿的任何第三方索赔的通知后，弥偿人不承诺针对该第三方索赔为被补偿人辩护，无论是否通过不及时通知被补偿者其选择如此抗辩或其他方式，被补偿人可以，但没有义务承担自己的辩护，费用由弥偿人承担(包括律师费和费用)，不言而喻，被保险人就该第三方索赔获得赔偿的权利不应因其承担对该第三方索赔的辩护而受到不利影响。补偿人将受被补偿人就此取得的结果的约束；但条件是，未经补偿人同意，被补偿人不得就根据本协议有权获得赔偿的任何诉讼或行动达成和解，而同意不会被无理地拒绝、附加条件或拖延；此外，如果(A)赔偿人根据第4.1节有权对此类第三方索赔的抗辩进行控制，并且在通知后没有在第4.1节(D)(Ii)规定的期限内这样做，则不需要这种同意，或(B)(X)如果根据第4.1(D)(Ii)或(Y)节，弥偿人无权控制对该第三方索赔的全部抗辩。根据第4.1(D)(Ii)节，弥偿人无权控制对任何可分离索赔的抗辩(在这种情况下，此类和解仅适用于此类可分离索赔)，受偿人向弥偿人提供关于和解的合理通知，且此类和解(1)不承认或承认对弥偿人的责任或过失，(2)不向赔偿人寻求任何救济；及(3)除支付金钱损害赔偿外，不向被赔偿人寻求任何赔偿。
(br}(Iv)即使有任何相反规定，第4.1(D)节的规定不适用于特定的诉讼事项(第4.1(E)节和第4.1(N)节的规定应对其进行控制)或任何交易诉讼(由合并协议第6.11节和第4.1(N)节的规定对其进行控制)。
(E)尽管本协议有任何相反规定，对于特定的诉讼事项，在交易结束前，如果协议终止，(1)Liberty Media应(I)控制对特定的诉讼事项的辩护和调查，以及就特定的诉讼事项达成和解或妥协的权利，以及(Ii)聘请和聘用令Liberty Media合理满意的律师来处理和辩护此类索赔，每种情况下的费用、风险和费用(不包括费用，SiriusXM或其任何子公司雇用或聘用的任何律师的风险或费用)；但Liberty Media应在结案前合理地告知SiriusXM任何此类辩护、调查和和解或妥协的状况，并真诚地考虑SiriusXM在结案前就此提出的任何意见；此外，未经SiriusXM 事先书面同意，Liberty Media不得以不利于SiriusXM或其股东(Liberty Media、SplitCo或其各自任何子公司除外)的方式就特定诉讼事项达成和解或妥协。
 
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(同意不得无理拖延、扣留或附加条件)；(2)SplitCo应配合进行此类辩护(包括就特定诉讼事项对任何人提出任何相关索赔、反索赔或交叉投诉)，并在每种情况下以Liberty Media的单独成本和费用(不包括SiriusXM或其任何子公司雇用或聘用的任何律师的费用、风险或支出)配合对特定诉讼事项的和解或妥协；和(3)SplitCo应尽商业上合理的努力，向Liberty Media提供由SplitCo或SplitCo的任何代理和代表控制的所有账簿、记录和其他文件和材料，以及Liberty Media合理地认为对特定诉讼事项的辩护或调查需要或适宜的所有账簿、记录和其他文件和材料，并在商业上合理的努力向Liberty Media及其代理和代表提供SplitCo的员工和顾问，或以其他方式向Liberty Media提供合理的帮助，费用和费用由Liberty Media单独承担(不包括SiriusXM或其任何子公司雇用或聘用的任何律师的成本、风险或费用)。即使第4.1(E)节有任何相反规定，第4.1(E)节中包含的任何内容均不应(I)限制Liberty受赔方根据第4.1(A)节获得赔偿的权利；(A)因特定诉讼事项引起或导致或与之相关的任何损失；或(Ii)导致由Liberty Media单独承担的任何责任构成Liberty保留责任。在结案后，除与商定的和解有关外，如果在合并生效时间之前或截至合并生效时间，指定的诉讼事项尚未最终得到解决，则SplitCo应(I)控制对指定的诉讼事项的辩护和调查，以及解决或妥协指定的诉讼事项的权利，以及(Ii)聘请和聘用令SplitCo合理满意的律师来处理和辩护此类索赔，每种情况下(并受第4.1(N)节的约束)，由SplitCo承担全部费用、风险和费用；但前提是(A)SplitCo应向Liberty Media合理通报任何此类辩护、调查和和解或妥协的状况，并真诚地考虑Liberty Media就此提供的任何意见，以及(B)SplitCo和尚存公司(定义见合并协议)不得就指定的诉讼事项达成和解，或未能在未经Liberty Media事先书面同意的情况下及时完善对针对该当事人作出的任何判决或命令提出上诉的任何权利(此类同意不得被无理拖延、扣留或附加条件)。
[br}(F)在任何情况下，对于因本协议而产生的任何特殊或惩罚性损害赔偿以及因本协议而产生的任何责任理论，赔偿人均不承担任何责任，无论该赔偿人是否被告知发生此类损害的可能性；但上述限制不应限制一方对因主张第三方索赔而发生的任何损失或因特定诉讼事项而引起的任何自由受偿方所产生的任何损失的赔偿义务。
(G)赔偿人和被赔偿人应尽商业上合理的努力，避免生产机密信息，并使员工、律师和代表任何一方的其他人之间就第三方索赔或特定诉讼事项进行的所有通信，以维护任何适用的律师-委托人或工作产品特权。
[br}(H)弥偿人应在收到被赔付人的汇票后，立即以电汇方式支付根据本节第4.1节应支付的所有款项，并应连同所有随附的合理详细的备份文件，支付属于本合同项下赔偿标的的任何损失，除非弥偿人真诚地对此类损失的数额或此类损失是否属于弥偿人的赔偿义务提出异议，在这种情况下，弥偿人应立即通知被赔付人。在任何情况下，赔偿人应在最终确定损失金额和赔偿责任后三(3)天内，通过电汇立即可用的资金向被赔偿人支付根据本协议应承担责任的任何损失的金额。当(1)争端各方已达成书面协议，或(2)有管辖权的法院已作出不可上诉的终局命令或判决时，即可作出“最终裁定”。
(I)如果第4.1节规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以使被赔偿者就其根据本条款有权获得赔偿的任何损失不受损害，则赔偿人应按适当的比例支付因此类损失而支付或应付的金额，以反映
 
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在造成这种损失的事项上，一方面是赔偿人的相对过错，另一方面是被赔偿人的相对过错。
第4.1节规定的补救措施应是累积性的，不排除任何受赔人主张任何其他权利或寻求针对赔偿人的任何和所有其他补救措施，但第4.1节(F)款另有规定。
[br}(K)Liberty受赔方和SplitCo受赔方在第4.1节项下的权利和义务在赎回和合并后继续有效。
(L)为免生疑问，第4.1节的规定不打算、也不适用于受《税收分享协议》管辖的任何损失、索赔或责任或其他事项，该等损失、索赔或责任或其他事项应受第4.1节的规定所取代。
[br}(M)赔偿人将赔偿被赔偿人因执行其在本节4.1项下的权利而产生的任何和所有合理费用、成本和开支(包括律师费)。
(N)如果SiriusXM普通股的任何持有人(Liberty Media及其子公司除外)以自由传媒(或该子公司)的股东身份提起与Liberty Media(或其任何子公司)有关的任何交易诉讼，或在特定诉讼事项在交易结束后仍未解决的情况下，或在任何此类情况下，SplitCo或其任何子公司，包括尚存的公司，需要支付(1)由于(I)有管辖权的法院的最终不可上诉判决，(Ii)根据合并协议第6.11(A)节批准的和解，在交易诉讼的情况下，或在指定诉讼事项的情况下，根据第4.1(E)节批准的和解，或(Iii)在任何此类情况下，法院批准的其他不可上诉的追偿，因Liberty Media(由SplitCo根据本协议承担和/或赔偿)对(A)特定诉讼事项(因协议和解而支付的任何此类付款除外)或(B)任何特定交易诉讼或(2)Liberty Media或其关联公司或顾问的律师费、专家费用和/或其他辩护费以及JPM赔偿义务(在第(1)款和(2)款的情况下，由SplitCo根据本条款承担和/或赔偿)(根据第(1)款或第(2)款承担和/或赔偿的任何此类付款)所产生的责任，指定支付)，则Liberty Media、SplitCo和SiriusXM各自同意，SplitCo应向紧接合并生效时间之前的SiriusXM普通股(自由媒体、SplitCo或其各自的任何子公司除外)的记录持有人支付或促使支付补偿性付款，总金额等于(1)除以(X)的商数(X)除以(Y)紧接合并生效前的Liberty所有权百分比，减去(2)该指定付款的金额；此外，根据第4.2节，在LSXM净负债份额调整的最终和具有约束力的计算中包括的指定诉讼事项金额的任何金额，在Liberty Media随后就指定诉讼事项支付任何金额(包括免除Liberty Media之前存放的金额)的范围内，应在没有重复的情况下减少指定付款的金额。
4.2自由媒体官员证书。
(br}(A)不迟于证书日期，Liberty Media将向SiriusXM交付一份由Liberty Media正式授权的官员签署的证书，其中列出(I)Liberty Media的善意计算以及合理详细的证明文件，LSXM净负债份额调整和(Ii)Liberty Media的善意兑换比率计算(“高级人员证书”)。Liberty Media将尽其合理的最大努力促使其代表在测量日期或之前提供LSXM交易费用。
(B)如果在SiriusXM收到官员证书后四(4)个工作日内，SiriusXM向Liberty Media提供书面通知，表示对官员证书中所列计算的任何善意反对，以及该等反对的合理详细的支持文件，SiriusXM和Liberty Media应迅速真诚地与各方进行协商，以在截止日期之前解决任何此类反对，LSXM净负债份额调整和交换比率的最终和具有约束力的计算应相互一致
 
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由SiriusXM和Liberty Media解决。尽管有上述规定，若SiriusXM在向SiriusXM交付高级船员证书后四(4)个工作日内没有向SiriusXM提交反对高级船员证书所载计算的书面通知，则Liberty Media交付的高级船员证书以及LSXM净负债份额调整和交换比率的计算将为最终的，并对双方具有约束力。
4.3进一步保证。在成交前或成交后的任何时间，本协议各订约方订立并同意订立、签立、确认及交付，并促使其附属公司作出、签立、确认及交付该等文书、协议、同意、保证及其他文件，并采取任何其他各方可能合理要求及合理所需的其他商业合理行动，以完成重组及赎回及实施本协议所规定的交易，包括重组计划中的每一步骤，以及以其他方式实现本协议的目的及意图。
4.4具体表现。每一方在此承认，该方履行本协议项下的义务给另一方带来的好处是独一无二的，另一方只有在相信该方将履行该义务的情况下才愿意加入本协议，并同意金钱赔偿可能不足以弥补该方未能履行任何此类义务的情况。因此，每一方在此同意，其他各方将有权强制执行该方在本协议项下的具体义务，并不可撤销地放弃任何担保或张贴与另一方获得任何强制令或其他衡平法救济以执行其在本协议项下的权利有关的任何保证书或其他承诺的要求。
4.5信息访问。
(A)每一方应在赎回日期之前、当日或之后的任何时间，根据书面请求并在提出请求后立即向另一方提供(在任何情况下，任何一方可能合理地拥有的任何真诚的律师-客户或工作产品特权的任何关切，以及任何一方或其子公司作为一方的任何协议或合同中包含的任何限制(有一项谅解，Liberty Media、SplitCo和SiriusXM各自将尽其合理努力以不导致侵犯特权的方式提供任何此类信息)，请求方合理需要：(I)遵守对请求方或其子公司具有管辖权的外国或美国联邦、州或地方司法、监管或行政当局对请求方提出的报告、备案或其他要求；(Ii)使请求方能够在任何外国或美国联邦、州或地方法院提起或抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼；或(Iii)使请求方能够履行本协议和重组协议下的义务，或(Iii)使请求方能够履行本协议和重组协议下的义务。
(B)根据第4.5(A)节向另一方提供的属于一方的任何信息仍为提供方的财产。双方同意真诚合作，采取一切合理努力，维护根据第4.5条提供的任何信息所附带的任何法律特权，或根据本协议由接收方以其他方式拥有和控制的任何法律特权。本协议中包含的任何内容均不得解释为授予或授予任何此类信息的许可或其他权利。
(C)根据本节第4.5条请求任何信息的一方应向提供方补偿创建、收集和复制此类信息的合理自付费用(如果有的话)，前提是此类费用是为请求方的利益而发生的。如果根据本协议交换或提供的任何信息属于估计或预测，或基于估计或预测，如果提供此类信息的一方没有故意的不当行为或欺诈行为，则任何一方均不对任何其他方承担任何责任。
(D)Liberty Media、SplitCo和SiriusXM的每一方都应合理地相互合作，并与彼此的代理人合作，包括会计师事务所和法律顾问(在任何情况下，都应遵守任何一方可能合理地拥有的任何真诚的律师-委托人或工作产品特权的任何关切，以及任何一方或其子公司作为一方的任何协议或合同中包含的任何限制(应理解，Liberty Media、SplitCo和SiriusXM的每一方将尽其合理的最大努力提供
 
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(Br)在编制、审查和确定税额净额方面，包括在提出要求后，在切实可行范围内尽快提供另一方为此目的可能合理地要求提供的信息(包括与税收有关的信息和预测，以及根据当时可获得的最佳信息作出的合理估计)。
(E)为免生疑问，本节第4.5节的规定(第4.5(D)节除外)不打算也不适用于与税收分享协议所管辖事项有关的任何信息，代替第4.5节(第4.5(D)节除外)，应受第4.5节的规定所规限。
4.6保密。每一方应在截止日期后的五(5)年内(或在向该方披露后的三(3)年内，以时间较长者为准)保密，并将在适用法律允许的范围内，尽合理努力促使其高级职员、董事、成员、雇员、附属公司和代理人对另一方的所有专有信息(定义如下)保密。
(A)“专有信息”是指一方(在本文中，“披露方”)(包括所有商业秘密、知识产权、数据、摘要、报告或邮寄名单，以任何形式或媒介，包括口头通信，以及无论如何制作或复制)的任何专有想法、计划和信息，包括技术或商业性质的信息，被标记为专有或机密的，或带有类似进口标志的，或披露方声明应被视为专有或机密的，或者，在披露的情况下，合理和谨慎的人会认为是专有的或保密的。在不限制前述规定的情况下，前一句中所述类型的所有信息在SplitCo或SplitCo业务使用的范围内，或在截止日期或之前构成SplitCo资产的所有信息，就本节而言将构成SplitCo的专有信息。
[br}(B)本协议所载任何相反规定，披露方的信息将不构成专有信息(且另一方(在本文中，“接收方”)将不对其负有保密义务)，只要此类信息：(1)属于公共领域，但不是由于违反本协议或违反披露方与接收方之间关于保密的任何其他协议所致；(2)披露方从不受保密义务约束的第三方合法获取的；(3)经披露方事先书面授权批准发放；或(Iv)披露该信息是为了遵守具有司法管辖权的法院发布的司法命令，或遵守对接收方具有管辖权的任何政府当局的法律或法规，在这种情况下，接收方将在可行的情况下尽快或在可行的范围内将该披露事先书面通知披露方，并将与披露方合作，尽最大努力披露所需的最低数量的此类信息，并获得适当的保护令或同等保护令或同等保护令，条件是该信息将在保护令或同等或未如此披露的范围内继续属于专有信息。
4.7关于转让资产的通知。重组中的资产或负债的任何转让人，如收到任何第三方的通知或其他通信，或在重组后以其他方式得知与该资产或负债有关的任何事实或情况，应采取商业上合理的努力，迅速将该通知或其他通信转发给该资产或负债的受让人，或将其知悉的该事实或情况通知该受让人。双方应促使各自的子公司遵守第4.7节的规定。
4.8付款的税务处理。双方同意，出于美国联邦所得税和其他适用税收的目的，按照《税收分享协议》第4.7节处理根据本协议支付的所有款项(根据本协议第II条支付的款项除外)，并增加或减少根据本协议支付的任何金额，其程度与根据该条款支付的款项如果是根据《税收分享协议》支付则需要增加或减少的程度相同。
4.9已分配的高管薪酬。Liberty Media向SplitCo转移的与出资相关的现金金额应减去根据合并协议第6.2(B)节已支付或预期支付的已分配执行费用和其他付款。
 
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4.10董事和军官赔付。在交易完成前，拆分公司应与每一位最初的董事或尚存公司的高级管理人员(定义见合并协议)签订一份赔偿协议，其形式由双方商定，在合并生效时间生效并视合并生效时间而定。
4.11最终发票。不迟于测量日期前一(1)个营业日，Liberty Media和SplitCo将向SiriusXM交付任何投资银行家、财务顾问(包括合并协议第3.6节所述经纪)、律师、会计师和其他顾问、顾问或其他代表因交易产生或代表其产生或应付的所有未付费用、成本及其他开支的最终发票副本(任何费用、成本及开支的最终总额除外)。
文章V
关闭
5.1 关门了 除非本协议终止，且本协议拟进行的交易根据第六条的规定被放弃，（以下简称“交割”）将在双方可接受的时间和日期在O 'Melveny & Myers LLP（地址：Two Embarcadero Center，San Francisco，CA 94111）的办公室进行（以下简称“截止日期”），该日期应不迟于满足或（如适用）放弃第2.2条和第2.3条规定的所有条件后的第十（10）个营业日（不包括在交割时满足其性质的条件，但须满足或（如适用）放弃当时的条件）;但条件是，交割应与合并生效时间大致同时（但在合并生效时间之前）发生。
5.2 关上门。
（a） Liberty Media. 在交割时或交割前，Liberty Media将向SplitCo交付或促使向SplitCo交付：
（i） 由Liberty Media的授权官员正式签署的税收分享协议;
（ii） 由Liberty Media或其他适用的Liberty实体的授权官员正式签署的重组协议;
（iii） 证明Liberty Board已授权Liberty Media签署、交付和履行本协议、重组协议和税收分享协议的秘书证明，该授权将在交割时完全有效;以及
（iv） SplitCo可能合理要求的其他文件和文书。
（b） SplitCo. 在交割之时或之前，SplitCo将向Liberty Media交付或促使向Liberty Media交付：
（i） 由SplitCo的授权官员正式签署的税收分享协议;
（ii） 由SplitCo或其他适用的SplitCo实体的授权官员正式签署的重组协议;
（iii） 由SplitCo授权人员正式签署并向特拉华州州务卿备案的SplitCo章程;
（iv） 一份秘书证明，证明SplitCo董事会已授权SplitCo签署、交付和履行本协议、重组协议和税收分享协议，该授权将在交割时完全有效;以及
（五） Liberty Media可能合理要求的其他文件和文书。
第六条
终止
6.1 终止。 如果合并
 
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协议已根据其条款终止，或（ii）如果合并协议未根据其条款终止，则通过Liberty Media、SplitCo和XamusXM（通过特别委员会）的书面协议终止。
6.2终止的效果。如果根据第6.1节的规定终止本协议，本协议将立即失效，双方将不对彼此就本协议所拟进行的交易承担任何责任。
第七条
其他
7.1定义。
(A)就本协议而言，下列术语具有相应的含义：
“2.75%可交换高级债券”是指根据2.75%可交换高级债券契约发行的2049年到期的2.75%可交换优先债券。
“2.75%可交换高级债券契约”是指由作为发行人的Liberty Media和作为与2.75%可交换优先债券有关的受托人(根据合并协议不时修订或补充)的Liberty Media和U.S.Bank National Association之间于2019年11月26日签署的契约。
“3.75%可转换优先债券”是指根据3.75%可转换优先债券契约发行的2028年到期的3.75%可转换优先债券。
“3.75%可转换优先票据契约”指与3.75%可转换优先票据有关的契约，日期为2023年3月10日，由作为发行人的Liberty Media和作为受托人的美国全国银行信托公司(National Association)(经合并协议明确允许不时修订或补充)。
“诉讼”是指任何要求、诉讼、索赔、诉讼、反诉、诉讼、仲裁、起诉、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、查询、审计、审查或调查，无论是否由任何法院、大陪审团或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或审理，或以其他方式涉及。
“关联公司”是指对任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、被该第一人控制或与其处于共同控制之下的任何其他人；但就本协议项下的任何目的而言，在生效时间之前和之后，第(I)款和 - (Viii)款所列任何人不得被视为下列任何其他条款所列任何人的关联方：(I)自由传媒与其子公司及其各自的任何被投资方合并，(Ii)SplitCo与其子公司及其各自的任何被投资方合并，(Iii)自由TripAdvisor控股有限公司及其子公司及其各自的任何被投资方，(Iv)Liberty Broadband Corporation与其附属公司及其任何各自的受让人合并，(V)Qurate Retail，Inc.与其子公司及其任何各自的受让人合并，(Vi)Liberty Global plc与其子公司及其任何各自的受让人合并，(Vii)Liberty拉丁美洲有限公司与其子公司及其任何各自的受让人合并，及(Viii)Atlanta Braves Holdings，Inc.与其子公司及其各自的任何受让人合并。就本协议而言，在生效时间之前和之后，SplitCo、SiriusXM及其各自的子公司均不得被视为Liberty Media或其任何子公司或附属公司的附属公司。
“同意债务费用”是指(I)如果安全修正案(如债务承诺书中所界定的)是在债务承诺书后六十(60)天之前签署的，则就获得安全修正案而支付的任何同意费用的金额不得超过债务费用函第1(A)(Ii)节规定的任何金额(不得重复 要求的任何金额)的善意估计(由SiriusXM的正式授权人员签署的不迟于测量日期交付给Liberty Media的证书)。
 
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债务费用函件第1(A)(Ii)节)加上(Ii)债务承诺函、债务费用函件及/或合约函件(视何者适用而定)所载的任何承诺费、构造费、安排费用、报价费、承销费或折扣、融资费及/或预付费用，涉及SiriusXM及其附属公司将会及/或已于完成日期或之前(定义见合并协议)向债务融资的贷款人及/或安排人支付的议定融资额。
“协议融资额”指(不重复)根据债务承诺函(根据合并协议第6.23(A)节扣减)及/或合约函件(视何者适用而定)最初产生的本金总额，本金总额不得超过假设债务。
“协议解决”是指在本协议签署之日之前在Fishel等人提出的索赔的解决。诉Liberty Media Corp.，等人，C.A.No.2021-0820-KSJM，如在该特定和解条款说明书中进一步描述和阐述的，由原告弗拉基米尔·菲舍尔代表天狼星XM并直接代表他本人和和解集团的其他成员，(Ii)名义上的被告SiriusXM，(Iii)被告自由传媒和(Iv)被告格雷戈里·B·马菲、詹姆斯·E·迈耶、詹妮弗·威茨、埃文·D·马龙、David·A·布劳、罗宾·P·希肯卢珀、迈克尔·拉皮诺、David、乔纳尔·普罗科普、克里斯蒂娜·M·萨伦和卡尔·E·沃格尔，自2023年12月8日起生效。
“分配的执行费用”是指(1)乘以(A)乘以(B)的LSXM执行百分比乘以(B)乘以(I)在赎回日期(包括)发生的执行费用的总和，(Ii)就紧接发生赎回的日历年之前的日历年的行政年度花红(在赚取行政年度花红但截至生效时间仍未支付的范围内)及(Iii)就发生赎回的日历年的行政年度花红，假设目标表现水平，并按分数按比例分配，其中(X)分子等于(及包括)截至(及包括)赎回日期及(Y)与业绩有关的历年1月1日开始的天数。分母等于日历年中与绩效相关的天数，(2)与Liberty Media首席执行官就本协议和合并协议拟进行的交易订立的特定信函协议中规定的美元价值，以及(3)由Liberty Media确定的与第(1)款和第(2)款所述金额相关的任何就业、工资、社会保障、失业或类似税款的雇主部分。
“替代和解”是指，如果商定的和解在结案前已经终止，则是对特定诉讼事项中主张的、已得到特拉华州衡平法院(或任何有管辖权的初审法院)最终批准的索赔的和解。
“替代结算金额”是指在计量日期之前存在替代结算的情况下，根据替代结算应支付的总金额。
“资产”是指资产、财产、权益和权利(包括商誉)，不论位于何处，不论是不动产、非土地或混合、有形或无形、动产或不动产，在每种情况下，不论GAAP是否要求在财务报表中反映或在其附注中披露。
“假定债务”指在计量日收市后确定的未偿还本金和应计未付利息的总和，以及因交易协议或据此拟定的交易而应支付的任何溢价或预付罚金或与借入资金或票据、债券、根据本协议，在生效时间当日或之前，Liberty Media及其子公司已经或将要分配给、转让给和/或由SplitCo及其子公司承担的Liberty Media及其子公司的债券或其他类似票据，包括未偿还的，2.75%可转换优先债券及保证金贷款协议;惟尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，3.75%可转换优先票据均不得视为假设负债。
 
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“营业日”是指纽约市或科罗拉多州丹佛市除星期六、星期日或法律要求或授权银行关闭的其他日子以外的任何日子。
“证书日期”是指截止日期前六（6）个营业日的日期;但是，如果在该日期之前尚未获得自由股东批准，则“证书日期”应为获得自由股东批准之日之后的营业日。
“合同”指任何贷款或信贷协议、债务、票据、债券、抵押、背书、信托契约、许可证、租赁、合同或其他协议、文书或义务。
“控制”是指，就任何人而言，直接或间接拥有指导或促使指导该人的管理或政策的权力，无论是通过证券或合伙关系、成员资格、有限责任公司的所有权，还是通过合同或其他方式的其他所有权权益。术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。
“债务承诺书”是指在本协议日期提供给Liberty Media的债务承诺书（定义见合并协议）。
“债务费用函”指在本协议日期提供给Liberty Media的费用函（定义见合并协议）。
“债务超额费用”指在本协议日期之后修订、补充或以其他方式修改的与债务费用函、债务承诺函或业务约定函中包含的费用有关的任何规定，以增加在截止日期或之前根据其应付的费用总额（定义见合并协议），该金额等于该等增加费用总额超过适用债务费用函规定的费用总额，截至本协议日期的债务承诺书或业务约定书，在每种情况下，应在截止日期（如合并协议所定义）或之前支付，涉及协议融资金额。
“DGCL”指特拉华州普通公司法（可能会不时修订）。
“业务约定书”是指在本协议日期提供给Liberty Media的业务约定书（定义见合并协议）。
“交换比率”指（1）（A）Liberty拥有的LSXM股份总数（定义见合并协议）减去（B）LSXM净负债股份调整除以（2）（A）完全稀释的LSXM股份数减去（B）行使价加回的商（四舍五入至最接近的万分之一）。
“高管年度奖金”是指Liberty Media根据《高管就业协议》向其首席执行官支付的年度奖金。
“行政就业协议”是指某些行政就业协议和自由媒体和格雷戈里B。Maffei，日期为2019年12月13日，经修订并于本协议日期生效。
“行政费用”是指根据《行政人员就业协议》第9.6条，向自由媒体首席执行官支付的工资、健康、退休和其他补偿、福利、额外津贴、法律费用和其他费用报销总额，欠Liberty Media首席执行官的任何特别补偿款项（定义和描述见《行政人员就业协议》第9.7条）以及Liberty Media支付的与其首席执行官的就业有关的其他费用。
“行使价加回”是指以下各项的商：（i）授予日期在本协议日期之前的Liberty期权奖励的总行使价，这些期权奖励在计量日期的市场收盘后尚未支付（前提是该Liberty期权奖励具有
 
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（ii）截至计量日期止连续十（10）个交易日的每日增值加权平均值（“收市参考价”）。
“完全稀释的LSXM股票编号”是指(I)所有已发行和已发行的Liberty SiriusXM普通股股票，包括根据第2.4(C)节和第2.4(D)节(为免生疑问，不包括由Liberty Media为履行与之相关的适用预扣税义务而扣留的Liberty SiriusXM普通股)加速和归属Liberty SiriusXM限制性股票奖励和Liberty SiriusXM限制性股票单位奖励而发行的Liberty SiriusXM普通股的总和，该金额是在测量日期收市后确定的，且没有重复。(Ii)在授予日期之前的所有未行使的Liberty SiriusXM期权奖励下的Liberty SiriusXM普通股的股份总数(即，(Iii)(A)根据3.75%可转换优先票据的转换率(定义见3.75%可转换优先票据契约)转换后将可发行的LSXMA股份总数及(B)等于(X)LSXM转换计量负债除以(Y)的LSXMA每日VWAP的LSXMA股份总数。
“公认会计原则”是指在美国不时生效、始终如一地适用的公认会计原则。
“政府当局”是指任何联邦、州、地方、国内、外国或多国政府、法院、仲裁员、监管或行政机构、委员会或当局或其他政府机构。
任何人的“被投资人”是指该第一人拥有或控制股权或有表决权的权益的任何人。
“法律”系指政府当局的所有法律(包括普通法)、法规、条例、法规、规章、条例、法令和命令。
“负债”是指任何和所有债务、负债、承诺和债务，不论是否固定、或有或绝对、到期或未到期、直接或间接、已清算或未清算、应计或未应计、已知或未知，也不论公认会计准则是否要求在财务报表中反映或在其附注中披露(税项除外)。
“自由传媒董事会”是指自由传媒董事会或其正式授权的委员会(包括自由传媒董事会执行委员会)。
“Liberty Charge”指在紧接赎回日期前有效的Liberty Media重新注册证书。
“Liberty Charge Documents”系指Liberty Media的公司注册证书和章程，每种情况下均已修订至本协议之日。
“Liberty Entity”或“Liberty Entities”是指在实施重组后，Liberty Media及其子公司(SplitCo实体和SiriusXM及其子公司除外)中的每一个。
“Liberty所有权百分比”是指分数，其分子等于Liberty拥有的SiriusXM股票，分母等于紧接合并生效时间前SiriusXM普通股的所有流通股。
“自由留存资产”是指在生效时间由Liberty实体持有的所有资产，包括律师-委托人特权和Liberty Media或其任何子公司可能拥有的任何工作产品(包括任何律师-客户特权和SplitCo在生效时间之前的工作产品)；但自由留存资产不包括受税收分享协议管辖的任何与税收有关的资产(包括任何税目或获得任何退税的权利(均定义在税收分享协议中))。
 
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“自由保留的企业”是指在生效时间内由自由实体持有的所有企业。
“自由留存负债”是指自由实体的所有负债(与税收有关的负债除外，受《税收分享协议》管辖)，包括因自由实体的业务、资产(包括合同)或负债而产生或与之相关的所有负债。为免生疑问，Liberty保留责任不应包括(X)与指定诉讼事项或任何交易诉讼有关的任何义务或(Y)拆分公司责任。
“损失”是指任何和所有损害、损失、缺陷、债务、处罚、判决、和解、索赔、付款、罚款、利息、成本和开支(包括(I)任何和所有与此有关的诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协的费用和开支，以及律师、会计师、顾问和其他专业人员的费用和开支，以及在调查或辩护或主张、维护或执行被赔付人的权利时发生的费用和开支，以及(Ii)实际支付的相关保险单下的任何适用的免赔额)。无论是否与第三方索赔有关，减去适用的受赔偿方因此类损失而实际收到的任何赔偿或其他收益。
“LSXM转换计量负债”指(I)如为正，则相等于(A)3.75%可转换优先票据于计量日期的本金总额减去(B)LSXM转换计量市值或(Ii)第(I)款下的金额为负的零的金额。
“LSXM转换测量市值”是指(I)LSXM转换测量价格乘以(Ii)LSXM转换未偿还金额的乘积。
“LSXM转换测量价”是指(I)LXSMA每日VWAP乘以(Ii)测量日的转换率(定义见3.75%可转换优先票据契约)的乘积。
“LSXM转换未偿还”是指(I)在计量日收市后未偿还的3.75%可转换优先票据的本金总额除以(Ii)1,000美元。
“LSXM高管百分比”是指根据高管雇佣协议附件B-1和附件B-2计算的适用期间内分配给LSXMK的百分比(见高管雇佣协议附件B-1)。
“LSXM净负债份额调整”系指(1)除(A)Liberty SiriusXM净负债加(B)协议债务费用加(C)税额净额加(D)LSXM交易费用加(E)指定诉讼事项金额的商数，除非截至计量日期，协议和解已获有管辖权的法院最终批准(但须受根据合并协议条款特别与合并完成有关的任何条件或或有限制)，减去替代和解金额(如有)，(F)加上(F)授出日期之后授予日期的所有Liberty SiriusXM期权奖励的公允价值合计(截至授予日期)，加上(G)根据合并协议第6.6条为获得必要的FCC批准(定义见合并协议)而应支付的申请费用的50%(50%)减去(H)减去根据合并协议第6.1条提交的申请应向美国证券交易委员会支付的费用(定义见合并协议)的16.5%(I)将债务超额费用除以(2)参考价。
“LSXM交易费用”指(I)由Liberty Media、SplitCo或其各自的附属公司产生或应付的任何投资银行家、财务顾问(包括合并协议第3.6节所指的经纪商)、律师、会计师及其他顾问、顾问或其他代表因交易或与交易有关而产生或应付的未付费用、成本及其他开支的总额，以及(Ii)该等未付费用总额的善意估计。预期由Liberty Media、SplitCo或其各自附属公司产生或代表其产生或应付的成本及其他开支，该等交易于测量日期后及合并完成前产生或与该等交易有关。
 
A-19
目录
 
“LSXMA每日VWAP”指截至测量日期止A系列Liberty SiriusXM普通股连续十(10)个交易日(定义见3.75%可转换高级票据契约)每日VWAP(定义见3.75%可转换高级票据契约)的平均值。
“LSXMK每日VWAP”是指在彭博社页面“LSXMK.US”的标题“Bloomberg VWAP”下显示的C系列Liberty SiriusXM普通股的每股成交量加权平均价格。AQR“​(或其等同的后继者，如该页面不可用)，关于从预定开盘交易至第一交易日预定交易结束的期间，将不考虑盘后交易或常规交易时段以外的任何其他交易。
“保证金贷款协议”是指由Liberty Media的全资子公司Liberty Siri Marginco，LLC作为借款人、不时的贷款人、法国巴黎银行纽约分行作为行政代理和法国巴黎银行的计算代理，以借款人、贷款人、法国巴黎银行纽约分行作为行政代理和法国巴黎银行作为计算代理的日期为2021年2月24日的特定第三次修订和重新签署的保证金贷款协议(日期为2023年3月6日，并可能不时被进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)。这些债务以SiriusXM普通股的股份为担保。
“衡量日期”是指截止日期前七(7)个工作日的日期。
“Liberty SiriusXM的净负债”是指，在计量日市场收盘后，美元金额等于(I)假定负债减去(Ii)转移现金。
“命令”是指任何法院、政府或监管当局、机构、委员会或机构的任何命令、禁令、判决、法令或裁决。
“个人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业或其他任何类型的实体。
“符合资格的子公司”是指Liberty Media的前直接或间接子公司、任何该等前子公司的任何继承人以及任何该等前子公司或继承人的母公司(直接或间接)，包括SplitCo。
“赎回代理”是指Liberty Media和SiriusXM双方都可以接受的、各自行为合理的赎回代理。
“参考价”是4.23美元。
对于任何人来说，“代表”是指此人的董事、高级管理人员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、代理受控关联公司、控制人和其他代表。关于Liberty Media和SplitCo，“代表”明确不包括Liberty Media或SplitCo及其代表，而对于SiriusXM，“代表”明确不包括Liberty Media、SplitCo及其各自的代表，但不言而喻，就本协议而言，身为Liberty Media或SplitCo董事或高管的SiriusXM董事会成员应被视为Liberty Media或SplitCo(视情况适用)的代表，而不是SiriusXM的代表。
“限制”是指任何政府当局制定、颁布、发布、输入、修改或执行的任何法律、禁令、判决或裁决。
《重组计划》是指本合同附件中的重组计划，作为附件C。
“证券法”系指修订后的1933年证券法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。
“天狼星XM普通股”是指天狼星XM的普通股，每股票面价值0.001美元。
 
A-20
目录
 
“特别委员会”是指天狼星XM的董事会委员会，由独立董事组成，负责审查合并协议拟进行的交易。
“特定诉讼事项”是指在Fishel等人中主张的所有索赔。诉Liberty Media Corp.，et al.，C.A.No.2021-0820-KSJM，截至本案日期，在特拉华州衡平法院待决。
“SplitCo资产”是指Liberty Media在SiriusXM中的所有权益、公司现金以及在紧接出资前归属Liberty SiriusXM的Liberty Media及其子公司的任何其他资产，包括本协议附件D所列的资产；但SplitCo资产不应包括任何与税收有关的资产(包括任何税目或获得任何退税的权利(均定义在税收分享协议中))，这些资产应受税收分享协议的管辖。
“拆分公司董事会”是指拆分公司董事会或其正式授权的委员会。
“SplitCo业务”是指在紧接捐款之前归属于Liberty SiriusXM的业务，包括交易协议允许的任何后续变更，在每种情况下都符合Liberty Charge文件。
“拆分公司实体”或“拆分公司实体”是指实施重组后的拆分公司及其子公司，包括合并完成后和合并完成后的SiriusXM及其子公司。
“SplitCo股权计划”指天狼星XM控股公司2024年长期股权激励计划，该计划以附件E的形式附于本文件。
“拆分公司负债”是指在紧接出资前归属Liberty SiriusXM的Liberty Media及其子公司的所有负债(与税收分享协议有关的负债除外)，以及Liberty Media及其子公司因拆分公司业务而产生、与之相关或与之相关的所有负债(无论是在关闭之前、当日或之后发生的)，包括本合同附件F所列的负债。
SplitCo过渡期计划是指SplitCo过渡期股票调整计划。
“附属公司”用在任何人身上时，是指(1)在一般情况下，有投票权的公司的多数股本或股本，在一般情况下，当时由该人、该人的一间或多间附属公司、或该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有，而不论该项权力是否受表决协议或类似产权负担的规限；(Ii)该人或其附属公司在决定之日是合伙或有限责任公司，(A)如属合伙，则为该合伙的普通合伙人，有权肯定地指示该合伙的政策及管理；或。(B)如属有限责任公司，则为管理成员，或如无管理成员，则为有权肯定指导该有限责任公司的政策及管理的成员；。(Iii)任何其他人士(法团除外)，而该人士、该人士的一间或多间附属公司及该人士的一间或多於一间附属公司，在其决定之日直接或间接地，拥有或拥有(A)选举或指示选举该人的管治机构的过半数成员的权力，不论该权力是否受投票协议或类似产权负担的规限，或(B)在没有该管治机构的情况下，至少拥有多数股权，或(Iv)当时由该人和/或该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有合共50%或以上股权的任何其他人士。就本协议而言，在生效时间之前和之后，SplitCo、SiriusXM及其各自的子公司均不得被视为Liberty Media或其任何子公司的子公司。
“税收”和“税收”是指任何和所有联邦、州、地方或非美国的税收、收费、费用、关税、征税、征收、差饷或其他类似的政府评估或收费，并且在不限制
 
A-21
目录
 
以上各项的概括性应包括收入、总收入、净值、财产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、股本、就业、工资、失业保险、社会保障、医疗保险、印花、环境、增值、替代性或附加性最低、从价、贸易、记录、扣缴、占用或转让税，以及任何税务机关征收的任何相关利息、罚款和附加税。
“税收分享协议”是指由Liberty Media和SplitCo签订的税收分享协议，基本上以本协议附件的形式作为附件G.
“税收分享政策”是指Liberty Board于2023年8月3日就Liberty Media普通股重新分类而通过的管理和分配政策中所包括的与税收有关的政策。
“交易协议”具有合并协议中赋予该术语的含义。
“转移现金”是指，在计量日期市场收盘后，根据本协议已经或将根据本协议转移给SplitCo及其子公司的所有现金和现金等价物，这些现金和现金等价物已经或将根据本协议转移到SplitCo及其子公司，包括任何已分配的管理费用的减少以及对任何未付金额的善意估计，如第4.9节所设想的根据合并协议第6.2(B)节支付的款项，以及Liberty或其任何子公司为履行交易协议下的义务而预期进行的任何其他付款。在计算LSXM净负债份额调整时未以其他方式计入费用(或预期付款)的每一种情况；但条件是，转移的现金应(I)计算未清偿的出境支票、提款、ACH借方和电汇，(Ii)包括已存入或可供存入的入境支票、提款、ACH贷方和电汇。
《国库条例》是指根据《国库条例》颁布的国库条例。
(B)如本协议所用，下列术语的含义与本协议适用部分的含义如下：
​ 协议 ​ ​ 前言 ​
​ 奖项 ​ ​ 第2.4(A)节 ​
​ 关闭 ​ ​ 第5.1节 ​
​ 截止日期 ​ ​ 第5.1节 ​
​ 代码 ​ ​ 独奏会 ​
​ Coffeyville ​ ​ 附件A ​
​ 投稿 ​ ​ 第1.2(A)节 ​
​ 披露方 ​ ​ 第4.6(A)节 ​
​ 有效时间 ​ ​ 第2.1(A)节 ​
​ 部分份额 ​ ​ 第2.1(H)节 ​
​ 赔偿对象 ​ ​ 第4.1(D)(I)节 ​
​ 赔偿人 ​ ​ 第4.1(D)(I)节 ​
​ 摩根大通赔偿义务 ​ ​ 日程表F ​
​ 受自由保障的当事人 ​ ​ 第4.1(A)节 ​
​ Liberty Media ​ ​ 前言 ​
​ Liberty SiriusXM ​ ​ 独奏会 ​
​ Liberty SiriusXM普通股 ​ ​ 独奏会 ​
​ Liberty SiriusXM选项奖 ​ ​ 第2.4(B)节 ​
​ Liberty SiriusXM限制性股票奖励 ​ ​ 第2.4(C)节 ​
​ Liberty SiriusXM限制性股票单位奖 ​ ​ 第2.4(D)节 ​
​ LSXMA ​ ​ 独奏会 ​
 
A-22
目录​
 
​ LSXMB ​ ​ 独奏会 ​
​ LSXMK ​ ​ 独奏会 ​
​ 合并协议 ​ ​ 独奏会 ​
​ 合并结束 ​ ​ 独奏会 ​
​ 合并子公司 ​ ​ 独奏会 ​
​ 净税额 ​ ​ 附件A ​
​ 军官证书 ​ ​ 第4.2（a）节 ​
​ 专有信息 ​ ​ 第4.6(A)节 ​
​ 收货方 ​ ​ 第4.6(B)节 ​
​ 赎回 ​ ​ 独奏会 ​
​ 赎回日期 ​ ​ 第2.1(A)节 ​
​ 重组 ​ ​ 第1.1节 ​
​ 重组协议 ​ ​ 第3.1(B)节 ​
​ 退还托管资金 ​ ​ 第4.1(N)节 ​
​ 可分离索赔 ​ ​ 第4.1(D)(Ii)节 ​
​ 独立的法律辩护 ​ ​ 第4.1(D)(Ii)节 ​
​ SiriusXM ​ ​ 前言 ​
​ 指定诉讼事项金额 ​ ​ 附件A ​
​ 指定付款 ​ ​ 第4.1(N)节 ​
​ 指定交易诉讼 ​ ​ 第4.1(N)节 ​
​ 拆分交易 ​ ​ 独奏会 ​
​ SplitCo ​ ​ 前言 ​
​ SplitCo附则 ​ ​ 第2.1(B)节 ​
​ SplitCo宪章 ​ ​ 第2.1(B)节 ​
​ SplitCo普通股 ​ ​ 独奏会 ​
​ SplitCo受赔方 ​ ​ 第4.1(B)节 ​
​ SplitCo期权奖 ​ ​ 第2.4(B)节 ​
​ 股东大会 ​ ​ 第2.1(A)节 ​
​ 纳税调整期 ​ ​ 附件A ​
​ 结税日期 ​ ​ 附件A ​
​ 第三方索赔 ​ ​ 第4.1(D)(I)节 ​
​ 投票协议 ​ ​ 附件F ​
7.2 生存;没有第三方权利。
（a） 本协议中包含的声明和保证在生效时间或本协议终止后不继续有效。本协议中与生效时间之时或之后采取的行动有关的契约和协议（包括第1.2（c）条和第4.1条）应在生效时间后继续有效，直至完全履行。
（b） 除第4.1条规定的自由受偿方和分割公司受偿方的赔偿权利以及存续公司的董事和高级职员根据第4.10条规定与存续公司签订赔偿协议的权利外，本协议中的任何表述或提及均不得被理解为给予除本协议双方及其各自继承人以外的任何人转让本协议项下或与本协议或本协议任何条款有关的任何法律或衡平法权利、救济或索赔，本协议双方的意图是，本协议及其所有条款和条件仅为本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益。
 
A-23
目录​
 
7.3 通知。 本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应通过电子邮件亲自送达（连同通过本协议规定的其他交付方式之一发送的确认副本），通过隔夜快递或通过预付邮资的挂号、挂号或特快航空邮件发送，当面交付时，或通过电子邮件或快递收到时，或如果邮寄，邮寄日期后三（3）个日历日，如下所示：
​
如果到任何Liberty实体：
​ ​ Liberty Media Corporation
自由大道12300号
恩格尔伍德，科罗拉多州80112
电子邮件：[单独提供]
收件人：首席法务官 		​
​
如果发送给任何分割公司实体（在完成合并之前）：
​ ​ Liberty Sirius XM Holdings Inc.
自由大道12300号
恩格尔伍德，科罗拉多州80112
电子邮件：[单独提供]
收件人：首席法务官 		​
​
每种情况下都有一份副本(不构成通知)：
​ ​
O‘Melveny&Myers L.L.P.
28层安巴卡迪罗中心2号
加州旧金山，邮编：94111
注意：
C.Brophy Christensen
布拉德利·L·芬克尔斯坦
诺亚·科恩布利斯
​
电子邮件：
bchristensen@omm.com
bfinkelstein@omm.com
nkornblith@omm.com
​
 ​
​
对任何SplitCo实体(合并完成后)或对SiriusXM：
​ ​ 天狼星XM无线电公司
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
收件人：Patrick Donnelly
电子邮件： [单独提供]		 ​
​
并将副本（不构成通知）发送至：
​ ​ Simpson Thacher & Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，纽约10017
收件人：Eric Swedenburg先生
约翰娜·梅尔先生
电子邮件：eric. stblaw.com
Johanna. stblaw.com 		​
​
如果发送给欧盟XM特别委员会：
​ ​ 埃迪·W哈洛
首席独立董事
c/o Sirius XM Radio Inc.
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
收件人：总法律顾问
电子邮件： [单独提供]		 ​
 
A-24
目录​​​
 
​
并将副本（不构成通知）发送至：
​ ​ Debevoise&Plimpton LLP
哈德逊大道66号
纽约，纽约10001
注意：迈克尔·A·迪兹
威廉·D·雷格纳
凯瑟琳·杜南·泰勒
邮箱：madiz@debevoise.com
wdregner@debevoise.com
ketayler@debevoise.com 		​
或收到通知的一方以前可能已按上述方式以书面形式提供给另一方的其他地址。
7.4完整协议。本协议(包括本协议所附附件及附表)连同重组协议、合并协议及税务分成协议，代表各方就本协议及其标的事项达成的完整谅解，并取代及终止双方就该等标的事项达成的任何先前协议及谅解，而本协议任何一方均不享有任何该等先前协议或谅解项下的任何权利、责任或责任。任何和所有以前的通信、谈话和备忘录在此合并，在此无效。除本协议明文规定外，未作出任何承诺、契诺或任何形式的陈述，以诱使任何一方签订本协议。
7.5绑定效果；分配。本协议及本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。除一方合并外，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务；但是，Liberty Media和SplitCo可以将各自在本协议项下的权利、利益、义务、责任和义务转让给各自的任何全资子公司，但此类转让不应解除Liberty Media或作为转让人的SplitCo在本协议项下的义务。
7.6适用法律；管辖权。本协议和本协议各方之间的法律关系将在所有方面受特拉华州法律管辖，包括有效性、解释和效力，适用于完全在特拉华州订立和履行的合同，但不适用于任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则。本协议的每一方都不可撤销地同意，任何与本协议有关的法律行动或程序，以及本协议项下产生的权利和义务，或为承认和执行本协议的任何判决，以及本协议的另一方或其继承人或受让人在本协议项下所产生的权利和义务，应由特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由特拉华州境内的任何联邦法院)独家提起和裁决。本协议各方在此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类诉讼或诉讼无条件地接受上述法院的个人管辖权，并同意不会在除上述法院以外的任何法院提起与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼。在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议的每一方均不可撤销地放弃，并同意不将其作为抗辩、反请求或其他方式主张：(A)任何声称其本人不受上述法院管辖的任何主张，但不包括没有按照第7.3节和第7.6节送达；(B)任何关于其或其财产豁免或豁免于任何上述法院的司法管辖权或在此类法院启动的任何法律程序的主张(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、(C)在适用法律允许的最大范围内，对于(I)在该法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当，或(Iii)本协议或其标的不得在该法院执行或由该法院强制执行的任何索赔。任何该等诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，每一方同意按照第7.3节的规定向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。
 
A-25
目录​​​​
 
7.7放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大限度内，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其可能有权就因本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关或与本协议有关的任何行动进行陪审团审判的任何权利。每一方都证明并承认：(A)任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出这一放弃；以及(D)除其他事项外，本协议第7.7条中的相互放弃和证明引诱每一方签订了本协议。
7.8可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内，在该禁止或不可执行范围内无效。在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行，不应使此类规定在任何其他司法管辖区内无效或无法执行。在确定本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的条款按照最初设想的尽可能充分地完成。
7.9修正案；豁免。本协议的任何条款可予修订或放弃，但前提是该等修订或放弃以书面形式作出，并在合并协议终止前由Liberty Media、SplitCo和SiriusXM(通过特别委员会)各自签署(如属修订)，或如属放弃，则由放弃生效的一方根据其条款签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除本协议另有规定外，本协议规定的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。根据本协议提供的任何同意必须是书面的，并由寻求强制执行该同意的一方签署。
7.10无严格施工；解释。
(A)Liberty Media、SplitCo和SiriusXM均承认本协议由本协议双方共同编写，不得严格地解释为不利于本协议的任何一方。
(B)除非另有说明，否则在本协定中提及条款、章节、附件或附表时，应指本协议的条款、章节、附件或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。本协议或本协议所指的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(在协议或文书的情况下)通过放弃或同意以及(在法规的情况下)通过继承可比的继承性法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。对一人的提及也指其允许的继承人和受让人，而对一方的提及是指本协定的一方。在生效时间之前，Liberty Media支付本协议或合并协议中提到的任何费用、成本或开支的所有义务在所有情况下均为义务
 
A-26
目录​​
 
根据Liberty Media的管理和分配政策归于Liberty SiriusXM，并且在计量日期之前未支付的部分，除非在计算LSXM净负债份额调整时另有考虑，否则应减少转移的现金金额。
7.11与分税协议冲突。除本协议或另一交易协议另有明文规定外，在生效日期后，所有与双方及其各自附属公司的税务有关的事宜均受税务分担协议管辖，若本协议与税务分担协议就该等事宜发生冲突，则以税务分担协议的规定为准。
7.12对应项。本协议可签署两份或两份以上相同的副本，每份应被视为正本，所有副本一起构成一个相同的协议。本协议可以通过电子邮件传输其签名副本的方式交付。
 
A-27
目录
 
本协议双方已于上述日期签署，特此为证。
Liberty Media Corporation
发信人：
/s/Gregory B. Maffei
​
​
名称：
Gregory B. Maffei
​
标题：
总裁和首席执行官
​
自由天狼星XM控股公司
发信人：
/s/Renee L. Wilm
​
​
名称：
勒尼湖Wilm
​
标题：
首席法律干事和首席行政干事
​
SIRIUS XM HOLDINGS INC.
发信人：
/s/Patrick L.唐纳利
​
​
名称：
帕特里克湖唐纳利
​
标题：
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
​
 
目录​
附件B​
分税协议格式
之间
Liberty Media Corporation
和
自由天狼星XM控股公司
目录​
 
目录
​ ​ ​
第 页
 ​
第1节术语的定义
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
第2款.税务负债、税务利益和某些损失的分配
​ ​ ​ ​ B-12 ​ ​
2.1
税款的责任和支付
​
​ ​ ​ ​ B-12 ​ ​
2.2
分配规则
​
​ ​ ​ ​ B-12 ​ ​
第3款.准备和提交纳税申报表
​ ​ ​ ​ B-15 ​ ​
3.1
合并退货
​
​ ​ ​ ​ B-15 ​ ​
3.2
单独退货
​
​ ​ ​ ​ B-15 ​ ​
3.3
提供信息
​
​ ​ ​ ​ B-16 ​ ​
3.4
与报税表编制有关的特殊规则
​
​ ​ ​ ​ B-16 ​ ​
3.5
第336章保护性选举
​
​ ​ ​ ​ B-18 ​ ​
3.6
税务属性
​
​ ​ ​ ​ B-18 ​ ​
第4款.纳税
​ ​ ​ ​ B-19 ​ ​
4.1
向税务机关缴纳税款
​
​ ​ ​ ​ B-19 ​ ​
4.2
赔款
​
​ ​ ​ ​ B-19 ​ ​
4.3
退税和税收优惠付款
​
​ ​ ​ ​ B-19 ​ ​
4.4
逾期付款利息
​
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
4.5
初步确定和后续调整
​
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
4.6
分配期前税收和税收优惠的处理
​
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
4.7
付款的税务后果
​
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
第5款.援助与合作
​ ​ ​ ​ B-20 ​ ​
第6款.税务记录
​ ​ ​ ​ B-21 ​ ​
6.1
保留税务记录
​
​ ​ ​ ​ B-21 ​ ​
6.2
访问税务记录
​
​ ​ ​ ​ B-21 ​ ​
6.3
机密性
​
​ ​ ​ ​ B-21 ​ ​
6.4
税务记录的交付
​
​ ​ ​ ​ B-21 ​ ​
第7节.对分销和拆分的某些行为的限制；赔偿
​ ​ ​ ​ B-22 ​ ​
7.1
限制性辅酶
​
​ ​ ​ ​ B-22 ​ ​
7.2
分配赔偿
​
​ ​ ​ ​ B-23 ​ ​
7.3
Splitco赔偿
​
​ ​ ​ ​ B-23 ​ ​
7.4
税务诉讼通知
​
​ ​ ​ ​ B-24 ​ ​
7.5
税务诉讼的控制
​
​ ​ ​ ​ B-24 ​ ​
7.6
合作
​
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
第8节.分歧
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
8.1
讨论
​
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
8.2
升级
​
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
8.3
调解
​
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
8.4
关于计算争议的转介给独立会计师
​
​ ​ ​ ​ B-25 ​ ​
8.5
强制性救济
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​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
 
B-I
目录​
 
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第 页
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第9节总则
​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
9.1
终止
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​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
9.2
前身或继承人
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​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
9.3
费用
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​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
9.4
管辖法律；管辖
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​ ​ ​ ​ B-26 ​ ​
9.5
放弃陪审团审判
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​ ​ ​ ​ B-27 ​ ​
9.6
通知
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​ ​ ​ ​ B-27 ​ ​
9.7
对应对象
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​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.8
约束效果；分配
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​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.9
可分割性
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​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.10
修改；豁免
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​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.11
生效日期
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​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.12
法律的变化
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​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.13
授权等
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​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.14
无第三方受益人
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​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.15
完整协议
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​ ​ ​ ​ B-28 ​ ​
9.16
无严格的构造；解释
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​ ​ ​ ​ B-29 ​ ​
 
B-II
目录​
 
分税协议格式
本分税协议(本《协议》)签订日期为[•]，在特拉华州的Liberty Media公司(“分销”)和特拉华州的Liberty Sirius XM控股公司(“Splitco”)之间。
独奏会
鉴于经销董事会认为经销将Splitco业务与经销业务分离是合适和可取的；
鉴于紧随捐款后，分销公司将拥有Splitco的所有股票，并将拥有守则第368(C)节所指的Splitco的“控制权”；
鉴于在出资后，分销公司打算将Splitco的所有股票分配给Liberty SiriusXM普通股持有人，以换取他们在Liberty SiriusXM普通股的股份(“分销”，以及与出资一起的“交易”)；
鉴于，这些交易合在一起，旨在符合《守则》第368(A)(1)(D)、355、361条及相关规定所述的交易；
鉴于，双方在重组协议中阐明了双方关于将Splitco业务从分销业务中分离出来的主要安排；以及
[br}鉴于，双方希望规定和商定在分配之前、结果和之后产生的税收责任和税收优惠的抵免在双方之间的分配，并就与税收有关的其他事项作出规定和达成一致。
因此，现在，考虑到前述和下述契约和协议，并打算在此受到法律约束，经销公司和Splitco特此达成如下协议：
第1节。术语的定义。就本协议而言(包括本协议的摘录)，以下术语具有以下含义：
“1.375%现金可转换优先票据”是指以分派方式发行的2023年到期的1.375%现金可转换优先票据，截至本债券发行之日已全部偿还。
“2016年资本重组”是指将发行时尚未发行的LMC普通股资本重组为Liberty Braves普通股、Liberty Media普通股和Liberty SiriusXM普通股，并于发行记录日期生效。
“2016年各自的百分比”是指(I)在分发的情况下，Liberty Media市值和Liberty Braves市值之和除以2016年总市值所获得的百分比，以及(Ii)对于Splitco而言，通过将Liberty SiriusXM 2016年市值除以2016年总市值所获得的百分比。
“2023年资本重组”是指对2023年8月3日生效的配发公司流通股进行的资本重组，其中(I)每股自由方程式一级方程式普通股重新分类为同一系列新自由方程式一级方程式普通股的一股，以及(Ii)每股自由赛瑞斯XM普通股重新分类为同一系列新自由方程式XM普通股的一股和自由活普通股同一系列的0.2500股。
“2023各自的百分比”是指(I)在分发的情况下，Liberty F1一级方程式市值和Liberty Live市值之和除以2023年总市值所获得的百分比，以及(Ii)对于Splitco而言，通过Liberty SiriusXM 2023年总市值除以2023年总市值所获得的百分比。
“2.75%可交换优先债券”是指发行公司于2049年到期的2.75%可交换优先债券。
 
B-1
目录
 
“3.75%可转换优先债券”是指通过分销发行的2028年到期的3.75%可转换优先债券。
“ABHI”指的是内华达州的亚特兰大勇士控股公司。
“ABHI拆分交易”是指“交易”和“债转股”，在这两种情况下，ABHI税收分享协议对这两种交易都有定义。
“ABHI税收分享协议”是指截至2023年7月18日，由经销和ABHI之间签订的税收分享协议。
“附属公司”对任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的任何其他人。Splitco集团的任何成员都不会被视为分销集团任何成员的附属公司，分销集团的任何成员都不会被视为Splitco集团任何成员的附属公司。
“2016总市值”是指Liberty Braves市值、Liberty Media市值和Liberty SiriusXM 2016市值的总和。
“2023总市值”是指Liberty F1一级方程式市值、Liberty Live市值和Liberty SiriusXM 2023市值的总和。
“协议”具有本协议序言中规定的含义。
“勇敢集团”具有《重新分配宪章》中赋予该术语的含义，该术语在发行记录日或之后以及2023年资本重组之日或之前的任何时间有效。
“营业日”是指周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构关闭的任何日子以外的任何日子。
“法规”是指不时修订的1986年美国国税法。
“综合报税表”是指(I)就分销日期或之前开始的纳税期间的任何纳税申报表，包括分销业务和Splitco业务的税目，根据第2.2节的分配规则确定的任何纳税申报表(将根据第2.2节分配给分销业务的税目视为分销业务的税目，根据第2.2节分配给Splitco的税目视为Splitco业务的税目)，以及(Ii)关于分销日期之后开始的纳税期间的任何纳税申报表。包括分销集团的一个或多个成员以及Splitco集团的一个或多个成员的任何纳税申报单。
“公司”指分销或Splitco，根据上下文需要。
“补偿性股权”是指在分配日或之前授予的与员工、独立承包人或董事薪酬相关的任何实体的股权的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他类似权利(包括由于分配或任何后续交易而就上述任何事项发出的期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他类似权利)。
“综合退还条例”是指根据《守则》副标题A第六章颁布的《库房条例》，如适用，包括其任何前身条例。
“出资”一词的含义与重组协议中赋予的含义相同。
“控制”是指，对任何人而言，直接或间接拥有通过证券或合伙、会员、有限责任公司或其他所有权权益、合同或其他方式直接或间接指导或导致该人的管理或政策的权力，而“控制”和“受控”一词具有与前述相关的含义。
“控制方”是指，就任何合并申报表或单独申报表而言，根据第3节的规定负责编制和提交合并申报表或单独申报表的公司。
 
B-2
目录
 
“披露方”的含义如第6.3节所述。
“争议”的含义如第8.1节所述。
“分发”的含义如本协议前言所述。
“分配被收购的子公司”的含义见第2.2(J)节。
“分配承担的债务”是指3.75%的可转换优先票据、2.75%的可交换优先债券、Siri保证金贷款以及“Splitco负债”定义中包括的任何其他债务分配工具。
“分销业务”是指，(I)就截至生效日期或之前的任何税期(或其部分)而言，指分销集团及其附属公司在该税期(或其部分)内的资产、负债及业务(Splitco业务除外)；及(Ii)就生效日期后开始的任何税期(或其部分)而言，指分销集团在该税期(或其部分)内的资产、负债及业务。
“经销组”是指在经销和经销的每一子公司(但仅当该子公司是经销的子公司)生效后开始的任何税期(或其部分)。
“分发被保险人”的含义如第7.3节所述。
“分发重新签署的宪章”是指分发在发行记录日提交的、在该日期之后不时被修改或修改和重述的公司注册证书。
“分销部分第355(E)事件”指守则第355(E)节对分销的适用，因为分销是“一项计划(或一系列相关交易)的一部分，根据该计划，1名或多名人士直接或间接取得分销或任何继承人公司(在守则第355(E)节的涵义内)的50%或以上权益”。
“分销税务顾问”是指世达律师事务所、Arps律师事务所、Slate律师事务所、Meagher&Flom律师事务所。
“分配”一词的含义如本说明书所述。
“分发日期”是指分发的生效日期。
“DIT”指《综合报税条例》或州、地方或先前联邦税法的任何类似规定所指的任何“延期公司间交易”或“公司间交易”。
“到期日”的含义如第4.4节所述。
“有效时间”是指分配的有效时间。
“ELA”系指“综合报税条例”或州或地方税法任何类似规定所指的任何“超额亏损帐户”。
“雇用方”是指公司，其集团包括适用税法要求其共同或以其他方式履行与任何员工、独立承包人或董事薪酬有关的任何扣缴和报告义务的任何实体，这些薪酬可归因于任何补偿性股权利益。
“最终分配”的含义如第3.6节所述。
“最终决定”是指通过或由于下列原因而最终解决任何税期的任何税收责任：(I)与美国国税局或相关州或地方政府当局达成的结算协议或类似的最终和解；(Ii)以美国国税局表格870-AD或其他类似形式所载的协议；(Iii)构成根据《税法》第1313(A)(4)节作出的决定的协议；(Iv)就多缴税款给予退款或抵免的任何津贴；但仅在以下期间内的所有期限到期之后
 
B-3
目录
 
(br}征收税款的司法管辖区可追回退税或抵免的税款，(V)向税务法院或相关州或地方法庭提出呈请的期限已经届满的欠款通知，(Vi)任何司法管辖权法院的决定、判决、法令或其他命令，而该决定、判决、法令或其他命令不受上诉或上诉期限已经届满，或(Vii)就税务机关不允许或调整的任何项目缴付任何税款，但分销公司和Splitco双方同意不得采取任何行动追回该等税款。
“一级方程式集团”具有在重新指定之日或之后(包括2023年资本重组之前)在重新指定之日或之后(包括2023年资本重组之前)在重新分配宪章中赋予该术语的含义。
“集团”指分销集团或Splitco集团，具体情况视情况而定。
“独立会计”的含义如第8.4节所述。
“利率”是指以下确定的利率，自每次利率确定之日起调整。“利率”指，就连续两(2)个利率厘定日期之间的每段期间而言，于较早的利率厘定日期前两(2)个营业日厘定的利率，相等于此时根据守则第6601及6621节适用于“大型企业少付”​(属守则第6621(C)节的涵义)的利率。利息将以一年365天和实际到期天数为基础计算。
“利率决定日期”是指到期日及其之后的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。
“意向税收待遇”是指(I)将交易的资格作为守则第368(A)(1)(D)、355和361节所述的交易，以及(Ii)将分配视为守则第355(D)(2)和355(E)(2)节的规定不适用的分配。
“美国国税局”指美国国税局。
“发布备案日期”是指2016年4月15日。
“发行公司”具有第3.4(E)节规定的含义。
“共同索赔”是指与任何交易税、交易税相关损失或跟踪股票税和损失有关的任何未决或威胁的税务诉讼，或第三方提出的其他索赔、诉讼、诉讼、调查或诉讼。
《Liberty Braves普通股》是指经销的A系列Liberty Braves普通股、B系列Liberty Braves普通股、C系列Liberty Braves普通股。
“Liberty Braves市值”是指将A系列Liberty Braves普通股的VWAP乘以紧随2016年资本重组后已发行的Liberty Braves普通股股数所得的乘积。
“Liberty Broadband”指的是位于特拉华州的Liberty Broadband公司。
“Liberty Broadband剥离交易”是指“重组”和“分配”，在每一种情况下，都是指Liberty宽带税收分享协议中定义的。
“自由宽带税收分享协议”是指由分销公司和自由宽带公司签订的税收分享协议，日期为2014年11月4日。
“Liberty Formalla One普通股”是指(I)发行的A系列Liberty F1普通股、B系列Liberty F1普通股和C系列Liberty F1普通股；(Ii)在重新指定之前及发行记录日或之后的任何期间，发行的A系列Liberty Media普通股、B系列Liberty Media普通股、C系列Liberty Media普通股；(Iii)发行的A系列Liberty Formalla One普通股、Liberty Formallone系列普通股、Liberty Formallone普通股、Liberty Formallone普通股、Liberty FormallOne普通股、Liberty Formallone普通股、Liberty Formallone普通股、Liberty Formall1普通股、Liberty Formalli One普通股、Liberty Formalla One普通股、Liberty Formalla One普通股、Liberty Formalli One普通股、Liberty Formalli One普通股、Liberty Formall1系列普通股、Liberty Formalli One普通股、Liberty Formalli系列普通股、Liberty Formall1系列普通股、Liberty Formalli系列普通股、Liberty Formall1普通股、Liberty Formall1系列普通股、Liberty Form或C系列Liberty一级方程式普通股在生效后重新指定、重新分类、转换或交换
 
B-4
目录
 
在生效时间之后，任何此类后续股票被重新指定、重新分类、转换或交换的任何股票系列或类别。
自由一级方程式市值是指C系列自由一级方程式普通股的VWAP乘以紧随2023年资本重组后已发行的自由一级方程式普通股的股数所得的乘积。
“Liberty Live普通股”是指(I)分销的A系列Liberty Live普通股、B系列Liberty Live普通股和C系列Liberty Live普通股，以及(Ii)分销的A系列Liberty Live普通股、B系列Liberty Live普通股或C系列Liberty Live普通股在生效时间后被重新指定、重新分类、转换或交换的任何系列或类别的股票，以及任何此类后续股票在生效时间之后被重新指定、重新分类、转换或交换的任何系列或类别的股票。
《Liberty Live市值》是指将C系列Liberty Live普通股的VWAP乘以紧接2023年资本重组后的Liberty Live普通股流通股数所得的乘积。
“自由媒体普通股”是指发行的A系列自由媒体普通股，B系列自由媒体普通股和C系列自由媒体普通股。
“Liberty Media市值”是指将A系列Liberty Media普通股的VWAP乘以2016年资本重组后立即发行的Liberty Media普通股的股数所得的乘积。
“Liberty AmmonusXM 2016年市值”是指将A系列Liberty AmmonusXM普通股的VWAP乘以2016年资本重组后立即发行的Liberty AmmonusXM普通股的股数所得的乘积。
“Liberty AusXM 2023年市值”是指将C系列Liberty AusXM普通股的VWAP乘以2023年资本重组后立即发行的Liberty AusXM普通股数量所得的乘积。
“Liberty XuanusXM普通股”是指分销的A系列Liberty XuanusXM普通股、B系列Liberty XuanusXM普通股和C系列Liberty XuanusXM普通股。
“活集团”具有于2023年资本重组当日或之后任何时间生效的重列分销章程中赋予该词的涵义。
“LMC普通股”是指在2016年资本重组之前，分销的A系列普通股，每股面值0.01美元，B系列普通股，每股面值0.01美元，以及C系列普通股，每股面值0.01美元。
“损失“指任何及所有损害、损失、缺陷、责任、义务、处罚、判决、和解、索赔、付款、罚款、利息、成本和费用（包括但不限于任何及所有诉讼和要求、评估、判决、和解和妥协的费用和开支，以及律师、会计师、顾问和其他专业人员的费用和在调查或辩护或执行本协议项下的权利时发生的费用）;但是，“损失”应排除任何特殊或惩罚性赔偿;此外，上述但书将不被解释为限制赔偿损失所造成的索赔人的主张（除本协议双方及其继承人和受让人外）在第三方索赔中要求特殊或惩罚性损害赔偿。
“媒体集团”具有发行记录日期或之后以及重新指定日期或之前任何时间生效的分销重述章程中该术语的含义。
“合并协议”是指由Distributing、Splitco、Radio Merger Sub，LLC（特拉华州有限责任公司）和Sirius XM于2023年12月11日签订的协议和合并计划。
“净税额”具有重组协议赋予该词的涵义。
 
B-5
目录
 
“非控制方”是指，就任何合并申报表或独立申报表而言，根据第3条，不负责编制和提交合并申报表或独立申报表（如适用）的公司。
“付款日期”是指（i）就任何美国联邦所得税申报表而言，根据《法典》第6655条确定的任何所需估计税款分期付款的到期日，（二）申请人的姓名或者名称、住所;根据适用税法确定的相应日期。
“个人“指任何个人、公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业或其他实体。
“分派后期间”指分派日期后开始的任何纳税期间，以及（就任何跨期而言）分派日期后一天开始的纳税期间部分。
“分配前期间”指分配日或之前结束的任何纳税期间，如果是任何跨期，则指分配日当天结束前的纳税期间。
“发行日期前期间”指在发行记录日期2016年资本重组生效时间之前结束的任何纳税期间（或其部分）。
“特权”是指根据适用法律可能主张的任何特权，包括在律师-客户关系下产生的或与之相关的任何特权（包括律师-客户和工作产品特权）、会计师-客户特权以及与内部评估过程相关的任何特权。
“拟议收购交易”是指一项或一系列交易(或守则第355(E)节和财政部条例第1.355-7节或据此颁布的任何其他财政部条例所指的任何协议、谅解或安排，以达成一项或一系列交易)，无论此类交易是否得到Splitco管理层或股东的支持，是敌意收购，还是以其他方式，一人或多人将(直接或间接)收购，或有权收购，来自Splitco(或其任何继承者)和/或Splitco股票的一个或多个持有人分别支付的任何数额的Splitco股票，与与守则第(355(E)节和根据其颁布的财政部条例相关的Splitco股票所有权的任何其他直接或间接变化(包括根据合并协议预期的交易发行Splitco股票所产生的结果)相结合时，将包括(I)在紧接该交易后或在一系列交易的情况下，Splitco股票的所有流通股价值的45%(45%)或更多。在紧接该系列交易的最后一次交易后，或(Ii)在紧接该系列交易后，Splitco的所有已发行有投票权股票的总投票权，或(如属一系列交易)在紧接该系列交易的最后一次交易后。尽管如上所述，拟议的收购交易不应包括(I)Splitco采用股东权利计划，(Ii)Splitco发行满足安全港八(关于个人履行服务的收购)或安全港九(关于雇主退休计划的收购)的财务条例1.355-7(D)节或(Iii)满足财务条例1.355-7(D)节的安全港七(与上市交易有关)的Splitco股票转让。为了确定一项交易是否构成间接收购，任何导致投票权转移或股票赎回的资本重组应视为非交换股东对股票的间接收购。这一定义及其适用旨在监督遵守《守则》第355(E)节和根据其颁布的《财政条例》的情况，并应据此进行解释。对根据《守则》第355(E)节颁布的法规或财政部条例的任何澄清或更改应纳入本定义及其解释。为免生疑问，这些交易不应构成拟议的收购交易。
“建议分配”的含义如第3.6节所述。
“第336(E)选举保护性条款”的含义如第3.5节所述。
 
B-6
目录
 
“接收方”的含义如第6.3节所述。
“重新指定”是指发行公司于2017年1月24日重新申报公司注册证书，除其他事项外，将其“传媒集团”更名为“一级方程式集团”，并将其A系列Liberty Media普通股、B系列Liberty Media普通股和C系列Liberty Media普通股分别更名为其A系列Liberty一级方程式普通股、B系列Liberty一级方程式普通股和C系列Liberty F1普通股。
“重组协议”是指截至2023年12月11日，由分销公司、Splitco和天狼星XM签署的重组协议。
“限制期”是指从销售之日起至其后两(2)年结束的期间。
就一个公司而言，“SAG”是指该公司的“独立附属团体”(按“守则”第355(B)(3)(B)节的定义)。
“第336(E)节计税依据”的含义与第2.2节(L)中的含义相同。
“高级管理人员”的含义如第8.2节所述。
“独立报税表”是指不是合并报税表的任何报税表。
根据STARZ税收分享协议、Liberty宽带税收分享协议或ABHI税收分享协议，“分居TSA付款利益”是指获得付款(包括任何赔偿付款)的任何分配权。
“分离TSA支付责任”是指根据STARZ税收分享协议、Liberty宽带税收分享协议或ABHI税收分享协议进行分配以支付款项(包括任何赔偿付款)的任何义务或责任。
“A系列Liberty Braves普通股”是指在根据ABHI拆分交易赎回此类股票之前，分销其A系列Liberty Braves普通股，每股票面价值0.01美元。
“自由一级方程式系列普通股”是指分销的自由一级方程式系列普通股，每股票面价值0.01美元，包括2023年资本重组前的此类系列股票。
“Liberty Live系列普通股”是指发行Liberty Live系列普通股，每股票面价值0.01美元。
“Liberty Media系列普通股”是指发行Liberty Media A系列普通股，每股票面价值0.01美元，在该股票重新命名为A系列Liberty Formula One普通股之前。
“A系列Liberty SiriusXM普通股”是指分销的A系列Liberty SiriusXM普通股，每股票面价值0.01美元，包括2023年资本重组前的此类系列股票。
“B系列Liberty Braves普通股”是指在根据ABHI拆分交易赎回B系列Liberty Braves普通股之前，分销的B系列Liberty Braves普通股，每股票面价值0.01美元。
“B系列Liberty F1普通股”是指分销的B系列Liberty F1普通股，每股票面价值0.01美元，包括2023年资本重组前的此类系列股票。
“B系列自由生活普通股”是指分配的B系列自由生活普通股，每股面值0.01美元。
“B系列自由媒体普通股”是指发行的B系列自由媒体普通股，每股面值0.01美元，在此之前，该股票的重新指定为B系列自由一级方程式普通股。
“B系列Liberty BundesXM普通股”是指分销的B系列Liberty BundesXM普通股，每股面值0.01美元，包括2023年资本重组之前的该系列股票。
 
B-7
目录
 
“C系列自由勇士普通股”是指分销的C系列自由勇士普通股，每股面值0.01美元，在根据ABHI分拆交易赎回此类股票之前。
“C系列自由勇士权利”是指获得2016年5月18日由Distributing分发的C系列自由勇士普通股的权利。
“C系列自由勇士权利分配”是指2016年5月18日的C系列自由勇士权利分配。
“C系列自由一级方程式普通股”是指分销的C系列自由一级方程式普通股，每股面值0.01美元，包括2023年资本重组之前的此类系列股票。
“C系列自由生活普通股”是指分配的C系列自由生活普通股，每股面值0.01美元。
“C系列自由媒体普通股”是指分销的C系列自由媒体普通股，每股面值0.01美元，在此之前，该股票的重新指定为C系列自由一级方程式普通股。
“C系列Liberty AusXM普通股”是指分销的C系列Liberty AusXM普通股，每股面值0.01美元，包括2023年资本重组之前的此类系列股票。
“C系列Liberty RightsXM权利”是指获得由Distributing于2020年5月15日分发的C系列Liberty RightsXM普通股的权利。
“C系列Liberty RightsXM权利分配”是指2020年5月15日的C系列Liberty RightsXM权利分配。
“Siri保证金贷款”是指第三次修订和重述的保证金贷款协议，日期为2021年2月24日，（经日期为2023年3月6日的第三次修订和重述保证金贷款协议的第一次修订修订，以及可能不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改），由Liberty Siri MarginCo，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为借款人，贷款人不时作为其中一方，法国巴黎银行纽约分行，作为行政代理，法国巴黎银行作为计算代理。
“Sirius XM Active Businesses”具有Sirius XM于本协议日期向分销税务顾问提交的与分销税务顾问向分销提交税务意见书有关的陈述书中赋予该术语的含义。
“XinusXM集团”具有发行记录日或之后任何时间（包括2023年资本重组之前）生效的分销重述章程中赋予该术语的含义。
“Sirius XM”是指Sirius XM Holdings Inc.，特拉华州的一家公司
“Splitco”具有本协议序言中所述的含义。
“Splitco收购的子公司”具有第2.2（j）条中规定的含义。
“Splitco业务”是指：（i）就任何发行前日期期间而言，于该发行前日期期间紧随2016年资本重组后归属于XinusXM集团的资产、负债及业务（或其一部分）;（ii）就任何课税期间而言（或其部分）于2016年资本重组生效时间或之后开始，并于生效时间或之前结束，资产，在该纳税期内归属于BUSXM集团的负债和业务（或其一部分），但仅当这些资产，负债和业务归属于XinusXM集团时，（包括在任何实体中的任何股权或债务权益）;及（iii）就任何税务期间而言（或其部分）开始后的生效时间，资产，负债，和业务的Splitco集团在该税收期间（或其部分）。就2023年资本重组生效时间或之后开始的任何税务期间（或其部分）而言，分拆业务不包括归属于Live集团的任何资产、负债和业务。
 
B-8
目录
 
“Splitco集团”是指Splitco和Splitco的每一家子公司(但仅当该子公司是Splitco的子公司)在生效时间之后开始的任何税期(或其部分)。
“Splitco赔偿对象”的含义如第7.2节所述。
“拆分负债”一词的含义与重组协议中赋予该术语的含义相同。
“Splitco第355(E)条事件”指本守则第(355)(E)节对分销的适用，因为分销是“一项计划(或一系列相关交易)的一部分，根据该计划，1名或多名人士直接或间接取得Splitco或任何后续公司(按守则第(355(E)节)的涵义而言，相当于50%或以上权益的股份)。
“Splitco股票”是指(I)Splitco的普通股，以及(Ii)Splitco的普通股在生效时间后被重新指定、重新分类、转换或交换的任何系列或类别股票，以及任何此类后续股票在生效时间之后被重新指定、重新分类、转换或交换的任何系列或类别股票。
“Starz”指的是特拉华州的Starz公司。
“Starz剥离交易”指的是“重组”和“分配”，两者都在Starz税收分享协议中定义。
“Starz税收共享协议”是指Starz和Distributing之间的税收共享协议，日期为2013年1月11日。
“跨期”是指从分销日或之前开始并在分销日之后结束的任何纳税期间。
“附属公司”用在任何人身上，是指(1)(A)在一般情况下，拥有多数投票权的公司，其有投票权的股本或股本，在通常情况下，在当时由该人、该人的一间或多间附属公司、或该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有，而不论该项权力是否受表决协议或类似产权负担的规限，(B)该人或其附属公司在决定之日是合伙或有限责任公司，(1)如属合伙，则为该合伙的普通合伙人，有权肯定地指导该合伙的政策及管理；或(2)如属有限责任公司，则为管理成员，或如无管理成员，则为有权肯定地指导该有限责任公司的政策及管理的成员；或。(C)任何其他人士(公司、合伙或有限责任公司除外)，而该人、该人士的一间或多间附属公司及该人士的一间或多间附属公司，直接或间接地，拥有或拥有(1)选举或指示选举该人的管治机构的多数成员的权力，不论该权力是否受投票协议或类似产权负担的规限，或(2)在没有该管治机构的情况下，至少有多数表决权权益，或(Ii)当时由该人和/或该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有合共50%或以上股权的任何其他人士。
“税”和“税”是指任何和所有联邦、州、地方或非美国的税收、收费、费用、关税、征税、征收、征收、差饷或其他类似的政府评估或收费，在不限制上述一般性的情况下，应包括收入、总收入、净值、财产、销售、使用、许可证、消费税、特许经营权、股本、就业、工资、失业保险、社会保障、联邦医疗保险、邮票、环境、增值、替代或附加最低、从价、贸易、记录、扣缴、占用或转让税，以及任何相关的利益。税务机关对其进行处罚和追加的。
“税务顾问”是指(I)Debevoise&Plimpton LLP、(Ii)Simpson Thacher&Bartlett LLP、(Iii)Pricewaterhouse Coopers LLP或(Iv)具有合理可接受分销的公认国家地位的其他税务顾问或会计师。
“税项属性”是指净营业亏损、资本损失、研发扣除、抵免和结转、一般业务抵免和结转、投资税收抵免结转、收益
 
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利润、国外税收抵免结转、总体国外亏损、以前纳税所得额、单独限额亏损以及可能影响过去或未来纳税期间纳税义务的任何其他损失、扣除、抵免或类似项目。
就任何税收而言，“税务机关”是指征收该税收的政府实体或其政治分区、机构、委员会或机关，以及负责评估、确定或征收该实体或分区的税收的机关、委员会或机关(如有)。
“税收优惠”是指一家公司(或其任何子公司)根据本协议第4.3(C)节使用或变现的任何税期的税负减少(或退税增加)。
“税目”是指因会计方法改变而增加或减少已缴或应付税款的任何收入、收益、损失、扣除、抵免、重新获得抵免或任何类似项目，包括根据《税则》第481节作出的调整。
“税法”是指任何政府实体或其政治分支的法律，以及这种法律与任何税收有关的任何控制性司法或行政解释。
“税务材料”是指由分销、Splitco、Sirius XM和其他人向分销税务顾问提交的与分销税务顾问向分销提交税务意见有关的陈述书，包括任何及所有附件、附表和其他附件。
“税务意见”指由分销税务顾问就分销提供的意见，根据适用的美国联邦所得税法，交易合在一起将符合预期税务处理。
“纳税期间”是指根据适用税法规定申报税款的年度或更短的期间（如适用）。为免生疑问，任何特许经营税或其他营业税（包括但不限于德克萨斯州特许经营税）的“纳税期”指的是对构成该税税基的收入、经营、资产或资本进行计量的纳税期，无论是否通过支付该税获得了另一个纳税期的营业权。
“税务程序”指任何税务机关进行的任何税务审计、评估或其他检查，以及与税务有关的任何争议、诉讼、其他程序或上诉，无论是行政还是司法，包括与主管机关决定有关的程序。
“税务记录”指纳税申报表、纳税申报工作底稿、与任何税务程序有关的文件，以及根据适用税法（包括但不限于《税法》第6001条）或与任何税务机关签订的任何记录保留协议要求保留的任何其他账簿或记录。
“退税”是指《税法》第6611条或适用税法下任何类似规定所指的先前已付税款的退款和任何多付利息（无论是以退款的方式支付还是以贷记的方式支付）。
“纳税申报表”指任何应纳税的申报表或报告、任何已付税款的退款要求、任何与税款有关的信息申报表或任何其他类似的报告、声明、声明或提交或要求提交的文件（通过纸质、电子或其他方式）根据任何适用税法，包括任何附件、附件或与上述任何内容一起提交的其他材料，并包括对上述任何条款的任何修订或补充。
“跟踪股票税收和损失”是指因以下原因而产生的任何税收和损失：（i）2016年资本重组或2023年资本重组不符合《守则》第368（a）条所述的重组，（ii）出于美国联邦所得税目的，对自由勇士普通股、自由媒体普通股、（iii）由于2016年资本重组而在2016年资本重组中发行的Liberty MarkusXM普通股，而不是分配股票或代码第306（c）节含义内的第306节股票，（iii）出于美国联邦所得税目的的处理，新的自由一级方程式普通股，新的自由AusXM普通
 
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在2023年资本重组中发行的股票或Liberty Live普通股，而不是作为分配股票或作为2023年资本重组导致的代码第306（c）节含义内的第306节股票，（iv）出于美国联邦所得税目的，分销及其子公司因2016年资本重组或2023年资本重组，或（v）由于2016年资本重组或2023年资本重组，分配股东因美国联邦所得税目的而确认的任何收入、收益或亏损（在每种情况下，收取现金代替零碎股份除外）。
“交易协议”具有合并协议中赋予该术语的含义。
“交易税”指交易产生的任何税费。为免生疑问，双方根据本协议或重组协议在分销日期后支付的任何税款不得视为交易税。
“交易税务相关损失”指因交易不符合（i）《守则》第368（a）（1）（D）、355和361条所述交易的资格或（ii）未确认收入，收益和损失的美国联邦所得税的目的，以持有自由的Spritco XM普通股，收到股票的分配（收取现金代替零碎股份除外）。
“交易”具有本协议叙述部分所述的含义。
“财政条例”指根据本守则不时颁布的、在相关纳税期（或部分纳税期）内有效的条例。
“无保留税务意见”指税务顾问的无保留“意愿”意见，分配可以依赖该意见，认为交易不会影响预期税务处理。任何该等意见必须假设，倘有关交易并未发生，则该等交易将符合拟定税务处理的资格。
“VWAP”是指：(1)就A系列Liberty Braves普通股而言，就Liberty Braves市值而言，每股价格等于A系列Liberty Braves普通股在2016年资本重组后正常交易开始后的前三(3)个交易日内的成交量加权平均价格(不考虑此类交易日的开盘前交易或盘后交易)；(Ii)就A系列自由媒体普通股而言，就自由媒体市值而言，每股价格等于A系列自由媒体普通股在2016年资本重组后开始正常交易后的前三(3)个交易日的成交量加权平均价格(不考虑此类交易日的任何正常交易日的开盘前或盘后交易)；(Iii)如果是A系列Liberty SiriusXM普通股，关于Liberty SiriusXM 2016市值，每股价格等于A系列Liberty SiriusXM普通股在2016年资本重组后正常交易开始后的前三(3)个交易日的成交量加权平均价格(不考虑此类交易日的任何正常交易日的开盘前或盘后交易)；(Iv)就自由一级方程式C系列普通股而言，就自由一级方程式市值而言，每股价格相等于2023年资本重组后C系列自由一级方程式普通股开始正常交易后前三(3)个交易日内C系列自由一级方程式普通股的成交量加权平均价格(不考虑此类交易日的开盘前交易或盘后交易)；(V)就C系列Liberty Live普通股而言，就Liberty Live市值而言，每股价格相等于C系列Liberty Live普通股在2023年资本重组后开始正常交易后前三(3)个交易日内的成交量加权平均价格(不考虑此类交易日的任何正常交易日的开盘前交易或盘后交易)；及(Vi)如属C系列Liberty Live普通股，则每股价格等于C系列Liberty Live普通股在2023年资本重组后开始正常交易后的前三(3)个交易日的成交量加权平均价(不考虑在此类交易日的任何正常交易日之外的开盘前交易或盘后交易)；及
 
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股票和对于Liberty SiriusXM 2023市值而言，C系列Liberty SiriusXM普通股的每股价格等于C系列Liberty SiriusXM普通股在2023年资本重组后常规交易开始后前三(3)个交易日内的成交量加权平均价格(不考虑此类交易日的开盘前交易或盘后交易)。
第二节纳税义务、税收优惠和某些损失的分配。
2.1纳税义务和纳税。除第3.4(F)节(扣缴和申报)和第7.4节(税务诉讼通知)以及第4节(缴税)另有规定外：
(A)分配负债和付款。在任何税期(或其部分)内，分销公司应(I)对本节第(2)款分配给它的税款(在不考虑税收优惠的情况下确定)承担责任，减去根据适用税法分配给分销或Splitco以减少此类税收的任何税收优惠，(Ii)向适用税务机关或根据第(4)节的要求向Splitco支付如此减少的税款，以及(Iii)向Splitco支付根据第2.1(A)节第(Ii)款分配给Splitco的本条第(2)款分配给Splitco的任何税收优惠。
(B)Splitco负债和付款。对于任何税期(或部分税期)，Splitco应(I)对本节第(2)款分配给它的税款(在不考虑税收优惠的情况下确定)承担责任，减去根据适用税法允许分配给分销或Splitco以减少此类税收的任何税收优惠，(Ii)向适用税务机关或第(4)节要求的分销支付如此减少的税款，以及(Iii)就本条第(2)款分配给分销的任何税收优惠(根据本节第2.1(B)款(Ii)款减少Splitco应缴税款的任何税收优惠进行分配)。
(C)税收优惠。就第2.1(A)(I)、(X)节而言，分配应在与分配给Splitco的任何税收优惠一起减少之前，减少分配给它的税项以及根据适用税法在同一纳税期间(或其部分)允许的任何分配给Splitco的任何税收优惠，并且(Y)分配应通过分配给Splitco的税收优惠减少分配给它的税收，但前提是Splitco在同一纳税期间(或其部分)没有考虑到此类税收优惠。就第2.1(B)(I)、(X)节的目的而言，Splitco应在通过分配给分配的任何税收优惠减少此类税收之前，先减少分配给它的税收和根据适用税法分配给Splitco的在同一纳税期间(或其部分)允许的任何税收优惠，以及(Y)Splitco应通过分配给分配的税收优惠减少分配给它的税收，但仅限于在同一纳税期间(或其部分)根据第2.1(A)(I)节分配的税收优惠没有考虑到此类税收优惠的情况下。
2.2分配规则。就第2.1节而言：
(A)一般规则。除第2.2节另有规定外，(I)任何税期(或其部分)的税项(在不考虑税收优惠的情况下确定)应在Splitco和分配之间分配，分配应根据各自Splitco业务和分销业务(在每种情况下，根据为该税期或其部分所定义的)可归因于或产生的应税收入或其他适用税项进行分配；以及(Ii)任何税期(或其部分)的税收优惠应在Splitco和分配之间根据亏损、抵免、或其他可归因于或产生于各自的Splitco业务及分销业务(在每一情况下，按有关税期或部分税期的定义)而促成该等税务优惠的其他适用税项。
(B)交易税、与交易税有关的损失以及与分配承担的债务有关的某些税项。
(I)分配应分摊除分配给 的任何交易税和交易税相关损失以外的所有交易税和交易税相关损失
 
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根据第2.2(B)节第(Ii)款规定的Splitco或根据第2.2(B)条第(Iii)款分配给Splitco的税款。
(br}(Ii)Splitco应获得任何交易税和与交易税相关的损失，这些损失(V)主要是由于Splitco个别或合计违反或不履行本合同第7.1节所述的任何契诺，(W)主要是由于天狼星XM个别或合计违反或不履行其在税务材料中作出的任何契诺，(X)主要是由于天狼星XM在税务材料中所作的任何陈述不真实和正确，或(Y)因Splitco第355(E)条事件所致；但为免生疑问，根据任何交易协议必须采取的任何行动不得(A)被视为违反或不履行本协议第(V)款和第(W)款；或(B)不会导致任何陈述就本协议第(X)款而言不真实和正确；此外，在任何情况下，Splitco均不对因分销第355(E)条事件而产生或基于其产生的任何交易税或交易税相关损失负责。
（iii） 拆分公司应分配任何税收和税收项目（包括任何税收优惠）（i）因任何还款、再融资、假设（包括为美国联邦所得税目的的假设）、与交易有关的分配假设债务的视为交换或其他转让，或（ii）因公司间交易而产生（在《财政部条例》第1.1502-13节的含义范围内），在净税额定义的第VIII和IX条中描述，但在每种情况下，如果该等税项和税务项目具有净税额定义中所述的性质和类型，且与预期税务处理一致。
（c） 关于跟踪股票的税收和损失。
（i） 分销和Splitco应各自分配其2016年因2016年资本重组而产生的任何跟踪股票税收和损失的2016年相应百分比，但根据本第2.2（c）条第（ii）款分配给分销或根据本第2.2（c）条第（iii）款分配给Splitco的任何跟踪股票税收和损失除外。分销和Splitco应各自分配其2023年各自百分比的任何跟踪股票税收和损失归因于2023年资本重组，但根据本第2.2（c）条第（ii）款分配给分销或根据本第2.2（c）条第（iii）款分配给Splitco的任何跟踪股票税收和损失除外。
（ii） 除本第2.2（c）条第（iii）款规定外，分配应分配任何跟踪股票税收和损失，这些税收和损失是由于（x）“跟踪股票税收和损失”定义第（iv）条中提到的任何资产或负债的任何视为处置所触发的DIT或ELA，以及（y）分配的1.375%二零一六年资本重组产生的现金可换股票据。
（iii） 对于在适用纳税期（或部分纳税期）内构成Splitco业务一部分的“跟踪股票税收和损失”定义第（iv）条所述的任何资产或负债的任何视为处置所触发的DIT或ELA，Splitco应分配任何跟踪股票税收和损失。
（d） 权利分配。
（i） Splitco应分配C系列Liberty RollusXM权利分配产生的任何税款和税项。
（ii） 分配应分配任何税收和税收项目所产生的系列C自由勇士的权利分配。
 
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(E)Starz剥离交易、Liberty宽带剥离交易和ABHI剥离交易。
(I)分销应分配由Starz剥离交易或Liberty宽带剥离交易产生的任何税收和税项。
(br}(Ii)分配应分配因ABHI拆分交易产生的(X)可归因于作为ABHI拆分交易一部分的Liberty F1普通股持有人的ABHI普通股分配而产生的任何税款和损失，或(Y)根据ABHI税收分享协议分配给ABHI。Splitco应分配“债转股”​产生的任何税款和亏损(定义见ABHI税收分享协议)，但根据ABHI税收分享协议分配给ABHI的任何该等税款和亏损除外。
除本节第2.2(E)款第(Ii)款所述的税费和亏损外，ABHI拆分交易产生的任何税费和亏损应根据分销和Splitco各自在2023年的百分比分配给分销和Splitco。
(B)(F)税收优惠的结转或结转。如果在一个纳税期间，任何可归因于或产生于Splitco业务的税目被结转或转回，并用于在另一个纳税期间产生税收优惠，则除第2.2(G)节规定的情况外，由此产生的税收优惠应分配给Splitco。在某一纳税期间属于经销业务或因经销业务产生的税目，结转或回拨用于在另一纳税期间产生税收优惠的，所产生的税收优惠应当分配给经销。
(G)Splitco销售后结转。如果根据第3.4(E)节的规定，在分配日期之后开始的纳税期间内可归因于Splitco业务或由Splitco业务产生的任何税目被转回，并用于在就预分配期开始的纳税期间提交的合并报税表上产生税收优惠，则尽管第2.2(F)节另有规定，任何由此产生的税收优惠应在一定程度上分配给分配，如果有，该税目的结转增加了本协议项下可分配的税款，或减少了本协议项下可分配的税收利润额，如果没有该税目的结转，则本协议项下可分配的税收利润额可实现(在有无基础上确定)。
(H)补偿性股权权益和员工福利。
(I)预售期。在任何分配前期间：(X)在分配时，应分配因发行、归属、行使或结算任何系列Liberty F1普通股、Liberty Live普通股、Liberty Braves普通股或LMC普通股的任何补偿性股权而产生的任何税项和税项；(Y)应分配给Splitco因发行、归属、行使或结算任何系列Liberty SiriusXM普通股的任何补偿性股权而产生的任何税项；以及(Z)与员工有关的任何其他税项或税项，独立承包商或董事的薪酬或员工福利应分配给分销企业现在或过去负责基本义务的部分，以及Splitco业务现在或曾经负责基本义务的部分。
(二)售后期。在任何分配后期间：(X)分配因发行、归属、行使或结算任何系列或类别的Liberty F1普通股或Liberty Live普通股的任何补偿性股权而产生的任何税项和税项；(Y)分配因发行、归属、行使或结算任何系列或类别的Splitco股票的任何补偿性股权而产生的任何税项和税项，以及(Z)与员工有关的任何其他税项或税项，独立承包商或董事的薪酬或员工福利应分配给分销企业现在或过去负责基本义务的部分，以及Splitco业务现在或曾经负责基本义务的部分。
 
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(I)替代最低税收抵免。在任何纳税期间(或其部分)，因支付任何合并报税表的任何替代最低综合联邦纳税义务而产生的任何税收抵免应在分销和Splitco之间分配，其方式应为根据本协议分别代表经销业务和Splitco业务就该合并报税表支付的一项或多项净额的超额部分，如果没有就该综合报税表分别代表经销业务和Splitco业务就该综合报税表支付任何替代的最低综合联邦税负。就本节第2.2(I)节而言，收到的付款净额应视为付款净额的负数。
(J)被收购的子公司。如果任何人在分销后的任何交易中成为Splitco集团任何成员的子公司(该人在交易前不是Splitco集团或分销集团的成员)(“Splitco收购子公司”)，则该Splitco收购子公司在截至交易日期或之前的任何税期(或其部分)的任何税项和税目应分配给Splitco。如果任何人在经销后的任何交易中成为经销集团任何成员的子公司(且该人在交易前不是Splitco集团或经销集团的成员)(“经销收购子公司”)，则该经销收购子公司在截至该交易日期或之前的任何税期(或其部分)的任何税项和税目应分配给经销。
(K)分税制协议。分配应分配所有分离TSA支付负债和所有分离TSA支付利益，以及在每种情况下与此相关的任何税项、税项或损失，但由于应用ABHI税收分享协议第2.2节(L)而根据ABHI税收分享协议第2.1(B)节分配从ABHI收到的任何付款(连同任何与此相关的税收、税项或损失)应按ABHI拆分交易产生的税项按比例分配给Distributing和Splitco，这些税款根据第2.2(E)节分别分配给Distributing和Splitco。
(L)第336(E)节计税依据。如果经销不符合预期的税收待遇，则根据第3.5条作出保护条款第336(E)条的选择，并且Splitco或Splitco集团的任何成员因第336(E)条的保护条款(“第336(E)条的税基”)而实现税基的增加，则Splitco和Splitco集团的每一成员因第336(E)条的税基而实现的任何税收优惠(根据“有无”税基确定)应按与经销和Splitco(视情况而定)支付的交易税成比例的方式在经销和Splitco之间分配。根据本协定的条款(在根据本协定支付的任何赔偿款项生效后)。
第3节。报税表的准备和归档。
3.1综合收益。除本节第(3)款另有规定外，分销公司应负责准备和提交(或安排准备和提交)任何纳税期间的所有合并报税表。
3.2单独退货。除本节另有规定外，第3节：
(A)通过分发方式准备的纳税申报单。分销应负责编制和提交(或促使编制和存档)：(I)根据第2.2节的分配规则(将第(2.2)节分配给分销的税目视为分销业务的税目)确定的开始于分销日期或之前的纳税期间的所有单独申报单，以及(Ii)包括分销组一名或多名成员的分销日期之后的纳税期间的所有单独申报单。
(B)Splitco将准备的纳税申报单。Splitco应负责准备和提交(或安排准备和提交)(I)自 开始的纳税申报单
 
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或在分配日期之前，包括Splitco业务的税项，根据第2.2节的分配规则确定(将根据第2.2节分配给Splitco的税项视为Splitco业务的税项)，以及(Ii)包括Splitco集团一个或多个成员的从分配日期开始的纳税期间的所有单独申报单。
3.3提供信息。
(A)应控制方的要求，非控制方应向控制方提供关于非控制方小组成员的任何信息，即控制方需要确定根据第3.1或3.2节规定控制方负责的纳税申报单在任何付款日期的应缴税款，并适当和及时地提交所有此类纳税申报单。
(B)如果Splitco集团的成员应分销集团的请求向分销集团的成员提供信息，或分销集团的成员应Splitco的请求向Splitco集团的成员提供信息，而提出请求的集团的一名官员打算签署一份声明或其他文件，并因该等信息的准确性而受到伪证处罚，则在提出请求的集团提出书面请求以确定如此依赖的信息时，提供此类信息的经正式授权的集团高级职员应尽其所知证明所提供的信息的准确性。
(C)在不限制本条款3.3中上述规定的一般性的情况下，Splitco应向分发提供分发所需的所有信息，以便正确和及时地提交所有合并的申报单。该等资料可包括但不限于(I)反映在合并报税表上的Splitco及其附属公司税项的报税包，(Ii)反映在合并报税表上的Splitco及其附属公司税项的估计税包，(Iii)税务拨备包，(Iv)税务预测包，及(V)与上述有关的工作文件及其他证明文件(统称为“税包”)。对于合并报税表中包括的Splitco和/或其子公司的任何税目，应使用分销在编制适用的合并报税表时使用的方法、惯例、惯例、原则、立场和选择来编制该税目的税包。
3.4与编制报税表有关的特别规则。
(A)一般规则。除本协议另有规定外，除第3.4(B)和(C)节另有规定外，根据第3.1或3.2节负责提交(或安排提交)纳税申报单的公司有权全权酌情决定(I)编制和提交纳税申报单的方式，包括使用的方法、惯例、惯例、原则、立场和选择以及报告任何税目的方式，(Ii)是否可以请求任何延期，(Iii)应否提交经修订的报税表；。(Iv)应否提出任何退税申索；。(V)任何退款应否以退款方式支付或记入相关税项的任何法律责任的贷方；及。(Vi)是否聘请外部公司拟备或审核该报税表。
(B)过去的做法。控制方应按照控制方在编制类似纳税申报单时使用的以往惯例、方法、惯例、原则、立场或选举的方式编制或安排编制第3.1或3.2节所述的任何纳税申报单，但如该等纳税申报单所反映的信息可合理地预期会影响非控制方在本协议项下的纳税义务，除非采取此类立场将违反适用的税法或经非控制方事先书面同意。在不限制前述规定的情况下，关于Splitco根据第3.2(B)(I)节负责的任何单独退货：
(I)Splitco不得采取(并应促使Splitco集团成员不采取)它知道或合理地应该知道的任何立场，这些立场在任何实质性方面与分发在准备任何合并申报表时使用的方法、惯例、做法、原则、立场或选举不一致，但(X)如果未能
 
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采取该立场将违反适用税法或(Y)合理地预期采取该立场不会对分销集团的任何成员产生不利影响。
(br}(Ii)Splitco和Splitco集团的其他成员应(X)在Splitco负责的此类单独报税表和分销负责就同一纳税期间提交的任何相关合并报税表之间分配税项，其方式应与在该相关合并报税表上报告该等税项的方式一致，以及(Y)根据适用税法(包括但不限于财政部条例第1.1502-76(B)(2)节)所要求的任何适用选择来实现此类分配。
(C)审查和同意报税表的权利。关于第3.1或3.2节所述的任何纳税申报单，如反映(I)根据本协定非控制方应合理地承担的税款，包括由于对该纳税申报单所报告的税额的调整，(Ii)交易或(Iii)任何其他可合理预期影响非控制方在本协定项下的纳税义务的信息，控制方应向非控制方提交该纳税申报单的草稿(或在合并报税表的情况下，合并报税表中反映Splitco集团税目的适用部分的形式草案，连同任何适用的时间表、报表或其他支持文件，至少在提交此类纳税申报单的截止日期(包括延期)前十(10)个工作日提交，供非控制方审查、评论和批准(此类批准不得无理延迟、附加条件或扣留)。如果非控制方不同意纳税申报单上反映的任何项目，则非控制方应及时通知控制方，争议事项应根据第(8)款解决；但条件是：(I)如果争议事项在提交该纳税申报单的截止日期(包括延期)前五(5)个工作日仍未得到解决，则该纳税申报单应按照控制方准备的方式提交(经修订以反映各方在该日期之前已商定的所有初始争议事项)和(Ii)如果争议事项的解决结果与提交的该纳税申报单不一致，应修改该纳税申报单，以适当反映争议事项的解决，并应以反映该解决方案的方式，对根据本协定以前支付或要求支付的任何金额进行适当调整。
(D)选择提交合并、合并或单一纳税申报单。如果任何报税表将包括每个集团的至少一名成员(或就任何分销期、经销业务和Splitco业务的税目而言)，并且根据适用税法，提交该报税表是可选择的，则分销公司有权自行决定以合并、合并或统一的方式提交任何报税表。
(E)提出结转索赔。Splitco应在适用税法允许的范围内作出任何可供选择的选择，放弃将可归因于Splitco业务或由Splitco业务产生的任何税目从分销日期之后开始的纳税期间转回至从预分配期间开始的纳税期间的权利，并且不得做出任何肯定的选择以转回任何该等税目。根据前一句话，如果可归因于Splitco业务或产生于Splitco业务的税目可以从分配日期后开始的纳税期间结转(或要求结转)，以在与Splitco从预分配期间开始的纳税期间提交的合并报税表上产生税收优惠，则应Splitco的请求，分销应尽其商业上合理的努力获得该税收优惠的退款(包括通过提交退款申请或修订的纳税申报表)，并且任何此类税收优惠应根据第2.2(F)节分配给Splitco。除非第2.2(G)节另有规定。为免生疑问，本协议没有规定Splitco有任何义务退还任何此类税项。
(F)扣缴和报告。在生效时间之后，如果任何补偿股权由作为补偿股权项下的发行人或义务人的公司(“发行公司”)或发行公司所属集团的另一成员结算(无论是通过发行、行使、归属或其他方式)，并且如果
 
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此类补偿性股权的雇用方与发行公司不是同一集团的成员，其集团包括发行公司的公司应负责在结算时扣缴适当数额的税款(或以其他方式为该扣缴作出令人满意的安排)，并应立即向该雇用方或适用的税务机关汇出一笔相当于任何预扣税款所需预扣金额的现金。在本协议的适用范围内，其集团包括发行公司的公司应赔偿该雇用方的任何此类预扣税，除非其集团包括发行公司的公司已将该款项汇给该雇用方或适用的税务机关。分配应立即通知Splitco，Splitco应立即通知分配，关于任何补偿性股权的结算(无论是通过发行、行使、归属或其他方式)，如果作为此类结算的结果，另一方可能有权享受税收优惠或被要求支付任何税款，或与另一方准备任何纳税申报表或支付任何税款有关的其他信息，Splitco应立即通知分配。
3.5保护条款-336(E)选举。此后，经销应在与Splitco协商后，以其合理的酌情决定权，决定是否根据《守则》第336(E)节和根据其颁布的《财政部条例》(以及州和地方税法的任何相应或类似条款)，就与Splitco和Splitco集团的任何其他成员为美国联邦所得税目的进行的交易相关的交易作出保护性选择(“保护性选择”)；但经销应有权善意拒绝作出保护性选择，即第336(E)条。如果分发确定保护条款根据336(E)选举将是有益的：
(A)分销和Splitco应并应促使其各自小组的成员合作进行第336(E)选举保护条款，包括提交任何声明、修改任何纳税申报表或采取进行第336(E)保护条款选举合理所需的其他行动；
(B)在保护条款336(E)选举生效的范围内，每家公司同意不采取任何与保护条款336(E)选举不一致的立场(并使其每一关联公司不采取任何立场)，除非根据最终裁决的要求，在任何纳税申报单上或在其他方面，除非根据最终裁决，保护条款336(E)选择将不起作用，分配被视为《国库条例》(1.336-1(B)(6)节)所指的“合格股票处置”；和
(C)即使本协议有任何相反规定，分销公司、Splitco或其各自集团的任何成员就第336(E)条选举中任何保护性条款的制定以及相应的任何声明、纳税申报单或其他材料的准备采取的任何行动，不得被视为违反或不履行分销或Splitco在第7.1节中所订立或将履行的任何契约或协议。
3.6税种属性。在分配发生的纳税年度结束后，分配应在可行的情况下尽快向Splitco提交其书面决定，说明根据适用税法和本协议分配或分摊给Splitco集团成员的预分配期内产生的任何税收属性的金额(“建议分配”)。Splitco应有四十五(45)天的时间审查提议的分配，并向分发提供与此相关的任何意见。如果Splitco不提供任何评论或提供分发书面同意的评论，则最终决定将成为最终决定(“最终分配”)。如果Splitco对提议的分配提供了意见，而分发部门不同意这些意见，则任何有争议的事项应根据第8节解决，如此确定的分配应成为最终分配。分销集团的所有成员和Splitco集团的所有成员应按照最终分配准备所有纳税申报单。当事人一方知悉税收属性的调整或者拟调整的，应当及时通知对方。因税务程序而导致的任何税收属性的增加或减少，应分配给最初根据第3.6节分配该税收属性的一方。
 
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第4节。纳税。
4.1向税务机关纳税。分销公司应负责将其根据第3.1节或第3.2(A)节负责准备和提交的任何纳税申报单上显示的税款汇给适当的税务机关，而Splitco应负责将根据第3.2(B)节负责准备和提交的任何纳税申报单上显示的税款汇给适当的税务机关。
4.2赔款。
(A)分销集团缴纳的税款。如果分销集团的任何成员被要求向税务机关支付根据本协议分配给Splitco的税款，分销应向Splitco发出应付金额的通知，并合理详细地描述与此相关的细节。除非Splitco对其根据本协议应承担的金额提出异议，否则Splitco应在收到要求缴纳税款的通知后十(10)个工作日内，以及(Ii)在要求向税务机关支付税款的日期前一(1)个工作日内，向分销公司偿还通知中规定的分配给Splitco的税款。如果Splitco不同意通知中规定的任何税额，争议事项应根据第8款解决。在向相关税务机关支付本节第4.2(A)款所述的任何税费后，分销公司应立即向Splitco提供此类付款的证据和详细说明已付税款的报表。
(B)Splitco集团缴纳的税款。如果Splitco集团的任何成员被要求向税务机关支付根据本协议分配给分配的税款，Splitco应向分配提供应付金额的通知，并合理详细地描述与此相关的细节。除非分销公司对其根据本协议应承担的税额产生争议，否则分销公司应在收到要求支付税额的通知后十(10)个工作日内，以及(Ii)在要求向税务机关缴纳税款之日之前一(1)个工作日内，向Splitco偿还通知中规定的分配给分销公司的税款。如果分配与通知中规定的任何税额不一致，争议事项应根据第8节解决。Splitco应在向相关税务机关支付本节第4.2(B)节所述的任何税款后，立即向分配提供此类支付的证据和详细说明已支付税款的报表。
4.3退税和税收优惠的支付。
(A)分销集团收到的退税或税收优惠。如果分销集团的成员收到Splitco根据本协议应承担的税款的退税或实现Splitco根据第2.1(A)节第(Iii)款有权退还的税收优惠，分销应在收到退税或实现该税收优惠后十(10)个工作日内向Splitco支付相当于该退税或税收优惠的金额。
(B)Splitco集团收到的退税或税收优惠。如果Splitco集团的一名成员收到了根据本协议经销应负责任的税款的退税或实现了根据第2.1(B)节第(Iii)款经销有权获得补偿的税收优惠，Splitco应在收到退税或实现该税收优惠后十(10)个工作日内向经销支付相当于该退税或税收优惠的金额。
(C)有关税收优惠的规定。就本协议而言，税收优惠应被视为(I)在报告该税收优惠的纳税申报单提交时实现或使用，或(Ii)如果没有提交该纳税申报单，(X)在收到该税收优惠产生的退税时，或(Y)如果没有收到退税，在没有该税收优惠的情况下本应缴纳税款的时候。该税收优惠的金额为因该税收优惠而实际减税的金额(或实际增加的退税金额)。
 
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4.4逾期付款的利息。根据本协议支付的款项未在本协议规定的日期之前支付，或如果没有规定该日期，则不迟于付款要求提出后的十(10)个营业日(“到期日”)，应计入从到期日(包括到期日)起至按利率付款之日(包括到期日)的利息。该利息将与与其有关的付款同时支付。如果根据本协议第(8)款对任何付款(或其金额)产生争议，则根据第(8)款最终确定的该等付款的金额应自到期日(犹如该款或金额未根据第(8)款提出争议)起计息，直至按利率付款之日(包括该日)。
4.5初始确定和后续调整。根据本协议，一家公司需要向另一家公司支付的任何款项的初步确定应以提交的纳税申报表为基础，如果与支付有关的税款没有在纳税申报表中报告，则应根据最初向税务机关缴纳的税款来确定。如因税务机关审计或任何其他原因(X)其后支付与厘定有关的额外税款，(Y)收到或变现与该等税款有关的退税或税务优惠，或(Z)任何税项的款额或性质被调整或重新厘定，则应重新厘定根据本协议支付的款额，并酌情支付与该等厘定有关的额外款项。前一句：(I)因支付附加税而要求支付的每笔款项应在支付附加税之日后十(10)个工作日到期，如果晚些时候，应在另一家公司提出付款请求之日后十(10)个工作日到期；(Ii)由于收到或实现退税或税收优惠，应在收到或实现退税或税收优惠后十(10)个工作日到期；或(Iii)因调整或重新厘定税项的款额或性质而须在税务机关或本公司或其任何附属公司采取导致调整或重新厘定的最终行动之日起十(10)个营业日内支付。如果税务机关的审计没有得出结论而支付了一笔款项，则将酌情进一步调整支付，以反映随后的行政或司法诉讼的结果。
4.6预分销期税收和税收优惠的处理。就本协议而言，(I)根据分配前有效的税收分享政策分配并借记SiriusXM集团的预分配期间的税款应视为Splitco就该等税收向分配支付的款项，以及(Ii)根据分配前分配的税收分享政策分配并贷记SiriusXM集团的预分配期间的税收优惠，其结果是本应分配给Media Group、Braves Group、一级方程式集团或Live集团应被视为通过向Splitco分配此类税收优惠而支付的款项。
4.7付款的税务后果。出于美国联邦所得税和所有其他适用税收的目的，在适用税法允许的范围内，合同各方应将(I)根据本协议或重组协议在分配日期之后双方之间支付的任何款项(利息支付除外)视为出资，方法是将分配给Splitco或Splitco的分配视为分配(视情况而定)紧接分配之前发生的分配，以及(Ii)双方根据本协议支付的任何利息被视为应纳税或可扣除的利息(视情况而定)。即使本协议中有任何相反的规定，一方在分配日期之后根据本协议或重组协议支付的任何款项应视需要增加，以便在支付就该款项征收或可归因于该款项的所有税款(并考虑到支付该等税款所产生的任何相关税收优惠)后，接受方收到的金额等于其在没有征收该等税款的情况下应收到的金额。
第5节：协助与合作。除了第3.3节和第7.6节列举的义务外，在与公司(及其各自的 )有关的税务问题上，分销公司和Splitco应合理地相互合作(并应促使各自的子公司和关联公司合理地合作)，并与彼此的代理人，包括会计师事务所和法律顾问进行合理合作
 
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子公司和关联公司），包括（i）提供另一方合理要求的其拥有的相关文件和信息，（ii）在合理要求和可用的情况下向对方提供人员（包括双方或其各自子公司或关联公司的高级职员、董事、雇员和代理人）负责编制、维护、解释与税务有关的信息和文件，以及作为证人或为提供与任何税务诉讼有关的信息或文件而合理要求的人员，及（iii）保存此类账簿和记录，提供此类信息，并签署此类文件，这可能是合理要求的提交合并报税表和单独报税表，或提交退款申请（包括尽缔约方所知证明其所提供信息的准确性和完整性）;但是，根据第9.3节的规定，根据本第5条要求提供信息或协助的一方应补偿另一方任何合理的、有文件证明的该另一方因该请求而产生的间接成本和费用。尽管有上述规定，无论是分销还是拆分（或其各自的子公司和关联公司）应被要求向另一方提供任何信息或文件的访问权限或副本，只要这样做合理地预期会导致放弃任何权利、违反任何法律或在商业上有害;但双方应尽合理的最大努力，以避免任何此类损害或后果的方式允许遵守信息请求。
第6款. 税务记录。
6.1 保留税务记录。 分销公司和拆分公司应保存并应促使其各自的子公司保存其拥有的、可能影响另一公司集团任何成员税务责任的所有税务记录，只要其内容可能在适用税法下的任何事项管理中成为重要内容，但在任何情况下，直至（x）任何适用的时效法规届满（经延长）及（y）分销日期后七（7）年（以较迟者为准）。
6.2 访问税务记录。 Splitco应在正常营业时间内，并在合理通知后，向分销集团成员提供并促使其子公司提供其拥有的任何税务记录的部分，以供其检查和复制，该部分是分销集团成员或其任何关联公司编制纳税申报表或与该申报表相关的任何税务程序所合理需要的。在正常营业时间内，在合理通知的情况下，分销方应向Splitco集团成员提供并促使其子公司提供其拥有的任何税务记录的部分，以供其检查和复制，该部分是Splitco集团成员或其任何关联公司编制纳税申报表或与该申报表有关的任何税务程序所合理需要的。
6.3 保密 各方在此同意，其将对双方为实现本协议的目的而编制和共享的所有记录和信息保密，并应尽其合理的最大努力使其管理人员、董事、雇员、会计师、律师、顾问、咨询师和代理人对双方编制和共享的所有记录和信息保密，除非在提交纳税申报表或任何税务诉讼时有必要披露，或者政府当局强制披露。一方当事人的资料和文件（“披露方”）不应被视为本第6.3条所述的机密信息或文件，前提是（i）该信息或文件先前已为另一方或多方所知或所拥有（“接收方”），并且不受保密要求的约束，（ii）通过接收方根据本协议未经授权披露以外的方式公开获取的信息，或（iii）接收方在合理努力后知悉，从第三方处接收的信息，而披露方未承担保密义务。
6.4 提供税务记录。 在分销日期之后，或在分销日期之后提交任何适用的纳税申报表（如较晚），分销应向Splitco提供（如果Splitco集团的任何成员公司在分发日期之前没有提供或持有）（i）Splitco集团的任何成员公司在分发日期或之前提交的独立申报表的副本，（ii）与Splitco集团任何成员有关的任何其他纳税申报表的相关部分，以及（iii）其他现有的税务记录（或其相关部分）合理必要的，以编制和提交Splitco集团成员的任何纳税申报表，或与Splitco集团成员有关的纳税申报表，或就与Splitco集团成员相关的税务事宜进行辩护或抗辩，包括在每种情况下，所有税务
 
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与Splitco集团成员的税务项目相关的记录，以及与任何税务机关就Splitco集团任何成员达成的任何及所有书面通信或协议或裁决。
第7节 对某些分销和分拆行为的限制;赔偿。
7.1 限制性约束。
(A)一般限制。在生效时间之后，除第3.5节的规定所述外，Splitco不得并将导致Splitco集团及其关联公司的成员不采取任何行动，分销不得也将导致分销集团成员及其附属公司不采取任何行动，或未能采取以下行动：(I)与有资格获得预期税收待遇的交易不一致，或将阻止交易有资格获得预期的税收待遇，或(Ii)将导致分销、Splitco及其各自的任何子公司在有效时间采取任何行动，或Liberty SiriusXM普通股的持有人在分配中收到Splitco的股票，确认收益或损失，或以其他方式包括任何数额的收入，这是由于美国联邦所得税目的的贡献和/或分配(尽管交易有资格享受预期的税收待遇，但确认的任何收入、收益或损失除外，包括由于任何偿还、再融资、假设(包括美国联邦所得税目的的假设)、被视为交换或其他分配承担的债务转移的结果，与交易有关，或关于收到现金代替零碎的股份)。
(B)受限操作。在不限制本协议第7.1(A)节规定的情况下：
(I)除第3.5节所述的每种情况外，在生效时间后，Splitco不得且将导致Splitco集团及其关联公司的成员不采取任何行动，且分销不得且将导致分销集团及其关联公司的成员不采取任何行动，或未能采取任何行动，而该行动将在任何重要方面与其在税务材料中作出的任何陈述或契诺不符或将导致不真实。
(Ii)在限制期内，Splitco：
(1)在考虑到《守则》第355(B)(3)节、《守则》第355(B)(2)节及其下的财政部条例所界定的两项SiriusXM现行业务在紧接分销前由Splitco的SAG进行的情况下，应继续或导致继续进行；
(2)不得解散或清算自己或天狼星XM(包括任何出于美国联邦所得税目的的清算行为)；
(3)分配后不得与任何其他公司或实体合并或合并，除非Splitco是任何此类合并或合并中的幸存公司；
(4)不得导致或允许天狼星XM在分销后与任何其他公司或实体合并或合并，除非天狼星XM是任何此类合并或合并中幸存的公司；
(5)不得进行或批准任何拟议的收购交易，或在Splitco有能力阻止任何拟议的收购交易的范围内，允许此类拟议的收购交易发生；
(6)不得赎回或以其他方式回购(直接或通过子公司)其任何股票或获得其股票的权利，除非通过发行符合收入程序96-30、1996-1 C.B.第696条(与收入程序2003-48、2003-2 C.B.86发布前有效)第4.05(1)(B)节的要求的股票；
(7)不得修改其公司注册证书(或其他组织文件)，或采取任何其他行动，无论是通过股东投票还是以其他方式，
 
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影响其股本的相对投票权(包括通过将任何股本转换为另一类股本)；以及
(8)不得、也不得允许Splitco SAG的任何成员出售、转让或以其他方式处置或同意出售、转让或以其他方式处置(包括在任何为美国联邦所得税目的而视为出售、转让或处置的交易中)总计占Splitco SAG合并总资产的35%(35%)以上的资产(包括子公司的任何股本股份)，这些资产是根据分配日的资产公允市场价值计算的。前述句子不适用于(A)在正常业务过程中出售、转让或处置资产，(B)在公平交易中从无关人士手中收购资产而支付的任何现金，(C)转让给因美国联邦所得税目的或在Splitco SAG范围内被视为独立于转让方的实体的人的任何资产，或(D)Splitco或其SAG任何成员的任何债务的任何强制性或选择性偿还(或预付)。就本节7.1(B)(Ii)(8)而言，Splitco或其子公司之一与不是Splitco全资子公司的任何人合并并并入任何人，应构成对Splitco或该子公司的所有资产的处置。
(C)尽管第7.1(B)(Ii)节施加了限制，Splitco或Splitco集团的一名成员仍可采取本条款所述的任何行动或交易，条件是：(I)Splitco在形式和实质上对分发感到合理满意，或(Ii)获得分发的事先书面同意放弃Splitco获取无保留税务意见的要求，该豁免由分发的唯一和绝对酌情决定权规定。分派对无保留税务意见的评估，除其他因素外，可考虑与该意见有关的任何基本假设、陈述及契诺的适当性(为免生疑问，分派可决定任何意见均不可接受)。Splitco应承担确保任何此类无保留税务意见的所有成本和费用，并应报销分销或其任何附属公司在寻求获取或评估任何此类无保留税务意见时可能产生的所有合理且有文件记录的自付费用。交付无保留意见或分发放弃Splitco提供无保留意见的义务，均不得限制或修改Splitco根据第7.3节规定的持续赔偿义务。
(D)报道。除非并直至有相反的最终决定，各方同意不就任何纳税申报单、与任何税务程序有关的任何立场，或出于与税务意见不一致的其他税务目的而采取任何立场(第3.5节的规定除外)。
7.2发放赔偿金。分销同意赔偿Splitco集团的每个成员(“Splitco受赔者”)，使其免受任何和所有(不得重复)(A)根据第(2)节分配给分销的税款和损失，(B)根据第2.2(B)节分配给分销的交易税和交易税相关损失，(C)跟踪根据第2.2(C)节分配给分销的股票税和损失，(D)因违反或不履行本协议所载任何通过分配而订立或将履行的任何契诺或协议而产生的税款和损失，以及(E)与本节第(A)至(D)款所述项目有关的合理的自付法律、会计和其他咨询及法院费用和开支。但是，尽管有第7.2节(A)、(D)和(E)款的规定，分销公司不应对任何Splitco受赔人根据本协议第2.2(B)或(C)节分配给Splitco的任何交易税、交易税相关损失或跟踪股票税和损失承担责任，也没有义务赔偿或使其不受损害，或(Y)Splitco违反或不履行本协议中所包含的任何契约或协议而产生的任何税收或损失。
7.3 Splitco赔偿。Splitco同意赔偿经销集团的每一名成员(“经销受赔者”)，并使其免受任何和所有(不得复制)的损害。
 
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(B)根据第2.2(B)节分配给Splitco的交易税和与交易税相关的损失，(C)跟踪股票税和根据第2.2(C)节分配给Splitco的损失，(D)因Splitco违反或不履行本协议中所载任何契约或协议而产生的或基于任何违反或不履行本协议所载任何契诺或协议而产生的税收和损失，以及(E)损失，包括与本节第7.3节(A)至(D)款所述项目有关的合理的自付法律、会计和其他咨询及法庭费用；但是，尽管第7.3节第(A)、(D)和(E)款另有规定，Splitco对根据第2.2(B)或(C)节分配给分销的任何交易税、与交易税相关的损失或跟踪股票税和损失，或(Y)因违反或不履行本协议中所包含的任何契约或协议而产生的或基于任何违反或不履行本协议中所包含的任何契约或协议而产生的任何税收或损失，Splitco不承担责任，也没有义务赔偿或使其无害。
7.4税务诉讼通知书。如果一家公司意识到存在可能导致本协议项下赔偿义务的税务问题，该方应立即向另一方发出关于该问题的通知(该通知应包含事实信息，在已知范围内，合理详细地描述任何声称的纳税义务)，并应迅速向另一方转发与该问题有关的所有通知和与任何税务机关的材料通信的副本。未能及时发出通知不应影响本合同项下给予的赔偿，除非且仅限于赔偿方因未能及时发出通知而实际遭受重大损害的情况。
7.5税务诉讼的控制。
(A)一般规则。除第7.5(B)及(C)节另有规定外，就任何合并报税表及独立报税表而言，控制方有权全权酌情决定，并在符合第9.3节规定的情况下，自费控制、抗辩及代表分销集团及/或Splitco集团(视何者适用而定)的每名成员在与该等报税表有关的任何税务程序中的利益，以及解决、和解或同意任何与该等税务程序有关或因任何该等税务程序而提出、主张或评估的不足之处、申索或调整。除第7.5(B)或(C)节另有规定外，控制方的权利应扩大到与税务程序的管理和控制有关的任何事项，包括执行豁免、选择地点、安排会议和解决任何税目。
(B)非控制方参与权。关于与分配给非控制方或其任何子公司的任何税目是该税务程序的标的的任何纳税申报单有关的税务程序(联合索赔除外)，(I)就非控制方或其任何子公司的责任而言，非控制方有权自费参与该税务程序，(Ii)控制方应随时向非控制方通报最新情况，并与非控制方协商，对于任何有争议的非控制方项目，(Iii)控制方应本着与税务程序相关的是非曲直的原则行事，以及(Iv)未经非控制方事先书面同意，控制方不得就超过50万美元(50万美元)的任何有争议的非控制方项目达成和解或妥协，同意不得被无理扣留或拖延。
(C)共同索赔。Distributing和Splitco将有权共同控制任何共同索赔的辩护、妥协或和解。任何弥偿公司未经另一公司事先书面同意，不得就任何该等联合申索达成和解、妥协或同意作出任何判决(同意不得被无理拒绝或延迟)，除非该等和解、妥协或同意(X)包括无条件免除受弥偿公司，及(Y)不以任何方式规定或限制受弥偿公司未来的行动或行为(本协议项下的履行除外)。
 
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7.6合作。当事人应当向对方提供对方为处理、参加、抗辩、和解或抗辩税务诉讼或共同索赔而合理要求的与税务诉讼或共同索赔有关的所有信息。应一方当事人的请求，另一方应采取任何必要的合理行动(如签署授权书)，使请求方能够就税务诉讼或联合索赔行使其在本协议项下的权利。Splitco应协助分销，分销应协助Splitco采取任何必要或适宜的商业合理行动，以将税务机关作出的任何调整的影响降至最低。补偿方应赔偿被补偿方因遵守第7.6条规定而产生的任何合理的自付费用和开支。
第8节。分歧。
8.1讨论。双方都希望他们之间的友好合作将继续下去。因此，双方将努力以友好的方式解决与各自在本协定项下的权利和义务有关的所有分歧和误解，包括对本协定的任何修正，并使各自集团的成员努力以友好方式解决这些分歧和误解。此外，如果分销集团的任何成员与Splitco集团的任何成员就本协议任何条款的解释或履行本协议项下的义务发生任何争议或分歧(“争议”)，双方税务部门应本着善意进行协商以解决争议。
8.2升级。如果当事各方税务部门之间的真诚谈判不能解决争议，则在任何一方提出书面请求后，争议事项应上报当事各方的总法律顾问(或同等职位)或当事各方指定的其他高级管理人员(高级管理人员)。高级管理人员应在一段合理的时间内真诚地进行谈判，试图解决争端。与试图解决争端有关的所有提议、承诺、行为和声明，无论是口头的还是书面的，都应被视为为解决争端而开发的机密和特权信息，不应被发现或出示，并且不得在当事各方之间的任何后续程序中被接受。
8.3 调解 根据第8.4节：
（a） 如果高级管理人员无法在三十（30）个工作日内或高级管理人员可能同意的其他期限内解决争议，则争议的任何一方均有权通过向另一方发出书面通知，将争议提交调解，在这种情况下，争议各方应将争议提交给根据美国仲裁协会调解规则指定的调解员（除非争议双方同意选择另一套调解规则）。争议各方将平均分摊调解的行政费用和调解员的费用和开支，争议各方应承担与调解有关的所有其他费用和开支，包括律师费、证人费和差旅费。调解应在纽约市进行，除非争议各方相互同意选择其他法院。
（b） 如果争议各方无法在调解员任命（或提前撤回）后四十五（45）个工作日内通过调解解决争议，则争议各方应有权根据第9.4条向具有管辖权的法院寻求救济。
8.4 将计算争议转介给独立会计师。 尽管第8条有任何相反规定，对于本协议项下涉及计算事项的任何争议，（或者，如果争议涉及计算和非计算事项，则争议中与计算事项有关的部分，只要该部分可以合理地与其他争议事项分开），如果双方无法通过第8.1条和第8.2条规定的讨论和升级程序解决争议，则除非双方共同同意选择替代论坛，争议将提交给双方都认可的国家认可的会计师事务所（“独立会计师”）解决。独立会计师可自行决定是否获得任何第三方评估师的服务，
 
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独立会计师认为有必要协助其解决争议的会计师事务所或顾问。应指示独立会计师尽快向双方提供其解决争议的书面通知，但在任何情况下不得迟于其接受解决事项后的四十五（45）个工作日。独立会计师的任何此类决议将是最终的，对双方具有约束力。在收到独立会计师向双方发出的关于争议解决方案的书面通知后，双方应各自采取或促使采取任何必要行动，以执行独立会计师的此类解决方案。与争议解决有关的所有成本、费用和支出应由双方平等承担，但如果独立会计师确定一方提交给独立会计师确定的建议立场是轻率的，没有善意主张，或没有得到实质性权威的支持，则该等成本、费用和支出的100%，费用由当事人承担。
8.5 禁令救济。 如果通过上述程序解决争议的努力导致的任何延误可能对其他方造成严重和不可弥补的损害，则本第8条的任何规定均不得阻止双方寻求禁令救济。尽管本协议中有任何相反规定，（及其各自的继承人和允许的受让人和受让人）是有权根据本协议启动争议解决程序的唯一实体，分销和Splitco将分别导致分销集团成员和Splitco集团成员，不得启动本第8条规定以外的任何争议解决程序。
第9款. 一般规定。
9.1 终止。 本协议应在双方的所有义务和责任均已履行时终止。双方在本协议项下的义务和责任应继续完全有效，直至所有该等义务均已履行，且该等责任已全额支付（无论是因时间到期、法律实施或其他原因）。每一方的义务和责任是为了其他方及其继承人和允许的受让人的利益而制定的，并应可由其他方及其继承人和允许的受让人强制执行。
9.2 前任或继任者。 本协议中提及的分销、拆分公司、其各自的子公司或任何其他人士应包括任何前任或继任者（例如，根据《财政条例》第301.7701-3条的规定，通过合并或其他重组、清算、转换或选择，分别对分销、拆分公司、该子公司或该人员进行合并或重组、清算、转换或选择。
9.3 费用 除非另有规定，任何费用或开支（包括内部费用）分配的法律，会计或其他专业服务提供与编制合并申报表或进行任何税务程序有关的合并申报表应在分配和拆分之间分配的方式分别导致分配和拆分，承担与本协议项下与其各自集团合理相关并为其各自集团的利益而合理确定的该等费用或开支的实际金额的合理近似值。Splitco应在收到经销方要求付款的通知后十（10）个工作日内向经销方支付根据本第9.3条分配给Splitco的任何费用和开支。
9.4 适用法律;管辖权。 本协议及其双方之间的法律关系在所有方面（包括有效性、解释和效果）均受特拉华州法律管辖，该法律适用于完全在特拉华州订立和履行的合同，而不考虑任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律条款或规则的选择或冲突。除第8条另有规定外，本协议各方完全同意，本协议另一方或其继承人或受让人就本协议及其项下权利和义务提起的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行本协议及其项下权利和义务而提起的任何判决，应仅在特拉华州衡平法院和特拉华州内任何州上诉法院（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则在特拉华州内的任何州或联邦法院）提起和裁定。本协议各方特此就任何该等诉讼或法律程序，
 
B-26
目录​​
 
就其财产而言，一般而言，无条件地接受上述法院的属人管辖权，并同意其不会在上述法院以外的任何法院就本协议或本协议拟进行的交易提起任何诉讼。本协议各方在此合理放弃，并同意不在与本协议有关的任何诉讼或程序中提出抗辩、反诉或其他主张：（a）因未能按照第9.6条和本第9.4条的规定送达以外的任何原因而不受上述法院管辖的任何主张，（b）任何声称该公司或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序的申索（不论是透过送达通知书、判决前扣押、为协助执行判决而扣押、执行判决或其他方式）及（c）在适用法律许可的最大范围内，（i）该等法院的诉讼、行动或程序是在不方便的法院提起的，（ii）该等诉讼、行动或程序的地点不适当，或（iii）该等法院或该等法院可能无法执行本协议或本协议标的的任何索赔。任何该等起诉、诉讼或法律程序的法律程序文件可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，各方同意，按照第9.6条的规定向该方送达的法律程序文件应视为向该方送达的有效法律程序文件。
9.5 放弃陪审团审判。 各方在此承认并声明，本协议项下可能产生的任何争议可能涉及复杂和棘手的问题，因此，各方在此不可撤销地无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃该方可能拥有的任何权利，以通过陪审团进行审判，而不考虑因以下原因而直接或间接产生的任何诉讼：本协议项下或与本协议相关或与本协议相关的任何事项。各方特此证明并承认：（A）任何其他方的代表、代理人或律师均未在此明确或以其他方式声明，在发生此类行为时，该其他方不会寻求执行上述弃权，（B）各方理解并考虑了本弃权的含义，（C）各方自愿做出本弃权，及（D）各方已因本第9.5条中的相互弃权和证明等原因而签订本协议。
9.6 通知。 本协议项下的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式，并应通过电子邮件亲自送达（连同通过本协议规定的其他交付方式之一发送的确认副本），通过隔夜快递或通过预付邮资的挂号、挂号或特快航空邮件发送，当面交付时，或通过电子邮件或快递收到时，或如果邮寄，邮寄日期后三（3）个日历日，如下所示：
（a） 如果要分发，请发送至：
自由媒体公司
自由大道12300号
科罗拉多州恩格尔伍德，80112
注意：首席法务官
电子邮件：[单独提供]
(b)
如果发送至Splitco，则发送至：
​
Liberty Sirius XM Holdings Inc.
c/o Sirius XM Radio Inc.
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
收件人：Neil Leibowitz
电子邮件： [单独提供]
或收到通知的一方之前以上述方式书面提供给其他方的其他地址，但任何此类通知、请求或其他非通过电子邮件发送给分销或拆分公司的通信应随附通过电子邮件发送的确认副本。
 
B-27
目录​​​​​​​​​
 
9.7 同行 本协议可签署多份副本，每份副本应视为一份正本，但所有副本共同构成一份协议。
9.8 约束力;转让。 本协议及本协议的所有条款应对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。除一方合并外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议项下的任何权利、权益或义务;但是，前提是，分销和拆分公司各自可以转让其各自的权利、权益，本协议项下的任何实体的责任和义务，该实体是其集团的成员，在该转让后立即转让，但该转让不得免除分销或拆分，作为转让人，其在本协议项下的责任或义务。
9.9 可分割性 本协议的任何规定如在任何司法管辖区被禁止或不可强制执行，则在该司法管辖区内，在该禁止或不可强制执行的范围内无效，而不会使本协议的其余规定无效。在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使任何其他司法管辖区的此类规定失效或无法执行。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。
9.10 修订;豁免。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不应视为放弃该等权利、权力或特权，任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不应排除其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。除非本协议另有规定，本协议规定的权利和救济应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或救济。根据本协议提供的任何同意必须以书面形式作出，并由被要求执行该同意的一方签字。
9.11 生效日期 本协议自上述双方签订本协议之日起生效。
9.12 法律的变化。 凡提及《税法》、《财政条例》或任何其他税法的规定，应视为提及任何后续法规、条例或法律的相关规定，并应提及不时生效的此类规定。
9.13 授权等 本协议各方在此声明并保证，其有权签署、交付和履行本协议，本协议已由该方的所有必要的公司行为正式授权，本协议构成该方的合法、有效和具有约束力的义务，该方交付和履行本协议不违反或冲突任何法律规定或其章程或细则或任何对该方有约束力的协议、文书或命令。
9.14 没有第三方受益人。 除第7.2条、第7.3条和第9.8条规定外，本协议仅为双方及其各自子公司的利益而订立，无意授予任何其他人士本协议项下的任何权利或救济。尽管本协议中有任何相反规定，本协议无意授予任何Splitco受偿人针对Splitco的任何权利或救济，本协议无意授予任何分销受偿人针对分销的任何权利或救济。
9.15 完整协议。 本协议构成双方就本协议标的达成的全部谅解，并取代和终止双方先前就该等标的达成的任何协议和谅解，且本协议任何一方均不享有任何该等先前协议或谅解项下的任何权利、责任、义务或义务。任何及所有先前的通信、对话和备忘录均合并于此
 
B-28
目录​
 
而在本条例生效后即不具效力。除本协议明确规定外，未作出任何承诺、契约或任何形式的陈述，以诱使任何一方签订本协议。
9.16 无严格结构;解释
（a） 分销和Splitco各自承认本协议由双方共同编制，不得对任何一方进行严格解释。
（b） 除非另有说明，否则本协议中提及的条款、章节、附件或附表应指本协议的条款、章节、附件或附表。本协议所包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议中使用的“包括”、“包含”、“包括”或“包括”等词语应被视为后跟“但不限于”。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”和“本协议项下”以及类似含义的词语应指本协议的整体，而非本协议的任何特定条款。“本协议日期”指本协议的日期。术语“或”不是排他性的，并且意味着“和/或”，除非使用这样的短语的上下文另有规定。短语“在某种程度上”中的“程度”一词应指主体或其他此类事物延伸的程度，除非使用该短语的上下文另有规定，否则该短语不应仅指“如果”。本协议中包含的定义适用于该等术语的单数和复数形式，以及该等术语的男性、女性和中性。在文意需要时，任何代名词均应包括相应的阳性、阴性和中性形式。
 
B-29
目录
 
兹证明，双方已促使其各自的高级职员于上述日期签署本协议。
Liberty Media Corporation
发信人：
​
 姓名：
 标题：
自由天狼星XM控股公司
发信人：
​
 姓名：
 标题：
[税收分享协议的签字页]
 
B-30
目录​
 
附件C
执行版本​
合并协议和计划
日期截至2023年12月11日
在 之间
自由媒体公司，
Liberty Sirius XM控股公司，
无线电合并子公司，有限责任公司
和
SIRIUS XM HOLDINGS INC.
 
目录​
 
​
文章一.合并
​ ​ ​ ​ C-2 ​ ​
​
第1.1节
合并
​
​ ​ ​ ​ C-2 ​ ​
​
第1.2节
关闭
​
​ ​ ​ ​ C-2 ​ ​
​
第1.3节
合并生效时间
​
​ ​ ​ ​ C-2 ​ ​
​
第1.4节
合并的影响
​
​ ​ ​ ​ C-2 ​ ​
​
第1.5节
存续公司和拆分公司的公司注册证书和章程。
​
​ ​ ​ ​ C-3 ​ ​
​
第1.6节
SplitCo和Surviving Corporation的董事和高级管理人员
​
​ ​ ​ ​ C-3 ​ ​
​
第二条合并对组成公司股本的影响；证书交换；股票期权
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
​
第2.1节
对股本的影响
​
​ ​ ​ ​ C-4 ​ ​
​
第2.2节
证书和簿记股份交换
​
​ ​ ​ ​ C-5 ​ ​
​
第2.3节
EschusXM股票奖
​
​ ​ ​ ​ C-7 ​ ​
​
第2.4节
SplitCo的行动。
​
​ ​ ​ ​ C-8 ​ ​
​
第三条.自由的陈述和保证
​ ​ ​ ​ C-8 ​ ​
​
第3.1节
组织、地位和公司权力
​
​ ​ ​ ​ C-8 ​ ​
​
第3.2节
大写
​
​ ​ ​ ​ C-8 ​ ​
​
第3.3节
权威；不违反；投票要求
​
​ ​ ​ ​ C-9 ​ ​
​
第3.4节
自由美国证券交易委员会文档
​
​ ​ ​ ​ C-11 ​ ​
​
第3.5节
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
​
第3.6节
经纪人和其他顾问
​
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
​
第3.7节
Liberty拥有SiriusXM股份
​
​ ​ ​ ​ C-12 ​ ​
​
第3.8节
偿付能力
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
​
第3.9节
国家接管法规
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
​
第3.10节
税务问题
​
​ ​ ​ ​ C-13 ​ ​
​
第3.11节
未开工
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
​
第3.12节
调查；信赖
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
​
第四条拆分公司和合并子公司的陈述和保证
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
​
第4.1节
组织、地位和权力
​
​ ​ ​ ​ C-14 ​ ​
​
第4.2节
大写
​
​ ​ ​ ​ C-15 ​ ​
​
第4.3节
权威；不违反；投票要求
​
​ ​ ​ ​ C-16 ​ ​
​
第4.4节
未开工
​
​ ​ ​ ​ C-18 ​ ​
​
第4.5节
调查；信赖
​
​ ​ ​ ​ C-18 ​ ​
​
文章V.SiriusXM的陈述和保证
​ ​ ​ ​ C-18 ​ ​
​
第5.1节
组织、地位和公司权力
​
​ ​ ​ ​ C-18 ​ ​
​
第5.2节
大写
​
​ ​ ​ ​ C-19 ​ ​
​
第5.3节
权威；不违反；投票要求
​
​ ​ ​ ​ C-19 ​ ​
​
第5.4节
创建usXM SEC文档
​
​ ​ ​ ​ C-21 ​ ​
​
第5.5节
提供的信息
​
​ ​ ​ ​ C-21 ​ ​
​
第5.6节
经纪人和其他顾问
​
​ ​ ​ ​ C-21 ​ ​
​
第5.7节
国家接管法规
​
​ ​ ​ ​ C-22 ​ ​
​
第5.8节
税务问题
​
​ ​ ​ ​ C-22 ​ ​
​
第5.9节
财务顾问的意见
​
​ ​ ​ ​ C-23 ​ ​
​
第5.10节
无自由权益
​
​ ​ ​ ​ C-23 ​ ​
 
C-I
目录​
 
​
第5.11节
调查；信赖
​
​ ​ ​ ​ C-23 ​ ​
​
第5.12节
融资
​
​ ​ ​ ​ C-23 ​ ​
​
第六条.其他契约和协定
​ ​ ​ ​ C-24 ​ ​
​
第6.1节
准备表格S—4和招股说明书/委托书
​
​ ​ ​ ​ C-24 ​ ​
​
第6.2节
SplitCo和Liberty在交易前的业务活动
​
​ ​ ​ ​ C-26 ​ ​
​
第6.3节
在交易之前，由EschusXM进行业务
​
​ ​ ​ ​ C-29 ​ ​
​
第6.4节
Liberty和SplitCo不进行征集；等
​
​ ​ ​ ​ C-30 ​ ​
​
第6.5节
不征求EschusXM；etc
​
​ ​ ​ ​ C-31 ​ ​
​
第6.6节
合理的最大努力
​
​ ​ ​ ​ C-33 ​ ​
​
第6.7节
公告
​
​ ​ ​ ​ C-35 ​ ​
​
第6.8节
信息访问；机密性
​
​ ​ ​ ​ C-35 ​ ​
​
第6.9节
某些事项的通知
​
​ ​ ​ ​ C-36 ​ ​
​
第6.10节
赔偿；保险
​
​ ​ ​ ​ C-37 ​ ​
​
第6.11节
诉讼
​
​ ​ ​ ​ C-39 ​ ​
​
第6.12节
费用和开支
​
​ ​ ​ ​ C-40 ​ ​
​
第6.13节
税务问题
​
​ ​ ​ ​ C-40 ​ ​
​
第6.14节
规则第16b-3条
​
​ ​ ​ ​ C-40 ​ ​
​
第6.15节
纳斯达克上市
​
​ ​ ​ ​ C-41 ​ ​
​
第6.16节
SiriusXM普通股退市
​
​ ​ ​ ​ C-41 ​ ​
​
第6.17节
SiriusXM未收购Liberty权益
​
​ ​ ​ ​ C-41 ​ ​
​
第6.18节
Liberty未收购SiriusXM权益
​
​ ​ ​ ​ C-41 ​ ​
​
第6.19节
公司间安排；公司间应付款
​
​ ​ ​ ​ C-41 ​ ​
​
第6.20节
自由事业；拆分的影响
​
​ ​ ​ ​ C-42 ​ ​
​
第6.21节
国家接管法规
​
​ ​ ​ ​ C-43 ​ ​
​
第6.22节
3.75%可转换优先票据和2.75%可转换优先票据
债务
​
​ ​ ​ ​ C-43 ​ ​
​
第6.23节
融资
​
​ ​ ​ ​ C-44 ​ ​
​
第6.24节
其他债务项目
​
​ ​ ​ ​ C-45 ​ ​
​
第七条.先决条件
​ ​ ​ ​ C-45 ​ ​
​
第7.1节
各方实现合并义务的条件
​
​ ​ ​ ​ C-45 ​ ​
​
第7.2节
EschusXM的义务条件
​
​ ​ ​ ​ C-46 ​ ​
​
第7.3节
自由、拆分公司和合并子公司义务的条件
​
​ ​ ​ ​ C-47 ​ ​
​
第7.4节
成交条件受挫
​
​ ​ ​ ​ C-48 ​ ​
​
第八条.生存
​ ​ ​ ​ C-48 ​ ​
​
第8.1节
生存
​
​ ​ ​ ​ C-48 ​ ​
​
第九条。终止
​ ​ ​ ​ C-48 ​ ​
​
第9.1节
终止
​
​ ​ ​ ​ C-48 ​ ​
​
第9.2节
终止的效果
​
​ ​ ​ ​ C-49 ​ ​
​
第9.3节
终止费和费用
​
​ ​ ​ ​ C-49 ​ ​
​
第十条其他
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
​
第10.1节
修订或补充
​
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
​
第10.2节
延期、放弃等
​
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
​
第10.3节
作业
​
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
​
第10.4节
对应对象
​
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
 
C-II
目录​
 
​
第10.5节
完整协议；没有第三方受益人
​
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
​
第10.6节
管辖法律；管辖权；放弃陪审团审判
​
​ ​ ​ ​ C-50 ​ ​
​
第10.7节
具体执行
​
​ ​ ​ ​ C-51 ​ ​
​
第10.8节
通知
​
​ ​ ​ ​ C-51 ​ ​
​
第10.9节
可分割性
​
​ ​ ​ ​ C-52 ​ ​
​
第10.10节
定义
​
​ ​ ​ ​ C-53 ​ ​
​
第10.11节
解释
​
​ ​ ​ ​ C-64 ​ ​
​
第10.12节
债务融资来源
​
​ ​ ​ ​ C-65 ​ ​
 
C-iii
目录
 
合并协议和计划
本协议和合并公告（以下简称“本协议”）于2023年12月11日生效，由LIBERTY MEDIA CORPORATION，一家特拉华州公司（以下简称“Liberty”），LIBERTY SIRIUS XM HOLDINGS INC.，一家特拉华州公司和Liberty的全资子公司（“SplitCo”），一家特拉华州有限责任公司和SplitCo的全资子公司（“Merger Sub”），以及SIRIUS XM HOLDINGS INC.，一家特拉华州公司（“AusXM”）。本协议中使用的某些术语按第10.10条的定义使用。
鉴于，根据Liberty宪章文件（定义如下），Liberty的业务、资产和负债目前归属于三个追踪股票集团：Liberty BulletusXM集团（“Liberty BulletusXM”）、一级方程式集团和Liberty Live集团;
然而，在拆分生效时间之前，根据拆分公司、Liberty和BullyusXM之间的Liberty宪章文件和重组协议，在收到Liberty股东批准的情况下，Liberty将在本协议日期之前（“重组协议”），完成重组，并在分拆生效时间，根据《自由宪章文件》和《重组协议》，完成赎回（统称“分拆”）;
鉴于，根据本协议的条款和条件，在分拆完成后，双方打算实施合并，据此，合并子公司将与AusXM合并，AusXM作为SplitCo的存续公司和全资子公司在合并后继续存在;
因此，自由董事会一致书面同意（a）批准并宣布自由及其股东的最佳利益是明智的，（包括Liberty MarkusXM普通股的持有人）：（i）分拆及其拟进行的交易（包括重组协议拟进行的交易）及（ii）本协议，Liberty作为一方的每一项其他交易协议，以及据此预期的交易，（包括合并和其他交易）和（b）决议建议A系列Liberty XuanusXM普通股和B系列Liberty XuanusXM普通股的持有人作为一个单独的类别一起投票，批准拆分;
鉴于此，特别委员会已批准并宣布，（Liberty、SplitCo或其各自的任何关联公司除外），并已建议XuanusXM董事会批准本协议以及XuanusXM作为一方的其他交易协议，以及据此预期的交易（包括合并和其他交易）;
鉴于天狼星XM董事会在收到特别委员会的建议后，一致(A)批准并宣布天狼星XM及其股东的最佳利益，本协议、SiriusXM参与的其他每一项交易协议以及据此拟进行的交易(包括合并和其他交易)和(B)决定建议SiriusXM的股东采纳本协议；
鉴于，SplitCo董事会经一致书面同意，已批准并宣布本协议、SplitCo参与的每一项其他交易协议以及据此拟进行的交易(包括合并和其他交易)是可取的，并符合SplitCo及其唯一股东的最佳利益；
[br}鉴于，Liberty Radio，LLC是一家特拉华州有限责任公司，也是Liberty(“Liberty Radio”)的全资子公司，作为持有已发行SiriusXM普通股大部分的SiriusXM的股东，已根据特拉华州公司法(“DGCL”)第228条向SiriusXM提交了书面同意，通过了本协议(因为本协议的条款和条件可能被修订、修改或放弃)，并批准了本协议拟进行的交易(包括合并)，该同意将在本协议所有各方签署和交付后立即生效(“SiriusXM股东同意”)；
 
C-1
目录​​​​​
 
[br}鉴于Liberty作为SplitCo的唯一股东，已根据DGCL第238条向SplitCo提交书面同意，通过SplitCo A&R宪章(定义如下)，该同意将在本协议各方签署和交付本协议后立即生效(“SplitCo股东同意”)，鉴于SplitCo董事会已于拆分生效时签署了采用SplitCo A&R宪章和SplitCo A&R附例(定义如下)的书面同意；
鉴于，SplitCo以合并子公司的唯一和管理成员的身份，已根据《特拉华州有限责任公司法》第18-302(D)节和合并子公司的有限责任协议向合并子公司递交了一份书面同意，(I)批准本协议(因为本协议的条款和条件可能被修订、修改或放弃)和(Ii)批准合并子公司作为当事方的其他每项交易协议，及因此而拟进行的交易(包括合并及交易)(“合并附属会员同意”)；
鉴于在签署本协议的同时，作为SiriusXM签订本协议的条件和实质性诱因，John C.Malone 1995可撤销信托、Leslie A.Malone 1995可撤销信托、马龙家族土地保护基金会和John C.Malone 2003年6月的慈善剩余单位信托(统称为“主要股东”)作为Liberty SiriusXM普通股的实益拥有人，将与Liberty订立投票协议。SplitCo和SiriusXM同意对由上述主要股东实益拥有的Liberty SiriusXM普通股的某些股份进行投票，赞成批准拆分及其拟进行的交易，但须遵守其中规定的条款和条件(“投票协议”)；和
鉴于出于美国联邦所得税的目的，根据合并，SiriusXM普通股的交易所与出资一起，将符合《准则》第351节所述的交易所；
因此，考虑到本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM特此同意如下所述。
文章I。
合并
第1.1节合并。根据本协议所载条款及条件的规限，以及根据东华控股及德利华，于合并生效时，合并附属公司将与天狼星XM合并并并入天狼星XM(“合并”)，合并附属公司的独立存续随即终止，而天狼星XM将为合并中尚存的法团(“尚存公司”)。
第1.2节正在关闭。在分拆完成后，合并的结束(“结束”)应基本上与分拆完成之日(“结束日期”)在O‘Melveny&Myers LLP，Two Embarcadero Center，San Francisco，CA 94111的办公室内的分拆生效时间同时进行，除非合同双方另有书面约定的时间、日期或地点。
第1.3节合并生效时间。在本协议条文的规限下，SiriusXM须于完成日期在可行范围内尽快(以及在任何情况下于分拆生效日期后)向特拉华州州务卿提交符合DGCL及DLLCA相关条文规定及签立的合并证书(“合并证书”)，并须提交DGCL及DLLCA规定的与合并有关的所有其他文件或记录。合并自合并证书提交之日起生效，或者在双方当事人约定并在合并证书中规定的较晚时间生效(合并生效时间在本文中称为“合并生效时间”)。
第1.4节合并的影响。合并应具有本文所述的效力以及东华控股和东华控股有限公司和东华控股有限公司的效力。在不限制前述一般性的原则下，在合并生效时，合并Sub和SiriusXM的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权
 
C-2
目录​​
 
归属于尚存公司，合并子公司和天狼星XM的所有债务、债务和义务将成为尚存公司的债务、债务和责任。
第1.5节尚存公司和拆分公司的公司注册证书和章程。
(A)在分拆生效时间之前，SplitCo应促使SplitCo的注册证书(“SplitCo宪章”)和SplitCo的章程(“SplitCo章程”)进行修订，并以附件A-1(“SplitCo A&R宪章”)和附件A-2(“SplitCo A&R章程”以及与SplitCo A&R宪章一起，“SplitCo公共宪章文件”)中规定的形式完整地重述。
(B)于合并生效时间，(A)于紧接合并生效时间前生效的经修订及重述的SiriusXM注册证书及(B)于紧接合并生效时间前生效的经修订及重述的SiriusXM章程，须分别以附件B-1及附件B-2所载形式修订及重述，直至其后按附件B-1及附件B-2所载的形式修订及重述。
第1.6节SplitCo和Surviving Corporation的董事和高级管理人员。
[br}(A)本协议各方应采取一切必要的行动，以便：(I)合并生效后，(I)拆分公司的董事总数最初应为九人，及(Ii)合并后拆分公司的董事应为根据本节第1.6(A)节确定的个人，每名董事均应根据拆分公司公共宪章文件(不时修订)任职，直至正式选出并符合资格的每个该等董事的继任者，或直至他们较早去世、辞职或被免职。本协议各方应采取一切必要行动，以便在合并生效时，直至合并生效后举行的拆分公司股东第三次年度会议之前，根据拆分公司并购章程，拆分公司董事会应分类并分为三个类别，指定为第I类、第II类和第III类，每个类别最初由三名董事组成。Liberty已指定一名自由披露时间表第1.6(A)(I)节规定的个人，并在与SiriusXM管理层协商后，指定另外四名个人(应遵守自由披露时间表第1.6(A)(Ii)节规定的要求)在合并生效后最初担任SplitCo董事会的董事(“Liberty指定人”)。而天狼星XM已指定天狼星XM披露日程表第1.6(A)(I)节规定的一名个人，并将指定另外三名个人(应遵守天狼星XM披露日程表第1.6(A)(Ii)节规定的要求)在合并生效日期及之后最初担任SplitCo董事会的董事(“天狼星XM指定人”)，但有一项谅解，即根据本句子由天狼星XM或Liberty指定的每一名个人应根据SplitCo公共宪章文件(不时修订)任职，直至每名该等董事的继任者被正式选举并合格为止。或者直到他们早先死亡、辞职或被免职。本协议各方应采取一切必要行动，以便在合并生效时：(I)三名SiriusXM指定人应被指定为并将担任第一届第I类董事，任期将在合并后根据SplitCo A&R宪章有效时间举行的SplitCo股东第一次年度会议上届满；(Ii)其余SiriusXM指定人和两名Liberty指定人应被指定为，并应担任，首任第II类董事的任期将于合并后举行的拆分公司第二次股东年会上届满，其任期根据拆分公司A&R宪章的生效时间及(Iii)其余三名自由指定人(包括自由披露附表第1.6(A)(I)节所述的董事及两名根据纳斯达克上市规则将分别就拆分公司及自由公司各自符合“独立”董事资格的董事)被指定为，并应作为，最初的第III类董事的任期于合并后举行的SplitCo第三次股东年会上届满，根据SplitCo A&R宪章的生效时间。本协议各方应采取一切必要行动，以便自合并生效时间起及合并后，董事披露附表(定义见下文)第1.6(A)(Iii)节所载个人将成为合并后尚存公司的董事，每位董事须根据公司注册证书及尚存公司章程(经不时修订)任职，直至各有关董事的继任者妥为选出及符合资格，或直至彼等较早时去世、辞职或被免职。
[br}(B)本合同双方应采取一切必要的行动，以便：(1)在合并生效时间之前，SiriusXM的高级职员应为合并生效时间后的SplitCo高级职员，每个人的任职依据
 
C-3
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(Br)尚存公司的公司注册证书及章程(经不时修订)直至其各自的继任人妥为委任及符合资格或直至彼等较早的身故、辞职或免任为止，及(Ii)紧接合并生效时间前的SiriusXM的高级人员应为合并生效时间后尚存公司的高级人员，每人须根据尚存公司的公司注册证书及公司细则(经不时修订)任职，直至其各自的继任人获正式委任及符合资格或直至其较早的去世、辞职或免任为止。
第二篇文章。
合并对公司股本的影响
组成公司；证书交换；股票期权
第2.1节对股本的影响。
(A)在合并生效时，凭借合并，任何一方的任何股本或有限责任公司权益的持有人没有采取任何行动：
(I)SiriusXM普通股的转换。在第2.1(A)节及第2.1(B)节的规限下，于紧接合并生效日期前发行及发行的每股SiriusXM普通股(“SiriusXM普通股”)，每股面值0.001美元(“SiriusXM普通股”)，除(A)Liberty拥有的SiriusXM股份及(B)根据第2.1(A)(Ii)节将予注销的SiriusXM普通股股份外，将自动转换为并成为收取一股SplitCo普通股(“SiriusXM交换比率”)的权利(“SiriusXM交换比率”)。在合并生效时，除非本文另有规定，对于Liberty拥有的SiriusXM股票和根据第2.1(A)(Ii)节注销的股票，在紧接合并生效时间之前发行的所有SiriusXM普通股在转换时将被注销并不复存在，并且SiriusXM证书的每一持有人和SiriusXM普通股的每一未认证股票持有人将不再拥有与其相关的任何权利。除非有关SiriusXM证书或无证书股份仅代表有权收取(X)该SiriusXM证书或紧接合并生效时间前所代表的SiriusXM普通股股份的可交付合并代价及(Y)根据第2.2(D)节应支付的任何股息或其他分派，所有股息或其他分派均将于根据第2.2(C)节交出有关SiriusXM证书或无证书股份时予以发行或支付(或如属遗失、被盗或损毁的SiriusXM证书，第2.2(F)节)。
(二)股份注销。由SiriusXM拥有并在紧接合并生效时间之前发行和发行的每一股SiriusXM普通股将自动注销并不复存在，不得以此为交换代价。
(三)合并附属有限责任公司权益转换。合并子公司于紧接合并生效日期前已发行及尚未发行之所有有限责任公司权益合计应自动转换及分为尚存公司(“尚存公司普通股”)相当于紧接合并生效日期前已发行之SiriusXM普通股数目之普通股(“尚存公司普通股”)，每股面值0.001美元，不包括Liberty拥有之SiriusXM股份及根据第2.1(A)(Ii)节注销之SiriusXM普通股。
(Iv)Liberty拥有的SiriusXM股票的转换。在合并生效时间之前发行和发行的每股Liberty拥有的SiriusXM股票(将在拆分生效时间后立即由SplitCo及其子公司持有)将自动转换为一股有效发行的、全额支付和不可评估的幸存公司普通股。
(B)汇率调整。为保持Liberty SiriusXM普通股和SiriusXM普通股持有者在紧接合并生效时间后SplitCo普通股交易结束前的相对比例权益，SiriusXM交换比率和合并对价应进行调整，以充分反映任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何股息或证券分配)的适当影响
 
C-4
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可转换为SiriusXM普通股或Liberty SiriusXM普通股，或可行使或交换为SiriusXM普通股或Liberty SiriusXM普通股)、重组、资本重组、重新分类、合并或交换，或关于(I)记录日期为本协议生效日期或之后且合并生效时间之前的SiriusXM普通股，以及(Ii)记录日期为本协议生效日期或之后且在剥离生效时间之前的Liberty SiriusXM普通股；但条件是，拆分和相关交易不得触发第2.1(B)节的效力。
第2.2节证书和记账股票的交换。
(A)Exchange代理。在截止日期前，SplitCo应(I)与Liberty和SiriusXM(“转让代理”)共同接受的转让代理(“转让代理”)签订一份令SiriusXM、SplitCo和Liberty合理满意的协议(“转让代理协议”)，(Ii)选择一家机构作为自由和SiriusXM双方同意的交易所代理(“交易所代理”)，并与交易所代理订立一项令SiriusXM、SplitCo和Liberty合理满意的协议(“交易所代理协议”)，根据该协议，交易所代理将交换证书(定义如下)和簿记股份(定义如下)，以进行合并对价。在合并生效时间结束时，SplitCo应指示转让代理在合并生效时间后立即为紧接合并生效时间前SiriusXM普通股股份记录持有人的利益，以信托形式向交易所代理发行和存放根据本条第二条第二条记账形式的股份，相当于根据第2.1节可发行的SplitCo普通股股份(该等SplitCo普通股股份，连同任何股息或与此有关的其他分派，并在合并生效时间后的记录日期，以下称为“外汇基金”)。
(B)交换程序。在合并生效时间之后，在任何情况下，不迟于合并生效时间后十(10)个工作日，SplitCo应促使交易所代理向每个记录持有人邮寄一份证书，该证书在紧接合并生效时间之前代表SiriusXM普通股(自由拥有的SiriusXM股票除外)的流通股(“证书”)，这些股票在合并生效时间已根据第2.1节转换为有权接受合并对价，(I)一份传送函(其中应规定交付应生效，损失风险和证书所有权应通过)，只有在适当地将证书交付给交易所代理后，证书应采用习惯格式，并应具有拆分公司可能合理指定的其他条款)和(Ii)用于交出证书以换取合并对价和证书持有人根据第2.2(D)节有权获得的任何股息或其他分派的指示。于紧接合并生效时间前以簿记形式持有股份的每名持有人，如于紧接合并生效时间前代表SiriusXM普通股的已发行股份(Liberty拥有的SiriusXM股份及根据第2.1(A)(Ii)节注销的股份除外)(“簿记股份”)，则无须向交易所代理递交证书或已签立的转让函，以收取根据第2.1节应支付的合并代价。取而代之的是，每一个或多个簿记股份的记录持有人可以就任何簿记股份(或交易所代理合理要求的其他转让证据，如有的话)，提供惯常形式的“代理人讯息”。如属簿记股份的簿记转让，则在向交易所代理人交回注销证书时，连同按照指示(以及交易所代理人合理地要求的其他习惯文件)妥为填写并有效签立的传送书，或在交易所代理人收到适当代理人的讯息(或交易所代理人合理地要求的其他转让证据(如有的话))后，已转换为获得合并对价的权利的SiriusXM普通股的每一持有人有权作为交换获得：(A)账面记账形式的股份，相当于该持有者根据本条第二条的规定有权接受的SplitCo普通股完整股份的数量，在考虑到该持有者根据所有如此交还的该等证书持有的SiriusXM普通股的所有股份以及如此交换的账簿记账股份以及(B)该持有者根据第2.2(D)节有权获得的任何股息或其他分派，而如此交出的证书(S)及/或如此交换的簿记股份(S)应立即注销。除非按第2.2(B)节的规定交出或交换，否则在合并生效后的任何时间，每股股票及簿记股份应被视为仅代表收取合并对价的权利及该等股票或簿记股份的持有人根据第2.2(D)节有权获得的任何股息或其他分派，在每种情况下均不收取利息。
 
C-5
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(C)证书持有人。如果合并对价的任何部分(或本条第二款规定的任何其他付款)将以适用的退还证书登记人以外的人的名义支付或登记，交出的证书须经适当批注或以其他方式以适当形式转让，而要求交付合并代价(或其他付款)的人士须以该证书的注册持有人以外的人士的名义，向交易所代理支付因该等付款或注册所需的任何转让或其他类似税款，或证明交易所代理信纳该等税款已缴付或无须缴付。
(D)关于未交换股份的分配。不得向SplitCo普通股持有人支付任何未交出的股票或未交换账簿股份的股息或其他分派，除非该股票或账簿股份持有人按照本条款第二条的规定交出该股票或交换该账簿股份。在按照本条款第二条的规定交出任何股票或交换任何账簿股票后，应向记录持有人支付未交回的股票或未交换账簿股份，直至该股票或账簿股票的持有人按照第二条的规定交出该股票或交换账簿股份。(I)于有关交出或交换时间后，立即支付根据本细则第II条就该数目的拆分公司普通股可发行的整股股份而应付的股息或其他分派金额，该股息或其他分派的股息或其他分派金额须于合并生效时间后的记录日期及于交还前就SplitCo普通股支付，及(Ii)于适当的支付日期，股息或其他分派的金额于合并生效时间后但在有关交出或交换前的记录日期，以及于交还或交换后的支付日期或就SplitCo普通股的整股股份支付。
(E)转让图书；没有其他所有权。根据本细则第II条的条款交回证书及交换簿记股份而发行的所有SplitCo普通股股份，应被视为已发行(及支付)，以完全满足该等证书及簿记股份先前所代表的与SiriusXM普通股股份有关的所有权利，而于合并生效时，SiriusXM的股票转让账簿将会结账，此后将不再就紧接合并生效日期前已发行的SiriusXM普通股股份在尚存公司的股票转让账簿上的转让进行登记。除适用法律另有规定外，自合并生效日期起及合并后，持有证明在紧接合并生效日期前已发行的SiriusXM普通股股份所有权的股票或簿记股份的持有人，将不再拥有有关该等股份的任何权利。在符合第2.2(G)节最后一句的情况下，如果在合并生效后的任何时间，因任何原因向尚存的公司、拆分公司或交易所代理提交证书或记账股票，则应按照本条第二款的规定注销和交换股票或记账股票。
(F)证书遗失、被盗或销毁。如果任何证书已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，以及在拆分公司要求时，该人按拆分公司指示的合理金额张贴债券，以补偿可能就该证书向其提出的任何索赔，交易所代理将发出合并代价和该证书持有人根据第2.2(D)节有权获得的任何股息或其他分配，以换取该丢失、被盗或销毁的证书。在每一种情况下，根据本协定。
(G)基金终止。在合并生效后六(6)个月内仍未分派给股票或簿记股份持有人的外汇基金的任何部分，应应SplitCo和任何迄今未遵守本条规定的股票或簿记股份持有人的要求交付给SplitCo。II此后应仅向SplitCo支付其关于(I)合并对价和(Ii)SplitCo普通股的任何股息或其他分配的索赔。如果任何股票或簿记股份未被交出或交换(视适用情况而定)，紧接在任何合并对价(以及根据第2.2(D)节应付的所有股息或其他分派)以其他方式转移给任何政府当局或成为任何政府当局财产的日期之前，任何该等合并对价(以及根据第2.2(D)节应支付的所有股息或其他分派)在适用法律允许的范围内将成为SplitCo的财产，不受任何先前有权享有该财产的人的所有索赔或利益的影响。
 
C-6
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(H)不承担任何责任。尽管本协议有任何相反的规定，本协议的任何一方、尚存的公司或交易所代理均不对任何人就任何SplitCo普通股(或与其有关的股息或其他分配)或外汇基金现金(在每种情况下均根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员)承担任何责任。
(I)预扣税款。SplitCo、尚存的公司和交易所代理各自有权从根据本协议支付给SiriusXM普通股持有人或任何其他人的代价中扣除和扣留根据守则或任何州、地方或外国税法的任何规定需要扣除和扣留的款项。在SplitCo、尚存公司和/或交易所代理(视情况而定)如此扣除或扣留并支付给适当的政府当局的范围内，就本协议而言，该等金额应被视为已支付给SiriusXM普通股的持有者或其他适用的人，而该等扣减和扣缴是与之有关的。
第2.3节SiriusXM股权奖。
(A)SiriusXM股票期权。在合并生效时间，在紧接合并生效时间之前未完成和未行使的每一SiriusXM股票期权(无论是否归属)，其持有人无需采取任何必要行动，应自动停止代表购买SiriusXM普通股的期权奖励，并转换为购买SplitCo普通股的期权奖励(“调整后的SiriusXM股票期权”)，受紧接合并生效时间前适用于该等SiriusXM股票期权的相同条款和条件(包括任何适用的归属要求)管辖。除非(1)受该经调整SiriusXM购股权规限的SplitCo普通股股份数目须相等于(X)乘以(Y)乘以紧接合并生效时间前受该SiriusXM购股权规限的SiriusXM普通股股份数目的乘积，并向下舍入至SplitCo普通股的下一个整体股份；及(2)该经调整SiriusXM购股权的每股行权价格须相等于(A)于紧接合并生效时间前天狼星XM普通股的每股行权价格除以(B)与SiriusXM的比率结果四舍五入到最接近的美分。双方的意图是，将每一份SiriusXM股票期权转换为调整后的SiriusXM期权的方式应符合守则第2.409a节和财政部条例的要求，第2.3a节将被解释为与这一意图一致。
(B)天狼星XM限制性股票单位。在合并生效时间，在紧接合并生效时间之前尚未发行的每个SiriusXM限制性股票单位，在其持有人不采取任何行动的情况下，自动停止代表以SiriusXM普通股股票计价的限制性股票单位奖励，并转换为以SplitCo普通股股票计价的限制性股票单位奖励(“调整后SiriusXM限制性股票单位”)，受紧接合并生效时间之前适用于每个该等SiriusXM限制性股票单位的相同条款和条件(包括任何适用的基于服务或基于业绩的归属要求)的约束。但受该等经调整SiriusXM限制性股份单位规限的SplitCo普通股股份数目应等于(X)乘以SiriusXM交换比率(定义见下文)乘以(Y)乘以在紧接合并生效日期前受该SiriusXM限制性股份单位规限的SiriusXM普通股股份数目，并向下舍入至SplitCo普通股的下一个整体股份。为免生疑问，任何与股息等值权利有关的款项(如有)于紧接合并生效时间前根据尚未清偿的SiriusXM限制性股票单位应计但未支付，须按前述规定兑换，并须遵守紧接合并生效时间前在该等SiriusXM限制性股票单位下适用的相同条款及条件(包括任何适用的服务或业绩归属规定)。
(C)授权。在合并生效时间之前，SiriusXM或SiriusXM董事会(或其适用的委员会)应通过决议并采取所有其他必要行动，以授权和指导本第2.3节规定的SiriusXM股权奖励的处理。
 
C-7
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第2.4节SplitCo的诉讼。
（a） 在合并生效之时，由于合并，且不需要SplitCo或存续公司采取任何进一步的公司行动，SplitCo应承担PakusXM股票计划，包括与合并生效之时未支付的PakusXM股权奖励有关的所有义务（根据第2.3条进行调整）。在合并生效时间之后，所有在XinhusXM股票计划中提到的“公司”将被视为修改为指SplitCo，SplitCo董事会或其委员会将继承XinhusXM董事会或其任何适用委员会在XinhusXM股票计划管理方面的权力和责任。
（b） 在合并生效时间后，SplitCo应尽快以S-8表格（或任何后续表格或其他适当表格）编制并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份关于SplitCo普通股股份的登记声明，该声明涉及合并生效时间（根据第2.3条进行调整）尚未支付的SpartusXM股权奖励。
（c） 在合并生效时间后，SplitCo应尽快向在合并生效时间（根据第2.3条调整）尚未支付的XinusXM股权奖励的持有人发出适当的通知，说明在第2.3条所述的合并生效后该等持有人的权利。
第三条。
自由的代表和自由的权利
除(A)Liberty在执行本协议的同时向SiriusXM提交的披露计划表(“自由披露计划表”)和(B)自由美国证券交易委员会自2021年12月31日起公开提供并提交给美国证券交易委员会但至少在本协议日期前三(3)个工作日(不包括在“前瞻性声明”部分(S)中提及的任何披露)中陈述的内容外，(Ii)在任何风险因素章节及(Iii)任何其他具有类似预测性或前瞻性的披露中，Liberty代表并向SiriusXM保证，除与SiriusXM及其附属公司有关的陈述外，本条第III条所载的陈述均属真实及正确。自由披露时间表应安排在与本条款III和第IV条所包含的编号和字母部分相对应的编号和字母部分中，任何部分的披露应被视为限定了本条款III和第IV条中包含的与阐述该披露的自由披露时间表的章节以及本条款III和条款IV中的任何其他章节相对应的编号和字母章节，只要从该披露的表面上合理地看出，该披露也符合或适用于该等其他章节。
第3.1节组织、地位和公司权力。
(br}(A)Liberty是指(A)按照国家或其组织管辖范围的法律正式组织、有效存在、有适当资格或获得许可且信誉良好的公司，拥有、租赁、使用和经营其财产和经营其业务(与Liberty SiriusXM有关)的全部公司权力和权力，以及(就Liberty SiriusXM而言)目前开展的业务；以及(B)具有适当资格或许可(就Liberty SiriusXM而言)开展业务的任何其他司法管辖区，在适用范围内，在任何其他司法管辖区内其经营的业务或其拥有的财产的性质、租赁、租赁、使用或经营要求其具有如此资格、许可或良好信誉(在每种情况下，就Liberty SiriusXM而言)，除非未能获得如此资格、许可或良好信誉并未对SplitCo业务或SplitCo及其子公司造成重大不利影响(“SplitCo重大不利影响”)。
(br}(B)Liberty已向SiriusXM交付其公司注册证书和章程(“Liberty Charge Documents”)的正确和完整副本，每种情况下均已修订至本协议日期。所有这些《自由宪章》文件都是完全有效的，《自由》没有违反它们各自的任何规定。
第3.2节大写。
(A)在完成分拆前，Liberty对Liberty SiriusXM的法定股本由4,075,000,000股Liberty SiriusXM普通股组成，其中
 
C-8
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(br}(B)除任何交易协议明确规定外，除第3.2(A)节中明确规定外，且除与任何期权、Liberty SiriusXM限制性股份、限制性股票单位或购买或接受Liberty SiriusXM普通股股份的其他权利有关的任何净清偿或扣缴义务有关的任何义务外，在每种情况下，均在Liberty披露明细表第3.2(A)节所述(或，就Liberty SiriusXM限制性股票而言，第3.2(A)节所述)或在本协议明确允许的本协议日期后发行，Liberty或其任何子公司不存在回购、赎回或以其他方式收购Liberty SiriusXM普通股(或收购Liberty SiriusXM普通股任何股份的任何期权、认股权证或其他权利)的未偿还义务，但可根据其条款没收的Liberty SiriusXM限制性股票除外。
第3.3节授权；不违反；投票要求。
(A)Liberty拥有所有必要的公司权力和授权，以执行和交付本协议及其所属的每项其他交易协议，并在获得Liberty股东批准后，履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成交易。Liberty签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易协议，以及完成交易，均已由Liberty董事会正式授权和批准，且在Liberty股东批准、SplitCo股东同意、合并附属成员同意和天狼星股东同意生效的情况下，Liberty方面无需采取任何其他公司行动来授权Liberty签署、交付和履行其参与的本协议和其他交易协议以及完成交易。本协议及其所属的每项其他交易协议均已由Liberty正式签署和交付，并假设由本协议和协议的其他各方适当授权、执行和交付，构成Liberty的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对Liberty强制执行，但此种可执行性(I)可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他类似的一般适用法律的限制，这些法律一般影响或与债权人权利的强制执行有关，以及(Ii)受一般公平原则的约束。无论是在法律程序中还是在衡平法上考虑(“破产和衡平法例外”)。
 
C-9
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(B)除《Liberty Discovery Schedule》第3.3(B)节所述外，Liberty签署和交付本协议或其为缔约方的任何其他交易协议，或Liberty完成交易，或Liberty遵守本协议或其为缔约方的任何其他交易协议的任何条款或条款，都不会：
(I)与《自由宪章》文件的任何规定相冲突或违反；
(Ii)违反、抵触或导致违反任何条款，或构成控制权变更或违约(或在发出通知后，时间流逝或其他情况下会构成违约的事件)，或要求任何第三方采取任何行动、同意、放弃或批准，或使任何人(在发出通知、时间流逝或其他情况下)有权终止、加速、修改或催缴任何违约，或产生根据或增加任何付款的任何义务，任何人根据(包括任何证券持有人将或要求Liberty或其任何附属公司购买该等证券)或导致对Liberty或其任何附属公司的任何财产或资产设定任何留置权(在每一情况下，关于Liberty SiriusXM)，或根据Liberty或其任何附属公司是缔约一方的任何重大合同的任何条款、条件或规定，或根据任何重大合同的任何条款、条件或规定(在每一情况下，关于Liberty SiriusXM的债务协议除外)，对Liberty或其任何附属公司的任何财产或资产设立任何留置权的附加或担保权利不会阻止或实质性延迟Liberty履行本协议或其他交易协议或完成交易的违规、违约、违约或事件；
(3)假设第3.3(B)(Iv)节规定的批准已获得，违反任何命令、令状或强制令，或任何法令，或适用于Liberty或其任何子公司或其各自财产或资产的任何物质法；或
(4)要求任何政府当局同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，但以下情况除外：(X)和(A)拆分公司在拆分和合并中发行拆分公司普通股时向美国证券交易委员会提交的S-4表格(经不时修订或补充，“S-4表格”)登记声明，其中应包含招股说明书和与自由股东会议有关的委托书，以获得自由股东批准(不时修订或补充)，招股说明书/委托书》)，并应包含(1)根据DGCL第228(E)节向天狼星XM股东发出的通知和(2)附表14C(信息声明)，在两种情况下，均与天狼星XM股东同意和合并有关)，(B)向美国证券交易委员会提交(1)表格8-A以登记拆分公司普通股，(2)提交将SiriusXM普通股退市的表格25和终止SiriusXM注册的表格15，以及(3)根据《交易法》第16节和第13(D)节要求与交易相关的备案，(C)在剥离生效时间之前，向特拉华州国务卿提交SplitCo A&R宪章，(D)在合并生效时间之后，SplitCo提交表格S-8的登记声明，涉及SplitCo在行使SplitCo承担的SiriusXM股票期权时可发行的SplitCo普通股，以及可在行使SplitCo期权奖励(定义见重组协议)时发行的表格S-8，(E)交易法和纳斯达克规则要求的其他适用要求以及符合其规定的其他适用要求，(F)自由根据高铁法案及其颁布的规则和条例要求的文件以及其他适用的要求，以及(G)根据《通信法》批准交易(“Liberty FCC批准”)和(Y)未获得此类同意、批准、授权或许可，或未提交此类备案或通知不会阻止或实质性延迟Liberty履行本协议或其他交易协议或完成交易的情况。
(br}(C)Liberty董事会经一致书面同意，已(I)批准并宣布Liberty及其股东(包括Liberty SiriusXM普通股的持有者)是可取的，且符合其最佳利益；(A)就拆分及由此拟进行的交易(包括重组协议中拟进行的交易)及(B)根据本协议、Liberty为其中一方的每项其他交易协议以及因此而拟进行的交易(包括合并及交易)，及(Ii)决定推荐A系列的持有者
 
C-10
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Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股作为一个单独的类别一起投票，批准拆分(须遵守第6.4(C)节)。
(D)未发生任何违约(如Liberty SiriusXM债务协议中所定义)，且仍在继续或发生违约事件(如Liberty SiriusXM债务协议中所定义)，并且在交易生效后立即(假设Liberty披露时间表第3.3(B)节中规定的行动已经发生)，根据Liberty SiriusXM债务协议，不应发生违约或违约事件。Liberty披露日程表第3.3(D)节列出了Liberty或其任何子公司与拆分公司业务有关的所有借款债务的真实和完整清单，以及截至本报告日期的本金金额和所有应计利息。
(E)A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股作为单独类别一起投票的登记持有人(亲自或受委代表)投赞成票(亲身或受委代表)，并有权在Liberty股东大会或其任何续会或延期会议上投票赞成批准赎回(“Liberty股东批准”)是Liberty股东大会或其任何延会或延期批准交易所需的任何类别或系列股本的持有人唯一的投票或批准。
第3.4节自由美国证券交易委员会文件；财务报表。
(A)截至各自的日期(或，如果在本协议日期之前修订，则为截至该修订日期)，自由根据证券法或交易法要求提交的所有报告、招股说明书、表格、附表、登记声明、委托书或信息声明，在每种情况下，在与自由美国证券交易委员会或交易有关或影响的范围内，在所有实质性方面均符合证券法或交易法(视情况而定)的适用要求，此外，任何此类自由美国证券交易委员会文件在提交时均不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，鉴于这些文件是在何种情况下做出的，并且不具有误导性。自2021年1月1日起，自由行及时对美国证券交易委员会规章制度要求向美国证券交易委员会备案的所有报告和其他备案文件进行备案。Liberty及其子公司的账簿和记录(与Liberty SiriusXM有关)一直并正在按照适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。载于Liberty美国证券交易委员会文件(包括任何相关附注及附表)的经审核综合财务报表及未经审核综合中期财务报表(包括任何相关附注及附表)仅就与Liberty SiriusXM有关的各重大方面公平列示Liberty SiriusXM于其日期的财务状况及其中所载各期间或截至该等日期的经营结果、财务状况变动或其他资料，但须视情况而定，须根据过往的惯例及所涉期间的公认会计原则(除其中另有规定外)个别或整体地作出正常及经常性的年终调整(据Liberty所知，上述各项均非重大)。本节第3.4(A)节中的每一项陈述仅针对归属Liberty SiriusXM的资产和负债相关信息以及参照Liberty SiriusXM定义的“重要性”。
(B)自自由美国证券交易委员会文件中包含的最近一份已审计资产负债表或未经审计资产负债表之日起至本文件之日止，除自由披露日程表第3.4(B)节所述外，(I)归因于自由SiriusXM的自由资产负债表的业务一直在正常业务过程中按照过去的做法进行，(Ii)从未发生过或合理地预期会产生的任何事件、情况、变化或影响，无论是个别地还是总体上，归因于Liberty SiriusXM对Liberty业务的实质性影响；但SiriusXM的业务、资产、财产、负债、经营结果或财务状况以及与此有关的任何事件应被排除在对归因于Liberty SiriusXM的Liberty业务是否存在“实质性影响”的任何确定之目的，(Iii)Liberty或Liberty的子公司与Liberty SiriusXM均未放弃、放弃、损害或解决对Liberty具有实质性价值的任何权利或索赔，(I)就Liberty SiriusXM而言，其任何附属公司或任何其他人士及(Iv)Liberty或Liberty的附属公司并无从事任何交易或采取任何其他行动，除非在正常业务过程中符合过往惯例。
 
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[br}(C)据Liberty所知，Liberty及其子公司不存在归于Liberty SiriusXM的负债，也不存在可合理预期会导致这种负债的现有状况、状况或一系列情况，但以下情况除外：(1)自由美国证券交易委员会文件中包括的最近经审计的合并财务报表和未经审计的合并中期财务报表中披露或规定的负债；(2)纳税负债；(3)《自由披露附表》第3.4(C)节规定的负债；与Liberty SiriusXM在正常业务过程中发生的、与Liberty SiriusXM的业务有关的、与Liberty的业务有关的、与过去的做法一致的债务，无论是个别的还是总体的，都不是实质性的；但(A)在任何情况下，SiriusXM或其任何子公司的任何责任都不应被视为Liberty或其任何子公司的负债，就本节第3.4(C)和(B)节而言，SiriusXM的业务、资产、财产、负债、经营结果或财务状况以及与此有关的任何事件，在确定是否存在对Liberty SiriusXM的自由业务的“实质性影响”时，不得被排除在外。
提供的第3.5节信息。由自由公司或代表自由公司提供(或将提供)的任何信息，均不是专门为纳入或通过引用而纳入或纳入以下各项的书面信息：(A)S-4表格将在(I)表格S-4或其任何修正案或补充文件提交给美国证券交易委员会时，(Ii)在表格S-4根据证券法生效时，(Iii)在自由股东大会上，(Iv)在剥离和(V)合并后，(B)招股章程/委托书将于首次邮寄给Liberty股东当日及Liberty股东大会(或向美国证券交易委员会(视何者适用而定)提交文件时)就任何重大事实作出失实或误导的陈述，或遗漏陈述任何重大事实，或遗漏作出该等陈述所必需的任何重大事实，但该等陈述并无误导或需要更正任何先前通讯中的任何陈述。S-4表格和招股说明书/委托书在形式上应在所有重要方面符合证券法或交易法的适用要求。尽管有上述规定，Liberty对由SiriusXM或代表SiriusXM提供的信息不作任何陈述或担保，以供在任何前述文件中引用或纳入。
第3.6节经纪人和其他顾问。除摩根大通(“摩根大通”)外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权就基于Liberty或其任何附属公司或代表Liberty或其任何附属公司作出的安排而进行的交易，收取任何经纪人、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金，或报销开支。
第3.7节Liberty拥有SiriusXM股票。
(br}(A)于本协议日期，由Liberty实益拥有的SiriusXM股本全部股份(为免生疑问，不包括Liberty行政人员及董事以个别身分或透过实体就遗产规划而拥有的任何股份)如下：(I)1,000,000,000股SiriusXM普通股由Liberty Siri Marginco，LLC(一家特拉华州有限责任公司)实益拥有；及(Ii)约2,205,832,796股SiriusXM普通股由Liberty Radio实益拥有，各为Liberty Radio的全资附属公司。由Liberty实益拥有的SiriusXM股本的所有股份(为免生疑问，不包括由Liberty的行政人员及董事以各自个人身份或通过实体为遗产规划目的而实益拥有的任何股份)均无任何及所有留置权，保证保证贷款协议下的责任的留置权除外。除本节第3.7节另有规定外，于本协议日期，Liberty并无实益拥有任何其他SiriusXM股本股份或购买或收取SiriusXM股本股份的任何购股权或其他权利(为免生疑问，不包括Liberty行政人员及董事以各自个人身份或透过实体以遗产规划目的拥有的购买或收取SiriusXM股本股份的任何股份、期权或其他权利)。在分拆后及合并生效前，SplitCo及其附属公司将对Liberty拥有的SiriusXM股份拥有良好而有效的所有权，不受任何及所有留置权(保证保证金贷款协议下的义务及本协议所载限制的留置权除外)，Liberty将不会对Liberty拥有的SiriusXM股份或对其拥有任何权利、所有权或权益。
(B)(I)除2.75%可交换优先债券外，Liberty并未就SiriusXM普通股的任何股份订立或取得任何衍生合约，但
 
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第3.7(A)节第一句所述股份，及(Ii)Liberty并无订立任何其他对冲或其他类似交易，以使Liberty获得SiriusXM普通股的任何股份的经济利益、投票权或所有权风险，但第3.7(A)节第一句所述的股份除外，不论在任何情况下，该等股份仍未发行或有效。
第3.8节偿付能力。在紧接关闭之前和之后，(A)Liberty及其每一家子公司的资产公允价值将超过其各自的各项负债，(B)Liberty及其每一家子公司都将有能力偿还其负债，因为此类负债已成为绝对的和到期的，(C)Liberty或其任何子公司都不会有不合理的小资本来开展其从事的业务，因为现在开展这种业务，并建议在结束日之后进行。
第3.9节国家接管法规。根据美国州或联邦法律制定的适用于Liberty的“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”或其他类似的反收购法规或法规(DGCL第203节除外)均不适用于这些交易。自由董事会在批准本协议和交易时的行动足以使本协议和交易不适用于本协议和交易，不适用于DGCL第203节中规定的对“企业合并”​的限制(定义见DGCL第203节)。
第3.10节税务事项。
(A)除非合理地预期不会对SplitCo产生实质性不利影响：
(I)(A)根据所有适用法律，所有须由或代表SplitCo或任何出资子公司向任何税务机关提交的纳税申报表，或与SplitCo资产或SplitCo业务有关的纳税申报表，均已按照所有适用法律及时提交(考虑到提交时间的任何延长)；(B)所有此类纳税申报表在各方面均真实、准确和完整，并基本上符合所有适用法律的规定；(C)SplitCo或任何出资附属公司，或与SplitCo资产或SplitCo业务有关的所有应缴和应缴税款(包括因支付或欠任何雇员、债权人、独立承包人或其他第三方的任何款项而需要收取、扣除或扣缴的任何税款)，或与SplitCo资产或SplitCo业务有关的所有税款，已及时支付(或收取或扣缴)给适当的税务当局，但本着善意进行争议并已根据公认会计准则为其建立足够准备金的税款或税务事项除外；(D)如某司法管辖区的任何税务当局并无提交或代表SplitCo或任何已缴交的附属公司提交报税表，或并无就SplitCo资产或SplitCo业务提出书面申索，指该司法管辖区内的SplitCo、任何已缴入的附属公司、SplitCo资产或业务须由或可能须由或须提交或包括在报税表内，则该司法管辖区的任何税务当局并无提出书面申索；以及(E)拆分公司的任何资产或拆分公司业务因未缴纳(或被指控)未缴纳任何税款而产生的任何留置权(因法律实施而产生的尚未到期和应缴税款的留置权除外)不存在留置权；
(Ii)所有与SplitCo或任何出资子公司的缴税和预扣有关的适用法律，或关于SplitCo资产或SplitCo业务的所有适用法律，均已得到遵守，所有根据所有适用法律要求如此扣缴和缴纳的金额已在适用法律规定的时间和方式内扣缴并支付给适当的税务当局；
(三)(A)任何税务机关均未收到任何针对SplitCo、任何出资子公司、SplitCo资产或SplitCo业务的未决书面索赔，也没有针对SplitCo、任何出资子公司、SplitCo资产或SplitCo业务的审计、诉讼、诉讼或诉讼正在进行；及(B)任何税务机关针对SplitCo、任何出资子公司、SplitCo资产或SplitCo业务提出的所有不足之处、评估或建议的调整都已支付或全部支付并最终解决；
(Iv)SplitCo或任何出资的子公司(A)均不是任何税收分享、税收分配或税收补偿协议(自由税收分享政策、税收分享协议和天狼星/自由税收分享协议除外)的一方，或(B)不承担任何税收责任
 
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财务条例第1.1502-6节(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)下的任何人或作为受让人或继承人的任何人，但因加入自由合并集团而产生的此类责任除外；
(V)拆分公司、任何出资子公司或持有拆分公司资产或拆分公司业务的任何其他实体均未参与财政部条例第1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”；
(Vi)SplitCo或任何入股子公司均不是任何预定价协议、成交协议或与任何税务机关的其他与税务有关的协议或裁决的一方或受其约束，而该等协议或裁决在成交后对SplitCo、任何入股子公司、SplitCo资产或SplitCo业务仍然有效；及
(br}(Vii)除与ABHI拆分或拆分有关外，在截至本协议日期的两年期间内，SplitCo、任何出资子公司或持有SplitCo资产或SplitCo业务的任何其他实体均未在股票分配中成为有资格的“分销公司”或“受控公司”，或拟根据守则第(355(A))节获得免税待遇。
(B)Liberty在所有实质性方面都遵守了天狼星/Liberty税收分享协议规定的义务。
(C)截至本协议日期，Liberty不了解任何可合理预期的事实、协议、计划或其他情况：(I)阻止或排除SiriusXM普通股的交换，以换取根据合并的合并对价，连同出资，有资格获得合并意向税收待遇，(Ii)导致拆分不符合拆分意向税务待遇的资格，或(Iii)阻止或排除Liberty交付Liberty拆分代表函或SplitCo交付SplitCo合并代表函或SplitCo拆分代表函。
第3.11节作业缺勤。在剥离的有效时间之前，Liberty Radio和Liberty Siri Marginco没有进行任何活动，除了自由披露时间表第3.11节所规定的活动。
3.12节调查；信赖。Liberty在此承认并同意SiriusXM不对Liberty作出任何明示或默示的陈述或保证，除非本协议和其他交易协议中规定的陈述和保证。Liberty在此明确承认并同意，除欺诈或故意违约的情况外，SiriusXM或其任何附属公司或代表就与其调查或评估交易相关的任何事项(包括在任何要约备忘录、任何管理演示中或以任何其他形式提供的任何信息、文件或材料)对Liberty或任何其他人不承担或不承担任何责任，本协议和其他交易协议中明确规定的陈述和保证除外。
第四条。
拆分公司和合并子公司的声明和担保
除(A)自由披露时间表和(B)自由美国证券交易委员会文件中规定的以外，自2021年12月31日起，但在本协议日期之前至少三(3)个工作日，可公开获得并提交或提供给美国证券交易委员会的文件除外(不包括任何披露(I)在“前瞻性表述”部分(S)中提及的任何披露，(Ii)在任何风险因素部分中提及的披露，以及(Iii)任何其他具有类似预测性或前瞻性性质的披露)，SplitCo和Merge Sub均代表并向SiriusXM保证，除与SiriusXM及其子公司有关的陈述外，本条款第四款所载的陈述均真实无误。
第4.1节组织、地位和权力。
(A)拆分公司、合并子公司以及在拆分生效时，拆分公司的其他子公司均(A)是正式成立、有效存在和正式成立的公司、有限责任公司或其他法人实体
 
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(Br)根据州法律或其组织的司法管辖权(视属何情况而定)具有完全的法人或其他权力，并有权拥有、租赁、使用和经营其财产以及按照当前进行的方式经营其业务的权力；以及(B)具有适当资格或获得经营业务的资格或许可，并在适用的范围内，在其所经营的业务或其拥有、租赁、使用或经营的财产的性质要求其具有如此资格、许可或良好信誉的任何其他司法管辖区内的良好信誉，但不符合上述资格的除外；获得许可或信誉良好的公司没有对SplitCo产生实质性的不利影响。
(B)截至本协议之日，Merge Sub是SplitCo的唯一子公司。自由披露时间表第4.1(B)节列出了SplitCo的所有子公司，以及(I)每个此类子公司的组织机构的管辖权，以及(Ii)对于非SplitCo全资拥有的子公司，SplitCo拥有的百分比，或对于间接子公司，SplitCo的子公司拥有的百分比，每种情况下，截至剥离生效时间。截至拆分生效时间，除Liberty Discovery Schedule第4.1(B)节所述外，(A)SplitCo没有也从未拥有任何直接或间接子公司，(B)SplitCo不直接或间接拥有任何人的任何股本、有投票权的证券或股权(直接或间接通过SiriusXM对某人的任何所有权除外)，以及(C)SplitCo的所有已发行股本或以下公司的其他股权：SplitCo的每个子公司都已获得正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估，由SplitCo直接或间接拥有，没有任何留置权。
(br}(C)SplitCo(I)已向SiriusXM交付正确完整的(1)《SplitCo宪章》和《SplitCo章程》(以下简称《SplitCo宪章文件》)副本，每种情况下均经本协议之日修订，且不影响拆分和(2)成立证书和有限责任公司经营协议(统称为《合并子组织文件》)，(Ii)将向SiriusXM交付正确完整的公司注册证书副本，于分拆生效时，其其他附属公司的章程及股东或管治协议(或类似的组织文件)(“拆分公司附属公司文件”)。截至本协议之日，拆分公司章程文件和合并子组织文件完全有效，拆分公司和合并子公司均不违反各自的任何规定。自拆分生效之日起，拆分公司公开章程文件及所有拆分公司附属公司文件将全面生效，拆分公司、合并子公司或拆分公司的其他附属公司均不会违反其各自的任何规定。
第4.2节大写。
(A)拆分完成前，拆分公司的法定股本包括1,000股普通股，每股票面价值0.001美元，其所有已发行和流通股在拆分前由Liberty直接持有。紧随分拆完成后，除Liberty披露日程表第4.2(A)节所述外，(I)将有若干SplitCo普通股流通股等于(A)乘以紧接拆分生效时间前发行并流通股的A系列Liberty SiriusXM普通股的股数乘以交换比率(定义见重组协议)，四舍五入至SplitCo普通股下一整股数加(B)，B系列Liberty SiriusXM普通股已发行及流通股股数乘以换股比率，四舍五入至SplitCo普通股下一整股股数加(C)，C系列Liberty SiriusXM普通股股数乘以换股比率，向上舍入到SplitCo普通股的下一个完整份额(Ii)，将有多个购买SplitCo普通股的期权，等于截至赎回日期已发行的Liberty SiriusXM股票期权数量乘以交换比率(如重组协议中所定义)，在第2.1(H)节、2.4(B)节、2.4(C)节和2.4(D)节(视适用情况而定)中更全面地描述和符合条款的情况下，就每个期权奖励向SplitCo普通股下一个完整份额进行舍入，根据重组协议，(Iii)SplitCo不会在其库房持有SplitCo普通股，及(Iv)SplitCo不会发行或发行任何优先股。SplitCo普通股的所有已发行股票，以及其所有可能发行的股票，在发行时将得到正式授权、有效发行、足额支付、无需评估且不受优先购买权的约束。在完成拆分之前，除第4.2节中明确允许的情况外，
 
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根据自由披露附表第6.2(A)(I)节或第6.2(A)(I)节以及重组协议的明确规定，并无任何已发行及未发行的拆分公司股本、有投票权的证券或股权，或任何认购、期权、认股权证、催缴、可转换或可交换证券、权利、承诺或任何性质的协议，规定发行拆分公司的任何股本、有投票权的证券或股权，包括代表有权购买或以其他方式收取任何拆分公司普通股的任何股份。除任何交易协议或自由披露附表第4.2(A)节另有明文规定外，截至拆分生效时，拆分公司或其任何附属公司并无未履行义务回购、赎回或以其他方式收购拆分公司或其任何附属公司的任何股本股份、有投票权证券或股权(或收购任何股本股份、有投票权证券或股权的任何期权、认股权证或其他权利)。
(B)拆分公司或其任何附属公司并无已发行或未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，有权在某一事件发生或其他情况发生时，就拆分公司或其任何附属公司的股权持有人可表决的任何事宜投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)，但在拆分生效时，(I)2.75%的可交换优先债券的未偿还部分除外，(Ii)3.75%可转换优先票据及(Iii)根据第(6.2)节准许产生的任何债务。
(C)Merge Sub的所有授权、已发行和未偿还的有限责任公司权益由SplitCo直接持有，SplitCo是Merge Sub的唯一管理成员。合并子公司所有已发行及未偿还的有限责任公司权益均获正式授权及有效发行，且不受优先购买权的限制。除本节第4.2(C)节第一句所述外，并无已发行及未偿还的有限责任公司权益、有投票权的证券或合并附属公司的其他股权，或任何认购、期权、认股权证、催缴、可转换或可交换证券、权利、承诺或任何性质的协议，以规定发行任何有限责任公司权益、有投票权的证券或合并附属公司的其他股权，包括代表购买或以其他方式收取合并附属公司的任何有限责任公司权益的任何权利。
第4.3节授权；不违反；投票要求。
(A)拆分公司和合并子公司均拥有所有必要的公司和有限责任公司权力和授权，以签署和交付本协议及其所属的每项其他交易协议，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并在拆分公司股东同意和合并子成员同意生效的情况下，完成交易。拆分公司和合并子公司各自签署、交付和履行本协议以及拆分公司和/或合并子公司作为当事方的每一项其他交易协议，以及拆分公司和合并子公司各自完成交易，均已得到拆分公司董事会和合并子公司唯一成员的正式授权和批准，根据拆分公司股东同意和合并子公司同意的有效性，拆分公司或合并子公司方面无需采取任何其他公司或有限责任公司行动来授权拆分公司和合并子公司各自签署、交付和履行本协议，拆分公司和/或合并子公司(视情况而定)为当事方的每一项其他交易协议，以及拆分公司和合并子公司完成交易。本协议以及拆分公司和/或合并子公司为其中一方的每项其他交易协议(如适用)已由拆分公司和/或合并子公司(视情况而定)正式签署和交付，并且假设本协议及其其他各方对本协议和/或合并子公司进行适当的授权、执行和交付，则本协议构成拆分公司和/或合并子公司(视情况而定)可根据其及其条款对拆分公司和/或合并子公司执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此种可执行性受破产和股权例外情况的限制。
(B)除《自由信息披露日程表》第4.3(B)节所述外，拆分公司和合并子公司或拆分公司的任何其他子公司签署和交付本协议或任何其他适用的交易协议，拆分公司、合并子公司或其任何其他子公司在拆分生效时间完成交易，拆分公司、合并子公司或拆分后的子公司也不遵守本协议或任何其他适用的交易协议，其任何其他子公司具有本协议的任何条款或规定或其作为缔约方的任何其他交易协议，将：
 
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(I)与拆分公司章程文件、合并子组织文件的任何规定冲突或违反，或在拆分生效时与拆分公司子公司文件或拆分公司公共章程文件的任何规定相冲突或违反；
(Ii)违反、抵触或导致违反任何条款，或构成控制权变更或违约(或在发出通知后，时间流逝或其他情况下会构成违约的事件)，或要求任何第三方采取任何行动、同意、放弃或批准，或使任何人(在发出通知、时间流逝或其他情况下)有权终止、加速、修改或催缴任何违约，或产生根据或增加任何付款的任何义务，任何人根据(包括任何证券持有人发出或要求拆分公司、合并子公司或拆分公司的任何其他子公司购买此类证券的任何权利)项下的附加或担保权利，或在拆分生效时对拆分公司、合并子公司或拆分公司的任何其他子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或根据拆分公司、合并子公司或在拆分生效时间时拆分公司的任何其他子公司是一方或其各自的任何财产或资产受其约束的任何重大合同的任何条款、条件或条款，除Liberty SiriusXM债务协议以外的任何此类重大合同外，任何此类冲突、违规、违约或事件不会对拆分公司业务、拆分公司和拆分公司的子公司产生重大不利影响，或阻止或实质性延迟拆分公司或合并子公司履行本协议或其他交易协议或完成交易；但SiriusXM的业务、资产、物业、负债、经营结果或财务状况以及与此有关的任何事件，在确定是否存在对SplitCo业务、SplitCo和SplitCo子公司的“重大不利影响”时，应排除在外；
(Iii)假设第4.3(B)(Iv)节规定的批准已获得，违反任何命令、令状或强制令，或任何法令，或适用于拆分公司、合并子公司或拆分公司任何其他子公司的任何实质性法律，或其各自的任何财产或资产；或
(4)要求任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，但(X)(A)向美国证券交易委员会提交S-4表格和招股说明书/委托书，(B)向美国证券交易委员会提交(1)向美国证券交易委员会提交8-A表格以登记拆分公司普通股，(2)提交将SiriusXM普通股退市的表格25和终止SiriusXM注册的表格15，以及(3)根据《交易法》第16节和第13(D)节要求与交易相关的备案，(C)在剥离生效时间之前，向特拉华州国务卿提交SplitCo A&R宪章，(D)在合并生效时间之后，SplitCo提交表格S-8的登记声明，内容涉及SplitCo在行使SplitCo所承担并在行使SplitCo期权授予时可发行的SiriusXM股票时可发行的SplitCo普通股股份，以及可获得哪种表格S-8，(E)交易法和纳斯达克规则规定的其他适用要求以及符合其规定的其他适用要求，(F)根据DGCL和DLLCA向特拉华州州务卿提交合并证书，(G)SplitCo根据高铁法案及其下颁布的规则和法规，以及外国司法管辖区的任何类似法律，以及(H)批准通信法案下的交易(“拆分公司FCC批准”)和(Y)如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能提交此类备案或通知，不会单独或整体造成SplitCo重大不利影响，或阻止或实质性延迟拆分公司或合并子公司履行本协议或其他交易协议，或完成交易。
(C)在本协议生效之日或之前，SplitCo董事会经一致书面同意，批准并宣布本协议、本协议、SplitCo作为缔约方的其他每一项交易协议以及在此和由此预期的交易(包括合并和交易)是可取的，并符合其唯一股东的最佳利益。
(D)合并子成员同意是签订和批准本协议以及批准合并所需的唯一批准。
 
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第4.4节作业缺勤。除《自由披露附表》第4.4节所述外，于分拆生效时间前，(A)拆分公司并无进行任何与交易有关的活动(包括签署及交付本协议或其作为或将会参与的交易协议)，或与SiriusXM及其附属公司进行的活动及业务运作有关的活动，及(B)合并子公司并无进行任何与交易有关的活动(包括签署及交付本协议或其作为或将会参与的交易协议)。
4.5节调查；信赖。SplitCo和Merge Sub各自在此承认并同意，SiriusXM不向SplitCo或Merge Sub作出任何明示或默示的陈述或保证，但本协议和其他交易协议中规定的陈述和保证除外。SplitCo和Merge Sub各自在此明确承认并同意，除欺诈或故意违约的情况外，SiriusXM或任何其他人不对SplitCo、Merger Sub或任何其他人因SiriusXM或其任何关联公司或代表就其调查或评估交易的任何事项(包括在任何要约备忘录、任何“数据室”、任何管理演示或任何其他形式中提供的任何信息、文件或材料)的任何声明或通信而对SplitCo、Merger Sub或任何其他人承担或承担任何责任，但本协议和其他交易协议中明确规定的陈述和保证除外。
文章V。
SiriusXM的声明和担保
除(A)天狼星XM在执行本协议的同时向Liberty和SplitCo提交的披露时间表(“天狼星XM披露时间表”)和(B)天狼星XM美国证券交易委员会自2021年12月31日起公开提供并提交给美国证券交易委员会但至少在本协议日期前三(3)个工作日(不包括在“前瞻性陈述”部分(S)中提及的(I))中提到的任何披露中所述的情况外，(Ii)在任何风险因素部分及(Iii)任何其他类似预测性或前瞻性的披露)，SiriusXM向Liberty、SplitCo及Merger Sub表示并保证第V条所载的陈述均属真实及正确。SiriusXM披露附表应按与本细则第V条所载编号和字母章节对应的编号和字母章节进行安排，任何章节的披露应被视为符合本细则第V条所载编号和字母章节的资格，该等章节与陈述该披露的SiriusXM披露附表章节以及本细则第V条中的任何其他章节相对应，只要从该披露的表面合理地明显看出，该披露也符合或适用于该等其他章节。
第5.1节组织、地位和公司权力。
(A)SiriusXM是(A)根据其所在州或组织的司法管辖区的法律而妥为组织、有效存在及获发适当资格或许可且信誉良好的法团，该法团拥有、租赁、使用及经营其财产及经营其现时所进行的业务的完全法人权力及权限，及(B)具有正式资格或获发牌经营业务，并在适用的范围内，在任何其他司法管辖区内的良好信誉，而在该司法管辖区内，该公司所经营的业务或其所拥有、租赁、使用或经营的财产的性质，要求该公司具备上述资格、获发牌照或信誉良好，除非未能获得如此资格、许可或良好的资质并未对SiriusXM产生重大不利影响(“SiriusXM材料不利影响”)。
(B)SiriusXM披露时间表第5.1(B)节列出了SiriusXM的所有子公司，以及(I)每一家此类子公司的组织机构的管辖权，以及(Ii)如果子公司不是由SiriusXM全资拥有，则由SiriusXM拥有的百分比，或如果是间接子公司，则由SiriusXM的子公司拥有的百分比。除SiriusXM披露附表第5.1(B)节所述外，SiriusXM各附属公司的所有已发行股本或其他股权均已获正式授权及有效发行，已缴足股款及无须评估，并由SiriusXM直接或间接拥有，且无任何留置权。除SiriusXM披露时间表第5.1(B)节所述外，SiriusXM并不直接或间接拥有任何人士的任何股本、有投票权的证券或股权。
 
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(C)SiriusXM已向Liberty交付了其公司注册证书和章程(“SiriusXM宪章文件”)的正确和完整的副本，并在本协议之日进行了修订。所有该等SiriusXM章程文件及其各附属公司的公司注册证书、章程及股东或管治协议(或类似的组织文件)(“SiriusXM附属文件”)均属完全有效，而SiriusXM或其任何附属公司并无违反其各自的任何规定。
第5.2节大写。
（a） AusXM的法定股本包括9，000，000，000股AusXM普通股和50，000，000股优先股，每股面值0.001美元（“AusXM优先股”）。于2023年12月7日营业时间结束时，（i）3，841，384，374股已发行及流通的XinusXM普通股，（ii）XinusXM在其库中持有0股XinusXM普通股，（iii）318，063，356股XinusXM普通股根据XinusXM股票计划预留发行（其中215，211，607股XinusXM普通股受根据XinusXM股票计划授予的XinusXM普通股股份的未行使购股权或受限制股票单位的限制），及（iv）概无XinusXM优先股已发行或未行使。所有发行在外的BUSXM普通股都是经过正式授权和有效发行的，并且是全额支付的，不可评估的，没有优先购买权。包括在第5.2（a）节的XNUSXM披露附表是一个正确和完整的列表，截至2023年12月7日，所有未行使的期权，限制性股票单位或其他权利购买或接收XNUSXM普通股根据XNUSXM股票计划或其他授予的股份，并且，对于每个这样的期权，限制性股票单位或其他权利，（A）受其约束的BUSXM普通股的股份数量及其行使价格（如适用），以及（B）其授予日期和到期日（如适用），以及其持有人的姓名。自2023年12月7日起，XinusXM未发行任何XinusXM股本、有表决权证券或股权，或可转换或交换或可行使XinusXM股本、有表决权证券或股权的任何证券，除了根据第5.2（a）节中提到的未行使期权的行使或限制性股票单位的归属外，或根据第6.3节的规定。
（b） 除《XinhusXM披露计划》第5.2（b）条规定的情况外，XinhusXM或其任何子公司不存在回购、赎回或以其他方式收购XinhusXM的任何股本、有表决权的证券或股权（或收购任何股本、有表决权的证券或股权的任何期权、认股权证或其他权利）的未履行义务。
（c） 在发生某些事件或其他情况下，XinusXM或其任何子公司概无已发行或未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，这些债券、债权证、票据或其他债务有权就XinusXM或其任何子公司的股权持有人可能投票的任何事项进行投票（或可转换为或可交换为具有投票权的证券）。
第5.3节 权力;不违反;投票要求。
（a） 3.1.本公司拥有所有必要的公司权力和权限来执行和交付本协议及其作为一方的其他交易协议，并在3.2股东同意书生效的前提下履行其在本协议项下的义务，并在3.3股东同意书生效的前提下完成交易。本协议及其作为一方的其他交易协议的签署、交付和履行，以及交易的完成，已经过XinusXM董事会和特别委员会的正式授权和批准，并且在XinusXM股东同意书有效的前提下，XinhusXM不需要采取其他公司行动来授权XinhusXM签署、交付和履行本协议、XinhusXM作为一方的其他交易协议以及XinhusXM完成交易。本协议及其作为一方的其他交易协议已由XinhusXM正式签署和交付，并假定本协议及其其他方的适当授权、签署和交付，构成XinhusXM的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对XinhusXM强制执行，但这种可撤销性受到破产和股权例外的限制。
 
C-19
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（b） 除《XinhusXM披露计划》第5.3（b）条规定的情况外，XinhusXM签署和交付本协议或其作为一方的任何其他交易协议，XinhusXM完成交易，XinhusXM遵守本协议或其作为一方的任何其他交易协议的任何条款或规定，均不会：
（i） 违反或抵触XinhuaXM章程文件或XinhuaXM附属文件的任何规定;
(Ii)违反、抵触或导致违反任何条款，或构成控制权变更或违约(或要求任何第三方采取任何行动、同意、放弃或批准的事件)，或要求任何第三方采取任何行动、同意、放弃或批准，或使任何人有权(在发出通知、经过时间或其他情况下)终止、加速、修改或催缴违约，或产生根据任何人的任何增加的、附加的或担保的权利支付款项的任何义务，或导致在SiriusXM或其任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或根据SiriusXM或其任何子公司作为当事方的任何重要合同的任何条款、条件或条款或根据其各自的财产或资产受其约束的任何重大合同的任何条款、条件或条款设立任何留置权，但任何此类冲突、违规、违约、违约或事件不会单独或总体造成SiriusXM重大不利影响或阻止或实质性延迟SiriusXM履行本协议或其他交易协议或完成交易的情况除外；
(Iii)假设第5.3(B)(Iv)节规定的批准已获得，违反任何命令、令状或禁令，或任何适用于SiriusXM或其任何子公司或其各自财产或资产的物质法；或
(4)要求任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，但(X)(A)向美国证券交易委员会提交S-4表格和招股说明书/委托书，(B)向美国证券交易委员会提交(1)向美国证券交易委员会提交8-A表格以登记拆分公司普通股，(2)SiriusXM普通股退市的表格25和终止SiriusXM注册的表格15，以及(3)《交易法》第16节和第13(D)节规定的与交易有关的备案文件，(C)在拆分生效时间之前，向特拉华州国务卿提交拆分公司A&R宪章，(D)在合并生效时间之后，SplitCo提交表格S-8的登记声明，内容涉及SplitCo在行使SplitCo承担的天狼星XM股票期权时可发行的SplitCo普通股，以及可在行使SplitCo期权奖励时发行的表格S-8，(E)交易所法案和纳斯达克规则下要求的其他适用文件以及符合其规则的其他适用要求，(F)天狼星XM根据高铁法案及其颁布的规则和条例要求的文件以及其他适用要求的遵守情况，(G)根据《通信法》(“SiriusXM FCC批准”，以及与Liberty FCC批准和SplitCo FCC批准共同批准，“必要的FCC批准”)和(Y)若未能获得该等同意、批准、授权或许可，或未能提交该等文件或通知，将不会个别或整体地对SiriusXM造成重大不利影响，或阻止或重大延迟SiriusXM履行本协议或其他交易协议或交易的完成。
[br}(C)特别委员会已批准并宣布SiriusXM及其股东(Liberty、SplitCo或其各自的任何附属公司除外)为合宜及符合其最佳利益的本协议，包括合并、SiriusXM参与的每项其他交易协议及交易，并已建议SiriusXM董事会批准本协议(包括合并、SiriusXM参与的每项其他交易协议及交易)。在正式召集及举行的天狼星XM董事会会议上，天狼星XM董事会一致(I)批准并宣布本协议、天狼星XM作为订约方的每一项其他交易协议以及拟进行的交易(包括合并及其他交易)，并一致宣布本协议为SiriusXM及其股东的最佳利益，及(Ii)决议建议天狼星XM的股东采纳本协议并批准合并。
 
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(D)在该会议或其任何延会或延期的记录日期，或在该书面同意日期(视何者适用)，赞成通过本协议的情况下，持有SiriusXM已发行普通股过半数已发行股份的记录持有人(亲自或委派代表)投赞成票或书面同意，是在法律上需要通过本协议和批准合并的SiriusXM任何类别或系列股本持有人的唯一投票或批准。
第5.4节天狼星XM美国证券交易委员会文档。
(A)截至各自的日期(或如果在本协议日期之前修订，则截至该修订日期)，天狼星根据证券法或交易法(下称“美国证券交易委员会文件”)必须提交的所有报告、招股说明书、表格、附表、登记声明、委托书或信息声明(“天狼星XM微博文件”)在所有实质性方面都符合证券法或交易法(视情况而定)以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和条例的适用要求。而且，任何此类天狼星XM美国证券交易委员会文件在提交时均不包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，鉴于这些文件是在何种情况下做出的，并不具有误导性。自2021年1月1日起，天狼星XM及时对美国证券交易委员会规章制度要求向美国证券交易委员会备案的所有报告和其他备案文件进行备案。SiriusXM及其子公司的账簿和记录一直并正在根据适用的法律和会计要求在所有重要方面进行保存。天狼星XM美国证券交易委员会文件(包括任何相关附注及附表)所载的经审核综合财务报表及未经审核综合中期财务报表(包括任何相关附注及附表)在各重大方面均公平陈述天狼星XM及其综合附属公司于其日期的财务状况及其中所载截至该等期间或截至该日止期间的经营业绩及财务状况变动或其他资料，惟在适当情况下，须根据过往惯例及所涉期间的公认会计原则(除其中另有陈述外)各自作出正常及经常性的年终调整(据天狼星M所知，该等报表并无个别或整体属重大事项)。
[br}(B)天狼星及其子公司不存在需要在根据公认会计准则编制的资产负债表中披露的负债，也不存在可合理预期会导致此类负债的现有状况、情况或情况，但以下情况除外：(1)天狼星美国证券交易委员会文件中包含的最新经审计综合财务报表和未经审计的综合中期财务报表中披露或规定的负债；(2)纳税负债；(3)天狼星披露明细表第5.4(B)节所列的负债；及(Iv)自天狼星XM美国证券交易委员会最新经审核或未经审核资产负债表编制之日起，在正常业务过程中产生的与过往惯例相符的负债，该等负债并未个别亦不会合理地预期会产生重大不利影响，该等负债已于本文件日期前提交及公开提供。
第5.5节提供的信息。天狼星XM或其代表以书面形式提供(或将提供)的任何信息均不会在(I)S-4表格或其任何修正案或补充表格根据证券法生效时，(Ii)在S-4表格根据证券法生效时，(Iii)在自由股东大会之前，(Iv)在拆分和(V)合并后，(A)以引用方式纳入或合并于(A)S-4表格中，或将以引用方式并入(A)S-4表格或其任何修正案或附录，(B)招股章程/委托书将于首次邮寄给Liberty股东当日及Liberty股东大会(或向美国证券交易委员会(视何者适用而定)提交文件时)就任何重大事实作出失实或误导的陈述，或遗漏陈述任何重大事实，或遗漏作出该等陈述所必需的任何重大事实，但该等陈述并无误导或需要更正任何先前通讯中的任何陈述。尽管有上述规定，SiriusXM对Liberty、Merge Sub或SplitCo或其代表提供的信息不作任何陈述或担保，以供参考纳入或纳入任何前述文件。
第5.6节经纪人和其他顾问。除所罗门合伙证券有限公司(“所罗门”)及摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)外，任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据天狼星或其任何附属公司或代表天狼星或其任何附属公司作出的安排，获得任何经纪、发现人、财务顾问或其他类似费用或佣金，或报销与交易有关的开支。到目前为止，SiriusXM已经交付给Liberty
 
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天狼星XM与所罗门和摩根士丹利的聘书的正确、完整的副本，每份都描述了与交易相关的应付给所罗门和摩根士丹利的所有费用、所有支付该等费用或支出的协议以及与所罗门和摩根士丹利的聘用有关的所有赔偿和其他协议。
第5.7节州接管法规。根据美国州或联邦法律制定的适用于SiriusXM的任何“公平价格”、“暂停”、“控制股份收购”或其他类似的反收购法规或法规均不适用于这些交易。
第5.8节税务事项。
(A)除非合理地预期不会产生SiriusXM材料的不利影响：
(I)(A)所有要求由SiriusXM或其任何子公司或其代表向任何税务机关提交的报税表(Liberty合并集团的报税表除外)已根据所有适用法律在到期时及时提交(考虑到提交时间的任何延长)；(B)所有此类报税表在所有方面都是真实、准确和完整的，并且基本上符合所有适用法律的规定；(C)SiriusXM或其任何附属公司应缴及应付的所有税款(包括与任何已支付或欠任何雇员、债权人、独立承包商或其他第三方的款项有关而须收取、扣除或扣缴的任何税款)，已及时支付(或收取或扣缴及汇出)予适当的税务当局(自由联合集团的报税表上应缴的任何税款除外)，但真诚争议且已根据公认会计原则为其设立足够准备金的税项或税务事项除外；(D)在没有由SiriusXM或其任何附属公司或其任何附属公司或其代表提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务当局并无提出书面申索，声称SiriusXM或其任何附属公司须由或可能须由或可能须由该司法管辖区提交或须提交或包括在该司法管辖区的报税表内；以及(E)SiriusXM或其任何子公司的任何资产因未能(或据称)未缴纳任何税款而产生的任何留置权，均不存在留置权(但因法律实施而产生的尚未到期和应缴税款的留置权，以及Liberty合并集团的纳税申报单上应缴税款的留置权除外)；
(Ii)与SiriusXM或其任何子公司支付和预扣税款有关的所有适用法律均已得到遵守，并且已在适用法律规定的时间和方式内扣缴并支付给适当的税务机关；
(3)(A)没有收到任何针对SiriusXM或其任何子公司的未决书面索赔，也没有针对或就任何税收针对SiriusXM或其任何子公司的审计、诉讼、诉讼或法律程序正在进行；及(B)任何税务当局针对SiriusXM或其任何子公司提出的所有不足之处、评估或拟议的调整已经支付或完全并最终解决；
(Iv)SiriusXM或其任何子公司(A)均不是任何税收分享、税收分配或税收补偿协议(天狼星/自由税收分享协议除外)的一方，或(B)不承担任何根据国库条例第1.1502-6节(或任何类似的州、地方或外国法律规定)或作为受让人或继承人而对任何人的税收负有任何责任，但因加入SiriusXM合并集团或自由合并集团而产生的此类责任除外；
(V)SiriusXM及其任何子公司均未参与财政部条例第1.6011-4(B)(2)节所指的“上市交易”；以及
(Vi)SiriusXM及其任何子公司均不是任何预定价协议、成交协议或与任何税务机关的其他与税收有关的协议或裁决的一方或受其约束，该等协议或裁决在成交后对SiriusXM或其任何子公司仍然有效；以及
(br}(Vii)除与ABHI拆分或拆分有关外，在截至本协议日期的两年期间内，SiriusXM或其任何附属公司在股票分销方面既不是“分销公司”，也不是“受控公司”，符合本守则第355(A)节的规定，也没有打算享有免税待遇。
 
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(B)天狼星XM在所有实质性方面都遵守了其根据天狼星/自由税收分享协议承担的义务。
(C)SiriusXM拆分陈述函中陈述的陈述和陈述在所有重要方面都是真实、正确和完整的；但就本协议的所有目的而言，此陈述5.8(C)应视为仅在截止日期作出。
(D)截至本协议日期，SiriusXM并不知悉有任何事实、协议、计划或其他情况可合理预期：(I)阻止或排除因合并而交换SiriusXM普通股以换取合并代价，连同出资，使其不符合合并意向税务处理的资格；(Ii)导致分拆不符合分拆意向税务处理的资格；或(Iii)阻止或排除SiriusXM交付SiriusXM分拆申报函或SiriusXM合并申报函。
第5.9节财务顾问的意见。特别委员会收到了特别委员会财务顾问所罗门的意见，大意是，在考虑到交易的情况下，从财务角度来看，SiriusXM交换比率对SiriusXM普通股持有人(Liberty或其子公司除外)是公平的。
第5.10节没有自由权益。SiriusXM并不实益拥有Liberty普通股的任何股份或购买或接受Liberty普通股股份的任何期权或其他权利。SiriusXM并无就Liberty普通股的任何股份订立或取得任何衍生合约，或订立任何其他对冲或其他类似交易，以向SiriusXM提供Liberty普通股的任何股份的经济利益、投票权或所有权风险(统称为“Liberty权益”)。
第5.11节调查；信赖。SiriusXM在此确认并同意Liberty、SplitCo或Merge Sub不向SiriusXM作出任何明示或默示的陈述或保证，但本协议和其他交易协议中规定的陈述和保证除外。SiriusXM在此明确承认并同意，除了欺诈或故意违约的情况外，Liberty、SplitCo、Merge Sub或任何人都不会因Liberty、SplitCo或其各自的关联公司或代表就其对交易或SplitCo业务、SplitCo和SplitCo子公司(包括SplitCo业务、SplitCo和SplitCo子公司的任何资产或负债)的调查或评估而发表的任何声明或通信而对SiriusXM或任何其他人负有任何责任，包括在任何要约备忘录中提供的任何信息、文件或材料“除本协议和其他交易协议中明确规定的陈述和保证外，在任何管理演示中或以任何其他形式。
第5.12节融资。
(A)SiriusXM已向Liberty和SplitCo交付贷款方(“贷款方”)于本协议日期签署的债务承诺书和任何相关条款说明书(“债务承诺函”或“融资承诺”)的真实完整副本，根据该承诺书和条款，贷款方承诺向SiriusXM Radio提供其中所述金额的融资(“融资”)。截至本协议日期，每项融资承诺均为天狼星XM Radio及据天狼星XM所知的贷款人的一项法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人一般权利及一般衡平原则的类似普遍适用法律所规限。于本融资承诺日期，各项融资承诺均已完全生效，且并无任何融资承诺被撤回、撤销或终止或以其他方式修订、补充或修改，亦未获授予任何豁免，故概无考虑作出该等修订、补充、豁免或修改，而据SiriusXM所知，亦无考虑撤回或撤销任何该等修订、补充、豁免或修改(有一项理解，即于本承诺日期向Liberty提交的收费函件所载任何“市场弹性”条款的行使，不应被视为撤回、撤销、修订、补充、修改或放弃)。截至本协议之日，天狼星XM无线电公司或据天狼星XM公司所知，任何贷款人均未违反任何融资中规定的任何实质性条款或条件
 
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承诺。于本协议日期，据SiriusXM所知，假设第III条及第IV条所载陈述及保证的准确性，于本协议日期并无任何事实或事件可合理预期(A)会导致融资承诺中的任何条件未能在根据本协议条款规定进行结算时或之前及时得到满足，或(B)会构成天狼星无线电或任何贷款人违反债务承诺书的条款及条件。截至本文件发布之日，尚无任何贷款人通知SiriusXM或SiriusXM Radio其有意终止任何融资承诺或不提供融资。假设(1)融资是根据其条款和条件进行的，以及(2)在满足SiriusXM完成第7.1节和第7.2节所述合并的各项义务的条件下，融资将与SiriusXM的其他可用资金一起，在完成日向SiriusXM及其子公司提供足够的现金收益，以全额偿还在完成日完成交易所需的所有现金义务，包括但不限于支付在完成日债务承诺书和费用函项下到期和欠下的任何费用和开支(该等金额，集体，“融资金额”)。SiriusXM Radio已全额支付债务承诺函和费用函所要求的截至本协议日期的任何和所有承诺或其他费用。截至本公告日期，并无任何附带函件、安排或其他与融资有关的协议、合约或安排(债务承诺函、费用函件及聘书中所载者除外)可能会影响债务承诺函所预期的融资的可用性、条件性、可执行性或本金总额。截至本合同日期，除融资承诺中明确规定的条件外，尚无任何与全额融资有关的先决条件或任何允许贷款人将融资总额降至支付融资金额所必需的金额以下的或有事项(包括根据任何“灵活”条款与融资金额或可获得性有关的任何条件或其他或有事项)。
(B)SiriusXM已向Liberty和SplitCo交付(I)双方已签署的聘书和任何相关条款说明书(“聘书”)的真实完整副本，根据该等条款和条件，SiriusXM Radio建议获得相当于融资额的债务融资，以代替融资(“替代融资”)及(Ii)与债务承诺函和聘书(如有)有关的所有收费函件(统称“收费函件”)。
(C)在任何情况下，SiriusXM或其任何关联公司收到或获得任何资金或融资(为免生疑问，包括融资或替代融资)或任何其他融资或其他交易，均不得成为SiriusXM根据本协议承担的任何义务的条件。
第六条。
其他契约和协议
第6.1节S-4表格和招股说明书/委托书的准备。
(A)在本协议日期后，Liberty和SplitCo应在合理可行的范围内尽快进行准备，SiriusXM将协助和促进此类准备工作，SplitCo应向美国证券交易委员会提交包括招股说明书/委托书的S-4表格。Liberty和SplitCo均应尽其合理的最大努力，在提交申请后尽快根据证券法宣布S-4表格有效，并在完成拆分和合并所需的时间内使S-4表格保持有效。拆分公司还应采取任何根据任何适用的州证券法要求采取的与拆分和合并中的拆分公司普通股发行相关的合理行动(不包括有资格在SiriusXM目前不具备这种资格的任何司法管辖区开展业务，或提交送达法律程序的一般同意)，Liberty应提供与Liberty和Liberty SiriusXM普通股持有人有关的所有合理信息，这可能是与S-4表格相关的合理要求。SiriusXM应向Liberty和SplitCo提供有关SiriusXM和SiriusXM普通股持有者的所有信息，并提供Liberty或SplitCo就S-4表格合理要求的其他协助，包括招股说明书/委托书。Liberty(I)应(通过特别委员会)向SiriusXM提供合理的机会，以审查和评论S-4表格(包括SplitCo的已审计财务报表以及由Liberty和SplitCo提供的任何形式的财务信息，这些信息
 
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(br}在提交表格之前，不得提交或邮寄S-4表格，或回复美国证券交易委员会)，且不得在获得天狼星XM批准(通过特别委员会)之前对表格作出回应，且不得无理扣留、附加条件或拖延批准。如果在拆分生效时间之前的任何时间，Liberty、SplitCo或SiriusXM或它们各自的任何附属公司、董事或高级管理人员应发现与Liberty、SplitCo或SiriusXM有关的任何信息，该信息应在S-4表格或招股说明书/委托书的修正案或附录中列出，以便S-4表格或招股说明书/委托书(视情况而定)不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重要事实，鉴于这些信息是在何种情况下作出的，而不是误导性的，发现此类信息的一方应立即通知本协议的其他各方，并应迅速向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料，并在法律要求的范围内，向Liberty SiriusXM普通股和SiriusXM普通股的持有者传播。双方在收到美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员的任何意见，以及美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员对S-4表格或招股说明书/委托书的任何修改或补充请求或要求补充信息时，应迅速通知对方，并应向对方提供其或其任何代表与美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就S-4表格的(X)通信副本，招股章程/委托书或交易以及(Y)美国证券交易委员会与S-4表格和/或招股说明书/委托书有关的所有订单。在S-4表格根据证券法宣布生效后，Liberty和SplitCo应尽快将招股说明书/委托书寄给Liberty SiriusXM普通股和SiriusXM普通股的持有者。Liberty、SplitCo和SiriusXM均应提供此类信息，并合理地相互协助和合作，以完成向SiriusXM普通股和Liberty SiriusXM普通股持有人邮寄招股说明书/委托书的工作。特别是(但不限于上述)，SiriusXM应尽合理努力向Liberty和SplitCo提供每一位SiriusXM股东的名单和联系信息，以及Liberty和SplitCo合理要求的其他信息，以完成向SiriusXM普通股持有人邮寄招股说明书/委托书。
(br}(B)Liberty应于表格S-4生效日期后在切实可行范围内尽快(但无论如何不得迟于该日期后四十五(45)天)正式召开会议日期及记录日期，通知、召开及召开Liberty SiriusXM系列及B系列Liberty SiriusXM普通股持有人大会(“Liberty股东大会”)，以取得Liberty股东的批准。在本协议第6.4(C)节的规限下，Liberty董事会应建议(“Liberty董事会建议”)A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股的持有者根据Liberty股东的批准批准拆分。在不限制前述一般性的情况下(但须受第6.4节的规限)，Liberty根据本节第6.1(B)节第一句所承担的义务不得因(I)任何拆分公司收购建议的开始、公开建议、公开披露或向Liberty传达，或(Ii)撤回或修改(A)Liberty董事会的建议或(B)董事会批准交易协议或交易而受影响。招股说明书/委托书声明应包括(符合本章程第6.4(C)节的规定)Liberty Board的建议。即使本协议中包含任何相反规定，如果Liberty合理地认为，在与其外部法律顾问协商后，(X)有必要推迟或推迟Liberty股东大会，以确保在Liberty股东大会之前的合理时间内向Liberty股东提供对招股章程/委托书声明所需的任何补充或修订，或(Y)(A)它将不会收到足以获得Liberty股东批准的委托书或投票，无论是否有法定人数出席，或(B)如果(亲自或委托代表)没有足够的Liberty普通股代表构成开展Liberty股东大会业务所需的法定人数，则Liberty可以推迟或推迟Liberty股东大会，或连续推迟或延期一次或多次；但在任何情况下，未经SiriusXM事先书面同意(通过特别委员会)，Liberty股东大会不得推迟或延期总计超过十(10)个工作日；此外，Liberty应在合理最新的基础上向SiriusXM和特别委员会通报Liberty股东大会的委托书征集过程(包括中期结果)。
 
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第6.2节SplitCo和Liberty在交易期间的业务处理。
(A)除本协议、任何其他交易协议或适用法律要求外，在本协议之日起至合并生效时间和本协议根据第IX条终止之前的期间内，Liberty(仅限于SplitCo业务、SplitCo和SplitCo的子公司)和SplitCo应并应促使其各自的子公司(仅就SplitCo业务、SplitCo和SplitCo的子公司)：(I)在日常业务过程中，在所有重要方面与过去的惯例保持一致，(Ii)在所有重要方面遵守所有适用的法律和SplitCo作为一方的所有重要合同的要求，(Iii)尽合理最大努力维持和保持其业务组织以及与其有业务关系的人的商誉，并保留其现有高级管理人员和主要员工的服务，在每种情况下，直至其商誉和正在进行的业务在合并生效时不受损害，以及(Iv)保持所有维持的重大保险单的全部效力和效力，除在正常业务过程中对此类保单所作的更改外。在不限制前述规定的一般性的情况下，除非(A)本协议明确允许(包括与拆分有关)或任何其他交易协议，(B)适用法律要求或(C)Liberty披露时间表第6.2(A)节规定，在本协议之日至合并生效时间期间，Liberty(仅限于SplitCo业务、SplitCo和SplitCo的子公司)和SplitCo不得、也不得允许其各自的任何子公司(仅针对SplitCo业务)未经特别委员会(代表天狼星XM)事先书面同意(此类同意不得无理拖延、扣留或附加条件)：
(I)发行、出售、质押、处置或扣押Liberty SiriusXM普通股、SplitCo普通股或Liberty SiriusXM、SplitCo或SplitCo任何子公司或任何类别的Liberty SiriusXM普通股、SplitCo普通股或任何其他有投票权的证券或股权，或任何认购、期权、催缴、认股权证、可转换或可交换证券或任何其他权利、承诺或协议，以获取Liberty(与Liberty SiriusXM有关)、SplitCo或SplitCo、SplitCo或SplitCo、SplitCo任何附属公司的任何股本股份或任何其他所有权权益(包括任何影子权益)除(A)在转换或交换自由披露时间表第6.2(A)(I)节确定的任何未发行的可转换或可交换证券时发行Liberty SiriusXM普通股，或(B)根据受Liberty股票计划管辖的Liberty SiriusXM股权奖励或受SplitCo过渡计划管辖的SplitCo股权奖励发行Liberty SiriusXM普通股，在每种情况下，(X)在本协议日期未偿还的股票或根据自由披露时间表第6.2(A)(I)节允许的在本协议日期之后授予的股票，以及(Y)根据本协议条款发行的股票；
(br}(Ii)宣布、拨备或支付Liberty SiriusXM普通股或SplitCo股本的任何股份，或就其进行任何其他分配，或以其他身份向Liberty SiriusXM普通股或SplitCo股东支付任何款项；
(三)拆分、合并、细分或重新分类Liberty SiriusXM普通股或SplitCo股本的任何股份；
(br}(Iv)产生或承担任何借款债务或担保任何借款债务(或订立“保持良好”或类似协议)，或发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利，以收购Liberty、SplitCo或其任何附属公司的任何债务证券，但不包括(A)根据重组协议明确预期，由SplitCo承担2.75%可交换优先债券及3.75%可转换优先票据的未偿还部分；(B)在不重复本款第(B)款或本款第(D)款或第6.2(A)(Xii)节第(B)款或第(D)款所列金额的情况下，在测量日期前，保证金贷款协议项下本金总额中的债务总额等于已用或将用于支付的金额的总和：(1)用于偿还在计算LSXM净负债份额调整时将被考虑的金额，(2)用于支付纳税义务，(3)用于支付普通课程费用，(4)根据需要为Liberty或SplitCo根据交易协议采取的任何行动提供资金，以及(5)对于一般用途，本金总额不超过5,000万美元，(C)SplitCo产生的债务
 
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根据SiriusXM本票，(D)在不重复本款第(D)款或本款第(B)款或第6.2(A)(Xii)节第(B)款或第(D)款中包含的金额的情况下，在测量日期之前，将在结算当日或之前偿还的本金总额等于所用或将用于偿还的本金总额(1)用于偿还否则将在计算LSXM净负债份额调整时考虑的金额，(2)支付税务责任，(3)支付普通课程费用，(4)按需要为Liberty或SplitCo根据交易协议采取的任何行动提供资金，及(5)就一般用途而言，本金总额不超过5,000万美元或(E)在计量日期前，任何再融资债务；
(V)以任何方式直接或间接收购任何人、部门或企业的任何股权或物质资产；
(Vi)对任何人进行任何投资(以出资、财产转让、购买证券或其他方式)，或向任何人提供贷款或垫款(按照过去的惯例，在正常业务过程中向其雇员提供旅行和类似垫款除外)；
(七)修改(A)SplitCo宪章文件，(B)关于Liberty SiriusXM的自由宪章文件，或(C)SplitCo附属文件(Marginco运营修正案除外)；
(八)通过完全或部分清算、解散、重组、资本重组、合并、合并或其他重组的计划或协议(重组明确设想的除外)；
(Ix)和解或妥协(或修订任何与拆分业务、拆分公司或其子公司有关的任何和解或妥协)，但(A)根据重组协议第4.1(E)节的条款和(B)对商定的和解(如重组协议中的定义)的任何修订，以不会对SiriusXM或Liberty及其关联公司以外的SiriusXM普通股持有人造成不利影响为限；
(X)除第6.2(B)节和第6.2(A)(Xiii)节明确允许外，但在符合第6.18节的情况下，使用、保留或转移Liberty SiriusXM在计量日期前属于拆分公司资产以外的任何资产(如重组协议中的定义)；
(Xi)支付、解除或清偿债务，但(A)支付、清偿或清偿负债(1)自由美国证券交易委员会文件所载财务报表中反映或预留的债务，(2)自自由美国证券交易委员会文件所载财务报表日起在正常业务过程中发生的与以往惯例一致的负债，(3)与以往惯例一致的在正常业务过程中发生的负债，(4)根据适用法律应缴和应付的税款，(B)计划偿还的债务(1)反映在自由美国证券交易委员会文件中的财务报表中，或(2)在正常业务过程中根据过去的做法，或(C)自由公司(关于拆分公司业务、拆分公司及其子公司)、拆分公司或其各自子公司(关于拆分公司业务)的任何债务；
(十二)对拆分公司或其任何子公司的资本结构进行任何变更，除非依照第6.2(A)节(Xi)的允许，并且除(A)拆分公司假设2.75%的可交换优先债券和3.75%的可转换优先票据外，按照重组协议的明确预期，(B)在不重复本款(B)或(D)款所包括的金额的情况下，或在第6.2(A)(Iv)节第(B)或(D)款中，在计量日期前，融资融券协议项下本金总额中的债务，相当于已使用或将使用的金额的总和，(1)用于偿还否则在计算LSXM净负债份额调整时将被考虑的金额，(2)用于支付纳税义务，(3)用于支付普通课程费用，(4)根据需要为Liberty或SplitCo根据交易协议采取的任何行动提供资金，以及(5)就一般目的而言，本金总额不超过5,000万美元，(C)SplitCo根据SiriusXM本票产生的债务，(D)不与本款(D)款或本款(B)款或 中所列金额重复
 
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第6.2(A)(Iv)节第6.2(A)(Iv)节第(B)或(D)款，在测量日期前，将在成交当日或之前偿还的债务，本金总额等于所用金额的总和或将用于：(1)用于偿还在计算LSXM净负债份额调整时将被考虑的金额，(2)用于支付纳税义务，(3)用于支付普通课程费用，(4)根据需要为Liberty或SplitCo根据交易协议采取的任何行动提供资金；及(5)就一般用途而言，本金总额不超过5,000万美元，或(E)在计量日期前发生任何再融资债务；
(Xiii)出售、转让、租赁、按揭、扣押或以其他方式处置由Liberty实益拥有的SiriusXM股本的任何股份(为免生疑问，不包括Liberty高管和董事以各自个人身份或通过实体为遗产规划目的而拥有的任何股份)，但根据保证金贷款协议质押SiriusXM股份或根据第6.2(A)(Iv)(D)节产生的将于截止日期或之前偿还的任何债务除外；
(Xiv)采取或不采取任何行动，导致Liberty在任何实质性方面违反其在天狼星/Liberty税收分享协议下的义务；
（xv） 在任何重大方面对Liberty税收分享政策做出任何变更，从而对Liberty Tax Sharing Policies及其子公司或Liberty Tax Sharing Policies产生不利影响（或合理预期会产生不利影响）;
（xvi） 除非合理预期该等行动不会在分拆后对分拆公司、XinjusXM或其各自的子公司产生重大不利影响，（A）作出、更改或撤销任何重大税务选择，（B）与任何政府机构解决或妥协任何重大税务责任，（C）放弃任何要求重大退税的权利，（D）同意任何适用于任何重大税务索赔或评估的时效期限的任何延长或豁免，（E）改变任何税务会计的重大方法，（F）根据法典第7121条订立任何结算协议（或州、当地或外国法律的任何类似规定），（G）申请任何税务裁定或（H）提交任何经修订的重大纳税申报表;
（xvii） 在未偿还的情况下，采取任何行动，导致3.75%可转换优先票据的转换率从本协议日期生效的转换率发生变化（根据3.75%可转换优先票据契约的条款，由于XinusXM的任何行动而要求的条款以及为免生疑问，与交易有关的任何要求的变更除外）;
（xviii） 在未偿还的情况下，采取任何行动，导致2.75%可交换优先债券的汇率从本协议日期起生效的汇率发生变化（除了根据2.75%可交换优先债券契约的条款，由于XinjusXM的任何行动而要求的，以及为免生疑问，与交易有关的任何要求的变更）;或
（十九） 以书面或其他形式同意采取上述任何行动;
（b） 尽管有上述规定，但Liberty、SplitCo和PandusXM同意，他们的理解和意图是：
（i） 在分拆生效时间之前，除了由XinusXM及其子公司开展的业务和运营外，SplitCo将不会开展与履行其在本协议项下的义务以及其他交易协议项下的义务有关的任何业务或运营;以及
（ii） 在衡量日期或之前（以及在衡量日期之后和分拆生效时间之前，仅在根据重组协议第4.2条最终和有约束力地计算LSXM净负债份额调整时考虑的范围内），SplitCo和/或Liberty（就Liberty RankusXM而言）将被允许直接或间接地：
（A） 向Liberty支付（或将Liberty向SplitCo转移的与贡献有关的现金金额减少）Liberty BullusXM的以下习惯分配：
 
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公司管理费用、团体保险、工资和员工福利支出和费用、法律和会计专业人员以及其他专业服务提供商的成本和支出;
（B） 向Liberty偿还与现金管理程序有关的预付款（或减少Liberty向SplitCo转移的与捐款有关的现金金额）;
（C） 根据Liberty税收分享政策向Liberty支付（或减少Liberty向SplitCo转移的与出资有关的现金金额）税收和其他应归Liberty AusXM的金额，并根据Sirius/Liberty税收分享协议向AusXM支付任何应付金额;
（D） 向Liberty支付Liberty披露表第6.2（b）（ii）（D）节所述的金额（或减少Liberty向SplitCo转移的与出资有关的现金金额）;以及
（E） 根据任何交易协议的条款，支付（或减少Liberty向SplitCo转移的与出资有关的现金金额）需要支付给Liberty的金额（包括，在Liberty支付的范围内，SplitCo作为上市公司的地位所产生的法律和会计专业人员的费用，成本和开支的适用部分）。
尽管本第6.2条有相反规定，但在任何情况下，Bulletin XM或其任何子公司的任何作为或不作为均不构成Liberty、SplitCo或其各自的任何子公司违反本第6.2条。
第6.3节 在交易进行之前，由XinhusXM进行的业务。
（a） 除非（i）本协议或任何其他交易协议明确允许，（ii）适用法律要求或（iii）XinhusXM披露计划第6.3（a）条规定，否则在本协议日期至合并生效时间期间，XinhusXM不得，也不得允许其任何子公司，未经Liberty和SplitCo事先书面同意（不得无故延迟、拒绝或附加条件同意）：
(I)发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置或产权负担天狼星XM或其任何附属公司的任何股份、有表决权的证券或任何类别的附属公司的股本、有表决权的证券或股本、有表决权的证券或股权，或任何认购、期权、认股权证、催缴、可转换或可交换证券或任何种类的其他权利、承诺或协议，以获取天狼星XM或其任何附属公司的任何股本股份或任何其他所有权权益(包括任何影子权益)，除(A)根据本协议或(B)根据SiriusXM股票计划授予的SiriusXM股权奖励外，SiriusXM股权奖励(X)在本协议日期未完成，或根据SiriusXM披露时间表第6.3(A)(I)节允许在本协议日期后授予，以及(Y)根据本协议条款发行；
(Ii)宣布、拨备支付SiriusXM普通股，或就任何SiriusXM普通股股票进行任何其他分配，或以其他身份向SiriusXM普通股持有人支付任何款项，但在正常业务过程中按照以往惯例支付季度股息除外；
(3)拆分、合并、细分或重新分类SiriusXM普通股的任何股份；
(四)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，大幅修订(包括降低行使价或延长期限)或大幅放弃其根据天狼星XM股票计划或任何协议的任何条款下的任何权利，或大幅加速根据任何协议获得天狼星XM或任何类似或相关合同的任何股票期权、限制性股票单位或其他获得股本的权利；
(V)(以出资、财产转让、购买证券或其他方式)对任何人(天狼星XM的子公司除外)进行任何投资，如果该等投资合理地
 
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预计将在任何实质性方面阻碍或推迟双方满足本协议中规定的任何合并条件的能力；
(Vi)就指定的诉讼事项达成和解或妥协；
(Vii)采取或不采取任何行动，导致天狼星XM在任何实质性方面违反其在天狼星/自由税收分享协议下的义务；
(8)除非拆分后此类行动不会合理地对SplitCo、SiriusXM或其各自的子公司产生实质性和不利影响，否则(A)作出、更改或撤销任何重大税务选择，(B)与任何政府当局解决或妥协任何重大税务责任，(C)放弃任何要求实质性退税的权利，(D)同意延长或免除适用于任何重大税务要求或评估的时效期限，(E)改变任何重大税务会计方法，(F)根据《守则》第7121条(或国家、地方或外国法律的任何类似规定)订立任何结束协议，(G)申请任何税务裁决或(H)提交任何经修订的重要报税表；或
(Ix)进入新的业务，或停止、放弃、停止、处置或实质性修改与任何现有业务有关的业务；或
(X)以书面或其他方式同意采取上述任何行动。
第6.4节Liberty和SplitCo禁止恳求等。
(A)自本协议之日起至合并生效时间为止，或(如较早)本协议根据第(9)条终止，(I)Liberty和SplitCo各自应，并应促使其各自的子公司和代表，(A)立即停止并导致终止与任何人就任何SplitCo收购提议进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判，以及(B)立即要求在本协议生效日期前十二(12)个月内，在考虑任何SplitCo收购提议时签署了保密协议，以将在本协议签署前由Liberty、SplitCo或其各自子公司或代表其提供的所有机密信息返还或销毁给该人或代表其利益，并迅速终止所有人(SiriusXM及其子公司和代表除外)对与可能的SplitCo收购提议有关的任何物理或电子数据室的访问，以及(Ii)Liberty和SplitCo中的每一个不得，且应导致其各自的子公司及其代表不得直接或间接(A)征求、发起、引起促进或鼓励(包括以提供非公开信息的方式)构成或可合理预期导致任何拆分公司收购提议的任何查询、建议或公告，(B)参与与任何第三方关于任何拆分公司收购提议的任何讨论或谈判，(C)订立与任何拆分公司收购提议有关的任何意向书、协议、安排或其他谅解，(D)采取任何行动以制定任何“公平价格”、“暂停”、“控制股份收购”的规定，“企业合并”或其他类似的反收购法规或法规(包括根据DGCL第203节进行的任何交易，或根据DGCL第203节成为“有利害关系的股东”的人)，或Liberty或SplitCo的公司注册证书或章程中任何适用的反收购条款中的任何限制性条款，不适用于SplitCo收购提议所考虑的任何交易(在其允许的范围内，Liberty和SplitCo应迅速采取一切必要步骤，终止迄今根据任何该等条款授予除SiriusXM以外的任何人的任何豁免)，(E)，除非适用法律、放弃Liberty、SplitCo或其各自子公司作为任何此类SplitCo收购提案一方的任何保密或停顿协议(或任何类似协议)的任何条款，(F)向提出(或合理预期提出)任何此类SplitCo收购提案的任何人士或集团(及其各自的代表和关联公司)提供有关Liberty、SplitCo及其各自子公司的任何非公开信息，或(G)决议、建议或同意进行上述任何事项。在不限制前述规定的情况下，不言而喻，SplitCo、Liberty的子公司、SplitCo的子公司、Liberty的代表或SplitCo的代表违反前述限制的任何行为，如果发生在剥离生效时间之前，则应被视为Liberty违反第6.4条。
(B)除了本节第6.4条规定的自由的其他义务外，自由应立即以口头和书面形式通知SiriusXM(通过特别委员会)，且在任何情况下不得晚于收到后二十四(24)小时，如果收到任何建议、要约、询价或其他联系，任何信息均为
 
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就任何拆分公司收购建议向Liberty提出请求，或寻求与Liberty展开或继续进行任何讨论或谈判，并应在(通过特别委员会)向SiriusXM发出的任何此类通知中表明(I)提出该建议、要约、询价或其他联系的人的身份和(Ii)任何提议或要约的条款和条件或任何询问或联系的性质(并应随通知包括从该人或代表该人收到的与该提议、要约、询问或请求有关的任何书面材料的副本)，此后，应及时向SiriusXM充分通报影响任何此类提案、要约、询价或请求的地位和条款的所有实质性事态发展(Liberty应向SiriusXM提供收到的与该等提案、要约、询价或请求有关的任何额外书面材料的副本)以及任何此类讨论或谈判的状态。
(br}(C)除本节第6.4(C)款明确允许外，自由董事会或其任何委员会不得(I)(A)以与SiriusXM背道而驰的方式撤回或修改自由董事会的建议或该董事会对重组协议和交易(包括合并和剥离)的批准或可取声明，或(B)批准或建议公开批准或建议，任何SplitCo收购提议(本条款(I)中所述的任何行动被称为“Liberty不利推荐变更”)，(Ii)批准或建议，或公开提议批准或推荐，或促使或授权Liberty、SplitCo或其各自的任何子公司签订与任何SplitCo收购提议有关的任何意向书、原则协议、谅解备忘录、合并、收购、购买或合资协议或其他协议，或(Iii)向Liberty SiriusXM普通股的股东推荐SplitCo收购提议；然而，如果Liberty董事会在与外部法律顾问协商后真诚地确定，不采取此类行动将导致违反其根据适用法律承担的受托责任，则Liberty董事会可对Liberty董事会的建议实施Liberty不利建议变更。
(D)就本协议而言：
“拆分公司收购提议”是指除​及其子公司以外的任何个人或“团体”SiriusXM(定义见交易法第13(D)节)的任何询价、提议或要约。与任何(A)直接或间接收购拆分公司业务或拆分公司及其子公司的资产(包括其子公司的证券)相当于拆分公司业务或拆分公司及其子公司综合资产的10%或以上，或拆分公司业务或拆分公司及其子公司综合基础上的收入或收益的10%或以上有关；(B)直接或间接收购(无论是在单一交易或一系列关联交易中)由Liberty实益拥有的SiriusXM股本的任何股份的实益所有权为免生疑问，(C)收购要约或交换要约一旦完成，将导致任何个人或“集团”​(定义见交易所法案第13(D)节)实益拥有拆分公司任何类别股权证券的10%或以上，或(D)合并、合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或涉及拆分公司业务、拆分公司或其任何附属公司的类似交易，在每种情况下，交易除外。
[br}(E)本节第6.4条并不禁止Liberty或SplitCo董事会采取并分别向Liberty普通股或SplitCo普通股持有人披露根据《交易法》颁布的规则第14e-2(A)条、规则第14d-9条或并购条例第1012(A)项所设想的立场，如果董事会在与外部律师协商后真诚地确定不这样披露将构成违反适用法律；然而，在任何情况下，Liberty、SplitCo或其各自的董事会或其任何委员会均不得采取、同意或决心采取第6.4(C)节禁止的任何行动。
第6.5节禁止天狼星XM的邀请函等。
(A)自本协议之日起至合并生效之日为止，或(如更早)本协议根据第九条终止之日，(I)SiriusXM应并应促使其子公司及其代表：(A)立即停止并导致终止与任何人就任何SiriusXM收购提议进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判，以及(B)立即请求
 
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在本协议生效日期前十二(12)个月内，与考虑任何SiriusXM收购提议有关而签署保密协议的每个此等人员，将本协议签署前由SiriusXM或其任何子公司或其代表向此人或为其利益提供的所有机密信息退还或销毁，并立即终止所有人(Liberty、SplitCo及其子公司和代表除外)访问与可能的SiriusXM收购提议有关的任何物理或电子数据室，以及(Ii)SiriusXM不得，并应促使其子公司及其代表(“SiriusXM代表”)不直接或间接(A)征求、发起、引起、促进或鼓励(包括通过提供非公开信息的方式)构成或可能导致任何SiriusXM收购提议的任何查询、建议或公告，(B)参与与任何第三方关于任何SiriusXM收购提议的任何讨论或谈判，(C)订立与任何SiriusXM收购提议有关的任何意向书、协议、安排或其他谅解，(D)采取任何行动以制定任何“公允价格”的规定，“暂停”、“控制股份收购”、“企业合并”或其他类似的反收购法规或法规，或SiriusXM的公司注册证书或章程中任何适用的反收购条款的任何限制性条款，不适用于SiriusXM收购提议所设想的任何交易(并且，在其允许的范围内，SiriusXM应迅速采取所有必要步骤，终止迄今根据任何此类条款授予Liberty、SplitCo或其各自子公司以外的任何人的任何豁免)、(E)、(E)、放弃SiriusXM或其任何附属公司作为订约方的任何保密或暂停协议(或任何类似协议)中与任何该等SiriusXM收购建议有关的任何条款，(F)向提出(或合理地预期会提出)任何该等SiriusXM收购建议的任何人士或集团(及其各自的代表及联属公司)提供有关SiriusXM及其附属公司的任何非公开资料，或(G)决议、建议或同意作出上述任何建议。在不限制前述规定的情况下，可以理解，SiriusXM的子公司或SiriusXM的代表违反前述限制的任何行为应被视为SiriusXM违反本条款第6.5节。
除第6.5节规定的SiriusXM的其他义务外，SiriusXM应立即以口头和书面形式通知Liberty和SplitCo，如果收到任何建议书、要约、询价或其他联系，要求SiriusXM就任何收购提议提供任何信息，或寻求与SiriusXM启动或继续进行任何讨论或谈判，则SiriusXM应立即以口头和书面形式通知Liberty和SplitCo，并且应在向Liberty和SplitCo发出的任何此类通知中指明(I)提出该建议、要约、询价或其他联系的人的身份。(Ii)任何建议或要约的条款和条件，或任何查询或联系的性质(并应连同通知包括从该人士或其代表收到的与该建议、要约、查询或要求有关的任何书面材料的副本)。
(br}(C)SiriusXM董事会及其任何委员会不得(I)批准或建议公开批准或推荐任何SiriusXM收购建议)、(Ii)批准或建议公开批准或推荐、或导致或授权SiriusXM或其任何附属公司订立与任何SiriusXM收购建议有关的任何意向书、原则协议、谅解备忘录、合并、收购、购买或合资协议或其他协议，或(Iii)向SiriusXM股东推荐SiriusXM收购建议。
(D)就本协议而言：
“SiriusXM收购建议”系指自由、拆分公司及其各自子公司以外的任何个人或“集团”​(定义见《交易法》第13(D)节)就(A)直接或间接收购SiriusXM及其子公司的资产(包括子公司的证券)相当于SiriusXM合并资产的10%或以上，或SiriusXM在综合基础上的收入或收益的10%或以上可归属的任何询价、建议或要约。(B)直接或间接收购天狼星XM任何类别股权证券10%或以上的实益拥有权(不论是在单一交易或一系列相关交易中)；。(C)要约收购或交换要约，如完成，将导致任何人士或“集团”​(定义见《交易法》第13(D)节)实益拥有天狼星XM任何类别股权证券10%或以上；或(D)合并、合并、换股、业务合并、资本重组、清算、解散或涉及天狼星或其任何附属公司的类似交易；在每种情况下，交易除外。
 
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[br}(E)本节第6.5节的任何规定均不禁止SiriusXM董事会采取并向SiriusXM股东披露根据《交易法》颁布的第14e-2(A)条、第14d-9条或根据《交易法》颁布的《并购条例》第1012(A)项所设想的立场，前提是董事会在与外部律师协商后真诚地确定，不这样披露此类立场将构成违反适用法律；然而，在任何情况下，SiriusXM或其董事会或其任何委员会均不得采取、同意或决心采取第6.5(C)节禁止的任何行动。
第6.6节合理的最大努力。
(A)根据本协议的条款和条件(包括第6.6(D)节)，Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM的每一方应与其他各方合作，并使用(并应促使其各自的子公司使用)各自的合理最大努力，以迅速(I)采取或导致采取所有行动，并进行或导致进行所有必要的事情，适当或可取的，以使根据第V7条进行合并的条件和根据重组协议进行拆分的条件尽快得到满足，并以切实可行的最快方式完善和使交易生效，包括迅速和充分地准备和提交所有必要的文件、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请和其他文件(包括根据适用的反垄断法要求或建议的任何文件和必要的FCC批准)，以及(Ii)结束任何适用的等待期或以其他方式获得所有批准、同意、登记、许可、完成交易所需的、适当的或可取的任何政府当局或第三方的授权和其他确认。就本协议而言，“反托拉斯法”是指1890年修订的谢尔曼反托拉斯法、1914年修订的克莱顿反托拉斯法、高铁反托拉斯法、1914年联邦贸易委员会法，以及政府当局颁布的旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他适用法律。
(br}(B)为促进但不限于前述规定，Liberty、SplitCo和SiriusXM各自同意在实际可行的情况下尽快提交与交易有关的通知和报告表，且在任何情况下应在本协议生效之日起十五(15)个工作日内或根据高铁法案的要求提交)，并在实际可行的情况下尽快提供根据高铁法案可能要求的任何其他信息和文件材料，并尽其合理努力采取或促使采取，为使《高铁法案》规定的适用等待期尽快到期或终止，符合本节第6.6条规定的所有其他必要行动。
(C)Liberty、SplitCo和SiriusXM应合作并尽其合理的最大努力尽快提交申请，无论如何，应在本申请签署之日起十五(15)个工作日内提交，并获得必要的FCC批准。SiriusXM和Liberty应向对方提供合理的机会，以审查和评论SiriusXM和/或Liberty在向FCC提交此类FCC提交文件之前，就获得必要的FCC批准(“FCC提交文件”)向FCC提交的每一份提交文件。SiriusXM不得向FCC提交FCC提交文件，除非在提交文件之前，Liberty和SplitCo已就提交文件的内容达成一致(不得无理扣留、附加条件或延迟)，条件是：提交文件包括与Liberty、SplitCo、其各自子公司或其各自股东、董事或高级管理人员专属控制的事实有关的陈述或陈述，或(Ii)与Liberty、SplitCo、其各自子公司或其各自股东的任何实际或潜在义务或限制有关的陈述或陈述，董事或高级管理人员，包括根据重组协议和与拆分有关的其他文件规定的拆分公司或其子公司的任何此类义务或限制(每个文件均为“Liberty FCC问题”)；然而，如果FCC要求在同一天提交不包括任何与Liberty FCC问题有关的重大问题或声明的FCC提交文件，则SiriusXM只需真诚地努力通知Liberty和SplitCo的代表，并让这些代表在向FCC提交之前有机会审查和评论此类提交文件。在未事先通知Liberty和SplitCo(或其代表)之前，SiriusXM及其代表不得就交易或FCC呈件与FCC启动任何实质性沟通，包括与FCC人员的会议或会议，无论是通过电话、亲自或其他方式。
 
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关于Liberty FCC问题的通信、会议或会议应给予Liberty和SplitCo(或其代表)合理的参与机会，以及其合理数量的代表应有机会参加与FCC人员亲自就任何Liberty FCC问题举行的所有会议或会议；然而，如果在FCC发起的临时电话会议期间发生关于FCC提交的通信，而向Liberty和SplitCo或其各自的代表提供提前通知和参与机会是不合理可行的，以及与非实质性事项有关的通信不是Liberty FCC问题，则SiriusXM(或其代表)应立即向Liberty和SplitCo及其代表通报此类通信的内容。SiriusXM应在提交后立即向Liberty和SplitCo提供向FCC提交的每个FCC文件的副本，以及与SiriusXM收到的必要FCC批准有关的任何通信的副本。本节第6.6(C)节规定的限制不适用于FCC人员与SiriusXM或其代表之间出于与FCC需要批准无关的目的而进行的通信。
(br}(D)根据第6.6(C)节的规定，Liberty、SplitCo和SiriusXM应尽其合理最大努力：(I)就与交易相关的任何向政府当局提交的任何文件或文件，以及与政府当局就交易进行的任何调查或其他调查(包括私人发起的任何诉讼)相关的任何调查或其他调查，在各方面相互合作；以及(Ii)在所有重要方面合理及时地向另一方通报该方从FCC收到或向FCC提供的任何重要信息。联邦贸易委员会、司法部反垄断司或任何其他政府机构，以及私人当事人就任何诉讼程序收到或发出的任何材料通信，在每个案件中都涉及任何交易。在遵守与信息交换有关的适用法律的前提下，本协议的每一方均有权事先审查与其他各方及其子公司有关的所有信息，并在可行的情况下与另一方进行磋商，这些信息出现在向任何第三方和/或任何政府当局提交的与交易有关的任何文件或书面材料中。除第6.6(C)款和第6.13(B)款另有规定外，本协议任何一方均不得独立参加与任何政府当局就与交易有关的任何重要沟通或任何备案、提交、调查或其他调查而举行的任何正式或非正式会议，除非事先通知本协议其他各方会议，并在该政府当局允许的范围内有机会出席和/或参与。
(E)为了促进但不限于本节第6.6条所载各方的契约，Liberty、SplitCo和SiriusXM各自应尽其合理的最大努力采取任何和所有行动，并采取一切必要、适当或可取的措施，以获得必要的FCC批准，以及与交易有关的任何其他所需的政府当局或其他人的批准。尽管有前述规定或本协议的任何其他规定，未经另一方事先书面同意，Liberty、SiriusXM或SplitCo(或代表SplitCo的Liberty)不得承诺任何进一步的资产剥离交易或同意对其业务的任何限制，本节第6.6条的任何规定不得要求任何一方提出、接受或同意(I)以信托或其他方式单独处置或持有其业务、运营、资产或产品线的任何部分(或Liberty、SiriusXM和SplitCo各自的业务、运营、资产或产品线)或以其他方式重新安排其资产组成，(Ii)不得在任何地理区域或业务线上竞争，(Iii)限制任何一方在世界任何地区开展业务的方式或是否进行业务(包括该方在未来收购资产或业务方面的行动自由，或其对截至本协议日期或交易结束时持有的任何资产和业务的全部所有权)和/或(Iv)采取任何行动，对Liberty股本的任何持有人全面行使所有权施加限制或限制，SiriusXM或SplitCo或以其他方式要求回购、赎回、视为转让、剥离或以其他方式处置Liberty、SiriusXM或SplitCo股份的任何持有人持有的股本。双方应抗辩或以其他方式抵制任何挑战任何交易的行政或司法行动，包括私人当事人的任何诉讼。尽管本条款有任何相反规定，Liberty及其子公司在本节6.6项下的义务仅限于Liberty SiriusXM，Liberty及其子公司在本条款下没有义务对Liberty的一级方程式赛车集团或Liberty Live Group采取任何行动或不采取任何行动。
 
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(F)税务意见努力。
(I)SiriusXM、Liberty和SplitCo中的每一个应并应促使其各自的子公司相互合作，并尽其各自合理的最大努力允许(A)Liberty获得第7.3(C)节中提到的意见，以及(B)SiriusXM获得第7.2(D)节中提到的意见。在交易结束时或之后，Liberty应向SplitCo提供Liberty拆分代表函和SplitCo拆分代表函的真实副本。
(br}(Ii)在不限制前述规定的情况下，(A)SiriusXM应，(X)在紧接拆分生效时间之前，签署SiriusXM合并申诉书并交付给自由税务律师，(X)在紧接拆分生效时间之前，SiriusXM应签署并向自由税务律师和SiriusXM税务律师各自交付SiriusXM合并申诉书，以及(Y)就可能需要向美国证券交易委员会提交S-4表格的类似意见提供任何类似的申诉函，(B)拆分公司应，(X)在紧接拆分生效时间之前，签署并向自由税务律师提交拆分公司拆分代表函，并签署拆分公司合并申诉书并交付给Liberty税务律师和SiriusXM税务律师，以及(Y)就向美国证券交易委员会提交S-4表格可能需要的类似意见提供任何类似的申述信函，以及(C)自由应，(X)在紧接拆分生效时间之前，签署并交付给自由税务律师的自由拆分代表函和(Y)就可能需要向美国证券交易委员会提交的S-4表格的类似意见提供任何类似的代表函。
(br}(G)Liberty和SplitCo的每一方应并应促使其各自的子公司尽其合理的最大努力，在可行的最早日期获得Liberty披露时间表第6.6(G)节所列的所有同意、豁免和批准。所有该等同意、放弃、批准及通知均须以书面形式及形式及实质内容令天狼星XM满意，而该等同意、放弃及批准的签立副本应在收到后立即送交天狼星XM，而该等通知的副本应于发出后立即送交天狼星XM。
第6.7节公告。关于本协议执行情况的初步新闻稿应是由SiriusXM(通过特别委员会)和Liberty(“公告”)合理商定的联合新闻稿。此后，在合并生效之前，Liberty、SplitCo或SiriusXM的任何一方不得在未经其他各方事先书面同意的情况下(不得无理拒绝或推迟同意)发布或促使其各自的子公司发布或发布与合并、本协议或交易有关的任何新闻稿或其他书面或口头通信(如果不是以前根据本协议发布或作出的)；然而，只要Liberty、SplitCo和SiriusXM可以发布或导致发布关于合并、本协议或交易的任何新闻稿或其他书面或口头通信，而无需事先获得其他各方的书面同意(A)，根据法律或任何适用的与国家证券交易所的上市协议(在提议发布此类信息的一方的善意判断中确定)(在这种情况下，在该方合理能够这样做的范围内，在未事先与另一方协商的情况下，不得发布或导致发布该新闻稿或其他公告)或(B)如果该新闻稿或其他书面或口头沟通与公告一致，则该新闻稿或其他书面或口头沟通中包含的信息已根据本协议以其他方式公开披露，或在该新闻稿或其他书面或口头沟通根据本协议发布之日之前普遍可用。
第6.8节获取信息；保密。
(A)在结束之前，仅就SplitCo业务、SplitCo或其子公司而言，Liberty和SplitCo应允许SiriusXM和SiriusXM的代表在正常营业时间内合理地访问其所有财产、承诺、账簿、合同、记录和通信(在每种情况下，无论是实物形式还是电子形式)，并且Liberty和SplitCo应在合理可行的范围内尽快向SiriusXM提供关于SplitCo业务、SplitCo的所有信息。SplitCo或其子公司作为SiriusXM可以合理地要求，在任何情况下，受失去律师-委托人特权和
 
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Liberty和SplitCo根据其善意判断可能合理地拥有的律师工作产品保护，以及Liberty、SplitCo或其任何子公司为当事一方的合同中包含的任何限制(有一项理解，Liberty和SplitCo应尽其合理最大努力以不导致失去特权或保护或违反的方式提供任何此类信息)。SiriusXM及其代表开展任何此类活动的方式不得不合理地干扰Liberty、SplitCo或其任何子公司的业务，或以其他方式对Liberty、SplitCo或其各自子公司的员工迅速和及时履行其正常职责造成任何不合理的干扰。自本协议之日起至本协议结束之日后五(5)年内或根据第(9)条终止本协议之日起，SiriusXM应并应促使其子公司及其各自代表保密地持有根据本节6.8(A)或其他与本协议或Liberty、SplitCo或其各自代表的交易有关的任何和所有非公开或机密信息；然而，不得阻止SiriusXM披露以下信息：(I)适用法律要求披露的信息；(Ii)由于SiriusXM、其子公司或其各自代表违反与之有关的任何保密义务而披露的信息以外的公开信息；(Iii)先前根据本协议或其他交易协议(包括与招股说明书/委托书声明或适用的交易所法案或股票上市规则下的任何其他备案文件相关)公开披露的信息；或(Iv)关于SplitCo业务、SplitCo和SplitCo子公司的信息。根据本条款第6.8(A)款收到的任何调查或信息都不会修改本协议各方的任何陈述和保证。
[br}(B)在交易结束前，SiriusXM应允许Liberty、SplitCo及其各自的代表在正常营业时间内合理访问其所有财产、承诺、账簿、合同、记录和通信(无论是实物形式还是电子形式)、高级管理人员、员工、会计师、律师、财务顾问和其他代表，在合理事先通知的情况下，且SiriusXM应在合理的切实可行范围内尽快向Liberty和SplitCo提供有关SiriusXM及其子公司的所有信息对于SiriusXM可能合理拥有的律师-客户特权或律师工作产品保护以及SiriusXM或其任何子公司参与的合同中包含的任何限制的任何真诚担忧(有一项理解，SiriusXM应尽其合理的最大努力以不导致此类违规的方式提供任何此类信息)。Liberty、SplitCo及其各自的代表应以不无理干扰SiriusXM或其任何子公司的业务或以其他方式对SiriusXM或其任何子公司的员工迅速和及时履行其正常职责造成任何不合理干扰的方式进行任何该等活动。从本协议之日起至本协议结束之日后五(5)年内或根据第(9)条终止本协议之日起，Liberty应并应促使其各自子公司(包括拆分生效时间之前的SplitCo)和代表秘密持有根据第6.8(B)节收到的关于SiriusXM的任何和所有非公开或机密信息或其他与本协议或交易有关的信息；然而，不得阻止Liberty及其子公司和代表披露以下信息：(I)适用法律要求披露的信息，(Ii)Liberty、其子公司或其代表违反任何保密义务而向公众披露的信息以外的信息，或(Iii)先前根据本协议或其他交易协议(包括与招股说明书/委托书声明或适用的交易所法案或股票上市规则下的任何其他备案文件相关的披露)公开披露的信息。根据本条款第6.8(B)款收到的任何调查或信息都不会修改本协议各方的任何陈述和保证。
第6.9节某些事项的通知。Liberty和SplitCo应立即向SiriusXM发出通知，而SiriusXM应立即向Liberty和SplitCo发出以下通知：(I)上述一方从任何与交易相关的政府当局或从任何声称需要或可能需要该人同意与交易相关的人那里收到的任何通知或其他通信，如果该通信的主题或该方未能获得同意将合理地预期对Liberty(仅就SplitCo业务、SplitCo和SplitCo的子公司、Liberty拥有的SiriusXM股份或交易)、SplitCo或 具有重大意义
 
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SiriusXM，(Ii)任何针对该方或其任何子公司发起的或据该方所知受到威胁的与交易有关的任何行动，或涉及或以其他方式影响该方或其任何子公司的任何行动；(Iii)发现任何事实或情况，或任何事件的发生或不发生，将导致违反本协议中该当事人所作的任何陈述或保证，违反该事实或情况将导致第7.2(A)节或第7.3(A)节所述条件的失败；以及(Iv)该当事一方未能遵守或满足其在本协议中必须遵守或满足的任何契约或协议，而在此情况下，不遵守将导致第7.2(B)节、第7.2(C)节或第7.3(B)节所述条件的失败；但是，根据第6.9节交付的任何通知不应(X)纠正任何违反或不遵守本协议任何其他规定的行为，或(Y)限制收到该通知的一方可采取的补救措施。
第6.10节赔偿；保险。
(A)自合并生效之日起及合并后，SplitCo应在适用法律允许的最大限度内，在每种情况下促使其子公司：(I)向在合并生效时或之前是SiriusXM或其任何子公司的董事或高级管理人员的个人(每个人都是“受偿还者”，以及统称为“受偿还者”)就所有诉讼和所有索赔、责任、损失、损害、判决、罚款、处罚、判决、罚款、处罚任何诉讼(无论是民事、刑事、行政或调查)所引起、有关或与之有关的费用(包括为达成和解或妥协而支付的款项)及开支(包括法律顾问费用及开支)，不论何时声称，均基于或全部或部分基于或产生于(A)受弥偿人是或曾经是董事或天狼星XM或上述附属公司的人员的事实，或(B)受弥偿人以董事或天狼星XM或上述附属公司的身分所作的作为或不作为，或应天狼星或上述附属公司的要求而作出的作为或不作为，在第(A)款或第(B)款下的每一种情况下，在合并生效时间或之前的任何时间(包括与全部或部分交易有关或与执行本条款有关的任何行动)，以及(Ii)在每一种情况下，应履行其对受赔方的义务，如公司注册证书或SiriusXM或其子公司的任何章程或赔偿协议中所规定的，在合并生效时间或之前发生的作为或不作为的赔偿、提前支付费用和免除责任。在紧接合并生效时间之前有效，或在本协议日期存在的任何协议中规定SiriusXM或其任何子公司与任何受赔人之间的赔偿。在不限制前述规定的情况下，自合并生效之日起及合并后，除非法律另有要求，否则SplitCo及其任何继承者的公司注册证书和章程应包含不低于SplitCo公共宪章文件中规定的对受赔方有利的关于董事和高级管理人员的责任限制以及赔偿和晋升的条款，不得以对受赔方的权利产生实质性不利影响的方式进行修改、废除或其他修改。
[br}(B)SplitCo不得和解、妥协或同意在任何威胁或实际行动中作出任何判决，该判决涉及本条款涵盖的任何行为或不作为6.10(每一项“索赔”)，除非该和解妥协或同意包括无条件免除该受赔人因该索赔而产生的所有责任，或该受偿人以书面形式同意此类和解、妥协或同意(同意不得无理拖延、扣留或附加条件)。SplitCo和赔偿对象应合作为任何索赔辩护，并应按合理要求提供接触财产和个人的途径，并提供或安排提供记录、信息和证词，并出席与此相关的合理请求的会议、证据开示程序、听证会、审判或上诉。
(C)合并生效时间前，SiriusXM应从类似的承运人向SiriusXM的现任董事及高级管理人员责任保险承保公司购买一份“尾部”董事及高级管理人员责任保险单(“D&O Tail保单”)，该保单涵盖自合并生效时间起及合并生效后六年内目前由SiriusXM目前承保的董事及高级管理人员责任保险公司，其条款不得低于截至本协议日期SiriusXM目前维持的董事及高级管理人员责任保险的条款在合并生效之日或之前发生的事实或事件。如果SiriusXM无法获取 中描述的“Tail”策略
 
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在紧接合并生效时间之前，SplitCo应获得一份保险和赔偿保单(从与当前SiriusXM保险商类似的承运人处获得)，为合并生效时间或合并生效时间之前发生的事件、行为和不作为提供董事和高级管理人员责任保险，总期限不少于合并生效时间起计六年，该保险不低于SiriusXM现有保单对受赔人的有利程度。此外，SplitCo将获得一份保险和赔偿保单(从与目前的SiriusXM保险商类似的承运人那里)，为合并生效时间内发生的事件、行为和遗漏提供董事和高级管理人员责任保险，该保险不低于SiriusXM的现有保单对受赔人的有利程度。尽管如上所述，在任何情况下，SiriusXM或SplitCo都不会被要求为本节所述的此类保险支付年度保费6.10(C)，超过SiriusXM为目前由SiriusXM维持的董事和高级管理人员责任保险支付的最后年度保费的300%；但如任何该等保单的年度保费超过SiriusXM为目前由SiriusXM、SiriusXM或SplitCo(视何者适用而定)承保的董事及高级职员责任保险而支付的上一年度保费的300%，则该等保单应获得可供选择的一份或多份保单(视何者适用而定)，而在每种情况下，该等保单的年度保费须相等于或少于SiriusXM为目前由SiriusXM维持的董事及高级职员责任保险而支付的上次年度保费的300%，而该等保费合计最能符合本节第6.10(C)条所载的责任。SiriusXM或SplitCo(视情况而定)应尽其合理的最大努力，使该保单在其全部期限内保持完全有效，并履行其在保单项下的所有义务。SiriusXM应使D&O尾部政策明确规定其在关闭后仍然有效。
(br}(D)本节第6.10节的规定(I)旨在使每一受赔者、其继承人和其代表受益，并可由其强制执行；以及(Ii)补充而不是取代任何上述个人可能享有的任何其他获得赔偿或贡献的权利。SplitCo和SiriusXM在第6.10节项下的义务不得以对第6.10节适用的任何受弥偿人的权利产生重大不利影响的方式终止或修改，除非(A)适用法律要求此类终止或修改，或(B)受影响的受弥偿人已书面同意该终止或修改(此类同意不得无理延迟、扣留或附加条件)(明确同意第6.10节适用的受偿人应为第6.10节的第三方受益人)。
(E)如果SplitCo或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并，并且不是该等合并或合并的持续或存续的公司或实体，(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，或(Iii)清盘或解散，则在每种情况下，应作出适当拨备，使SplitCo的继承人和受让人承担本节第6.10节规定的所有义务。
(F)SplitCo特此承认，受赔方有权或将来有权获得由其他人(统称为“其他赔偿人”)提供的赔偿、垫付费用和/或保险。SplitCo特此同意，(I)SplitCo及其子公司是第一赔偿人(即，他们对受赔人的义务应是主要的，其他补偿人对任何受赔人产生的相同费用或债务的任何预支费用或债务的赔偿义务应是次要的)，(Ii)在SplitCo公共宪章文件和SplitCo子公司文件允许的范围内，或根据SplitCo及其子公司文件允许的范围，或根据任何SiriusXM及其子公司与任何该等受赔人之间在本协议日期生效的任何赔偿协议，SplitCo及其子公司应被要求垫付任何受赔人发生的全部费用，在SplitCo公共宪章文件和SplitCo子公司文件允许的范围内，或根据SiriusXM及其子公司与任何此类赔偿对象之间在本协议日期生效的任何赔偿协议，在法律允许的范围内，SplitCo及其子公司应承担所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额的全部金额，而不考虑赔偿对象可能对其他赔偿人拥有的任何权利，并且(Iii)在交易结束后，SplitCo及其子公司不可撤销地放弃：放弃并免除其他赔付人(D&O Tail保单下的保险人除外)的任何和所有索赔(A)对其他赔付人的出资、赔偿、代位权或任何其他形式的追偿，以及(B)在SplitCo及其子公司必须履行本协议项下的费用垫付、报销或赔偿义务之前，被赔付人必须向任何其他赔付人寻求费用预支、报销或赔偿。SplitCo在此进一步同意，
 
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就受赔人向SplitCo及其子公司寻求赔偿的任何索赔，代表受赔人的其他弥偿人应影响前述规定，其他弥偿人有权对该受弥偿人对SplitCo及其子公司的所有追偿权利进行出资和/或代位支付，并且SplitCo及其子公司应共同和各自对其他弥偿人实际支付的此类金额进行赔偿和保持无害。
(G)本协议的任何条款均不打算、不应被解释为、也不应放弃、放弃或损害根据关于SiriusXM或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或其他雇员或D&O Tail保单的现有或已经存在的任何保单对董事和高级管理人员的保险索赔的任何权利，有一项理解和同意，即第6.10节规定的赔偿不是在该等保单下的任何该等索赔之前或作为其替代。
(H)SiriusXM和SplitCo(或其任何后续实体)在本节第6.10条下的义务应在合并生效时间起六年内继续完全有效和有效；但是，如果在合并生效时间六周年或之前向受偿人提出任何索赔(无论是在合并生效时间之前、在合并生效时间或之后)，本节第6.10节的规定应继续有效，直到该索赔得到全面和最终解决。
第6.11节诉讼。
[br}(A)Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM中的每一方应(I)尽其合理的最大努力抗辩，并应迅速通知本协议的其他各方，并让这些其他各方合理地了解该当事人或其各自的任何董事或高级管理人员被列为被告的所有行动的状况，这些行动产生于、涉及或与任何或所有交易有关，包括寻求禁止、限制或禁止任何或所有交易和/或寻求与以下任何或所有交易有关的金钱损害赔偿的任何行动，因任何或全部交易(“交易诉讼”)而产生或与之相关的(“交易诉讼”)和(Ii)将自行承担参与任何交易诉讼辩护和/或聘请律师的费用、成本和开支(了解到Liberty(A)在交易结束前应由Liberty支付或减少转移的现金(见重组协议的定义)和(B)在交易结束后应成为重组协议项下的拆分公司债务，并受该协议第4.1(N)节的约束)。从本协议之日起至交易结束为止，Liberty有权控制任何和所有交易诉讼的抗辩和和解，并有权在书面通知选举的其他各方后，聘用和聘用令Liberty合理满意的律师；但Liberty应将任何此类抗辩的状况合理地告知SiriusXM，并应定期与SiriusXM协商，并真诚地考虑SiriusXM关于任何此类抗辩的任何意见。在交易结束后，SplitCo有权控制任何和所有交易诉讼的抗辩和和解，并在书面通知其他各方后，雇用和聘用SplitCo合理满意的律师；但SplitCo应合理地向Liberty通报任何此类抗辩的状况，并应定期与Liberty就任何此类抗辩进行磋商，并真诚地考虑来自Liberty的任何意见。未经Liberty和SplitCo事先书面同意(同意不得无理拖延、扣留或附加条件)，Liberty、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM均不得就任何此类交易诉讼达成和解，或未能及时完善针对该方作出的任何判决或命令提出上诉的任何权利。Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM中的每一方应尽合理最大努力促使其每一关联公司、董事和高级管理人员尽合理最大努力为任何以该关联公司、董事或高级管理人员为被告的交易诉讼辩护，并寻求任何此类救济以遵守第6.11(A)条，犹如该人是一方一样。
[br}(B)Liberty、SplitCo和SiriusXM的每一方应尽最大可能根据其适用的保险单，尽最大可能寻求追回因特定诉讼事项或任何交易诉讼而产生的任何责任，其收益应根据此类诉讼的解决方案支付；如果Liberty、SplitCo或SiriusXM在SiriusXM就SplitCo责任支付任何判决或和解金额后根据其适用的保险单获得追偿，则追回的收益应支付给SiriusXM(前提是，为免生疑问，如果Liberty已单独支付与 有关的任何判决或和解金额
 
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如果Liberty根据其适用的保险单就同一问题获得赔偿，则该赔偿的收益(不超过Liberty支付的金额)不应支付给SiriusXM)。
第6.12节费用和开支。在符合第9.3(C)节的规定下，与本协议、其他交易协议、合并和完成交易相关的所有费用和支出应由产生该等费用或支出的一方支付，无论合并是否完成；但Liberty、SplitCo和Merger Sub与本协议、彼此交易协议、合并和完成交易相关的所有费用和支出应由SplitCo承担，因为该等费用和支出在重组过程中归属Liberty SiriusXM并转移给SplitCo。尽管本协议有任何相反规定，(I)拆分公司将支付全部美国证券交易委员会备案费用，以及向SiriusXM普通股和Liberty SiriusXM普通股持有人印刷和邮寄招股说明书/委托书的费用；但条件是，如果本协议在结束前有效终止，天狼星将在本协议终止后两(2)个工作日内向SplitCo偿还适用于S-4表格的此类美国证券交易委员会申请费，该费用可归因于将在合并中向SiriusXM普通股持有人发行的SplitCo普通股，而适用于SiriusXM普通股持有人和(Ii)Liberty和SiriusXM各自适用的招股说明书/委托书的印刷和邮寄费用应承担与根据第6.6节提交的文件相关的应付费用的50%(50%)，以获得必要的FCC批准。
第6.13节税务事项。
(A)Liberty、SplitCo、SiriusXM或其各自的任何附属公司不得采取任何行动、导致采取任何行动、未能采取任何行动或未能采取任何行动，该等行动或不采取行动可合理地预期导致(I)在根据合并进行的合并代价的交换中，连同出资，SiriusXM普通股不符合合并意向税务处理的资格，或(Ii)拆分后的公司不符合合并意向税务处理的资格。
[br}(B)Liberty、SiriusXM和SplitCo同意，对于自由税收分享方与SplitCo分税方之间或之间的任何和所有税收分享或分配协议，无论是书面的还是不书面的，另一方面(在每一种情况下，其主要标的不是税收的商业协议除外)在紧接剥离生效时间之前有效(为免生疑问，包括天狼星/自由税收分享协议，但不包括任何交易协议)(“终止税收分享协议”)，自分拆生效时间起生效，(I)根据终止的分税协议，任何Liberty税务分享方均不再对任何SplitCo分税方拥有任何进一步的权利、利益、义务或责任；(Ii)根据终止的分税协议，任何SplitCo分税方均不对任何Liberty分税方拥有任何进一步的权利、利益、义务或责任；(Iii)天狼星/Liberty分税方将终止，且不再具有进一步的效力和效力，以及(Iv)除本协议或其他交易协议另有明文规定外，Liberty分税方和SplitCo分税方在税收和税务事宜方面的权利、利益、义务和责任应完全由分税制协议管辖。为免生疑问，本节第6.13(B)节的任何规定均不得导致或导致Liberty税收分享政策或税收分享协议的终止。
(br}(C)结束时，SiriusXM应向SplitCo提交一份形式和实质合理地令SplitCo满意的证书，该证书符合财政部第1.897-2(H)节的规定，表明SiriusXM的权益不是美国的不动产权益。
第6.14节规则16b-3。
(A)在每次拆分生效时间和合并生效时间之前，Liberty和SplitCo应采取本协议任何一方可能合理要求的步骤(在适用法律允许的范围内)，以促使(A)处置和收购Liberty SiriusXM普通股和其他股权证券(包括在行使、归属或结算任何股权奖励或
 
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其他衍生证券，亦包括因加快任何股权奖励而产生的任何收购)，及(B)收购拆分公司的股权证券(包括因行使、归属或交收任何股权奖励或其他衍生证券而交付的证券)，根据本协议所建议的交易，由身为董事的个人或Liberty或SplitCo(视情况而定)根据交易所法案颁布的第(16B-3)条规则豁免，包括按照美国证券交易委员会于1999年1月12日就该等事宜发出的若干不采取行动函件(“不采取行动函件”)。为免生疑问，前述规定仅适用于有资格获得规则16B-3所述豁免的处置或收购。
(B)在每个分拆生效时间及合并生效时间之前，天狼星应采取本协议任何一方可能合理要求的步骤(在适用法律允许的范围内)，批准每一名董事个人或天狼星高管根据本协议根据交易所法案颁布的规则16B-3拟进行的交易，包括按照不采取行动函的规定，处置天狼星的普通股和其他股权证券。为免生疑问，前述规定仅适用于符合规则16B-3规定的豁免条件的处置。
6.15节纳斯达克上市。拆分公司应尽最大合理努力，使拆分公司普通股股票在纳斯达克获批上市，但须遵守正式发行通知，截止日期为截止日期。
第6.16节SiriusXM普通股退市。天狼星XM、Liberty及SplitCo应合作并尽其合理最大努力，根据适用法律及纳斯达克的规则及政策，采取或安排采取一切合理必要的行动，以及作出或安排作出一切必要的事情，以使天狼星XM普通股于合并生效后在切实可行范围内尽快从纳斯达克退市及根据交易所法案注销天狼星普通股的注册。
第6.17节SiriusXM未收购Liberty权益。自合并生效日期及之后及本协议根据第IX条终止之前，SiriusXM将不会(A)直接或间接收购Liberty SiriusXM普通股的任何股份或购买或接收Liberty SiriusXM普通股额外股份的任何其他权利，但因股份拆分、股息或其他类似交易或(B)直接或间接收购Liberty SiriusXM的任何权益。
第6.18节Liberty未收购SiriusXM权益。从本协议生效之日起至本协议终止之日之前，Liberty将不会(A)直接或间接出售、处置或转让SiriusXM普通股的任何股份，但交易协议所设想的除外(包括与重组有关)；(B)直接或间接收购SiriusXM普通股的任何额外股份或购买或接收SiriusXM普通股的任何其他权利，但股票拆分的结果除外；(C)直接或间接就SiriusXM普通股的任何股份订立或收购任何衍生合约，或订立任何其他对冲或其他类似交易，以直接或间接为Liberty提供SiriusXM普通股的经济利益、投票权或所有权风险。
第6.19节公司间安排；公司间应付款；终止投资协议和第253节协议。
(A)截至拆分生效时间，除与交易协议有关外，(I)拆分公司或其任何附属公司不对Liberty或其任何受控关联公司承担任何责任，这些责任基于或产生于拆分生效时间或之前存在的任何合同、安排、交易过程或谅解，以及(Ii)SplitCo(代表其自身及其子公司)和Liberty(代表其自身及其受控关联公司)特此终止任何及所有合同、安排、SplitCo(代表自己及其子公司)与Liberty(代表自己及其控制的附属公司)之间或之间的交易和谅解进程
 
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仅限于与拆分公司业务、拆分公司或拆分公司的任何子公司有关的合同、安排、交易过程和谅解，自拆分生效时间起生效。就拆分公司业务、拆分公司或拆分公司的任何附属公司而言，该等合同、安排、交易过程或谅解(包括任何看来可在终止后仍然有效的条款)，在拆分公司业务、拆分公司或拆分公司的任何附属公司的分拆生效时间后，不再具有任何效力或效力。SplitCo和Liberty应并应促使其各自的受控关联公司签署和交付可能需要的协议、文书和其他文件，以证明与SplitCo业务、SplitCo或SplitCo的任何子公司有关的任何此类合同、安排、交易过程或谅解根据本节(6.19节)终止，如果本协议一方提出要求。一方面，拆分公司或其子公司所欠Liberty或其子公司(拆分公司及其子公司除外)的所有公司间应付款项和贷款，另一方面，包括第6.2(B)节所规定的，应在拆分生效时间之前或之时注销、结算或清偿。
(B)待合并完成后，Liberty(代表自身就第253节协议及代表Liberty Radio就投资协议而言)及SiriusXM特此终止投资协议及第253节协议，两者均于合并生效时生效，而SplitCo或其联属公司在完成合并后不再承担任何责任。Liberty和SiriusXM将，并将促使其各自的子公司签署和交付可能需要的其他协议、文书和其他文件，以证明投资协议和第253节协议的终止。在此类终止后，《投资协定》和第253节《协定》不再有任何效力。
第6.20节自由承诺；分拆的影响。
(A)Liberty同意，在本协议生效之日起至本协议根据第9条终止之前的一段时间内，它将(I)促使拆分公司、合并子公司和拆分公司的其他子公司根据本协议的条款履行各自的义务，(Ii)对因拆分公司或合并子公司违反本协议中的任何陈述或保证而产生的任何责任以及拆分公司或合并子公司未能履行任何此类当事人的契诺负责。本协议或本协议项下的义务符合本协议的条款。
[br}(B)自拆分生效之日起，Liberty特此向SplitCo转让、转让和传达Liberty在本协议下的所有权利和利益(Liberty(及其高级管理人员和董事)在第6.9、6.11、6.12、6.13(B)、6.17、6.19、6.20和9.2节下的权利除外)，但本协议的任何内容不影响SplitCo的任何权利和利益。合并子公司或SiriusXM在该等条款下的权利(针对自由的权利除外)(该等已转让权利及利益，统称为“已转让权利”)。自拆分生效时起，SplitCo接受所分配的权利，并承担并同意受Liberty在本协议项下的所有责任和义务(Liberty(及其高级管理人员和董事)在第6.9、6.11、6.12、6.13(B)和6.19节(“保留义务”)项下的责任和义务除外)(“已分配义务”)的约束，并根据本协议履行所分配的义务；但此种责任和义务的承担受第6.20(C)节的约束。
(C)自拆分生效之日起，(I)SiriusXM、拆分公司和合并子公司在此免除Liberty的任何义务和责任，这些义务和责任涉及(A)Liberty、拆分公司或合并子公司违反其中任何一方或其代表根据本协议作出的任何陈述或担保，或Liberty、拆分公司或合并子公司未能履行本协议项下由Liberty、拆分公司或合并子公司履行的任何契诺、协议或义务(保留义务除外)，(B)根据本协议，Liberty有义务促使SplitCo和Merge Sub履行各自在本协议项下的契诺、协议或义务，以及(C)SplitCo在被分配的权利和义务的有效时间剥离后的表现(为免生疑问，上述规定并不构成对SplitCo在本协议项下的任何义务的豁免)和(Ii)Liberty特此免除SiriusXM、SplitCo和合并子公司中的每一方因其违反本协议项下的任何陈述或保证或未能在所有实质性方面履行任何契诺、协议或本协议项下须履行的义务(SplitCo和SiriusXM关于保留权利的任何义务除外)。为推进而不限于前述规定，
 
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各方同意，自拆分生效时间起及之后，SiriusXM将仅针对拆分公司和合并子公司在(I)拆分公司和合并子公司在本协议下的契诺、协议或义务的履行以及拆分公司或合并子公司在本协议下的任何责任以及(Ii)Liberty在本协议下的契诺、协议或转让义务的履行情况，无论该义务或责任在拆分生效时间之前或之后产生。尽管本协议有任何相反规定，但上述解除不应影响双方在交易协议下的权利。
(D)为免生疑问，本节第6.20节的任何规定均不影响各方在其他交易协议下的权利、利益、义务或责任。
(E)本条款第6.20条的任何规定不得(I)免除任何一方因欺诈或故意违反本协议而承担的责任，或(Ii)不影响本协议根据第(9)条终止时任何一方在本协议项下的权利和义务。
第6.21节州接管法规。本协议各方应尽其合理的最大努力：(A)采取一切必要行动，确保任何“公允价格”、“企业合并”、“控制股份收购”或其他国家收购法规或类似法律不适用于任何交易，以及(B)如果任何“公允价格”、“企业合并”、“控制股份收购”或其他国家收购法规或类似法律适用于任何交易，采取一切必要行动，以确保交易可在实际可行的情况下尽快按本协议所考虑的条款完成，否则将该法对交易的影响降至最低。
第6.22节3.75%可转换优先票据和2.75%可交换优先债券。
(A)在拆分生效时间或之前，如果3.75%的可转换优先票据和/或2.75%的可交换优先债券未偿还(视情况而定)，Liberty和SplitCo应根据现有契约的条款发出任何通知并采取所有其他必要行动，这些行动应包括Liberty和SplitCo(或其子公司)(I)采取任何公司或其他组织行动，并发出与交易相关的任何通知、新闻稿、文件或文书，在每种情况下，(Ii)在准备现有契约所规定的与交易相关的任何补充契约，并将其完成后在拆分的生效时间或之前签立并交付适用的现有契约项下的受托人时，(Iii)促使他们的律师提交要求在拆分的生效时间或之前交付的任何律师意见(包括但不限于，3.75%可转换高级票据契约10.04节和2.75%可交换高级债券契约第9.03节中所述的适用受托人的律师意见，以及任何高级人员证书或其他文件或文书，以遵守与交易相关的现有债券的所有条款和条件；及(Iv)根据(A)3.75%可交换高级债券契约(定义见3.75%可交换优先票据契约)及(B)2.75%可交换高级债券契约(定义见2.75%可交换高级债券契约)项下交易符合“Siri分派”​(定义见2.75%可交换优先债券契约)项下所需采取的一切行动。
[br}(B)Liberty和SplitCo应(I)向SiriusXM和特别委员会提供合理的机会，以审查和评论根据第6.22(A)节根据第6.22(A)节规定须根据现有契约交付的任何通知、证书、新闻稿、补充契约、法律意见、官员证书或其他文件或文书，然后发送或制作，Liberty和SplitCo应适当考虑SiriusXM和特别委员会提出的任何此类评论，并(Ii)向SiriusXM和特别委员会及其各自的律师(在不公开的范围内)提供任何通知、证书、新闻稿、补充契约、法律意见、高级人员证书或根据第6.22(A)节规定必须根据现有契约交付的其他文件或文书。
(C)除与第6.2节允许的任何行动(X)有关外(包括但不限于，就第6.2(A)(Xii)节允许的2.75%可交换高级债券的任何回购或赎回订立任何补充契约，但不限于与第6.2(A)(Xii)节允许的2.75%可交换高级债券的任何回购或赎回有关的任何补充契约)或第6.22(D)节允许的(Y)项，在合并生效之前，Liberty
 
C-43
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未经SiriusXM事先书面同意，SplitCo不得修改、修改或补充任何现有契约，或采取在任何情况下都会对Liberty在任何现有契约下的义务或SplitCo在任何实质性方面的义务产生不利影响的任何行动(为免生疑问，与交易相关的任何所需变更除外)。
(D)如果在转售限制终止日期(3.75%可转换优先票据契约中定义)合并生效时间尚未发生，Liberty应在转售限制终止日期之后和截止日期之前(在任何情况下不得晚于2024年3月25日)，在合理可行的情况下尽快采取商业上合理的努力，删除3.75%可转换优先票据上的限制性图例(为免生疑问，如果在2024年3月25日之前不删除此类限制性图例，则不应被视为违反第6.22(D)节，只要Liberty已使用并继续使用，在截止日期之前，其为遵守本条款(第6.22(D)条)所作的商业合理努力。
第6.23节融资。
(A)在债务融资来源和Liberty的协调下，SiriusXM应并应促使其每一家子公司利用其商业上合理的努力启动营销过程，以便在本合同生效之日起尽快获得“A”期贷款形式的替代融资承诺。如果在截止日期或之前获得任何替代融资，SiriusXM应并应促使其各子公司迅速终止融资承诺，金额不少于在截止日期或之前获得的该等替代融资的本金总额。
(B)在Liberty和SplitCo合理书面要求的范围内，SiriusXM应与Liberty和Splitco就替代融资过程进行协调，并应将其(及其子公司)安排融资或替代融资的努力的状况合理地告知Liberty和Splitco(包括向Liberty和SplitCo提供与融资或替代融资有关的材料草案和最终协议以及其他材料文件的副本(如适用))。SiriusXM(代表其自身及其子公司)应在合理可行的范围内尽快通知Liberty和SplitCo，(X)任何一方对与SiriusXM(或其子公司)所知的融资或替代融资有关的任何融资承诺或最终协议的任何实质性违反或违约，(Y)在收到任何人关于(1)任何实际或潜在的实质性违约、违约、与融资或替代融资有关的任何融资承诺或最终协议的任何当事方终止或拒绝，或(2)与融资或替代融资有关的任何融资承诺或最终协议当事人之间的实质性争端或分歧，包括但不限于为融资提供资金的义务、替代融资或融资或替代融资的金额，及(Z)倘于任何时间，SiriusXM(或其附属公司)真诚地相信其(或其附属公司)将无法按条款及条件、以本条款规定的方式或从预期的任何与融资或替代融资有关的融资承诺或最终协议的来源获得完成交易所需的全部或任何部分融资或替代融资，而根据本细则的条款，与融资或替代融资有关的任何融资承诺或最终协议须于该时间或之前完成。
(C)Liberty和SplitCo各自应尽其合理的最大努力，提供SiriusXM书面要求的与融资或替代融资相关的所有合理合作。即使有任何相反的规定，Liberty和SplitCo都不应被要求采取或允许根据第(D)款采取任何行动：(I)要求Liberty、SplitCo或其任何子公司或作为Liberty、SplitCo或其任何子公司的高级管理人员或董事的任何人通过决议或同意批准或授权执行融资、替代融资或订立、签署或交付任何证书、文件、文书或协议，或同意对任何现有证书、文件、文书或协议进行任何更改或修改，(Ii)导致Liberty、SplitCo或其任何子公司违反本协议中的任何陈述或保证，(Iii)要求Liberty、SplitCo或其任何子公司根据与融资或替代融资有关的任何协议、证书、文件或文书承担任何义务，(Iv)导致Liberty、SplitCo或其任何子公司的任何董事、高管或员工或股东招致任何个人责任，(V)与Liberty、SplitCo或其任何子公司的组织文件发生冲突
 
C-44
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子公司或任何法律，(Vi)可能导致Liberty、SplitCo或其任何子公司作为当事方的任何合同项下的实质性违反或违反或违约(无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)，(Vii)提供访问或披露Liberty、SplitCo或其任何子公司认为将危及Liberty、SplitCo或其任何子公司的任何律师-客户特权的信息，(Viii)提供对Liberty、SplitCo或其任何子公司认为非公开或机密的信息的访问或披露，除第6.8节明确授权(并遵守)外，(Ix)不得编制其无法获得并在其财务报告常规过程中编制的任何财务报表或资料，或(X)会不合理地干扰Liberty、SplitCo或其任何附属公司的业务运作。
[br}(D)SiriusXM及其子公司应赔偿Liberty、SplitCo及其任何子公司及其代表因Liberty、SplitCo及其任何子公司及其任何代表根据第6.23节采取的融资或替代融资相关的任何行动(如有)以及与前述相关使用的任何信息而蒙受或产生的任何和所有损失，并使其不受损害，除非上述任何信息源于(X)Liberty或SplitCo以书面形式提供的信息，或其各自的任何子公司或其任何代表(在Liberty或SplitCo明确书面指示其提供该等信息的范围内)与其根据本节第6.23或(Y)节承担的义务有关的情况下，自由或SplitCo或其各自的子公司或其任何代表的恶意、重大疏忽或故意不当行为，由具有司法管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定。
(E)如果债务承诺书没有在签署日期后60天之前全部终止(如债务承诺函所界定)，或者(债务承诺函所界定的)承诺没有减少到现有信贷协议(如承诺函所界定的)允许在签署日期后60天(如债务承诺函所界定)的日期之前全额担保承诺额的水平，SiriusXM及其附属公司应作出商业上合理的努力(有一项理解，该等商业上合理的努力将不包括：(X)SiriusXM或其附属公司支付任何修订费用以达致高于收费函件第(1)(A)(Ii)节所规定的任何金额的证券修订或(Y)除证券修订外对现有信贷协议的任何其他修订(包括利率或更具限制性的契诺修订)，以启动证券修订(定义见债务承诺函件)的修订程序。
第6.24节其他债务项目。
(A)在结算当日或之前，但在任何情况下，不得迟于因结算而须偿还保证金贷款协议的紧接时间之前，(X)SiriusXM将促使SiriusXM Radio签立并交付SiriusXM本票，并根据SiriusXM本票的条款，向SplitCo提供SiriusXM本票所载金额的贷款，以及(Y)SplitCo应签立并交付SiriusXM本票。
(br}(B)SiriusXM应并应促使其每一家子公司使用其商业上合理的努力，采取Liberty合理要求的一切行动，以满足第7.3(D)节规定的完成合并的条件，以便完成合并。
(br}(C)在成交之日，Liberty应向SiriusXM提供已执行的收款信函副本，收款信函草稿至少在成交前五(5)个工作日提供给SiriusXM。
第七条。
前提条件
第7.1节对双方实施合并的义务的条件。在分拆生效时间或之前，本合同各方各自履行的合并义务应满足(或仅就第7.1(C)节规定的条件豁免)下列条件：
(A)Liberty股东批准。应根据适用法律和自由宪章文件获得自由股东的批准；
 
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(B)重组协议条件。重组协议第2.2节和第2.3节规定的所有先决条件应已得到满足，或在条款允许的范围内被放弃；
(C)监管审批。(I)除《自由披露日程表》第7.1(C)节规定的情况外，适用于根据《高铁法案》进行的合并或拆分的等待期(如有任何延长)应已终止或到期，且(Ii)除个别或合计合理预期不会导致SplitCo重大不利影响或SiriusXM重大不利影响外，且除《自由披露日程表》第7.1(C)节所述外，(A)适用于以下各项的所有其他授权、同意、命令或批准，或声明或备案，与合并或拆分有关的任何政府当局(联邦通信委员会除外)所要求的所有等待期应已提交、已经发生、已经获得或已经失效(所有此类授权、同意、命令、批准、提交和声明以及所有此类等待期的到期，包括根据《高铁法案》，称为“必要的监管批准”)，以及(B)在适用的范围内，第(A)款所指的所有此类必要的监管批准应已如此获得并完全有效；
(D)FCC批准。应已获得必要的FCC批准；
(E)没有禁令或限制。任何政府当局制定、颁布、发布、进入、修订或执行的法律、禁令、判决或裁决(统称为“限制”)，均不得有效地禁止、限制、阻止或禁止任何交易的完成，或使任何交易的完成为非法；
(F)表S-4。S-4表格应已根据证券法生效，不得发布暂停S-4表格效力的停止令，美国证券交易委员会应未为此发起或威胁提起任何诉讼，拆分公司普通股的登记应已根据交易法第12(B)节生效；以及
(G)股票上市。拆分公司普通股已获批在纳斯达克上市，以正式发行公告为准。
(H)重组协议。分拆交易应已按照本协议条款和重组协议条款完成。
第7.2节天狼星XM的义务条件。SiriusXM实施合并的义务还须在以下条件的分拆生效时间或之前满足(或仅就第7.2(A)节、第7.2(B)节和第7.2(C)节规定的条件豁免)：
(A)陈述和保证。除下列句子所述外，第三条和第四条所述的陈述和保证应在截止日期和截止日期时真实和正确(不影响其中所述的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制)，如同是在该时间作出的一样(除非在较早的日期明确作出，在这种情况下，或其中另有明确规定的情况除外)，除非该等陈述和保证不是真实和正确的(不对其中所述的“重要性”或“重大不利影响”作出任何限制)，不会单独或总体上对SplitCo产生重大不利影响。第3.2节、第3.3(D)节、第3.6节、第3.7节和第4.2节所述的陈述和保证在各方面均应真实和正确，但在截止日期及截止日期时，除极小的例外情况外(第3.2(A)节第四句除外，其在所有重要方面应真实和正确)，犹如是在该时间作出的(除非是在较早日期作出的明确声明，在此情况下，或其中另有明确规定的情况除外)。在截止日期和拆分生效时间之前，SiriusXM应已收到由授权人员代表Liberty和SplitCo签署的证书，日期为截止日期；
(B)履行自由义务。Liberty应已在所有实质性方面履行了本协议要求其在截止日期或之前履行的所有义务，并且SiriusXM应在截止日期和拆分生效时间之前收到由授权人员代表Liberty签署的证书；
 
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(C)履行拆分公司和合并子公司的义务。拆分公司和合并子公司各自应在所有实质性方面履行本协议规定该方在截止日期或之前必须履行的所有义务，而SiriusXM应在完成日期并在拆分生效时间之前收到由授权人员代表拆分公司签署的表明这一点的证书；以及
(D)税务意见。SiriusXM应已收到其律师Simpson Thacher&Bartlett LLP(“SiriusXM税务律师”)的意见，该意见的形式和实质内容令SiriusXM合理满意，注明截止日期，大意是，就美国联邦所得税而言，SiriusXM普通股与根据合并进行的合并对价的交换，连同出资，将符合守则第351节所述的交易所(“合并意向税务处理”)。
第7.3节自由、拆分和合并子公司的义务条件Liberty、SplitCo和Merge Sub实施合并的义务还取决于在拆分的生效时间或之前满足(或仅就第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件豁免)下列条件：
(A)陈述和保证。除下列句子所述外，第五条所述的陈述和保证应在截止日期和截止日期时真实和正确(不影响其中所述的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制)，如同是在该时间作出的一样(除非在较早日期明确作出，在此情况下，或其中另有明确规定)，除非该等陈述和保证未能真实和正确(不影响其中所述的“重要性”或“重大不利影响”的任何限制)，单独或在总体上，都会对天狼星XM材料产生不利影响。第5.2节和第5.6节所述的陈述和保证应在截止日期及截止日期各方面真实和正确(第5.2(A)节第四句除外，该句子在所有重要方面均应真实和正确)，如同是在该时间作出的一样(除非在较早日期明确作出，在此情况下，或其中另有明确规定者除外)。Liberty应在截止日期和拆分生效时间之前收到由授权人员代表SiriusXM签署的证书，该证书的日期为截止日期；
(B)天狼星XM履行义务。SiriusXM应已在所有实质性方面履行了本协议要求其在截止日期或之前履行的所有义务，Liberty和SplitCo应在截止日期和拆分生效时间之前收到由SiriusXM授权人员代表SiriusXM签署的证书，表明这一点；
(C)税务意见。Liberty应收到Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP(“Liberty Tax Counsel”)的以下意见：
(I)在形式和实质上为Liberty合理接受的、日期为赎回日期的意见，大意是，出于美国联邦所得税的目的，被拆分的交易将符合被拆分的意向税收待遇；
(Ii)日期为赎回日期的意见，其形式和实质为Liberty合理接受，大意是，就美国联邦所得税而言，拆分和合并不会导致ABHI拆分的交易不符合ABHI拆分意向税收待遇的资格；和
(3)日期为截止日期的意见，其形式和实质为Liberty合理接受，其大意是，出于美国联邦所得税的目的，根据合并进行的合并对价交换SiriusXM普通股，与出资一起，将有资格获得合并意向税收待遇；
(D)保证金贷款偿还。所有当时未偿还的贷款连同应计利息及保证金贷款协议规定的任何额外款项，将根据保证金 所载“Liberty/Siri交易公告”定义所载的其中一项选择，全数偿还(尚未到期的或有赔偿责任除外)。
 
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贷款协议(明确同意保证金贷款协议项下的每家贷款人(定义见保证金贷协议)是本节第7.3(D)节的明示第三方受益人)。
第7.4节关闭条件受挫。Liberty、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM的任何一方都不能依靠第7.1、7.2或7.3节(视情况而定)中规定的任何条件的失败来满足，如果该失败是由于该方未能按照第6.6节的要求和约束尽其合理的最大努力完成合并和其他交易所致。
第八条。
生存
第8.1节存续本协议包含的陈述和保证以及根据本协议第7.2(A)节、第7.2(B)节、第7.2(C)节、第7.3(A)节和第7.3(B)节交付的任何证书中的陈述和保证不应在合并生效或本协议终止后继续有效(第9.2节规定的除外)。本协议中与合并生效时或之后采取的行动有关的契诺和协议应在合并生效后继续有效，直至全部得到满足。
第九条。
终止
第9.1节终止。本协议可在拆分生效时间之前的任何时间终止和放弃交易：
(A)经Liberty和SiriusXM(通过特别委员会)相互书面同意，并经各自董事会正式授权；
(B)由Liberty或SiriusXM(通过特别委员会)提供：
(I)如果交易未在退出日期当日或之前完成，但本条款第(9.1)(B)(I)款规定的终止本协议的权利不适用于采取行动或不采取行动是合并未能在退出日期或之前发生的主要原因或导致合并未能发生的任何一方，并且该行动或不采取行动构成对本协议或任何其他交易协议的违反；
(Ii)具有第7.1(E)节所述效力的任何限制将生效，并将成为最终的和不可上诉的；但如果一方当事人未能履行或由于其未能履行本协议或任何其他交易协议项下的任何义务，则根据第9.1(B)(Ii)节终止本协议的权利将不可用；或
(三)如果在为此正式召开的自由股东大会上或在其任何延期或延期时，没有获得自由股东的批准；但是，如果它没有在所有实质性方面履行其在第6.1或6.4节下的义务，则它将无法获得根据本节第9.1(B)(Iii)条终止本协议的自由权利；
(C)天狼星XM(通过特别委员会)：
(I)如果Liberty、SplitCo或合并子公司违反或未能履行本协议或重组协议中各自规定的任何陈述、保证、契诺或协议(或如果第三条和第四条规定的任何陈述或保证不属实)或重组协议，则违反或未能(A)将导致第7.2(A)、7.2(B)节所述条件的失败，7.2(C)或7.1(H)，且(B)在收到特别委员会(代表SiriusXM)关于此类违反或失败的书面通知后三十(30)个日历日内，Liberty、SplitCo或合并子公司(视情况而定)不能在退出日期前治愈或未治愈；如果SiriusXM没有违反本协议中规定的任何陈述、保证或约定，则违反本协议将导致第7.3(A)节或7.3(B)节中规定的条件无法满足；或
(Ii)是否已发生Liberty不利推荐更改；
和
 
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(D)由Liberty提供，如果SiriusXM违反或未能履行本协议或重组协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议(或如果第V条规定的任何陈述或保证不属实)或重组协议，则违反或未能(A)将导致第7.3(A)、7.3(B)或7.1(H)节规定的条件未能得到满足，以及(B)无法在退出日期前治愈，或无法治愈，由SiriusXM在收到Liberty书面通知后三十(30)个日历日内完成；只要拆分公司、合并子公司或Liberty没有违反本协议中规定的任何陈述、保证或契约，违反本协议将导致未能满足第7.2(A)、7.2(B)或7.2(C)节中规定的条件。
第9.2节终止的效力。如第9.1节规定终止本协议，应向另一方或各方发出书面通知，指明终止本协议所依据的条款，本协议应立即失效(第6.8(A)节的倒数第二句、第6.8(B)节的倒数第二句、第6.12、6.20、9.2和9.3节以及第X条除外，所有这些条款在本协议终止后继续有效)，且SiriusXM、Liberty、拆分公司或合并子公司或其各自的董事、高级管理人员和附属公司，但以下情况除外：(A)Liberty可能承担第9.3节中规定的责任，以及(B)任何内容均不能免除任何一方因欺诈或故意违反本协议而承担的责任。
第9.3节终止费和费用。
(A)如果SiriusXM(通过特别委员会)根据第9.1(C)(Ii)条终止本协议，则Liberty应向SiriusXM支付4.5亿美元现金终止费(“终止费”)。
(B)根据第9.3(A)节要求支付的任何款项应在SiriusXM终止本协议后两(2)个工作日内支付。
(C)如果Liberty未能按照本条款规定支付终止费9.3到期，Liberty应向SiriusXM支付与收取终止费的努力有关的所有合理和有记录的自付费用和开支(包括合理和有记录的自付律师费)，以及该金额的利息，年利率等于要求支付此类款项之日起至实际收到款项之日生效的《华尔街日报》规定的最优惠利率，或适用法律允许的较低利率。Liberty、SplitCo、Merge Sub和SiriusXM承认，第9.3节的费用和其他条款是交易不可分割的一部分，如果没有这些协议，SiriusXM、Liberty、SplitCo和Merger Sub将不会签订本协议。
[br}(D)本协议各方同意，在本协议终止时，在Liberty根据第9.3节支付终止费且该终止费用是全额支付的情况下，除第9.3(C)节所规定的情况外，并且除非Liberty、SplitCo或其各自的子公司和代表故意违反第9.6.4条，否则SiriusXM及其现有和前任附属公司和代表应被禁止根据法律或衡平法或其他方式对Liberty、SplitCo、Merge Sub及其各自的现任和前任附属公司和代表采取任何其他补救措施。SiriusXM及其任何现任或前任附属公司或代表均不得寻求就本协议或交易向SplitCo、Liberty、Merge Sub或其各自的任何现任或前任附属公司或代表寻求任何类型的赔偿、判决或损害赔偿，而SiriusXM根据第9.3条收到终止费的权利应构成SiriusXM及其现任和前任附属公司和代表因交易未能完成或因违反或未能履行本协议或其他规定而遭受的所有损失和损害的唯一和排他性补救措施在支付该金额后，拆分公司、Liberty、合并子公司或其各自的任何现任或前任关联公司和代表均不再承担与本协议或交易有关或由此产生的任何进一步责任或义务。尽管本协议有任何相反规定，Liberty没有义务支付解约费，且SiriusXM无权多次收取解约费。
 
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文章X.
其他
第10.1条修正案或补编。在合并生效时间之前的任何时间，本协议的任何和所有方面的修订或补充，无论是在收到Liberty股东批准、SiriusXM股东同意、SplitCo股东同意或合并子成员同意之前或之后，通过双方的书面协议，由各自的董事会采取的行动(对于SiriusXM，这需要特别委员会的批准)；然而，只要在Liberty SiriusXM普通股持有人、SiriusXM的股东、SplitCo的唯一股东或合并子公司的唯一成员批准交易后，根据法律规定需要Liberty SiriusXM普通股持有人、SiriusXM的股东、SplitCo的唯一股东或合并子公司的唯一成员进一步批准的条款，不得修改或变更；但对第7.3(D)节的任何修订或修改必须事先获得各贷款人的书面同意(定义见保证金贷款协议)。
第10.2节延长时间、放弃等。在合并生效时间之前的任何时间，任何一方均可(通过特别委员会，在SiriusXM的情况下)，在符合适用法律的情况下，(A)放弃本协议任何其他一方的陈述和担保中的任何不准确之处，(B)延长履行本协议任何其他一方的义务或行为的时间，或(C)放弃另一方遵守本协议所包含的任何协议，或(除非本协议另有规定)放弃任何此等各方的条件；但第7.3(D)节的任何豁免须事先获得每一贷款人的书面同意(如保证金贷款协议所界定)。尽管有上述规定，Liberty、SplitCo、Merge Sub或SiriusXM未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为放弃行使本协议项下的任何权利，也不排除行使本协议项下的任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。
第10.3节作业。除第6.20节另有规定外，任何一方未经其他各方事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。根据第10.3节不允许进行的任何转让均为无效。
第10.4节对应内容。本协议可签署副本(每一副本应被视为正本，但所有副本加在一起构成一个相同的协议)，并在各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效。
第10.5节完整协议；无第三方受益人。(A)本协议、其他交易协议、根据任何交易协议的条款在收盘时签订的任何协议、自由披露时间表和SiriusXM披露时间表构成整个协议，并取代各方之间或其中任何一方之间关于本协议及其标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解，以及(B)除第6.10节的规定外，本协议无意也不得授予本协议当事人以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施。
第10.6节适用法律；管辖权；放弃陪审团审判。
(A)本协议应受特拉华州法律管辖并按该州法律解释，但不适用该州的法律冲突原则。任何寻求强制执行本协议的任何条款或因本协议引起或与之相关的任何事项的诉讼将仅在特拉华州衡平法院(“特拉华州衡平法院”)提起，如果特拉华州衡平法院没有标的管辖权，则将向特拉华州的联邦法院(以及在每个案件中，特拉华州的任何上诉法院)提起诉讼。每一方在此不可撤销地无条件地提交并同意在任何此类法院提起的任何此类诉讼中的属人管辖权。
 
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(以及相应的上诉法院)，不可撤销地同意，它不应试图通过动议或任何此类法院的其他许可请求来拒绝或驳回此类个人管辖权，并不可撤销地同意与此类诉讼有关的所有索赔均可在任何此类法院进行审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起因本协议引起或与本协议有关的任何行为，并在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃，现在或以后可能对在任何这样的法院提起任何此类诉讼的地点，或在任何这样的法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的任何反对。任何此类诉讼中的法律程序文件可送达世界上任何地方的任何一方，无论是否在任何此类法院的管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，每一方同意按照第10.8节的规定向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。
[br}(B)本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，每一方均不可撤销且无条件地放弃就本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关或与本协议有关的任何行动由陪审团审判的任何权利。本协议各方保证并承认：(A)本协议任何另一方的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生此类诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)如果每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方自愿作出本放弃；以及(D)除其他事项外，本协议的每一方都是因本节第10.6条中的相互放弃和证明而被引诱订立本协议的。
第10.7节具体执行。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并有权在第10.6(A)节指定的法院具体执行本协议的条款和规定，而不需要保证书或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。
第10.8节通知。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应为书面形式，并应被视为已(A)在交付之日(如果亲自交付或通过电子邮件发送)，或(B)如果通过国家认可的隔夜快递(提供交付证明)在发货之日后的第一(1)个营业日，按下列地址发送给各方；但如果任何此类交付是通过电子邮件进行的，则发送者还应在下一个营业日或之前由国家认可的隔夜承运人发送一份如此交付的信息的副本；此外，如果收件人确认收到任何此类电子邮件通信，则不要求发件人发送由国家认可的夜间承运人发送的信息的副本：
如果提交给特别委员会，请发送至：
艾迪·W·哈滕斯坦
领衔独立董事
C/O来自天狼星XM无线电公司。
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
注意：总法律顾问
电子邮件： [单独提供]
 
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将副本(不构成通知)发送给：
Debevoise&Plimpton LLP
哈德逊大道66号
纽约，纽约10001
注意：迈克尔·A·迪兹
威廉·D·雷格纳
凯瑟琳·杜南·泰勒
E-Mail：madiz@debevoise.com
wdregner@debevoise.com
ketaylor@debevoise.com
如果在合并、拆分公司或存续公司后将XM或：
天狼星XM无线电公司
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
收件人：Patrick Donnelly
电子邮件： [单独提供]
将副本(不构成通知)发送给：
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，纽约10017
收件人：Eric Swedenburg先生
约翰娜·梅尔先生
E-Mail：eric. stblaw.com
Johanna. stblaw.com
如果是Liberty，或在合并、拆分或合并之前，子公司为：
自由媒体公司
自由大道12300号
安格尔伍德，科罗拉多州80112
注意：首席法务官
电子邮件： [单独提供]
将副本(不构成通知)发送给：
[br}O‘Melveny&Myers L.L.P.
两个恩巴卡迪罗中心，28楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
注意：
C.布罗菲·克里斯滕森
布拉德利·L·芬克尔斯坦
诺亚·康布利斯
​
电子邮件：
bchristensen@omm.com
邮箱：bfinkelstein@omm.com
邮箱：nkornblith@omm.com
​
或该方此后可通过类似通知通知其他各方指定的其他地址或电子邮件地址。
第10.9节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不能通过任何法律规则或公共政策执行，本协议的所有其他条款、条款和条件仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近适用法律所允许的最大程度地实现双方的初衷，从而在可能的范围内实现本协议所设想的交易。
 
C-52
目录​
 
第10.10节定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：
“2.75%可交换高级债券”是指根据2.75%可交换高级债券契约发行的2049年到期的2.75%可交换优先债券。
“2.75%可交换高级债券契约”是指由作为发行人的Liberty和作为受托人(不时修订或补充)的美国银行全国协会于2019年11月26日发行的与2.75%可交换优先债券有关的契约。
“3.75%可转换优先债券”是指根据3.75%可转换优先债券契约发行的2028年到期的3.75%可转换优先债券。
“3.75%可转换优先票据契约”是指与3.75%可转换优先票据有关的契约，日期为2023年3月10日，由作为发行人的Liberty和作为受托人(不时修订或补充)的美国银行信托公司(National Association)签署。
“ABHI”指的是内华达州的亚特兰大勇士控股公司。
“ABHI贡献”是指ABHI税收分享协议中定义的“贡献”。
“ABHI债转股”是指ABHI税收分享协议中定义的“债转股”。
“ABHI分配”是指ABHI税收分享协议中定义的“分配”。
“ABHI拆分”是指“交易”和“债转股”，在各自的情况下，定义在ABHI税收分享协议中。
“ABHI拆分意向税务处理”是指(A)ABHI交易的资格，作为守则第368(A)(1)(D)、355和361节所述的交易；(B)Liberty在ABHI贡献中收到ABHI股票后不确认收入、收益或亏损；ABHI分配中ABHI股票的分配；(C)自由勇士普通股及自由一级方程式普通股持有人于ABHI分配中收到ABHI股票后，不确认其收益或亏损，亦未计入收入金额(以现金代替零碎股份除外)。
“ABHI股票”指ABHI税收分享协议中定义的“Splitco股票”。
《ABHI税收分享协议》是指由Liberty和ABHI于2023年7月18日向美国证券交易委员会备案的，日期为2023年7月18日的税收分享协议。
“ABHI交易”是指ABHI税收分享协议中定义的“交易”。
“诉讼”是指任何人开始或提起的、或由任何法院、大陪审团或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组进行或审理的任何要求、诉讼、指控、索赔、申诉、申诉、仲裁、行政执行程序、诉讼、反诉、诉讼、仲裁、起诉、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、查询、审计、审查或调查。
“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；但就本协议下的任何目的(第10.12节除外)而言，第(I)款和 - (Viii)款所列任何人不得被视为下列任何其他条款所列任何人的关联方：(I)Liberty连同其子公司及其任何被投资方(拆分生效时间之前的SplitCo及其子公司除外)，(Ii)及其子公司及其各自的任何被投资方(拆分生效时间之前的Liberty及其子公司除外)，(Iii)Liberty Advisor Holdings，Inc.及其子公司及其各自的被投资方，(Iv)Liberty Broadband Corporation及其子公司及其各自的被投资方，(V)Qurate Retail，Inc.(Qurate Retail，Inc.)合计
 
C-53
目录
 
(Br)Liberty Global plc及其子公司及其各自的任何受投资人；(Vii)Liberty拉丁美洲有限公司及其子公司及其各自的任何受投资人；以及(Viii)Atlanta Braves Holdings，Inc.及其子公司及其各自的任何受投资人。就此目的而言，“控制”​(包括“控制”和“受共同控制”的相关含义)是指直接或间接拥有通过证券所有权、合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策的权力。尽管有上述规定，就本协议而言，(A)任何SiriusXM及其附属公司均不得被视为Liberty、SplitCo、Merge Sub或其各自附属公司的任何联属公司，及(B)Liberty、SplitCo、Merge Sub或彼等各自的任何附属公司均不得被视为SiriusXM或其任何附属公司的联属公司，在任何情况下，在合并生效日期前的任何期间内，SiriusXM及其附属公司均不得被视为SiriusXM或其任何附属公司的联属公司。此外，就本协议而言，Liberty及其子公司在拆分生效时间后均不得被视为SplitCo或其任何子公司的附属公司。
“实益拥有”、“实益所有人”、“实益所有权”及类似含义的词语具有根据《交易法》颁布的规则第(13)D-3条和规则第(13)D-5条赋予这些术语的含义，一个人对证券的实益所有权应按照该规则的规定计算。
“营业日”是指法律授权或要求纽约州的银行关闭的一天，但星期六、星期日或其他日子除外。
“法规”是指修订后的1986年美国国内税法。
“通信法”系指修订后的1934年通信法，以及联邦通信委员会在此基础上制定的规则、条例和发布的命令。
“合同”指任何贷款或信贷协议、债务、票据、债券、抵押、背书、信托契约、许可证、租赁、合同或其他协议、文书或义务。
“入股子公司”是指Liberty根据重组协议转让给或将转让给SplitCo的子公司。
“出资”一词的含义与重组协议中赋予的含义相同。
“债务融资来源关联方”是指债务融资来源及其各自的关联方，及其各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、员工、控制人、律师、代理人、顾问以及上述各方的其他代表和继任者和获准受让人；但SiriusXM或SiriusXM的任何关联或子公司均不得被视为债务融资来源关联方；此外，为免生疑问，摩根大通或摩根士丹利及其各自的联营公司，以及彼等各自的董事、高级管理人员、合伙人、成员、雇员、控制人、律师、代理人、顾问及其他代表，根据第3.6节及第5.6节所述的聘用函件，均不得被视为债务融资来源关联方。
“债务融资来源”是指债务承诺书或任一承诺书(在每种情况下，天狼星XM电台除外)的当事各方承诺提供或同意安排或参与融资或替代融资(视情况而定)的每一实体，如债务承诺函或任一承诺书所证明的那样；但在债务承诺书或聘书(视何者适用而定)的条款规定下，在债务承诺书或订约书(定义见适用的聘书)中加入任何额外承诺方(定义见债务承诺函)或订约方(定义见适用的聘书)的情况下，“债务融资来源”一词应包括上述每一家机构；此外，为免生疑问，摩根大通和摩根士丹利均不得被视为债务融资来源相关方，其各自的顾问身份见第3.6节和第5.6节提及的聘书。
“事件”是指事件、发生、事实、条件、变化、发展或影响。
 
C-54
目录
 
《交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
“现有债券”是指3.75%的可转换高级票据和2.75%的可交换高级债券。
“联邦通信委员会”是指联邦通信委员会，包括根据授权行事的任何局或部门。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“政府当局”是指任何联邦、州、地方、国内、外国或多国政府、法院、仲裁员、监管或行政机构、委员会或当局或其他政府机构。
“高铁法案”是指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案。
任何人的“被投资人”是指该第一人拥有或控制股权或有表决权的权益的任何人。
“投资协议”统称为：(I)天狼星XM Radio Inc.与Liberty Radio之间于2009年2月17日签订的若干投资协议(“2009年投资协议”)及(Ii)天狼星XM广播公司与Liberty Radio之间于2013年11月15日由天狼星XM广播公司、天狼星XM及Liberty Radio之间转让及承担的2009年投资协议的若干转让及承担，分别由天狼星XM广播公司、天狼星XM及自由无线电转让天狼星XM广播有限公司的全部股权及S于2009年投资协议项下经修订的权利及义务予天狼星XM。
“知识”是指(A)就SiriusXM而言，是指SiriusXM披露日程表第10.10(A)节所列任何个人在适当查询后的实际知识；(B)对于Liberty而言，是指在适当查询后对Liberty披露日程表第10.10(B)节所述任何个人的实际了解；(C)对于SplitCo或合并子公司而言，是指在适当查询后对Liberty披露日程表第10.10(C)节所述任何个人的实际了解。
“法律”系指政府当局的所有法律(包括普通法)、法规、条例、法规、规章、条例、法令和命令。
“负债”​(和具有相关含义的“负债”)是指任何和所有债务、负债、担保、承诺和债务，不论是否固定、或有或绝对、到期或未到期、直接或间接、已清算或未清算、应计或未应计、已知或未知，不论《公认会计准则》是否要求在财务报表中反映或在其附注中披露，包括根据任何政府当局的任何行动、法律、命令、判决、强制令或同意法令或任何种类的仲裁员的任何裁决产生的债务，以及根据任何合同、承诺或承诺产生的债务。
“自由勇敢的普通股”具有ABHI税收分享协议中赋予该术语的含义。
“Liberty合并集团”是指出于美国联邦、州、地方或外国税务目的而成立的附属、合并、合并、单一或类似的集团，其共同母公司是或曾经是Liberty、SplitCo或其各自的任何子公司。
“Liberty普通股”是指Liberty SiriusXM普通股、Liberty Live普通股和Liberty一级方程式普通股。
“自由一级方程式普通股”，统称为自由一级方程式A级普通股、B级自由一级方程式普通股和C级自由一级方程式普通股。
《Liberty Live普通股》是指A系列Liberty Live普通股、B系列Liberty Live普通股和C系列Liberty Live普通股。
“Liberty所有的SiriusXM股份”是指由Liberty及其子公司实益拥有的SiriusXM股本的所有股份，为免生疑问，不包括
 
C-55
目录
 
在紧接分拆生效时间之前，Liberty的高管和董事以各自个人身份或通过实体出于遗产规划目的。
“自由留存资产”具有重组协议中赋予该术语的含义。
“自由保留的业务”具有《重组协议》中赋予该术语的含义。
“Liberty拆分代理信函”是指Liberty以Liberty税务律师合理同意的格式发出的一封或多封习惯代理信函，以支持第7.3(C)(I)节和7.3(C)(Ii)节中引用的意见。
“Liberty SiriusXM股权奖”是指受Liberty股票计划条款约束的与Liberty SiriusXM普通股相关的未偿还股权奖励。
“Liberty SiriusXM债务协议”统称为保证金贷款协议、2.75%可交换优先债券和3.75%可转换优先票据。
“Liberty SiriusXM股票期权”是指根据Liberty股票计划授予的购买Liberty SiriusXM普通股的未偿还期权。
“Liberty SiriusXM限制性股份”是指根据Liberty股票计划授予的Liberty SiriusXM普通股股份的已发行限制性股份。
“Liberty SiriusXM限制性股票单位”是指根据Liberty股票计划授予的Liberty SiriusXM普通股的已发行限制性股票单位。
“自由股票计划”是指自由董事会批准的以下计划：(A)自由媒体公司2022年综合激励计划(修订)、(B)自由媒体公司2017年综合激励计划(修订)、自由媒体公司2013年非员工董事激励计划(自2015年12月17日起修订和重新启动)和(C)自由媒体公司2013年激励计划(自2015年3月31日起修订和重新启动)(修订)。
“Liberty税务分享方”是指在紧接拆分生效时间之前，Liberty及其各子公司(拆分公司、合并子公司或其各自的任何子公司除外)。
“Liberty税收分享政策”是指Liberty董事会于2023年8月3日通过的与Liberty普通股重新分类相关的管理和分配政策中所包括的与税收有关的政策。
“留置权”是指任何种类或性质的所有留置权、质押、抵押、抵押、产权负担、不利权利或债权以及担保权益。为免生疑问，留置权不应包括根据联邦和州证券法产生的任何转让限制(包括证券法和美国各州的蓝天法律可能规定的转让限制)。
“LSXM净负债份额调整”具有重组协议中赋予该术语的含义。
“保证金贷款协议”是指由Liberty Siri Marginco作为借款人、不时作为借款人的贷款人、法国巴黎银行纽约分行和法国巴黎银行作为计算代理，于2021年2月24日(经日期为2023年3月6日的第三次修订及重订保证金贷款协议的若干第一修正案修订，并可不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)订立的若干第三次修订及重订保证金贷款协议，其中以SiriusXM普通股股份为抵押。
“马金科经营修正案”是指在分拆生效时间或之前，对Liberty Siri Marginco于2018年3月23日签署的第五份修订和重新签署的有限责任公司经营协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)进行的修订、修订和重述或其他修改，以允许Liberty Siri Marginco就分拆事宜向SplitCo作出贡献。
 
C-56
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“重大不利影响”对任何一方来说，是指任何单独或合计对该方及其子公司的整体业务、资产、财产、负债、经营结果或财务状况造成重大不利或合理预期的任何事件；但在确定是否存在或将合理地预期会产生重大不利影响时，不应将以下任何因素单独或组合视为构成，也不得考虑以下任何因素：(I)可归因于美国或全球经济或金融、资本、证券或信贷市场或其中的事件的一般经济状况(包括美国或外国证券市场的现行利率、信贷供应和流动性、货币汇率、价格水平或交易量的变化)；(Ii)一般政治情况或事件(包括因任何敌对行动的爆发或升级、****、破坏、恐怖主义行为、军事行动或战争(不论是否宣布)或任何其他国家或国际灾难而引起的任何变化)，(Iii)因自然灾害或流行病、大流行或其他健康危机(包括新冠肺炎)的爆发或恶化或其他不可抗力事件而引起的天气情况或事件，(Iv)金融或证券市场的波动或情况，(V)任何影响行业的事件，当事人及其子公司经营的市场或地区，或当事人或其子公司开展业务或销售其产品或服务的任何司法管辖区的监管或商业条件，(Vi)在本协议日期后，因GAAP或适用法律的变更或拟议变更(包括废除或执行)而产生的任何事件，(Vii)该当事人或其子公司与客户、员工、工会、供应商、分销商、融资来源的合同关系或其他关系的任何变化，合作伙伴或类似关系或因宣布、挂起或完成交易而导致的任何结果事件，(Viii)任何事件或任何事件的宣布，影响该一方的股本价格或交易量、该一方或其任何子公司的信用评级或其他财务实力(前提是引起或促成该变化的事件、事件、事实、条件、变化、发展或影响，如果没有被排除在本定义“重大不利影响，“在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时可予以考虑)或(九)任何一方的财务或经营业绩未能满足任何时期的已公布或未公布的收入或盈利预测、预测、预期或预算(但在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，可考虑引起或促成这种失败的事件、事件、事实、情况、变化、事态发展或影响，如果不排除在本定义之外，则可在确定是否已发生或合理预期将发生重大不利影响时予以考虑)；但在第(I)款至第(Vi)款的情况下，与该方或其子公司所在行业的其他参与者相比，对该方及其子公司造成不成比例影响的任何此类事件，不得排除在确定是否存在实质性不利影响之外，但仅限于此类事件对该方及其子公司造成如此不成比例的影响的程度；此外，在确定是否存在与SplitCo、SplitCo Business、Liberty、Liberty SiriusXM或Liberty或SplitCo的任何子公司有关的“重大不利影响”时，应排除SiriusXM的业务、资产、物业、负债、经营结果或财务状况以及与此相关的任何事件。
“测量日期”具有重组协议中赋予该术语的含义。
“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。
“还款函”指代理人和/或贷款人就保证金贷款协议发出的习惯还款函，还款函应(I)规定为满足第7.3(D)节规定的成交条件所需支付的款项，(Ii)授权解除与此类债务有关的任何留置权，以及(Iii)在其他方面应合理地令SiriusXM满意。
“个人”是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或任何其他实体，包括政府当局。
除适用法律或SiriusXM或其任何子公司在其任何隐私政策、通知或合同中为“个人信息”或任何类似术语规定的任何定义外，“个人信息”是指以任何形式或媒体识别个人或家庭的数据和信息，或可用于识别可识别的个人或家庭或与之相关的数据和信息(例如，“个人数据”、“个人身份信息”或“个人信息”)。
 
C-57
目录
 
“处理”是指接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术、物理或行政)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)任何数据，包括个人信息。
“赎回”一词具有重组协议中赋予该术语的含义。
“赎回日期”具有重组协议中赋予该术语的含义。
“再融资债务”是指Liberty(与SplitCo业务、SplitCo及其子公司)、SplitCo或其各自子公司(与SplitCo业务有关)发生的任何债务，或其净收益用于全部或部分延长、赎回、续期、替换、失败、退款或再融资2.75%可交换优先债券(包括其连续再融资)(“再融资债务”)；但条件是：
(A)再融资债务的本金(或增值或公允价值，如适用)不超过再融资债务的本金(或，如少于与再融资有关而须支付的本金部分(或增值或公允价值，如适用))，加上再融资债务的应计利息和未付利息的数额、根据再融资债务的条款需要向再融资债务持有人支付的任何合理溢价(以及天狼星同意的其他金额)和与再融资债务的产生相关的合理支出；和
(B)任一：
(一)(A)此类再融资债务的应付利息应与SiriusXM就摩根大通和摩根士丹利合理确定的类似类型的再融资债务所获得的利息大体一致；(B)其持有人不得有任何权利将此类债务转换或交换为股权；(C)此类再融资债务的到期日应晚于正在进行再融资的债务的最终到期日；(D)除(E)项所规定的外，再融资债务应包含回购权利，其实质上类似于正在进行再融资的债务所包含的权利；(E)(I)该等再融资债务可由拆分公司选择赎回，并须有惯常的整体保护，但仅限于在完成合并后，该等整体保护可被视为假设债务(定义见重组协议)，否则无须提供整体保护；及(Ii)该等再融资债务可由拆分公司在合并中承担，而无须拆分公司或任何其他一方提出回购该等再融资债务；及(F)该再融资债务不得包含整体而言较SiriusXM信贷安排所载条款更具限制性的条款；或
(br}(Ii)再融资债务(A)须于任何时间全部或部分偿还，并在与该等偿还有关的任何保费或提前还款罚金不符合重组协议所界定的假设债务的范围内，不收取溢价或罚款；及(B)其持有人并无任何权利将该等债务转换或交换为股权。
对于任何人来说，“代表”是指此人的董事、高级管理人员、雇员、投资银行家、财务顾问、律师、会计师、代理人、受控关联公司、控制人和其他代表。关于Liberty、SplitCo和Merge Sub，“代表”明确不包括天狼星及其代表，而对于SiriusXM，“代表”明确不包括Liberty、SplitCo、Merge Sub及其各自的代表，不言而喻，就本协议而言，担任Liberty、SplitCo或Merge Sub董事或高级职员的SiriusXM董事会成员应被视为Liberty、SplitCo或Merge Sub(视情况而定)的代表，而不是SiriusXM的代表。
“重组”具有重组协议中赋予该词的涵义。
“重组协议”具有重组协议中赋予该术语的含义。
“第253条协议”是指由XinjusXM和Liberty之间于2021年11月1日签订的某些协议，以及迄今为止的修订。
 
C-58
目录
 
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“A系列自由一级方程式普通股”是指A系列自由一级方程式普通股，每股面值0.01美元。
“B系列自由一级方程式普通股”是指B系列自由一级方程式普通股，每股面值0.01美元。
“C系列自由一级方程式普通股”是指C系列自由一级方程式普通股，每股面值0.01美元。
“A系列自由生活普通股”是指A系列自由生活普通股，每股面值0.01美元。
“B系列自由生活普通股”是指B系列自由生活普通股，每股面值0.01美元。
“C系列自由生活普通股”是指C系列自由生活普通股，每股面值0.01美元。
“Sirius/Liberty税收分享协议”是指Liberty和Sirius XM之间于2021年2月1日签订的税收分享协议。
“XuanusXM 2015年股票计划”指XuanusXM Holdings Inc. 2015年长期股权激励计划。
“XinhusXM合并集团”指为美国联邦、州、地方或外国税务目的而成立的附属、合并、合并、单一或类似集团，其共同母公司是或曾经是XinhusXM或其任何子公司。
“Sirius XM信贷融资”指Sirius XM Radio、贷款方、JPMorgan Chase Bank，N.A.、作为行政代理人，以及某些其他当事人。
“XuanusXM股权奖励”指XuanusXM限制性股票单位和XuanusXM股票期权的奖励。
“XinhusXM合并陈述书”指由XinhusXM以Liberty Tax Counsel和XinhusXM Tax Counsel合理同意的形式出具的惯例陈述书，以支持第7.2（d）和7.3（c）（iii）节中引用的意见。
“Liberty XM本票”是指Liberty XM Radio和SplitCo之间以附件C形式发行的金额最高为11亿美元的本票（最终金额应由Liberty和Liberty共同确定），并附有Liberty和Liberty共同同意的修订、变更或修改（在每种情况下，不得无理拒绝、附带条件或延迟）。
“Sirius XM Radio”是指Sirius XM Radio，Inc.，一家特拉华州的公司，一家全资拥有的子公司。
“XinusXM限制性股票单位”是指XinusXM股票计划下的限制性股票单位奖励，证明有权在特定情况下接收一定数量的XinusXM普通股，或由XinusXM酌情决定接收等值现金，无论是基于时间还是基于业绩的归属条件。
“SiriusXM拆分申报函”是指SiriusXM基本上以附件D的形式发出的申报函，并经SiriusXM和Liberty Tax Counsel同意的此类更改、更新或改进(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，可能是合理必要的，以反映拆分生效时间之前对事实或法律的任何更改或澄清。
“SiriusXM股票期权”是指购买SiriusXM普通股的股票期权。
 
C-59
目录
 
“天狼星XM股票计划”统称为天狼星XM 2015年股票计划、2014年AdsWizz股票激励计划、Pandora Media，Inc.2011年股权激励计划和天狼星XM Radio Inc.2009年长期股票激励计划。
“特别委员会”是指为审查交易而成立的由独立董事(根据纳斯达克规则确定)组成的天狼星XM董事会委员会。
“特定诉讼事项”具有重整协议中赋予该术语的含义。
“拆分公司资产”的含义与重组协议中赋予该术语的含义相同。
“SplitCo业务”是指在紧接贡献之前归属Liberty SiriusXM的业务，包括本协议允许的任何后续变更，在每种情况下都符合Liberty宪章文件。
“拆分公司普通股”是指拆分公司的普通股，票面价值0.001美元。
“SplitCo股权奖励”是指与受SplitCo过渡计划条款管辖的SplitCo普通股相关的股权奖励。
“拆分公司负债”一词具有重组协议中赋予该术语的含义。
“SplitCo合并代表函”是指SplitCo以Liberty Tax Counsel和SiriusXM Tax Counsel合理商定的格式发出的支持第7.2(D)节和7.3(C)(Iii)节所述意见的惯常代表函。
“SplitCo拆分代理信函”是指SplitCo以Liberty Tax Counsel合理同意的格式发出的一封或多封惯常代理信函，以支持第7.3(C)(I)节和7.3(C)(Ii)节中引用的意见。
“SplitCo分税方”是指SplitCo或SiriusXM或其各自的任何子公司在紧接分拆生效时间之前。
《SplitCo过渡期计划》是指SplitCo过渡期股票调整计划，见附件E。
拆分生效时间是指赎回日拆分完成的时间。
“拆分意向税收待遇”是指与拆分交易相关的以下美国联邦所得税后果：
(A)《守则》第355(A)条和第368(A)(1)(D)条规定的作为“重组”的出资和赎回的资格；
(B)自由公司假设拆分公司在出资中承担拆分公司债务而不确认收入、收益或损失，但(X)拆分公司负债金额超过自由公司在拆分公司普通股中的调整后计税基础，或(Y)根据财政部规定在出资中承担的拆分公司负债第1.1001-3节确认的任何收入、收益、扣除或亏损项目在被视为交易所确认的情况除外；
(C)将SplitCo普通股转让给Liberty SiriusXM普通股持有人的交易资格，即根据守则第355和361(C)节的规定，SplitCo普通股是“合格财产”(就此类目的而言，第355(D)节和第355(E)节都不会导致该SplitCo普通股被视为“合格财产”以外的其他内容)；
(D)Liberty和SplitCo根据《守则》第355、361和/或1032节(以适用者为准)对缴费和赎回的收入、收益或亏损不予确认，但公司间项目或超额亏损账户(如有)除外，触发或重新计入任何因缴费免税而不能排除的递延收益或类似项目和
 
C-60
目录
 
根据财政部条例第1.1001-3节对出资中承担的拆分公司债务的赎回，或在等值交换中确认的任何收入、收益、扣除或损失项目；以及
(E)Liberty SiriusXM普通股持有人根据守则第355节在赎回中收到SplitCo普通股时不确认收入、收益或亏损(收到现金代替SplitCo普通股的零碎股份除外)。
拆分交易是指出资和赎回。
“附属公司”用于任何人时，是指(1)在通常情况下，有投票权的公司的多数股本或有投票权的股本在选举董事时直接或间接由该人、该人的附属公司或该人与该人的一家或多家附属公司拥有的公司，不论该权力是否受表决协议或类似产权负担的规限；(Ii)该人或该人的附属公司在决定之日是合伙企业或有限责任公司，(A)如属合伙，则为该合伙的普通合伙人，有权肯定地指示该合伙的政策及管理；或(B)如属有限责任公司，则为管理成员，或如无管理成员，则为有权肯定地指导该有限责任公司的政策及管理的成员；或(Iii)任何其他人士(法团除外)，而该人士、该人士的附属公司或该人士的一间或多於一间附属公司，在其决定之日直接或间接地，(A)有权选举或指示选举该人的管治机构的多数成员，不论该权力是否受投票协议或类似产权负担的规限，或(B)在没有该管治机构的情况下，至少拥有多数拥有权权益，或(Iv)当时由该人和/或该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有合共超过50%有表决权权益的任何其他人士。尽管有上述规定，就本协议而言，在合并生效前的任何期间内，SiriusXM及其附属公司均不得被视为Liberty、SplitCo、Merge Sub或其各自附属公司的任何附属公司。
“税”或“税”是指任何和所有的税、收费、消费税、关税、关税或其他课税，包括收入、总收入、消费税、不动产或个人财产、销售、扣缴、社会保障、退休、失业、职业、使用、商品和服务、服务用途、许可证、增值、资本、净值、工资总额、利润、扣缴、特许经营、转让和记录税、费用和收费，以及任何其他税、收费、费用、征税、关税、关税、美国国税局或任何税务机关(无论是国内的还是国外的，包括任何州、县、地方或外国政府或其任何分部或征税机构(包括美国所有)征收的关税或其他评估)，无论是按单独、合并、统一、合并或任何其他基础计算的；该术语应包括其利息、罚款、罚款、附加税或可归因于或施加于该等税项、收费、费用、征税、关税或其他评税的额外款额。
“征税机关”是指征收或负责征收或管理任何税收的任何政府机关。
“税务代表函”是指Liberty拆分代表函、SiriusXM合并代表函、SiriusXM拆分代表函、SplitCo合并代表函和SplitCo拆分代表函。
“纳税申报表”是指就任何税收的确定、评估或征收或与任何税收有关的法律、法规或行政要求的确定、评估或征收而提供给或要求提供给或提交给税务机关的任何报税表、报告、证书、表格或类似的报表或文件(包括其所附的任何相关或佐证资料或附表，以及任何资料报税表、经修订的报税表、退税申索或估计税款申报单)。
《税收分享协议》是指Liberty和SplitCo将签订的税收分享协议，其格式为本协议附件F。
 
C-61
目录
 
《交易协议》是指本协议、重组协议、分税制协议、重组协议和表决协议，包括本协议或本协议附件的所有证物或附件。
“交易”是指交易协议预期进行的交易，包括合并和拆分。
《国库条例》是指根据《国库条例》颁布的国库条例。
“离开日”指的是2024年11月15日。
以下术语后的本协议章节中定义了下列术语：
术语
​ ​
第 节
 ​
调整后的SiriusXM限制性股票单位 ​ ​ 第2.3(B)节 ​
调整后的XNUS XM股票期权 ​ ​ 第2.3(A)节 ​
协议 ​ ​ 前言 ​
另类融资 ​ ​ 第5.12（b）节 ​
反垄断法 ​ ​ 第6.6(A)节 ​
债务 ​ ​ 第6.20（b）节 ​
隐私权 ​ ​ 第6.20（b）节 ​
破产和股权例外 ​ ​ 第3.3(A)节 ​
账簿共享 ​ ​ 第2.2（b）节 ​
合并证 ​ ​ 第1.3节 ​
证书 ​ ​ 第2.2（b）节 ​
领款申请 ​ ​ 第6.10(B)节 ​
关闭 ​ ​ 第1.2节 ​
截止日期 ​ ​ 第1.2节 ​
债务承诺书 ​ ​ 第5.12（a）节 ​
特拉华州衡平法院 ​ ​ 第10.6(A)节 ​
DGCL ​ ​ 独奏会 ​
DLLCA ​ ​ 独奏会 ​
D&O尾部政策 ​ ​ 第6.10(C)节 ​
聘书 ​ ​ 第5.12（b）节 ​
Exchange代理 ​ ​ 第2.2(A)节 ​
Exchange代理协议 ​ ​ 第2.2(A)节 ​
外汇基金 ​ ​ 第2.2(A)节 ​
FCC提交 ​ ​ 第6.6(C)节 ​
费用函 ​ ​ 第5.12（b）节 ​
融资金额 ​ ​ 第5.12（a）节 ​
融资 ​ ​ 第5.12（a）节 ​
融资承诺 ​ ​ 第5.12（a）节 ​
表格S-4 ​ ​ 第3.3(B)(四)节 ​
赔偿对象 ​ ​ 第6.10(A)节 ​
赔偿对象 ​ ​ 第6.10(A)节 ​
贷款人 ​ ​ 第5.12（a）节 ​
自由 ​ ​ 前言 ​
Liberty不利推荐更改 ​ ​ 第6.4(C)节 ​
 
C-62
目录
 
术语
​ ​
第 节
 ​
Liberty资产负债表日期 ​ ​ 第3.4(B)节 ​
自由委员会建议 ​ ​ 第6.1(B)节 ​
《自由宪章》文件 ​ ​ 第3.1(B)节 ​
指定自由的人 ​ ​ 第1.6(B)节 ​
自由披露日程表 ​ ​ 第三篇文章 ​
Liberty FCC审批 ​ ​ 第3.3(B)(四)节 ​
Liberty FCC问题 ​ ​ 第6.6(C)节 ​
自由权益 ​ ​ 第5.10节 ​
Liberty优先股 ​ ​ 第3.2(A)节 ​
自由电台 ​ ​ 独奏会 ​
自由美国证券交易委员会文档 ​ ​ 第3.4(A)节 ​
Liberty Siri Marginco ​ ​ 独奏会 ​
Liberty SiriusXM ​ ​ 独奏会 ​
Liberty SiriusXM普通股 ​ ​ 第3.2(A)节 ​
自由股东批准 ​ ​ 第3.3(E)节 ​
自由股东大会 ​ ​ 第6.1(B)节 ​
自由税务顾问 ​ ​ 第7.3(C)节 ​
合并 ​ ​ 第1.1节 ​
合并考虑因素 ​ ​ 第2.1(A)(I)节 ​
合并生效时间 ​ ​ 第1.3节 ​
合并意向税收处理 ​ ​ 第7.2(D)节 ​
合并子公司 ​ ​ 前言 ​
合并子组织文档 ​ ​ 第4.1(C)节 ​
合并子成员同意 ​ ​ 独奏会 ​
摩根士丹利 ​ ​ 第5.6节 ​
不采取行动的信函 ​ ​ 第6.14(A)节 ​
其他赔偿人 ​ ​ 第6.10(F)节 ​
招股说明书/委托书 ​ ​ 第3.3(B)(四)节 ​
公告 ​ ​ 第6.7节 ​
重组协议 ​ ​ 独奏会 ​
必需的FCC批准 ​ ​ 第5.3(B)(四)节 ​
必要的监管审批 ​ ​ 第7.1(C)节 ​
约束 ​ ​ 第7.1(E)节 ​
留存债务 ​ ​ 第6.20（b）节 ​
保留权利 ​ ​ 第6.20（b）节 ​
美国证券交易委员会 ​ ​ 第2.4(B)节 ​
Liberty SiriusXM系列普通股 ​ ​ 第3.2(A)节 ​
B系列Liberty SiriusXM普通股 ​ ​ 第3.2(A)节 ​
系列C Liberty SiriusXM普通股 ​ ​ 第3.2(A)节 ​
大股东 ​ ​ 独奏会 ​
SiriusXM ​ ​ 前言 ​
SiriusXM资产负债表日期 ​ ​ 第5.4(B)节 ​
SiriusXM宪章文档 ​ ​ 第5.1(C)节 ​
 
C-63
目录​
 
术语
​ ​
第 节
 ​
SiriusXM普通股 ​ ​ 第2.1(A)(I)节 ​
XNUSXM指定人员 ​ ​ 第1.6（a）节 ​
XNUSXM披露计划 ​ ​ 第五条 ​
XNUS XM交换率 ​ ​ 第2.1(A)(I)节 ​
XNUSXM FCC认证 ​ ​ 第5.3(B)(四)节 ​
BUSXM重大不利影响 ​ ​ 第5.1（a）节 ​
XNUS XM优先股 ​ ​ 第5.2（a）节 ​
AusXM代表 ​ ​ 第6.5(A)节 ​
XNUSXM SEC文档 ​ ​ 第5.4(A)节 ​
XNUSXM股东同意书 ​ ​ 独奏会 ​
XNUSXM附属文档 ​ ​ 第5.1(C)节 ​
SiriusXM收购方案 ​ ​ 第6.5(D)节 ​
SiriusXM税务顾问 ​ ​ 第7.2(D)节 ​
所罗门 ​ ​ 第5.6节 ​
SplitCo ​ ​ 前言 ​
SplitCo A&R附则 ​ ​ 第1.5(A)节 ​
SplitCo A&R宪章 ​ ​ 第1.5(A)节 ​
SplitCo附则 ​ ​ 第1.5(A)节 ​
SplitCo宪章 ​ ​ 第1.5(A)节 ​
拆分公司章程文件 ​ ​ 第4.1(C)节 ​
SplitCo FCC审批 ​ ​ 第4.3(B)(四)节 ​
SplitCo材料不良影响 ​ ​ 第3.1(A)节 ​
SplitCo公共宪章文件 ​ ​ 第1.5(A)节 ​
SplitCo股东同意 ​ ​ 独奏会 ​
拆分后的子公司合并 ​ ​ 独奏会 ​
拆分公司子公司单据 ​ ​ 第4.1(C)节 ​
拆分公司收购方案 ​ ​ 第6.4(D)节 ​
拆分 ​ ​ 独奏会 ​
幸存的公司 ​ ​ 第1.1节 ​
幸存公司普通股 ​ ​ 第2.1(A)(三)节 ​
终止分税制协议 ​ ​ 第6.13(B)节 ​
终止费 ​ ​ 第9.3(A)节 ​
交易诉讼 ​ ​ 第6.11(A)节 ​
传输代理 ​ ​ 第2.2(A)节 ​
转让代理协议 ​ ​ 第2.2(A)节 ​
投票协议 ​ ​ 独奏会 ​
第10.11节解释。
(A)除非另有说明，否则在本协定中提及条款、章节、附件或附表时，应指本协议的条款、章节、附件或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”时，应被视为后跟“但不限于”一词。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指整个协议，而不是指任何特定的
 
C-64
目录​
 
本协议条款。除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。本协议或本协议所指的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(在协议或文书的情况下)通过放弃或同意以及(在法规的情况下)通过继承可比的继承性法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。在本协议中使用的“归属于Liberty SiriusXM”的资产、负债和业务在任何情况下均不包括SiriusXM及其子公司的资产、负债和业务。在本协议中使用的“SplitCo业务”在任何情况下都不包括SiriusXM及其子公司的资产、负债和业务。在本协议中提及的“拆分公司资产”在任何情况下都不包括SiriusXM及其子公司的资产。
[br}(B)本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的含糊或问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
第10.12节债务融资来源。尽管本协议中有任何相反规定，但在本节10.12的但书的约束下，Liberty的每一方代表其自身及其关联公司(不执行其定义的第一条但书)、子公司及其各自的股东、合作伙伴和其他股权持有人、继承人、继承人或代表(在每种情况下，任何此等人士仅限于此人受本协议任何一方控制或以其他方式受本协议约束的范围内)(“Liberty相关方”)，但不是为了免生疑问，特此：(I)同意涉及任何债务融资来源关联方的任何诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，并因本协议、融资或替代融资或与本协议所拟进行的融资或替代融资或任何交易相关的任何协议而产生或与之有关的任何诉讼，以及交易协议或其下任何服务的履行，应受纽约曼哈顿区任何联邦或州法院的专属管辖权管辖，及其任何上诉法院，并不可撤销地将其自身及其与任何此类诉讼有关的财产置于该法院的专属管辖权之下，该诉讼(除与本协议中任何条款的解释有关的范围外(包括与融资或替代融资有关的任何文件中明确规定此类条款的解释应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释的任何条款)应受纽约州法律管辖(不影响任何将导致适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则)，(Ii)同意不提出或不允许其各自的任何继承人，继承人或代表，任何其他自由关联方在曼哈顿、纽约、纽约州曼哈顿区的任何联邦或州法院以外的任何论坛上，以任何方式对任何债务融资来源关联方提起或支持任何类型或类型的诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，以任何方式产生或与本协议、融资或替代融资或本协议和交易协议所设想的任何交易有关的任何交易，或由此或履行其下的任何服务，(Iii)同意在任何涉及债务融资来源关联方的任何类型或类型的诉讼中，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，向Liberty的或其子公司或任何其他Liberty关联方送达法律程序文件，以任何方式因本协议、本协议和交易协议预期的融资或替代融资或由此进行的任何交易而产生或涉及的任何债务融资来源相关方的诉讼程序，或向Liberty的或其子公司或任何其他Liberty关联方送达法律程序文件，如果根据第10.8节发出通知，(Iv)不可撤销地放弃，在其可能有效的范围内，对任何涉及债务融资来源关联方的任何类型或类型的诉讼(无论是在法律上或在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面)，以任何方式因本协议、融资或替代融资或本协议和交易协议预期的任何交易或由此产生的或与之有关的任何方式，或在任何此类法院履行其项下的任何服务而提出的不便抗辩，或在任何此类法院履行其项下的任何服务，(V)知情地，
 
C-65
目录
 
在适用法律允许的最大范围内，有意并自愿放弃在针对任何债务融资来源关联方提起的任何诉讼中由陪审团进行审判的所有权利，这些诉讼以任何方式产生于或与本协议、融资或替代融资或本协议和交易协议预期的任何交易或由此产生的任何交易或根据交易协议履行的任何服务有关，（vi）同意，债务融资来源关联方不应因任何种类或描述的任何行动（无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他）而遭受任何特殊、相应、惩罚性或间接损害或侵权性质的损害，这些行动以任何方式涉及任何债务融资来源关联方，这些行动由本协议引起或与本协议有关，融资或替代融资或本协议和交易协议或由此预期的任何交易，或根据其履行任何服务，（vii）同意债务融资来源关联方将不承担任何责任（包括任何特殊的、相应的、惩罚性的或间接的损害赔偿），融资或替代融资或与融资或替代融资或本协议和交易协议预期的任何交易或根据本协议和交易协议履行的任何服务有关的任何协议，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他（在每种情况下，指其他XinusXM及其子公司），并在此放弃对任何债务融资来源关联方的任何权利或索赔，在每种情况下，与本协议、融资或替代融资、债务承诺函有关或由其产生，与融资或替代融资或本协议和交易协议预期的任何交易或根据其履行任何服务有关的任何协议，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为或其他（前提是，尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不应影响XinusXM就融资或替代融资、债务承诺函、在交割日签订的关于融资或替代融资的任何最终协议，或本协议和交易协议预期的任何交易，或履行其项下的任何服务），（viii）同意XinhusXM可以转让其在本协议项下的权利和义务;（同时仍对本协议项下的义务负责）根据融资或替代融资的条款，向债务融资来源提供担保权益，或以其他方式转让作为抵押品，（ix）同意债务融资来源关联方是明确的第三方受益人，并可执行本第10.12节中的前述协议以及此类条款（以及本协议的任何其他规定，对该条款的弃权或其他修改将修改本第10.12节的实质内容）未经任何债务融资来源的事先书面同意，不得以任何对任何债务融资来源关联方不利的方式进行修改;但本第10.12条的任何规定不得以任何方式限制或修改债务融资来源根据债务承诺函或与融资或替代融资有关的任何其他协议对XinpusXM的任何义务。
[签名页面如下。]
 
C-66
目录
 
本协议双方已于上述第一个日期正式签署并交付，特此为证。
Liberty Media Corporation
发信人：
/s/Gregory B. Maffei
​
​
名称：
Gregory B. Maffei
​
标题：
总裁和首席执行官
​
SIRIUS XM HOLDINGS INC.
发信人：
/s/Patrick L.唐纳利
​
​
名称：
帕特里克湖唐纳利
​
标题：
常务副总裁总法律顾问兼秘书长
​
自由天狼星XM控股公司
发信人：
/s/Renee L. Wilm
​
​
名称：
勒尼湖Wilm
​
标题：
首席法律干事和首席行政干事
​
无线电合并子公司，有限责任公司
发信人：
自由天狼星XM控股公司，
其唯一成员和管理成员
​
发信人：
/s/Renee L. Wilm
​
​
名称：
勒尼湖Wilm
​
标题：
首席法律干事和首席行政干事
​
[合并协议签名页]
 
目录​
 
附件D
执行版本​
投票协议
本投票协议(《协议》)日期为2023年12月11日，由Liberty Media Corporation(特拉华州一家公司(“Liberty”)、Liberty Sirius XM Holdings Inc.(特拉华州一家公司及Liberty(“SplitCo”)的全资子公司)、Sirius XM Holdings Inc.(一家特拉华州一家公司(下称“SiriusXM”))以及Liberty的每一位签署的股东(各自为“股东”，合计为“股东”)签订。
根据截至本协议日期日期的《协议和合并计划》(或经修订、补充或修改的《合并协议》)的条款和条件，Liberty、SplitCo、Radio Merge Sub，LLC、SplitCo的特拉华州有限责任公司和SplitCo的全资子公司，以及SiriusXM，以及合并协议预期的其他交易，Merge Sub将与SiriusXM合并并并入SiriusXM(“合并”)，而SiriusXM将作为SplitCo的全资子公司继续存在；
鉴于就合并协议及相关协议的谈判及签署及拟进行的交易而言，天狼星XM董事会已成立一个只由独立及公正董事组成的特别委员会(“特别委员会”)；
鉴于，截至本协议日期，各股东实益拥有或拥有登记在案的股份，且就分拆及合并协议拟进行的其他交易而言，有权投票或直接投票表决本协议附表A所列的A系列Liberty Sirius XM普通股及B系列Liberty Sirius XM普通股(所有该等股份，即“标的股”)；及
鉴于作为Liberty和SiriusXM签订合并协议的条件和诱因，Liberty和SiriusXM(通过特别委员会)要求每个股东以Liberty股东的身份签订本协议，并且每个股东都同意签订本协议；
因此，考虑到上文所述，本协议所载的相互契诺和协议以及其他善意和有价值的对价，在此确认已收到和充分，具有法律约束力，双方同意如下所述：
1.定义。本协议中未定义的大写术语具有合并协议中赋予这些术语的含义。
2.生效；终止。本协议自签署之日起生效。本协议应自动终止，不再采取进一步行动，以最早发生者为准(“到期日”)：(A)合并协议或重组协议已根据本协议第(9)条有效终止的日期和时间，(B)合并生效时间，(C)Liberty、SiriusXM(通过特别委员会)和股东终止本协议的书面协议，以及(D)在本协议生效之日对合并协议进行任何重大修改、豁免或修订，对支付给股东的对价的价值或税务处理产生不利影响的日期和时间，在未经股东事先书面同意的情况下，导致该对价包括除拆分公司普通股以外的任何财产(以及以现金代替拆分公司普通股的零碎股份)，或为完成合并增加新的条件或修改对任何股东造成重大不利影响的任何现有条件(但在第(D)款的情况下，本协议仅对受不利影响的股东(S)终止)；但本协议第6、7和8节中包含的陈述、保证、契诺和协议将在合并生效时终止；此外，(X)本协议第2节和第9至26节在任何此类终止后仍将继续存在，以及(Y)在终止之前，任何一方因(1)欺诈或(2)该方故意实质性违约而产生的任何责任或损害不应免除任何一方，在每种情况下，均由具有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决裁定。就本协议而言，(A)“欺诈”是指故意和知情的
 
目录
 
(Br)根据特拉华州普通法，在本协议规定的陈述和保证中的欺诈行为和(B)“故意实质性违约”是指对本协议所述一方的契诺和协议的实质性违反，这是由于一方明知采取此类行为或不采取此类行动将实质性违反该方的契诺或协议而造成的后果。
3.投票协议
(A)自本协议生效之日起至到期日(“支持期”)为止，各股东不可撤销且无条件地同意，在A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股(统称为“Liberty股东”)(包括Liberty股东大会)的任何会议(无论年度或特别会议及其每次延期、休会、休会或继续)上，与Liberty股东的任何书面同意相关的股东应：
(i)
出席上述会议或以其他方式导致Liberty SiriusXM跟踪股票集团的所有标的股和所有其他有表决权的证券，他或她或她在本协议日期后获得实益所有权或记录所有权，或有权投票或指示投票(包括通过购买、分红或分派方式获得的任何标的股，或在行使任何股票期权以收购标的股或转换任何可转换证券时发行的标的股，或根据他或她或她有权投票的任何其他股权奖励或衍生证券或其他方式)(连同标的股，统称为“股份”)，在计算法定人数时视为当场股份；和
​
(Ii)
在符合第3(C)节的情况下，投票或安排投票(包括通过委托书或书面同意，如果适用)所有股份(I)赞成拆分和批准由此拟进行的其他交易，(Ii)赞成任何将Liberty股东会议延期或推迟到较晚日期的提议，如果该等延期或推迟是根据合并协议第6.1(B)节提出的，(Iii)反对任何有利于任何拆分公司收购提议的行动或提议，在不考虑上述拆分公司收购提议的条款的情况下，以及(Iv)反对任何自由宪章文件的任何行动、建议、交易、协议或修改，在本条第(Iv)款的每一种情况下，合理地预期(A)将导致违反合并协议中包含的任何契约、陈述或担保或自由公司或拆分公司的任何其他义务或协议，或违反本协议中包含的任何股东，而该股东已收到Liberty、SiriusXM或特别委员会的事先通知，表明其合理预期此类行动或提议将导致违约，(B)不会导致根据合并协议或重组协议完成交易的任何条件未能履行，或(C)阻止、阻碍、干扰、延迟、延迟或不利影响任何交易的完成。
​
(br}(B)为免生疑问，上述承诺适用于任何信托、有限合伙或其他实体直接或间接持有任何股东担任合伙人、股东、受托人或类似身份的股份的任何股份。如果任何股东不能完全控制该实体的投票决定权，则该股东同意行使其在该实体拥有的所有投票权或其他投票权决定权，以履行本段和本协议中其他规定的其支持和表决义务的意图和目的。
(C)尽管本协议有任何相反规定，但如果Liberty董事会在支持期间的任何时间根据合并协议第6.4(C)节作出Liberty不利推荐变更(“推荐变更事件”)，则第3节规定的股东的义务、契诺和限制应限于由股东持有的A系列Liberty SiriusXM普通股和B系列Liberty SiriusXM普通股的数量，合计相当于所涵盖Liberty SiriusXM投票股票总投票权的33.37%。“担保股份”)；如果发生推荐变更事件，尽管本协议规定有任何其他义务，
 
D-2
目录
 
应明确允许股东就上文第3(A)(Ii)节所述的交易或任何其他事项(包括但不限于，关于批准拆分和由此拟进行的交易，包括重组协议，以及任何适用的股东大会的任何延期)，以代表股东的名义签署的书面同意，或在任何股东会议上投票，不属于涵盖股份的股份；此外，倘若建议事项发生改变，股东有权决定股东持有的哪些股份将计入备兑股份(不言而喻，本但书并无意图改变根据第(3(C))节厘定的备兑股份总数或百分比)。就本协议而言，“备兑Liberty SiriusXM有表决权股份”指A系列Liberty SiriusXM普通股及B系列Liberty SiriusXM普通股有权就批准分拆建议及拟进行的交易(包括重组协议)投票，并亲自或委派代表出席适用的股东大会，或就任何书面同意的诉讼而言，指截至Liberty以书面同意方式就有关行动设立的记录日期的A系列Liberty SiriusXM普通股及B系列Liberty SiriusXM普通股的已发行及流通股总数。
（d） 各股东声明、承诺并同意，（w）除本协议外，其未与任何人订立且在支持期内不得与任何人订立任何承诺、协议、谅解或其他类似安排，以就任何股份以任何方式投票或发出指示，包括任何投票协议或投票信托，（x）其，在支持期内，她或它不得与任何人签订任何协议、安排或谅解，并且在支持期内不得采取任何行动，也不得采取任何其他行动，这些行动将与该股东的陈述、保证、担保、本协议项下的契约和义务，（y）他、她或其在支持期内不得采取任何合理预期会限制或以其他方式对该等股东遵守或履行其在本协议项下的契约或义务的法定权力、授权或权利产生不利影响的行动，及（z）除本协议明确规定或与Liberty股东年度会议上的日常事务有关外，他、她或其尚未授予且在支持期内不得授予任何代理，同意书或授权书。
（e） 为促进上述规定，但不限制上述规定，仅在股东未能按照本协议的规定被视为出席或未能投票表决所有股东股份的情况下，各股东特此任命Eddy W. Harcourt和James P. Holden作为其代理人和代理人，拥有完全的替代和重新替代权，可以书面同意投票或行事（并指示被提名人或记录持有人在支持期内根据本第3条就任何和所有此类股东股份进行投票或采取行动）;但是，如果在支持期内的任何时间发生推荐变更事件，则本第3（e）条所述的不可撤销代理应终止，且对所有股份（相关股份除外）不再有效。本委托书和授权书的目的是确保该股东履行本协议项下的职责。各股东在此同意，本委托书和授权书在本协议期限内不可撤销，应视为与适用法律规定的足以支持不可撤销委托书的权益相结合，并应撤销该股东就本第3条规定的任何股份授予的任何及所有先前委托书。本协议中各股东授予的授权书是一份持久授权书，在该股东破产、死亡或丧失行为能力后仍然有效。
4. 非邀约。 各股东特此同意，并同意使其或其控制的关联公司（为免生疑问，不包括Liberty、Merger Sub、SplitCo或AusXM）及其代表不得采取任何行动，如果Liberty、SplitCo或AusXM或其任何代表采取任何行动，则会违反合并协议第6.4条或第6.5条，双方理解，任何符合《合并协议》第6.4条或第6.5条的行为不应被视为任何股东违反本第4条。
 
D-3
目录
 
5.合并前的转让限制各股东特此同意，在支持期间，除非根据合并协议或重组协议，否则在支持期内，未经Liberty和SiriusXM(通过特别委员会)事先书面同意，他或她不会直接或间接出售、出售、转让、交换、转换、转让、在任何投标或交换要约、质押、抵押、质押或以其他方式处置(通过合并、遗嘱处置、法律实施或其他方式)，自愿或非自愿地订立任何互换或其他安排，将所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，订立任何合约、选择权或其他安排或谅解，以出售、转让、转让、质押、产权负担、抵押或其他处置(借合并、遗嘱性质的处置、法律的施行或其他方式)或以其他方式转易或处置任何股份或其中的任何权益(包括借合并、遗嘱性质的处置、法律的施行或其他方式)，包括对任何该等股份(视何者适用而定)的投票权；但该股东可将股份转让给指定受益人，用于遗产规划目的(包括遗嘱性质的处置)，或转让给受控附属公司或与该股东拥有独家或共享投资权的信托有关的股份，只要受让人在转让前以一份合理地令Liberty和SiriusXM(通过特别委员会)满意的签署书面形式同意受本协议的约束并遵守本协议的规定，并且该股东向Liberty和SiriusXM提供至少五(5)个工作日的事先书面通知(其中应包括同意受本协议约束和遵守本协议规定的受让方的书面同意)，在这种情况下，该股东仍应对该受让方违反本协议的任何行为负责，而且，此外，只要股东或股东的受控关联公司死亡，股东的死亡本身不应是股份转让，继续拥有作为本协议所涵盖股份的该等股份，且该等受控联属公司以一份令Liberty及SiriusXM(透过特别委员会)合理满意的签署书面协议，同意受本协议条文的约束及遵守。尽管这里有任何规定，每个股东将被允许(I)就一项真诚的融资交易(“允许质押”)向任何金融机构作出Liberty Sirius XM系列普通股的善意质押(包括任何现有质押)(只要此类质押不以任何方式阻止或以其他方式限制该股东在任何违约和抵押品丧失抵押品赎回权之前根据本协议的规定投票)，以及(Ii)在Liberty SiriusXM普通股持有人的年度会议上就日常事务授予可撤销的委托书(只要该委托书是这样的)。不适用于本协议中规定的任何事项，即使这类事项提交自由股东年度会议表决)。任何违反本规定的转让从一开始就无效。
6.股东代表。每位股东代表Liberty和SiriusXM并向其保证如下：(A)股东有完全的法律权利、能力和授权签署和交付本协议，履行股东在本协议项下的义务，并完成本协议规定的交易；(B)本协议已由股东正式有效地签署和交付，并构成股东的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对股东强制执行，无需采取任何其他行动授权股东签署和交付本协议或履行其在本协议下的义务；(C)股东签署和交付本协议不会与适用于该股东的任何法律冲突或违反适用于该股东的任何法律，也不会导致违反或违反任何适用于该股东的法律，或构成根据任何协议或其他文书或对任何股份具有约束力的任何协议或其他文书或义务而导致的违约(或在通知或时间流逝后会成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消任何股份的任何权利，或根据任何协议或其他文书或义务对任何股份产生留置权或转让限制。除根据《交易法》、《证券法》和《高铁法案》外，也不需要任何政府机构的授权、同意或批准，或向任何政府机构提交文件；(D)股东实益拥有并有权投票或指导股东股份的投票，截至本协议日期，其完整和准确的时间表载于附表A中与该股东姓名相对的位置；。(E)股东实益拥有股东股份，不受任何代理、投票限制、不利债权或其他留置权或转让限制(交易协议或适用的联邦或州证券法规定的任何许可质押或任何限制除外)；以及(F)股东或其顾问已阅读并熟悉合并协议及其他交易协议的条款及股东
 
D-4
目录
 
理解并承认Liberty、SplitCo和SiriusXM将在股东签署和交付本协议的基础上签订合并协议。
7.自由和SiriusXM的表现。
(br}(A)Liberty代表并向每位股东保证如下：(1)Liberty拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成本协议项下预期交易的全部法律权利、能力和授权；(2)Liberty已正式有效地签署和交付本协议，构成有效且具有法律约束力的Liberty协议，可根据其条款对Liberty强制执行，无需采取任何其他行动授权Liberty签署和交付本协议或履行本协议项下的义务；(3)Liberty签署和交付本协议不会与Liberty适用的任何法律发生冲突或违反任何适用于Liberty的法律，也不会导致违反或违反Liberty的任何法律，或构成根据任何协议或其他文书或义务对Liberty或其任何财产具有约束力的违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，或根据任何协议或其他文书或义务对Liberty的任何财产产生留置权，也不需要任何授权。同意或批准或向FCC以外的任何政府机构备案，或根据《交易法》、《证券法》或《高铁法案》的规定。
(B)SiriusXM代表并向每个股东保证如下：(1)SiriusXM拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务和完成本协议项下预期交易的全部法律权利、能力和授权；(2)本协议已由SiriusXM正式有效地签署和交付，并构成了SiriusXM的有效和具有法律约束力的协议，可根据其条款对SiriusXM强制执行，无需采取任何其他行动授权SiriusXM签署和交付本协议或履行本协议项下的义务；(3)SiriusXM签署和交付本协议不会，本协议的完成和对本协议条款的遵守不会与任何适用于SiriusXM的法律冲突或违反，也不会导致任何违反或违反天狼星XM或其任何财产的义务，或构成根据任何协议或其他文书或义务终止、修改、加速或取消任何权利，或根据任何协议或其他文书或义务对天狼星XM的任何财产产生留置权，也不需要任何授权、同意或批准或向FCC以外的任何政府机构备案，或根据《交易法》、《证券法》或《高铁法案》的规定。
8.调整。如果发生股票拆分、股票股息或分派，或Liberty的股本股份因任何拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、重新分类、重新注册、股份交换或类似事项而发生任何变化，术语“A系列Liberty SiriusXM普通股”、“B系列Liberty SiriusXM普通股”和“股份”应被视为指并包括该等股份以及所有该等股息和分派，以及任何或所有该等股份可被变更或交换或在该交易中收取的任何证券。
9.反垄断备案。如有需要，Liberty、SplitCo及各股东应于本协议日期后，在切实可行范围内尽快根据高铁法案就该等交易提交适当的文件，并应在切实可行范围内尽快向有关政府当局提供根据高铁法案可合理要求的任何额外资料及文件材料。在向任何政府当局提出与合并协议预期或相关交易相关的任何申请或提交之前，本协议各方应向另一方提供另一方为准备任何此类提交或申请而可能合理要求的任何信息或文件。
10.宣传。每个股东在此授权Liberty和SiriusXM在提交给美国证券交易委员会的任何文件和时间表中发布和披露，以及Liberty或SiriusXM认为与本协议、其他交易协议或拟在此进行的交易有关的任何新闻稿或其他披露文件(包括以S-4表格或与合并有关的任何其他政府当局提交的任何其他文件)。
 
D-5
目录
 
股份的身份和所有权、本协议和该等股东在本协议项下的承诺、安排和谅解的性质，以及与该等披露相关的其他信息。各股东同意在实际可行的情况下尽快通知Liberty及SiriusXM与股东有关的任何资料如有任何不准确或遗漏，须按上述方式公布或披露。未经Liberty及SiriusXM(透过特别委员会)事先书面同意，各股东不得就本协议、合并协议、重组协议或交易发表任何公开声明；惟上述规定并不限制任何股东根据适用法律须作出的任何披露或其他公开声明，包括按附表13D向美国证券交易委员会提交的任何修订，只要该股东就该等披露向Liberty及SiriusXM(透过特别委员会)提供合理的事先通知(包括审查及评论的合理机会)。
11.完整协议。本协议(包括本协议的附表)、合并协议和重组协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有其他书面和口头协议和谅解。本协议中的任何明示或默示的内容，都不打算或将授予非本协议一方的任何人在本协议下或因本协议而享有任何性质的任何权利、利益或补救。Liberty承认并同意，除本协议明确规定外，本协议中的任何内容不得被视为赋予Liberty对任何股份或与任何股份有关的任何直接或间接所有权或所有权的关联。
12.赔偿。
[br}(A)SiriusXM和SplitCo中的每一个共同和个别(“补偿方”)根据本协议规定的条款和限制，就每一位股东(及其各自的继承人和受让人)，以其作为Liberty SiriusXM跟踪股票集团有投票权证券的股东的身份，就与任何索赔、要求、行动或任何索赔、要求、行动或所产生的任何和所有损失(定义见下文)相关、产生或导致的任何和所有损失(定义如下)进行赔偿和保持无害因本协议或受保障方履行本协议而引起的诉讼或调查(每一项“诉讼”和统称“诉讼”)(包括SplitCo或SiriusXM的任何股东、董事、高级管理人员或员工提起的任何诉讼)。就本节第12节而言，“损失”是指与受补偿方根据本协议有权获得赔偿的诉讼有关的任何损失(包括交还对价)、责任、成本、损害或费用(包括律师、会计师、顾问和其他专家的合理费用和开支)；但SiriusXM普通股、Liberty SiriusXM普通股或SplitCo普通股的任何价值减值均不构成损失。
[br}(B)尽管本协议有任何相反规定，对于(X)因受补偿方的欺诈、恶意、故意的不当行为或严重疏忽而造成的任何损失，或(Y)因违反本协议所包含的受补偿方的任何陈述和保证，或违反本协议项下该受补偿方所作或将履行的任何承诺或协议而造成的任何损失，本协议项下的补偿方将不承担赔偿责任。
(C)无论此类损失是在合并生效时间之前还是之后发生，赔偿方都将根据本条第12条对受赔偿方进行赔偿。根据第12节提供的赔偿是受保障方根据适用法律、自由宪章文件、SiriusXM宪章文件或根据任何合同、协议或安排(为免生疑问，包括合并协议下的合同、协议或安排)可能享有的任何其他权利的补充，而不是减损；但前提是，损失不会重复。如果被补偿方根据本协议收到了赔偿款项，后来又收到了相关损失的保险收益或其他第三方赔偿收益，则被补偿方应立即将(X)此类保险收益或其他第三方赔偿收益(如果有)和(Y)先前由补偿方或其代表就此类损失支付的赔偿金金额(以较小者为准)汇给补偿方。
 
D-6
目录
 
[br}(D)在任何受补偿方收到关于本合同项下受到或可能受到赔偿的任何诉讼的通知后(每个“可赔偿要求”)(且在任何情况下不得超过该事件发生后十(10)个工作日)，该受保障方应立即就此向补偿方发出书面通知，该通知将在已知的范围内包括该可赔偿要求的依据以及与该可赔偿要求有关的任何诉状或书面要求的副本，并应在提出请求后立即提供任何有关该要求的额外信息。但(X)任何延迟发出或未能发出此类通知不会影响赔偿方在本合同项下的义务，除非补偿方因此类延迟或未能发出通知而实际受到损害，以及(Y)如果补偿方或其任何关联方是任何此类可赔偿索赔的一方，则无需向补偿方发出此类通知。
(E)除第12(F)款和第12(G)款另有规定外，补偿方有权对非本协议一方或本协议一方的关联方发起或提出的诉讼(“第三方可赔索赔”)的抗辩、妥协或和解行使完全控制权，只要在收到该第三方可赔索赔通知后十(10)个工作日内(根据第12(D)款)，补偿方：(X)向该受补偿方发出书面确认，确认第(12)款的赔偿条款仅在本协议规定的限制的限制下适用于该第三方的可赔付索赔，并且该补偿方将在第(12)款要求的范围内就该第三方的可赔付索赔对该受赔方进行赔偿，并且(Y)以书面形式通知该受赔方，该受赔方将接管该索赔的抗辩。在通知被补偿方承担对该第三方可补偿索赔的抗辩后，补偿方应聘请合理地令该被补偿方满意的法律顾问为该第三方可补偿索赔进行抗辩。如果补偿方按照本协议承担了对任何此类第三方可赔偿索赔的抗辩，则在符合本条款第(D)款至第(F)款的规定的情况下，(A)赔偿方有权完全控制对该第三方可赔偿索赔的抗辩、妥协或和解，而该受补偿方应以赔偿方合理要求的任何方式与补偿方合作(但须经补偿方同意赔偿该被补偿方因此类合作而产生的所有有据可查的自付费用)。(B)受补偿方有权聘请受补偿方挑选的单独律师，并有权参与(但不控制)对其进行辩护、妥协或和解，而补偿方应支付一名此类单独律师的合理费用和开支，如有合理需要，还应支付一名当地律师的费用。未经被补偿方事先书面同意(同意不得无理拒绝、拖延或附加条件)，被补偿方不得就其有权获得赔偿的任何此类诉讼(或其部分)达成和解、妥协或同意输入任何判决，而被补偿方已提供上文第(X)款规定的书面确认。未经受第三方赔偿要求的诉讼中被点名的受赔偿各方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，赔偿一方不会就任何受赔偿要求(或其部分)作出和解、妥协或同意，除非该和解、妥协或同意(X)包括无条件释放受赔偿各方，(Y)不包括这些受补偿方承认任何不当行为，(Z)不以任何方式责令或限制此类受补偿方今后的行动或行为(与主题文书的条款一致的方式除外)。
(br}(F)尽管有第12(E)条的规定，受补偿方有权单独控制答辩，但费用由受补偿方承担(但有一项理解是，受补偿方不承担代表受补偿方的一名以上单独律师的费用(除在每个适用司法管辖区的一名当地律师外))，如果被补偿方根据外部律师的意见合理地得出结论认为在为该受补偿方的辩护方面存在任何实际利益冲突，则对该受补偿方的任何第三方可补偿索赔达成妥协或和解。
 
D-7
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(Br)被补偿方和被补偿方之间的行动，以及(Y)在被补偿方不努力进行此类抗辩的情况下，被补偿方先前已接管控制权的情况。未经被补偿方事先书面同意，被补偿方不得就其根据本条第(12)(F)款控制其抗辩的任何诉讼达成和解、妥协或同意输入任何判决，而该同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。
(G)在本节项下的所有情况下，如果赔偿方同意支付受赔偿方的费用、成本和开支，则该等费用、成本和开支应是合理的。双方同意就任何可赔偿索赔的辩护、妥协或解决进行合作和协调。
[br}(H)除(但不得复制)本条款第12条规定的受补偿方获得赔偿的权利外，如果受赔方提出要求，受赔方还应(在提出请求后十(10)个工作日内)向受赔方预付任何和所有有文件证明的合理的自付费用、费用和开支，这些费用、费用和开支是根据本条款第12条就调查、辩护、作为证人或参与(包括任何上诉)、或准备辩护、作为证人或参与、任何可赔付索赔(由受赔方发起的可赔付索赔除外，或SiriusXM或Liberty声称受赔方违反了本协议中该受赔方的任何陈述和保证，或该受赔方违反了本协议下已订立或将履行的任何契约或协议)，包括但不重复的法律顾问、会计师、顾问和其他专家的合理费用和支出(“预支费用”)。
(I)每个股东同意，如果有管辖权的法院最终裁定他或她无权根据本节12获得赔偿，他或她将偿还赔偿方根据本节12向他或她(或代表他或她)预付的费用。
13.作业。除本协议第5节另有规定外，本协议任何一方未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何违反本条款第13条的转让尝试从一开始就是无效的。在符合前两句话的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其执行，如果股东死亡，则该股东的继承人、遗嘱执行人、管理人、遗嘱受托人、受遗赠人或受益人可强制执行本协议。
14.股东身份。尽管本协议有任何相反规定，但每位股东仅以其股份实益拥有人的身份订立本协议，本协议的任何内容无意或将限制、影响或限制股东以董事或Liberty、SplitCo或SiriusXM高管的身份采取的任何行动(或任何未能采取行动)。股东仅以Liberty、SplitCo或SiriusXM的董事持有人的身份采取任何行动(或没有采取行动)(包括就提交Liberty、SplitCo或SiriusXM董事会或其任何委员会的事项进行投票，影响Liberty或SiriusXM的高级管理人员、雇员、代理人、管理层或其他董事，以及在上述董事会或其任何委员会的任何会议上采取任何行动或发表任何声明)，不应被视为构成违反本协议，无论相关情况如何。
15.进一步的保证。本协议各方同意，在本协议任何其他各方的合理要求下，不经进一步考虑，签署和交付此类附加同意书、文件和其他文书，并采取合理要求的进一步行动，以履行本协议中规定的权利和义务。
16.补救措施/具体执行。本协议双方同意，本协议具有法律约束力，并可根据其条款具体执行，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行，其他各方将受到不可挽回的损害，并且在这种情况下，金钱损害将不能提供足够的补救措施。
 
D-8
目录
 
因此，如果本协议任何一方违反或威胁违反本协议中包含的任何契约或义务，除了其他各方可能有权(无论在法律上或衡平法上)获得的任何其他补救措施外，其他各方有权获得强制令救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，本协议各方特此放弃在任何特定履行诉讼或禁令或其他衡平法救济中的任何抗辩，即在法律上的补救措施就足够了。本协议各方进一步同意，任何一方或任何其他个人或实体不得因获得本款所述任何补救措施或作为获得本款所述任何补救措施的条件而获得、提供或张贴任何保证书或类似票据，且本协议各方不可撤销地放弃其可能不得不要求获得、提供或张贴任何此类保证书或类似票据的任何权利。
17.适用法律；管辖；地点。本协议应受特拉华州法律管辖并按照该州法律解释，但不适用法律冲突原则。本协议双方在此不可撤销地接受特拉华州衡平法院的管辖权，或者，如果(但仅在此情况下)该法院就本协议和本协议中所指文件的规定的解释和执行以及本协议中预期的事项接受特拉华州地区美国地区法院对该诉讼或程序没有标的物管辖权，并在此放弃，并同意不在任何为解释或执行本协议或任何该等文件而提起的诉讼、诉讼或诉讼中作为抗辩主张，或不主张该诉讼不受其约束或该诉讼不受该诉讼的约束。不得在特拉华州衡平法院提起诉讼或程序，或在特拉华州美国地区法院对该诉讼或程序没有标的管辖权的情况下(但仅在这种情况下)，或本协议或任何此类文件不能在该法院或由该法院强制执行的情况下，且本协议各方不可撤销地同意，关于该诉讼或程序的所有索赔应仅在特拉华州衡平法院审理和裁定，或者在该法院对该诉讼或程序没有标的管辖权的情况下(但仅在该情况下)，在美国特拉华州地区法院。双方特此同意并授予特拉华州衡平法院，或在该法院对该诉讼或程序没有管辖权的情况下(但仅在此情况下)，美国特拉华州地区法院对该诉讼或程序的当事人以及在法律允许的范围内对该争议的标的具有管辖权，并同意以本协议规定的方式或以法律允许的其他方式邮寄与任何该等诉讼或程序有关的法律程序文件或其他文件，该等文件或文件的邮寄应为有效和充分的送达。
18.注意。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已(A)在交付之日(如果是亲自交付或通过电子邮件发送)，或(B)如果是由国家认可的隔夜快递(提供交付证明)发送给本协议双方，则在发送日期后的第一(1)个营业日，每种情况下都应按下列地址(或类似通知指定的一方的其他地址)向本协议各方发出：
如果是自由：
自由媒体公司
自由大道12300号
安格尔伍德，科罗拉多州80112
注意：首席法务官
电子邮件： [单独提供]
并将副本复制到：
O'Melveny & Myers L.L.P.
Two Embarcadero Center，28楼
加利福尼亚州旧金山，邮编：94111
收件人：C。布罗菲·克里斯滕森
布拉德利湖芬克尔斯坦
诺亚·康布利斯
电子邮件：bchristensen@omm.com
 
D-9
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bfinkelstein@omm.com
邮箱：nkornblith@omm.com
如果要使用XM：
天狼星XM无线电公司
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
收件人：Patrick Donnelly
电子邮件： [单独提供]
将副本复制到(不构成通知)：
Simpson Thacher&Bartlett LLP
列克星敦大道425号
纽约，纽约10017
注意：埃里克·斯威登堡，Esq.
约翰娜·梅耶尔，Esq.
电子邮件：eric.Swedenburg@stblaw.com
Johanna. stblaw.com
致特别委员会：
艾迪·W·哈滕斯坦
领衔独立董事
c/o Sirius XM Radio Inc.
美洲大道1221号
纽约，纽约10020
注意：总法律顾问
电子邮件： [单独提供]
并附一份副本(不构成通知)：
Debevoise & Plimpton LLP
哈德逊大道66号
纽约，纽约10001
注意：迈克尔·A·迪兹
威廉·D·雷格纳
凯瑟琳·杜南·泰勒
电子邮件：madiz@debevoise.com
邮箱：wdregner@debevoise.com
ketaylor@debevoise.com
致股东：
约翰·C·马龙
马蒂·弗莱斯纳首席执行官
自由大道12300号，2楼
安格尔伍德，科罗拉多州80112
电子邮件：[单独提供]
将副本(不构成通知)发送给：
史蒂文·D·米勒
地址：[单独提供]
电子邮件：[单独提供]
或该当事人此后可能通过类似通知向本合同其他各方发出的其他地址、电子邮件地址或传真号码。
 
D-10
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19.可分割性。只要有可能，本协议的每一条款或任何条款的任何部分应以在适用法律下有效的方式解释。如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为无效、非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，该条款的应用将被解释为合理地实现本协议各方的意图。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法、无效或无法执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近适用法律所允许的最大限度地实现双方的初衷，从而最大限度地实现本协议所设想的交易。
20.修订；豁免。只有在以下情况下，本协议的任何条款才可被修订或放弃：(A)如果是修订，则由Liberty、SiriusXM和每个股东签署；(B)如果是放弃，则由放弃生效的一方签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。
21.放弃陪审团审判。每一方承认并同意，任何可能与本协议或根据本协议交付的任何文书或其他文件或合并协议预期的交易相关、引起或以其他方式相关的争议可能涉及复杂和困难的问题，因此各方在适用法律允许的最大范围内不可撤销和无条件地放弃其可能直接或间接就任何与本协议、根据本协议交付的任何文书或其他文件或合并协议预期的交易相关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方在此确认并证明(I)没有其他各方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，其他各方不会寻求强制执行前述放弃，(Ii)他、她或她(视情况而定)理解并考虑了本放弃的影响，(Iii)他、她或其(视情况而定)自愿作出本放弃，以及(Iv)他、她或其(视情况而定)受引诱订立本协议，其中包括第21条中包含的相互放弃、承认和证明。
22.对应者。双方可以一份或多份副本签署本协议，包括通过传真或其他电子签名。所有副本将被一起解释，并将构成一个协议。
23.天狼星XM的行动。根据本协定为天狼星XM采取的行动必须得到特别委员会的批准。
24.口译。当本协议中提及某一节时，除非另有说明，否则该引用应指本协议的某一节。本协议中包含的标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应被视为后跟“但不限于”一词。在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定整体，而不是指本协定的任何特定条款。当本协议涉及某一特定日期的一定数量的证券时，应视为对该数量的证券进行了适当调整，以考虑到股票拆分、股息、资本重组、股份组合或影响该等证券的其他变化。
 
D-11
目录
 
25.费用。弥偿方须支付各股东就本协议的准备、谈判、签立及交付而产生的合理自付费用及开支，包括与此有关的顾问、代表及大律师的合理费用、收费及支付(“投票协议费用”)，以及与本协议及合并协议所述代表股东提交文件有关的任何所需备案费用；惟投票协议费用的应付总成本及开支总额不得超过150,000美元。除本协议另有规定外，与本协议有关的所有费用和费用应由发生该费用或费用的一方支付。
26.没有更多的陈述。除本协议明确作出的陈述和保证外，本协议各方同意，本协议的其他任何一方不得就本协议规定的事项作出任何明示或默示的陈述或保证，且每一方均不依赖任何明示或暗示的陈述或保证。
[签名页面如下]
 
D-12
目录
 
本协议已由双方正式签署，自上文规定的日期起生效，特此为证。
Liberty Media Corporation
发信人：
/s/Renee L. Wilm
​
​
姓名： Renee L.Wilm
标题：
首席法律官和
首席行政官
​
SIRIUS XM HOLDINGS INC.
发信人：
/s/Patrick L.唐纳利
​
​
姓名： 帕特里克·L·唐纳利
标题：
常务副总裁总法律顾问兼秘书长
​
自由天狼星XM控股公司
发信人：
/s/Renee L. Wilm
​
​
姓名： Renee L.Wilm
标题：
首席法律官和
首席行政官
​
John C.Malone 1995可撤销信托
发信人：
/s/John C.马龙
​
​
姓名： 约翰·C·马龙，受托人
Leslie A.Malone 1995可撤销信托
发信人：
/s/John C.马龙
​
​
姓名： 约翰·C·马龙，受托人
马龙家族土地保护基金会
发信人：
/s/John C.马龙
​
​
姓名： 约翰·C·马龙，总裁
约翰·C·马龙2003年6月慈善剩余单位
发信人：
/s/John C.马龙
​
​
姓名： 约翰·C·马龙，受托人
[投票协议的签名页]
目录
 
附表A
股东信息
股东
​ ​
自由系列
SiriusXM
普通股
​ ​
系列BB Liberty
SiriusXM
普通股
​
约翰·C·马龙1995可撤销信托基金
​ ​ ​ ​ 612,907 ​ ​ ​ ​ ​ 8,681,015 ​ ​
Leslie A.Malone 1995可撤销信托基金
​ ​ ​ ​ 101,778 ​ ​ ​ ​ ​ 286,086 ​ ​
马龙家族土地保护基金会
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
约翰·C·马龙2003年6月慈善剩余单位
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 379,553 ​ ​
 
A-1
目录​
 
附件E​
[MISSING IMAGE: lg_solomon-4c.jpg]
2023年12月11日​
机密
董事会专门委员会
SiriusXM控股公司
美洲大道1221号，35楼
纽约州纽约市，邮编：10020
董事会特别委员会成员：
我们了解到，SiriusXM Holdings Inc.(“SiriusXM”)建议与Liberty Media Corporation(“Liberty”)、Liberty的全资子公司Liberty SiriusXM Holdings Inc.(“SplitCo”)和SplitCo的全资子公司Radio Merger Sub，LLC(“合并子公司”)订立合并协议和计划(“合并协议”)，根据该协议，除其他事项外，基本上同时(但在)完成分拆(定义如下)时，(I)合并子公司将与SiriusXM合并并并入SiriusXM(“合并”)，SiriusXM将作为SplitCo的全资子公司继续存在，及(Ii)在紧接生效日期前发行及发行的每股SiriusXM普通股(不包括SiriusXM拥有的股份及任何Liberty拥有的SiriusXM股份(统称“除外股份”)，每股面值0.001美元的SiriusXM普通股)将自动转换为获得一(1)股普通股的权利，每股面值0.001美元，SplitCo(“SplitCo普通股”)(“SiriusXM交换比率”)，在任何情况下均受合并协议的条款及条件规限。根据SplitCo、Liberty和SiriusXM之间将订立的重组协议(“重组协议”)，于完成合并的同时(但在完成合并前)，(I)Liberty将把SplitCo的资产及SplitCo的业务贡献给SplitCo，而SplitCo将承担SplitCo的责任(统称为“SplitCo的贡献和承担”，并与重组计划预期的其他交易共同承担，称为“重组”)，及(Ii)Liberty的A系列Liberty SiriusXM普通股的每股流通股，每股面值0.01美元B系列Liberty SiriusXM普通股，每股面值$0.01(“LSXMB”)，以及C系列Liberty SiriusXM普通股，每股面值$0.01(“LSXMK”，与LSXMA和LSXMB一起，构成Liberty关于Liberty SiriusXM(定义见重组协议)的跟踪股票“Liberty SiriusXM普通股”)，将被赎回相当于交换比率(定义见重组协议)的SplitCo普通股数量(“Liberty SiriusXM交换比率”)(该等赎回和交换，统称为“赎回”，和重组及赎回，统称为“分拆”)，在每种情况下均受重组协议的条款及条件所规限。根据合并协议和重组协议将采取的行动在本文中统称为“交易”。交易的条款和条件在合并协议和重组协议中有更全面的规定。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议和重组协议中该等术语的适用含义。
SiriusXM董事会特别委员会(“特别委员会”)要求我们就截至本协议日期，从财务角度看SiriusXM换股比例对SiriusXM普通股持有人(Liberty或其子公司除外)是否公平发表意见。为免生疑问，我们认为，对SiriusXM普通股持有人的任何提及均不包括Liberty SiriusXM普通股(Liberty关于Liberty SiriusXM的跟踪股票)的持有人。
就本文提出的意见而言，我们有：
(I)审查了SiriusXM和Liberty SiriusXM的某些公开可用的财务报表和其他信息(包括与SplitCo资产、SplitCo业务和SplitCo负债相关的资产和负债信息)；
 
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(Ii)审查了SiriusXM和Liberty SiriusXM管理层分别编制和提供给我们的SiriusXM和Liberty SiriusXM各自的某些历史、内部财务报表和其他财务和运营数据，并由特别委员会审查和批准我们使用；
(三)审查了SiriusXM管理层为SiriusXM编制并批准我们使用的某些内部财务预测(“SiriusXM预测”)；
(四)分别与SiriusXM和Liberty的管理层讨论了SiriusXM和Liberty SiriusXM的过去和现在的运营、财务状况和前景；
(V)考虑了交易对SiriusXM的潜在形式影响；
(Vi)审查了报告的SiriusXM普通股和Liberty SiriusXM普通股的交易价格和交易活动；
(Vii)将SiriusXM的财务业绩和状况与我们认为相关的某些其他上市公司的财务业绩和状况进行比较；
(Viii)参与天狼星XM和Liberty各自的管理层和其他代表之间的某些讨论；
(Ix)审查了日期为2023年12月10日的合并协议草案；
(X)审查了重组协议日期为2023年12月10日的草案；以及
(Xi)进行了我们认为合适的其他分析和审查了其他材料和信息。
就本意见而言，我们假设并依赖我们审核的信息的准确性和完整性，我们不承担对该等信息进行独立核实的任何责任，并依赖于该等信息的完整性和正确性。我们依赖SiriusXM管理层的保证，即他们不知道任何事实或情况会使该等信息在任何方面对我们的分析或意见产生不准确或误导性。关于天狼星XM预测，特别委员会已同意我们将其用于我们的分析和意见，我们在征得特别委员会的同意后，假定这些预测是在合理的基础上编制的，反映了目前对天狼星XM管理层的最佳估计和判断。我们对这些财务预测或这些预测所依据的假设不发表任何意见。我们没有对SiriusXM或Liberty SiriusXM的设施或财产进行实物检查。吾等并无对SiriusXM或Liberty SiriusXM的资产或负债(包括重组协议所载LSXM净负债份额调整中计入的任何拆分公司资产、拆分公司负债或资产或负债(包括税务资产或负债)承担任何责任或进行任何独立估值或评估)，亦未获提供任何该等估值或评估。此外，我们并未考虑该等交易或与该等交易有关的任何其他方面对任何人士或实体的任何税务、会计、法律或监管方面的影响。
我们假设每一份合并协议和重组协议的最终形式在各方面与我们审阅的草案基本相同，这些草案对我们的意见都是重要的。吾等假设，合并将根据合并协议的条款完成，而分拆将根据重组协议的条款完成，在每种情况下，均不会放弃、修改或修订任何重大条款、条件或协议，且在取得交易所需的政府、监管或第三方批准、同意、豁免及免除的过程中，将不会施加或发生对Liberty、SiriusXM或交易的预期利益产生不利影响的延迟、限制、限制或条件，或以其他方式对吾等的分析或意见构成重大影响的情况。吾等进一步假设，各合并协议及重组协议所载的所有陈述及保证于所有已订立或视为已订立的日期均属并将属真实及正确，而各合并协议及重组协议的所有订约方将遵守该等协议项下的所有契诺，在各方面均对吾等的分析或意见具有重大意义。我们不会就SplitCo普通股在根据规定发行时的实际价值发表意见
 
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合并或SplitCo普通股、SiriusXM普通股或Liberty SiriusXM普通股的实际交易价格。
我们的意见必须基于有效的经济、货币、市场和其他条件，以及截至本协议之日向我们提供的其他信息。尽管随后的事态发展可能会影响我们的观点，但我们没有义务更新、修改或重申我们的观点。特别是，对于信贷、金融和股票市场的波动对Liberty、SiriusXM或交易的潜在影响，或交易对Liberty、SiriusXM或SplitCo的偿付能力或生存能力或Liberty、SiriusXM或SplitCo到期时支付各自债务的能力的影响，我们不发表任何看法或意见。此外，我们的意见没有涉及SiriusXM完成合并的基本业务决定，我们的意见也没有涉及与SiriusXM可能可用的任何替代交易、交易结构或业务战略相比，交易的相对优点。为了我们分析的目的，在您的指示下，在您的同意下，我们已经考虑了交易的条款。然而，我们的意见仅限于从财务角度看，截至本协议日期，根据合并协议SiriusXM交换比率对SiriusXM普通股持有人(Liberty或其子公司除外)的公平性，我们的意见不涉及交易的任何其他方面或含义，也不就合并协议、重组协议或与交易相关的任何其他协议、安排或谅解的任何其他方面或含义发表任何观点或意见。包括与交易相关的支付对价的形式或结构和/或Liberty SiriusXM交换比率的公平性(或相对公正性)，或Liberty SiriusXM普通股持有人在交易中将收到的对价。
就我们的合约而言，我们没有获得授权，也没有征求第三方对收购全部或部分SiriusXM的兴趣，我们也没有与任何一方就任何此类交易进行谈判。
Natixis，S.A.(“Natixis”)是我们大部分已发行投票权股权的持有者，与其关联公司一起，为各种个人和实体从事咨询、承销和融资、本金投资、销售和交易、研究、投资管理、保险和其他金融和非金融活动和服务。Natixis、其关联公司、员工和基金，以及他们管理的、投资或拥有其他经济利益或与其共同投资的其他实体，可以随时购买、出售、持有或投票自由、SiriusXM或其各自的关联公司、继承人和第三方的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具的多头或空头头寸和投资，或可能参与交易的任何货币或商品。
我们担任与交易相关的特别委员会的财务顾问，并将收到我们的服务费用，其中很大一部分取决于合并的完成，部分费用应在本函交付时支付。此外，天狼星XM已同意偿还我们的费用，并赔偿我们因订婚而产生的某些责任。在此日期之前的两年内，我们没有向Liberty、SiriusXM或其各自的关联公司提供任何其他财务咨询服务，但我们向特别委员会提供了与特别委员会审议SiriusXM关于向其股东返还资本的政策以及SiriusXM与Liberty之间的其他合同安排相关的财务和战略咨询服务，我们因此获得了预聘费和工作费形式的补偿。未来，我们、Natixis和我们各自的附属公司可能会为Liberty、SiriusXM和/或它们各自的附属公司提供财务咨询服务，并可能因提供此类服务而获得补偿。
本函和我们的咨询服务是为特别委员会(以其身份)提供与其审议交易相关的信息和协助，并可能根据我们于2023年9月28日发出的聘书向天狼星XM董事会披露。未经我们的事先书面同意，不得复制、总结、描述、提及或用于任何其他目的，除非我们的聘书中规定的范围。吾等并不就向交易任何一方的任何高级人员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付的任何补偿的金额或性质或任何其他方面相对于SiriusXM普通股(除外股份除外)持有人根据合并协议将收取的代价的公平性(财务或其他方面)发表意见。
 
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我们的意见并不构成对特别委员会、天狼星XM董事会或任何其他人士就交易、任何相关事项或任何其他事项应如何投票或采取行动的建议。本意见经我司公平意见委员会授权发布。
基于并受限于上述内容，我们认为，从财务角度来看，截至本报告日期，XuanusXM兑换率对XuanusXM普通股持有人（Liberty或其子公司除外）是公平的。
真的是你的，
/s/ Solomon Partners Securities，LLC
SOLOMON PARTNERS EQUIPITIES，LLC
 
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附件F​
经修订及重列的表格
公司注册证书
第 个，共 个
自由天狼星XM控股公司
Liberty Sirius XM Holdings Inc.一家根据特拉华州法律组建和存续的公司（下称“公司”），特此证明：
1. 公司名称为Liberty Sirius XM Holdings Inc。公司的注册证书原件已于2023年12月4日提交给特拉华州州务卿（下称“原始证书”）;
2. 本修订和重述的公司注册证书（经修订和重述的“公司注册证书”），重申并进一步修订了原始证书的规定，已由董事会和公司唯一股东根据第228条的规定正式通过，《特拉华州普通公司法》（“DGCL”）第242条和第245条;以及
3. 公司注册证书特此修订和重申，自纽约时间2010年12月15日下午4：01生效。 [•]，2024，全文如下：
第一： 公司名称为Liberty Sirius XM Holdings Inc。(the“公司”）。
第二： 公司在特拉华州的注册办事处地址为The Corporation Trust Company，1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801。公司在特拉华州的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三： 公司的宗旨是从事根据《公司法》组建的公司可能从事的任何合法行为或活动。
第四： (1)公司有权发行的所有类别股票的总数为9，050，000，000股，包括：（1）50，000，000股优先股，每股面值0.001美元（“优先股”），以及（2）9，000，000，000股普通股，每股面值0.001美元（“普通股”）。
根据DGCL，本公司注册证书生效后，（“生效时间”），在生效时间之前发行和流通的每一（1）股普通股将自动细分和重新分类为缴足股款的股份数量，普通股的不可评估股份应等于（i）（a）自由媒体公司的A系列Liberty BulletusXM普通股的股份数的乘积之和，一家特拉华州公司（“自由媒体”），每股面值0.01美元（“LSXMA”），在生效时间之前发行和发行在外乘以汇率比率（定义见日期为2023年12月11日的重组协议（“重组协议，“其副本应与公司的账簿和记录一起存档，并由公司应要求免费提供给公司的任何股东），由公司、自由媒体和Sirius XM控股公司共同提供，一家特拉华州公司（b）紧接生效时间前发行及流通的Liberty Media B系列Liberty Liberty Liberty Liberty LiberusXM普通股（“LSXMB”）的股份数目乘以汇率比率（四舍五入至最接近的整数）的乘积，及（c）于紧接生效时间前已发行及流通的Liberty Media C系列Liberty MixusXM普通股（“LSXMK”）的股份数目乘以兑换比率的乘积，四舍五入至最接近的整数，除以（ii）在生效时间（此类细分和重新分类，“重新分类”）之前已发行和发行在外的普通股股份数量，在每种情况下，持有人均未采取任何行动。 的确切份额数
 
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LSXMA、LSXMB和LSXMK在生效时间之前发行和未发行，确切的汇率将由公司董事会决定（“董事会”）（或其委员会），并将在生效时间提交公司秘书存档的声明中列出，公司将提供一份副本，应公司任何股东的要求，免费向其提供。普通股的授权股数和每股面值不受重新分类的影响。
（二） 董事会在此明确授权，从未发行的优先股股份中提供一系列优先股，并就每个此类系列确定构成此类系列的股份数量和此类系列的名称，（包括投票权）（如有），以及优先权和相对权、参与权、选择权或其他特别权利（如有），以及该系列优先股的任何资格、限制或约束，由董事会通过决议规定发行该系列优先股。每个系列优先股的权力、优先权和相对、参与、选择和其他特殊权利，以及其资格、限制或约束（如有），可能与任何和所有其他系列在任何时候都不同。优先股或普通股的授权股份数量可以增加或减少（但不低于当时发行在外的股份数量）由拥有公司股份表决权的多数股东投赞成票，而不考虑DGCL第242（b）（2）条的规定（或其任何后续规定），且不要求普通股或优先股持有人作为一个类别单独投票，除非根据本公司注册证书要求任何此类持有人投票（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）。
（三） 普通股的每一位持有人，就其所持有的每一股普通股而言，在股东通常有权投票的所有事项上，均享有一票投票权。除非法律另有规定或本公司注册证书（包括与该系列优先股相关的任何指定证书）另有规定，否则普通股持有人应独家拥有所有投票权。
第五： 公司的股份不存在选举董事时累积投票权。
第六： 公司的股票或可转换为股票的证券不存在优先购买权。
第七： (1)董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事无须通过投票选举产生，除非公司章程（可不时修订，简称“章程”）要求。
（二） 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。
（三） 合并生效时公司董事（定义见合并协议（定义见下文））应符合日期为2023年12月11日的协议和合并计划的规定（不时修订的“合并协议”，其副本应与公司的账簿和记录一起存档，并由公司提供，根据要求，免费向公司的任何股东提供），由公司、Liberty Media、Radio Merger Sub，LLC（一家特拉华州有限责任公司，公司的全资子公司）和BullusXM之间进行。除非本公司注册证书中关于任何系列优先股持有人单独选举额外董事的权利的规定另有规定，否则无需根据该系列优先股的条款对额外董事进行分类（i）在生效时间及直至紧接合并生效时间之前，本公司的董事属于同一类别，及（ii）在合并生效时间及直至合并生效时间后举行的第三次股东周年大会为止，董事会应分为三类：第一类、第二类及第三类。每一类董事的人数应尽可能接近构成整个董事会的董事总数的三分之一（1/3）（任何优先股董事除外）。第一类董事应
 
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最初的任期在合并后召开的第一次年度股东大会生效时届满。第II类董事的任期最初应在合并生效后召开的第二次年度股东大会上届满。第III类董事的任期最初应在合并生效后召开的第三次年度股东大会上届满。于合并生效后举行的每届股东周年大会上，任期于该年度会议届满的董事类别的继任者须根据本条第七条选出，任期至下一届股东周年大会时届满，直至其各自继任人获选及取得资格为止。自合并生效后召开的第三次年度股东大会起，董事会不再按《大中华合伙企业章程》第141(D)节进行分类，董事不再分为三类。如果董事人数发生变化，董事会应在各类别之间进行分配，以保持每个类别的董事人数尽可能相等，任何类别的任何额外的董事因增加该类别而被选举填补新设立的董事职位应按照第七条的规定任职，但在任何情况下董事人数的减少都不会取代或缩短任何现任董事的任期。董事的任期至其任期届满的年会为止，直至选出其继任者为止，但须符合资格，但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。董事会有权将已经任职的董事会成员分配到各自的类别。在合并生效日期后举行的第三次年度股东大会之前的任何时候，只有在有权就此投票的公司当时所有已发行股票的投票权的多数股东投赞成票，并作为一个类别一起投票的情况下，才能罢免担任某一类别的董事。
(4)在符合授予任何一个或多个已发行优先股持有人的权利的情况下，因董事人数增加和董事会出现任何空缺(无论是因死亡、辞职、退休、取消资格、罢免或其他原因)而设立的任何新设立的董事会董事职位，只能由在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由剩余的唯一董事成员填补，而不应由股东填补。任何被选举来填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期，直至该董事所属类别的下一次选举，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
第八条：为促进但不限于法规赋予的权力，董事会有明确授权，在未经股东同意或投票的情况下，以任何与特拉华州法律或本公司注册证书不相抵触的方式，制定、废除、更改、修改和废除全部或部分章程。除本公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股本(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)的持有人投票外，根据公司章程或适用法律，有权就此投票的公司所有类别股票中当时已发行股份的投票权至少662∕3%的持有人须投赞成票，作为一个单一类别一起投票，公司股东才可全部或部分更改、修订、废除或撤销附例的任何条文或采纳任何与之不一致的条文。
第九条：本公司保留以现在或今后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受该保留的约束。除适用法律或本公司证书(包括与任何系列优先股有关的任何指定证书)所要求的任何表决外，本公司证书中以下条款的全部或部分修订、更改、变更或废除，或采用与下列条款不符的任何条款，均需持有至少662%∕3%投票权的公司所有已发行股票的持有人投赞成票，并有权对其进行表决，作为一个单一类别一起投票：第六条、第七条、第八条、第九条、第十一条、第十二条、第十三条。第十四条和第十五条。
第十条：公司将永久存在。
 
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第十一条：(1)在公司现有或今后可能修改的最大限度内，董事或公司高管不因违反作为董事或公司高管对公司或其股东的受信责任而向公司或其股东承担个人赔偿责任。如果在股东批准本条款后对《董事》进行修改，以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事或高管的个人责任，则公司的责任应在经修订的《公司控股有限公司》允许的最大限度内予以免除或限制。
(2)任何人(或任何人的遗产)，如曾经是或曾经是任何受威胁、待决或完整的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为该等诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论是否由公司所赐或根据公司的权利提出，亦不论是民事、刑事、行政、调查或其他方面的，因而不论是或曾经是公司的董事人员或雇员，或正应公司的要求作为董事高级人员或雇员提供服务，则公司须按法律允许的方式及在法律允许的范围内向该人作出弥偿。另一公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人支付其所发生的费用(包括律师费)。保险公司可在法律允许的最大范围内，代表任何该等人士就任何针对其提出的法律责任购买和维持保险。在法律允许的最大范围内，本合同规定的赔偿应包括费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，任何此类费用应由公司以法律规定的方式在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付。尽管有上述规定，只有在某人发起的诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)获得其董事会或委员会授权的情况下，公司才须就该人提出的诉讼、诉讼或法律程序(或其部分)向该人作出赔偿或垫付款项。本条款规定的赔偿不得被视为限制公司在法律允许的范围内就任何其他人的任何此类费用进行赔偿的权利，也不得被视为排除任何寻求公司赔偿的人根据任何协议、股东或无利害关系的董事或其他身份有权享有的任何其他权利，无论是以其公务身份采取行动，还是在担任该职位期间以其他身份采取行动。
(3)本条第十一条的修订或废除，或本公司注册证书、章程或任何法规与第十一条相抵触的任何条款的通过，都不应消除或减少在修订、废除或通过任何不一致的条款之前发生的行为或不作为方面的本条第十一条的效力。
第十二条：(1)要求或允许公司股东采取的任何行动，必须在正式召开的股东年会或特别会议上采取，不得以任何同意代替股东会议的方式进行；然而，只要与该系列优先股有关的适用指定证书(S)明确规定，优先股持有人需要或允许采取的任何行动(作为一个系列单独投票，或与一个或多个其他此类系列单独投票)，可不召开会议、无需事先通知及无需表决。
除法律另有规定及任何系列优先股持有人的权利另有规定外，本公司股东就任何一项或多项目的而召开的特别会议，在任何时候只可由董事会召开或在董事会的指示下召开。
第十三条：在法律允许的最大范围内，只要公司订立的任何合同赋予公司股东第三方受益人地位，该合同可规定公司或其指定人是股东的代理人，具有执行其权利的专有权利，公司有权保留因执行合同而收到的任何款项，无论是通过判决、和解或其他方式。
第十四条：除非本公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或如果该法院没有标的管辖权，则应在特拉华州内的另一个州或联邦法院(视情况而定)在法律允许的最大范围内，成为(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称董事的任何现任或前任高管或其他雇员或股东违反受托责任的任何诉讼)的唯一和独家论坛。
 
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公司或公司的股东、债权人或其他组成人员，(Iii)根据公司注册证书或本公司注册证书或附例(可不时修订或重述)的任何规定，或就公司注册证书授予特拉华州衡平法院司法管辖权而针对公司或任何现任或前任董事或公司高管提出的任何诉讼，(Iv)就解释、应用、强制执行或确定本公司注册证书或附例(每个、(V)提出受内部事务原则管限的申索的任何诉讼，或(Vi)申索《法院条例》第115节所界定的“内部公司申索”的任何诉讼或法律程序，在每种情况下，均受上述法院对被指名为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的管辖。除非本公司书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据美利坚合众国联邦证券法提出的诉因的独家法院。在法律允许的最大范围内，购买或以其他方式收购或持有公司股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本节第十四条的规定。
第十五条：本公司明确选择受DGCL第203节管辖。
[页面的其余部分故意留空]
 
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Liberty Sirius XM Holdings Inc.已安排由其正式授权的人员签署本修订和重新签署的公司证书，特此为证[•]年月日[•], 20 [•].
自由天狼星XM控股公司
发信人： 
​
名称：
标题：
[Liberty Sirius XM Holdings Inc.注册证书签名页]
 
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附件G​
经修订及重列的表格
附则
第 个，共 个
自由天狼星XM控股公司
​
文章I
股东
第1节.年会。Liberty Sirius XM Holdings Inc.(“本公司”)股东为选举董事和处理可能提交大会处理的其他业务而召开的年度会议，应在本公司董事会不时指定的日期、时间和地点(如有)在特拉华州境内或以外举行(“董事会”)。董事会可根据特拉华州公司法第211(A)(2)节的规定，全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而可以本附例第I条第12节所述的远程通讯方式(“附例”)举行。
第2节特别会议。股东特别会议只能按照当时有效的公司注册证书(该证书可能不时被修订或重述)中规定的方式召开，并可在特拉华州境内或以外的地点(如有)以及董事会决定和在会议通知中规定的时间和日期举行。董事会可全权酌情决定股东特别会议不得于任何地点举行，而可根据DGCL第211(A)(2)节规定，仅以本附例第I条第(12)节所述的远程通讯方式举行。
第3节。会议通知。除法律另有规定外，有关时间、地点(如有)、决定有权在有关会议上投票的股东的记录日期、股东可被视为亲身出席或由受委代表出席该会议并投票的远程通讯方式(如有)，以及如属特别会议，每次有关股东会议的目的或用途的通知，须不迟于会议举行前六十天或不少于十天，以电子方式邮寄或传送至每名有权在该会议上投票的股东，地址为本公司记录所载。除非董事会为延期会议确定一个新的记录日期(包括为解决技术上未能召开或继续使用远程通信的会议而举行的延期)，否则如果在预定的会议时间内(I)在休会的会议上宣布了，(Ii)展示了股东和受委代表可被视为亲自出席和在该延期会议上投票的远程通信手段(如有)，则无需发出该延期会议的通知。在使股东和代表股东能够以远程通信方式参加会议的同一电子网络上，或(Iii)根据第一条第(3)款发出的会议通知中所列的电子网络。
第四节法定人数。除法规或公司注册证书另有规定外，持有已发行和未发行股票的多数投票权并有权在会上投票的人，无论是亲自出席还是由受委代表出席，均构成股东处理业务的所有会议的法定人数。然而，如该法定人数未有亲自出席或由受委代表出席任何股东大会，则会议主席或亲自出席或由受委代表出席会议并有权在会上投票的已发行及已发行股份的过半数投票权持有人(即使不足法定人数)有权不时续会，直至有足够法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或代表出席的延期会议上，可处理任何可能符合以下条件的事务：
 
目录
 
已在原会议上处理。如果休会超过30天，或者如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出休会通知。
第五节会议程序。董事会主席(“主席”)，或在主席缺席或在主席指示下，首席执行官，或在首席执行官缺席或在首席执行官指示下，公司的任何高级人员应召集股东的所有会议，并担任该等会议的主席。会议秘书由地铁公司秘书担任，如该高级人员缺席，则由助理秘书担任会议秘书。如秘书及助理秘书均不出席，会议主席须委任一名会议秘书。除非董事会在会议前另有决定，否则会议主席应决定议事顺序，并有权酌情决定任何该等会议的进行，包括但不限于对出席任何该等会议的人士(公司股东或其妥为委任的代表除外)施加限制，不论任何股东或股东代表是否可被排除在任何股东会议之外，该等决定是基于会议主席自行决定任何该等人士不当扰乱或相当可能扰乱会议的议事程序，以及任何人可以在任何股东会议上发言或提问的情况。主席亦有权将会议延期至另一地点，如有的话，日期及时间。
第6节。代理人。在所有股东大会上，任何有权在会上投票的股东应有权亲自(包括通过远程通信(如有)，股东可被视为亲自出席并在该会议上投票)或由受委代表投票，但受委代表不得在自其日期起三年后投票，除非该受委代表规定了更长的期限。在不限制股东依照《股东名册》授权他人代表股东作为代表行事的情况下，下列内容应构成股东授予这种授权的有效方式：(1)股东或该股东的授权人员、董事、雇员或代理人可以签署文件，授权另一人作为代表代表该股东行事；或(2)股东可以通过向将成为委托书的人或向委托书征集公司传输或授权电子传输，授权另一人或多人代表该股东作为代表行事，代理支持服务组织或类似的代理人，由将成为委托书持有人的人正式授权以接收此类传输，但任何此类传输必须列出或提交可确定传输是由股东授权的信息。如果确定这种传递是有效的，检查专员或如果没有这样的检查人员，作出这一决定的其他人应具体说明他们所依赖的信息。
根据本节第6款制作的文件的任何副本、传真、电信或其他可靠的复制(包括任何电子传输)，可用于原始文件可用于任何和所有目的的任何和所有目的，取代或使用原始文件，但该副本、传真、电信或其他复制应是整个原始文件的完整复制。
如果正式签立的委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。委托书可以是不可撤销的，无论它所附带的权益是股票本身的权益还是一般公司的权益。
任何股东直接或间接向其他股东募集委托书，必须使用白色以外的代理卡颜色，并预留给董事会独家征集。
第7节。投票。当出席任何会议或由受委代表出席任何会议时，亲自出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股票的多数投票权持有人的赞成票应决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据法规、公司注册证书或本章程或适用于公司的任何证券交易所的规则或法规的明文规定而需要进行不同的表决。
 
G-2
目录
 
第8节。记录日期。为使本公司可决定股东(A)有权在任何股东大会或其任何延会上知悉或表决，或(B)有权同意在不召开会议的情况下进行公司行动(如属依据与该系列优先股有关的指定证明书而有权同意公司行动而无须召开会议的任何系列优先股)，或(C)有权收取任何股息的支付或任何权利的其他分派或分配，或有权就任何股票的更改、转换或交换或为任何其他合法行动的目的而行使任何权利，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，并且该记录日期(1)在上述(A)款的情况下，不得超过该会议日期之前的60天，和(Ii)在上述(B)项的情况下，不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后的10天；以及(3)在上述(C)项的情况下，不得超过该行动前六十天。如果董事会因任何原因没有为任何此类目的确定记录日期，则该目的的记录日期应按法律规定确定。只有在如此确定或决定的日期登记在册的股东才有权享有任何前述权利，即使在任何该等记录日期如此确定或决定之后公司账面上的任何该等股票转让。
第9节。股东名单。公司应不迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在正常营业时间内公开供任何股东查阅，期限为截至会议日期前一天为止的十天，或(A)在可合理使用的电子网络上查阅该名单，但须将查阅该名单所需的资料与会议通知一并提供，或(B)于正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。
第10条选举督察。董事会可在所有股东会议之前，并在法律要求下，任命一名或多名选举检查员出席会议并就此作出书面报告。督察可以是地铁公司的雇员。董事会可以指定一人或多人作为候补检查员，以代替不作为的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东会议上行事，会议主席可以--如果法律要求，应指定一名或多名检查员--在会议上代理。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。这些检查员应(A)确定已发行股份的数目和每一股的投票权、出席会议的股份数目、是否有法定人数，以及委托书和选票(如有)的有效性；(B)确定并在一段合理时间内保留对检查员所作任何决定提出质疑的处理记录；(C)清点并列出所有投票权和选票(如有)；及(D)核证他们对出席会议的股份数目的确定，以及他们对所有投票数和选票(如有)的计数。
第11条。提名等：(A)股东周年大会。
(1)董事会成员的提名和股东审议的其他事项的提议只能在年度股东大会上作出：
(A)根据公司根据本附例第(1)条第(3)节提交的会议通知；
(B)由董事会或在董事会的指示下；或
(C)任何有权在会议上投票、遵守本节第(A)款第(11)款第(2)款和第(3)款第(3)款规定的通知程序的公司股东，以及在将该通知交付给公司秘书时是记录在案的股东。
 
G-3
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(2)股东若要根据本条第(A)(1)段第(C)段(C)段的第(C)及(C)款将提名或其他事务提交股东周年大会，该股东必须及时以书面通知公司秘书，而就提名董事会成员以外的其他事务而言，该等其他事务必须是股东采取适当行动的事项。为及时起见，股东通知应在上一年年度会议一周年(就公司普通股股份(如公司注册证书所界定)首次公开交易后的第一次股东年会而言，该日期应被视为发生在)前90天至120天之前送达公司的主要执行办公室的公司秘书[•])；但如周年大会日期较周年日提前20天以上，或延迟70天以上，则股东发出的及时通知，必须不早于该周年会议前120天，但不得迟于该周年会议前第90天的较后日期的营业结束，或不迟于首次公布该会议日期的翌日的第10天；并进一步规定，为根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)(或任何后续条款)适用规则第14a-4(C)条，本款第(A)(2)款规定的通知日期应为按上文规定计算的日期或规则第14a-4条第(C)(1)款规定的日期中较早的日期。股东可代表其本身在股东周年大会上提名参加选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人在股东周年大会上提名参加选举的提名人数)不得超过在该股东周年大会上选出的董事人数。根据本条第11款(A)项交付的股东通知应载明：
(A)就股东建议提名以供选举或连任为董事的每个人而言，所有与该人有关的资料，而该等资料是在董事选举的委托书征求书中须予披露的，或在其他方面是根据《交易法》第(14A)条的规定而须披露的，包括该人同意在委托书中被指名为被提名人、所附的委托书及当选后担任董事的同意书；
(B)由该人填写并签署的调查问卷(应任何登记在册的股东在提出请求后十(10)天内提出的书面请求，由公司秘书提供)，内容涉及该被提名人的背景和资格，以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景；
(br}(C)书面陈述和协议(应任何登记在册的股东在提出请求后十(10)天内应公司秘书的书面请求提供的格式)，表明该建议的代名人(A)不是也不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的代名人如果当选为公司的董事成员，将就尚未向公司披露的任何问题或问题采取行动或进行表决，而这些问题或问题可能限制或干扰该建议的被提名人根据适用法律的受信责任，(B)不会也不会成为与公司以外的任何人或实体就尚未向公司披露的董事服务或行动相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的当事方，以及(C)如果被选为董事公司的成员，将遵守并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、行为守则和道德规范，利益冲突、保密、公司机会、贸易和公司适用于董事的任何其他政策和指导方针；
(D)就股东拟在会议上提出的任何其他事务而言，意欲提交会议审议的事务的简要说明(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等事务包括修订附例的建议，则建议的修订的措辞)、在会议上进行该等事务的理由，以及该股东与代表其作出该建议的实益拥有人(如有的话)在该等事务中有任何直接或间接的重大利害关系；
(E)关于发出通知的储存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(I)该储存商的姓名或名称及地址，该等储存商的姓名或名称及地址载于
 
G-4
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(Br)该股东及该实益拥有人直接或间接实益拥有并记录在案的公司股份类别及数目，包括该股东及该实益拥有人有权在未来任何时间取得实益所有权的公司任何类别或系列股本的任何股份；
(F)表示股东在发出通知时是公司股票的记录持有人，并打算亲自出席(为免生疑问，包括远程出席虚拟会议)或委托代表出席会议，以提出此类业务或提名；
(G)股东或实益拥有人(如有的话)是否有意或属于以下团体的代表：(I)拟(I)向持有公司已发行股本中至少5%的持有人递交委托书及/或委托书形式，以批准或采纳该建议或选出代名人及/或(Ii)以其他方式向股东征集委托书以支持该建议或提名及/或(Iii)根据《交易所法令》第14a-19条征求委托书以支持任何建议的被提名人；
(H)证明该股东及实益拥有人(如有的话)是否已遵守与(I)股东及/或实益拥有人收购公司股本或其他证券股份及/或(Ii)股东及/或实益拥有人作为公司股东的作为或不作为有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定；
(I)依据和按照《交易法》第14(A)节及其颁布的规则和条例，就选举竞争的建议和/或选举董事的建议和/或选举的委托书或其他文件中规定须在委托书或其他文件中披露的关于该股东和实益拥有人(如有)的任何其他资料；
(br}(J)发出通知的股东、代其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)、其各自的相联者或相联者及/或任何其他人(统称为“倡议者”)之间或之间就公司任何类别或系列的股份的提名或建议及/或表决而达成的任何协议、安排或谅解的描述，如属提名，则包括代名人，包括与须支付予任何该等建议的代名人(S)的任何补偿或付款有关的任何协议、安排或谅解，关于提名(S)或建议提交股东会议的其他事务(该描述应指明参与该协议、安排或谅解的每个其他人的姓名)；
(B)(K)任何提出人为其中一方的任何协议、安排或谅解(包括购买或出售、获取或批出任何购买或出售、交换或其他文书的选择权、权利或认股权证的任何合约)的描述，而该等协议、安排或谅解的意图或效力可能是(I)将公司任何证券的拥有权的任何经济后果全部或部分转让予任何提出人，(Ii)增加或减少任何提名人就公司任何类别或系列股票的股份的投票权，及/或(Iii)直接或间接向任何提名人提供机会，使其有机会从公司任何证券价值的增加或减少中获利或分享任何利润，或以其他方式从该等利润中获益；
(L)对任何委托书(可撤销的委托书除外)、协议、安排、谅解或关系的说明，根据该协议、安排、谅解或关系，该股东或实益拥有人有权直接或间接投票表决本公司任何类别或系列股本的任何股份；
(M)对由该股东或实益拥有人直接或间接实益拥有的、与公司相关股份分开或可分开的公司任何类别或系列股本股份所享有的股息或其他分派权利的说明；
 
G-5
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(N)该股东或实益拥有人基于本公司任何类别或系列股本的股份价值的任何增减或本节第(A)(2)款第(2)款所述的任何权益的任何增减而有权直接或间接获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)的说明；和
(O)发出支持该提名或建议的通知的任何股东(及/或代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有))所知悉的其他股东及实益拥有人的姓名或名称及地址，以及(如已知)该其他股东(S)及实益拥有人(S)实益拥有及/或登记在册的本公司所有股本股份的类别及数目。
(3)尽管本条第一节第(A)(2)款第二句有相反规定，如果在本节规定的提名期限之后增加董事会成员，并且没有公布董事所有提名人的名字或规定增加的董事会人数，本章程规定的股东通知也应被视为及时。但只适用于因该项增加而设立的任何新职位的被提名人，但须在不迟于公司首次公布该项公告之日翌日办公时间结束后第十天，送交公司在公司主要行政办事处的公司秘书。
(br}(4)即使本附例有任何相反规定，除非法律另有规定，否则任何股东或提名人(I)根据《交易所法》规则第14a-19(B)条就任何建议的代名人发出通知，以及(Ii)其后未能遵守《交易所法》第14a-19条的要求(或未能及时提供足够的合理证据，令公司信纳该股东已按照以下句子符合《交易所法》第14a-19(A)(3)条的要求)，则即使公司在任何周年大会(或其任何补编)的委托书、会议通知或其他委托书材料内已将每名该等建议的代名人列为代名人，亦即使公司可能已收到就该等建议的代名人的选举而作出的委托书或投票(该等委托书及投票须不予理会)，则每名该等建议的代名人的提名无须理会。如任何股东或提名人根据根据交易所法案颁布的规则第14a-19(B)条提交通知，该股东应于大会及其任何续会或延期举行日期前五个工作日向本公司提交合理证据，证明其或该股东联系人士已符合根据交易所法案颁布的规则第14a-19(A)(3)条的要求。
(B)股东特别会议。根据本公司根据本附例第I条第(2)节发出的会议通知，必须在股东特别会议上处理的业务方可在股东特别会议上进行。董事会选举的候选人只能在股东特别会议上提名，并根据公司的会议通知选举董事：
(A)由董事会或在董事会指示下；或
(B)有权在会议上投票、遵守本附例所载通知程序并在通知送交公司秘书时已登记在册的公司任何股东。股东可代表股东本身在特别会议上提名的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加特别会议选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。如本附例(A)(2)段所规定的股东通知须不早于特别会议前120天，但不迟于特别会议前第90天或公开日期翌日的第10天收市，将本附例(A)(2)段所规定的股东通知送交公司主要执行办事处的公司秘书，则股东可在该特别会议上提名董事会成员。
 
G-6
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首先公布特别会议的日期以及董事会建议在该会议上选出的被提名人。
(C)一般。
(1)只有按照第11节规定的程序被提名的人才有资格担任董事，并且只有按照第11节规定的程序向股东会议提交的事务才能在股东大会上处理。除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，会议主席(以及在股东会议、董事会或授权委员会召开会议之前)除作出任何其他适合会议进行的决定外，有权及有责任决定一项提名或任何拟提交会议的事务是否按照本附例所列的程序作出，如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，则有权及有责任宣布不予理会该有欠妥之处的提名或不处理该建议的事务。
[br}(2)就本附例而言，“公开公布”指在公司发布的新闻稿中披露：(A)在公司发布的新闻稿中披露；只要该新闻稿由公司按照惯例程序发布，由道琼斯通讯社、美联社、商业通讯社或美通社或类似的国家新闻机构报道，或在互联网新闻网站上普遍可见，或(B)在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(3)就本附例而言，任何会议的延期或休会通知均不得被视为就第(11)节而言构成有关该会议的新通知，而为使根据第(11)节规定须由股东递交的任何通知及时送达，该通知必须在上述有关原定会议的期限内送交。
(br}(4)尽管本章程有前述规定，股东也应遵守与本章程所述事项有关的所有适用的《交易法》及其规则和条例的要求。本附例的任何规定均不得被视为影响股东根据《交易所法》规则第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。
第12节.远程通信。如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：
(1)参加股东大会；
(2)应视为亲自出席股东会议并在该会议上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅以远程通信的方式举行；但条件是：
(A)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准通过远程通信方式投票的人是股东或代理人；
(B)公司应采取合理措施，向这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；以及
(C)如果任何股东或委托人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该表决或其他行动的记录。
 
G-7
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第二篇文章
董事会
第1节.选举、任期等。董事会应由董事会不时通过决议专门确定的董事人数组成。董事(除下文规定填补空缺和新设立的董事职位外)应由亲自出席或由代表出席并有权投票的多数投票权持有人选举产生。当时在任的董事总数的多数(但不少于组成整个董事会的董事人数的三分之一)构成处理业务的法定人数，除法律或公司注册证书另有规定外，出席任何有法定人数的会议的董事过半数投赞成票即为董事会的行为。董事不必是股东。
第2节。职位空缺。除非法律另有规定，因增加董事人数而新设的董事职位，以及董事会出现的任何空缺(不论是因去世、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因)，均须由在任董事的过半数(即使不足法定人数)填补，或由唯一剩余的董事而非股东填补。任何被选举来填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期，直至该董事所属类别的下一次选举，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
第3节.会议。董事会会议应在特拉华州境内或以外由董事会决议不时确定或在任何会议通知中指定的地点举行。董事会例会须在董事会决议不时厘定的时间举行，而特别会议可在董事会主席、行政总裁、秘书或三分之一在任董事(四舍五入至最接近的整数)的要求下随时召开，以口头或书面通知(包括电邮或其他电子传输方式)，于大会前不少于十二小时妥为送达或送交或邮寄至各董事的本公司账簿所载的董事地址或电邮地址。任何会议的通知不需要具体说明会议的目的。董事会会议可以在股东年会结束后立即在召开会议的同一地点召开，无需事先通知。董事会定期会议在董事会决议规定的时间召开，无需事先通知。任何会议的通知无需发给亲自出席有关会议的任何董事(除非董事在会议开始时纯粹为了反对任何业务的事务，因为该会议不是合法召开或召开的)，或在该会议之前或之后放弃有关的书面通知。
第4节委员会。董事会可不时设立委员会，根据董事会的意愿提供服务，这些委员会应由董事会成员组成，并承担董事会不时设立的职责。任何董事都可以隶属于任意数量的董事会委员会。董事会亦可成立其他委员会，其成员(不论是否董事)及职责由董事会不时决定。除董事会另有决定或本章程另有规定外，董事会设立的每个此类委员会均可制定、更改和废除其业务规则。在没有该等规则的情况下，各该等委员会应按照本附例第二条的规定处理其事务。除非董事会另有决定，否则委员会成员总数的过半数即构成处理事务的法定人数，除非当时只有一名或两名成员任职，在此情况下，一名成员即构成法定人数，所有事项均应由出席委员会会议的成员以多数票决定。
第5节。书面同意。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，在董事会或委员会的所有成员均可在不举行会议的情况下采取
 
G-8
目录
 
以书面或电子方式传送。董事会会议记录应当在公司章程中载明。
第6款. 董事会主席。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。董事长不必是公司的高级职员。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会可以在任何董事会会议上选举新的主席。
第7节 推理。 董事会或其任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会或委员会会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，根据本节参加会议应构成亲自出席该会议。
第8款. 赔偿 董事会可以制定与董事向公司提供的服务有关的董事报酬和董事费用报销政策。
第9款. 依赖书籍和记录。 董事会成员或董事会任何委员会成员在履行其职责时，应充分保护其诚信地依赖公司的记录以及公司任何官员或雇员或董事会委员会向公司提交的信息、意见、报告或陈述，或由任何其他人就该成员合理地相信属该其他人的专业或专家能力范围内的事宜，而该其他人是由公司或代表公司以合理审慎的态度选出的。
第三篇文章
军官
第1款. 军官 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会可不时选举其他高级职员（包括一名总裁，一名或多名副总裁，一名财务主管，一名或多名助理副总裁，一名或多名助理秘书和一名或多名助理司库）或可将委任及免任任何该等其他高级人员及订明彼等各自的任期的权力转授予公司的任何民选高级人员，办公室，权力和职责。任何副总裁可以被指定为执行官或高级管理人员，或者可以被指定为董事会决定的其他职务或职务组合。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。
第2节。术语。所有由董事会选举产生的公司高级管理人员的任期由董事会决定，或直至他们各自的继任者选出并获得资格为止。任何高级职员均可随时经当时在任的董事会多数成员的赞成票罢免，或如属获委任的高级职员，则可由董事会授予其免职权力的任何经选举产生的高级职员免职。
第3条权力每名按照本附例由董事会选出或由高级人员委任的公司高级人员，均具有法律、本附例或董事会所订明的权力及职责，如属获委任的高级人员，则具有委任高级人员所订明的权力及职责，而除非本附例或董事会或该委任高级人员另有规定，否则应具有通常与该职位有关的进一步权力及职责。在董事会的授权下，首席执行官拥有指导公司事务的一般权力。
第4节.授权。除本附例另有规定外，在公司任何高级人员缺席或丧失行为能力的情况下，董事会可在此期间将该高级人员的权力及职责转授予任何其他高级人员或任何董事，而获转授该等权力及职责的人士应于当其时担任该职位。
 
G-9
目录
 
第四条
股票凭证
第1节。证书。除适用法律可能要求或董事会另有授权外，公司的股票应为无证书，且不得以证书表示。如果公司的股票需要证书，这种证书的形式应与公司注册证书和适用法律一致。持有证书的公司的每名股票持有人，均有权获公司的任何2名获授权人员签署或以公司名义签署一份证书，该证书代表以证书形式登记的股份数目及类别。证书上的任何或所有签名可以是传真或适用法律允许的其他电子签名。董事会有权就任何类别股票的转让或登记委任一名或一名以上的转让代理人及/或登记员，并可要求股票由一名或一名以上的转让代理人及/或登记员加签或登记。
第2节。转让。股票转让应由股份持有人本人或该持有人的受托代理人在相同数量的股票交出和注销后，或法律另有规定的无证书股票的情况下，在公司的账簿上进行。
第三部分。遗失的证书。不得发出公司股票股票，以取代任何指称已遗失、被盗或损毁的股票，除非出示有关该等遗失、被盗或损毁的证据，并按董事会酌情决定所规定的款额、条款及担保人向公司交付弥偿保证。
文章V
企业账簿
公司的账簿可保存在特拉华州以外的一个或多个地点，由董事会随时决定。
第六条
支票、笔记、代理等。
公司银行账户上的所有支票和汇票、所有汇票和本票，以及所有承兑汇票、债务和其他付款票据，均应由董事会不时授权的高级职员或代理人签署。由本公司拥有或以本公司名义拥有或以本公司名义持有的其他法团的证券的投票委托书及同意书，可不时由行政总裁或董事会不时决定的高级人员代表本公司签立及交付。
第七条
财年
公司会计年度自每年1月1日开始，至次年12月31日止。
第八条
企业印章
公司印章上应刻有公司的名称。经董事会或其正式授权的委员会授权，可加盖或加盖或复制公司印章，以代替公司印章。
 
G-10
目录
 
第九条
修改
为进一步而不限于法规赋予的权力，董事会明确授权董事会以与特拉华州法律或公司注册证书不相抵触的任何方式，在未经股东同意或投票的情况下制定、废除、更改、修改和废除本章程的全部或部分内容。根据本附例或适用法律，除公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股本的持有人(包括与任何系列优先股(如公司注册证书所界定)有关的任何指定证书)的持有人投赞成票外，公司的股东如要全部或部分更改、修订、废除或撤销本附例的任何条文，则须获得当时有权就此投票的公司所有已发行股份投票权至少662%∕3%的持有人投赞成票。第(九)条)或通过与本条不一致的任何规定。
 
G-11
目录​
 
附件H
执行版本​
经书面同意采取行动
大股东的
第 个，共 个
天狼星XM控股公司
一家特拉华州公司
2023年12月11日
签名人(“股东”)是特拉华州一家公司--天狼星XM控股公司(以下简称“公司”)的至少大多数已发行普通股和已发行普通股的持有人，放弃所有通知，特此不可撤销地同意在没有根据特拉华州公司法第228节和第251节举行会议的情况下，以书面同意通过以下决议：
鉴于本公司、Liberty Media Corporation(特拉华州一家公司)、Liberty Sirius XM Holdings Inc.(特拉华州一家公司和Liberty Media全资子公司)以及Radio Merge Sub，LLC(特拉华州一家有限责任公司和SplitCo的全资子公司)签订了合并协议和计划，该协议和计划的形式作为附件A(“合并协议”)，其中规定，除其他事项外，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(“合并”)，合并后幸存的公司将成为合并中尚存的公司和SplitCo的全资附属公司(该尚存的公司，“尚存的公司”)；
鉴于在合并的同时(但在合并之前)，Liberty Media将通过公司、SplitCo和Liberty Media之间以及公司、SplitCo和Liberty Media之间完成一项计划，根据该重组协议的条款和条款，通过对SplitCo的赎回拆分(“拆分”)来重组Liberty Media的业务、资产和负债，SplitCo将持有归因于Liberty Media的跟踪股票集团指定为SiriusXM集团的所有业务、资产和负债(定义见Liberty Media的恢复公司证书，在紧接出资(定义见重组协议)之前(“自由重整证书”))，根据该协议，自由SiriusXM普通股(定义见自由重整证书)的持有者将赎回其各自的所有股份，以换取拆分公司的普通股，每股票面价值0.001美元(“拆分公司普通股”)；
鉴于本公司董事会特别委员会已批准并宣布本公司及其股东(自由媒体、SplitCo或其各自的任何关联公司(定义见合并协议)除外)的最佳利益，并已建议本公司董事会(“董事会”)批准合并协议，以及本公司参与的每项其他交易协议(定义见合并协议)，以及合并协议和其他交易协议预期的交易(包括合并和其他交易(定义见合并协议))；
鉴于，董事会在收到董事会特别委员会的建议后，已(I)批准并宣布合并协议是可取的，且符合本公司及其股东的最佳利益，合并协议、本公司参与的每项其他交易协议以及交易，以及(Ii)已决议建议本公司的股东采纳合并协议；
鉴于合并协议规定，除其他事项外，(I)于紧接合并生效时间(“合并生效时间”)前发行及发行的每股公司普通股(“公司普通股”)每股面值0.001美元，但(A)Liberty拥有的SiriusXM股份(定义见合并协议)及(B)将根据合并协议第2.1(A)(Ii)节注销的公司普通股除外，应自动转换为SplitCo普通股并成为获得一股SplitCo普通股的权利；(Ii)每个
 
目录
 
(Br)Liberty拥有的SiriusXM股票(将在紧接合并生效时间后由拆分公司及其子公司(定义见合并协议)持有)在紧接合并生效时间之前发行并发行，将自动转换为尚存公司的一股普通股，每股票面价值0.001美元(“尚存公司普通股”)；(Iii)所有在紧接合并生效时间前已发行并尚未完成的有限责任公司合并附属公司权益合计应自动转换为相当于紧接合并生效时间前已发行的公司普通股数量的尚存公司普通股，不包括Liberty拥有的SiriusXM股份和将根据合并协议第2.1(A)(Ii)节注销的公司普通股；(Iv)根据合并协议第2.3(A)节，在紧接合并生效时间前已发行及未行使的每一份SiriusXM购股权(定义见合并协议)应自动转换为购买SplitCo普通股的期权；及。(V)根据合并协议第2.3(B)节，紧接合并生效时间前尚未行使的每一份SiriusXM限制性股票单位(定义见合并协议)应自动转换为以SplitCo普通股股份计值的限制性股票单位奖励；
鉴于，合并协议各方已签署；
鉴于，为确定有权同意批准通过合并协议和有权投票赞成或批准通过合并协议的公司股东，股东是截至记录日期已发行和已发行的公司普通股的大多数的记录持有人；
鉴于，股东的批准是公司任何类别或系列股本的持有人的唯一投票权或批准，在法律上需要批准通过合并协议和拟进行的交易，包括但不限于合并；
鉴于出于美国联邦所得税的目的，将合并中的公司普通股交换为SplitCo普通股，连同出资(如重组协议中的定义)将符合经修订的1986年《国内税法》第351节所述的交易所；
鉴于股东希望批准通过合并协议(因为合并协议的条款和条件可能在适用法律允许的情况下被修改、修改或放弃)；
鉴于天狼星XM无线电公司(以下简称“天狼星XM无线电公司”)的注册证书(“天狼星XM无线电现有章程”)规定，天狼星XM无线电公司(以下简称“天狼星XM无线电公司”)的注册证书(“天狼星XM无线电公司现有章程”)规定，根据特拉华州公司法第251(G)(7)(I)节，天狼星XM无线电公司的任何行为或交易如需获得天狼星XM无线电公司股东的批准，还需获得公司股东的批准；
[br}鉴于天狼星XM电台董事会已(I)批准并宣布天狼星XM电台及其股东的最佳利益，天狼星XM电台以附件B(“天狼星XM电台A&R宪章”)的形式大幅修改和重述其注册证书，以及(Ii)根据天狼星XM电台现有宪章，建议公司股东授权、批准和通过天狼星XM电台A&R宪章；
鉴于股东希望批准通过天狼星XM无线电A&R宪章；以及
鉴于，股东在此以书面同意的方式不可撤销地同意通过以下决议。
议决以本协议附件A(因其条款和条件可能被修订、修改或放弃)的形式签署的合并协议，包括附件、证物和附表，以及由此预期的交易，包括但不限于合并，现予批准、通过和批准。
决议，天狼星XM无线电A&R宪章，并据此授权、通过和批准。
 
H-2
目录
 
决议，股东应采取必要行动，以附件A的形式批准通过合并协议，包括在本公司为此目的召开的任何股东会议上投票通过合并协议。
经书面同意，本诉讼可通过传真或电子传输(通过DocuSign或.pdf)执行，并应视为原件。
决议，经书面同意，将本诉讼的签立副本与公司的簿册和记录一起存档。
[页面的其余部分故意留空]
 
H-3
目录
 
以下签署的股东已于上述日期以书面同意签署本诉讼，特此为证。本同意书在各方签署并交付合并协议后立即生效。
自由电台，有限责任公司
发信人：
/s/Renee L. Wilm
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名称：
Renee L.Wilm
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标题：
首席法律干事和首席行政干事
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目录​
 
附件一​
注明修改和重述的公司注册证书
天狼星XM无线电公司。
天狼星XM无线电公司是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称公司)，特此证明：
公司名称为天狼星XM无线电公司。公司最初成立时所用的名称是卫星CD无线电公司。公司的注册证书正本于1990年5月17日提交给特拉华州州务卿；
2.公司董事会(“董事会”)已根据《特拉华州公司法》第242条和第245条的规定，正式通过了本次修订和公司注册证书的重述；以及
3.现将《公司注册证书》修改并重述如下：
首先：该公司的名称是天狼星XM无线电公司(以下简称“公司”)。
第二：公司的注册办事处和注册代理是公司信托公司，地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号，邮编19801。
第三： 公司的宗旨是从事根据《公司法》组建的公司可能从事的任何合法行为或活动。
第四：(1)公司有权发行的各类股票的总股数为1,0009,050,000,000股，包括(1)50,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)，以及(2)9,000,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。
(2)董事会现获明确授权，从未发行的优先股股份中，为该系列优先股提供股份，并就每个该等系列确定组成该系列的股份数目及该系列的名称、该系列股份的投票权(如有的话)、该系列股份的优先权及相对、参与、选择或其他特别权利(如有的话)，以及该等股份的任何限制、限制或限制。通过董事会通过的一项或多项决议，规定发行该系列(“优先股名称”)。每一系列优先股的权力、优先及相对、参与、购股权及其他特别权利，以及其资格、限制或限制(如有)，可能有别于任何及所有其他系列于任何时间尚未发行的优先股的权力、优先权及相对、参与、选择及其他特别权利。优先股的法定股份数目可由当时有权在董事选举中投票的本公司所有已发行股本的大多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，作为单一类别一起投票，而无需优先股或任何系列优先股持有人的单独投票，除非根据任何优先股指定而需要任何该等持有人投票。
(3)每名普通股持有人就股东一般有权表决的所有事项，就其登记在案的每股普通股股份享有一票投票权。除法律另有规定或任何优先股名称另有规定外，普通股持有人应独占所有投票权。
第五： 公司的股份不存在选举董事时累积投票权。
第六： 公司的股票或可转换为股票的证券不存在优先购买权。
 
I-1
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第七条：公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的领导下进行。除非公司章程要求，否则董事不必以投票方式选出。
第八条：为促进但不限于法规赋予的权力，董事会明确授权制定、更改或废除本公司的章程。
第九条：本公司保留以现在或今后法规规定的方式修改、更改、更改或废除本修订和重新发布的公司注册证书中的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受该保留的约束。
第十条：公司将永久存在。
[br}第十一条：公司董事因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为或不作为；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据《公司条例》第174条规定的责任；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果在本条生效日期后对董事公司法进行修改，以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则公司的董事责任应在经修订的公司控股公司允许的最大范围内消除或限制。
(br}(1)凡任何人(或任何人的遗产)曾是或身为任何受威胁、待决或完整的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为该等受威胁、待决或完整的诉讼、诉讼或法律程序的一方，不论该等诉讼、诉讼或法律程序是否由地铁公司或根据地铁公司所具有或根据地铁公司的权利提出，亦不论是民事、刑事、行政、调查或其他方面的原因，以致该人是或曾经是地铁公司的董事、高级人员或雇员，或正应地铁公司的要求以董事身分提供服务，则地铁公司须按法律所准许的方式及在法律所准许的范围内向该人作出弥偿。其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员或雇员。保险公司可在法律允许的最大范围内，代表任何该等人士就任何针对其提出的法律责任购买和维持保险。在法律允许的最大范围内，本协议规定的赔偿应包括费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，并且，按照法律规定的方式，公司可以在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前支付任何此类费用。本协议规定的赔偿不得被视为限制公司在法律允许的范围内就任何此类费用对任何其他人进行赔偿的权利，也不应被视为不包括任何寻求公司赔偿的人根据任何协议、股东投票或无利害关系的董事或其他方式有权获得的任何其他权利。无论是以其公务身份采取行动，还是在担任此种职务时以其他身份采取行动。
第十二条：根据特拉华州公司法第251(G)(7)(I)节，除选举或罢免公司董事外，公司根据特拉华州一般公司法或本修订和重新修订的公司注册证书需要获得公司股东批准的任何行为或交易，均需另外获得天狼星XM控股公司(或任何合并继承人)股东的批准，以特拉华州《公司法总则》和/或本修订和重新发布的公司注册证书所要求的相同票数通过。
公司股东对上述条款的任何废除或修改不应对董事、公司高管或员工在废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。
 
I-2
目录
 
天狼星XM无线电公司已安排本公司注册证书由其正式授权人员签署，特此为证。[•]年月日[•], 202[•].
天狼星XM无线电公司。
发信人： 
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名称：
帕特里克·唐纳利
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标题：
执行副总裁、总法律顾问兼秘书
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