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1.

该公司的名称是农米良品。

2.

本公司的注册办事处将设于开曼群岛KY1-1103大开曼邮政信箱902室世纪场板球广场二楼Tricor Services(开曼群岛)有限公司办事处或董事可随时决定的开曼群岛其他地点。

3.

设立本公司的宗旨是不受限制的，本公司将完全有权履行公司法(修订本)第7(4)条所规定的任何法律不禁止的任何宗旨。

4.

本公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能，而不考虑公司法(修订本)第27(2)条规定的任何公司利益问题。

5.

以上各段不得视为准许本公司在未根据银行及信托公司法(修订本)的规定获发牌的情况下经营银行或信托公司的业务，或在开曼群岛内经营保险业务或保险经理、代理人、分代理或经纪的业务，而无须根据保险法(经修订)的条文获发牌，或在未获发牌的情况下经营公司管理业务。

6.

本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务，但本段的任何规定不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外地区经营业务所需的任何权力。

7.

每个成员的责任仅限于该成员股票未支付的金额(如果有的话)。

8.

本公司的股本为600,000美元，分为24,000,000股每股面值0.025美元的普通股，在公司法(经修订)及组织章程细则的条文规限下，本公司有权赎回或购买其任何股份，并细分或合并上述股份或任何股份，以及发行全部或任何部分股本，不论是否有任何优先、优先或特别权利，或受任何权利延期或任何条件或限制所规限，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，无论声明为普通股、优先股或其他股，均应受制于本公司上文规定的权力。

9.

本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为股份有限公司，并有权在开曼群岛撤销注册。

10.

未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有与本公司组织章程细则中所给出的相同含义。

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1.

本法第一附表A所载规定不适用于本公司，下列规定为本公司的公司章程。

2.

在这些文章中：

(a)

下列术语如与主题或上下文不一致，应具有相反的含义：

“分配”

当一个人获得无条件地被列入关于这些股份的成员名册的权利时，这些股份被视为被分配；

“文章”

经特别决议不时修订的本公司组织章程；

“审计委员会”

董事会根据本法第一百零二条组成的公司审计委员会或该审计委员会的任何继任者；

“董事会”或“董事会”

指公司的董事会；

“晴天”

就通知期而言，指不包括发出或当作发出通知之日和发出通知之日或生效之日在内的期间；

“结算所”

本公司股本中的股份(或其存托凭证)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的结算所，获该司法管辖区的法律认可；

“公司”

上述公司；

“公司网站”

指公司的网站、网址或域名；

“薪酬委员会”

董事会根据本法第一百零二条成立的公司薪酬委员会或薪酬委员会的任何继承人；

“指定证券交易所”

纳斯达克资本市场以及本公司股本中股票上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统；

“董事”

指本公司当时的董事或组成董事会或董事会委员会的董事(视情况而定)；

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“分红”

包括分派、中期股息或中期分派；

“电子化”

与《电子交易法》(经修订)中的含义相同；

“电子通讯”

以电子方式发送的通信，包括在公司网站上的电子发布，向任何号码、地址或互联网站(包括美国证券交易委员会的网站)的传输，或者不少于董事会三分之二投票通过的其他电子交付方式；

“电子记录”

与《电子交易法》(经修订)中的含义相同；

“电子签名”

与《电子交易法》(经修订)中的含义相同；

“股本证券”

股份及任何可转换为股份或可交换为股份或可行使为股份的证券;

“交换法”

《1934年证券交易法》，经修订;

“处决”

指任何执行方式;

“持有人”

就任何股份而言，指在股东名册上登记为股份持有人的成员；

“受弥偿人”

指本公司当时或不时的每名董事、替任董事、秘书或其他高级职员;

“独立董事”

指任何指定证券交易所规则或交易所法第10A-3条（视情况而定）所定义的独立董事;

“岛屿”

开曼群岛的英国海外领土；

“法律”

《公司法》（经修订）;

“成员”

与法律中的含义相同;

“备忘录”

不时修订的公司组织章程大纲；

“月”

一个日历月；

“提名及企业管治委员会”

董事会根据本章程第102条成立的公司提名及企业管治委员会，或提名及企业管治委员会的任何继任者;

“军官”

包括董事或秘书;

“普通决议”

（i）在正式组成的本公司股东大会上，由以下人士或其代表以简单多数票通过的决议案，有权亲自或委派代表出席会议并在会上投票的股东或（ii）经有权在本公司股东大会上表决的全体股东书面批准，在一份或多份文书中，每份文书由一名或多名股东签署，生效日期为如此通过的决议的日期为该文书或最后一份文书（如多于一份）的签立日期;

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“其他赔偿人”

指公司以外的、可能向受偿人提供与受偿人参与公司管理有关的赔偿、预付费用和/或保险的个人或实体;

“付清”

指已缴足面值及就发行任何股份而应付的任何溢价，并包括入账列作已缴足;

“人”

个人、公司、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、股份公司、合营企业、房地产、信托、社团、组织或者其他实体、政府实体；

“会员名册”

根据法律规定必须保存的成员登记册；

“封印”

公司的法团印章，包括每份复印章；

“美国证券交易委员会”

美利坚合众国的美国证券交易委员会或当其时执行《证券法》的任何其他联邦机构；

“秘书”

任何由董事委任以履行公司秘书职责的人士，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；

《证券法》

指经修订的1933年美利坚合众国证券法，或任何类似的联邦法规及其下的美国证券交易委员会规则和条例，均应在当时有效；

“分享”

公司股本中的股份，包括股票(明示或默示股份与股票之间的区别除外)，并包括股份的一小部分；

“已签署”

包括以机械方式贴上的电子签名或签名的图示；

“特别决议”

(I)以不少于三分之二的多数通过的决议(或就任何决议而言，批准与选举、任命、罢免董事和/或董事会规模的程序有关或对其有影响的本章程任何规定的任何修订，以三分之二的多数通过)，亲身或委派代表于股东大会上投票，而该股东大会已正式发出通告，指明拟提出决议案为特别决议案，或(Ii)经所有有权于本公司股东大会上投票的股东以书面批准，而所通过的特别决议案的生效日期为该文书或最后一份该等文书(如多于一份)签立的日期；

“子公司”

一家公司是另一家公司的子公司，如果另一家公司：

(I)持有该公司的过半数投票权；

(Ii)是该公司的成员，并有权委任或罢免其董事会的过半数成员；或

(Iii)是该组织的成员，并依据与其他成员达成的协议，单独控制该组织的过半数投票权；或

(Iv)是某公司的附属公司，而该公司本身是该另一间公司的附属公司。就本定义而言，“公司”一词包括在群岛内外设立的任何法人团体；

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“转移”

就本公司的任何股权证券而言，任何出售、转让、留置权、质押、信托转易、馈赠、遗赠转让、遗赠转让或其他任何类别的转让或处置，包括但不限于因离婚或法定分居而进行的转让、为债权人利益而直接或间接(不论是自愿、非自愿或根据法律的实施)向破产程序中的受托人或一般受让人或一般受让人进行的转让(包括转让资产至少包含部分股权的任何实体的控股权)。“转让人”和“受让人”具有与前述相应的含义；

“国库股”

指依法以公司名义持有的库藏股；

《美国人》

指美利坚合众国公民或居民的董事；

“书面的”和“书面的”

包括以可视形式表示或复制文字的所有方式，包括以电子记录的形式；

(b)

除文意另有所指外，法律中定义的词语或表述应具有与本章程相同的含义，但不包括在本章程对公司具有约束力时未生效的任何法定修改；

(c)

除非上下文另有要求，否则：

(i)

单数词应包括复数词，反之亦然；

(Ii)

仅指男性的词语应包括女性；以及

(Iii)

仅指个人的词语应包括公司或协会或法人团体，无论是否注册成立；

(d)

“可以”一词应被解释为允许，而“应”一词应被解释为命令；

(e)

本条款的标题仅为方便起见，不影响本条款的解释；

(f)

除另有说明外，凡提及法规，即指群岛法规，除上文(B)段另有规定外，包括当时有效的任何法定修改或重新颁布；以及

(g)

如明示为任何目的需要普通决议案，则特别决议案对该目的亦有效。

3.

本公司的业务可于注册成立后董事认为合适的情况下尽快开始，即使只有部分股份已获配发。

4.

董事可从本公司的股本或任何其他款项中支付在成立本公司或与成立本公司有关的所有开支，包括注册费用。

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5.

(a)

本公司的注册办事处应位于董事不时决定的离岛地址。

(b)

除注册办事处外，本公司可在群岛及其他地方设立及维持董事不时决定的其他办事处、营业地点及代理机构。

6.

(a)

在任何指定证券交易所的规则及章程大纲及本章程细则的条文(如有)的规限下，董事具有一般及无条件的权力，可按董事会决定的条款及条件，在不经股份持有人批准的情况下，以溢价或面值配发、授出购股权、要约或以其他方式处理或处置本公司股本中的任何未发行股份，不论优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票权、退还股本或其他方面，并可按董事决定的条款及条件，向有关人士配发、授出购股权、要约或以其他方式处理或处置。但除依照本法规定外，不得折价发行任何股份。具体地说，在不损害上述一般性的原则下，董事会获授权不时藉一项或多项决议案授权发行一个或多个类别或系列的优先股，安排发行该等优先股，并厘定指定、权力、优先及相对、参与、选择及其他权利(如有)及其资格、限制及限制(如有)，包括但不限于组成每个该等类别或系列的股份数目、股息权、转换权、赎回特权、投票权、全部或有限投票权或无投票权，以及清盘优先。并在法律允许的范围内增加或减少任何该等类别或系列(但不低于当时已发行的任何类别或系列优先股的股份数目)的规模。在不限制前述条文的一般性的原则下，就设立任何类别或系列优先股作出规定的一项或多项决议案，可在法律许可的范围内，规定该类别或系列的优先股应高于任何其他类别或系列的优先股，与任何其他类别或系列的优先股并列，或较其他类别或系列的优先股为低。

(b)

公司不得向持票人发行股份或认股权证。

(c)

在任何指定证券交易所规则的规限下，董事具有一般及无条件的权力，可按董事决定的条款及条件，按董事决定的时间，发行性质类似的认股权证或可换股证券，赋予持有人认购、购买或收取本公司股本中任何类别股份或证券的权利。

(d)

本公司可发行任何类别的零碎股份，而零碎股份须受该类别股份整股的负债(不论是面值或面值、溢价、供款、催缴股款或其他)、限制、优惠、特权、资格、限制、权利及其他属性所规限及附带相应零碎负债。

7.

在法律允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促使或同意认购(不论绝对或有条件)本公司任何股份的代价。这些佣金可以通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股票来支付，或者部分以一种方式支付，部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份的发行支付合法的经纪费用。

8.

除法律另有规定外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受约束或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平法、或有权益、未来或部分权益(仅本细则或法律另有规定者除外)或有关任何股份的任何其他权利，但持有人对全部股份的绝对权利除外。

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9.

(a)

如股本于任何时间分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利(除非本细则或该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别股份已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案批准而更改。对于每一次该等单独的股东大会，本章程细则中有关股东大会的规定应作必要的变通适用，但必要的法定人数应为持有或由受委代表持有该类别已发行股份不少于三分之一的任何一人或多名人士，以及任何亲自出席或由受委代表出席的该类别股份的持有人可要求投票表决；

(b)

授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行更多的股份排名而改变。平价通行证就这样。

10.

除发行股份的代价外，董事可接受对本公司股本的出资，除非在作出该等出资时另有协议，否则任何该等出资的金额应视为股份溢价，并须受公司法及本章程细则适用于股份溢价的条文所规限。

11.

只有在董事议决发行股票的情况下，股东才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票应由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权发行证书，并以机械程序加盖经授权签署(S)。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票。所有交回本公司转让的股票将予注销，并受章程细则的规限，而在交出及注销代表相同数目相关股份的旧股票前，不得发出新股票。

12.

本公司的每张股票应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

13.

如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按董事厘定的有关证据及赔偿及支付本公司因调查证据而合理招致的开支的条款(如有)免费续发，以及(如属污损或损毁)在向本公司交付旧股票时续发。

14.

本公司对于指定时间应付或就该股份催缴的所有款项(不论是否现时应付)的每股股份(非缴足股款)拥有首要留置权。董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本细则的规定。公司对股份的留置权应扩大到与其有关的任何金额。

15.

本公司可按董事厘定的方式出售本公司有留置权的任何股份，但如有留置权所涉及的款项现时须予支付，而未于向股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得该等股份的人士发出通知后十四(14)整天内支付，则本公司可出售该等股份，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

16.

为使出售生效，董事可授权某人签署转让文件，将出售予买方或按照买方指示转让的股份转让给买方。股份受让人的所有权不应因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响。

17.

于支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权现有款项中目前应支付的部分，而任何剩余款项(于交回本公司以注销已出售股份的股票时，并须受出售前股份目前尚未应付的任何款项的类似留置权规限)须支付予于出售日期有权享有股份的人士。

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18.

在配发条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论就面值或溢价而言)向股东催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少十四(14)整天通知后)按通知的规定向本公司支付催缴股款。电话费可能需要分期付款。催缴股款可在本公司收到催缴股款前全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。被催缴股款的人仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴股款所涉及的股份其后转让。

19.

催缴应视为于董事授权催缴的决议案通过时作出。

20.

股份的联名持有人须负上连带责任，支付有关股份的所有催缴股款。

21.

倘催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付催缴股款的人士须就自到期应付之日起未支付的款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如无固定利率，则按年利率百分之十(10%)支付，惟董事可豁免支付全部或部分利息。

22.

于配发或任何指定日期就股份应付的款项，不论是就面值或溢价或作为催缴股款的分期付款，均应被视为催缴股款，而如到期未予支付，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

23.

在配发条款的规限下，董事可就股份发行作出安排，以支付持有人就其股份催缴股款的金额及支付时间的差额。

24.

如催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款的人士发出不少于十四(14)整天的通知，要求支付未付款项连同可能产生的任何利息。通知须指明付款地点，并须述明如通知不获遵从，催缴股款所涉及的股份将可被没收。

25.

如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份均可于通知所规定的付款前由董事通过决议案予以没收，而没收应包括与没收股份有关而于没收前未支付的所有股息或其他款项。

26.

在公司法条文的规限下，没收股份可按董事决定的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售予没收前的持有人或任何其他人士，而在出售、重新配发或其他处置前的任何时间，没收可按董事认为合适的条款取消。如为出售没收股份而将股份转让予任何人士，董事可授权任何人士签署转让该股份予该人士的文书。

27.

任何人的任何股份如已被没收，该人即不再是该等股份的成员，并须将被没收的股份的股票交回本公司注销，但仍须就他在没收日期时就该等股份而须就该等股份向本公司支付的所有款项，向本公司负上法律责任，连同按没收前该等款项应付利息的利率计算的利息，或如该等款项并无如此应付的利息，自没收之日起至付款为止的年利率为百分之十(10%)，但董事可豁免全部或部分付款或强制执行付款，而无须就没收时的股份价值或出售股份时收取的任何代价作出任何补偿。

28.

董事或秘书就股份于指定日期被没收所作的法定声明，相对于所有声称有权获得该股份的人士而言，应为其内所述事实的确证，而该声明(如有需要则须签署转让文书)应构成股份的良好所有权，而获出售股份的人士概无责任监督代价(如有)的适用，其股份所有权亦不会因有关没收或出售股份的法律程序的任何不正常或无效而受影响。

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29.

在本章程细则的规限下，任何股东均可采用通常或通用格式或任何指定证券交易所指定的格式或董事会批准的任何其他格式的转让文书转让其全部或任何股份，转让文书可以亲笔签署或(如转让人或受让人为结算所)亲笔或电子机器印制签署或董事会不时批准的其他签立方式。

30.

转让文书须由转让人及受让人签立，或由转让人及受让人代表签立，但董事会可酌情决定免除受让人签立转让文书。在不损害第29条规定的情况下，董事会还可应转让人或受让人的要求，在一般情况下或在任何特定情况下，决定接受机械签立的转让。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。本细则并不妨碍董事会承认承配人放弃以其他人士为受益人配发或临时配发任何股份。

31.

(1)董事会可行使其绝对酌情决定权，无须给予任何理由而拒绝登记将任何非缴足股份转让予其不批准的人士，或拒绝登记根据任何股份奖励计划为雇员而发行的任何股份的转让，而根据该计划所施加的转让限制仍在生效；董事会亦可在不影响前述一般性的原则下，拒绝登记转让任何股份予超过四名联名持有人，或转让本公司拥有留置权的非缴足股份。

(2)董事会可行使其绝对酌情决定权，决定本公司须根据公司法备存一份或多份股东登记分册，而无须给予任何理由。董事会亦可行使其绝对酌情决定权，在不给予任何理由的情况下，决定哪个股东名册为股东名册主册及哪些股东名册为股东名册分册，并可不时更改该决定。

32.

在不限制第31条一般性的原则下，董事会可拒绝承认任何转让票据，除非：

(a)

就此向本公司支付任何指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用；

(b)

转让文书仅适用于一类股份；

(c)

股份已足额支付，且无任何留置权；

(d)

转让文书交存于登记办事处或股东名册所规定的其他地点，并附有任何相关股票(S)及/或董事会可能合理需要的其他证据，以证明转让人有权进行转让(如转让文书是由其他人士代其签立，则须获该人授权)；及

(e)

如适用，转让文书已加盖适当印花。

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33.

如果董事拒绝登记股份转让，他们应在向本公司提交转让之日起一个月内向受让人发出拒绝通知。

34.

在遵守任何指定证券交易所的任何通知规定后，股份或任何类别股份的转让登记可于董事会决定的时间及期间(任何一年内合共不超过三十(30)天)暂停登记及暂停登记股东名册。

35.

本公司应有权保留任何已登记的转让文书，但董事拒绝登记的任何转让文书应在发出拒绝通知时退还递交该文书的人。

36.

如股东身故，则尚存的股东及其遗产代理人(如股东为唯一持有人或联名持有人的唯一尚存人)将为本公司承认为拥有其权益的唯一人士；但细则并不免除已故股东的遗产就其联名持有的任何股份所负的任何责任。

37.

因股东身故或破产而有权享有股份的人士，可在出示董事可能适当要求的证据后，选择成为股份持有人或由其提名的某位人士登记为受让人。如果他选择成为持有人，他应向本公司发出表明这一点的通知。如果他选择让另一人登记，他应签署一份将股份转让给该人的文书。所有与股份转让有关的条文均适用于该转让通知或文书，犹如该转让通知或文书是由该股东签立的转让文书，而该股东的死亡或破产并未发生。

38.

因股东身故或破产而有权享有股份的人士，应享有假若其为股份持有人时应享有的权利，惟在登记为股份持有人前，无权就股份出席本公司任何会议或本公司任何类别股份持有人的任何单独会议或表决。

39.

(a)

在法律条文允许的情况下，本公司可不时以普通决议案更改或修订本备忘录，以：

(i)

按决议所订明的数额增加其股本，分为若干数额的股份；

(Ii)

合并并将其全部或任何股本分成比其现有股份数额更大的股份；

(Iii)

将其全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票再转换为任何面值的已缴足股票；

(Iv)

将其现有股份或其中任何股份再分拆为数额低于备忘录所定数额的股份；以及

(v)

注销于决议案通过当日仍未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额。

(b)

除发行条件另有规定外，新股须遵守与原股本股份相同的催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他规定。

40.

每当任何股东因股份合并而有权获得零碎股份时，董事可代表该等股东以任何人士(包括在公司法条文规限下，本公司)可合理获得的最佳价格出售相当于该等零碎股份的股份，并在该等股东之间按适当比例分配出售所得款项净额，而董事可授权某些人士签署转让文件予买方或按照其指示转让股份。受让人不一定要负责购买款项的运用，他对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不正常或无效而受到影响。

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41.

本公司可藉特别决议案以任何方式及在任何附带条件、同意、命令或法律规定的其他事项的规限下，削减其股本及任何资本赎回储备。

42.

在符合法律和本章程规定的情况下，公司可以：

(a)

按本公司或股东可选择赎回或可能赎回的条款发行股份，发行条款及方式由董事于股份发行前厘定；

(b)

按董事决定并与有关股东协议的方式及条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)；及

(c)

以法律授权的任何方式支付赎回或购买其自身股份的款项，包括从资本中支付。

43.

在就股份赎回或购买支付款项时，如股份发行条款(或与该等股份持有人达成的其他协议)授权，董事可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种)支付有关款项。

44.

于赎回或购买股份之日，持有人将不再享有与股份有关的任何权利(收取(I)价格及(Ii)于赎回或购买股份前已宣派的任何股息的权利除外)，因此，持有人的姓名将从股东名册上除名，股份将予注销。

45.

在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定将该股份作为库藏股持有。

46.

董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库存股。

47.

本公司应根据法律规定保存或安排保存一份海外或本地成员名册。

48.

董事可根据法律决定本公司须备存一份或多份股东登记分册。董事亦可决定哪个股东名册为主要股东名册及哪些股东名册为股东分册，并可不时更改该决定。

49.

为厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东名册，董事可规定股东名册须暂停登记，以供转让，但在任何情况下不得超过四十(40)整天。如股东名册为决定哪些股东有权接收股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上表决而如此关闭，则股东名册须于紧接该会议前至少十(10)整天如此关闭，而有关决定的记录日期应为股东名册关闭日期。

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50.

除关闭股东名册外，董事可提前或拖欠一个日期作为任何该等决定的记录日期，以厘定有权在任何股东大会或其任何续会上知会或投票的股东，或厘定有权收取任何股息或其他分派的股东，或为任何其他目的厘定股东。

51.

如股东名册并未如此关闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派的股东大会投票的股东厘定记录日期，则大会通告寄发或张贴的日期或董事决议支付股息或其他分派的通过日期(视属何情况而定)，应为该等股东厘定的记录日期。如按本条规定对有权在任何成员会议上表决的成员作出决定，则该决定应适用于其任何休会。

52.

除股东周年大会外，所有股东大会均称为特别股东大会，本公司须在召开大会的通告中指明为股东特别大会。

53.

本公司的股东周年大会须于每年(本章程细则通过的年度除外)由董事会厘定的时间举行，本公司可每年举行任何其他股东大会，但除公司法另有规定外，本公司并无义务每年举行任何其他股东大会。股东周年大会的议程应包括通过本公司的年度账目、分配本公司的利润以及董事会列入议程的其他事项。

54.

于该等会议上，须提交董事报告(如有)，并可在董事可能决定的任何其他会议上举行。

55.

董事可于其认为适当时召开本公司特别股东大会，并应股东根据章程细则提出的要求，立即召开本公司特别大会。

56.

股东申购书是指于申购书存放日期按已发行股份面值持有不少于三分之二股份的股东申购书，该等已发行股份于该日期有权在本公司股东大会上投票。

57.

会员申请书必须载明会议的目的，并须由请求人签署并存放于注册办事处，并可由若干份同样形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请求人签署。

58.

如于交存股东要求书之日并无董事，或如董事于交存股东要求书之日起二十一天内仍未正式召开股东大会，则请求人或任何占所有请求人总投票权一半以上之人士可自行召开股东大会，惟就此召开之任何大会不得迟于上述二十一天期限届满后三个月内举行。

59.

上述由请求人召开的股东大会的召开方式应与董事召开股东大会的方式尽可能接近。

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60.

尽管章程有任何其他规定，要求开会的成员：

只能在该会议上提出普通决议供审议和表决；以及

b)

无权就董事的选举、任免或董事会规模提出任何决议。

61.

除第52至60条另有规定外，股东无权提出决议案于本公司股东周年大会或特别股东大会上审议或表决。

62.

至少十(10)个整天的通知，指明每次股东大会的地点、日期和时间以及在会上处理的事务的一般性质，应以下文规定的方式或普通决议规定的其他方式(如有)向根据本章程细则有权投票或以其他方式有权接收本公司通知的人士发出；但公司的股东大会，不论是否已发出本条所指明的通知，亦不论章程细则中有关股东大会的条文是否已获遵从，如获同意，须当作已妥为召开：

(a)

如属周年大会，则由所有有权出席该大会并在会上表决的成员签署；及

(b)

如为特别股东大会，有权出席会议并于会上表决的股东人数过半数，合共持有给予该权利的股份面值不少于95%。

63.

意外遗漏向任何有权收取通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收取通知的人士没有接获会议通知，均不会令该股东大会的议事程序失效。

64.

任何会议不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时有足够法定人数出席。持有不少于本公司全部已发行有表决权股份面值合计不少于三分之一并有权就将予处理的业务投票的股东构成法定人数。

65.

股东可透过会议、电话或其他电子方式参与并无提出特别决议案的股东大会，而所有参与会议的人士均可透过该等电子方式互相听取意见，而根据本条文参与会议即构成亲自出席有关会议。

66.

如于指定的会议开始时间起计半小时内未有法定人数出席，或于该等会议期间不再有法定人数出席，则应股东要求召开的会议须解散，而在任何其他情况下，大会将延期举行，并于下周的同一天于同一时间及/或地点或于董事决定的其他日期、时间及/或地点重新召开，而如在复会上，自指定的会议开始时间起计半小时内仍未有法定人数出席，则出席的股东即为法定人数。

67.

如董事希望为本公司某一特定股东大会或本公司所有股东大会提供此项设施，则可透过电话或类似通讯设备参与本公司任何股东大会，而所有参与该会议的人士均可透过该电话或类似通讯设备互相沟通，而该等参与将被视为亲自出席该会议。

68.

董事会主席或董事会提名的其他董事(如有)将主持会议，但如果董事长或其他董事(如有)在指定的召开会议时间后十五分钟内并未出席并愿意行事，则出席的董事应在出席的董事中推选一人担任主席，如只有一名董事出席并愿意行事，则由他担任主席。如果没有董事愿意担任主席，或者董事在指定的会议举行时间后15分钟内没有出席，则亲自出席或委托代表出席并有权投票的成员应在他们当中推选一人担任主席。

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69.

每次该等会议的议事次序由会议主席决定。会议主席有权及有权厘定有关规则、规例及程序，以及作出会议正常进行所需或适宜的一切作为及事情，包括但不限于订立维持秩序及安全的程序、就本公司事务提出问题或评论的时间限制、在会议开始指定时间后进入会议的限制，以及投票的开始及结束。会议主席应在每次会议上宣布成员将在该次会议上表决的每一事项的开始和结束投票的日期和时间。

70.

董事即使不是股东，仍有权出席任何股东大会及本公司任何类别股份持有人的任何单独大会并于会上发言。

71.

主席如征得出席会议法定人数的任何会议的同意(如会议有此指示，则须如此指示)，可将会议延期，但在任何延会的会议上，不得处理任何事务，除非该等事务是假若没有延期本可在该会议上妥为处理的。如果会议延期14天或更长时间，应至少提前七(7)个整天发出通知，说明延期会议的时间和地点以及要处理的事务的一般性质。否则，无须发出任何该等通知。

72.

在每次股东大会上，所有以股东投票方式进行的公司行动，包括董事选举(适用法律另有规定及本章程细则另有规定者除外)，均应由普通决议案授权。如需由一个或多个类别或系列单独表决，亲身出席或由受委代表出席会议的该类别或类别或系列的过半数股份投赞成票即为该类别或系列的行为(除非有关发行该系列的决议案另有规定)。

61.

在任何股东大会上，付诸会议表决的决议应以投票方式决定。

62.

投票须按主席指示的方式进行，主席可委任监票人(该等监票人无须为委员)，并定出宣布投票结果的地点及时间。投票的结果应被视为要求投票的会议的决议。

63.

在票数均等的情况下，主席除有权投任何其他一票外，还有权投决定票。

64.

要求或准许在本公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，只可在股东根据本章程细则及公司法妥为通知及召开的年度或特别股东大会上投票后方可采取，且不得以股东书面决议案方式采取。

65.

如果只要公司只有一名成员：

(a)

就股东大会而言，该会员的唯一会员或其受委代表或(如该会员为公司)该会员的正式授权代表即为法定人数，而第六十四条亦作相应修改；

(b)

唯一成员可同意召开任何股东大会的通知时间短于章程规定的时间；以及

(c)

本章程的所有其他规定经必要的修改后均适用(除非该规定另有明确规定)。

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78.

在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下，每名股东(如为个人)如亲身或由受委代表或(如为法团)由正式授权代表出席而本身并非有权投票的成员，则可投一票，而以投票方式表决时，每名股东及每名受委代表股东的人士可就其持有的每股股份投一票。

79.

如果是联名持有人，应接受亲自或委托代表投票的高级联名持有人的投票，而不接受其他联名持有人的投票；资历应按持有人在成员登记册上的姓名顺序决定。

80.

任何有司法管辖权的法院(不论是在群岛或其他地方)就与精神障碍有关的事宜而作出命令的成员，可由其接管人投票，博尼斯馆长或获该法院为此目的而委任的其他人，以及任何该等接管人，博尼斯馆长或其他人可以由代表投票。令董事信纳声称行使表决权人士已获授权的证据，须于将行使表决权的大会或续会的指定举行时间不少于四十八小时前，送达本公司的注册办事处或根据委任代表委任表格的章程细则所指定的其他地点，或以委任代表的章程细则所指定的任何其他方式收取，否则不得行使表决权。

81.

除非董事另有决定，否则任何股东均无权于任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的任何单独会议上，亲身或委派代表就其持有的任何股份投票，除非其就该股份目前应支付的所有款项均已支付。

82.

除在作出反对表决的会议或延会上外，不得对任何投票人的资格提出反对，而在该会议上没有遭否决的每一票均属有效。任何在适当时间提出的反对意见应提交主席，其决定为最终和决定性的。

83.

投票可以是亲自投票，也可以由代表投票。交存或交付委托书并不妨碍成员出席会议或在其任何续会上投票。

84.

有权投多於一票的成员，如有权投票，则无须使用所有选票或以相同方式投下所有选票。

85.

在本文所述的规限下，委任代表的文书应以董事批准的任何惯常形式或任何其他形式以书面形式发出，并由委任人或其代表签立，惟在法例规限下，董事可按其认为合适的条款及条件，在指定的电子通讯地址接受委任代表的委任。董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定根据本条作出的任何委任的有效性。

86.

委托书的委任书和签立委托书的任何授权，或经公证或董事批准的其他方式证明的授权副本，可：

(a)

如属书面文件，则须于代表委任表格所指名人士拟于会上投票的会议或续会举行时间前的任何时间，以邮递方式寄往或寄往本公司的注册办事处或本公司就该会议发出的任何委任委托书所指定的岛内其他地方；

(b)

就电子通讯所载的委任代理人而言，如公司或其代表已为接收电子通讯而指定地址：

(i)

在召开会议的通知中；或

(Ii)

公司就该会议发出的任何形式的委托书；或

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(Iii)

在本公司就该会议发出的委托书所载的任何电子通讯邀请中；

于代表委任表格所指名的人拟于该会议或其延会上表决的会议或延会举行时间前的任何时间，送达该地址；

(c)

如投票是在要求投票后超过48 8小时进行的，则须在要求投票后及在指定进行投票的时间之前的任何时间，按本条(A)或(B)款的规定存放或交付；或

(d)

如以投票方式立即进行但在要求以投票方式表决后不超过48 8小时进行，则须于要求以投票方式表决的会议上交付主席、秘书或任何董事；

未按照本条规定交存或交付的委托书无效。

87.

身为本公司成员的任何法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在没有该等条文的情况下，透过董事或其他管治团体的决议，授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的会议，而如此获授权的人士应有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团可行使的权力，一如该法团为个人成员时可行使的权力一样。

88.

由代表或获公司正式授权的代表所要求的表决或投票表决，即使投票或要求以投票方式表决的人先前已获授权，仍属有效，除非公司已在公司的注册办事处，或如属受委代表，在指明交付或收取委托书的任何其他地点收到决定通知，或如委托书已载于电子通讯内，则在收到委任书的地址，在进行表决或要求以投票方式表决的会议或延会开始前，或(如投票表决并非在会议或续会的同一天进行)指定进行投票的时间。

89.

董事会应由大多数在任董事不时决定的董事人数组成，但除非股东在股东大会上通过特别决议另行决定，否则董事会应由不少于五(5)名董事组成，并始终受优先股持有人(如有)在特定情况下选举额外董事的权利所规限。

90.

董事会设董事长一人，由当时在任的董事过半数选举和任命。董事会还可以选举董事会副主席。主席及副主席的任期亦须由当时在任的所有董事以过半数决定。董事会每次会议由董事长主持。如董事会主席未出席董事会会议，董事会副主席(如有)或在副主席缺席的情况下，出席董事可推选一名董事担任会议主席。依照下文第一百二十二条的规定，董事长对董事会决定事项的表决权与其他董事相同。

91.

除适用法律或任何指定证券交易所的上市规则另有规定外，董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销公司管治政策或措施，该等政策或措施旨在阐明本公司及董事会就董事会不时以决议案厘定的各项公司管治相关事宜的政策。

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92.

任何董事(但不是替代董事)可以书面方式委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人为替代董事，并可以书面将他如此委任的替代董事免职。

93.

候补董事有权接收其委任人为成员的所有董事会议及董事委员会会议的通知，出席委任他的董事没有亲自出席的每一次有关会议并投票，签署董事的任何书面决议案，以及在委任人缺席时一般履行其委任人作为董事的所有职能。

94.

如果替补董事的委任人不再是董事，则替补董事不再是替补董事。

95.

任何候补董事的委任或撤职，须由董事签署通知，作出或撤销委任，或以董事批准的任何其他方式作出。

96.

在细则条文的规限下，替任董事在任何情况下均应被视为董事，并须独自为其本身的行为及过失负责，而不应被视为委任其的董事的代理人。

97.

董事(但非替代董事)可由其委任的代表出席任何董事会会议，在此情况下，该代表的出席或表决在任何情况下均应视为董事的出席或表决。

(b)

第八十二条至第八十七条规定作必要的变通适用于董事委任代理人。

任何根据上文(A)段获委任为代表的人士应为董事的代理人，而非本公司的高级人员。

98.

在公司法、章程大纲及细则条文的规限下，以及在任何指定证券交易所的普通决议案及上市规则发出的任何指示的规限下，本公司的业务由董事管理，并可行使本公司的所有权力。章程大纲或章程细则的任何修改及任何该等指示均不会令董事的任何过往行为失效，而该等行为在有关修改或指示并无作出的情况下是有效的。本细则所赋予的权力不受章程细则赋予董事的任何特别权力的限制，出席会议的董事会议可行使董事可行使的所有权力。

99.

董事会可行使本公司所有权力筹集资本或借入款项，以及将本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本按揭或抵押，并在法例规限下发行债权证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

100.

在本章程细则的规限下，董事会可不时委任任何人士(不论是否本公司的董事)担任董事认为对本公司行政管理所需的有关职位，包括在不影响前述一般性的原则下，委任行政总裁、首席营运官及首席财务官、一名或多名副总裁、经理或控权人，任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润的方式或部分以一种方式及部分以另一种方式分享)，以及拥有董事认为合适的权力及职责。

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101.

董事会可按其决定的目的及条件，以授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，包括授权该代理人转授其全部或任何权力。

102.

在适用法律及任何指定证券交易所上市规则的规限下，董事可将其任何权力转授予由一名或以上董事组成的任何委员会(包括但不限于审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会)。他们亦可将他们认为适宜由他行使的权力转授任何董事董事总经理或担任任何其他执行职位的任何董事。任何此等转授可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身的权力，并可撤销或更改。在任何该等条件的规限下，由两名或以上成员组成的委员会的议事程序应受规管董事议事程序的章程细则的条文所管限，只要该等条文有能力适用。如细则条文提及董事行使权力、授权或酌情决定权，而该权力、授权或酌情决定权已由董事转授予委员会，则该条文应解释为准许该委员会行使该权力、授权或酌情决定权。

103.

董事会可设立审计委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会，如成立该等委员会，董事会须为该等委员会采纳正式书面约章，并每年检讨及评估该等正式书面约章是否足够。各该等委员会将获授权进行行使本章程细则所载有关委员会权利所需的一切事情，并拥有董事会根据细则第101条可转授的权力。审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会(如成立)均须由董事会不时厘定的董事人数(或任何指定证券交易所不时规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份于指定证券交易所上市，审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会应由任何指定证券交易所规则不时规定或适用法律规定的数目的独立董事组成。

104.

首任董事应由一名或多名认购人以书面委任。

105.

每名董事的任期直至其继任者妥为选出或委任或其较早辞职或卸任为止，尽管本公司与该董事之间有任何协议。董事有资格连任。

106.

在细则第111条的规限下，董事于股东周年大会上任期届满后所产生的任何董事会空缺，须经其余在任董事(尽管其余董事可能构成不足法定人数)的简单多数票通过，方可填补董事会的任何空缺，直至下届股东周年大会为止。现有董事会的新增成员须经其余在任董事的简单多数票赞成方可填补(尽管其余董事可能构成不足法定人数)。

107.

除董事根据第103条于股东周年大会上任期届满外，股东无权提名、选举或罢免董事，或填补任何董事会空缺。

108.

公司董事没有年龄限制。

109.

董事不需要持股资格。尽管如此，非成员董事仍有权收取本公司股东大会通知、出席本公司股东大会并在会上发言。

110.

董事会必须在任何时候都遵守适用于外国私人发行人的美国证券法的居住和公民身份要求，并且董事中任何时候不得有大多数是美国人。尽管本章程细则有任何其他规定，如果任命或选举一名美国人为董事的董事将产生大多数董事是美国人的效果，则不允许这样的任命或选举，并且在任何目的下都不应考虑任何此类任命或选举。

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111.

董事的职位在下列情况下应腾出：

(a)

他被法律禁止担任董事;

(b)

破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议;

(c)

该董事去世，或其所有联席董事认为该董事因精神错乱而无能力履行其董事职责;

(d)

他向公司发出辞职通知;

(e)

未经董事会批准，缺席在此期间举行的董事会会议超过六个月，且董事会决议将其免职;

112.

如出现空缺，替代董事须由余下在任董事以简单多数提名，或如已成立提名及企业管治委员会，则由该委员会提名，余下在任董事可根据细则第105条选举及委任任何该等被提名人为临时董事。

113.

董事有权收取董事会可能厘定的酬金，除非另有厘定，否则酬金应视为按日累计。如成立，薪酬委员会将协助董事会审阅及批准薪酬决定。

114.

应董事要求，董事代表本公司前往或居住于群岛以外、进行特别旅程或提供特别服务，可获支付董事可能决定的合理额外酬金（不论以薪金、溢利百分比或其他方式支付）及开支。

115.

董事可获支付其因出席董事会议或董事委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的独立会议或因履行其职责而适当产生的所有差旅费、酒店费及其他费用。

116.

董事会可任命一名或多名董事担任董事总经理或本公司的任何其他行政职务，本公司可与任何董事订立协议或安排，以聘用该董事，但须遵守适用法律及美国证券交易委员会或任何指定证券交易所的任何上市规则，或由该董事提供董事一般职责范围以外的任何服务。任何该等委任、协议或安排可按董事厘定的条款作出，而董事可就任何该等董事的服务向其支付其认为合适的酬金。倘董事不再担任董事，其担任行政职位的任何委任将自动终止，但不影响就违反董事与本公司之间的服务合约而提出的任何损害赔偿申索。

117.

在公司法及任何指定证券交易所上市规则的规限下，倘董事已向董事披露其任何重大权益的性质及范围，则董事（不论其职务为何）：

(a)

可以是与公司的任何交易或安排的一方，或在与公司的任何交易或安排中以其他方式拥有权益，或在公司以其他方式拥有权益的任何交易或安排中拥有权益；

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(b)

可以是董事或本公司发起的或本公司以其他方式拥有权益的法人团体的其他高级人员，或与该法人团体进行的任何交易或安排，或该法人团体的任何交易或安排，或在该法人团体中以其他方式拥有权益的一方；及

(c)

不会因其职位而向本公司交代其从任何该等职位或受雇工作或从任何该等交易或安排或从任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益，且不得因任何该等权益或利益而避免任何该等交易或安排。

118.

为前一条的目的：

(a)

向董事发出一般通知，表明董事将被视为在指明人士或类别人士拥有权益的任何交易或安排中拥有通知所指明的性质和范围的权益，应被视为披露董事在任何该等交易中拥有如此指明的性质和范围的权益；及

(b)

董事的人对某项利益一无所知，而期望他知晓也是不合理的，该利益不得被视为他的利益。

119.

董事必须根据细则披露任何重大利益，该董事不得在任何董事会议或董事会会议上就其直接或间接拥有权益或责任的事项的任何决议进行表决。董事应计入审议任何该等决议案的会议法定人数内，而有关决议案可由出席会议的无利害关系董事以过半数通过，即使该等无利害关系董事合共构成不足法定人数。

120.

尽管有上述规定，任何于任何指定证券交易所的规则或交易所法令第10A-3条所界定的“独立董事”，就遵守适用法律或本公司上市规定而言，经董事会认定构成“独立董事”者，未经审核委员会同意，不得采取任何前述行动或任何其他行动，以合理地可能影响该董事作为本公司“独立董事”的地位。

121.

董事可向曾担任但不再担任本公司或本公司任何附属公司或本公司或任何该等附属公司业务前身的任何法人团体的任何现有董事或董事，以及他的任何家庭成员(包括配偶及前配偶)或现时或过去依赖他的任何人士提供利益，并可(以及在他停止担任有关职位或受雇工作之前及之后)向任何基金供款及支付保费，以购买或提供任何有关利益。

122.

处理董事事务的法定人数可由董事厘定，如有两名或以上董事，则法定人数为当时在任董事的过半数，如只有一名董事，则法定人数为一名。代行董事职务的人如其委任人缺席，应计入法定人数。董事的委任人缺席时，兼任董事替补的董事应计入法定人数两次。

123.

在细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。在任何会议上提出的问题应以多数票决定。在票数相等的情况下，主席有权投第二票或决定票。同时也是候补董事的董事，在其委任人缺席时，除其本人的表决权外，还有权代表其委任人单独投一票。

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124.

董事会议应至少每历季举行一次，并应在中国或美国或董事先前商定的其他地方举行。一人可以通过会议、电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人被视为亲自出席该会议，计入法定人数并有权投票。

125.

由全体董事或董事委员会全体成员(有权代表其委任人签署有关决议案的候补董事，而如该候补董事亦为董事，则有权代表其委任人及以董事的身分签署有关决议案)签署的书面决议案，其效力及作用犹如该决议案已于正式召开及举行的董事会议或董事委员会会议上通过一样。

126.

董事或替任董事可或按董事或替任董事指示的本公司其他高级职员召开董事会会议，向各董事及替任董事发出至少五(5)整天的书面通知，通知须列明拟考虑的业务的一般性质，除非全体董事(或其替任)在大会举行时、举行前或举行后放弃发出通知。本章程细则中有关本公司向股东发出通知的所有条文，均适用于任何该等董事会议通知作必要的变通.

127.

即使董事会有任何空缺，继续留任的董事(或唯一留任的董事，视情况而定)仍可行事，但倘若及只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的所需法定人数，继续留任的董事或董事可为将董事人数增加至等于该固定人数或召开本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

128.

董事可选举董事会主席并决定其任期；但如未选出主席，或主席在任何会议上于指定会议开始时间后三十分钟内仍未出席，则出席的董事可在出席的董事中推选一人担任会议主席。

129.

任何董事会议或董事委员会(包括任何以董事替任身分行事的人士)所作出的一切行为，即使其后发现委任任何董事或替任董事有欠妥之处，及/或彼等或彼等任何一人丧失资格，及/或已离任及/或无权投票，仍属有效，犹如每位有关人士已获正式委任及/或并无丧失担任董事或替任董事的资格及/或未曾离任及/或已有权投票(视情况而定)。

130.

董事如出席就本公司任何事项采取行动的董事会会议，应被推定为已同意所采取的行动，除非其反对意见应载入会议纪要，或除非其在大会续会前将其对该行动的书面异议送交担任会议秘书的人，或应在紧接会议结束后以挂号邮寄方式向本公司转发该异议。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。

131.

董事可藉决议案委任秘书，并可按其认为合适的任期、酬金及其他条款不时委任其他所需的高级职员。该秘书或其他高级职员不一定是董事，而就其他高级职员而言，其职衔可由董事决定。董事会可通过决议案罢免根据本细则委任的任何秘书或其他高级职员。

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132.

董事应将会议记录记录在为记录目的而保存的簿册中：

(a)

所有由董事委任的高级人员；及

(b)

本公司、本公司任何类别股份持有人、董事及董事委员会会议的所有决议案及议事程序，包括出席每次该等会议的董事的姓名。

133.

如董事决定，本公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事会委员会的授权下使用。董事可决定由谁签署加盖印章的任何文书，除非另有决定，否则每份该等文书应由董事及秘书或第二董事签署。

(b)

本公司可备有一个或多个印章副本，以供在群岛以外的任何地方使用，每一个印章均须为本公司印章的复制品，如董事决定，则须在印章正面加上将予使用的每个地方的名称。

(c)

董事可通过决议案决定（i）本细则所规定的任何签署毋须以人手签署，但可透过其他复制方法或系统或机械或电子签署加盖;及/或;（ii）任何文件可附有印章的印刷副本以代替加盖印章。

(d)

任何由本公司或代表本公司妥为签立及交付的文件或契据，不得仅因于交付契据或文件当日，已签立该等文件或契据或加盖印章（视情况而定）的董事、秘书或其他高级人员或人士，代表本公司的董事不再代表本公司担任该等职务及权力。

134.

在公司法条文的规限下，本公司可根据股东各自的权利以普通决议案宣派股息（包括中期股息），惟股息不得超过董事建议的金额。

135.

根据公司法的规定，董事会可根据股东各自的权利宣布股息，并授权从本公司合法可用的资金中支付股息。倘股本于任何时间分为不同类别股份，董事可就赋予递延或非优先股息权利的股份以及赋予优先股息权利的股份派付股息，惟倘于派付股息时尚未支付任何优先股息，则不得就附带递延或非优先股息权利的股份派付股息。倘本公司有足够资金可合法供分派以支付股息，则董事亦可按彼等厘定的期间按固定利率支付任何应付股息。只要董事真诚行事，他们就不会因合法支付任何具有递延或非优先权的股份的股息而对赋予优先权的股份持有人可能遭受的任何损失承担任何责任。

136.

在建议或宣派任何股息前，董事会可从合法可供分派的资金中拨出其认为适当的款项作为储备金，董事会可酌情决定将该等储备金用于应付或有事项、或平衡股息或该等资金可适当运用的任何其他用途，而在作出该等运用前，董事会可酌情决定，受雇于本公司业务或投资于董事会不时认为合适的投资项目（本公司股本中的股份除外）。

137.

除股份所附权利另有规定外，所有股息均应根据支付股息的股份的实缴金额宣派和支付。所有股息将按股东于派付股息期间任何一段或多段时间内所持股份数目的比例派付;惟倘任何股份按规定其自特定日期起享有股息的条款发行，则该股份应享有相应股息。

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138.

董事会可从就股份应付予任何人士的股息或其他款项中扣除该人士因催缴股款或与股份有关的其他款项而应付予本公司的任何款项。

139.

任何普通决议案或宣布股息的董事会决议案可指示全部或部分股息须以分派资产的方式支付，倘分派资产出现任何困难，董事会可解决该等问题，特别是可发行零碎股票，并确定任何资产的分配价值，并可根据价值决定向任何股东支付现金如此确定的，以调整成员的权利，并可将任何资产归属于受托人。

140.

就股份应付的任何股息或其他款项，可以支票方式支付，并以邮递方式寄往有权收取股息或其他款项的人士的登记地址，或倘两名或以上人士为股份持有人或因持有人身故或破产而共同有权收取股息或其他款项，于股东名册中名列首位的人士的登记地址，或有权以书面形式向该等人士或该等人士的地址直接.在任何适用法律或法规的规限下，每张支票均须以一名或多于一名有权人士的指定人或一名或多于一名有权人士以书面指示的其他人士为付款人，而支付支票即为对本公司的妥善清偿。任何联名持有人或其他如上述共同享有股份的人士可就该股份的任何股息或其他应付款项发出收据。

141.

除非股份所附权利另有规定，否则就股份应付的股息或其他款项不得对本公司产生利息。

142.

任何股息自到期支付日期起计六年内仍无人领取，倘董事议决，则须予以没收，而本公司不再欠付该股息。

143.

与本公司事务有关的账簿应按董事会不时决定的方式保存。账簿应保存在注册办事处或董事认为合适的其他地点，并应随时公开供董事查阅。

144.

董事会可不时决定是否及在何种程度上、在何时何地及在何种条件或规定下将本公司的账目及账册或其中任何账目及账册公开予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）有权查阅本公司任何账目或簿册或文件，惟适用法律所赋予者除外，任何指定证券交易所的上市规则，或经董事或普通决议案授权。

145.

依照第143条的规定，一份董事会报告的印刷本，连同截至适用财政年度结束的财务状况、损益、综合收益(亏损)、现金流量和股东权益变动表，包括法律规定须作为附件的每一份文件。须于股东大会日期前至少十(10)日送交每名有权享有该等权利的人士，并于根据细则第53条举行的股东周年大会上呈交本公司省览，惟细则第144条并无规定须将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份的一名以上联名持有人。

146.

如果公司按照所有适用的法律、规则和条例，包括但不限于任何指定证券交易所的规则，在公司的网站上发布第144条所指文件的副本，将其传输到美国证券交易委员会的网站或以任何其他允许的方式(包括发送任何其他形式的电子通信)，则向该条所指的人发送该条所指文件的要求应被视为满足，而该人已同意或被公司当作已同意将该等文件的发表或接收视为履行公司将该等文件的副本送交该人的义务。

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147.

根据下文第147条，在任何指定证券交易所适用法律及规则的规限下，与本公司事务有关的账目须按本公司不时以普通决议案厘定的方式审核，或如董事作出任何该等决定或上述任何决定，则不得审核。

148.

核数委员会(或如无该等核数委员会，则为董事会)须委任一名本公司核数师，该核数师的任期直至核数委员会(或董事会，视何者适用而定)决议罢免为止，并厘定其酬金。

149.

本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册及账目，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。

150.

董事可：

(a)

在符合本条规定的情况下，决议将不需要支付任何优先股息的公司未分配利润(无论是否可供分配)或记入公司股票溢价账户或资本赎回准备金的任何款项资本化；

(b)

将议决拟资本化的款项拨给假若以股息方式及按相同比例分派本应有权获得该款项的股东，并代彼等将该笔款项用作或用于偿还彼等分别持有的任何股份当其时未支付的款额(如有)，或用于缴足相当于该款项的面值的本公司未发行股份或债权证，并按该等比例或按彼等指示将入账列为悉数缴足的股份或债权证配发予该等股东，或部分以一种方式及部分以另一种方式；

(c)

议决就任何成员持有的任何部分缴足股款股份而如此分配予该成员的任何股份，只要该等股份仍有部分缴足股款，则只限於该等部分缴足股款的股份可获派发股息的范围内；

(d)

通过发行零碎股票或以现金或其他方式提供他们在根据本条规定可以零碎分配的股票或债券的情况下决定的拨备；以及

(e)

授权任何人士代表所有有关股东与本公司订立协议，规定分别配发入账列为缴足的彼等于资本化后有权持有的任何股份或债权证，而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东均具约束力。

151.

董事须根据公司法第34条设立股份溢价账，并不时将一笔相等于发行第10条所述任何股份或股本所支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

152.

须记入任何股份溢价账的借方：

(a)

在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额，但董事会可酌情决定，该笔款项可从公司利润中支付，或在法律第37条允许的情况下，从资本中支付；以及

(b)

本法第三十四条允许的从任何股票溢价账户中支付的其他金额。

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153.

除本章程细则另有规定外，并在任何指定证券交易所规则的规限下，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士面交送达，或以航空或航空速递服务的预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址，或以电子邮件寄往该股东为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址，或根据任何指定证券交易所的要求在适当的报章上刊登广告，或以传真或张贴于本公司网站的方式送达。就股份的联名持有人而言，所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的联名持有人发出，而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。

154.

寄往开曼群岛以外地址的通知应以预付航空邮资的方式转发。

155.

任何通知或其他文件，如以下列方式送达：

(a)

邮寄，应视为在载有该信件的信件邮寄后五天送达；

(b)

传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认传真已全部发送的报告时，应被视为已送达；

(c)

认可的快递服务，应在载有该认可快递服务的信件送达快递服务的时间后48小时被视为已送达；

(d)

电子邮件，应视为在以电子邮件发送时已立即送达；或

(e)

将通知或文件放在公司网站后一(1)小时视为已送达。

在证明以邮递或速递服务方式送达时，只要证明载有通知或文件的信件已妥为注明地址，并已妥为邮寄或交付速递服务，即属足够。

156.

亲身或委派代表出席本公司或本公司任何类别股份持有人的任何会议的股东，应被视为已收到有关该会议的通知，以及(如有需要)召开该会议的目的。

157.

按照本章程细则的条款交付或邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或文件，尽管该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否已知悉其身故或破产，均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已从股东名册除名为股份持有人。而就所有目的而言，该通知或文件须被视为已向所有拥有股份权益(不论与该人共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

158.

本公司每次股东大会的通知应发给：

(a)

所有持有股份、有权接收通知并已向公司提供地址、传真号码或电子邮件地址以向其发出通知的成员；以及

(b)

因任何成员去世或破产而有权享有股份的每一人，而该成员若非因其去世或破产本会有权收到有关会议的通知。

任何其他人士均无权接收股东大会通知。

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159.

倘本公司清盘，清盘人可在特别决议案批准及法例规定的任何其他批准下，将本公司全部或任何部分资产以实物分派予股东，并可就此对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分派。清盘人可在获得同样批准的情况下，将全部或任何部分资产授予其在获得同样批准的情况下决定以股东为受益人的信托的受托人，但不得强迫任何股东接受任何负债资产。

160.

如果本公司清盘，可分配给股东的资产不足以偿还全部缴足股本，则分配该等资产时，应尽可能使股东在清盘开始时按缴足股本或应缴足股本的比例承担损失，他们各自持有的股份。而倘于清盘中，可供分派予股东之资产足以偿还清盘开始时之全部缴足股本，则须分派超出部分 平价通行证股东之间按其各自所持股份于清盘开始时的缴足股本比例分配。本细则不得损害按特别条款及条件发行的股份的持有人的权利。

161.

公司当时和不时的每名受偿人及其遗产代理人应被免除责任，并确保其免受公司资产和资金的损害，免受所有诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害赔偿、债务、判决、罚款、结算和其他款项（包括合理的律师费和支出以及和解和调查费用（统称为“损失”）他在处理本公司业务或事务时或在处理本公司业务或事务时不诚实而招致或蒙受的损失（包括因任何判断错误而引致）或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，他在群岛或其他地方的任何法院就有关或以任何方式与公司或其事务有关的任何民事、刑事、调查和行政诉讼进行辩护或调查（无论成功与否）时所遭受的任何损失。如果具有管辖权的法院的不可上诉命令最终确定受偿人无权就此获得赔偿，则在每种情况下，在收到受偿人或代表受偿人偿还该等款项的承诺后，公司应支付因辩护或调查任何此类诉讼而产生的此类损失。但是，公司不会就《证券法》规定的责任向其董事、高级职员或控制公司的人员提供赔偿，因为SEC认为，此类赔偿违反了该法案所述的公共政策，因此不可执行。

(b)

公司的受偿人及其遗产代理人不应对（i）公司的行为、收据、疏忽、本公司任何其他董事或高级职员或代理人的违约或不作为，或（ii）因其参与任何并非由其本人收取的款项收据，或因其并非为合规而直接参与的任何其他行为，或（iii）因本公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失;或（iv）因本公司任何款项所投资的任何抵押品不足而造成的任何损失;或（v）因任何银行、经纪或其他代理人或任何其他可能存放本公司任何财产的一方而造成的任何损失;或（vi）因任何损失，在执行或履行其职务的职责、权力、权限或自由裁量权或与此相关的职责、权力、权限或自由裁量权时可能发生或产生的任何损害或不幸，或（vii）因该人员的任何疏忽、违约、失职、背信、判断错误或疏忽而造成的任何损失，除非该人员的行为不诚实、故意违约或欺诈。

(c)

本公司特此确认，若干获弥偿人士可享有若干权利，要求其他弥偿人作出弥偿、垫付开支及/或购买保险（由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司取得或维持的董事及高级职员保险或类似保险除外，包括根据本章程细则第161条取得或维持的任何该等保险）。本公司特此同意（i）其为第一选择权人（即，其对受补偿人的义务是主要的，而其他补偿人对该受补偿人所发生的相同费用或债务的垫付费用或提供赔偿的任何义务是次要的)，(Ii)它应被要求垫付受补偿人所发生的全部费用，并应在法律允许的范围内，并按照本章程细则(或本公司与受补偿人之间的任何其他协议)的要求，对所有损失承担全部责任，而不考虑受补偿人可能对其他受补偿人拥有的任何权利，以及(Iii)公司不可撤销地放弃，放弃并免除其他弥偿人就分担、代位权或任何其他形式的追讨而向其他弥偿人提出的任何及所有申索。本公司进一步同意，其他弥偿人代表受弥偿人士就该受弥偿人士向本公司寻求弥偿的任何索偿而垫付或支付的款项，并不影响前述条文及下文第164条的规定，其他弥偿人有权在该垫付或付款的范围内分担及/或被代为取得该受弥偿人士向本公司追讨的所有权利。为免生疑问，提供由本公司或其任何附属公司或其代表取得或维持的董事或高级人员或类似保险的任何人士或实体，包括根据本章程细则第161条取得或维持的提供该等保险的任何人士，均不得为其他弥偿人。

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162.

董事可行使本公司的一切权力，为现在或过去(不论本公司是否有权根据第一百六十条的规定或根据适用法律对该人的责任作出赔偿)的人士的利益购买和维持保险：

(a)

董事、代董事、本公司或本公司现在或过去是附属公司的公司的秘书或核数师，或本公司拥有或曾经拥有(无论直接或间接)权益的公司的秘书或核数师；或

(b)

由前款所指的人拥有或曾经拥有权益的退休利益计划或其他信托的受托人，

赔偿他不承担本公司可合法投保的任何责任。

163.

除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的9月30日结束，注册成立后的财政年度应于每年的10月1日开始。

164.

(a)

在公司法的规限下，本公司可藉特别决议案更改其名称或更改备忘录中有关其宗旨、权力或其中所指明的任何其他事宜的条文。

(b)

在法律及本章程细则的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。

165.

尽管有第160(C)条的规定，除非董事会过半数成员另有决定，否则如果(I)任何成员(“索赔方”)发起或主张任何索赔或反索赔(“索赔”)，或加入、提供实质性援助或在针对公司的任何索赔中有直接经济利益，以及(Ii)索赔方(或从索赔方获得实质性援助或索赔方有直接经济利益的第三方)未能就索赔方胜诉的案情作出判决，则各索赔方应在法律允许的最大范围内，承担连带责任，偿还公司因该索赔可能产生的所有费用、成本和开支(包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用)。

166.

本公司可借特别决议案决议在群岛以外的司法管辖区或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。

为执行根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤，以继续转让本公司。

167.

任何股东均无权要求透露本公司交易的任何细节或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的事宜，或要求披露或提供有关该等事宜的任何资料，而该等事宜或事宜可能与本公司的业务运作有关，而董事认为该等事宜不宜向公众传达，以符合本公司成员的利益。

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