medp-20240320000166839714A 之前假的00016683972023-01-012023-12-31iso421:USD00016683972022-01-012022-12-3100016683972021-01-012021-12-3100016683972020-01-012020-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：EquityAwardsReportedValueMember2023-01-012023-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：EquityAwardsReportedValueMember2023-01-012023-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：EquityAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：EquityAwardsReportedValueMember2022-01-012022-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：EquityAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：EquityAwardsReportedValueMember2021-01-012021-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：EquityAwardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：EquityAwardsReportedValueMember2020-01-012020-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP: 股票奖励调整会员2023-01-012023-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP: 股票奖励调整会员2023-01-012023-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP: 股票奖励调整会员2022-01-012022-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP: 股票奖励调整会员2022-01-012022-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP: 股票奖励调整会员2021-01-012021-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP: 股票奖励调整会员2021-01-012021-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP: 股票奖励调整会员2020-01-012020-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP: 股票奖励调整会员2020-01-012020-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：本年度授予的股权奖励未投资会员2023-01-012023-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：本年度授予的股权奖励未投资会员2023-01-012023-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：本年度授予的股权奖励未投资会员2022-01-012022-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：本年度授予的股权奖励未投资会员2022-01-012022-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：本年度授予的股权奖励未投资会员2021-01-012021-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：本年度授予的股权奖励未投资会员2021-01-012021-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：本年度授予的股权奖励未投资会员2020-01-012020-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：本年度授予的股权奖励未投资会员2020-01-012020-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2023-01-012023-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2023-01-012023-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2022-01-012022-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2022-01-012022-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2021-01-012021-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2021-01-012021-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2020-01-012020-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：往年授予的股票奖励 Unvested 会员2020-01-012020-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：在年度Vested会员期间授予的股权奖励2023-01-012023-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：在年度Vested会员期间授予的股权奖励2023-01-012023-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：在年度Vested会员期间授予的股权奖励2022-01-012022-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：在年度Vested会员期间授予的股权奖励2022-01-012022-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：在年度Vested会员期间授予的股权奖励2021-01-012021-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：在年度Vested会员期间授予的股权奖励2021-01-012021-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：在年度Vested会员期间授予的股权奖励2020-01-012020-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：在年度Vested会员期间授予的股权奖励2020-01-012020-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：往年授予的股权奖励Vested会员2022-01-012022-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：往年授予的股权奖励Vested会员2022-01-012022-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：往年授予的股权奖励Vested会员2021-01-012021-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：往年授予的股权奖励Vested会员2021-01-012021-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：往年授予的股权奖励Vested会员2020-01-012020-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：往年授予的股权奖励Vested会员2020-01-012020-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：未能满足投资条件的股票奖励会员2023-01-012023-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：未能满足投资条件的股票奖励会员2023-01-012023-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：未能满足投资条件的股票奖励会员2022-01-012022-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：未能满足投资条件的股票奖励会员2022-01-012022-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：未能满足投资条件的股票奖励会员2021-01-012021-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：未能满足投资条件的股票奖励会员2021-01-012021-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：未能满足投资条件的股票奖励会员2020-01-012020-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：未能满足投资条件的股票奖励会员2020-01-012020-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值2023-01-012023-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值2023-01-012023-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值2022-01-012022-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值2022-01-012022-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值2021-01-012021-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值2021-01-012021-12-310001668397ECD: PEOmemberMEDP：EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值2020-01-012020-12-310001668397ECD：NonpeoneOmemerMEDP：EquityAwards股息和其他收益已付调整成员的价值2020-01-012020-12-31000166839712023-01-012023-12-31000166839722023-01-012023-12-31000166839732023-01-012023-12-31000166839742023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________________
附表 14A
（第 14a-101 条）
委托书中要求的信息
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
____________________
选中相应的复选框：
| | | | | |
| x | 初步委托书 |
| |
| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| |
| o | 最终委托书 |
| |
| o | 权威附加材料 |
| |
| o | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
MEDSPACE 控股有限公司
（其章程中规定的注册人姓名）
不适用。
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
| | | | | |
| x | 无需付费。 |
| |
| o | 事先用初步材料支付的费用。 |
| |
| o | 根据《交易法》第14a-6（i）（1）条和第0-11条，第25（b）项的要求，费用按附件中的表格计算。 |
Medpace 控股有限公司
年会通知
股东的
和委托书
日期和时间：
2024年5月17日，星期五
美国东部时间上午 9:00
地点：
www.virtualShareoldermeeting.com/
初步委托书——待完成，日期为 2024 年 3 月 20 日
MEDSPACE 控股有限公司
5375 MEDSPACE WAY
俄亥俄州辛辛那提 45227
致我们的股东：
诚邀您参加2024年5月17日星期五美国东部时间上午9点举行的Medpace Holdings, Inc.2024年年度股东大会。我们将以虚拟股东会议的形式举行今年的年会。我们认为，举办虚拟会议可以扩大访问范围，改善股东与公司之间的沟通。您将能够在线参加年会，以电子方式对股票进行投票，并在年会期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/MEDP2024提交问题。您将无法亲自参加年会。
以下页面上的会议通知和委托书描述了将在年会上提出的事项。如果您想虚拟参加年会，请查看名为 “谁可以参加2024年年度股东大会？” 的章节有关如何虚拟出席会议的更多信息，请参见委托书的第 5 页。
无论您是否以虚拟方式参加年会，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。因此，我敦促你立即投票并通过电话、互联网提交代理人，或者，如果你收到这些材料的纸质副本，则在所附信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡，如果邮寄到美国，则无需邮费。如果您之前收到了我们的《代理材料互联网可用性通知》，则该通知中包含有关如何投票的说明。如果您收到了代理卡，那么代理卡上会包含有关如何投票的说明。
感谢您的支持。
真诚地，
奥古斯特 J. Troendle
首席执行官兼董事会主席
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年度股东大会通知 | |
| |
委托声明 | 1 |
提案 | 2 |
审计委员会的建议 | 3 |
关于本委托书的信息 | 3 |
| |
关于2024年年度股东大会的问答 | 5 |
| |
提案 1：选举董事 | 10 |
需要投票 | 11 |
董事会的建议 | 11 |
| |
提案 2：批准独立注册会计师事务所的任命 | 16 |
需要投票 | 16 |
董事会的建议 | 16 |
| |
董事会审计委员会报告 | 17 |
| |
独立注册会计师事务所费用和其他事项 | 18 |
| |
被任命为执行官 | 19 |
| |
公司治理 | 21 |
普通的 | 21 |
董事会构成 | 21 |
董事会多元化矩阵（截至 [2024年4月3日]) | 21 |
董事独立性 | 22 |
董事候选人 | 22 |
股东的来信 | 23 |
董事会领导结构和在风险监督中的作用 | 23 |
定期董事会评估 | 24 |
道德守则 | 24 |
董事会成员出席会议 | 24 |
| |
董事会委员会 | 25 |
审计委员会 | 25 |
薪酬委员会 | 26 |
提名和治理委员会 | 27 |
| |
高管薪酬 | 28 |
薪酬讨论与分析 | 28 |
薪酬摘要表 | 39 |
基于计划的奖励的拨款 | 40 |
NEO 雇佣协议 | 40 |
股权激励奖励 | 41 |
财年末的杰出股票奖励 | 42 |
期权行使和股票归属 | 43 |
| | | | | |
养老金福利 | 43 |
不合格的递延薪酬 | 43 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 43 |
薪酬比率披露 | 44 |
薪酬与绩效 | 45 |
| |
提案 3：关于我们指定执行官薪酬的咨询投票 | 49 |
需要投票 | 49 |
董事会的建议 | 49 |
| |
提案 4：修改公司注册证书以解密董事会 | 50 |
需要投票 | 51 |
董事会的建议 | 51 |
| |
董事薪酬 | 52 |
2023 年董事薪酬表 | 53 |
| |
股权补偿计划信息 | 55 |
| |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 56 |
| |
某些关系 | 59 |
| |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 62 |
| |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 62 |
| |
股东提案 | 63 |
| |
其他事项 | 63 |
| |
征集代理人 | 63 |
| |
Medpace 的 10-K 表年度报告 | 64 |
| |
| 附录一——对Medpace Holdings, Inc.的拟议修正案s 经修订和重述的公司注册证书，以解密董事会 | |
初步委托书——待完成，日期为 2024 年 3 月 20 日
年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 17 日星期五举行
MEDSPACE 控股有限公司
www.virtualShareoldermeeting.com/
特拉华州的一家公司Medpace Holdings, Inc.（“公司” 或 “Medpace”）的年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月17日星期五上午9点举行。年会将以虚拟方式举行，可使用与这些代理材料一起分发的控制编号在www.virtualShareholdermeeting.com/MEDP2024上在线访问，其目的如下所述。年会没有实际地点。
1.选举小弗雷德·达文波特和科尼利厄斯·麦卡锡三世为二类董事，任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；
2.批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.进行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬（“Say-on-Pay”）；
4.批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，开始逐步取消公司的机密董事会，以便每年选举在2025年年度股东大会上和之后选举的董事；以及
5.在公司董事会或根据公司董事会的指示处理年会或年会延续、延期或休会之前可能适当处理的其他事务。
截至2024年3月21日营业结束时，我们普通股的登记持有人有权获得年度会议通知并在年会或年会的任何延续、推迟或休会上进行投票。
无论您持有多少股份，都必须让您的股票有代表性。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如所附材料中所述。如果您通过邮件收到了代理卡的副本，则可以在随附的已付邮资的回邮信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步的招标费用。如果您愿意，立即提交代理不会阻止您在年会上对股票进行投票，因为您可以选择撤销您的委托书。
根据董事会的命令
斯蒂芬·P·埃瓦尔德
总法律顾问兼公司秘书
俄亥俄州辛那提
[2024 年 4 月 3 日]
初步委托书——待完成，日期为 2024 年 3 月 20 日
委托声明
本委托书与Medpace Holdings, Inc.董事会征集代理人一事有关，该代理将在2024年5月17日星期五举行的年度股东大会（“年会”）上进行投票。截至2024年3月21日营业结束时（“记录日期”）面值为0.01美元的普通股（“普通股”）的记录持有人将有权获得年会通知并在年会以及年会的任何延续、推迟或休会上进行投票。截至记录日期, 有 [_____]已发行并有权在年会上投票的普通股。每股普通股有权就年会上向股东提交的任何事项进行一票表决。
| | | | | | | | |
日期和时间： 2024年5月17日，星期五 美国东部时间上午 9:00
| 虚拟举办地点： www.virtualShareoldermeeting.com/ |
记录日期： 2024 年 3 月 21 日 |
本委托书和公司截至2023年12月31日止年度的股东年度报告（“2023年年度报告”）将在当天或前后发布 [2024 年 4 月 3 日]在记录日期致我们的股东。
在本委托书中，“Medpace”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指Medpace Holdings, Inc.，以及我们的子公司和前身实体（如适用）。
关于将于2024年5月17日星期五举行的股东大会的代理材料可用性的重要通知
本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅www.proxyvote.com
股东可以通过致电1-513-579-9911或访问我们的网站来获取在线参加会议的路线www.medpace.com.
提案
在年会上，我们的股东将被问到：
| | |
|
1.选举小弗雷德·达文波特和科尼利厄斯·麦卡锡三世为二类董事，任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格；
|
|
2.批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
|
|
3.进行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬（“Say-on-Pay Vote”）；
|
|
4.批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，开始逐步取消公司的机密董事会，以便每年选举在2025年年度股东大会上和之后选举的董事；以及 |
|
5.在公司董事会或根据公司董事会的指示处理年会或年会延续、延期或休会之前可能适当处理的其他事务。
|
|
据我们所知，没有其他业务将在年会上提出。但是，如果有其他事项在年会上适当地提交股东表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
董事会的建议
董事会（“董事会”）建议您对股票进行投票，如下所示。如果您归还正确填写的代理卡，或通过电话或互联网对股票进行投票，则您的普通股将按照您的指示代表您进行投票。如果未另行说明，则代理人代表的普通股将根据董事会的建议进行投票，这些建议如下：
| | | | | | | | |
提案 | 董事会的 建议 |
| | |
1.选举小弗雷德·达文波特和科尼利厄斯·麦卡锡三世为二类董事，任期至2027年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格
| | 为了 |
| | |
2.批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
| | 为了 |
| | |
3.进行咨询投票，批准我们指定执行官的薪酬（“Say-on-Pay Vote”）
| | 为了 |
| | |
4.批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订，开始逐步取消公司的机密董事会，以便每年选举在2025年年度股东大会上和之后选举的董事 | | 为了 |
| | |
如果有任何其他事项正确地提交股东在年会上进行表决或年会延期、推迟或休会，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据其最佳判断对您的股票进行投票。
有关此代理声明的信息
您为何收到这份委托声明。您正在查看或已收到这些代理材料，因为Medpace董事会正在邀请您的代理人在年会上对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定我们需要向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对股票进行投票。
关于代理材料互联网可用性的通知。根据美国证券交易委员会的规定，Medpace正在通过互联网以电子方式向股东提供这份委托声明及其2023年年度报告。开启或差不多 [2024 年 4 月 3 日]，我们向股东邮寄了一份代理材料互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本委托声明和我们的2023年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到了互联网通知，除非您特别要求，否则您不会在邮件中收到代理材料的印刷副本。相反，互联网通知会指导您如何访问和查看委托声明和2023年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指导您如何通过互联网提交代理。如果您通过邮件收到了互联网通知并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照互联网通知中有关索取此类材料的说明进行操作。
我们的代理材料的印刷副本。 如果您收到了我们的代理材料的印刷副本，那么有关如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡上。
家庭持有。美国证券交易委员会的规定允许我们向两个或更多股东共享的一个地址发送一份互联网通知或一组代理材料。这种交付方式被称为 “住宅”，可以节省大量成本。为了利用这个机会，除非我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示，否则我们仅向共享一个地址的多位股东发送了一份互联网通知或一套代理材料。根据书面或口头要求，我们同意根据要求，立即将互联网通知或代理材料的单独副本交付给任何股东，并将这些文件的单一副本发送到的共享地址。如果你想单独收到互联网通知或代理材料的副本，请致电 (866) 540-7095 或以书面形式联系布罗德里奇金融解决方案公司，纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号11717。
如果您目前是股东，与其他股东共享一个地址，并且只希望收到一份未来互联网通知或家庭代理材料的副本，请通过上述电话号码或地址与Broadridge联系。
关于2024年年度股东大会的问答
谁有权在年会上投票？
年会的记录日期是2024年3月21日。只有当你在该日营业结束时是登记在册的股东，或者你持有年会的有效代理人时，你才有权在年会上投票。在年会之前，普通股的每股已发行股份都有权对所有事项进行一票表决。在记录日期营业结束时，有 [_____]已发行并有权在年会上投票的普通股。
成为 “纪录保持者” 和以 “街道名称” 持有股票有什么区别？
记录持有者以其名义持有股份。也就是说，股票以您的名义在我们的过户代理处注册。以 “街道名称” 持有的股票是指银行或经纪人代表个人持有的股票。
如果我的股票以 “街道名称” 持有，我有权投票吗？
是的。如果您的股票由银行或经纪公司持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名称持有，则这些代理材料将由您的银行或经纪公司提供给您，如果您收到我们的代理材料的印刷副本，还会提供投票说明卡。作为受益所有人，您有权指示您的银行或经纪公司如何对您的股票进行投票，银行或经纪公司必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您的股票以街道名义持有，则除非您获得银行或经纪公司的合法代理人，否则您不得在年会上对股票进行虚拟投票。
必须有多少股票才能举行年会？
要开展任何业务，年会必须达到法定人数。截至记录之日已发行和未偿还并有权在年会上投票的普通股多数表决权的持有人以虚拟方式或通过代理人出席年会将构成法定人数。
谁可以参加2024年年度股东大会？
我们将通过互联网直播举办年会。您将无法亲自参加年会。任何股东都可以通过互联网收听和参与会议，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/medp2024。网络直播将于美国东部时间上午 9:00 开始。在在线参加会议时，您需要通知或代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）中包含的十六位数控制号码才能投票和提交问题。只有当您是有权在年会上投票的Medpace股东，或者您持有有效的年会代理人时，您才能参加年会。
为什么我能够虚拟出席会议而不是亲自参加会议？
我们之所以举办虚拟股东会议，是因为虚拟会议形式提供了更大的访问范围并改善了我们的股东与公司之间的沟通。我们将虚拟形式视为推动更多股东参加和参与年会的一种方式，因为虚拟形式允许股东无论身在何处都能参加年会。注意我们的股东居住在美国各地，
在世界范围内，我们希望为股东提供一个参加年会的机会，而无需承担费用或花时间前往实际地点。换句话说，我们认为，虚拟形式不仅增强了股东参加年会的机会，而且还为我们的股东节省了所需的金钱和时间旅行。
如果没有法定人数出席年会怎么办？
如果年会预定时间未达到法定人数，(i) 年会主席或 (ii) 股东以多数投票权、虚拟出席或由代理人代表的年度会议休会，直至达到法定人数。
如果我收到多份互联网通知或多套代理材料，这意味着什么？
这意味着您的股票存放在过户代理和/或银行或经纪人的多个账户中。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每份互联网通知或一组代理材料，请通过电话、互联网提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，请在随附的已付邮资信封中签名、注明日期并归还随附的代理卡。
我该如何投票？
我们建议股东通过代理人进行投票，即使他们计划虚拟参加年会并进行虚拟投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过三种方式进行代理投票：
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| | | 通过电话——您可以拨打 1-800-690-6903 并按照代理卡上的说明进行电话投票。 |
| | | 通过互联网—您可以通过互联网进行投票www.proxyvote.com按照互联网通知或代理卡上的说明进行操作。 |
| | | 通过邮寄——您可以通过签署、注明日期和邮寄代理卡来进行邮寄投票，代理卡可能是通过邮件收到的。 |
登记在册的股东的电话和互联网投票设施将每天24小时开放，并将于美国东部时间2024年5月16日晚上 11:59 关闭。
如果您的股票是通过银行或经纪人以街道名义持有的，您将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。您必须遵循他们的指示，才能对您的股票进行投票。还可以向通过某些银行和经纪商持有股票的股东提供电话和互联网投票。如果您的股票不是以自己的名义注册的，并且您想在年会上对股票进行虚拟投票，则应联系您的银行或经纪商以获取合法代理人。
我提交代理后可以更改我的投票吗？
是的。
如果您是创纪录股东（即您的股票以您的名义向我们的过户代理人登记），则可以撤销您的代理并更改您的投票：
•向我们的公司秘书交付一份正式签署、日期稍后的新委托书；
•通过互联网或电话授予后续代理人；
•在投票之前或投票时向我们的公司秘书交付撤销委托书；或
•通过在年会上进行虚拟投票。
你最新的代理卡、电话或互联网代理是计算在内的。除非您在代理人投票之前向公司秘书发出书面撤销委托书面通知，或者您在年会上进行虚拟投票，否则您出席年会本身并不会撤销您的代理权。
如果您的股票以街道名称（即通过经纪人或银行）持有，您可以按照银行或经纪人向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，或者您可以通过从银行或经纪人那里获得合法代理并在选票中提交法定代理人，在年会上进行虚拟投票。
谁来计算选票？
我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表将列出选票并进行认证。
如果我不指定如何投票我的股票会怎样？
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，则指定为代理人的人员将根据董事会的建议进行投票。委员会的建议见本委托书的第3页，以及本委托书中对每项提案的描述。
年会还会进行任何其他业务吗？
据我们所知，没有其他业务将在年会上提出。但是，如果有其他事项在年会上适当地提交股东表决，则公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对您的股票进行投票。
批准提案需要多少票才能付诸表决？将如何对待弃权票和经纪人不投票？
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| 提案 | | 需要投票 | | 扣留选票/弃权票和经纪人无票的影响 |
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提案 1： 董事选举 | | 所投的多数票。这意味着获得 “赞成” 票数最多的两名被提名人将被选为第二类董事。 | | 选票被拒之门外，经纪人不投票
不会有任何效果。 |
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提案 2： 批准任命独立注册会计师事务所 | | 持有出席并有权就此事进行表决的股份的多数表决权持有人投赞成票。 | | 弃权票也一样
效果如投反对票。我们预计任何经纪商都不会对此投不票
提案。 |
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提案 3： 在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬 | | 持有出席并有权就此事进行表决的股份的多数表决权持有人投赞成票。 | | 弃权票与反对票具有同等效力。经纪人不投票将无效。 |
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提案 4： 批准对公司注册证书的修正案，以解密董事会 | | 至少66 2/ 3％的已发行股票的持有人投赞成票，有权就此事进行投票。 | | 弃权票和经纪人不投票将与投反对票的效果相同。 |
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什么是弃权票？扣留的选票和弃权票将如何处理？
就有关董事选举的提案而言，是 “暂停投票”，对于有关批准任命德勤会计师事务所为我们独立注册会计师事务所的提案、关于我们指定执行官薪酬的咨询投票（“按薪投票”），以及批准解密公司注册证书修正案的提案，则为 “弃权票” 董事会代表股东选择拒绝对提案进行投票。为了确定法定人数，扣留的选票和弃权票均算作出席并有权投票。扣留的选票对董事的选举没有影响。弃权票与反对批准德勤会计师事务所任命、薪酬投票表决和批准解密董事会注册证书修正案的投票具有同等效力。
什么是经纪商的无选票？它们算作决定法定人数吗？
通常，当经纪人以受益所有人的 “街道名称” 持有的股票由于经纪人（1）没有收到受益所有人的投票指示，以及（2）缺乏对这些股票进行投票的全权投票权而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无票的情况。经纪人有权就例行事项对受益所有人持有的股票进行投票，例如批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，而无需这些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就董事选举或按薪投票等非常规事项对受益拥有人持有的股份进行投票。为了确定是否存在法定人数，经纪商的无票计算在内。经纪商的无票对董事选举、对德勤会计师事务所任命的批准或薪酬投票表决没有影响，但与反对批准为解密董事会而对公司注册证书修正案的投票具有同等效力。
在哪里可以找到2024年年度股东大会的投票结果？
我们计划在年会上宣布初步投票结果，并将在8-K表的最新报告中报告最终结果，我们打算在年会后向美国证券交易委员会提交该报告。
提案 1
董事选举
在年会上，将选举两（2）名二类董事，任期至2027年举行的年度股东大会为止，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职或免职。
目前，我们的董事会中有七（7）名董事，包括两（2）名二级董事。我们目前的二类董事是自2018年8月13日起在董事会任职的小弗雷德·达文波特和自2018年8月13日起在董事会任职的科尼利厄斯·麦卡锡三世。董事会已提名小弗雷德·达文波特和科尼利厄斯·麦卡锡三世在年会上当选为二类董事。对代理人的投票人数不能超过本提案中提名的候选人人数。
关于董事选举的提案需要多数票的批准。这意味着获得 “赞成” 票数最多的两名被提名人将被选为第二类董事。保留的选票和经纪人的不投票均不被视为投票，因此对该提案的表决结果不会产生任何影响。
正如我们的经修订和重述的公司注册证书中所述，董事会目前分为三个类别，交错任期为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年会。目前的类别结构如下：I类，其当前任期将在2026年年度股东大会上到期；II类，其当前任期将在2024年年度股东大会上到期，新任期将在2027年年度股东大会上到期；第三类，其当前任期将在2025年年度股东大会上到期。目前的一级董事是布莱恩·T·卡利、费米达·格瓦德里-斯里达尔和罗伯特·奥·克拉夫特，现任三级董事是奥古斯特·特伦德尔和阿什利·基廷。如果证书修正案获得通过并生效，我们的保密董事会结构将从2025年股东年会开始逐步取消，因此，从2027年年度股东大会开始，所有董事将在每次年会上进行选举，任期为一年，直到这些董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到这些董事提前去世、辞职或免职。有关我们经修订和重述的公司注册证书拟议修正案的进一步说明，请参阅第50页开头的提案4。
我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。我们的首席执行官兼创始人奥古斯特·特罗恩德尔和我们的运营执行副总裁苏珊·伯维格同居，他们都是指定执行官。有关其每项薪酬安排的信息，请参阅 “高管薪酬”。
如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，则被指定为代理人的人员将对由此代表的普通股进行投票，以选举其姓名和简历如下所示的二类董事。姓名和简历如下所示的所有人员目前均担任我们的董事。如果任何被提名人无法任职，或者出于正当理由不担任董事，则打算投票选出董事会指定的替代被提名人，或者董事会可以选择缩小其规模。董事会没有理由相信以下提名人如果当选将无法任职。每位被提名人均同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。
需要投票
关于董事选举的提案需要多数票的批准。这意味着获得 “赞成” 票数最多的两名被提名人将被选为第二类董事。保留的选票和经纪人的不投票均不被视为投票，因此对该提案的表决结果不会产生任何影响。
二类董事的提名人（任期将在2027年年会上到期）
现任董事会成员也是第二类董事候选人的董事会成员如下： | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 年龄 | 曾担任 从那以后一直是董事 | 在 Medpace 中的位置 |
| 小弗雷德·B·达文波特 | 72 | 2018 | 首席董事 |
| 科尼利厄斯·P·麦卡锡三世 | 64 | 2018 | 董事 |
至少在过去五年中，参选2024年年会每位二类董事候选人的主要职业和业务经验如下：
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| 小弗雷德·B·达文波特 |
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年龄： 72 董事从那时起： 2018 年 8 月 13 日 | | 达文波特先生是默奇森、泰勒和吉布森律师事务所PLLC的合伙人，他的执业重点是并购、一般公司代理和遗产规划。他曾在2002年至2006年期间担任药品开发公司（“PPD”）总裁。从2001年到2002年，达文波特先生担任PPD的执行副总裁，从1996年到2001年，他担任PPD的总法律顾问。在加入PPD之前，达文波特先生于1977年至1980年在默奇森、泰勒和吉布森律师事务所担任合伙人，1981年至1996年担任合伙人，其中包括在1991年至1995年期间担任管理合伙人。达文波特先生还曾在卡梅伦商学院担任终身教授。2015 年至 2016 年 3 月，达文波特先生担任倩碧全球董事，2009 年至 2011 年他担任 Medex Global Group, Inc. 的董事。此外，达文波特先生在 2007 年至 2013 年期间担任公司前身实体的董事。达文波特先生还曾在多个社区和非营利组织董事会任职。 Davenport 先生拥有北卡罗来纳大学教堂山分校的学士学位、工商管理硕士学位和法学博士学位。达文波特之所以被选为董事，是因为他在CRO行业拥有丰富的经验，他作为高管的经验以及在董事会任职的经验。 |
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| 科尼利厄斯·P·麦卡锡三世 |
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年龄： 64 董事从那时起： 2018 年 8 月 13 日 | | 麦卡锡先生自 2003 年起担任 Fairmount Partners 的董事总经理兼首席执行官，主要专注于医疗和药品外包服务。在创立费尔蒙特合伙人之前，麦卡锡先生于1997年至2003年在PMG/Investec担任副总裁、董事总经理兼美国投资银行主管。在1997年之前，麦卡锡先生曾担任过多个法律和投资银行职位。麦卡锡先生目前是大西洋研究服务有限责任公司和NMS实验室公司的董事。此外，麦卡锡先生从2016年12月起担任剑桥生物医学公司的董事，直到2019年11月出售该公司的董事；从2006到2013年，他担任公司前身实体的董事。 麦卡锡先生在弗吉尼亚大学获得本科学位，在那里他是 Echols 学者，并在维拉诺瓦法学院获得法学博士学位。麦卡锡之所以被选为董事，是因为他拥有丰富的投资和财务经验、在CRO行业的经验以及在董事会任职的经验。 |
三类董事（任期将在2025年年会上到期）
现任三级董事的董事会成员如下：
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| 姓名 | 年龄 | 曾担任 从那以后一直是董事 | 在 Medpace 中的位置 |
| 奥古斯特 J. Troendle | 67 | 1992 | 首席执行官兼董事会主席 |
| 阿什利·M·基廷 | 42 | 2019 | 董事 |
至少在过去五年中，每位三类董事的主要职业和业务经验如下：
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| 奥古斯特 J. Troendle |
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年龄： 67 董事从那时起： 成立于 1992 年 7 月 | | 医学博士 August J. Troendle 自 1992 年 7 月创立公司以来一直担任 Medpace 首席执行官兼董事会主席，并在 2021 年 7 月 31 日之前一直担任总裁。在创立Medpace之前，Troendle先生于1987年至1992年在山多士（诺华）担任经理，负责脂质改变剂的临床开发。1986年至1987年，特伦德尔先生在美国食品药品管理局代谢和内分泌药物产品部担任医学审查官。Troendle 先生在多家上市和私营公司担任董事方面也有丰富的经验，包括 2012 年至 2018 年 2 月担任 Coherus BioSciences, Inc. 的董事；2007 年至 2008 年担任 Xenon Pharmicals Inc. 的董事；自 2015 年起担任 LIB Therapeutics, LLC 的董事；2018 年 3 月至 2021 年 11 月担任 Cincor Pharma, Inc. 的董事；以及担任董事自 2015 年起担任 CinrX Pharma, LLC 的董事。 Troendle 先生拥有马里兰大学医学院的医学学位和波士顿大学的工商管理硕士学位。我们相信，作为首席执行官以及曾任大型制药公司和FDA成员，Troendle先生为董事会带来了宝贵的视角和经验，以及对CRO和生物制药行业的广泛了解，以及他在公共和私人董事会任职的经验，所有这些都使他有资格担任董事会主席。 |
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| 阿什利·M·基廷 |
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年龄： 42 董事从那时起： 2019 年 5 月 17 日 | | 基廷女士目前是CincyTech的合伙人，CincyTech是中西部最活跃的早期投资者之一，主要为该地区的数字和医疗保健公司提供创业资本和指导。基廷女士在2016年至2022年10月期间担任CincyTech的首席财务官，领导了公司基础设施的建设并监督了所有利益相关者的报告。从2005年到2016年4月，基廷女士在普华永道（PwC）工作，专注于财务、运营、商业领导和并购。她的职业生涯始于普华永道辛辛那提办事处的审计服务，后来转到普华永道纽约和伦敦办事处的交易服务业务。 基廷女士是一名注册会计师。她获得了俄亥俄大学会计与金融工商管理学士学位。在俄亥俄大学期间，基廷女士曾在女子高尔夫球队打球，并被评为甲级全美学者。基廷女士之所以被选为董事，是因为她在生物技术融资方面的经验以及她的财务和会计经验。 |
第一类董事（任期将在2026年年会上到期）
目前担任第一类董事的董事会成员如下：
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| 姓名 | 年龄 | 曾担任 从那以后一直是董事 | 在 Medpace 中的位置 |
| 布莱恩·T·卡利 | 70 | 2016 | 董事 |
| Femida H. Gwadry-Sridhar | 62 | 2023 | 董事 |
| 罗伯特 O. 卡夫 | 53 | 2016 | 董事 |
至少在过去五年中，每位一级董事的主要职业和业务经验如下：
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| 布莱恩·T·卡利 |
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年龄： 70 董事从那时起： 2016 年 7 月 1 日 | | 卡利先生目前是Clubessential Holdings, LLC的全职顾问，该公司是一家私人控股的软件即服务（SaaS）控股公司，提供会员管理和支付软件。从2016年到2023年，卡利先生担任Clubessential Holdings, LLC的高级副总裁兼首席财务官。他曾于 2014 年至 2015 年担任辛辛那提美国地区商会会长兼首席执行官。从2002年到2014年，卡利先生在德勤会计师事务所工作，担任区域和办公室审计部门主管兼审计合伙人。在加入德勤会计师事务所之前，卡利先生于1976年至2002年受雇于安达信律师事务所。在那里，他曾担任办公室管理合伙人和审计合伙人。Carley 先生在多家公司集团担任董事方面也拥有丰富的经验，包括从 2015 年起担任 Assurex Health, Inc. 的董事直到 2016 年 8 月的出售，以及担任众多公民和慈善组织的董事和高管。卡利先生目前是以下私营公司或公民和慈善组织的董事会成员：一些Clubessential Holdings, LLC运营公司、TriHealth, Inc.和辛辛那提工厂。 Carley 先生拥有伊利诺伊大学会计学理学学士学位，是一名退休的注册会计师。卡利先生之所以被选为董事，是因为他在德勤会计师事务所和安徒生律师事务所担任审计合伙人的背景以及在董事会任职的经历中积累了丰富的财务、会计和董事经验。 |
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| Femida H. Gwadry-Sridhar |
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年龄： 62 董事从那时起： 2023 年 1 月 16 日 | | Gwadry-Sridhar博士是Pulse Infoframe Inc. 的创始人兼首席执行官。Pulse Infoframe Inc. 是一家私人控股的现实世界证据生成平台公司，自2011年以来为疾病登记、自然史研究和其他观察性和监管级研究提供解决方案。在她的职业生涯中，她曾在西部大学担任学术职务，并在南加州大学担任客座教授。Gwadry-Sridhar博士被认为是现实世界证据领域的思想领袖，在顶级期刊上发表了220多篇文章，被认可为加拿大卫生研究院（CIHR）的职业科学家和终身研究员，并且是药物经济与结果研究学会（ISPOR）医学依从性小组的创始成员。她被认可为数字健康领域的女性企业家，并为其提供支持，并曾在多个社区和非营利组织董事会任职。她还是 Pulse Infoframe Inc. 和 Pulse Infoframe US, LLC 的董事。Gwadry-Sridhar 博士拥有西方大学生物学学士学位、多伦多大学理学学士学位和理学硕士学位。（epi）来自西方大学，获得麦克马斯特大学健康研究方法学博士学位。Gwadry-Sridhar博士之所以被选为董事，是因为她在研究、临床试验、观察设计和现实世界数据方面拥有丰富的经验，以及她作为生物科学行业高管的经验。 |
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| 罗伯特 O. 卡夫 |
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年龄：53 董事从那时起： 2016 年 7 月 1 日 | | 自2017年11月以来，卡夫先生一直担任希尔曼公司和希尔曼集团的首席财务官兼财务主管。2015年8月至2017年9月，卡夫先生担任CVS Health Corporation的执行副总裁和CVS长期护理业务Omnicare, Inc. 的总裁。从2012年9月到2015年8月，卡夫先生担任Omnicare, Inc.的高级副总裁兼首席财务官，从2010年11月到2012年9月，他担任Omnicare, Inc.的财务高级副总裁。在加入Omnicare公司之前，卡夫先生是普华永道会计师事务所的审计合伙人，他在那里工作了18年。 Kraft 先生拥有代顿大学会计学学士学位。卡夫之所以被选为董事，是因为他在普华永道会计师事务所担任审计合伙人的背景以及作为上市公司高管的经历中积累了丰富的财务和会计经验。 |
提案 2
批准任命独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2002年以来，德勤会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这项任命提交给我们的股东批准。尽管不需要批准我们对德勤会计师事务所的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理做法。
在截至2023年12月31日的财政年度，德勤会计师事务所还担任过我们的独立注册会计师事务所。除了作为我们的审计师，提供审计和非审计相关服务外，会计师事务所及其任何成员均不以任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或任何关系。预计德勤会计师事务所的一位代表将虚拟出席年会，并有机会发表声明并回答股东的适当问题。
如果德勤会计师事务所的任命未得到股东的批准，审计委员会将在任命截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使德勤会计师事务所的任命获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司的利益，则保留随时任命另一位独立审计师的自由裁量权。
需要投票
该提案要求出席并有权就此事进行表决的股份的多数表决权持有人投赞成票。弃权票与投票反对提案具有同等效力。由于经纪商拥有对批准德勤会计师事务所任命的全权投票，因此我们预计不会有任何经纪商对该提案投反对票。
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| 董事会一致建议投票为了批准任命德勤会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所。 |
董事会审计委员会报告
审计委员会审查了公司截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还收到公司独立注册会计师事务所要求向审计委员会提供的各种来文，并与之进行了讨论，包括根据适用的上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）标准需要讨论的事项。
该公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的正式书面声明，描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB的适用要求所要求的有关独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其独立于Medpace Holdings, Inc.的独立性。
根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。
布莱恩·T·卡利（主席）
小弗雷德·B·达文波特
罗伯特 O. 卡夫
独立注册会计师事务所费用和其他事项
下表汇总了德勤会计师事务所及其子公司和附属机构（我们的独立注册会计师事务所）在过去两个财政年度中每年向我们开具的审计服务费用，以及在过去两个财政年度中每年向我们开具的其他服务费用：
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| 费用类别 | 2023 | | 2022 |
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审计费 | $ | 1,226,500 | | | $ | 1,082,000 | |
税费 | 53,000 | | | 41,000 | |
所有其他费用 | 2,000 | | | 2,000 | |
费用总额 | $ | 1,281,500 | | | $ | 1,125,000 | |
“审计费用” 包括为我们的年度合并财务报表的审计、中期合并财务报表的审查、外国子公司的法定审计、同意书和会计事务咨询而收取的费用。
“税费” 包括德勤会计师事务所及其子公司和关联公司为税务咨询和税务合规提供的专业服务。
“所有其他费用” 包括杂项专业服务的费用。
审计委员会预先批准的政策和程序
审计委员会通过了一项政策（“预批准政策”），该政策规定了预先批准拟由独立审计师提供的审计和非审计服务的程序和条件。预批准政策通常规定，我们不会聘请德勤会计师事务所及其子公司和关联公司提供任何审计、与审计、税务或允许的非审计服务，除非该服务得到审计委员会的明确批准（“特定预先批准”），或（ii）根据预批准政策（“一般预先批准”）中描述的预批准政策和程序签订。除非Deloitte & Touche LLP及其子公司和关联公司提供的某种服务已根据预先批准政策获得普遍预先批准，否则需要获得审计委员会或委员会授权其预先批准权的审计委员会指定成员的特别预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也需要特定的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最高效的服务，原因包括其熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否会增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都将被视为一个整体，任何一个因素都不一定是决定性的。审计委员会每年审查并通常预先批准德勤会计师事务所及其子公司和关联公司可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），而无需事先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据后续决定，不时修改一般预先批准的服务清单。
被任命为执行官
下表列出了我们目前的指定执行官：
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| 姓名 | | 传记信息 |
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奥古斯特 J. Troendle, 67 首席执行官兼董事会主席 | | 参见本代理声明第 13 页的传记。 |
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凯文·布雷迪, 49 首席财务官兼财务主管 | | 凯文·布雷迪于 2018 年 11 月加入 Medpace，担任财务执行董事，任期至 2021 年 7 月 31 日。布雷迪先生自2019年2月起担任公司财务主管。布雷迪先生于2021年8月1日被任命为首席财务官。在加入Medpace之前，布雷迪先生在2015年5月至2016年8月期间担任Assurex Health的副总裁兼公司财务总监，然后在Myriad Genetics, Inc.收购Assurex Health之后，于2016年8月至2018年担任Myriad Genetics, Inc.的财务副总裁。布雷迪先生在2014年至2015年期间担任冠军窗户制造的公司财务总监。从2003年到2014年，布雷迪先生在宝洁公司担任过各种职务。布雷迪先生的职业生涯始于安永会计师事务所的审计业务。Brady 先生拥有辛辛那提大学工商管理学士学位，是一名注册会计师。 |
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杰西·盖格， 49 主席 | | 杰西·盖格于2007年10月加入Medpace担任公司财务总监，并于2011年3月被任命为首席财务官。盖格先生于2014年11月出任实验室运营首席运营官。盖格先生于2021年8月1日被任命为总裁。在加入Medpace之前，盖格先生于2004年至2007年在SENCORP工作，担任公司财务总监兼财务规划与分析经理。在加入 SENCORP 之前，盖格先生于 2002 年至 2004 年担任辛辛那提贝尔资本市场总监。盖格先生的职业生涯始于安达信律师事务所的审计业务。盖格先生曾担任多家私营公司的董事，包括自2015年起担任LIB Therapeutics, LLC的董事，自2015年起担任CinrX Pharma, LLC的董事。Geiger 先生拥有辛辛那提大学会计工商管理学士学位，是一名注册会计师（非在职）。 |
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苏珊·伯维格, 61 运营执行副总裁 | | 苏珊·伯维格于1993年8月加入Medpace，曾担任过各种关键领导职务。从 2003 年 2 月到 2015 年 5 月，Burwig 女士担任临床运营高级副总裁，负责监督临床试验管理、临床监测、启动（包括可行性）和新的业务提案。2015 年 6 月，伯维格女士被任命为运营高级副总裁，并于 2017 年 1 月被任命为运营执行副总裁。在加入Medpace之前，伯维格女士曾担任过多个临床职务，包括领导辛辛那提大学的心力衰竭临床研究。Burwig 女士拥有肯特州立大学的护理学理学学士学位和体育管理硕士学位。 |
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斯蒂芬·P·埃瓦尔德, 54 总法律顾问兼公司秘书 | | 斯蒂芬·埃瓦尔德于2012年6月加入Medpace，担任总法律顾问兼公司秘书。自2017年第三季度以来，埃瓦尔德先生还领导人力资源部门和其他行政职能。在加入Medpace之前，埃瓦尔德先生于2011年5月至2012年6月担任Brevet Capital Management的董事总经理兼首席法务官。2009 年 5 月至 2011 年 5 月，他担任坎托·菲茨杰拉德证券/坎托·菲茨杰拉德公司的董事总经理兼助理总法律顾问。埃瓦尔德先生于 1999 年至 2009 年受雇于美国银行，在法律部门和全球市场集团担任过各种职务，包括美国银行证券旗下的自营投资集团信安资本集团的董事总经理兼首席运营官。埃瓦尔德先生曾担任多家私营公司的董事，包括自2015、2018和2023年起分别担任辛辛那提慈悲健康基金会的董事、董事会主席和前任董事会主席，自2015年起担任LIB Therapeutics, LLC的董事，自2015年起担任CinrX Pharma, LLC的董事。自 2024 年以来，埃瓦尔德先生一直担任辛辛那提美国地区商会的董事。埃瓦尔德先生拥有辛辛那提大学政治学学士学位和辛辛那提大学法学院法学博士学位。 |
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公司治理
将军
我们的董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会的章程，以协助董事会履行其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们网站 “投资者” 页面的 “公司治理” 部分访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的《商业行为和道德准则》，该部分位于www.medpace.com，或者写信给我们位于俄亥俄州辛辛那提市梅德佩斯路5375号办公室的公司秘书 45227。
董事会组成
我们的董事会目前由七名成员组成：布莱恩·T·卡利、小弗雷德·达文波特、费米达·H·格瓦德里-斯里达尔、阿什利·基廷、罗伯特·奥·克拉夫、科尼利厄斯·麦卡锡三世和奥古斯特·特罗恩德尔。正如我们的经修订和重述的公司注册证书中所述，董事会目前分为三个类别，交错任期为三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之日起至选举之后的第三次年会。我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。将董事会分为三类，错开三年任期，可能会延迟或阻止我们的管理层变更或公司控制权的变动。只有在为此目的召开的会议上，我们的董事才能有理由被免职。但是，如果获得股东批准，提案4将修改我们经修订和重述的公司注册证书中与董事会分类和董事免职有关的条款。
董事会多元化矩阵（截至 [2024年4月3日])
以下矩阵是根据纳斯达克全球精选市场（“NASDAQ”）董事会多元化规则的要求提供的。
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电路板尺寸： 董事总数*: 7 | | | | |
| 女 | 男性 | 非二进制 | 性别 不 披露 |
| 第一部分：性别认同 | | | | |
导演 | 2 | 5 | — | — |
| 第二部分：人口背景 | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | — | — | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | 1 | — | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 1 | 5 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — | — | — | — |
| 没有透露人口统计背景 | — | — | — | — |
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*总数包括管理层和非管理层总监。 |
导演独立性
根据纳斯达克的上市要求，除August J. Troendle外，我们的所有董事均具有 “独立董事” 资格。纳斯达克的独立性定义包括一系列客观测试，包括董事不是，并且至少三年来一直没有成为我们的一名员工，以及该董事及其任何家庭成员均未与我们进行过各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们董事会对每位独立董事做出了主观的决定，即不存在任何关系，董事会认为，这将干扰在履行董事职责时行使独立判断力。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和我们的管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。Troendle先生不是独立的，因为他是Medpace的首席执行官。
董事候选人
2021 年 7 月，董事会成立了提名和治理委员会，并通过了委员会章程。更多信息请参阅 “董事会委员会”、“提名和治理委员会”。
在简化董事候选人的搜寻过程方面，提名和治理委员会可以向公司现任董事和高管征集潜在合格候选人的姓名，或要求董事和高管通过自己的业务联系来寻找潜在合格候选人的姓名。提名和治理委员会还可以咨询外部顾问或聘请搜索公司以协助寻找合格的候选人，或者考虑股东推荐的董事候选人。确定潜在候选人后，提名和治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和治理委员会要求的董事候选人资格。
在评估个人候选人的合适性时，提名和治理委员会可以考虑许多因素，包括：（i）最低个人资格，包括高水平的个人和职业操守、强烈的道德和价值观以及做出成熟商业判断的能力，以及（ii）其认为适当的所有其他因素，其中可能包括企业管理经验、其他上市公司董事会成员的经验、相关的专业或学术经验、领导技能、财务和会计背景、高管薪酬背景、多元化以及候选人是否有足够的时间以董事身份全面参与。提名和治理委员会将把性别、种族和族裔多样性作为其搜索标准的一部分，这符合对相关和多样化经验、技能和行业熟悉度的要求。我们的公司治理准则规定，董事会应监督其董事的具体经验、资格和技能的组合，以确保整个董事会拥有必要的工具，能够根据公司的业务和结构有效履行其监督职能。
股东可以通过向董事会推荐个人以供考虑作为潜在董事候选人的人选，方法是向董事会提交推荐人的姓名，以及相应的传记信息、问卷和经修订和重述的章程第一条第1.14和1.15节要求的其他材料，由Medpace Holdings, Inc.公司秘书转交给董事会，俄亥俄州辛辛那提45227 Medpace Way 5375。我们的章程第一条第1.14和1.15节概述了对希望提名个人参选董事的股东的具体要求。章程要求的提名通知必须不迟于第90天送达，也不得早于上一年度年会一周年的前120天，但须遵守章程中的其他条件。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的传记和背景材料，董事会将遵循与他人提交的候选人基本相同的流程和基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。
股东的通信
董事会将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。我们的公司秘书主要负责监控股东的沟通，并在他认为适当的时候向董事提供副本或摘要。
如果信函与重要的实质性问题有关，并且包含我们的公司秘书和董事会主席认为对董事很重要的建议或意见，则会将其转发给所有董事。总的来说，与普通商业事务、个人申诉和我们往往会收到重复或重复的来文有关的来文，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。希望就任何主题向董事会发送信函的股东应以书面形式向董事会发送此类通信：董事会，兼公司秘书，Medpace Holdings, Inc.，5375 Medpace Way，俄亥俄州辛辛那提45227。
董事会领导结构和在风险监督中的作用
鉴于当前情况，我们的董事会行使酌处权，酌情合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。我们相信，与许多美国公司一样，灵活的领导结构为我们提供了良好的服务。我们的首席执行官奥古斯特·特伦德尔担任董事会主席。我们的董事会已经确定，目前合并董事会主席和首席执行官的职位最适合我们公司及其股东，因为这可以促进Troendle先生的统一领导，并允许管理层集中精力执行公司的战略和业务计划。我们的董事会由在金融、医疗保健行业和上市公司管理方面具有丰富经验的个人组成，除特罗恩德尔先生外，均由符合纳斯达克独立标准的董事组成。出于这些原因，也由于Troendle先生作为董事会主席兼首席执行官的强有力领导，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构是合适的。但是，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出其认为适当的调整。
我们的公司治理准则规定，如果公司没有资格成为纳斯达克规则所指的 “受控公司”，则每当我们的董事会主席也是管理层成员或是没有其他独立董事资格的董事时，独立董事都可以选出一名首席董事，其职责包括但不限于主持主席未出席的所有董事会会议，包括任何独立董事的执行会议；批准董事会会议安排会议日程并为会议议程做出贡献；担任独立董事与首席执行官兼董事会主席之间的联络人。首席董事的完整职责清单可在公司治理准则中找到。2018 年 10 月，独立董事选举小弗雷德·达文波特为首席董事。
风险评估和监督是我们治理和管理流程不可分割的一部分。我们的管理层对我们的日常风险管理活动负责。我们的董事会监督管理层对风险缓解战略的实施，并鼓励管理层倡导一种将风险管理纳入我们的企业战略和日常业务运营的文化。管理层在定期的管理会议上讨论战略和运营风险，并在一年中进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险的重点讨论和分析。这些风险的例子包括但不限于法律风险、经济风险、业务运营风险、监管合规风险、网络安全风险和声誉风险。关于董事会对网络安全风险的监督，董事会每年至少两次从管理层和公司信息系统官员那里收到有关公司信息系统、网络安全格局以及网络行为者和威胁的详尽报告。
作为管理层报告的一部分，高级管理层全年都会在董事会定期会议上与董事会一起审查这些风险和其他风险，这些报告侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除此类风险而采取的措施。我们的董事会被告知与其对公司事务和重大交易的总体监督和批准有关的特定风险管理事项。我们的董事会直接通过整个董事会以及负责处理各自监督领域固有风险的董事会各常设委员会来管理这一监督职能。董事会认为其在监督我们的风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。
定期董事会评估
我们的公司治理准则要求董事会监督对董事会及其委员会的定期评估，该评估于2021年第三季度进行，预计将于2024年进行。董事会和委员会进行自我评估，以评估董事会所代表的资格、特质、技能和经验，并确定董事会及其委员会是否有效运作。提名和治理委员会听取董事对董事会绩效的意见，并通过其主席与董事会全体成员讨论意见并监督董事会对其业绩的全面审查。自我评估的重点是董事会和委员会对公司的贡献，以及董事会或管理层认为董事会或其任何委员会可以改进的领域。董事会和提名与治理委员会使用自我评估来决定哪些董事将被提名参加年会选举。董事会和委员会的评估流程还为董事会和委员会的组成提供信息，其中包括董事技能和经验资格标准的演变，以满足当前和预期的业务需求。
道德守则
我们有书面的《商业行为与道德准则》（“《准则》”），适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。我们已在我们网站 “投资者” 页面的 “公司治理” 部分发布了该守则的最新副本，该部分位于www.medpace.com。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的与《守则》任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。
董事会成员出席会议
在截至2023年12月31日的财政年度中，董事会举行了四（4）次会议。在截至2023年12月31日的财政年度中，所有董事会成员出席了董事会的所有会议，所有非雇员董事在管理层不在场的情况下出席了董事会会议的所有执行会议。所有董事都出席了董事所任职委员会的所有会议。所有董事都参加了2023年年会。
根据我们的《公司治理准则》，该准则可在我们网站 “投资者” 页面的 “公司治理” 部分找到www.medpace.com，董事应花费必要的时间和精力来妥善履行其职责。因此，董事应定期准备和出席董事会和董事所在的所有委员会的会议（包括独立董事的单独会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。无法出席董事会或董事会委员会会议的董事应在该会议之前通知董事会主席或相应委员会主席，如果是面对面会议，则应尽可能通过电话会议参加此类会议。
董事会委员会
我们的董事会设立了三个常设委员会，即审计、薪酬和提名与治理，每个委员会都根据董事会批准的书面章程运作。根据纳斯达克规则，董事会三个常设委员会的所有成员都是独立的。
下表列出了每个董事会委员会的现任成员和委员会主席。
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| 姓名 | 审计 | 补偿 | 提名 和 治理 |
| 布莱恩·T·卡利 | 椅子 | | n |
| 小弗雷德·B·达文波特 | n | 椅子 | n |
| Femida H. Gwadry-Sridhar | | | n |
| 阿什利·M·基廷 | | | n |
| 罗伯特 O. 卡夫 | n | n | n |
| 科尼利厄斯·P·麦卡锡三世 | | n | n |
| 奥古斯特 J. Troendle | | | |
审计委员会
我们的审计委员会的目的是监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。为了实现其目的，我们的审计委员会有以下职责：
•任命、保留、监督、批准我们的独立注册会计师事务所和可能从事审计、认证和相关服务的任何其他注册会计师事务所的薪酬，并评估其独立性；
•评估独立审计师的资格、业绩和独立性，包括在考虑管理层和公司内部审计师的意见的前提下对审计的主要合伙人进行审查和评估；
•审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；
•审查并与管理层和独立审计师讨论有关会计原则和财务报表列报的主要问题，包括公司选择或应用会计原则的任何重大变化，以及与公司内部控制的充分性和有效性有关的重大问题以及因材料控制缺陷而采取的任何特殊审计措施；
•与独立注册会计师事务所和管理层一起审查任何将要实施的新会计准则或声明；
•讨论公司的收益新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导；
•与独立注册会计师事务所讨论审计问题或困难；
•讨论我们的风险评估和管理政策；
•审查和批准关联人交易；
•审查和预批准拟议由独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，如本委托书第18页所述；以及
•制定程序，以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的顾虑。
审计委员会章程可在我们网站 “投资者” 页面的 “公司治理” 部分查阅，网址为www.medpace.com。截至2023年12月31日，审计委员会成员为卡利先生、达文波特先生和克拉夫特先生，他们均符合经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的第10A-3条以及纳斯达克规则（包括与审计委员会成员资格有关的规则）的独立性要求。卡利先生担任审计委员会主席。我们的审计委员会成员符合纳斯达克适用规则对金融知识的要求。根据第S-K条例第407（d）（5）（ii）项的定义，我们的董事会已确定卡利先生是 “审计委员会财务专家”。
审计委员会在2023年举行了四（4）次会议，审计委员会的每位成员都出席了100％的会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会的目的是协助董事会履行与执行官薪酬有关的职责。为了实现其宗旨，我们的薪酬委员会有以下主要职责：
•审查和制定首席执行官薪酬或向董事会提出建议；
•审查和批准我们的现金和股权激励计划和安排，或向董事会提出建议；
•审查董事薪酬并向董事会提出建议；以及
•审查并与管理层讨论我们的 “薪酬讨论与分析” 以及我们指定执行官的薪酬。
根据薪酬委员会的章程，该章程可在我们网站 “投资者” 页面的 “公司治理” 部分查阅，网址为www.medpace.com，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、法律顾问和其他顾问或征求其意见，以协助其履行职责。薪酬委员会可根据其章程不时将其权力下放给其认为适当的小组委员会。薪酬委员会有权在其认为适当的情况下对其职责范围内的任何事项进行或授权调查，包括有权要求公司任何高管、员工或顾问与薪酬委员会或薪酬委员会聘请的任何顾问会面。除了上述规定和章程中明确授予薪酬委员会的其他权力外，薪酬委员会还可以行使任何其他权力，履行与章程、薪酬委员会宗旨、公司章程和纳斯达克适用规则相一致的任何其他职责。
截至2023年12月31日，我们的薪酬委员会的成员是达文波特先生、卡夫先生和麦卡锡先生。薪酬委员会的所有成员都符合纳斯达克规则中针对薪酬委员会成员的更高独立性标准。达文波特先生担任薪酬委员会主席。
薪酬委员会在2023年举行了四（4）次会议，薪酬委员会的每位成员都出席了100％的会议。
提名和治理委员会
我们提名和治理委员会的目的是 (1) 根据公司《公司治理指南》中规定的资格标准和其他甄选标准，协助董事会确定有资格成为董事会成员的人员；(2) 向董事会推荐下一届年度股东大会的董事候选人和填补年度股东会议之间出现的空缺的个人；(3) 向董事会建议公司治理事项，包括定期审查该公司的公司治理准则；以及（4）向董事会推荐每个委员会的候选人。
根据提名和治理委员会的章程，该章程可在我们网站 “投资者” 页面的 “公司治理” 部分查阅，网址为www.medpace.com，提名和治理委员会有权保留顾问、法律顾问和其他顾问（独立或其他），或征求委员会认为必要或适当的建议。提名和治理委员会可将其章程下的职责下放给小组委员会。除了章程中明确赋予提名和治理委员会的上述职责和责任外，提名和治理委员会还可以行使与章程、提名和治理委员会宗旨、公司章程和适用的纳斯达克规则相一致的任何其他权力和履行任何其他职责。
截至2023年12月31日，我们的提名和治理委员会的成员是卡利先生、达文波特先生、瓜德里-斯里达尔博士、基廷女士、卡夫先生和麦卡锡先生。提名和治理委员会的所有成员均符合纳斯达克规则中提名和治理委员会成员特有的独立性标准。
提名和治理委员会在2023年举行了四（4）次会议。提名和治理委员会的每位成员都参加了 100% 的会议。
高管薪酬
有关我们的指定执行官的信息
以下人员代表我们的指定执行官（“NEO”），包括我们的首席执行官、首席财务官和其他三名执行官。
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行政管理人员 | 标题 |
| 奥古斯特 J. Troendle | 首席执行官兼董事会主席 |
| 凯文·布雷迪 | 首席财务官兼财务主管 |
| 杰西 J. 盖格 | 主席 |
| 苏珊·伯维格 | 运营执行副总裁 |
| 斯蒂芬·P·埃瓦尔德 | 总法律顾问兼公司秘书 |
薪酬讨论与分析
目的
本次薪酬讨论与分析（“CD&A”）的目的是让我们的股东了解我们的高管薪酬方法，并详细说明我们在2023财年向NEO提供薪酬的决策流程。
执行摘要
按收入计算，我们是全球领先的临床合同研究机构（CRO）之一，专注于为生物技术、制药和医疗器械行业提供以科学为导向的外包临床开发服务。从业务和人力资源的角度来看，我们所处的行业竞争非常激烈。因此，我们的薪酬委员会认为，高管薪酬应与公司和个人绩效紧密挂钩。
自2016年8月我们的普通股首次在纳斯达克全球精选市场开始交易以来，该公司的总股东回报率（“TSR”）表现出色。该公司以23.00美元的价格完成了普通股的首次公开募股，我们的普通股于2016年8月11日开始交易，价格为每股28.15美元。2024年3月21日我们普通股的每股收盘价为 [$_____].
我们的薪酬委员会一直在推行双重目的战略，既要为绩效付酬，又要为我们的NEO实现与同行公司高管水平相比具有竞争力的薪酬水平。由于公司在一年期和三年期股东总回报率上的表现继续优于大多数同行，薪酬委员会现在正在将公司的直接薪酬总额（即总现金薪酬加上长期激励薪酬总额）与同行支付的直接薪酬总额的第50个百分位进行基准，目标是保持在第50个百分位的正负20％的水平。这需要进行大量的审查和讨论，因为总现金薪酬接近同行所代表的竞争市场的第25个百分位（比第25个百分位高9.1％）。此外，由于长期激励薪酬与同行相比较少，公司2023年支付的直接薪酬总额仍远低于第25个百分位数（比第25个百分位数低51.6％）。总体而言，近地天体的现金补偿总额与前几年的第25个百分位相比有所改善。但是，尽管该公司的表现优于同行，但我们仍然落后于第50个百分位数。如下所述，薪酬委员会打算在公司的运营和财务业绩以及高管任期的基础上继续改善公司的相对薪酬状况。此外，由于该公司在关键业绩指标（一年和三年期股东总回报率）方面的表现继续大幅优于同行，
薪酬委员会预计将继续增加直接薪酬总额和现金薪酬总额，以期将NEO的个人薪酬和总薪酬提高到第50个百分位。此外，随着Medpace的持续增长，薪酬委员会预计每年将重新审视同行群体的构成，以确保所包括的公司继续制定最相关的薪酬目标基准。
2023 年商业和财务亮点
该公司于2023年2月提供了2023财年的财务指导。对于提供指导的四个指标，即收入、GAAP净收益、息税折旧摊销前利润和摊薄后每股收益（GAAP），该公司均超过了2023年2月提供的指导。
•截至2023年12月31日止年度的收入增长了29.2％，达到18.858亿美元，而截至2022年12月31日的年度收入为14.6亿美元。
•2023年全年的GAAP净收入为2.828亿美元，增长了15.3％，而截至2022年12月31日止年度的GAAP净收入为2.454亿美元。2023年全年GAAP摊薄后每股净收益为8.88美元，增长22.0％，而截至2022年12月31日止年度的GAAP摊薄每股净收益为7.28美元。
•2023年全年的息税折旧摊销前利润增长了17.7％，至3.625亿美元，而截至2022年12月31日止年度的息税折旧摊销前利润为3.081亿美元。
息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，用于补充我们的财务报表，财务报表基于美国公认会计原则（“GAAP”）。有关该指标的定义和讨论，请参阅第37页上的 “非公认会计准则财务指标的定义”。
2023 年的关键薪酬行动
薪酬委员会采取了多项与2023年业绩的高管薪酬相关的行动。在现金补偿方面，薪酬委员会批准了提高NEO的基本工资，以表彰个人的业绩和贡献，并继续解决相对于市场的竞争性薪酬差距。薪酬委员会确认了企业激励目标，并批准向我们的NEO支付现金奖励，其水平应反映公司在2023年2月提供的财务指导下的业绩。在流程和治理方面，薪酬委员会审查了同行公司群体的薪酬和股东回报数据。薪酬委员会还继续聘请全面薪酬解决方案（“TCS”）作为薪酬委员会的独立薪酬顾问。
关键薪酬治理属性
我们认为，健全的高管薪酬计划以我们所遵循的某些做法为基础。为此，薪酬委员会利用其独立薪酬顾问，评估我们薪酬计划的风险状况并进行年度薪酬审查。我们还避免某些不受欢迎的做法。具体而言，我们不允许在我们的高管薪酬安排中纳入消费税总额条款。我们不保证加薪或奖金。除401（k）退休储蓄计划外，我们不维持养老金计划或其他离职后福利计划，该计划适用于所有符合条件的美国员工。我们没有与近地天体签订任何独立的控制权变更协议。我们不会对股票期权进行重新定价或回溯日期。
2023 年非约束性咨询 “按工资” 投票
如上所述，随着公司持续增长并超过财务业绩指标，我们一直在努力使NEO的薪酬水平在相对基础上与同行公司的薪酬水平更加接近。在考虑了最近的工资表决结果后，我们的薪酬委员会采取了本薪酬讨论和分析部分中描述的行动。
2020年，当我们进行首次按薪投票时，股东们表示他们倾向于我们每年进行按薪表决。因此，自2020年以来，我们每年都进行工资表决。在2023年年会上，超过89％的选票投票支持我们的工资发言权提案。薪酬委员会审查这些投票的结果，考虑投资者和代理咨询公司就我们的高管薪酬计划和做法提供的反馈，并根据反馈实施变革。
薪酬委员会将继续与股东接触，通过向股东提供不具约束力的 “按薪表决” 投票来确保股东利益得到考虑。
确定高管薪酬
高管薪酬理念和目标
我们的总体薪酬理念是为绩效付酬，并确保薪酬相对于外部市场的同行具有竞争力。为了实现这一目标，我们：
•提供有竞争力的薪酬机会，以实现我们吸引、激励和留住优秀高管的目标；以及
•制定我们的计划，使我们的NEO通过基本工资、支付的奖金和股权补助的内在价值获得的最终薪酬金额反映公司和个人的整体业绩。
我们还坚信，我们的高管应该与股东保持一致，因此以长期股权激励的形式提供有意义的薪酬，将我们的高管与股票的表现直接挂钩。
我们的高管薪酬计划以高度的绩效为导向。薪酬委员会此前曾要求将近地天体薪酬（包括其各个组成部分）等于或接近我们的薪酬顾问建议的同行群体第25个百分位水平的正负20％。今年，我们采用了更新的目标，即达到接近第50个百分位的水平。相对于竞争激烈的市场范围，公司继续改善其近地天体的相对薪酬状况。具体而言，所有五个近地天体的基本工资现在都在同行群体第25个百分位的正负20％之内。就现金薪酬总额（基本工资加上短期激励薪酬）而言，所有NEO的现金薪酬总额略高于第25个百分位数，这是因为短期激励薪酬反映了公司相对于同行群体的跑赢大盘（基于一年和三年期股东总回报率中位数），NEO实现了公司财务业绩目标和个人业绩业绩。在直接薪酬总额（总现金薪酬加上长期股票奖励）方面，由于长期股票奖励金额低于同行群体，公司向所有五位公司NEO支付的薪酬远低于第25个百分位。
尽管薪酬委员会一直在审查公司业绩和NEO薪酬，以期使NEO的薪酬水平达到或接近第25个百分位数的正负20％，但薪酬委员会预计，随着公司业绩继续达到与同行公司相比中位数和更高的绩效水平，它将着手将NEO的薪酬水平提高到未来第50个百分位。
现金薪酬，包括绩效增长和奖金以及股权奖励，是在公司目标绩效和个人绩效的背景下确定的，因此，实际竞争定位可能因个人或逐年而异。此外，尽管我们的总体理念普遍适用于所有NEO，但我们有时认识到需要在个人基础上实现差异化，以反映其他考虑因素，例如任期、经验、过去和预期的贡献、杰出的个人业绩以及对公司的重要性。
我们的决策流程
我们在每年确定薪酬时遵循一系列指导原则：
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保持绩效薪酬
文化 | 年度薪酬机会强调基于绩效的可变薪酬，这激发了高管的积极性，并确保了我们的高管薪酬计划的高度绩效导向 |
促进与股东的长期合作 | 股权奖励将高管的薪酬与股东的价值创造直接挂钩 |
保持低风险状况 | 我们的薪酬计划以健全、规避风险的做法为基础 |
反映内部公平方面的考虑 | 薪酬决策是根据个人因素做出的，包括：任期、经验、对公司的年度和长期贡献以及个人业绩。 |
薪酬委员会的作用。薪酬委员会负责制定和监督高管薪酬计划，其中包括但不限于设定高管薪酬机会、评估公司和个人业绩，以及确定和批准我们的NEO每年的最终薪酬结果。作为该过程的一部分，委员会评估：
•每个近地天体的角色和责任，以及其角色中的表现；
•每个 NEO 的薪酬历史（包括他或她的总股权薪酬概况）；
•关键的公司历史业绩指标和前瞻性预测；以及
•我们同行集团中公司的薪酬做法以及更广泛的市场数据（如适用）。
薪酬委员会还负责根据Medpace Holdings, Inc.的2016年激励奖励计划（“2016年激励计划”）发放股权奖励。其他职责包括但不限于审查和批准首席执行官雇佣协议；设计年度奖金计划；审查薪酬计划是否鼓励过度冒险；以及审查非雇员董事薪酬。
薪酬委员会全年开会以履行其职责。正式的书面薪酬委员会章程可在我们的网站上查阅。
我们首席执行官的角色。我们的首席执行官向薪酬委员会通报其他每位NEO的个人业绩和贡献，并每年就基本工资、非股权激励薪酬和股权奖励向薪酬委员会提出建议。具体而言，首席执行官向薪酬委员会提供除他本人以外的所有NEO的个人目标和薪酬建议。薪酬委员会审查此类建议，可以批准建议或向董事会提交修改建议供其考虑。
我们的独立薪酬顾问的职责。根据其章程，薪酬委员会拥有保留薪酬顾问或征求薪酬顾问建议的全权酌处权。在2023财年，薪酬委员会继续聘请TCS作为薪酬顾问，以协助其评估高管薪酬。TCS进行了各种市场研究，并就一般高管薪酬问题向薪酬委员会提供了建议，以协助薪酬委员会履行其职责。
TCS直接向薪酬委员会报告，参加会议，必要时与薪酬委员会主席进行沟通，并在薪酬委员会的指导下与管理层合作。
薪酬委员会审查了TCS的独立性，并得出结论，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标准以及纳斯达克的适用规则，TCS是公司的独立且无冲突的顾问。
同行群体和市场数据的使用
薪酬委员会审查并批准了一个由十六家公司组成的同行小组，该小组将用作确定近地天体2023年薪酬机会水平的参考。TCS提议，同行群体由与我们竞争资本和人才的公司组成。该对等组与 2022 年同行组相同。下表列出了同行集团公司：
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阿卡迪亚制药 | 远藤国际 |
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阿吉奥斯制药 | FibroGen, Inc. |
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Alkermes | 地平线疗法 |
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阿玛林 | Intercept 制药 |
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生物技术公司 | Ligand 制药 |
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蓝图药品公司 | Repligen |
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布鲁克公司 | Syneos Health, Inc. |
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紧急生物解决方案 | 联合疗法 |
该同行群体是主要的市场参考点，并酌情补充了其他市场数据、CRO同行数据和当地同行数据。2023年，在TCS的协助下，薪酬委员会将我们的业绩、规模和复杂性与上述同行群体中确定的公司的业绩、规模和复杂性进行了比较。薪酬委员会还将同行群体目前的高管薪酬和薪酬组合（基本工资、短期和长期激励的百分比）与我们目前的做法进行了比较。TCS根据同行群体内部的现行做法和政策、薪酬委员会的薪酬目标和行业趋势提供了调整建议。薪酬委员会和TCS今后将重新审视同行小组，以评估其构成中是否继续包含规模、行业、行业和运营相似的公司，这些公司是公司有意义的比较对象。
高管薪酬的主要要素
我们的高管薪酬计划包括固定和可变薪酬要素，后者与公司的短期和长期成功息息相关。基于绩效的薪酬要素与目标息息相关，我们认为这些目标将带来股东价值的逐年和长期增长。高管直接薪酬总额的要素包括：
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| 元素 | 表单 | 描述 |
基本工资 | 现金 | 固定金额以吸引和留住顶尖人才 |
年度现金 奖金 | 现金 | 风险可变激励薪酬用于奖励实现重要年度目标的强劲表现的公司和个人 |
长期 激励奖励 | 公平 | 可变激励薪酬，可促进长期业绩、支持留住人并加强股东一致性 |
2023 财年薪酬计划详情
基本工资
我们努力设定在市场上具有竞争力的基本工资，并反映每个人的职责、责任、经验和绩效。基本工资每年审查一次，并可能定期调整，以考虑通货膨胀、市场走势、晋升、责任增加和业绩。我们不提供自动加薪服务。
我们的总体理念是努力使基本工资达到市场第25个百分位的正负20％，并根据需要进行差异以反映个人情况。薪酬委员会为近地天体确定了以下基本工资：
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| 行政管理人员 | 年基本工资为
2022年12月31日 | | 年基本工资为 2023年12月31日 | | 增长百分比 |
| 奥古斯特 J. Troendle | $782,100 | | $825,000 | | 5.5% |
| 凯文·布雷迪 | $374,000 | | $408,000 | | 9.1% |
| 杰西 J. 盖格 | $517,000 | | $560,000 | | 8.3% |
| 苏珊·伯维格 | $532,400 | | $620,000 | | 16.5% |
| 斯蒂芬·P·埃瓦尔德 | $487,300 | | $546,000 | | 12.0% |
自2023年4月1日起，作为我们的年度基本工资审查以及绩效和绩效提升程序的一部分，薪酬委员会将Troendle先生的基本工资从782,100美元提高到82.5万美元，增长了5.5％。同样从同日起，薪酬委员会提高了其他近地天体的基本工资标准，如上所述。
自2024年3月1日起，作为我们的年度基本工资审查以及绩效和绩效提升程序的一部分，薪酬委员会将Troendle先生的基本工资从82.5万美元提高到874,500美元，增长了约6.0％。与同行相比，Troendle先生目前的基本工资状况反映了他作为首席执行官的经验水平和良好的往绩。同样自同日起，薪酬委员会提高了其他近地天体的基本工资标准如下：布雷迪先生的基本工资从40.8万美元增加到424,320美元，增长了约4.0％；盖格先生的基本工资从56万美元增加到61.6万美元，增长了约10.0％；伯维格女士的基本工资从62万美元增加到682,000美元，增长了约10.0％；埃瓦尔德先生的基本工资从62万美元增加到682,000美元，增长了约10.0％ 工资从546,000美元增加到567,840美元，增长了约4.0％。薪酬委员会认为，所有这些加薪对于应对通货膨胀率的上升和生活成本的调整以及努力提高近地天体的市场薪酬是必要的。
年度奖金（非股权短期激励薪酬）
薪酬委员会认为，短期激励性薪酬应取决于有意义的年度或短期绩效指标。
薪酬委员会的总体理念是努力提供目标奖金机会（以基本工资的百分比表示），这些机会在市场上具有竞争力，但也要认可公司相对于同行群体持续跑赢大盘的表现。我们不提供有保障的奖金支付。NEO通常有权根据公司的财务业绩以及何时实现特定的绩效目标和目的获得现金奖励。奖金是拖欠支付的。
2023年，薪酬委员会完成了对绩效衡量标准和目标的年度审查，并加强了近地天体短期激励薪酬（“STIC”）方面的绩效衡量标准和目标。薪酬委员会确定，2023年STIC付款的75％将与息税折旧摊销前利润（50％）和收入（25％）目标的实现挂钩。2023年STIC付款的剩余25％将与个人和公司的业绩挂钩。
薪酬委员会总体上根据公司在2023年2月提供的全年财务指引确定了归因于公司财务业绩的现金奖励部分。具体而言，实现公司在2023年2月提供的与息税折旧摊销前利润（50％）和收入（25％）相关的全年财务指导目标，或略微超过这些目标，将需要NEO获得目标现金奖励的75％；25％的目标奖励基于该NEO在实现其个人绩效目标和目标方面的表现。首席执行官以外的所有NEO的个人目标和向薪酬委员会提出的奖金建议由首席执行官提供，薪酬委员会确定了首席执行官的现金奖励金额。根据该计划，根据公司的财务业绩和他/她实现个人目标的情况，除首席执行官以外的每位NEO可以获得的最高现金奖励，相当于基本工资的70％或少至零，首席执行官可以获得的最高现金奖励，相当于基本工资的100％或最少为零。
NEO STIC — 50% 基于息税折旧摊销前利润
| | | | | | | | |
| EBITDA | 首席执行官 | 所有其他 NEO |
| 低于 3.25 亿美元 | 0 | 0 |
| 3.25 亿美元至 3.375 亿美元 | 基本工资的5％-35％ | 基本工资的5％-25％ |
| 3.375 亿美元至 3.5 亿美元 | 基本工资的35％-70％ | 基本工资的25％-50％ |
| 超过3.5亿美元 | 基本工资的70％-100％ | 基本工资的50％-70％ |
NEO STIC — 25% 基于收入
| | | | | | | | |
| 收入 | 首席执行官 | 所有其他 NEO |
| 少于 16.9 亿美元 | 0 | 0 |
| 1,690万美元至1720亿美元 | 基本工资的5％-35％ | 基本工资的5％-25％ |
| 1,720 万美元至 1750 亿美元 | 基本工资的35％-70％ | 基本工资的25％-50％ |
| 超过17.5亿美元 | 基本工资的70％-100％ | 基本工资的50％-70％ |
该公司在息税折旧摊销前利润和收入方面超过了2023年2月提供的全年财务指导。此外，公司在公认会计准则净收益和摊薄后每股收益 (GAAP) 方面超过了2023年2月提供的全年财务指导。本薪酬讨论与分析的执行摘要中第29页的 “2023年业务和财务摘要” 中描述了公司的2023年指导方针和财务业绩。
Troendle先生赚取了基本工资的100％作为现金奖励。布雷迪先生、盖格先生、伯维格女士和埃瓦尔德先生各赚取了各自基本工资的70％作为现金奖励。这导致现金奖励支付情况如下：特罗恩德尔先生814,422美元；布雷迪先生279,731美元；盖格先生384,578美元；伯维格女士418,880美元；埃瓦尔德先生372,068美元。
2024 年短期激励薪酬
薪酬委员会与2023年采取的方法一致，为近地天体设定了短期激励薪酬（“STIC”）的绩效衡量标准和目标。薪酬委员会已确定，根据公司在2024年2月提供的全年财务指导，2024年STIC付款的75％将与息税折旧摊销前利润（50％）和收入（25％）的实现挂钩。2024年STIC付款的剩余25％将与个人和公司的业绩挂钩。
长期股权激励薪酬
薪酬委员会认为，长期激励性薪酬应取决于有意义的长期绩效指标，这些衡量标准将股东与近地天体联系起来。
薪酬委员会根据2016年6月23日股东批准的2016年激励计划向我们的NEO发放股权奖励。我们的2016年激励计划使薪酬委员会可以灵活地确定其认为符合公司最佳长期利益的具体奖励类型和参数。我们认为，长期激励奖励最符合股东利益。我们还认为，结构合理的奖励是宝贵的激励措施和强大的留存工具。换句话说，如果公司表现良好，则该业绩应反映在公司的股票价格上，这将使股东和NEO都受益。所有近地天体的Medpace股票所有权指南要求持股量等于其各自基本现金补偿的三倍，如下所述。我们认为，我们的股票所有权指导方针进一步加强了我们的NEO与股东之间的利益一致。
薪酬委员会认识到，我们可以继续吸引和留住员工，让公司员工有机会获得股权补助，因此薪酬委员会此前已批准向公司内部各级员工提供股权补助，并未将股权补助仅限于公司最高级的领导层。
本着将长期股权激励薪酬与其说是对过去业绩的奖励，不如说是将未来业绩与股东预期保持一致以及在2024年长期留住关键人才（包括我们的NEO）的一种手段，薪酬委员会预计将长期股权激励薪酬与NEO的2023年年度奖金和STIC奖励脱钩。薪酬委员会预计将在今年晚些时候审查并确定近地天体长期股权激励补助金，同时公司预计将向公司内部符合条件的员工提供更广泛的股权补助。
股票所有权准则
薪酬委员会批准了所有NEO的股票所有权准则，其金额等于其各自基本现金补偿的三倍。薪酬委员会维持了相当于董事基本现金薪酬一次的股票所有权准则。对于那些目前不拥有任何或足够的库存以满足该要求的近地天体和董事来说，不需要公开市场购买。相反，作为限制性股票奖励/限制性股票单位的归属，必须保留60％的既得股票直到所有权要求得到满足，而随着期权的行使，60％的利差必须以股票的形式保留，直到所有权目标得到满足。
退休计划
我们目前为满足特定资格要求的美国员工（包括我们的NEO）维持401（k）退休储蓄计划。我们的NEO有资格以与其他全职美国员工相同的条件参与401（k）计划。经修订的1986年《美国国税法》（简称《国税法》）允许符合条件的员工通过向401（k）计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟部分薪酬。目前，从就业一周年之后的日历年开始，我们将401（k）计划参与者的缴款与员工缴款的特定百分比相匹配。在员工加入公司三周年之际，对等捐款。我们认为，通过我们的401（k）计划为延税退休储蓄提供工具，并在规定的时间缴纳相应的缴款，增加了我们高管薪酬待遇的总体可取性，并进一步激励包括NEO在内的员工根据我们的薪酬政策。我们目前不维持任何固定福利养老金计划或递延薪酬计划。
员工福利和津贴
我们所有的美国全职员工，包括我们的NEO，都有资格参与我们的健康和福利计划，包括：
•医疗、牙科和视力补助；
•短期和长期伤残保险；
•人寿保险福利；
•重大疾病保险福利；以及
•意外保险福利。
我们认为，上述福利和津贴对于为我们的近地天体提供有竞争力的薪酬待遇是必要和适当的。
飞机使用情况
在2023财年，公司通过一家由Troendle先生控制的私人航空包机公司（“私人航空包机”）为公司高管提供了一些旅行服务。公司可以直接与私人航空包机签订使用其飞机的合同，也可以通过第三方飞机管理和喷气式飞机包机公司间接签订合同。提供的旅行服务主要用于商业目的，某些个人差旅费用作为高管薪酬安排的一部分支付，使我们的执行官能够安全有效地旅行。与使用商业航班相比，公司提供的飞机可以保护我们的执行官的安全和隐私，并使执行官的工作效率更高，因为飞机提供了有利且更加机密的业务环境，不受商业航空服务施加的日程限制。
视空房情况而定，当执行官已出于商业目的前往特定目的地时，允许执行官的家庭成员陪同执行官登机。由于无论载客量多少，飞机都是根据飞行时间包租的，因此公司为乘客额外个人使用而产生的总增量成本微乎其微。
此外，执行官定期使用公司提供的飞机进行多航段混合飞行，其中至少有一段由个人使用。2023年公司此类个人用途的总增量成本显示在下面的薪酬汇总表中。根据美国国税局标准行业票价水平的计算方法，机上的任何个人乘客都将为执行官带来估算收入。公司不提供执行官因个人使用飞机而产生的任何所得税的总收入。
没有税收总额
我们不会为NEO的个人所得税支付总额款项，此类税可能与我们公司支付或提供的任何薪酬或津贴有关。
内幕交易合规政策：禁止对冲 Medpace 证券
Medpace已采用了Medpace控股公司的内幕交易合规政策。本政策描述了管理董事、高级管理人员和员工购买、出售和/或以其他方式处置Medpace证券的程序，这些程序经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规章和条例以及纳斯达克上市标准。除其他外，该政策禁止所有涉及Medpace证券的对冲交易，包括但不限于零成本项圈和远期销售合同。
回扣政策
根据Medpace Holdings, Inc.的激励性薪酬补偿政策（“回扣政策”），如果要求Medpace编制会计重报（“重报”），除非董事会薪酬委员会认为这是不切实际的，否则董事会应合理地迅速采取行动，收回根据重报中的衡量标准确定金额本来不会收到的所有错误发放的薪酬。董事会可自行决定以任何适当的方式寻求收回错误发放的薪酬。在遵守适用法律和遵守美国国税法第409A条及其相关规章制度的前提下，董事会可以通过要求个人向公司偿还此类款项；在激励性薪酬中增加 “滞留” 或延期政策；在股权奖励中增加归属后的 “持有” 或 “不转让” 政策；抵消个人的其他薪酬；减少未来薪酬；或通过董事会自行决定采用的其他方式或手段组合适当的。回扣政策是对适用法律（无论是在回扣政策通过之前还是之后实施的）可能向任何人提供的任何还款、没收或抵消权的补充（但不能代替）。董事会可自行决定并在行使业务判断时，决定是否以及在多大程度上应采取额外行动来解决与任何重报相关的情况，以最大限度地减少重报的可能性，并酌情实施其他纪律措施。
董事会应完全有权管理回扣政策，并将其在回扣政策下的任何权力委托给董事会薪酬委员会或其任何小组委员会或其代表。董事会通过了自 2023 年 12 月 1 日起生效的回扣政策。通过本回扣政策是为了遵守经修订的1934年《证券交易法》第10D-1条和纳斯达克上市规则，并作为Medpace截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的附录提交。
非公认会计准则财务指标的定义
关于本CD&A中提及的息税折旧摊销前利润，这是一项非公认会计准则财务指标，用于补充基于公认会计原则的财务报表。
“息税折旧摊销前利润” 按扣除所得税支出、利息支出、净额、折旧和摊销前归属于Medpace Holdings, Inc.的净收益计算。
我们的非公认会计准则指标与可比的GAAP指标的对账均附有我们每个季度财报的时间表。最新的非公认会计准则对账和定义作为我们于2024年2月12日提交的8-K表的附录提供（在截至2023年12月31日的三个月和十二个月的最新财报表中）。
薪酬风险评估
我们的管理层和薪酬委员会审查了我们在风险管理方面的薪酬做法和政策。我们已经审查了我们的计划，并确定没有任何可能导致过度冒险或对公司产生重大不利影响的做法或政策。此外，我们还确定了以下有助于降低风险的做法：
•高管股权所有权水平高，可防止短期冒险；
•短期和长期激励薪酬计划的目标和目的之间的平衡；
•适当的行政和监督控制；以及
•关键薪酬治理属性，如上所述。
薪酬委员会报告
我们，董事会薪酬委员会，与管理层会面，审查和讨论了上述薪酬讨论和分析，根据审查和讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本报告。
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| Medpace 控股有限公司 薪酬委员会 |
| |
| 小弗雷德·B·达文波特（主席） |
| |
| 罗伯特 O. 卡夫 |
| |
| 科尼利厄斯·P·麦卡锡三世 |
本薪酬委员会报告不应被视为 “征集材料”，不得向美国证券交易委员会 “提交”，或受第14A条或第14C条的约束，也不得受1934年《证券交易法》第18条规定的责任，除非Medpace特别要求将该信息视为招揽材料或以引用方式将其特别纳入根据1933年《证券法》或《证券交易法》提交的文件中 1934。
薪酬摘要表
下表列出了向近地天体支付的补偿中可归因于截至2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度中提供的服务的部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名称和
校长
位置 | 年 | 工资
($) | 奖金
(1)
($) | 股票
奖项
(2)
($) | 选项
奖项
(3)
($) | 非股权
激励
计划
补偿
($) | 改进
养老金价值
和
不合格
延期
补偿
收益
($) | 所有其他
补偿
(4)
($) | 总计
($) |
August J. Troendle，首席执行官 |
| 2023 | $814,275 | $814,422 | — | — | — | — | $17,334 | $1,646,031 |
| 2022 | $770,250 | $772,500 | $206,460 | — | — | — | $135,824 | $1,885,034 |
| 2021 | $696,667 | $711,000 | — | $4,409,925 | — | — | $129,831 | $5,947,423 |
凯文·布雷迪， 首席财务官兼财务主管 (5) |
| 2023 | $399,500 | $279,731 | — | — | — | — | $11,250 | $690,481 |
| 2022 | $368,333 | $258,000 | $206,460 | — | — | — | $10,250 | $843,043 |
| 2021 | $299,417 | $238,000 | — | $653,296 | — | — | $9,750 | $1,200,463 |
杰西·盖格， 主席 |
| 2023 | $549,250 | $384,578 | — | — | — | — | $11,250 | $945,078 |
| 2022 | $509,167 | $357,500 | $206,460 | — | — | — | $10,250 | $1,083,377 |
| 2021 | $466,667 | $329,000 | — | $1,500,692 | — | — | $9,750 | $2,306,109 |
苏珊·伯维格， 运营执行副总裁 |
| 2023 | $598,100 | $418,880 | — | — | — | — | $107,319 | $1,124,299 |
| 2022 | $524,333 | $367,000 | $206,460 | — | — | — | $112,946 | $1,210,739 |
| 2021 | $482,500 | $338,800 | — | $1,612,060 | — | — | $88,986 | $2,522,346 |
斯蒂芬·P·埃瓦尔德， 总法律顾问兼公司秘书 |
| 2023 | $531,325 | $372,068 | — | — | — | — | $11,250 | $914,643 |
| 2022 | $479,917 | $336,000 | $206,460 | — | — | — | $10,250 | $1,032,627 |
| 2021 | $435,833 | $310,100 | — | $1,105,108 | — | — | $8,050 | $1,859,091 |
| | | | | | | | | |
(1)表中显示的金额代表年度现金奖励。
(2)表中显示的金额代表限制性股票单位奖励。授予任何NEO的所有限制性股票单位奖励均根据纳斯达克全球精选市场报价的公司普通股在授予之日的收盘市场价格进行估值。
(3)授予任何NEO的所有股票期权奖励均使用Black-Scholes-Merton期权定价模型根据期权奖励的公允价值进行估值。我们在2023年10-K表年度报告中，在《管理层财务状况和经营业绩讨论与分析》中标题为 “股票薪酬” 的部分以及合并财务报表附注9中提供了有关计算2023年向执行官发放的股票奖励价值的假设的信息。
(4)本专栏中显示的2023年布雷迪先生、盖格先生和埃瓦尔德先生的金额仅包括公司向其各自账户支付的全额401（k）笔配套缴款。本专栏中显示的2023年Troendle先生和Burwig女士的金额包括公司向各自账户支付的全额401（k）对等捐款，每笔13,200美元，以及分别归因于个人使用公司代表他们支付的公司提供的飞机的4,134美元和94,119美元的增量成本。对于至少有一段航段由个人用途组成的多航段混合航班，个人使用的增量成本是根据飞行的个人和商务航段的实际成本与假设成本之间的差额计算的，使用包机服务提供商提供的费用。根据公司政策，除非增量成本与伯维格女士特别相关，否则增量成本将根据薪酬汇总表的目的分配给特伦德尔先生，除非增量成本与伯维格女士特别相关，否则增量成本将分配给特罗恩德尔先生。
(5)自2021年8月1日起，布雷迪先生被任命为首席财务官。
基于计划的奖励的拨款
下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度中授予每个近地天体的奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 预计的未来支出
在下面
非股权激励计划
奖项 | | 估计的未来
赔率低于
股权激励计划
奖项 | 所有其他
股票
奖项：
的数量
的股份
股票或
单位 (#)
(i) | 所有其他
选项
奖项：
的数量
证券
标的
选项 (#)
(j) | 运动
或基地
的价格
选项
奖项
($/sh)
(k) | 授予日期
公允价值
的库存
和
选项
奖项
(l) |
姓名
(a) |
格兰特
日期 (1)
(b) | 阈值
($)
(c) | 目标
($)
(d) | 马克斯
($)
(e) | | 阈值
(#)
(f) | 目标
(#)
(g) | 马克斯
(#)
(h) |
| 奥古斯特 J. Troendle | 2/17/2023 | — | — | — | | — | — | — | 1,000 | — | — | $206,460 |
| 凯文·布雷迪 | 2/17/2023 | — | — | — | | — | — | — | 1,000 | — | — | $206,460 |
| 杰西 J. 盖格 | 2/17/2023 | — | — | — | | — | — | — | 1,000 | — | — | $206,460 |
| 苏珊·伯维格 | 2/17/2023 | — | — | — | | — | — | — | 1,000 | — | — | $206,460 |
| 斯蒂芬·P·埃瓦尔德 | 2/17/2023 | — | — | — | | — | — | — | 1,000 | — | — | $206,460 |
| | | | | | | | | | | | |
(1)2023年2月17日，特伦德尔先生、布雷迪先生、盖格先生、伯维格女士和埃瓦尔德先生分别获得了限制性股票单位。授予特伦德尔先生、布雷迪先生、盖格先生、伯维格女士和埃瓦尔德先生的限制性股票的归属日期为2027年2月17日。
NEO 雇佣协议
自2011年以来，Troendle先生是与公司签订的雇佣协议的当事人，该协议于2016年7月25日与我们的首次公开募股相关的修订和重申。当前协议的期限为三年，从2016年7月25日开始，之后是连续的一年期限，但公司或Troendle先生在提前90天书面通知后随时不得延期。
Troendle先生的雇佣协议规定了Troendle先生担任我们首席执行官的职位。根据该协议，截至2023年12月31日，特伦德尔先生的年基本工资为82.5万美元。如上所述，薪酬委员会随后增加了Troendle先生的工资。
该协议还规定，根据董事会制定的业绩目标和个人目标的实现情况，Troendle先生将有资格获得年度现金奖励，前提是他在适用的奖金支付日仍在我们工作。该协议还规定，Troendle先生参与公司向我们的高管提供的所有员工福利计划和计划，并报销Troendle先生产生的所有合理业务费用。
Troendle先生的雇佣协议除了支付应计和未付的基本工资、应得的业务费用报销以及根据401（k）计划条款应付的任何福利外，没有规定解雇时的任何遣散费。终止后，任何股票奖励的处理将受适用计划和补助协议条款的约束。
雇佣协议还规定，公司将在任期内提名Troendle先生连任董事会成员。
我们的其他执行官都不是雇佣协议的当事方。
股权激励奖励
根据我们的2016年激励奖励计划，我们的NEO历来有资格获得基于股票的长期激励奖励。尽管我们认为长期股权奖励是支付给我们的近地天体薪酬 “组合” 的重要组成部分，但我们没有维持任何正式的赠款政策。相反，薪酬委员会定期审查支付给每位NEO的薪酬总额和组合，以确定长期股权奖励的适当时间和金额，从而继续促进我们执行官的利益与股东的利益保持一致。上面标题为 “基于计划的奖励补助” 的表格中描述了2023财年发放的奖励。
题为 “解雇或控制权变更时的潜在付款” 一节中描述了在终止雇用（如适用）或控制权变更时对我们的NEO股权奖励的处理。
财年末的杰出股票奖励
下表提供了截至2023年12月31日我们每位NEO的未偿股权奖励的信息。截至2023年12月29日，即2023年的最后一个交易日，我们普通股的公允市场价值为306.53美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
可锻炼
(#) | 的数量
证券
标的
未锻炼
选项
不可运动
(#) | | 公平
激励
计划
奖项：
的数量
证券
标的
未行使，
没挣来的
选项 (#) | 选项
运动
价格
($) | 选项
到期
日期 | | 的数量
股票或
的单位
存放那个
还没有
既得 (#) | | 市场
的价值
股票或
的单位
存放那个
还没有
既得 ($) | 公平
激励
计划
奖项：
的数量
没挣来的
股份，单位
或其他
权利那个
还没有
既得 (#) | 公平
激励
计划奖励：
市场或
支付价值
未赚钱的
股份，单位
或其他
权利那个
还没有
既得 (#) |
| 奥古斯特 J. Troendle | 37,417 | — | | — | $54.74 | 3/1/2026 | | — | | — | — | — |
| 234,259 | — | | — | $56.61 | 5/2/2026 | | — | | — | — | — |
| 84,770 | — | | — | $107.93 | 2/28/2026 | | — | | — | — | — |
| — | — | | — | — | — | | 12,941 (1) | | $3,966,805 | — | — |
| 57,570 | — | | — | $166.73 | 4/27/2029 | | — | | — | — | — |
| — | 93,174 (2) | | — | $138.87 | 8/15/2029 | | — | | — | — | — |
| — | — | | — | — | — | | 1,000 (3) | | $306,530 | — | — |
| 凯文·布雷迪 | 12,000 | — | | — | $57.94 | 11/12/2025 | | — | | — | — | — |
| — | 3,000 (4) | | — | $166.73 | 10/27/2026 | | — | | — | — | — |
| — | 13,803 (5) | | — | $138.87 | 8/15/2027 | | — | | — | — | — |
| — | — | | — | — | — | | 1,000 (3) | | $306,530 | — | — |
| 杰西 J. 盖格 | 15,000 | — | | — | $32.05 | 2/28/2025 | | — | | — | — | — |
| 40,000 | — | | — | $90.65 | 8/5/2024 | | — | | — | — | — |
| 41,801 | — | | — | $107.93 | 2/28/2026 | | — | | — | — | — |
| — | — | | — | — | — | | 6,382 (6) | | $1,956,274 | — | — |
| — | 23,028 (4) | | — | $166.73 | 10/27/2026 | | — | | — | — | — |
| — | 31,707 (5) | | — | $138.87 | 8/15/2027 | | — | | — | — | — |
| — | — | | — | — | — | | 1,000 (3) | | $306,530 | — | — |
| 苏珊·伯维格 | 7,500 | — | | — | $32.05 | 2/28/2025 | | — | | — | — | — |
| 50,000 | — | | — | $90.65 | 8/5/2024 | | — | | — | — | — |
| 50,984 | — | | — | $107.93 | 2/28/2026 | | — | | — | — | — |
| — | — | | — | — | — | | 7,783 (1) | | $2,385,723 | — | — |
| — | 23,028 (4) | | — | $166.73 | 10/27/2026 | | — | | — | — | — |
| — | 34,060 (2) | | — | $138.87 | 8/15/2029 | | — | | — | — | |
| — | — | | — | — | — | | 1,000 (3) | | $306,530 | — | — |
| 斯蒂芬·P·埃瓦尔德 | — | — | | — | — | — | | 3,336 (6) | | $1,022,584 | — | — |
| — | 18,230 (4) | | — | $166.73 | 10/27/2026 | | — | | — | — | — |
| — | 23,349 (5) | | — | $138.87 | 8/15/2027 | | — | | — | — | — |
| — | — | | — | — | — | | 1,000 (3) | | $306,530 | — | — |
| | | | | | | | | | | | |
(1)这些限制性股票已于2024年2月28日完全归属。
(2)这些奖项已于 2024 年 2 月 15 日全部发放。
(3)这些限制性股票单位于 2027 年 2 月 17 日完全归属。
(4)这些奖项将于 2025 年 10 月 27 日全部颁发。
(5)这些奖项将于 2026 年 2 月 15 日全部颁发。
(6)这些限制性股票单位已于2024年2月28日完全归属。
期权行使和股票归属
下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度中每个近地天体的期权行使和归属股票：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 |
| 姓名 | 股票数量 收购于 练习 (#) (1) | 实现价值的依据 运动 ($) (2) | | 股票数量 收购于 解锁 (#) (3) | 实现的价值 关于归属 ($) (4) |
奥古斯特 J. Troendle | — | — | | — | — |
凯文·布雷迪 | 10,000 | $1,638,010 | | — | — |
杰西 J. 盖格 | — | — | | — | — |
苏珊·伯维格 | 7,500 | $1,466,025 | | — | — |
斯蒂芬·P·埃瓦尔德 | 21,850 | $3,200,151 | | — | — |
(1)此列表示行使期权的股票数量。
(2)本列中的金额代表行使期权时实现的总美元价值。
(3)此列表示已归属股票的数量。
(4)此列中的金额表示股票归属后实现的总美元价值。
养老金福利
在截至2023年12月31日的财政年度中，我们没有维持任何为NEO提供退休时、退休后或与退休相关的补助金或其他福利的计划。
不合格的递延薪酬
在截至2023年12月31日的财政年度，我们没有维持近地天体的任何递延薪酬计划。
终止或控制权变更后的潜在付款
我们的近地天体均未更改控制协议，控制政策也没有变化。2016年激励计划赋予薪酬委员会在员工死亡、残疾、终止服务或控制权变更完成时加快股权奖励的授予的自由裁量权，但须遵守2016年激励计划的条款和条件。
假设薪酬委员会根据2016年激励计划行使自由裁量权加快了所有股权奖励的归属，在这些雇佣事件终止或控制权变更的情况下，我们的NEO有权获得的补助金如下表所示，前提是该事件发生在2023年12月31日，并假设最大数量的未归属股权将归属。为此，我们假设价值为306.53美元 我们普通股的每股收盘价，即2023年12月29日，即2023年最后一个交易日，公司普通股的收盘价。
| | | | | |
姓名 | 加速或控制权变更时的净资产价值 ($) |
| 奥古斯特 J. Troendle | $19,894,888 |
| 凯文·布雷迪 | $3,040,141 |
| 杰西 J. 盖格 | $10,798,114 |
| 苏珊·伯维格 | $11,622,067 |
| 斯蒂芬·P·埃瓦尔德 | $7,792,361 |
薪酬比率披露
根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第402（u）项和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条，下文列出了我们首席执行官的年总薪酬与员工中位数（不包括首席执行官）的年总薪酬之比。
如本委托书的薪酬汇总表所示，根据第S-K条例第402项确定的首席执行官2023年年薪总额为1,646,031美元。2023 年，我们确定了一名新的中位数员工。根据第S-K条例第402项，我们的员工中位数（不包括首席执行官）的2023年年薪总额为74,521美元。2023财年，我们首席执行官的年度总薪酬与员工总薪酬中位数的比率为22比1。为了确定和确定中位数员工的年薪总额，我们使用了下述方法。
我们多元化的员工群体包括位于美国、欧洲、加拿大、非洲、拉丁美洲和亚太地区的员工，他们目前都不在我们公司的集体谈判协议的涵盖范围内。不同的员工群体在经验、教育和专业培训等领域各不相同。出于薪酬比率分析的目的，我们根据截至2023年12月31日公司及其合并子公司雇用的约5,927人（无论是全职、兼职、临时还是季节性员工）选择了员工中位数。对于在 2023 年雇用但未全年工作的全职和兼职员工，我们使用了他们截至 2023 年 12 月 31 日的薪酬，但没有进行任何全职等效调整。
在确定员工中位数时，我们从截至2023年12月31日的每位员工的内部工资记录中收集了年基本工资，并使用了我们一贯适用的薪酬衡量标准等衡量标准进行了某些直接现金调整。直接现金调整包括除年度基本工资以外的所有现金补偿要素，出现在每个人的此类工资记录中，包括奖金、退休金和其他现金部分。截至2023年12月31日，我们使用适用的外汇汇率将非美国雇员的年基本工资和直接现金调整转换为美元，并且没有对非美国员工进行任何生活费用调整。
上述比率是根据我们的工资和就业记录以及此处描述的方法计算得出的合理估计，其计算方式与第402（u）项一致。美国证券交易委员会关于确定员工中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些排除条款，并做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与薪酬比率相提并论 如上所述，因为其他公司的员工群体和薪酬做法不同，在计算自己的薪酬比率时可能会使用不同的方法、排除项、估计和假设。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，下表报告了过去四个财年薪酬汇总表中报告的我们的首席执行官（PEO）的薪酬和其他指定执行官（其他NEO）的平均薪酬，以及他们根据最近通过的美国证券交易委员会规则和某些规定计算的 “实际支付的薪酬” 此类规则要求的业绩衡量标准。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年份 (1)
(a) | PEO 薪酬总额汇总表 (2)
(b) | 实际支付给 PEO 的薪酬 (3)
(c) | 其他近地天体的平均补偿表总计 (4)
(d) | 实际支付给其他近地天体的平均补偿 (3)
(e) | 100美元初始固定投资的价值基于：(5) | 净收入（千）(6)
(h) | 公司选定的衡量标准 |
Medpace的股东总回报率
(f) | 同行集团股东总回报率
(g) |
息税折旧摊销前利润（千）(7)
(i) |
| 2023 | $1,646,031 | $9,259,322 | $918,625 | $4,765,822 | $364.66 | $106.34 | $282,810 | $362,498 |
| 2022 | $1,885,034 | $12,885,590 | $1,042,447 | $3,352,260 | $252.69 | $99.81 | $245,368 | $308,106 |
| 2021 | $5,947,423 | $7,745,980 | $1,972,002 | $3,951,123 | $258.91 | $125.43 | $181,848 | $223,076 |
| 2020 | $4,136,810 | $5,986,345 | $1,790,406 | $3,906,530 | $165.60 | $130.04 | $145,384 | $187,753 |
(1)从 2020 年到 2023 年，我们的 PEO 是 奥古斯特 J. Troendle。2023年、2022年和2021年，我们的其他近地天体是凯文·布雷迪、杰西·盖格、苏珊·伯维格和斯蒂芬·埃瓦尔德。2020年，我们的其他近地天体是杰西·盖格、苏珊·伯维格和斯蒂芬·埃瓦尔德。
(2)本栏中报告的美元金额是报酬汇总表 “总计” 栏中报告的Troendle先生每年相应年度的赔偿总额。
(3)本栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的向PEO和其他NEO的 “实际支付的补偿” 金额。美元金额不反映PEO或其他NEO在适用年度内获得或支付给PEO或其他NEO的实际薪酬金额。根据要求，对PEO和其他NEO每年的总薪酬进行了以下调整，以确定 “实际支付的补偿”：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
PEO
($) | 其他近地天体
($) | | PEO
($) | 其他近地天体
($) | | PEO
($) | 其他近地天体
($) | | PEO
($) | 其他近地天体
($) |
| 薪酬表摘要总计 | $1,646,031 | $918,625 | | $1,885,034 | $1,042,447 | | $5,947,423 | $1,972,002 | | $4,136,810 | $1,790,406 |
| 减去股权奖励的授予日价值 (a) | $— | $— | | $(206,460) | $(206,460) | | $(4,409,925) | $(1,217,789) | | $(3,004,695) | $(1,118,406) |
| 增加/减少纳入细则402 (v) 权益价值 (b) | $7,613,291 | $3,847,197 | | $11,207,016 | $2,516,273 | | $6,208,482 | $3,196,910 | | $4,854,230 | $3,234,530 |
| 实际支付的补偿 | $9,259,322 | $4,765,822 | | $12,885,590 | $3,352,260 | | $7,745,980 | $3,951,123 | | $5,986,345 | $3,906,530 |
(a)股权奖励的授予日价值表示相关财年薪酬汇总表中股票奖励和期权奖励列中报告的金额总额。
(b)每个适用年度的股权奖励调整包括以下内容的增加（或减去，视情况而定）：(i) 在适用年度授予的截至年底未偿还和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(ii) 截至适用年度末（自上一财政年度末起）以往年度授予的任何未偿还和未兑现奖励的公允价值变动金额自适用年度末起计算；(iii) 对于在同一适用年度授予和归属的奖励，
截至归属日的公允价值；以及 (iv) 对于前几年授予的归属适用年度的奖励，其金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）的公允价值变动；（v）对于前几年授予的在适用年度内被确定不符合适用的归属条件的奖励，扣除等于前一财政年度末公允价值的金额财政年度；以及 (vi) 在前一适用年度通过股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值直至归属日期，但未以其他方式反映在该裁决的公允价值中，也未包含在适用年度总薪酬的任何其他部分中。在计算股权奖励调整时增加或扣除的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
PEO
($) | 其他近地天体
($) | | PEO
($) | 其他近地天体
($) | | PEO
($) | 其他近地天体
($) | | PEO
($) | 其他近地天体
($) |
| 本年度授予的未偿还和未归属股权奖励的年终公允价值 | $306,530 | $306,530 | | $10,795,139 | $2,981,049 | | $5,193,390 | $1,517,468 | | $1,801,387 | $812,047 |
| 往年授予的未偿还和未归属股权奖励公允价值的同比变化 | $8,272,210 | $3,540,667 | | $411,877 | $117,240 | | $1,015,092 | $1,405,730 | | $— | $1,478,375 |
| 截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值 | $— | $— | | $— | $— | | $— | $— | | $1,163,843 | $524,624 |
| 归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化 | $(965,449) | $— | | $— | $(582,016) | | $— | $273,712 | | $1,889,000 | $419,484 |
| 未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年底的公允价值 | $— | $— | | $— | $— | | $— | $— | | $— | $— |
| 在股票或期权奖励中未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息或其他收益的价值 | $— | $— | | $— | $— | | $— | $— | | $— | $— |
| 股权奖励调整总额 | $7,613,291 | $3,847,197 | | $11,207,016 | $2,516,273 | | $6,208,482 | $3,196,910 | | $4,854,230 | $3,234,530 |
(4)本栏中报告的美元金额是赔偿汇总表 “总计” 栏中每年报告的对应年份其他近地物体的总赔偿金的平均金额。
(5)本表中每个上市财年使用的同行群体是纳斯达克医疗保健指数（IXHC），我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表中包含的S-K法规第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设从2019年12月31日起至上市年度年底期间，分别向公司和IXHC投资了100美元。在2023年、2022年、2021年或2020年，没有为股票或期权奖励支付任何股息。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。
(6)报告的美元金额代表我们在适用年度的合并已审计财务报表中反映的净收入金额。
(7)EBITDA是从以下四个最重要的财务绩效指标中选出的，因为它是最重要的财务业绩衡量标准，用于使2023年实际支付给专业雇主组织和其他NEO的薪酬与公司的业绩保持一致：
| | |
| 最重要的绩效衡量标准 |
息税折旧摊销前利润（定义见第 37 页） |
| 收入（定义为公司合并损益表中的GAAP收入） |
| 净收益（定义为公司合并损益表中的GAAP净收益） |
| 每股收益（定义为公司合并收益表中的GAAP摊薄后每股收益） |
|
实际支付给我们的专业雇主组织和其他NEO的薪酬价值中有很大一部分归因于权益调整，这些调整基于我们截至适用财年最后一天的股价。如果使用适用财年最后一天以外的日期，实际支付的薪酬的价值可能会大大降低，因为我们在每年年底的股价处于每年52周高点的第90个百分位数。2020年，我们的股价从每股58.72美元的低点波动至150.57美元的高点。2020年12月31日的收盘价为139.20美元，占我们2020年52周高点的92.4％。2021年，我们的股价从每股130.74美元的低点波动至231.00美元的高点。2021年12月31日的收盘价为217.64美元，占我们2021年52周高点的94.2％。2022年，我们的股价从每股126.95美元的低点波动至235.72美元的高点。2022年12月30日（本财年最后一个交易日）的收盘股价为212.41美元，占我们2022年52周高点的90.1％。2023年，我们的股价从每股167.00美元的低点波动至317.57美元的高点。2023年12月29日（本财年最后一个交易日）的收盘股价为306.53美元，占我们2023年52周高点的96.5％。实际支付的薪酬与股东总回报之间的关系
假设截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日止年度的初始固定投资为100美元，下表反映了为专业雇主组织实际支付的薪酬与其他近地天主的平均薪酬与公司的股东总回报率和同行群体股东总回报率之间的关系。
实际支付的薪酬与净收入之间的关系
下表反映了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度为专业雇主实际支付的薪酬与其他NEO的平均薪酬与公司净收入之间的关系。
实际支付的薪酬与息税折旧摊销前利润之间的关系
下表反映了截至2023年12月31日、2022年、2021年和2020年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的实际薪酬与其他NEO的平均薪酬与公司息税折旧摊销前利润之间的关系。
提案 3
关于我们指定执行官薪酬的咨询投票
根据《交易法》第14A条，我们要求股东在咨询的基础上批准本委托书薪酬汇总表中列出的执行官的薪酬。该提案使我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。股东如果愿意，也可以对该提案投弃权票。
关于该提案，董事会鼓励股东详细审查第28页开头的薪酬讨论与分析中对我们指定执行官薪酬计划的描述，以及本委托书中薪酬相关表格和叙述性讨论中包含的信息。
正如第28页开头的《薪酬讨论与分析》中详细描述的那样，我们的总体薪酬理念是按绩效付酬。这是通过多种方式实现的，包括对我们的计划进行架构，使我们的指定执行官获得的最终薪酬中有很大一部分来自奖金和股权补助内在价值的增加。此外，我们的薪酬计划旨在使指定执行官的薪酬与股东的利益保持一致，因此以长期股权激励的形式提供物质薪酬，将我们指定执行官的薪酬与股票表现直接挂钩。
尽管咨询投票不具约束力，但董事会重视股东的意见。薪酬委员会将审查投票结果，根据我们的股东响应记录，薪酬委员会将在考虑有关我们的高管薪酬计划的未来决定时考虑股东的意见并考虑投票结果。
我们要求股东通过对以下决议投赞成票，表示支持本委托书中披露的指定执行官的薪酬：
“决定，根据美国证券交易委员会薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和Medpace Holdings, Inc.2024年委托书中的叙述性讨论，Medpace Holdings, Inc.的股东在咨询基础上批准支付给Medpace Holdings, Inc.指定执行官的薪酬。”
需要投票
在咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的提案需要虚拟出席或由代理人代表并有权对该提案进行表决的股份的多数表决权持有人投赞成票。
| | | | | |
| 董事会一致建议投票为了在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬。 |
提案 4
修改公司注册证书以解密董事会
我们的经修订和重述的公司注册证书规定了三种错开的董事类别，每个类别的当选任期为三年，每年仅选举一类。董事会已决定，修改我们的经修订和重述的公司注册证书，逐步淘汰机密董事会，以便董事会在2027年年度股东大会上完全解密，这符合Medpace及其股东的最大利益。董事会建议股东批准本提案（“证书修正案”）中描述的公司注册证书修正案，该修正案作为附录一附于本委托书中。
拟议的证书修正案将修订我们经修订和重述的公司注册证书的第五条，规定我们的机密董事会结构将从2025年年度股东大会开始逐步取消，这样，从2027年年度股东大会开始，所有董事将在每次年会上进行选举，任期一年，直到这些董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到这些董事提前去世、辞职或免职。
根据证书修正案，机密董事会的逐步淘汰从2025年年度股东大会开始，届时将选举三类董事，每位此类董事的任期将为一年。在2026年年度股东大会上，将选举第一类董事和三类董事，每位此类董事的任期均为一年。最后，在2027年年度股东大会上，董事会的三类划分将终止，所有董事都将进行选举，在2027年年度股东大会（以及此后的所有年会上）上当选的每位董事的任期将为一年，直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职或免职。在此期间分阶段进行年度董事选举是为了避免缩短任何现任董事的任期，并确保向所有董事的年度选举制度平稳过渡。
证书修正案还规定，在2027年年度股东大会之前，当选填补董事会任何空缺或填补因董事人数增加而新设立的董事职位的董事将在其当选类别的剩余任期内任职。
根据特拉华州法律，除非公司注册证书另有规定，否则只有在有理由的情况下才能将董事免职，而没有机密董事会的公司的董事无论是否有理由都可以被免职。我们经修订和重述的公司注册证书第五条规定，只有有理由才能将董事免职，任何此类免职都需要代表至少66-2/ 3％的有资格参加董事选举的选票的股东投赞成票。拟议的证书修正案将对此类条款进行修改，规定任何在当选该类别的董事中任职的任期将在该类别当选后的第三次年会上届满，只有在有正当理由的情况下才能免职，所有其他董事均可被免职，无论有无正当理由。罢免董事，无论有无理由，都将继续要求股东投赞成票，至少占有资格参加董事选举的选票的66-2/ 3％。
董事会考虑了有利于继续采用机密董事会结构的因素，以及有利于采用解密董事会结构的因素。在权衡了各种因素之后，董事会确定，修改公司注册证书以解密董事会符合公司和股东的最大利益。
机密董事会结构具有许多优点。它允许董事会的大多数成员年复一年地留任，这促进了连续性和稳定性，并鼓励董事会做好计划
长期目标。此外，在任何时候，当选董事会中约有三分之二的人具有与其管理的公司的业务和运营相关的经验。
董事会还认识到，保密的董事会结构可以被视为削弱了董事会对股东的问责制，因为这种结构不允许股东通过年度投票来表达对每位董事的业绩的看法。与机密董事会结构相比，年度投票允许股东更频繁地对每位董事的个人业绩和整个董事会发表看法，后者使股东在制定和实施公司治理政策方面可以发挥更积极的作用。此外，许多机构投资者认为，董事选举是股东影响公司治理政策并要求管理层对实施这些政策负责的主要手段。拥有机密董事会的上市公司也面临代理咨询公司的严格审查。
本说明仅是证书修正案的摘要，对该修正案进行了全面限定，应与其全文一起阅读，其副本作为附录一附于本委托声明中。
如果我们的股东批准了拟议的证书修正案，我们打算向特拉华州国务卿提交一份载有证书修正案的修正证书，该修正案将在提交并生效后生效。证书修正案没有改变目前的董事人数，也没有改变董事会更改该人数和填补任何空缺或新设董事职位的权力。我们的董事会还批准了对经修订和重述的章程的修订，该修正案视证书修正案的有效性而定，以取消经修订和重述的章程第二条第2.02节中规定的要求，即我们的董事会应分为三类董事。董事会可以在未经股东批准的情况下随时放弃证书修正案，即使是在获得股东批准后放弃的。
需要投票
该提案要求至少有66-2/ 3％的已发行股票的持有人投赞成票，有权就该提案进行表决。
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| 董事会一致建议投票为了本提案旨在修改我们的经修订和重述的公司注册证书，以逐步淘汰机密董事会，以便董事会在2027年年会之前完全解密。 |
董事薪酬
我们采用了非雇员董事薪酬政策，该政策在公司首次公开募股生效后生效。该政策于2018年10月25日进行了修订，并于2022年10月21日进行了进一步修订。除了自2022年10月21日起生效的与RSU选举程序相关的某些条款外，2022年10月21日对非雇员董事薪酬政策的修订自2023年1月1日起生效。修订后的非雇员董事薪酬政策已作为我们截至2022年12月31日止年度的10-K表的附录提交。
根据管理截至2023年12月31日的财政年度董事薪酬的非雇员董事薪酬政策，每位符合条件的非雇员董事将在董事会任职期间获得价值60,000美元的年度预付金。首席独立董事每年额外获得一笔价值为25,000美元的预付金。除薪酬委员会主席外，每位薪酬委员会成员都将获得价值7,500美元的额外年度预付金，薪酬委员会主席将获得价值20,000美元的额外年度预付金。除审计委员会主席外，每位审计委员会成员将额外获得价值10,000美元的年度预付金，审计委员会主席将获得价值25,000美元的额外年度预付金。在提名和治理委员会任职的董事没有因其在提名和治理委员会的服务而获得任何额外报酬。每位年度预付金每季度拖欠一次。在截至2023年12月31日的财政年度中，卡利先生、卡夫先生和麦卡锡先生选择以限制性股票单位的形式获得所有年度预付款。
2023年5月19日，即我们的2023年年度股东大会之日，根据管理截至2023年12月31日的财政年度董事薪酬的非雇员董事薪酬政策，每位非雇员董事都被授予购买有补助金的普通股数量（每股行使价等于普通股每股收盘价）的期权日期公允价值为15万美元。每项此类奖励的条款均在每位董事与我们之间的书面奖励协议中规定。
根据非雇员董事薪酬政策授予的所有现金和股权奖励将根据2016年激励计划发放，并受其限制。
除限于费用报销外，受雇于我们或我们的子公司的董事不会获得任何报酬。
2023 年董事薪酬表
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度的董事薪酬摘要信息：
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| 名字 | 赚取的费用或 以现金支付 ($) | 以 RSU 赚取或支付的费用 (1) | 选项 奖励 (2) (3) (4) ($) | 总计 ($) |
| 布莱恩·T·卡利 | $— | $84,983 | $149,984 | $234,967 |
| 小弗雷德·B·达文波特 | $115,000 | $— | $149,984 | $264,984 |
Femida H. Gwadry-Sridhar (5) | $57,500 | $— | $200,865 | $258,365 |
| 阿什利·M·基廷 | $60,000 | $— | $149,984 | $209,984 |
| 罗伯特 O. 卡夫 | $— | $77,370 | $149,984 | $227,354 |
| 科尼利厄斯·P·麦卡锡三世 | $— | $67,493 | $149,984 | $217,477 |
August J. Troendle (6) | $— | $— | $— | $— |
(1)根据非雇员董事薪酬政策，在截至2023年12月31日的财年中，卡利先生、卡夫先生和麦卡锡先生选择以限制性股票单位（“RSU”）的形式获得所有年度预付金。2022年12月9日，卡利先生获得413个限制性股票单位，卡夫先生获得376个限制性股票单位，麦卡锡先生获得328个限制性股票单位。在赚取限制性股票单位所代表的年度预付金的年度的每个日历季度的最后一天，约有四分之一的限制性股票作为拖欠补偿。所有限制性股票单位均根据纳斯达克全球精选市场报价的公司普通股在授予之日的收盘市场价格进行估值。
(2)授予任何董事的所有股票期权奖励均使用Black-Scholes-Merton期权定价模型根据期权奖励的公允价值进行估值。我们在2023年10-K表年度报告 “股票奖励——估值假设” 下提供了有关用于计算2023年向董事发放的所有期权奖励价值的假设的信息。
(3)每位董事的未偿还期权总数显示在下表中。
(4)在2023年5月19日的2023年年会上，根据非雇员董事薪酬政策，卡利先生、达文波特先生、瓜德里-斯里达尔博士、基廷女士、卡夫先生和麦卡锡先生分别获得了2016年激励计划下的股票期权。股票期权条款规定：(i) 行使价等于每股210.88美元；(ii) 在 (a) 授予之日后公司第一次年会前一天以及 (b) 授予之日一周年之内到期，以较早者为准；(iii) 在授予之日七周年之日到期。
(5)在Gwadry-Sridhar博士当选董事会成员期间，根据非雇员董事薪酬政策，Gwadry-Sridhar博士于2023年1月16日获得了股权奖励，其形式是购买公司573股普通股，任期为七年，行使价等于2023年1月13日公司普通股每股收盘价，最后一次前一个交易日。该期权于 2023 年 5 月 18 日归属。关于Gwadry-Sridhar博士的期权奖励栏中的金额，该金额包括2023年1月16日的期权补助金和2023年5月19日的期权补助金，详见上文脚注4。
(6)Troendle 先生因担任董事会成员而不会获得任何现金或股权补偿。
下表显示了我们每位董事在 2023 年 12 月 31 日未偿还的期权奖励总数。
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| 姓名 | 授予日期 | 证券数量
标的
选项 (#) | 证券数量
标的未行使资产
期权 (#) 可行使 | 证券数量
标的未行使资产
期权 (#) 不可行使 |
| 布莱恩·T·卡利 | 5/19/2017 | 13,782 | 13,782 | — |
| 5/18/2018 | 8,127 | 8,127 | — |
| 5/17/2019 | 6,472 | 6,472 | — |
| 5/15/2020 | 3,858 | 3,858 | — |
| 5/14/2021 | 1,822 | 1,822 | — |
| 5/20/2022 | 1,903 | 1,903 | — |
| 5/19/2023 | 1,769 | — | 1,769 |
| 小弗雷德·B·达文波特 | 8/13/2018 | 4,710 | 4,710 | — |
| 5/17/2019 | 6,472 | 6,472 | — |
| 5/15/2020 | 3,858 | 3,858 | — |
| 5/14/2021 | 1,822 | 1,822 | — |
| 5/20/2022 | 1,903 | 1,903 | — |
| 5/19/2023 | 1,769 | — | 1,769 |
| Femida H. Gwadry-Sridhar | 1/16/2023 | 573 | 573 | — |
| 5/19/2023 | 1,769 | — | 1,769 |
| 阿什利·M·基廷 | 5/17/2019 | 1,472 | 1,472 | — |
| 5/15/2020 | 3,858 | 3,858 | — |
| 5/14/2021 | 1,822 | 1,822 | — |
| 5/20/2022 | 1,903 | 1,903 | — |
| 5/19/2023 | 1,769 | — | 1,769 |
| 罗伯特 O. 卡夫 | 5/18/2018 | 8,127 | 8,127 | — |
| 5/17/2019 | 6,472 | 6,472 | — |
| 5/15/2020 | 3,858 | 3,858 | — |
| 5/14/2021 | 1,822 | 1,822 | — |
| 5/20/2022 | 1,903 | 1,903 | — |
| 5/19/2023 | 1,769 | — | 1,769 |
| 科尼利厄斯·P·麦卡锡三世 | 8/13/2018 | 4,710 | 4,710 | — |
| 5/17/2019 | 6,472 | 6,472 | — |
| 5/15/2020 | 3,858 | 3,858 | — |
| 5/14/2021 | 1,822 | 1,822 | — |
| 5/20/2022 | 1,903 | 1,903 | — |
| 5/19/2023 | 1,769 | — | 1,769 |
| 奥古斯特 J. Troendle | 3/1/2019 | 37,417 | 37,417 | — |
| 5/2/2019 | 234,259 | 234,259 | — |
| 2/28/2020 | 84,770 | 84,770 | — |
| 4/27/2021 | 57,570 | 57,570 | — |
| 2/15/2022 | 93,174 | — | 93,174 |
股权补偿计划信息
截至2023年12月31日，已发行股票期权的标的股票数量、此类已发行期权的加权平均行使价以及根据我们的股票计划剩余可供未来发行的额外股票数量如下：
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| 计划 | 的数量 证券至 被发行 运动时 的杰出的 选项， 认股权证和 权利 (A) | 加权- 平均的 运动 的价格 杰出的 选项， 认股令 和 权利 (B) (1) | 的数量 证券 剩余的 可用于 未来 发行 股权不足 补偿 计划 （不包括 证券 反映在 列 (A) (C) (2) |
证券持有人批准的股权补偿计划 | | | |
| 2014 年股权激励计划 (3) | — | $— | — |
2016 年激励奖励计划 | 1,343,287 | $100.75 | 2,262,805 |
股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | — | — |
总计 | 1,343,287 | $100.75 | 2,262,805 |
| | | |
(1)除了（A）栏中包含的829份股票增值权外，公司没有可以无偿行使的未偿还期权、认股权证和权利。
(2)包括可能作为股票期权、限制性股票和限制性股票单位发行的证券。
(3)截至我们的首次公开募股，根据2014年的股权激励计划，已经或将不会再提供任何补助金。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
普通股
下表列出了截至2024年3月21日我们的每位董事（包括所有被提名人）、我们的每位指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体持有的普通股的某些信息，除非另有说明，否则截至2024年3月21日，我们的每位董事（包括所有被提名人）、每位指定执行官以及所有董事和执行官作为一个整体持有的普通股。每位股东实益拥有的股份数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于 [_____]截至2024年3月21日已发行并有权投票的普通股。在计算个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受期权、认股权证或其他权利约束的、目前可行使或将在2024年3月21日起60天内行使的普通股被视为已发行股份，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股票不被视为流通股票。
除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址为俄亥俄州辛辛那提市梅德佩斯路5375 45227。根据提供给我们的信息，我们认为，除非另有说明，否则下列每位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。
| | | | | | | | |
| 受益所有人的姓名 | 数字 | 百分比 |
| | |
5% 或以上的股东 | | |
Medpace 投资者有限责任公司 (1) | 4,733,019 | [ %] |
贝莱德公司 (2) | 2,417,994 | [ %] |
先锋集团 (3) | 2,556,443 | [ %] |
Wasatch Advisors LP (4) | 1,186,181 | [ %] |
| | |
被任命为执行官 | | |
August J. Troendle (5) | 6,046,852 | [ %] |
凯文·布雷迪 (6) | 18,000 | * |
杰西·盖格 (7) | 78,304 | * |
苏珊·伯维格 (8) | 157,725 | * |
斯蒂芬·P·埃瓦尔德 (9) | 13,341 | * |
| | |
非雇员董事 | | |
布莱恩·T·卡利 (10) | 45,625 | * |
小弗雷德·B·达文波特 (11) | 22,534 | * |
| Femida H. Gwadry-Sridhar (12) | 2,342 | * |
阿什利·基廷 (13) | 9,102 | * |
罗伯特·奥·克拉夫特 (14) | 24,399 | * |
科尼利厄斯·麦卡锡三世 (15) | 20,925 | * |
所有执行官和董事作为一个群体（11 人）(16) | 6,439,149 | [ %] |
*不到百分之一。
(1)奥古斯特·特伦德尔作为Medpace Investors, LLC（“MPI”）的唯一经理人和控股单位持有人，对这些股票拥有唯一的投票权和投资控制权。
(2)仅基于贝莱德公司于2024年1月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案中包含的信息，该修正案报告了2,345,720股股票的唯一投票权，共享
0股的投票权，2,417,994股的唯一处置权和0股的共享处置权。贝莱德公司的地址是哈德逊广场50号，纽约，10001。
(3)仅基于先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案中包含的信息，该修正案报告了0股的唯一投票权，10,935股的共享投票权，2,519,749股的唯一处置权，36,694股的共同处置权。Vanguard Group 的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文市先锋大道 100 号。
(4)仅基于Wasatch Advisors LP于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G修正案中包含的信息，该修正案报告了1,186,181股的唯一投票权，0股的共享投票权，1,186,181股的唯一处置权和0股的共享处置权。Wasatch Advisors LP 的地址是犹他州盐湖城瓦卡拉路 505 号 84108。
(5)包括August J. Troendle在可撤销信托中持有的806,643股普通股、MPI直接持有的4,733,019股普通股和507,190股普通股，这些股票可在行使已归属或将在2024年3月21日后的60天内归属的股票期权时收购。作为MPI的唯一经理人和控制单位持有人，Troendle先生对MPI持有的股份拥有唯一的投票权和投资控制权。不包括1,000个没有投票权且不会在2024年3月21日后的60天内归属的未归属限制性股票单位。
(6)包括6,000股普通股和12,000股普通股，这些股票可以在行使已归属或将在2024年3月21日后的60天内归属的股票期权时收购。不包括1,000个没有投票权且不会在2024年3月21日后的60天内归属的未归属限制性股票单位。
(7)包括21,503股普通股和56,801股普通股，这些股票期权可能在行使已归属或将在2024年3月21日后的60天内归属的股票期权时收购。不包括1,000个没有投票权且不会在2024年3月21日后的60天内归属的未归属限制性股票单位。
(8)包括15,181股普通股和142,544股普通股，这些股票可以在行使已归属或将在2024年3月21日后的60天内归属的股票期权时收购。不包括1,000个没有投票权且不会在2024年3月21日后的60天内归属的未归属限制性股票单位。
(9)代表13,341股普通股。不包括1,000个没有投票权且不会在2024年3月21日后的60天内归属的未归属限制性股票单位。
(10)包括21,595股普通股、23,951股普通股，这些股票期权可以在行使已或将在2024年3月21日后的60天内归属的股票期权时收购，以及将在2024年3月21日起60天内归属的79股限制性股票单位。不包括234个没有投票权且不会在2024年3月21日后的60天内归属的未归属限制性股票单位。
(11)包括信托为达文波特先生持有的2,000股普通股和20,534股普通股，这些股票可在行使已归属或将在2024年3月21日后的60天内归属的股票期权时收购。
(12)代表在行使股票期权时可能收购的普通股，这些股票期权已在自2024年3月21日起的60天内归属或将归属。
(13)包括250股普通股和8,852股普通股，这些股票可以在行使已归属或将在2024年3月21日后的60天内归属的股票期权时收购。
(14)包括376股普通股、23,951股普通股，这些股票期权可以在行使已或将在2024年3月21日后的60天内归属的股票期权时收购，以及将在2024年3月21日起60天内归属的72股限制性股票单位。不包括214个没有投票权且不会在2024年3月21日后的60天内归属的未归属限制性股票单位。
(15)包括5,038股普通股、15,824股普通股，这些股票期权可以在行使已或将在2024年3月21日后的60天内归属的股票期权时收购，以及将在2024年3月21日起60天内归属的63股限制性股票单位。不包括186个没有投票权且不会在2024年3月21日后的60天内归属的未归属限制性股票单位。
(16)包括MPI直接持有的4,733,019股普通股。作为MPI的唯一经理人和控制单位持有人，Troendle先生对MPI持有的股份拥有唯一的投票权和投资控制权。包括891,927股普通股、214股限制性股票单位将在2024年3月21日后的60天内归属，以及813,989股普通股，这些股票在行使已或将在2024年3月21日起60天内归属的股票期权时可能被收购。不包括5,634个没有投票权且不会在2024年3月21日后的60天内归属的未归属限制性股票单位。
某些关系
关联人交易的政策和程序
我们的董事会通过了书面的《关联人交易政策和程序》，规定了审查、批准或批准关联人交易的政策和程序。除第S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖我们（包括我们的任何子公司）是、过去或将要参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，并且关联人已经、拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，其中可能包括但不限于购买商品或服务由或来自关联方或关联方所在的实体拥有我们对关联方的物质利益、债务、债务担保和雇佣关系。
根据该政策，管理层必须向审计委员会提交每笔拟议的关联方交易。在审查和批准任何此类交易时，我们的审计委员会负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于该交易的条件是否与正常交易中可能获得的条件相似，以及相关人员在交易中的权益范围。如果审计委员会无法提前批准关联方交易，则管理层可以在审计委员会主席事先批准后初步达成该交易，但须经审计委员会在下一次定期会议上批准该交易。任何关联方交易都必须得到审计委员会的批准或批准才能完成或继续（视情况而定）。管理层负责向委员会通报任何已批准或批准的关联方交易的任何重大变化，并负责至少每年在审计委员会定期会议上提供所有当前关联方交易的状态报告。任何董事均不得参与其作为关联方的关联方交易的批准。
在本节中，“高级账单” 一词是指在提供服务或确认收入之前，从客户那里收到的现金或按照商定的付款时间表开具的账单金额。
在本节中，“应收账款和未开票账款，净额” 一词是指：
应收账款是指公司客户的应付金额，这些客户主要集中在制药、生物技术和医疗器械行业。未计费服务是指迄今为止确认的收入，根据合同条款，目前无法向客户收费。通常，金额在协议合同事项完成后或根据预先确定的付款时间表计费。归类为未计费服务的金额是指自相应资产负债表之日起一年内应向客户计费的金额。
公司在签订服务合同之前向其客户授予信贷条款，并持续监控其客户的信誉。公司根据对可能无法收回的应收账款的具体识别来维持可疑账款备抵金。只有在用尽所有合理的收款努力之后，才能注销无法收回的应收账款。此外，在某些情况下，公司要求客户在签订服务合同时预先支付学习合同价格的一部分。这些预付款是延期付款，并在提供服务时确认为收入。
以下是我们的董事、执行官和持有我们已发行普通股5％或以上的股东的某些交易、安排和关系。
注册权协议
在首次公开募股中，我们与Troendle先生和其他公司普通股持有人签订了注册权协议，他们随后出售了所有股份，不再是注册权协议的缔约方。根据本注册权协议，2023 年 2 月 14 日
我们在S-3表格上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份注册声明，涵盖了我们首次发行的无限数量的证券，以及Medpace Investors, LLC和Troendle先生二次发行的共计7,289,662股普通股。公司负责支付与提交注册声明和相关证券发行相关的某些费用和开支。
LIB THERAPEUTICS, LLC及其子公司（“LIB”）
公司的某些高管和员工，包括我们的首席执行官，是LIB的董事会成员和/或对LIB进行股权投资。该公司于2015年11月24日与从事药物研究、开发、营销和商业化的公司LIB签订了主服务协议。随后，该公司和LIB签订了几份任务订单，要求该公司提供临床试验相关服务。该公司在公司的合并运营报表中确认截至2023年12月31日的年度中，来自LIB的总收入为4,370万美元。截至2023年12月31日，该公司的合并资产负债表中来自LIB的高级账单为760万美元。此外，截至2023年12月31日，该公司的合并资产负债表中有50万美元的应收账款和未开票账款，净额为50万美元。
CINRX 制药、子公司和关联公司（“CINRX”）
公司的某些高管和员工，包括我们的首席执行官，是CinrX董事会成员和/或对生物技术公司CinrX进行股权投资。该公司和CinrX已签订了几份任务订单，要求该公司提供临床试验相关服务。在截至2023年12月31日的年度中，公司在公司的合并运营报表中确认了来自CinRx的总收入为1,580万美元。截至2023年12月31日，该公司的合并资产负债表中来自CinRx的预付账单为250万美元。截至2023年12月31日，该公司的合并资产负债表中的应收账款和未开票账款净额为190万美元。
山顶酒店（“山顶酒店”）
峰会酒店位于Medpace校园内，归我们的首席执行官所有。Medpace在峰会酒店承担差旅住宿和会议费用。在截至2023年12月31日的年度中，Medpace在峰会酒店产生了40万美元的支出。
MEDPACE 投资者有限责任公司（“MEDPACE 投资者”）
Medpace Investors是公司的非控股股东和关联方。Medpace Investors由公司的员工拥有和管理。我们的首席执行官也是Medpace Investors的经理和多数股持有人，我们的其他执行官和某些其他员工是Medpace Investors的单位持有人。截至2023年12月31日，在分配Medpace Investors持有的普通股后，我们的首席执行官将获得约85.6％的此类股份。
租赁房地产
该公司已与一家由我们的首席执行官全资拥有的实体签订了公司总部和存储空间设施的运营租约。总部租约的初始期限为十二年，至2022年11月，按现行市场价格计算，续订期限为10年。该公司签订了短期延期至2023年1月。该租约于2023财年第一季度续订，为期十年，至2032年12月，可按现行市场利率续订为期10年。公司支付因使用房产而产生的租金、税款、保险和维护费用。公司总部的年度基本租金允许每年根据消费物价指数的上涨调整租金。截至2023年12月31日止年度确认的营业租赁成本为260万美元。
2018年，Medpace, Inc. 与一家由我们的首席执行官及其某些直系亲属全资拥有的实体签订了为期多年的租赁协议，该协议管理俄亥俄州辛辛那提市更多办公空间的未来占用。该公司于2020财年第二季度开始占用该场所。租约将于2040年到期，公司有两个为期10年的延长租约期限的选择。公司支付因使用财产而产生的租金、税款、保险和维护费用。公司总部的年度基本租金允许每年根据消费物价指数的上涨调整租金。截至2023年12月31日止年度确认的营业租赁成本为570万美元。
公司与一家由我们的首席执行官及其某些直系亲属全资拥有的实体签订了两份为期多年的租赁协议，该协议涉及俄亥俄州辛辛那提两栋建筑的空间占用情况。该公司于2012年开始入住，租约将于2027年到期，公司有10年期的选择权来延长租期。公司支付因使用财产而产生的租金、税款、保险和维护费用。公司总部的年度基本租金允许每年根据消费物价指数的上涨调整租金。截至2023年12月31日止年度确认的营业租赁成本为360万美元。
旅行服务
公司承担由我们的首席执行官控制的私人航空包机公司（“私人航空包机”）为公司高管提供的旅行服务费用。公司可以直接与私人航空包机签订使用其飞机的合同，也可以通过第三方飞机管理和喷气式飞机包机公司（“飞机管理公司”）间接签约。提供的旅行服务主要用于商业目的，某些个人差旅费用作为高管薪酬安排的一部分支付。飞机管理公司还向第三方提供私人航空包机的飞机。在截至2023年12月31日的年度中，公司承担了200万美元的差旅费用。截至2023年12月31日，该公司在合并资产负债表中应付给飞机管理公司的账款为40万美元。有关更多信息，请参阅第 36 页上的 “飞机使用情况”。
雇佣协议
我们目前与首席执行官兼创始人奥古斯特·特罗恩德尔签订了雇佣协议。更多信息请参阅 “NEO 雇佣协议”。
赔偿协议
我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和执行官进行赔偿，包括赔偿董事或执行官因担任董事或高管的服务而在任何诉讼或程序（包括由我们提起或行使的任何诉讼或程序）中产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用军官。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求实益拥有我们根据《交易法》第12条注册的任何类别股权证券10％以上的董事、执行官和股东（统称为 “申报人”）向美国证券交易委员会提交证券的初始受益所有权声明和与我们的股权证券相关的证券的受益所有权变动报表。美国证券交易委员会法规要求所有申报人向我们提供此类申报人根据第16（a）条向美国证券交易委员会提交的所有报告的副本。仅根据我们对收到的此类表格副本的审查以及我们收到的申报人的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度中，适用于此类申报人的所有第16（a）条申报要求均已得到遵守。
薪酬委员会联锁和内部参与
在截至2023年12月31日的财政年度中，小弗雷德·达文波特、罗伯特·奥·克拉夫特和科尼利厄斯·麦卡锡三世担任我们的薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的现任成员都不是或曾经是我们的现任或前任高级管理人员或员工。在截至2023年12月31日的财政年度中，我们没有一位执行官担任过任何其他实体的董事或薪酬委员会（或履行同等职能的其他委员会）的成员，这些实体的执行官曾担任过我们薪酬委员会的董事或成员。
股东提案
根据《交易法》第14a-8条，打算考虑将提案纳入我们的代理材料中，以便在2025年年度股东大会上提交的提案的股东必须在2024年12月4日之前以书面形式将提案提交给位于俄亥俄州辛辛那提市梅德佩斯路5375 45227号办公室的公司秘书。
打算在2025年年度股东大会上提交提案，但不打算将提案纳入我们的委托书或提名人选为董事的股东必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。除其他外，我们的经修订和重述的章程要求我们的公司秘书收到登记在册的股东的书面通知，表明他们打算在第120天营业结束之前提交此类提案或提名，并且不迟于上一年年会周年纪念日前第90天营业结束。因此，我们必须在2025年1月17日营业结束之前以及不迟于2025年2月16日营业结束之前收到有关2025年年度股东大会的此类提案或提名的通知。
该通知必须包含经修订和重述的章程所要求的信息，可根据要求向我们的公司秘书提供该章程的副本。如果2025年年度股东大会的日期在2025年5月17日之前的30天以上或之后的70天以上，则我们的公司秘书必须在2025年年会前120天营业结束之前收到此类书面通知，并且不迟于2025年年会前第90天营业结束之日，如果更晚，则在公开披露之日的次第10天收到此类书面通知此类会议首先由公司召开。如果股东不遵守这一截止日期，美国证券交易委员会的规定允许管理层在某些情况下酌情对代理人进行投票，在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一截止日期。此外，为了遵守通用代理规则，打算为2025年年度股东大会征集代理人以支持Medpace提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年2月16日之前向Medpace发出通知，说明交易法第14a-19条所要求的信息。
对于任何不符合这些要求或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除秩序或采取其他适当行动的权利。
其他事项
除了上述事项外，我们的董事会不知道有任何其他事项需要在年会上提请采取行动，也不打算在年会上提出任何其他事项。但是，如果在年会之前还要讨论其他问题，则打算让公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定就此进行投票。
征集代理人
随附的代理由董事会征集并代表董事会征集，董事会年会通知附在本委托书中，此类招标的全部费用将由我们承担。除了使用邮件外，我们的董事、高级管理人员和其他员工还可以通过个人面试、电话、电子邮件和传真等方式索取代理人，他们不会因为这些服务而获得特别报酬。我们还将要求经纪人、被提名人、托管人和其他信托人向此类经纪人、被提名人、托管人和其他信托人所持股份的受益所有人转发募集材料。我们将向此类人员报销与之相关的合理费用。
本委托书中包含的与我们的董事和高级管理人员的职业和持有证券有关的某些信息基于从个别董事和高级管理人员那里收到的信息。
Medpace 的 10-K 表年度报告
根据向美国证券交易委员会提交的Medpace截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的副本，包括财务报表及其附表，但不包括证物，将在2024年3月21日免费发送给任何登记在册的股东：
Medpace 控股有限公司
注意：公司秘书
5375 Medspace Way
俄亥俄州辛辛那提 45227
展品副本将收取合理的费用。您也可以在以下网址访问本委托书和我们的10-K表年度报告www.proxyvote.com。您也可以在以下地址访问我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告www.medpace.com。
无论您是否计划虚拟参加年会，我们都敦促您通过免费电话号码或互联网对股票进行投票，如本委托声明中所述。如果您通过邮件收到了代理卡的副本，则可以在随附的已付邮资的退货信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。及时对您的股票进行投票将确保年会达到法定人数，并将为我们节省进一步招标的费用。
根据董事会的命令
斯蒂芬·P·埃瓦尔德，
总法律顾问兼公司秘书
俄亥俄州辛那提
[2024 年 4 月 3 日]
附录一——对Medpace Holdings, Inc.的拟议修正案s 经修订和重述的公司注册证书，以解密董事会
以下是提案4提出的对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案文本。拟议的增列以下划线表示，拟议的删除以三角线表示。
修正证书
经修订和重述的公司注册证书
MEDSPACE 控股有限公司
* * * * *
特拉华州的一家公司 Medpace Holdings, Inc.（”公司”）特此证明：
1.特此对经修订和重述的公司注册证书（“证书”）第五条C款进行全面修订，内容如下：
C.分类。董事会（不包括根据本经修订和重述的公司注册证书第四条规定或确定的任何系列优先股的持有人选出的董事）（”优先股董事”)) 应分为三类， 数量尽可能相等，指定为 I 类、II 类和 III 类。I 类董事最初应任职至第一任期 分别在2022年、2023年和2024年举行的股东年会上选出的类别的任期将于第三次到期年度股东大会 在本经修订和重述的公司注册证书最初生效之后；第二类董事的任期最初应持续到本经修订和重述的公司注册证书最初生效后的第二次股东年会；第三类董事最初的任期应在本经修订和重述的公司注册证书最初生效后的第三次年度股东大会之前任职。从本经修订和重述的公司注册证书最初生效后的第一次年度股东大会开始，各类别的董事的任期届满均应到期 在选举此类类别后举行，前提是董事的划分应在2027年举行的股东年会上终止。在 2024 年年度股东大会上或之前由股东选出的任何董事将当选任期三年, 直至其各自的继任者当选并获得资格为止. 如果董事人数（优先股董事除外）人数不时增加或减少，则应尽可能按几乎相等的比例分配每个类别的董事人数。董事会有权将截至本协议发布之日已经在职的董事会成员分为第一类、二类或三类，这样这些董事应分成人数尽可能相等的三类。 在2024年年度股东大会之后举行的年会上由股东选出的每位董事（优先股董事除外）的任期将在下次年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者当选和获得资格为止。
2。特此对证书第五条D款进行全面修订，内容如下：
D.空缺和新设立的董事职位。除非法律另有要求，并且受当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，除非董事会另有决定,由于董事的授权人数增加或董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺，新设立的董事职位只能由当时在职并有权就此进行表决的剩余董事的多数赞成票来填补，即使少于法定人数，也不能由公司股东投票。 任意 在2027年年度股东大会召开之日之前，任何董事是这样选择的
目录
附录一——对MEDPACE HOLDINGS, INC.的拟议修正案S 经修订和重述的公司注册证书，以解密董事会
应任期直至下次选出该董事的类别，直至其继任者当选并获得资格为止。 任何此类董事应尽可能在I类、II类和III类之间分配。 自2027年年度股东大会之日起，根据第五条D节前述句子任命或当选的任何董事的任期将持续到下一次年度股东大会，此后直到其继任者当选并获得资格，或者直到其早些时候去世、辞职或免职。 董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。
3.特此对证书第五条E款进行全面修订，内容如下：
E.移除。 任何在当选的董事类别中任职的董事的任期将在该类别的当选之后的第三次年会上届满，只有在有正当理由的情况下才能被免职，所有其他董事无论是否有正当理由都应被免职。 除根据本经修订和重述的公司注册证书第四条的规定或确定的任何系列优先股的持有人选出的额外董事（如果有）外，任何董事或整个董事会均可在以下地址被免职 任何时候，但仅限于理由 为此目的召开一次会议，任何此类罢免都需要代表至少66人的公司股东投赞成票 2⁄3董事选举中有资格投的选票百分比。
4. 上述修正案是根据特拉华州《通用公司法》第242条的规定正式通过的。
[签名页面如下]
目录
附录一——对MEDPACE HOLDINGS, INC.的拟议修正案S 经修订和重述的公司注册证书，以解密董事会
为此，Medpace Holdings, Inc.已要求其正式授权官员在下述日期签署本修正证书，以昭信守。
MEDSPACE 控股有限公司
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