爱奇艺有限公司
Yoolee Plaza 爱奇艺青少年中心 4 楼
工人体育场北路21号
北京市朝阳区 100027
中华人民共和国
2023年8月25日
通过埃德加
Rucha Pandit 女士
卡拉·沃思女士
公司财务部
贸易和 服务办公室
证券交易委员会
F 街 100 号， N.E.
华盛顿特区 20549
| 回复： | 爱奇艺有限公司（以下简称 “该公司”） |
截至2022年12月31日的财政年度的20-F表格
于 2023 年 3 月 22 日提交
文件 编号 001-38431
亲爱的 Pandit 女士和 Wirth 女士，
这封信列出了公司对美国证券交易委员会（委员会）工作人员（ 工作人员）2023年7月28日关于公司于2023年3月22日 向委员会提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告（2022年20-F表格）以及公司于2023年6月20日提交的回复信函中所载评论的回应。下文以粗体重复了员工的评论，随后是公司的回应。本信函中使用但未定义的所有 大写术语的含义均应具有 2022 表 20-F 中赋予此类术语的含义。
截至2022年12月31日的 财年的20-F表格
导言，第 1 页
| 1. | 我们注意到您在回应评论1时提出的修订披露内容，我们将部分重新发布。请修改为 包括中国和中华人民共和国的定义。 |
针对员工的评论， 公司恭敬地提议在未来的20-F表申报文件（下划线为添加内容）中对参考披露内容进行如下修改（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）， 将根据所披露标的的任何重大进展进行更新和调整：
公司财务部
贸易与服务办公室
证券交易所 委员会
2023年8月25日
第 2 页
第 1 页
中国或中华人民共和国是指中华人民共和国，包括香港、澳门和台湾；
第 3 项。关键信息，第 3 页
| 2. | 我们注意到您针对评论4提出的修订披露建议，并部分重新发布。我们注意到，您提供了 对风险因素的交叉引用。请进行修改，以便同时提供对您概要风险因素的交叉引用。 |
针对员工的评论，公司恭敬地提议，在未来的20-F表申报中，将参考披露内容修改如下（页面参考2022年20-F表格 ，以说明披露的大致位置）（添加下划线，针对员工的后续评论以双下划线显示）， 视该主题的任何重大发展而进行更新和调整披露：
第 2 页
我们组织中的现金流
……
公司财务部
贸易与服务办公室
证券交易所 委员会
2023年8月25日
第 3 页
此外，我们在中国大陆的子公司、可变权益实体及其 子公司的收入主要以人民币产生，人民币不能自由兑换成其他货币。根据中国法律法规，我们在中国大陆的子公司和可变权益实体在向我们的证券股东支付股息或向股东进行分配，或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些 限制。 外商独资企业将股息汇出中国大陆也需要接受国家安全局指定的银行的审查。限制金额包括我们在中国大陆子公司的实收资本以及我们没有合法所有权的可变利益实体的净资产。此外， 从我们的中国大陆子公司和可变权益实体向中国大陆以外实体的现金转账受中国政府的货币兑换管制。如果我们业务中的现金位于中国大陆或 个中国大陆实体，则由于政府当局对我们、我们的子公司或可变利息 实体向中国境外转移现金的能力施加限制和限制，此类现金可能无法为中国境外的业务提供资金或其他用途。外币供应短缺可能会暂时延迟我们在中国大陆的子公司和可变利益实体汇出足够的外币来支付 股息或向我们的证券股东进行分配，或向我们支付其他款项，或以其他方式履行其外币计价债务的能力。鉴于前述情况，如果我们业务中的现金是在中国大陆 或由中国大陆实体持有，则此类现金可能无法为中国境外的业务提供资金或用于其他用途。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们在中国大陆的子公司向我们支付 股息的能力。有关更多详细信息，请参阅第 3 项。关键信息D. 风险因素摘要风险因素摘要与在中国大陆开展业务相关的风险我们大陆 中国大陆的子公司和可变利益实体在向我们的证券股东派发股息或向我们的证券股东进行分配，或以其他方式将其任何净资产转移给我们方面受到某些限制， 第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国大陆开展业务相关的风险我们可能会依靠中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配，为我们可能有的任何现金和融资 需求提供资金，对中国大陆子公司向我们付款的能力和我们需要缴纳的任何税款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响， 第 3 项。关键信息D. 风险因素摘要风险因素摘要与在中国大陆开展业务相关的风险我们向中国大陆子公司转移的任何资金均需经中国大陆相关政府机构的批准，或向中国大陆相关政府机构注册或备案 以及第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国大陆经商相关的风险中国大陆审查委员会对离岸控股公司向中国大陆 实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国大陆子公司和可变利息实体提供贷款或提供额外资本出资， 可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。
| 3. | 我们注意到您对评论7的回复，我们将部分重新发布。请提供您提议的修订结构 表，并在第 3 项中包括合同安排摘要。 |
针对Staffs 的评论，公司承诺在未来的20-F表格文件中纳入以下经修订的组织结构图，如下文第3项所示，但将来会更新组织结构：
公司财务部
贸易与服务办公室
证券交易所 委员会
2023年8月25日
第 4 页
针对员工的评论，公司谨提议，在未来的20-F表申报中（删除部分以删除线和下划线的形式显示，删除部分显示为删除线和下划线，针对工作人员的后续评论进行渐进式修改 ，以双下划线表示），视与员工后续评论相关的增量更改 ）进行如下修改（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置），但须视与之相关的更新和调整而定披露的标的的任何重大进展：
第 3 页
第 3 项。密钥 信息
我们的控股公司结构和与可变利息实体的合同安排
……
公司财务部
贸易与服务办公室
证券交易所 委员会
2023年8月25日
第 5 页
我们的子公司、可变利益实体及其各自的股东之间签订了一系列合同协议，包括贷款协议、股份质押协议、 独家购买期权协议、业务运营协议、业务合作协议、承诺书、股东投票权信托协议、独家技术咨询和服务协议、商标许可协议、 软件使用许可协议、委托书和配偶同意书。 我们主要通过北京爱奇艺、上海爱奇艺和上海中元、中国大陆的可变权益实体及其子公司在中国大陆开展业务， 基于北京奇艺世纪、可变利益实体及其股东之间的一系列合同安排。以下是北京奇艺世纪、 北京爱奇艺、北京爱奇艺股东和爱奇艺公司之间目前有效的合同安排摘要：
(i) 一项贷款 协议，根据该协议，我们在中国大陆的全资子公司北京奇艺世纪向北京爱奇艺的股东提供贷款，用于收购北京爱奇艺并进行资本化，条件是该股东只能在中国法律允许的范围内通过将该股东拥有的北京爱奇艺的所有股权出售给爱奇艺来偿还贷款将出售此类股权的所有收益支付给爱奇艺公司
(ii) 股份质押协议，根据该协议，北京爱奇艺 的股东将该股东拥有的北京爱奇艺的所有股权质押给北京奇艺世纪，以担保股东和北京爱奇艺履行独家技术咨询和服务协议 和贷款协议规定的义务，股东同意不处置质押股权或对质押的股权产生或允许任何抵押权益在股份质押协议的期限内。
(iii) 独家购买期权协议，根据该协议， 北京爱奇艺的股东不可撤销地授予爱奇艺公司或其指定人独家选择权，允许其在中国法律允许的范围内酌情购买北京爱奇艺的全部或部分股东权益。
(iv) 商业运营协议，根据该协议，北京奇艺世纪同意 就北京爱奇艺与其业务相关的任何合同、协议和交易向北京爱奇艺提供履约担保，北京爱奇艺同意将其所有应收账款和资产作为 抵押品提供。
(v) 商业合作协议，根据该协议，北京 爱奇艺同意向北京奇艺世纪提供服务，包括互联网信息服务、在线广告和北京奇艺世纪业务范围内合理必要的其他服务，北京奇艺世纪同意 向北京爱奇艺支付特定服务费作为此类服务的对价。北京爱奇艺有权免除服务费。
(vi) 一份承诺书，根据该承诺书，在北京爱奇艺 仍然是爱奇艺公司和北京奇艺世纪根据美国公认会计原则合并财务报表且相关合同安排仍然有效的条件下，爱奇艺公司和北京奇艺世纪承诺为北京爱奇艺在前后发生的任何可能影响其业务运营的财务损失向北京爱奇艺提供 财务支持在相关法律允许的情况下执行承诺书。
公司财务部
贸易与服务办公室
证券交易所 委员会
2023年8月25日
第 6 页
(vii) 股东表决权 信托协议，根据该协议，北京爱奇艺的股东同意不可撤销地委托北京奇艺世纪指定的代表股东的人行使该股东有权对 的所有表决权和其他股东权利。
(viii) 独家技术咨询 和服务协议，根据该协议，北京奇艺世纪拥有向北京爱奇艺提供特定技术咨询和服务的唯一和专有权利，北京爱奇艺同意接受此类服务并向北京奇艺世纪支付特定服务 费用。北京爱奇艺还同意，未经北京奇艺世纪事先书面同意，在协议期限内不接受任何第三方提供的相同或相似的技术咨询和服务。
(ix) 商标许可协议，根据该协议，北京奇艺世纪 独家授予北京爱奇艺商标许可，允许其在特定区域使用北京奇艺世纪持有的商标，并支付特定的使用费。
(x) 软件使用许可协议，根据该协议，北京奇艺世纪授予 北京爱奇艺在中国大陆使用特定软件的非专有权利，北京爱奇艺同意向北京奇艺世纪支付特定使用费，不对此类软件使用权进行再许可。
(xi) 委托书，根据该委托书，北京奇艺世纪根据相关股东投票权信托协议授予爱奇艺不可撤销的 授权书，因此，爱奇艺可以在股东投票权信托协议期限内行使所有股东权利，也可以在不向北京奇艺世纪发出书面通知的情况下将此类权利转让给 指定的第三方。
(xii) 一份 配偶同意书，其中签字的配偶承诺不以与相关股东的婚姻关系存在或终止为由对上述协议的有效性提出任何负面主张，或 对相关股东履行任何合同安排或对VIE的主张权利施加任何阻碍或不利影响。
有关这些合同安排的更多详情，见第4项。有关公司的信息C. 组织
结构与可变利益实体及其各自股东的合同安排。与可变利益实体及其各自股东
的每套合同安排中包含的条款基本相似。尽管缺乏法定多数股权，但我们的开曼群岛控股公司爱奇艺公司仍被视为可变权益实体的主要受益人，并按照会计准则编纂（ASC）主题810（合并）的要求合并可变权益实体及其子公司。因此，我们将可变利息实体视为美国公认会计原则下的合并实体，并根据美国公认会计原则，在合并财务报表中合并可变利息实体的财务
业绩。 有关这些合同安排的更多详情，见第4项。有关公司的信息C. 组织
结构与可变利益实体及其各自股东的合同安排。爱奇艺公司及其投资者均不拥有可变权益实体的股权、外国直接投资或通过可变权益实体的
所有权或投资进行控制，合同安排不等同于可变权益实体业务的股权所有权。
公司财务部
贸易与服务办公室
证券交易所 委员会
2023年8月25日
第 7 页
| 4. | 我们注意到你对评论8的回应，部分内容是重新发布的。我们注意到，拟议的披露仍然认为 您将获得可变权益实体的经济利益。任何提及因VIE而获得的控制权或利益的内容均应仅限于明确描述您根据美国公认会计原则整合 VIE 所满足的条件。请修改。 |
针对员工的评论，公司恭敬地提议 在未来的20-F表申报中， 将参考披露内容修改如下（页面参考2022年20-F表格，以说明披露的大致位置）（删除部分显示为删除线和下划线， 根据工作人员的后续评论进行渐进式修改，以双下划线显示），但须视与之相关的更新和调整而定披露的标的的任何重大进展：
第 41 页
我们的全资子公司
北京奇艺世纪和爱奇艺新媒体已与可变利益实体及其各自的股东签订了合同安排。，诸如此类
合同安排使我们能够 强加控制， 在中国法律允许的
范围内，获得可变权益实体的经济利益，并有独家选择权购买可变权益实体的全部或部分股权和资产，因此， 由于这些合同安排, 我们被视为
中国大陆可变权益实体的主要受益人 因此 巩固 他们的财务业绩 就像我们的
会计准则编纂（ASC）主题810，
合并所要求的可变利益实体。因此，我们将可变利息实体视为美国公认会计原则下的合并实体，出于会计目的，我们将根据美国公认会计原则
合并合并合并财务报表中可变利益实体的财务业绩。我们通过 (i) 我们在中国大陆的子公司，主要包括北京奇艺世纪科技有限公司和北京爱奇艺互动科技
有限公司，以及 (ii) 与我们维持这些合同安排的可变利益实体，即北京爱奇艺、上海爱奇艺、上海中元、爱奇艺影业和智能娱乐及其在中国大陆的
子公司开展业务。因此，我们的ADS的投资者不是在购买中国大陆可变权益实体的股权，而是购买开曼群岛控股公司的股权，而是在可变权益实体中没有股权所有权
。
公司财务部
贸易与服务办公室
证券交易所 委员会
2023年8月25日
第 8 页
第 91 页
这样的合同安排使我们能够 强加控制直接影响可变利益实体
经济表现的活动，获得可变权益实体的经济利益并吸收可能对可变利益实体造成的重大损失，并且在中国法律允许的情况下，拥有购买可变权益实体全部或部分股权
权益和资产的独家选择权。 由于这些合同安排,因此，
我们被视为中国大陆可变权益实体的主要受益人 因此巩固 他们的
财务业绩 就像我们的 会计准则编纂 (ASC) 主题 810 “合并” 所要求的可变利息
实体。因此，我们将可变利息实体视为
美国公认会计原则下的合并实体，并且出于会计目的，我们将根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并可变利息实体的财务业绩。
| 5. | 我们注意到您对评论意见 9 的回应，包括您承诺为《与我们的公司结构相关的风险以及与在中国大陆开展业务相关的风险》中披露的每种风险提供具体的风险因子交叉 参考资料（包括标题和页码）。看来您并未就与在中国大陆经商相关的风险中提供 个概要风险因素的拟议披露。请提供此类拟议披露。 |
针对员工的评论，公司谨提议，在未来的20-F表申报中，将参考披露内容修改如下（页面参考2022年20-F表格 ，以说明披露的大致位置）（删除部分以删除线和下划线显示，针对员工的后续评论 以双下划线显示），但将根据员工的后续评论 的逐步修改，但将根据与之相关的更新和调整披露的标的的任何重大进展：
第 15 页
与在中国大陆经营 业务相关的风险
| • | 如果美国证券交易委员会确定我们已经提交了由注册会计师事务所 发布的审计报告，而该会计师事务所已连续两年未接受PCAOB的检查，则根据经2023年《合并拨款法》修订的《追究外国公司责任法》或HFCAA，将来可能会禁止我们的ADS在美国 州进行交易。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国大陆开展业务相关的风险PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而且PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从这类 检查和项目3中受益。关键信息D. 风险因素与在中国大陆开展业务相关的风险如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行全面检查或调查，则根据HFCAA，我们的ADS将来可能会被禁止在美国进行交易 。我们的 ADS 的退市或其退市的威胁可能会对您的 投资的价值产生重大不利影响。见第 45 页； |
公司财务部
贸易与服务办公室
证券交易所 委员会
2023年8月25日
第 9 页
| • |
|
| • | 未来在中国大陆以外的任何证券发行和上市可能需要中国证监会或其他中国政府机构的申报、批准或其他管理要求。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与在 中国大陆开展业务相关的风险根据中国法律，我们未来的离岸上市和筹集资金活动可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测 我们是否能够获得此类批准或申报多长时间。见第46页； |
| • | 我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能会在很大程度上受到中国大陆政治、经济、社会状况和政府政策的影响。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国大陆经商 相关的风险中国大陆经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。见第 47 页； |
| • | 与之相关的不确定性 |
公司财务部
贸易与服务办公室
证券交易所 委员会
2023年8月25日
第 10 页
| • | 由于我们行业的性质，中国 政府在监管我们的业务方面的重要权力，以及对中国发行人在海外发行和外国投资的监督和控制，可能会导致我们的业务和 我们的ADS价值发生重大不利变化，或者严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。参见第 3 项。关键 信息D. 风险因素与在中国大陆开展业务相关的风险中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的业务 和美国存托证券的价值发生重大不利变化。见第 48 页； |
| • | 我们在中国大陆的子公司和可变利息 实体在向我们的证券股东支付股息或分配，或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。参见第 3 项。关键信息D. 风险 因素与在中国大陆开展业务相关的风险我们可能会依靠中国大陆子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，对中国大陆子公司向我们付款的能力的任何限制 以及我们需要缴纳的任何税款都可能对我们开展 业务的能力产生重大不利影响。见第 48 页；以及 |
| • | 我们向中国大陆子公司 转账的任何资金均需获得中国大陆相关政府机构的批准，或向其注册或备案。参见第 3 项。关键信息D. 风险因素与在中国大陆经商相关的风险中国内地控股公司对中国大陆实体的贷款和直接投资的监管 以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国大陆 子公司和可变利益实体提供贷款或提供额外资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。见第 49 页 |
* * *
如果您对2022年的20-F表格有任何其他问题或意见，请 致电+86 10-6267-7171或致电+86 21-6193-8210或 haiping.li@skadden.com 联系公司的美国法律顾问、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。
| 真的是你的， |
| /s/ 王军 |
| 王军 |
| 首席财务官 |
| 抄送： | 李海平等，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP |
徐一林，Esq.，合伙人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
安永华明律师事务所合伙人李经理