CD信贷协议第1号修正案

日期为2023年11月1日的CD信贷协议的第1号修正案(本修正案)修订了由Rio Grande LNG，LLC(一家根据德克萨斯州法律成立的有限责任公司)、MUFG Bank，LLC和MUFG bank，Ltd.之间于2023年7月12日(在本协议日期之前修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的)的特定CD信贷协议(“现有信贷协议”和可能不时进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的“CD信贷协议”)。作为循环信用证开证行，高级贷款人不时以P1管理代理(“P1管理代理”)和瑞穗银行(美国)的身份作为P1抵押品代理。

鉴于本修正案的各方希望按照本修正案的规定修改现有的信贷协议。

因此，现在，考虑到上述前提和本修正案所载的协议和承诺，本修正案各方同意如下：

第一节定义；解释原则。

本修正案中使用的未另作定义的大写术语应与《CD信用证协议》赋予它们的含义相同。根据《CD信用证协议》第1.2节(解释原则)适用于《CD信用证协议》的解释和解释原则，在作必要的变通后应适用于本修正案。

第二节CD信用证协议修正案。

自修订生效日期起生效(定义如下)：

(A)对于现有的信贷协议，现对其进行修正，以删除本协议所附附件A所列的删除文本(表示方式与以下实例相同：删除文本)，并增加双下划线文本(表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)；以及

(B)现将现有信贷协议的附件O-1(施工预算)全部删除，并在所有情况下替换为作为附件B的新附件O-1(施工预算)。

第三节修正案的效力。

第2节规定的修改应在P1行政代理从借款人、P1管理代理、循环信用证开证行和每个高级贷款人那里收到正式签署的本修订副本之日(“修订生效日期”)生效。

第四节陈述和保证。

借款人代表并保证P1行政代理、循环信用证开证行和高级贷款人的利益：

(A)确认没有发生违约或违约事件，并且在实施本修正案下设想的交易和协议时，违约或违约事件正在继续或将会发生；

(B)确保借款人有权执行和交付，并履行本修正案下的义务，以及执行、交付和履行本修正案下的义务，与其有机文件不冲突；以及

(C)本修正案已由借款人正式签署，并且(假设本修正案由本修正案的对手方适当执行和交付)构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受衡平法和破产法、破产及类似法律的一般原则限制的除外。

第5节对CD信用证协议和P1融资文件的有限效力。

（a） 除本协议另有明确规定外，现有信贷协议的条款和条件应继续保持不变，并保持完全有效。本协议同意的修订仅适用于本协议所述事项，且该等修订不应被视为或解释为同意或对任何其他事项的修订。

（b） 本修订应构成P1融资文件。本协议生效后，CD信贷协议或任何其他P1融资文件中对CD信贷协议的每一项提及均应指并指对经修订的CD信贷协议的提及（以及可能不时进一步修订、修订和重述、补充或以其他方式修改）。

（c） 本修订案的签署和交付，以及本协议中规定的任何条款、契约、条件或其他规定，均不得视为或解释为对CD信贷协议项下的任何留置权或优先担保债务的解除，或支付、消灭、解除、满足或解除（i）CD信贷协议项下的优先担保债务，（ii）借款人根据CD信贷协议或其他P1融资文件或任何优先担保债务或由此证明的其他债务的责任，或（iii）任何按揭、信托契据、留置权、担保权益或所有或任何部分该等优先担保债务的合同或法定权利。

（d） 借款人特此（i）同意，本修订案和本修订案拟进行的交易不得限制或减少借款人根据或根据其作为一方的P1融资文件产生的义务，（ii）重申借款人在CD信贷协议和其作为一方的其他P1融资文件下的所有义务，及（iii）确认并同意CD信贷协议及各贷款方签署的其他P1融资文件仍然完全有效，并特此重申、批准和确认。

第6节可分割性

如果本修订案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，（b）双方应努力通过真诚协商，以有效条款取代非法、无效或不可执行的条款，其经济效果应尽可能接近非法、无效或不可执行的条款，无效或不可执行的条款。条款在特定司法管辖区无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第7节管辖法律。

本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

第8节约束性质和利益。

本修正案应对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。

第9节.对应物。

本修正案可签署一式副本（以及本协议不同各方签署不同副本），每份副本应构成一份原件，但所有副本合在一起应构成一份合同。本修正案应在P1行政代理人签署后生效，且P1行政代理人收到本修正案的副本，且该副本由本修正案的其他各方签署。通过传真或便携式文件格式（“pdf”）交付本修订书签名页的已签署副本应与交付本修订书手动签署副本一样有效。本修订案中的"执行"、"已签署"、"签名"和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，其中每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤销性，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

[随后是签名页面。]

双方已于上文第一条所述之日期，促使其正式授权官员签署并交付本修订案，以昭信守。

符合要求，包括：
修正案1，日期为2023年11月1日

信贷协议

日期：2023年7月12日

其中

里奥格兰德液化天然气有限责任公司，
作为借款人，

三菱UFG银行股份有限公司
作为P1管理代理，

Mizuho Bank（USA），
作为P1抵押代理人

三菱UFG银行股份有限公司
作为循环信用证签发银行，以及

本协议的高级贷款方时不时地，

并且为了

阿布扎比商业银行PJSC，Banco Santander S.A.，纽约分行，中国银行，纽约分行，汇丰银行美国，INTESA SANPAOLO S.P.A.，纽约分行，摩根大通银行，N.A.三穗银行有限公司MUFG Bank，LTD.美国威斯敏斯特银行、加拿大皇家银行和渣打银行，
作为协调牵头编制人和联合簿记管理人，

汇丰银行美国，不适用和美穗银行有限公司，
作为文档代理，

阿布扎比商业银行PJSC和中国银行纽约分行
作为区域协调员，

阿布扎比商业银行PJSC，Banco Santander S.A.，纽约分行，中国银行纽约分行，INESA SanPaolo S.P.A.，美穗银行纽约分行和MUFG Bank，LTD.，
作为聚合代理，

Banco Santander S.A.，纽约分行，中国银行纽约分行，INESA SanPaolo S.P.A.，纽约分行，摩根大通银行，N.A.三穗银行有限公司MUFG Bank，LTD.加拿大皇家银行

作为全球协调员，

新斯科舍银行，休斯顿分行，
作为协调牵头人，

加拿大国家银行，
作为联合首席执行官，

KFW IPEX—Bank GMBH和韩国开发银行，
作为第一批人，

和

阿拉伯石油投资公司，Kookmin银行，纽约分行，和联合海外银行有限公司，纽约代理，
作为高级管理代理

目录

页面

附录

附表

展品

本信贷协议(本“协议”)的日期为2023年7月12日，其中包括：

（1） RIO GRANDE LNG，LLC，一家德克萨斯州有限责任公司（“借款人”）；

（二） MUFG Bank，LTD.作为P1行政代理人；

（3） Mizuho Bank（美国），作为P1抵押品代理；

（4） MUFG Bank，LTD.作为循环信用证签发银行；及

（5） 各高级贷款人不时订立本协议的一方；

每一个“党”和共同的“党”；

以及ABU DHABI商业银行PJSC、BANCO SANTANDER S.A.，纽约分行，中国银行，纽约分行，汇丰银行美国，INTESA SANPAOLO S.P.A.，纽约分行，摩根大通银行，N.A.三穗银行有限公司MUFG Bank，LTD.由Westminster Bank PLC、加拿大皇家银行和渣打银行担任协调牵头人和联合簿记管理人，汇丰银行美国，不适用。和MIZUHO Bank，LTD.作为文件代理人，阿布扎比商业银行PJSC和中国银行纽约分行作为区域协调人，阿布扎比商业银行PJSC，BANCO Santander S.A.，纽约分行，中国银行纽约分行，INESA SanPaolo S.P.A.，美穗银行纽约分行和MUFG Bank，LTD.，作为辛迪加代理，BANCO SANTANDER S.A.，纽约分行，中国银行纽约分行，INESA SanPaolo S.P.A.，纽约分行，摩根大通银行，N.A.三穗银行有限公司MUFG Bank，LTD.以及加拿大皇家银行（作为全球协调人）、诺瓦斯科蒂亚银行（作为协调牵头人）、休斯顿分行（作为协调牵头人）、加拿大银行（作为联合牵头人）、KFW IPEX—Bank GMBH和韩国开发银行（作为牵头人）、阿拉伯石油投资公司（Arab Petroleum Investments Corporation）、KOKMIN Bank、纽约分行和United Oseas Bank Limited（纽约代理人）为高级管理代理人。

鉴于：

（A） 借款人打算，除其他事项外，（i）在设计、工程、开发、采购、施工、安装时拥有P1列车设施，（ii）在设计、工程、开发、采购、施工、安装时间接拥有格兰德河设施的某些共同设施，（三）直接取得（就P1列车设施而言）或间接（就共同设施而言）格兰德河设施的基础和附属土地的分租和地役权，（iv）取得格兰德河设施和在格兰德河设施中的使用权，（v）促成P1列车设施和此类公共设施的设计、工程、开发、采购、建造、安装和保险，以及（vi）促成Rio Grande设施的运行和维护，在每种情况下和相关时，须遵守CFAA和其他重要项目文件；

（B） 借款人已经或将产生优先担保债务，以资助项目的设计、工程、开发、采购、施工、安装、测试、完工、所有权、运营和维护；

（C） 借款人已要求高级贷款人建立信贷机制，据此（i）建筑/定期贷款人将根据本协议规定的条款和条件提供并提供本协议所述的建筑/定期贷款，以部分资助项目的设计、工程、开发、采购、施工、安装、测试、完工、所有权、运营和维护，支付与本协议和根据本协议提供的贷款相关的某些费用和开支，如本文进一步描述的，（ii）循环贷款人将提供并提供，根据本文所述的条款和条件，本文所述的循环贷款，以满足借款人的某些流动资金需求，和（iii）循环信用证发卡银行将，根据本协议规定的条款和条件，发行本协议所述的循环信用证；

（D） 借款人已根据P1抵押文件为优先担保方的利益授予抵押品的某些担保；及

（E） 建设/定期贷款人、循环贷款人和循环信用证开证银行愿意根据下文所述的条款和条件提供本协议所述的信贷便利；

因此，现在，考虑到上述情况，并为了其他良好和有价值的对价--这些对价的收据和充分性已得到承认--本合同双方同意如下：

1.中国的定义和解释

1.1. 定义的术语

除非本协议附录一另有规定，否则本协议中使用的大写术语应具有《通用条款协议》中规定的含义。

1.2. 解释原则

（a） 在本协议中，除非另有规定或上下文另有要求：

（i） 目录和标题仅为方便起见，不影响本协议的解释；

（二） 提及“条款”、“章节”、“附表”、“附件”和“附录”均指本协议的章节、附表、附件和附录；

㈢ 提及"资产"包括财产、收入和各种类型的权利（无论是不动产、个人或混合的，也无论是有形的还是无形的）；

㈣ 凡提述“修订”，包括补充、替换、增补、重述或重新制定，而“修订”应据此解释；

（五） 对任何政府规则的提及包括对该政府规则的任何修订或修改，以及根据该政府规则颁布的所有条例、裁决和其他政府规则；

㈥ 根据第1.5条的规定，除非文件或协议明确规定为在特定日期“有效”的形式，否则对任何文件或协议（包括本协议）的引用应被视为包括对该等文件或协议的引用，该等文件或协议不时根据其条款和（如适用）遵守本协议规定的要求进行修订；

㈦ 提及任何一方或任何其他文件或协议的一方，应包括其继承人和允许的受让人；

㈧ 表示单数的词包括复数，反之亦然；

(九)表示男性的词语包括女性，反之亦然；

(十)“包括”、“包括”和“包括”等字眼并非限制性字眼；

(Xi)凡提及“日”，应指公历日，除非使用“营业日”一词；

(十二)凡提及“月”，指的是历月，提及的“年”，指的是历年；

(Xiii)除非出现相反指示，否则凡提及一天中的某一时间，即指纽约的一天中的某一时间；及

(Xiv)：如果《共同条款协议》和本协议中均对任何术语作了定义，应以本协议中的定义为准。

(B)认为本协定是本协定各方及其律师之间谈判的结果，并经其审查。因此，本协议应被视为本协议各方的产物，任何含糊之处不得解释为对本协议任何一方有利或不利。

(C)除非出现相反意图，否则在根据本协定发出的或与本协定有关的任何通知中使用的术语的含义与本协定中的相同。

(D)如果本协议中定义了任何术语，但在任何其他P1融资文件中有不同的定义，则该术语在本协议和所有其他P1融资文件的信贷协议解除日期之前应具有此处所述的定义(不言而喻，此处的术语仅对本协议各方有利，不应使任何其他P1融资文件的高级担保当事人受益)。为避免任何疑问，如果第1.2(D)节适用，借款人遵守所有其他P1融资文件的规定应使用所定义的术语集来确定

如果任何其他P1融资文件不允许采取任何行动或情况，则借款人不得采取任何行动或允许任何情况存在，如使用本文所述定义的术语解释的那样。为进一步避免任何疑问，如果第1.2(D)节适用，并且任何CTA违约或CTA违约事件将因第1.2(D)节的适用而发生，但在共同条款协议下不会发生，则违约或违约事件将在本协议项下发生，但不会在共同条款协议下发生，与此相关的任何豁免或同意应根据本条款寻求并批准或扣留，而不是根据共同条款协议或任何其他P1融资文件。第1.2(D)节应于信贷协议解除之日起停止适用。

1.3. UCC条款

除非在此另有定义，否则在UCC中定义的此处使用的术语应具有在UCC中赋予这些术语的相应含义。

1.4. 会计和财务决定

尽管通用条款协议第1.4节(会计和财务决定)另有规定，除非本协议另有明文规定，否则所有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的GAAP进行解释。在任何时候，如果GAAP的任何变化会影响任何P1融资文件中所列任何财务比率或要求的计算，则借款人应在合理可行的情况下尽快以真诚确定的方式修改该比率或要求，并在发给P1行政代理的书面通知中阐明，该通知应根据GAAP的这种变化保留其原始意图；但(A)在经P1行政代理同意之前，(B)在修改之前，(I)该比率或要求应继续按照GAAP在其改变之前计算，以及(Ii)借款人应向P1行政代理提供本协议所要求的财务报表和其他文件，说明在实施该GAAP改变之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账，以及(C)在P1行政代理与借款人就该修改达成协议后，该比例或要求不得生效。未经本协议任何一方同意，应视为对本协议进行了必要的修改，以使该修改生效。

1.5. 定义协议

此处或任何其他P1融资文件中定义的与定义协议有关的术语应参考自定义协议之日起生效的定义协议进行定义；但如果定义协议在根据本定义协议第14.1条获得批准后被修改或在本协议下另有许可，则该等术语应参考自修改之日起生效的定义协议进行定义。

1.6. 司

就P1融资文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人；及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

1.7. 率

P1行政代理人不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任（a）基本利率、基准、其任何组成部分定义或其定义中所指的利率或其任何替代、后继或替代利率（包括任何基准替代），包括任何该等替代品、后继品或替代率的组成或特征（包括任何基准替代）将与基本利率相似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，基准或任何其他基准在其终止或不可用之前，或（b）任何符合性变更的影响、实施或组成。 P1行政代理及其关联机构或其他相关实体可能以不利于借款人的方式参与影响基本利率、基准利率、任何替代利率、后续利率或替代利率（包括任何基准替代）或对其任何相关调整的交易。 P1管理代理人可根据本协议的条款，合理选择信息来源或服务，以确定基本利率或基准利率，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何高级管理人员或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、特殊、任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（不论是侵权、合同或其他方面，也不论是法律或衡平法）。

2. 贷款承诺和借款

2.1. 建筑/定期贷款承诺

（a） 根据本协议规定的条款和条件，各施工/定期贷款人（单独而非共同）应在施工/定期贷款可用期内不时向借款人提供施工/定期贷款，总未偿还本金额不得超过该施工/定期贷款人的施工/定期贷款承诺。

（b） 在作出任何建设/定期贷款后，所有建设/定期贷款的未偿还本金总额不得超过建设/定期贷款承诺总额。

（c） 每笔建设/定期贷款借款的金额应在根据第2.2节交付的借款通知中规定。

（d） 建设收益/定期贷款（不包括从建设/定期贷款收益中扣除的金额，并直接用于支付任何利息、费用、成本、开支或根据第5.5条要求支付的其他金额，在每种情况下，根据本协议或根据任何P1融资文件到期应付给信贷协议优先担保方的款项）应存入P1建设账户，仅用于根据本协议规定的条款和条件提供资金：

（i） P1项目成本，在根据P1账户协议第3.1节（P1建筑账户）允许的范围内；以及

（二） 在定期转换日，建筑/定期贷款借款最多为（A）导致（1）借款债务未偿还本金额比率所需金额中的较低者（不包括获准后偿债务），包括在该日期或之前作出的建设/定期贷款的收益总额至（2）总出资股本不超过75：25年期转换日期作出的任何特别分派的备考效力及（B）剩余建设/定期贷款承担总额（“定期转换日期提取”）。

（e） 已偿还或预付的建筑/定期贷款不得再借。

（f） 建设/定期贷款应分为三个阶段：㈠ "A档"，数额等于3 000 000 000美元（"A档"），㈡ "B档"，数额等于750 000 000美元（“B档”）；及（iii）“C档”，金额相等于$6，550，000，000（“C档”），在每种情况下，均载于附表2。

（g） 建设/定期贷款承诺项下的支付应按以下顺序进行：

（i） 第一，在A档之下，直到A档之下的所有承付款全部用完为止；

（二） 第二，在B阶段，直到B阶段的所有承诺都得到充分利用；

㈢ 第三，在C阶段，直到C阶段的所有承付款全部用完为止。

（h） 尽管建设/定期贷款分为A、B和C，但除本协议另有明确规定外，所有这些建设/定期贷款批次和所有与建设/定期贷款相关的承诺应彼此享有同等地位，构成相同类别的优先贷款，并具有相同的条款和条件（包括，就未偿还的建设/定期贷款而言，根据建设/定期贷款或任何其他P1融资文件支付本金、利息、费用或其他义务的权利，行使补救措施的权利，分享建设/定期贷款担保的抵押品的权利，以及根据建设/定期贷款或任何其他P1融资文件，有权给予或拒绝任何建设/定期贷款或其代表所要求或允许的任何批准、同意、授权或投票），仅

每一个该等批次下的建设/定期贷款的供资顺序以及建设/定期贷款承诺终止的顺序（如第2.4（e）节所述）。

2.2. 建筑/定期贷款借款通知书

（a） 不时，但每个日历月不超过两次（除非在建设/定期贷款可用期内支付利息或承诺费用，以及在建设/定期贷款可用期最后一天提取剩余建设/定期贷款承诺的要求），但受第2.1条规定的限制，借款人可在上午11：00之前向P1管理代理人和P1抵押代理人提交一份妥善填写的建设/定期贷款借款通知，纽约市时间，在建议借款日期前的第五个美国政府证券营业日或之前；但本（a）条中规定的通知期不适用于截止日期的建设/定期贷款借款通知，该建设/定期贷款借款通知可在不迟于1：截止日期前一个营业日下午00点。

（b） 根据本第2.2条交付的每份建设/定期贷款借款通知应参考本协议并说明：

（i） 该等申请的建筑/定期贷款借款的金额；

（二） 要求的建设/定期贷款借款日期（应为工作日）；

㈢ 申请的建筑/定期贷款是SOFR贷款还是基本利率贷款；以及

㈣ 该等建筑/定期贷款借款的各项先决条件已按照本协议的要求得到满足或放弃。

（c） 建筑/定期贷款借款通知中指定的货币必须是美元。

（d） 拟议建设/定期贷款借款的金额不得超过未支付的建设/定期贷款承诺总额，且（i）不低于10，000，000美元和1，000，000美元的整数倍，或（ii）如果未支付的建设/定期贷款承诺总额低于10，000，000美元，等于未支付的总建设/定期贷款承诺。

（e） P1行政代理人应立即（无论如何在同一营业日，或如果该建筑/定期贷款借款通知迟于下午1：00交付给P1行政代理人，纽约市时间，在下一个营业日）通知各施工/定期贷款代理人根据本第2.2节交付的任何施工/定期贷款借款通知，以及各施工/定期贷款代理人在所要求的

建筑/定期贷款借款（基于该建筑/定期贷款人的建筑/定期贷款份额百分比）。

（f） 如果没有选择所要求的建筑/定期贷款借款是SOFR贷款还是基本利率贷款，则所要求的建筑/定期贷款借款应为基本利率贷款。

2.3. 建筑借款/定期贷款

根据第2.1条和第2.10条的规定，在每个建设/定期贷款借款的拟议借款日，每个建设/定期贷款代理人应在不迟于下午1：00之前通过电汇立即可用的资金给P1行政代理人，纽约市时间，P1行政代理人应按照第2.1（d）条规定存入收到的金额；但如果由于未满足本申请中规定的此类要求的建筑/定期贷款借款的先决条件，而在拟议借款日期未发生建筑/定期贷款借款，P1管理代理人应尽快将收到的款项不计利息地返还给各施工/定期承包商。

2.4. 建设/定期贷款承诺的终止、减少和重新分配

（a） 所有未使用的建设/定期贷款承诺（如有）应在建设/定期贷款可用期的最后一天自动永久终止。

（b） 借款人可在至少三个工作日通知P1行政代理人后，（应立即通知循环信用证开证银行和建设/定期贷款人），全部终止或部分按比例减少建设/定期贷款承诺；但任何该等部分扣减的总额为$10，000，000，或超出该数额的整数倍数为$500，000；此外，在项目完工日期之前，只有在合理预期取消的建设/定期贷款承诺项下的资金对于在确定日期之前达到项目完工日期是不必要的情况下，（由P1行政代理人与独立工程师协商确认）；此外，终止或减少通知可以说明该通知以其他信贷设施或债务工具的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知（在指定生效日期或之前通过通知P1行政代理人）。借款人应在根据本第2.4（b）节交付的任何减少通知中具体说明正在减少的次级承付款。

（c） 在发生任何替代债务时，建设/定期贷款承诺应减少等于（i）该替代债务的承诺额减去（ii）第2.4（b）（i）（B）—（EF）条规定的金额。《共同条款协议》的替代债务；条件是，自2025年4月1日起，本条（c）中的此类金额应按比例分配给未偿还的建设/定期贷款承诺

本协议项下和TCF信贷协议中定义的未偿还“建设/定期贷款承诺”以及本协议项下终止的承诺额将相应减少。借款人应在预期承诺减少之日之前的第二个营业日下午1：00之前，向P1行政代理发出通知(每个通知均为“替代债务承诺减少通知”)，说明根据本节第2.4(C)条规定的任何预期承诺减少，该通知应由P1行政代理在收到借款人通知的同一天迅速转发给各高级贷款人；但借款人的终止或减少通知可说明该通知以其他信贷安排或债务工具的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在规定的生效日期或该日期之前通知P1管理代理)。每一指定的高级贷款人可在收到替代债务承诺削减通知后的一个营业日下午5：00之前，以书面或电话(书面确认)通知P1行政代理，选择拒绝根据第2.4(C)节的规定减少所有(但不少于全部)建筑/定期贷款承诺(拒绝的建筑/定期贷款承诺减少的金额，以下称为“拒绝的替代债务承诺”)。被拒绝的重置债务承诺总额应按照其各自无资金支持的建设/定期贷款承诺的总额按比例分配给非递减优先贷款人；但如果被拒绝的重置债务承诺的金额超过非递减优先贷款人持有的无资金支持的建设/定期贷款承诺的总额(该等超额金额(如有)，即“超额重置债务承诺”)，则超额的重置债务承诺应按照其各自的无资金支持的建设/定期贷款承诺的总额按比例分配给已拒绝重置债务的指定优先贷款人。就本节第2.4(C)节而言，在签署高级担保债务工具时，应将替代债务视为“发生”的债务(无论是否满足或免除了初始支付债务或首次签发信用证的先决条件)。

(D)所有未使用的建筑/定期贷款承诺(如果有)应在违约事件发生时终止，如果根据第12.1节或第12.2节的条款要求终止。

(E)任何根据第2.4节终止或减少建筑/定期贷款承诺应为永久性的。除第2.4(C)节明确规定外，建筑/定期贷款承诺的每一次减少应在建筑/定期贷款人之间根据其建筑/定期贷款承诺百分比按比例进行，并应在所有阶段按比例进行；但尽管有上述规定，根据第2.4(C)节的任何此类减少应适用于：(I)根据每一适用的建筑/定期贷款人的建筑/定期贷款阶段的A百分比的承诺，直至关于A阶段的所有建筑/定期贷款承诺为止

应降至零，(Ii)此后，按比例减至所有剩余的建筑/定期贷款承诺。

2.5. 期限转换通知

借款人应于建议期限转换日期前第五个营业日或之前，于纽约市时间下午1：00前，向P1行政代理及P1抵押品代理递交一份填妥妥当的条款转换通知；但借款人不得在建议期限转换日期前三十个工作日内提交条款转换通知。

2.6. 循环贷款承诺

（a） 在此规定的条款和条件下，每个循环贷款人，分别或共同，应（i）提供循环贷款。（循环信用证贷款除外）在循环贷款可用期内给予借款人，本金总额不超过该等循环贷款人的可用循环贷款承诺及（ii）参与发行任何循环信用证（及其项下的任何循环信用证可用金额）于循环贷款可用期内不时提取，未偿还本金总额不得超过该循环贷款人的循环贷款承诺。

（b） 于任何循环贷款（循环信用证贷款除外）生效后，所有循环贷款的未偿还本金总额不得超过当时可用的循环贷款承诺总额。

（c） 每笔循环贷款借款的金额应在根据第2.7节交付的借款通知中规定。

（d） 循环贷款收益（循环信用证贷款除外，循环信用证贷款用于偿还循环信用证发卡银行的循环信用证付款）应仅用于（i）支付交易费用和开支，（ii）支付天然气购买、套期保值、运输、平衡和储存成本和开支（包括满足天然气采购、套期保值、运输、平衡或储存协议下的信贷支持要求），（iii）代表借款人或RG融资实体根据项目相关协议不时要求提供信贷支持，（iv）以现金提供资金或发行循环信用证，以满足任何优先有抵押债务工具的DSRA储备金，及（v）其他营运资金及其他一般公司用途。

（e） 已偿还或预付的循环贷款可随时重新借款，直至循环贷款可用期届满为止。

2.7. 循环借款通知书

（a） 根据第2.6条规定的限制，借款人可不时要求循环贷款借款，方法是在上午11：00之前，向P1行政代理人和P1抵押代理人提交一份正确填写的循环贷款借款通知，纽约市时间，当天或之前

如为SOFR贷款的循环贷款，建议借款日期前第五个美国政府证券营业日；如为基本利率贷款的循环贷款，建议借款日期前第一个营业日或之前。

（b） 根据本第2.7条交付的每份循环贷款借款通知均应参照本协议并说明：

（i） 所要求的循环贷款借款的金额；

（二） 该循环贷款借款的要求日期（应为营业日）；

㈢ 所要求的循环贷款借款是SOFR贷款还是基本利率贷款；以及

㈣ 该循环贷款借款的各项先决条件已按照本协议的要求得到满足或豁免。

（c） 循环贷款借款通知中指定的货币必须是美元。

（d） 建议循环贷款借款的金额不得超过未支付的可用循环贷款承诺总额，且（i）不少于5，000，000美元和1，000，000美元的整数倍，或（ii）如果未支付的可用循环贷款承诺总额少于5，000，000美元，等于未支付的可用循环贷款承诺。

（e） P1行政代理人应立即（无论如何在同一营业日，或如果该循环贷款借款通知迟于下午1：00交付给P1行政代理人），纽约市时间，在下一个工作日）通知每个具有循环贷款承诺的循环贷款承诺的循环贷款人，根据本第2.7节交付的任何循环贷款借款通知，以及每个循环贷款人在所要求的循环贷款借款中的份额（基于该循环贷款承诺百分比）。

（f） 如果没有选择所要求的循环贷款借款是SOFR贷款还是基本利率贷款，则所要求的循环贷款借款应为基本利率贷款。

2.8. 循环贷款。

根据第2.6条和第2.7条的规定，在每个循环贷款借款的拟议日期，每个循环贷款人应在不迟于下午1：00之前通过电汇立即可用的资金给P1行政代理人，P1行政代理人应按照第2.6（d）条的规定转移和存入收到的款项；前提是，如果循环贷款借款没有在拟议借款日发生，因为此处规定的该要求循环贷款借款的任何先决条件，

如果没有得到满足，P1行政代理人应尽快将收到的款项不计利息地退还给每个循环代理人。

2.9. 终止或减少循环贷款承诺。

（a） 所有循环贷款承诺（如有）应在循环贷款可用期的最后一天自动永久终止。

（b） 根据第2.9（c）条，借款人可在至少三个工作日通知P1行政代理人后，（其应迅速通知循环信用证开证银行和每个循环贷款人），全部终止或部分按比例减少循环贷款承诺；但任何该等部分扣减的总额为1，000，000元或超出该数额的500，000元的整数倍数；此外，终止或减少通知可以说明该通知以其他信贷设施或债务工具的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销该通知（在指定生效日期或之前通过通知P1行政代理人）。

（c） 倘于任何同时预付循环贷款后，循环信贷风险总额将超过无资金循环贷款承担，则循环贷款承担不得终止或减少。

（d） 所有循环贷款承诺（如有）应根据第12.1条或第12.2条的条款在发生违约事件时终止。

（e） 根据本第2.9条终止或减少循环贷款承诺应为永久性的。循环贷款承诺的每一次减少将由循环贷款人根据其循环贷款承诺百分比按比例分配。

2.10. 优先贷款的借款

（a） 根据第5.4条的规定，各优先贷款人可（在不解除借款人根据本协议和优先贷款票据的条款偿还优先贷款的义务的情况下）选择通过促使该优先贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供优先贷款来履行其关于任何该等优先贷款的优先贷款承诺。

（b） 除非在建议借款日期之前，任何高级管理人已书面通知P1行政代理人，该高级管理人将不会向P1行政代理人提供其在建议借款日期之前的优先贷款借款部分，P1行政代理人可以假定该高级代理人已在该日期向P1行政代理人提供了该金额，P1管理代理人可自行决定，依赖于该假设，向借款人提供相应的金额。如果该高级代理人实际上没有向P1行政代理人提供相应的金额，而P1行政代理人已经向借款人提供了该金额，P1行政代理人应

有权按等于联邦基金有效利率的年利率，从P1行政代理人向借款人提供该相应金额之日起至P1行政代理人收回该相应金额之日止的每一天，向该高级行政代理人收回该相应金额的相应金额加上该相应金额的利息。如果该优先贷款人支付相应金额（连同利息），则该相应金额应构成该优先贷款借款中包含的该优先贷款。如果该高级代理人没有根据P1行政代理人的要求立即支付相应的金额，P1管理代理人应立即通知借款人，借款人应立即向P1管理代理人偿还该相应金额，加上自P1管理代理人向借款人提供该相应金额之日起的每一天的该相应金额的利息。P1行政代理人按等于基本利率加适用保证金的年利率收回相应金额之日。如果P1管理代理人收到借款人和该高级管理代理人各自支付的相应款项，P1管理代理人应立即将相应款项汇给借款人。如果P1管理代理人从借款人和该高级管理代理人中每一人处收到该等相应金额的利息，P1管理代理人应立即将借款人在该期间支付的该等利息金额汇给借款人。本协议中的任何内容均不得视为解除任何高级代理人履行其在本协议项下的高级贷款承诺的义务，借款人根据本第2.10（b）条的规定进行的任何付款不得损害借款人对未能向P1行政代理人支付该等付款的高级代理人的任何索赔。任何高级代理人未能向P1行政代理人提供其优先贷款借款部分，不得解除任何其他高级代理人在该优先贷款借款日期向P1行政代理人提供其优先贷款借款部分的义务（如有），但任何其他高级代理人未能在任何高级贷款借款日向P1行政代理人提供该其他高级代理人在高级贷款借款中的部分，高级代理人不承担任何责任。P1行政代理人就本第2.10（b）条规定的任何欠款向任何高级管理人或借款人发出的通知应是决定性的，不得有明显错误。

(C)每个高级贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因该高级贷款人发放的每笔高级贷款而欠该高级贷款人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给该高级贷款人的本金和利息金额。

(D)：P1行政代理应在P1行政代理的办公室保存一份根据第14.4节交付给它的任何贷款人转让协议或关联贷款人转让协议的副本，以及(Ii)一份登记册，用于记录高级贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时拖欠和支付给每个高级贷款人的所有高级贷款承诺、高级贷款的本金和利息，以及P1行政代理从高级贷款人收到的金额。

借款人及该等款项是否构成本金、利息、手续费或其他款项，以及每名高级贷款人在该等款项中所占的份额(“登记册”)。登记册应可供借款人、任何高级贷款人和循环信用证开证行在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

(E)任何高级贷款人在登记册上所作的登记或任何高级贷款人所保存的账户，在没有明显错误的情况下，应为证明其中所记录的债务的存在和数额的确凿和具有约束力的证据；但任何高级贷款人或P1行政代理未能保存此类登记册或账户或其中的任何错误，不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还优先贷款的义务。如果任何高级贷款人所保存的账户和记录与P1管理代理的账户和记录在此类事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，P1管理代理的账户和记录应予以控制。

(F)如果借款人同意，除第2.10(D)节和第2.10(E)节所述的账目或记录外，每名高级贷款人在任何高级贷款人的要求下发放的优先贷款，应由一份或多份代表借款人正式签立的高级贷款票据证明，并应注明截止日期(或如果较晚，则为高级贷款人提出要求的日期)。每张该等优先贷款票据须填妥所有空白处，并须支付予该高级贷款人及其登记受让人，本金款额相等于该高级贷款人的优先贷款承诺(有一项理解是，每名建筑/定期贷款人的建筑/定期贷款承诺的本金额须在其建造/定期贷款票据之间分配，使该等建造/定期贷款票据(为免生疑问，不包括任何循环贷款票据)的本金总额等于该建造/定期贷款人的建造/定期贷款承诺)；但各高级贷款人可在其各自的优先贷款票据上附上附表，并在其上批注其各自的优先贷款及付款的日期、款额及到期日。

2.11. 建筑/定期贷款延期

(A)借款人可在截止日期后随时及不时地要求转换在提出要求时尚未偿还的全部或部分建筑/定期贷款(任何该等建筑/定期贷款，“现有建筑/定期贷款”)，以延长就该等建筑/定期贷款(已如此转换的任何该等建筑/定期贷款，简称“延长的建筑/定期贷款”)的全部或部分本金支付的任何本金的预定最终到期日，并规定符合本节第2.11节的其他条款。在就任何延长的施工/定期贷款订立任何延期修正案(定义如下)之前，借款人应向P1债权人间代理和P1行政代理提供书面通知(他们应向现有施工/定期贷款的每个施工/定期贷款贷款人提供该通知的副本，该通知应平等地提供给所有该等施工/定期贷款贷款人)(“施工/定期贷款延期请求”)，列出延长的施工/定期贷款的拟议条款

将设立的贷款，其条款应与现有的建筑/定期贷款相同，但(I)延长的建筑/定期贷款可构成与现有的建筑/定期贷款不同的建筑/定期贷款类别，并可对该类别拥有不同的投票权。(Ii)应延长预定的最终到期日，并可将所有或部分此类延期建筑/定期贷款本金的全部或部分预定摊销付款推迟至现有建筑/定期贷款本金的预定摊销日期(任何此类延迟将导致对第4.1节所反映的与延长建筑/定期贷款有关的预定摊销付款进行相应调整，在每种情况下，均如下文第2.11(C)节所述)(但为免生疑问，该等延期建筑/定期贷款的加权平均到期日应不短于现有建筑/定期贷款的加权平均到期日(Iii)(A)利率(包括固定利率)、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣、与延长的建设/定期贷款有关的保费可能不同于现有的建设/定期贷款的保费和/或(B)可能向提供此类延长的建设/定期贷款的建筑/定期贷款的贷款人支付额外费用和/或保费，以补充或取代前述条款(A)所设想的任何项目；(A)在每种情况下，在适用的延期修正案中规定的范围内，和(Iv)(A)延期建筑/定期贷款可具有与借款人及其延期建筑/定期贷款人可能商定的可选提前还款条款相关的催缴保护和预付款溢价，以及(B)延期建筑/定期贷款可按比例或低于按比例(但不大于按比例)与现有建筑/定期贷款一起参与任何自愿或强制性偿还或本协议项下的提前付款，在每种情况下，均由借款人和其延期建筑/定期贷款人商定；但借款人应已提交最新的基本情况预测，证明当时所有未偿还的优先担保债务(在计入根据本条款第(A)项转换为延长相关预定最终到期日的建筑/定期贷款后)均可摊销，使信贷协议预计DSCR自初始本金支付日期开始，至名义摊销期限届满的每个滚动四个财政季度期间(截至每个财政季度结束时)不得低于1.45：1.00。任何施工/定期贷款机构均无义务同意根据任何施工/定期贷款延期请求将其任何施工/定期贷款转换为延期施工/定期贷款，且该拒绝本身不应使借款人有权就该拒绝的施工/定期贷款机构行使第5.4节规定的权利。

(B)借款人应在要求施工/定期贷款机构作出回应的日期前至少30天(或P1行政代理自行决定的较短期限)提供适用的施工/定期贷款延期请求，并应同意由P1行政代理制定或可接受的程序(如有)，在每种情况下合理行事，以实现本节第2.11节的目的。任何工程/定期贷款机构(“延伸工程/定期贷款机构”)

希望将受该建设/定期贷款延期请求约束的全部或部分现有建设/定期贷款转换为延期建设/定期贷款的，应通知P1管理机构（“延期选择”）在该建筑/定期贷款延期请求中指定的日期或之前，对其受该建筑/定期贷款的现有建筑/定期贷款的金额进行延期选择。已选择转换为延期建设/定期贷款的定期贷款延期申请（受P1行政代理人规定的任何最低面额要求的限制）。如果受延期选择影响的建筑/定期贷款总额超过根据建筑/定期贷款延期申请所要求的延期建设/定期贷款金额，则现有建筑/定期贷款应根据每个延期选择中包含的现有建筑/定期贷款金额按比例转换为延期建设/定期贷款（可进行四舍五入）。

（c） 延期建设/定期贷款应根据修订案建立（“延期修正案”）（除本第2.11（c）条倒数第二句明确规定的范围外，即使第14.1条有任何相反规定，不要求任何高级管理人员（除扩建工程/定期贷款人外）就由此建立的扩建工程/定期贷款人的同意）由借款人、P1行政代理人和扩建工程/定期贷款人签署。除上述第2.11条要求或允许的任何条款和变更外，每项延期修正案应根据第4.1节的规定修改现有建设/定期贷款的计划摊销付款，以减少现有建设/定期贷款的计划偿还额，减少与现有建设/定期贷款的金额相同的比例。定期贷款将根据该延期修订案进行转换（应理解的是，任何不属于延期建设/定期贷款的单个现有建设/定期贷款的应付还款额不得因此而减少）。双方理解并同意，本协议项下的各高级代理人已同意并在协议生效时被视为同意本协议的各项修订以及本第2.11条授权的其他P1融资文件以及上述与之相关的安排。

（d） 尽管本协议中有任何相反规定，在根据上述（a）款将任何现有建设/定期贷款转换为延长相关计划最终到期日的任何日期，该等现有建设/定期贷款的本金总额应被视为减少了一笔金额，该金额等于该等建设/定期贷款如此转换的延期建设/定期贷款的本金总额。在此日期生效。

（e） 根据本第2.11条，根据任何延期修订案对建设/定期贷款或建设/定期贷款承诺进行的任何交换或转换不得（i）在违约事件发生并持续的任何时候进行，以及（ii）为本协议或其他P1融资文件的目的构成自愿或强制性付款或预付款。

3. 信用证

3.1. 旋转LC

（a） 根据本协议规定的条款和条件，借款人可以（但不要求）向循环信用证发卡行提交一份循环信用证签发申请书。在收到上述开具请求后，在满足第7.1节和第7.3节和第7.4节中关于每次开具、延期、修改或修订的适用先决条件的前提下，循环信用证发卡行应开具、延期、修改或修订循环信用证，其金额不得超过此类开具生效后，延期、修改或修订，（i）循环信用证风险和所有未偿还循环贷款本金额的总和不超过循环贷款承诺总额，（ii）每个循环贷款人的循环信用证风险和该循环贷款人在该时间未偿还的循环贷款本金额的总和不超过该循环贷款人的循环贷款承诺。任何循环信用证应不迟于循环贷款可用期结束前到期。

（b） 在满足第3.1（a）条规定的适用条件的前提下，应在不少于三个工作日的事先书面通知P1管理代理人和循环信用证发卡行的情况下签发循环信用证（或其规定的到期日延长或其条款修改或修改）。该通知应基本上采用附件C所附的格式，或以其他方式使循环信用证开证人行合理满意（每一份，“开证申请书”）。每个发行请求应包括（i）日期（为营业日，但无论如何不得迟于适用循环贷款可供期结束前五个营业日的日期）（ii）该等延期、修改或修订的有效日期；（iii）该等延期、修改或修订的所述有效日期；该日期不得迟于（A）该循环信用证签发日期后十二个月的日期和（B）适用的循环贷款可用期结束前五个工作日的日期中较早者，但本条（B）款的情况除外，在循环信用证发卡行自行决定同意的范围内，且循环信用证是以适用循环信用证发卡行自行决定接受的方式进行现金抵押或支持的范围内，（iii）循环信用证的建议规定金额，以及（iv）循环信用证的受益人。不迟于该发行申请书中规定的拟议发行日期（或生效日期）纽约市时间下午1：00，且在满足适用的先决条件和本协议中规定的其他要求后，循环信用证发卡行应发行（或延长、修订或修改）循环信用证，并向P1行政代理人发出通知，P1行政代理人应迅速向高级贷款人发出通知。

（c） 各循环信用证开立银行各自同意，以第3.2节规定的方式和金额参与各循环信用证的签发（或延期、修改或修订）和各循环信用证项下可动用金额的提取，以及各循环信用证的签发（或延期、修改或修订）

应被视为循环信用证开证行和该循环贷款人对该金额参与的确认。

（d） 除发行日期、规定的到期日、规定的金额和适用的发行申请书中规定的受益人外，循环信用证应具有以下附加条款和条件：

（i） 在一个工作日以美元立即可用的资金支付；

（二） 允许多个图纸和部分图纸；

㈢ 如果借款人要求，允许受益人提取其全部可用金额，如果（A）循环信用证发卡行不再是可接受银行，或（B）循环信用证发卡行在预定到期日前至少三十天未延期；以及

㈣ 如果借款人要求，则规定自动延长到期日，除非循环信用证开证人根据适用的循环信用证发出通知，该到期日不得延长；前提是，如果任何循环信用证将在适用循环贷款可用期结束前五个工作日到期，循环信用证发卡行应发出不延期通知。

（e） 如果本协议的条款和条件与借款人提交给循环信用证发卡行或借款人与循环信用证发卡行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则应以本协议的条款和条件为准。

3.2. 偿还循环信用证开证银行

（a） 循环信用证发卡行应在上午10：00之前，及时通知P1管理代理人、P1担保代理人、借款人和每个循环贷款人，通知循环信用证发卡行根据循环信用证发卡行签发的任何循环信用证条款进行的任何付款（“循环信用证付款通知”），纽约时间，即循环信用证开证银行支付该笔款项后的营业日。

（b） 在上午10点或之前向借款人交付循环信用证付款通知后，纽约市时间，在循环信用证签发银行支付该笔款项之日之后的营业日，除非借款人向循环信用证签发银行和P1行政代理人提供书面通知，选择根据第3.2（c）条和第3.2（f）条将偿还义务转换为循环信用证贷款，否则借款人应在下午1：00或之前，纽约市时间，在该工作日，通过向P1行政代理人支付相当于循环信用证发卡行所支付款项的金额，加上该金额的利息，

等于基本利率加上适用保证金的年利率；前提是，如果循环信用证发卡行在上午10：00后向借款人发送循环信用证付款通知，纽约时间，在循环信用证开证银行付款日期后的一个营业日，借款人应于下午1：00或之前支付循环信用证偿还款，纽约时间，下一个营业日。循环信用证发卡行未能提供循环信用证付款通知，并不免除借款人偿还循环信用证发卡行根据循环信用证支付的任何款项的义务。

（c） 如果借款人未能按照第3.2（b）条的要求支付循环信用证偿还款，或向循环信用证开证银行和P1行政代理人提供书面通知，选择将偿还义务转换为循环信用证贷款，该偿还义务应自动转换为循环信用证贷款，P1管理代理应及时通知每个循环贷款人，其在该循环信用证贷款项下的付款份额的金额，即该循环信用证贷款的循环贷款承诺百分比（“循环信用证付款通知”）。在遵守第3.1（c）节的情况下，各循环信用证代理人特此各自同意以可立即获得的资金向P1行政代理人支付循环信用证签发银行账户中规定的金额，以及自循环信用证支付之日起按等于联邦基金有效利率的年利率支付该金额的利息，信用证开证行以循环信用证开证行付款之日起。每个旋转式付款人应不迟于下午4点前付款，纽约市时间，在收到循环信用证付款通知之日（如果该通知是在下午1：00或之前收到，纽约市时间）和下午1点之前，纽约市时间，在收到该通知后的下一个工作日（如果该通知是在下午1：00之后收到，纽约时间）。各循环信用证开立银行应赔偿并使其免受任何及所有损失、责任、（包括处罚责任）、诉讼、判决、要求、费用和费用（包括合理的律师费和费用）因该循环代理人的任何未能提供，或因任何延迟提供，循环信用证开证银行账户的P1管理代理人及其循环贷款承诺占循环信用证项下支付的金额的百分比，但循环信用证不应对任何其他循环信用证或故意不当行为或重大过失造成的任何此类不履行责任，由具有管辖权的法院通过P1行政代理人的最终且不可上诉的命令确定。在就循环信用证进行付款的情况下，每个循环信用证代理人为循环信用证开证人的账户向P1管理代理人支付每笔此类付款的义务应是单独的，而不是共同的，并且不受以下因素的影响：（A）任何违约事件的发生或持续，（B）任何其他循环信用证代理人未能根据本第3.2节进行任何付款，或（C）循环信用证开证银行签发的适用循环信用证下的提款日期；前提是，该提款发生在（x）信贷协议到期日或（y）适用循环信用证终止日（以较早者为准）之前。每一个旋转，

同意每笔付款不得作任何抵销、扣减、扣留或扣减。

（d） P1管理代理人应在收到付款当日营业结束前，以即时可用的资金向循环信用证发卡行支付根据第3.2（b）条和第3.2（c）条就循环信用证支付的金额；只要，P1行政代理收到的到期应付循环信用证开证银行的任何款项，发卡行应在下一个营业日支付，利息按联邦基金有效利率支付。

（e） 只要任何循环信用证是其定义第（a）款所指的违约信用证，就第4.15条和第11条而言，作为本协议项下的循环借款人，以取代该违约借款人，并应欠一笔贷款，金额等于该违约借款人到期应付的未偿还本金额，根据上述第3.2（c）节，代理循环信用证开证行的账户。

（f） 尽管此处另有相反规定，任何循环贷款人未能响应任何循环信用证付款通知而作出任何要求的付款，不得增加借款人就循环信用证的相关循环信用证付款通知中所述付款应付的总金额，高于本应借款人按建筑/定期贷款的适用利率支付，前提是违约方应及时向P1行政代理人支付款项，以响应循环信用证支付通知。

（g） 循环信用证发卡行就未由借款人偿还或根据上文第3.2（c）节通知借款人转换为循环信用证贷款的循环信用证所作的每笔付款，应构成循环信用证发卡行以其循环信用证的身份所作的循环信用证贷款。就第4.4（b）节而言，就循环信用证而言，就特定循环信用证可用金额而言，转换为每日复合SOFR优先贷款的循环信用证贷款应构成单一每日复合SOFR优先贷款。每个循环信用证贷款最初应为基本利率贷款。

3.3. 偿还债务

（a） 任何循环银行未能按照第3.2（c）条的规定向循环信用证发卡行的账户支付任何款项，并不解除任何其他循环银行的付款义务，但循环银行不对任何其他循环银行的未支付责任。

（b） 第3.2（c）条下各循环借款人的付款义务以及借款人在本协议下就任何循环信用证和任何循环贷款项下的任何付款义务应是无条件和不可撤销的，

在任何情况下，包括以下情况，均应严格按照本协议的条款支付：

（i） 任何P1融资文件或与其相关的任何其他协议或文书或循环信用证的任何无效性或可撤销性；

（二） 对所有或任何P1融资文件的任何修改或放弃，或同意偏离P1融资文件；

㈢ 借款人在任何时候可能对循环信用证的任何受益人或任何受让人的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在（或任何该等受益人或任何该等受让人可能代理的任何人）、循环信用证开证银行或任何其他人，无论是与本协议、本协议所设想的交易或循环信用证有关，或任何不相关的交易；

㈣ 根据循环信用证提交的任何声明或任何其他文件被证明在任何方面是伪造的、欺诈的、无效的或不充分的，或其中的任何声明在任何方面是不真实或不准确的；

（五） 循环信用证开证行根据循环信用证开证行出具的循环信用证善意付款，但汇票或证书不符合该循环信用证的条款；或

㈥ 任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似。

3.4. 循环信用证开证行与高级贷款人的责任

借款人承担循环信用证的受益人或受让人的作为和不作为的所有风险，P1行政代理人、循环信用证开证银行、高级贷款人或其各自的任何关联方均不对以下事项负责：（a）循环信用证的使用或其受益人或受让人与此相关的任何作为或不作为，（b）单据或其上任何背书的有效性、充分性或完整性，即使这些单据被证明在任何或所有方面是无效的、不充分的、欺诈的或伪造的；（c）循环信用证开证行对不符合循环信用证条款的单据进行付款，包括任何单据未提及或充分提及该循环信用证，或（d）在根据该循环信用证付款或不付款时的任何其他情况；但对于循环信用证发卡行在每种情况下的责任，循环信用证发卡行的付款不构成有管辖权的法院的最终和不可上诉判决所确定的重大过失或故意不当行为。为促进而非限制上述规定，循环信用证发卡行可接受由循环信用证发卡行签发的循环信用证下出示的即期汇票和随附凭证，且表面上看起来是正确的，而无需进一步调查。尽管有上述规定，高级代理人没有义务赔偿借款人因循环信用证开证人的故意不当行为或重大过失而造成的损害，以及借款人偿还贷款的义务。

本协议项下的优先贷款人应是绝对的和无条件的，即使循环信用证发卡行有重大过失或故意不当行为。

3.5. 拨付程序

任何适用的循环信用证的循环信用证开证人应在收到循环信用证项下的所有单据后，立即审查所有声称代表要求在该循环信用证项下适用的循环信用证付款的单据。循环信用证开证行在审查后应立即电话通知P1管理代理人和借款人（通过电子邮件确认）循环信用证付款的要求，循环信用证发卡行是否已经或将要根据该要求进行循环信用证付款，以及循环信用证付款的日期；但借款人未能发出或延迟发出该通知，并不免除其就任何该等循环信用证付款向循环信用证开证人偿还的义务。

3.6. 更换循环信用证开证人行

借款人、P1行政代理人和该更换循环信用证发卡行之间的书面协议可随时更换循环信用证发卡行；前提是替换循环信用证开证行（a）是高级代理人，（b）是可接受银行，及（c）我已书面同意接受循环信用证开证人的指定，并受本协议和其他P1所载的所有条款的约束对循环信用证开证行有约束力的融资单据（如适用），以这种身份。P1管理代理人应将循环信用证开证人的任何更换通知高级贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应根据第4.13节和第14.6节支付被替换循环信用证发卡行应计的所有未付费用和开支。自任何此类替换生效之日起，（i）继任循环信用证发卡行应享有被替换循环信用证发卡行在本协议项下对其后由其发行的循环信用证所享有的所有权利和义务，（ii）此处提及的术语“循环信用证发卡行”应被视为指该继任者。在本协议项下的循环信用证开证人更换后，被更换的循环信用证开证人仍为本协议的一方，并应继续拥有循环信用证开证人在更换前签发的循环信用证在本协议项下的所有权利和义务，但不要求签发额外的（或扩展、修订或修改现有的）循环信用证。

3.7. 现金抵押

如果（a）根据第12.1条或第12.2条，发生违约事件后优先贷款的到期日加快，（b）根据第4.10条，任何循环信用证需要现金抵押，或（c）如任何旋转式保险箱成为违约保险箱，（除非所有适用的违约方参与该等循环信用证的人根据第3.8条重新分配给其他循环贷款人），借款人应立即（或在第（c）款的情况下，在五个工作日内）将现金金额存入信用证现金抵押账户，金额等于截至该日期所有循环信用证风险总额的102%（或在任何循环抵押品成为违约抵押品的情况下，该违约抵押品的循环信用证风险）加上任何应计和未付利息；但存款该现金抵押品的义务，

在发生第12.1条所述借款人的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，无需要求或任何其他通知。根据本第3.7条作出的任何存款应由P1抵押代理人持有，作为本协议项下循环信用证发卡银行适用的循环信用证风险和费用的抵押品，并且在循环信用证的情况下，任何循环信用证的支付应适用于借款人的支付，其就该循环信用证支付和任何相关费用所欠循环信用证发卡行的偿还义务；但P1抵押代理人或P1管理代理人因任何原因未能或不能使用该等金额，不得以任何方式解除任何循环代理人在第3.2条和第3.3条下的义务。为此目的，借款人特此授予P1抵押代理人一项担保权益，以使循环信用证开证银行和循环贷款人的利益，该担保账户和任何金融资产（定义见UCC）或其中持有的其他财产。如果借款人因发生违约事件后优先贷款到期日加快而需提供现金抵押品（或在第4.10（c）（iii）节所述的情况下），在任何循环信用证到期或终止时，的量（在未按上述方式适用的情况下）现金抵押品超过截至该日期所有循环信用证风险的总额加上任何应计和未付利息，循环信用证开证行的费用和开支应（i）首先用于偿还截至该日期到期应付的任何债务，（ii）其次退还给借款人。

3.8. 在循环的LCs中重新分配资源

任何违约贷款人参与任何循环贷款的全部或任何部分，须按照非违约贷款人各自的循环贷款承担百分率(无须考虑该等违约贷款人的循环贷款承担而计算)，在没有违约的循环贷款人之间重新分配，但只限於该项重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环贷款风险总额超过该循环贷款人的未支付循环贷款承担。除第14.26节另有规定外，本条款下的任何再分配均不构成对违约贷款人的豁免或免除，因为该循环贷款人已成为违约贷款人，包括并非违约贷款人的循环贷款人因该循环贷款人在重新分配后循环LC风险敞口增加而提出的任何索赔。

4. 偿还、预付、利息及费用

4.1. 偿还建筑/定期贷款借款

(A)向借款人无条件和不可撤销地承诺，将根据摊销时间表，在每个本金付款日向P1行政代理支付每个建筑/定期贷款人的应课税额账户的建筑/定期贷款未偿还本金总额。

(B)即使第4.1(A)节有任何相反规定，信贷协议到期日的最终本金偿还分期付款的金额在任何情况下都应等于该日期所有未偿还建筑/定期贷款的本金总额。

4.2. 偿还循环贷款借款

(A)从期限转换日期起及之后，借款人应至少每365天一次将所有循环贷款(循环信用证贷款除外)的未偿还本金总额减少至0美元，为期连续五个工作日；但借款人应独自负责确定其在任何365天期间选择何时满足这一要求，且P1行政代理没有责任监督遵守第4.2(A)节；此外，如前述规定并不限制借款人为该等目的而使用许可债务(建筑/定期贷款除外)，则在该等许可债务的条款及条件容许该等用途的范围内，上述规定不得限制借款人使用该等债务。

(B)即使第4.2(A)节有任何相反规定，借款人无条件且不可撤销地承诺在信贷协议到期日向P1行政代理支付相当于所有循环贷款的本金总额加上在该日未偿还的任何未偿还循环LC付款的金额，用于每个循环贷款人的应课差饷账户。

4.3. 利息支付日期

(A)每笔高级贷款的应计利息应在以下日期(每个日期为“付息日期”)支付，但不得重复：

(I)就任何基本利率贷款或任何SOFR贷款的全部本金的偿还或预付，在每次偿还或预付之日支付；

(Ii)就任何SOFR贷款的任何部分偿还或提前偿还本金而言，在下一个月转移日期；

(Iii)关于信贷协议到期日的通知；

㈣ 就SOFR贷款而言，（x）在每个季度付款日，或（y）借款人选择每月转账日，并书面通知P1行政代理人，或（z y）如适用，将SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何日期；及

（五） 就基本利率贷款而言，在每个季度付款日或（如适用）该基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何日期。

（b） 优先贷款或其他债务在到期和应付之日后的应计利息（无论是信贷协议到期日、任何每月转账日、任何季度付款日、第（a）款规定的任何利息支付日、在加速或其他情况下）应按要求支付。

（c） 本协议项下的利息应在判决前后以及第12.1条所述事件发生前后根据本协议条款到期支付。

4.4. 利率

（a） 根据每份妥为交付之借贷通知，SOFR贷款将按相等于每日复合SOFR加该等优先贷款之适用保证金总和之年利率计息。

（b） 尽管有任何相反的规定，借款人在同一时间总共不得超过五个单独的SOFR贷款。

（c） 根据每份妥为交付的借贷通知书，每份基本利率贷款应按相等于基本利率加该等优先贷款的适用保证金总和的年利率计息。

（d） 所有基本利率贷款均须自该优先贷款发放日期（或根据第5条的规定将SOFR贷款转换为基本利率贷款的日期）起至（但不包括）该优先贷款或其部分按适用于该基本利率贷款的利率支付之日止。

（e） 每日复合SOFR一致性变化。 与每日复合SOFR的使用或管理有关，P1管理代理将有权不时进行符合性变更（经与借款人协商），尽管本协议或任何其他P1融资文件中有任何相反的规定，实施此类符合性变更的任何修订将在无需本协议或任何其他方进一步采取行动或同意的情况下生效。P1融资文件。 P1管理代理人应及时通知借款人和高级贷款人与使用或管理每日复合SOFR相关的任何一致性变更的有效性。

4.5. 转换选项

（a） 借款人选择优先贷款借款。根据第2.2条（关于建筑/定期贷款借款）和第2.7条（关于循环贷款借款）以及第4.4（b）条、第5.1条和第5.2条的规定，构成每笔优先贷款借款的优先贷款最初应属于适用借款通知中指定的类型。 此后，借款人可选择将该优先贷款借款转换为不同类型的优先贷款借款，或继续将该优先贷款借款转换为相同类型的优先贷款借款，所有这些均如本第4.5节所述；但在该SOFR贷款的季度付款和每月转账日期以外的任何日期，SOFR贷款不得转换为基本利率贷款。 借款人可就受影响优先贷款借款的不同部分选择不同选项，在此情况下，各有关部分应按比例分配予持有构成该优先贷款借款的优先贷款人，而构成各有关部分的优先贷款应被视为独立的优先贷款借款。

（b） 选举通知。根据本第4.5条作出的每一项此类选择应在借款人向P1行政代理人发出不可撤销的通知后作出。每份此类通知应采用书面利益选择请求的形式，并由借款人的授权官员适当填写和签署，或

可以通过电话通知P1行政代理（如果通过交付与该电话通知一致的书面兴趣选择请求而迅速以书面形式确认），且P1行政代理人必须不迟于根据第2.2节要求发出借款通知的时间收到（关于建筑/定期贷款借款）和第2.7条（关于循环贷款借款）如果借款人要求在该选择生效日期进行由该选择产生的类型的优先贷款借款。

（c） 兴趣选择请求的内容。 根据本节提出的每份利息选择申请应按照第2.2节（关于建筑/定期贷款借款）和第2.7节（关于循环贷款借款）规定说明以下信息：

（i） 该利息选择请求适用的优先贷款借款，以及（如就其不同部分选择了不同选项）分配给每个产生的优先贷款借款的部分（在此情况下，应就每个产生的优先贷款借款指定根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（二） 根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，该日期应为营业日；及

㈢ 所产生的优先贷款借款是否包括基本利率贷款或SOFR贷款。

(D)由P1行政代理向高级贷款人发出通知。P1行政代理应在根据该利息选择请求作出的选择生效日期前不少于一个营业日，将利息选择请求的细节以及该高级贷款人在由此产生的高级贷款借款中所占的份额通知每一适用的高级贷款人。

(E)对未能提出利益选择请求的情况；违约事件。如果借款人未能在其利息支付月转让日之前及时和完整地提交包含SOFR贷款的高级贷款借款的利息选择请求，则除非该包含SOFR贷款的高级贷款借款按照本协议的规定得到偿还，否则借款人应被视为已选择该优先贷款借款自动继续作为包含SOFR贷款的高级贷款借款继续进行，该高级贷款借款包括以每日复合SOFR为基准的利率，自该利息支付月转移日起计算。尽管本协议有任何相反规定，如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，则只要该违约或违约事件持续，任何由基本利率贷款组成的未偿还优先贷款借款不得转换为由SOFR贷款组成的优先贷款借款。

4.6. 到期后利率；违约利率

如果任何优先贷款的全部或部分本金未在到期时支付（无论是在信贷协议到期日，通过加速或其他方式），或本协议项下的任何债务（优先贷款本金除外）未支付，

到期时（无论是在信贷协议到期日，通过加速或其他方式），该金额应按等于适用违约率的年利率计息，自该未付款之日起，直至到期金额全额支付（判决后和判决前）。

4.7. 利率决定

P1行政代理应确定适用于高级贷款的利率，并应立即将该决定通知借款人和高级贷款人。在每一种情况下，在没有明显错误的情况下，P1行政代理对适用利率的确定应是决定性的。

4.8. 利息和费用的计算

（a） 当基本利率由最优惠利率厘定时，基本利率贷款的所有利息计算均须以每年365或366天（视属何情况而定）为基准，并以实际天数计算。SOFR贷款的所有利息计算，以及当基本利率由联邦基金有效利率确定时，应根据360天的年和实际天数计算。

（b） 每笔优先贷款应计利息（及循环信用证支付）优先贷款的日期（或循环信用证支付），不应在优先贷款中累积。（或循环信用证发放），或其任何部分，在优先贷款的日期。（或循环信用证支付）或该部分支付；但任何优先贷款（或循环信用证支付）在作出的同一天偿还，应支付利息一天。

（c） 根据任何优先贷款（按日复合SOFR计算的优先贷款除外）的所有利息，应根据该优先贷款于适用厘定日期的未偿还本金额按日计算。 根据任何优先贷款按日复合SOFR计算的所有利息，应于任何适用的厘定日期按日基准计算，根据（x）该优先贷款于厘定日期的未偿还本金额加上（y）该优先贷款应计的未付利息，（为免生疑问，并非归因于适用保证金）。 P1管理代理人对本协议项下的利率或费用的每项决定均应是决定性的，并对所有目的具有约束力，不存在明显错误。

4.9. 可选预付款

（a） 借款人有权在上午11：00前通知P1行政代理人，提前偿还全部或部分优先贷款，不收取保费或罚款，纽约市时间，即（i）就SOFR贷款的任何提前还款而言，五个美国政府证券营业日；（ii）就基本利率贷款的任何提前还款而言，为建议提前还款日期前一个营业日。任何预付款通知可撤销；前提是借款人应对任何额外金额负责

根据第5.5条要求支付给任何高级管理人员。

（b） 根据本第4.9条规定的预付款可根据借款人的指示用于建筑/定期贷款和/或循环贷款的预付款，而不将该等收益用于任何其他类别的优先贷款的预付款。

（c） 第4.9条规定的优先贷款的任何部分自愿提前预付额应至少为10，000，000美元。

（d） 借款人应根据第4.9（e）节向P1行政代理人支付本第4.9节项下的所有自愿预付款，并由高级贷款人支付。

（e） 对于根据本第4.9节规定的每笔预付款，借款人应在根据第4.9节（a）节规定交付的预付款通知中指定的日期向P1行政代理人支付以下金额的总和：

（i） 将予预付的优先贷款的本金及（优先贷款的部分偿还除外）应计但尚未支付的利息；

（二） 根据第5.5条要求支付的任何额外金额；以及

㈢ 与P1融资文件项下的任何预付款有关的、应向信贷协议优先担保方支付的任何其他债务。

（f） 借款人（i）应（A）在根据本第4.9条进行的预付款的同时，向高级有抵押的IR对冲协议的高级有抵押的IR对冲对手方支付就根据第4.18条就该预付款而要求终止的任何高级有抵押的IR对冲协议而应付的P1 IR对冲终止金额；或（B）（1）就根据第4.18条及（2）（x）条就有关预付款而终止的优先有抵押的债务人对冲协议，预留相等于该预付款日期合理预测的P1债务人对冲终止金额的105%的金额自该预付款之日起三十日内，根据第4.18条和（y）条，向高级有抵押IR对冲协议的高级有抵押IR对冲对手方支付P1 IR对冲终止金额于根据上文第（x）条支付最后一笔有关P1 IR对冲终止金额之日，将未用于支付P1 IR对冲终止金额之任何金额应用于受该选择性预付款规限的优先贷款本金；（ii）可以（A）与根据本第4.9条进行的预付款同时进行，向高级有担保IR对冲协议的高级有担保IR对冲对手方支付就任何高级有担保IR对冲协议而应支付的P1 IR对冲终止金额，该等协议已被允许并被允许，或（B）（1）预留一笔金额，相当于截至该预付日合理预计的P1 IR对冲终止金额的105%，应于

根据第4.18条和第（2）（x）条允许在预付款日期起三十天内就该预付款终止的高级有抵押利率对冲协议，向高级有抵押投资者对冲协议的高级有抵押投资者对冲对手支付就任何高级投资者应付的P1 IR对冲终止金额根据第4.18条及（y）条，在根据上文第（x）条支付最后一笔该等P1 IR终止对冲金额当日，允许终止的有抵押IR对冲协议，将不适用于支付P1 IR终止对冲金额的任何金额应用于受该等预付款规限的优先贷款本金。

（g） 优先贷款本金的自愿支付将根据其后的预定付款按比例支付，按到期日的相反顺序或按到期日的直接顺序支付，由借款人自行决定。

（h） 根据本第4.9条预付的任何建设/定期贷款不得再借。根据本第4.9条预付的任何循环贷款金额，在第4.2（a）条的规定下，可随时重新借款，直至循环贷款可用期届满。

4.10. 强制性预付款

（a） 借款人应被要求预付建设/定期贷款（或，如属根据下文第（x）款第（i）项的任何预付款项，但以收取该等损失收益的损失事件亦导致违约事件为限，或（y）如属根据下文第（ii）款出售借款人的全部或绝大部分资产，按照第9.8和9.7节的规定，按建设/定期贷款的比例预付循环贷款抵押及债权人间协议（在强制执行行动前将抵押收益应用于优先有担保债务）（但须受第4.10（hi）条的规限），以适用的高级贷款人在强制性预付款部分中的应课差饷份额分配：

（i） 损失收益，如果借款人在本协议期限内以前收到的且未用于强制性预付的损失收益总额超过75，000美元，该损失收益不用于根据第3.10节恢复项目（P1保险账户）9.2（b）（损失收益）P1账户担保和债权人间协议；

（二） 资产销售收益，只要该资产销售收益来自第9.3节不允许的任何资产销售；

㈢ 借款人根据第2.4（b）（ii）条分配的任何替代债务的净收益《共同条款协议》的替代债务；前提是，从2025年4月1日起，本条（iii）中的此类金额应按比例在本协议项下未偿还的建设/定期贷款和未偿还的“建设/定期贷款”之间分配。根据TCF信贷协议的定义，本协议项下应预付的建设/定期贷款金额将相应减少；

㈣ 如果第9.10（a）条中规定的适用于进行分派的条件在连续四个季度付款日未得到满足，则在该第四个季度付款日或第4.11（d）条中规定的日期（如适用）存入P1分派储备账户的资金（在根据P1账户协议在该日期或之前进行任何转账后）；

（五） 支付给借款人的所有超过75，000，000美元的履约违约金，但该履约违约金不用于（A）支付因适用履约不足而根据任何指定承购协议欠任何重大项目方的任何赔偿金，（B）完成或修理已支付履约违约金的项目设施，或（C）偿还自愿股权供款，以该自愿股权供款被用于资助借款人应付的任何款项，（A）及（B）条；及

㈥ 向借款人支付超过75，000，000美元的所有终止付款，如果该终止付款不用于（A）纠正因该重大项目方违反该重大项目文件而遭受的损害或损失，或（B）偿还自愿股权供款，以该自愿股权供款用于为借款人应付的任何款项提供资金，并在前述条款（A）。

（b） 借款人应（如适用）预付优先贷款（如有），并在发生LNG销售强制预付事件时，根据第8.5（b）节的规定取消优先贷款承诺。

（c） 对于根据本第4.10条规定的每笔优先贷款的预付款，在第9.8条和第9.7条规定的日期（在强制执行行动之前将抵押收益应用于优先担保债务），借款人应向P1行政代理人支付根据该协议确定的金额，适用如下：

（i） 首先，按比例支付根据第4.10（a）条向高级贷款人预付的款项（A）预付的优先贷款的应计但未付利息和费用，以及（B）根据第5.5条要求支付的与该等预付有关的任何额外金额；

（二） 第二，按比例向适用的高级贷款人预付根据第4.10（a）条预付的高级贷款本金；及

㈢ 第三，如果任何循环贷款正在预付，或如果任何循环贷款尚未偿还，则需要根据本第4.10节用于预付的任何剩余收益用于循环贷款人所有循环信用证风险的现金抵押，最多用于102%的循环贷款。

（d） 借款人（i）应（A）在根据本第4.10节规定进行任何强制性提前还款的同时，根据第9.8和9.7（c）条的规定，向高级有抵押的IR对冲对手支付P1 IR对冲终止金额，就与该预付款相关的高级有抵押的IR对冲交易的任何部分而需要终止的高级有抵押的IR对冲交易的应付款项（在强制执行行动前将抵押收益应用于优先担保债务）或第10（g）条抵押和债权人间协议的（置换债务对优先担保债务的适用）（如适用）和第4.18条或第4.19条（如适用）或（B）（1）保留相等于105%的金额在该预付款日期，借款人就任何部分支付的合理预计金额。根据第9.8条和第9.7（c）款，与该等预付款相关的高级有抵押利率对冲交易终止（在强制执行行动前将抵押收益应用于优先担保债务）或第10（g）条抵押和债权人间协议的（置换债务对优先担保债务的适用）（如适用）和第4.18条或第4.19条（如适用）及（2）（x）在该预付款日期起计三十日内，向高级有抵押的IR对冲对手支付P1 IR对冲终止金额，就需要终止的高级有抵押的IR对冲交易的任何部分支付根据第9.8节和第9.7（c）节的规定，（在强制执行行动前将抵押收益应用于优先担保债务）或第10（g）条抵押和债权人间协议的（置换债务对优先担保债务的适用）（如适用）和第4.18条或第4.19条（如适用）及（y）根据上文第（x）条支付最后一笔该等P1 IR对冲终止金额之日，将不适用于支付P1 IR对冲终止金额的任何金额应用于受该强制性预付款约束的优先贷款本金，以及（ii）可以（A）与本第4.10条规定的强制性预付款同时，根据第10（g）条，允许终止与该等预付款有关的任何部分高级有担保的IR对冲交易的应付金额终止。抵押及互债权人协议（置换债务应用于优先有抵押债务）及第4.19条或（B）（1）条保留相等于105%的金额在该预付款日期，合理预计与该预付款有关的应付金额，原因是：终止根据第10（g）条允许的高级担保利率对冲交易（将置换债务应用于优先担保债务）抵押品和债权人间协议以及第4.19和（2）（x）节，在该预付款之日起三十日内，向高级有抵押的IR对冲对手支付P1 IR对冲终止金额，就允许终止与该预付款有关的任何高级有抵押的IR对冲交易而言，根据第10（g）条（将替代债务应用于优先担保债务）及抵押及互债权人协议第4.19条及第（y）条，于根据上文第（x）条支付最后一笔该等P1 IR对冲终止金额之日，将不适用于支付P1 IR对冲终止金额的任何金额用于受该等预付款规限的优先贷款本金。

（e） 建筑/定期贷款本金的强制性预付将适用于（i）根据第4.10（a）（iii）条、第4.10（a）（v）条、第4.10（a）（vi）条或第4.10（b）条的强制性预付款，按适用建筑/定期贷款的所有剩余计划摊销付款的比例，（ii）在所有其他强制性预付款的情况下，按到期日的相反顺序排列，以及（iii）在根据第4.10（a）（iii）节规定的强制性预付款的情况下，（A）A期下的未偿还建筑/定期贷款，直至所有该等未偿还建筑/定期贷款已予预付，及（B）所有其他未偿还的建筑/定期贷款。

(F)借款人应根据第4.10(A)(Iii)节的规定，在不迟于预期强制预付款日期前的第二个营业日下午1：00前，向P1行政代理发出通知(每一份“替代债务预付通知”)，通知P1行政代理应在收到借款人的通知的同一天，迅速将该通知转发给各高级贷款人；但借款人发出的提前还款通知可说明该通知以其他信贷安排或债务工具的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定生效日期或该日期之前通知P1行政代理)。各指定优先贷款人可于接获替代债务预付通知后一个营业日下午5：00前，以书面或电话(经书面确认)通知P1行政代理，选择拒绝根据第4.10(A)(Iii)节就预期强制性预付其未偿还的建筑/定期贷款的全部(但不少于全部)该等替代债务(该等被拒绝的预付金额，称为“被拒绝的替代债务收益”)。递减的重置债务收益总额将按照非递减优先贷款人各自的未偿还建筑/定期贷款总额按比例分配给它们；但如果递减的重置债务收益总额超过非递减优先贷款人持有的未偿还建筑/定期贷款总额(该等超额金额(如有)，称为“超额重置债务收益”)，则超额的重置债务收益应按照指定的优先贷款人各自未偿还的建筑/定期贷款总额按比例分配给指定的优先贷款人。

(F)任何根据第4.10节预付的高级贷款金额不得转借。

（g h） 不应就本第4.10条规定的任何预付款支付任何保险费或罚款。

（h） 第4.10（a）（iii）条规定的任何预付款应在预付不包括优先贷款的任何替代债务、补充债务或营运资本债务之前应用于优先贷款。

（j） 如果根据第4.10（b）条触发优先担保债务的强制性提前偿付，且借款人根据P1账户协议没有足够的现金可供使用，

P1抵押代理人（在P1互债权人代理人的指示下）应全额提取每份分销信用证和分销担保，并将提取的收益存入P1债务预付账户。

4.11. 付款时间和地点

（a） 借款人应在下午1：00前支付本协议项下的每笔款项（包括任何优先贷款的本金或利息或任何费用或其他义务的任何支付），不得进行抵销、扣减或反诉，纽约市时间，以美元和立即可用资金支付给P1行政代理人的日期，账户如下：MUFG Bank，Ltd.，ABA #026—009—632，SWIFT ID：BOTKUS33，账户名称：贷款运营部，账户编号：9777—0191，地址：代理部门，编号：Rio Grande，或P1管理代理人不时指定的其他办事处或账户。下午一点以后收到的资金，P1行政代理人在下一个工作日收到纽约市时间，以计算利息。

（b） P1管理代理应立即向各信贷协议优先担保方汇款，即P1管理代理为该信贷协议优先担保方账户收到的任何付款份额（如有）；只要，根据第4.13（e）节到期和应付的任何前期费用，由借款人根据循环信用证开证银行费用通知书直接支付给循环信用证开证银行。

（c） 除此之外，任何支付的款项，（包括任何优先贷款的任何利息或本金或任何费用或其他义务的支付）将于非营业日的一天到期，或以其他方式发生，有关支付应在紧接的下一个营业日支付，在此情况下，有关时间的增加应包括在利息或费用的计算中，如适用，除非该日期会因此而进入下一个日历月，在此情况下，该日期应提前至紧接的前一个营业日。

（d） 根据第4.10节强制性预付款（第4.10（a）（iii）节除外）可由借款人在第一个季度付款日作出（或该季度付款日期之前的任何每月转账日期）在根据本第4.11节要求进行该预付款之后发生，如果（i）相关预付款金额存放在一个单独的账户中，（代表高级贷款人）拥有完善的第一优先权担保权益（包括，在第4.10（a）（iv）条要求的任何强制性预付款的情况下，P1分销准备金账户）及（ii）未发生违约事件且仍在继续。

4.12. 一般借款和付款

（a） 除非P1行政代理人在本协议项下优先贷款人账户的任何款项到期日之前收到借款人通知，借款人将不会支付该笔款项，P1行政代理人可假定借款人已支付

根据本协议，在该日期支付该款项，并可依据该假设，将应付款项分配给高级贷款人。如果借款人实际上没有支付该笔款项，则各高级贷款人各自同意应要求立即向P1行政代理人偿还如此分配给该高级贷款人的款项，并支付利息，（包括）该笔款项分配给该公司的日期，（但不包括）按联邦基金有效利率向P1行政代理人付款的日期。P1行政代理人就本第4.12节项下的任何欠款向任何高级管理人员发出的通知应是决定性的，无明显错误。

（b） 除第4.10（c）节中规定的情况外，如果P1行政代理人在任何时候收到的资金不足，无法全额支付所有本金、循环信用证付款、利息、费用和其他根据本协议到期的款项，则该等资金应用于（i）首先支付利息，费用和其他数额（根据以下第（ii）款规定须支付的款额除外），按利息额在有权获得该等款项的各方之间按比例计算，（ii）第二，支付本金和当时到期的未偿还循环信用证付款，根据当时到期的本金和未偿还循环信用证付款的金额，在有权获得的各方之间按比例分配。

（c） 本协议的任何规定均不应被视为任何优先贷款人有义务在任何特定地点或方式获得资金，或任何优先贷款人表示其已或将在任何特定地点或方式获得资金。

（d） 借款人特此授权各优先担保人和循环信用证发卡行，如果并在此范围内欠该优先担保人或循环信用证发卡行的款项未根据本协议或该优先担保人或循环信用证发卡行持有的优先贷款票据到期时，（如适用），不时从借款人在该优先银行或循环信用证发卡行的任何或所有账户中收取任何到期款项。

4.13.取消服务费

（a） 自截止日（包括截止日）起，直至建设/定期贷款可用期结束，借款人同意在每个季度付款日向P1行政代理人支付，由建设/定期贷款人承担，承诺费，每年的比率相等于30%自上一个季度付款日起（包括该日在内）期间，SOFR贷款的适用保证金的平均每日金额（或如为首个季度付款日，则包括截止日）至（但不包括）该季度付款日，在该季度付款日之前，建筑/定期贷款承诺总额超过建筑/定期贷款的未偿还本金总额。

（b） 自截止日（包括截止日）起，直至循环贷款可用期结束，借款人同意在每个季度付款日向P1行政代理支付循环贷款人的账户，

承诺费，年利率相等于SOFR贷款适用保证金的30%，按最后一个季度付款日（包括该日）的期间内平均每日金额计算（或如为第一个季度付款日，则包括截止日）至但不包括该季度付款日，循环贷款承担超过（i）循环贷款的未偿还本金余额总额加（ii）循环信用证风险的总和。

（c） 所有承诺费应拖欠支付，并根据365天或366天（视情况而定）的一年中实际经过的天数计算，按适用情况按比例计算。尽管有上述规定，借款人将无须就任何高级

(D)如果借款人同意为每个循环贷款人的账户向P1行政代理支付信用证费用，则该高级贷款人的循环信用证风险敞口的日均总额(如果有)的信用证费用，年利率等于SOFR贷款的适用保证金，在每个季度付款日每季度支付一次，自本合同适用的循环信用证发行日期之后的第一个此类日期开始。

(E)借款人同意向循环开证行支付或安排按借款人和循环开证行根据循环开证行费用函约定的金额和时间向循环开证行支付或安排支付预付费用。

(F)如果借款人同意支付或安排支付根据每份适用的银行手续费信函和每份适用的手续费信函不时商定的金额和时间的额外费用。

(G)规定所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付。所有费用一经支付，在任何情况下均不予退还。

4.14.支持按比例计算的待遇

(A)除非第2.1(G)节另有规定，否则任何高级贷款借款的部分应由P1行政代理按比例分配给该类别的高级贷款人(如果是建筑/定期贷款，则为任何部分)，按照(I)在建筑/定期贷款的情况下，每个建筑/定期贷款人的建筑/定期贷款份额百分比和(Ii)在循环贷款人的情况下，每个循环贷款人的循环贷款承诺百分比。

(B)除第5条第2.4(C)节和第2.4(E)节另有规定外，任何类别的优先贷款承诺的每次减少(对于建筑/定期贷款，任何部分)，根据第2.4节，第2.9节，或其他方面，应由P1行政代理按比例分配给该类别的高级贷款人(如果是建筑/定期贷款，则为任何部分)，根据(I)对于建筑/定期贷款，每个建筑/定期贷款机构的建筑/定期贷款承诺

百分比和(二)循环贷款人的循环贷款承诺额百分比。

(C)除非第5条另有规定，否则高级贷款的每笔本金的支付或预付应由P1行政代理按比例在高级贷款人之间按照其特定类别的未偿还高级贷款的本金金额(对于建筑/定期贷款，任何部分)进行分配，而特定类别的高级贷款的每笔利息(对于建筑/定期贷款，任何部分)应由P1行政代理按比例在高级贷款人之间根据每一类别的高级贷款的未偿还利息金额进行分配(和，就建筑/定期贷款而言，指由他们持有的任何部分)。承诺费的每笔付款应由P1行政代理根据适用的高级贷款人各自对特定类别的高级贷款承诺按比例进行分配。

4.15.支持支付共享

(A)如果任何高级贷款人因任何高级贷款(除根据第5条的条款外)而获得任何付款或其他追偿(无论是自愿、非自愿的，通过应用抵销或其他方式)，超过所有持有该类别高级贷款(如属建筑/定期贷款，则为任何部分)的高级贷款人当时或由此获得的付款比例份额，(包括循环信用证开证行，其未偿还的此类循环信用证付款)，该优先贷款人应向其他优先贷款人(或循环信用证开证行)(以面值现金)购买他们所发放的优先贷款类型(或未偿还的此类循环信用证支出，然后应转换为优先贷款)的必要参与，以使购买优先贷款的优先贷款人按比例与每个优先贷款人分担超额付款或其他回收；但如其后向该购买高级贷款人追讨全部或任何部分多付款项或其他追讨款项，该项购买须予撤销，而每名已向购买高级贷款人出售股份的高级贷款人须向购买高级贷款人偿还购买价至该项收回的应课差饷租值范围，以及相当于该出售高级贷款人的应课差饷租值份额的款额(根据该出售高级贷款人须偿还予购买高级贷款人的款额与(Y)向购买高级贷款人收回的总款额的比例)，以及购买高级贷款人就所收回的总款额所支付或应付的任何利息或其他款项。借款人同意，根据第4.15(A)节从另一高级贷款人购买参与的任何高级贷款人可在法律允许的最大范围内就该参与完全行使其所有付款权利(包括根据第14.14节)，如同该高级贷款人是借款人的直接债权人一样。本节第4.15节的规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明示条款进行的任何付款，或任何高级贷款人作为转让或出售其任何优先贷款或其拥有参与权益的循环LC的参与而获得的任何付款。

(B)如果根据任何适用的破产法、破产法或其他类似法律，任何高级贷款人收到有担保债权，以代替第4.15节适用的抵销，则该高级贷款人应在切实可行的范围内，以符合根据第4.15节有权分享对该有担保债权的任何追回利益的高级贷款人有权分享该有担保债权的利益的方式，就该有担保债权行使其权利。

4.16.美国违约贷款机构瀑布

即使本协议或任何其他P1融资文件中有任何相反的规定，P1管理代理根据第14.14节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第12条或其他规定)，或由P1管理代理根据第14.14节从违约贷款人收到的任何本金、利息、费用或其他金额，应在P1管理代理决定的一个或多个时间内使用：(A)首先，该违约贷款人向P1管理代理或P1抵押品代理支付本协议项下的任何金额，(B)第二，按比例支付违约贷款人欠循环信用证开证行的任何款项，(C)第三，根据第3.7节，(D)第四，根据借款人可能要求的(只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续)，以现金抵押关于该违约贷款人的循环信用证风险，(E)第五，为该违约贷款人未能按照本协议规定的其份额提供资金的任何高级贷款的资金，如P1管理代理所确定的，如果P1管理代理和借款人这样决定，则将持有在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足该违约贷款人关于本协议项下优先贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第3.7、(F)、第六节的规定，将循环信用证开证行关于该违约贷款人未来的循环LC风险以现金抵押。(G)第七，只要不存在违约或违约事件，任何高级贷款人或循环信用证开证行因任何高级贷款人或循环信用证开证行因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何最终和不可上诉的判决而应向高级贷款人或循环信用证开证行支付的任何款项，借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何最终且不可上诉的判决所导致的对借款人的任何欠款的支付，以及(H)第八，向该违约贷款人或按具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决另有指示；如果(X)此类付款是对高级贷款或循环LC付款本金的支付，而违约贷款人没有为其适当份额提供资金，并且(Y)此类高级贷款或相关的循环LC是在满足或免除条款7所述的此类信贷协议预付款或发行的适用条件的期间发放的，则此类付款应仅用于支付所有没有违约的高级贷款人的高级贷款和循环LC付款，然后再按比例支付所欠的任何高级贷款或循环LC付款，该违约贷款人，直至所有高级贷款以及有资金和无资金参与循环LCS，并由高级贷款人根据适用的高级贷款承诺按比例持有。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他款项，根据本协议用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额

第4.16节应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每一高级贷款人均不可撤销地同意本条款。

4.17.美国违约贷款人治愈

如果借款人、P1行政代理和就任何循环贷款人而言的循环信用证开证行以书面形式同意任何高级贷款人不再是违约贷款人，则P1行政代理将通知各方，自通知中规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该高级贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他高级贷款人的未偿还优先贷款部分，或采取P1行政代理认为必要的其他行动，以使高级贷款人根据高级贷款承诺按比例持有高级贷款以及循环LCS中的有资金和无资金参与，届时该等高级贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响的各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人到高级贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该高级贷款人的违约而产生的任何索赔。

4.18.禁止终止与强制性预付抵押品收益有关的高级担保IR对冲交易

如果借款人根据第4.10(A)(I)、4.10(A)(Ii)、4.10(A)(Iv)、4.10(A)(V)或4.10(B)节的规定对高级担保债务进行任何强制性预付款，则借款人(A)应终止或在适用的高级担保IR对冲协议允许的范围内转让或更改，一个或多个高级担保IR对冲交易的一部分，使高级担保IR对冲交易的名义总金额(在任何抵消交易生效后)满足借款人根据共同条款协议第4.9节(利率对冲)和第9.5节的最高对冲要求，以及(B)可根据共同条款协议第4.9节(利率对冲)和第8.11节终止或在适用的高级担保IR对冲协议、转让或创新允许的范围内，终止或在适用的高级担保IR对冲协议、转让或创新允许的范围内，终止一个或多个高级担保IR对冲交易的一部分，在预付高级有担保债务后，所有高级有担保IR对冲交易对手的高级有担保IR对冲交易的名义总额不少于借款人根据共同条款协议第4.9节(利率对冲)和第8.11节的最低对冲要求。

4.19.禁止终止与强制性提前还款和债务置换有关的高级担保IR对冲交易

根据共同条款协议第4.9节(利率对冲)和第9.5节，任何替代债务(A)的一部分净收益应用于终止或在适用的高级担保IR对冲协议允许的范围内，转让或启用一项或多项高级担保IR对冲交易的一部分，以便在形式上用该等替代债务预付任何高级担保债务后，所有高级担保IR对冲交易的名义总额(在实施任何抵消交易后)不会

超出借款人根据共同条款协议第4.9节(利率对冲)或第9.5节和(B)节规定的最大对冲要求，可根据共同条款协议第4.9节(利率对冲)和第8.11节，用于终止或在适用的高级担保IR对冲协议、转让或通知允许的范围内，终止或在适用的高级担保IR对冲协议允许的范围内，转让或启用一项或多项高级担保IR对冲交易的一部分，以便在对任何具有此类替代债务的高级担保债务的预付款给予形式上的效果后，所有高级担保IR对冲交易对手的高级担保IR对冲交易的名义总额不少于借款人根据共同条款协议第4.9节(利率对冲)和第8.11节的最低对冲要求。

4.20.禁止终止与自愿付款有关的高级担保IR对冲交易

在任何高级担保债务自愿预付时，借款人(A)应根据共同条款协议第4.9节(利率对冲)和第9.5节终止或在适用的高级担保IR对冲协议、转让或通知允许的范围内终止一项或多项高级担保IR对冲交易的一部分，以便在给予此类高级担保债务预付款形式上的效力后，高级担保IR对冲交易的名义总金额(在实施任何抵销交易后)不超过借款人根据共同条款协议第4.9节(利率对冲)或第9.5节的最高对冲要求，以及(B)可根据共同条款协议第4.9节(利率对冲)和第8.11节终止或在适用的高级担保IR对冲协议、转让或通知允许的范围内终止部分高级担保IR对冲交易，以便在形式上批准此类高级担保债务的预付款后，所有高级有担保IR对冲供应商的高级有担保IR对冲交易的名义总额不少于借款人根据共同条款协议第4.9节(利率对冲)和第8.11节的最低对冲要求。

5.调整SOFR、基准和税收条款

5.1.禁止违法行为

如果它成为非法的，或者由于法律的改变，任何高级贷款人无法履行其根据SOFR或每日复合SOFR确定或收取利率的义务，或无法根据SOFR或每日复合SOFR确定或收取利率的义务，则该高级贷款人将立即将该事件通知借款人(并向P1管理代理提供副本)(“违法通知”)，并且该高级贷款人发放或继续发放SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的义务(视情况而定)应暂停，直到该高级贷款人再次发放和维护SOFR贷款为止。在暂停期间，如有必要避免这种非法性，基本汇率应由P1行政代理机构确定，而不参考“基本汇率”定义的第(C)款。在收到此类违法性通知后，如有必要避免此类违法性，借款人应应任何高级贷款人的要求(向P1行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该高级贷款人发放的每笔SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，基本利率贷款的利率应由P1行政代理决定，而无需参考

基本利率的定义)，或在此类SOFR贷款的季度付款每月转账日，或如果任何高级贷款人不能合法地继续维持此类SOFR贷款到该日，则立即生效。在任何未偿还的SOFR贷款项下的所有本金总额进行任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第5.5节要求的任何额外金额。在借款人的要求下，各高级贷款人同意尽合理努力，包括尽合理努力指定不同的贷款办事处为其高级贷款提供资金或登记其高级贷款，或将其在P1融资文件下的权利和义务转让给其另一个办事处、分行或联营公司，前提是该高级贷款人合理判断，这种指定或转让(A)将消除或避免此类违法行为，以及(B)不会使该高级贷款机构承担任何未偿还的成本或支出，并且在其他方面不会对该高级贷款机构不利。借款人在此同意支付任何高级贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

5.2.美国政府表示无法确定费率

(A)根据第5.7节的规定，如果截至任何日期：

(I)如果P1行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义确定“每日复合SOFR”，或

（二） 多数优先贷款人认定，由于与任何SOFR贷款有关的任何原因，其任何要求或其转换或其延续，每日复合SOFR不能充分和公平地反映该等优先贷款人作出和维持该等优先贷款的成本，且多数优先贷款人已向P1行政代理人提供该等决定的通知，

则在每种情况下，P1行政代理人应及时通知借款人和各高级代理人。

（b） 在P1行政代理人通知借款人后，优先贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人继续SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，均应暂停（在受影响SOFR贷款范围内）直至P1行政代理人（就（a）（ii）条而言，应多数优先贷款人的指示）撤销该通知。在收到该通知后，（i）借款人可撤销任何悬而未决的借贷、转换或延续SOFR贷款的请求（以受影响的SOFR贷款为限），或如未能如此，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求，其数额为基本利率贷款，且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。任何未偿还SOFR贷款项下的所有本金总额进行任何该等转换后，借款人亦须支付经转换的金额的应计利息，连同根据第5.5条规定的任何额外金额。根据第5.7条的规定，如果P1行政代理人确定（该确定应是决定性的，且无明显错误），“每日复合SOFR”不能在任何给定日期根据其定义确定，

基本利率贷款的利率应由P1行政代理人决定，而无须参考“基本利率”定义的第（c）款，直至P1行政代理人撤销该决定为止。

5.3.减少成本增加

（a） 如果任何法律变更将（i）（A）施加、修改或认为适用任何保留（包括根据联邦储备委员会不时发布的有关欧洲货币融资的最高准备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求）的规定）（目前条例D中称为"欧洲货币负债"）、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，任何高级代理人或循环信用证开立银行，（B）P1管理代理人、循环信用证开立银行或任何高级代理人或任何其他收款人将由借款人的任何义务支付或因借款人的任何义务而支付的任何款项，（不包括（x）赔偿税，（y）除外税定义第（b）至（d）款所述的税，以及（z）连接所得税），其贷款本金，信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或可归属于此的资本，或（C）对任何高级代理人或循环信用证发卡行施加任何其他条件、成本或开支影响本协议或该等优先贷款人或任何循环信用证或参与任何该等优先贷款或循环信用证的（税项除外），及（ii）上述任何一项的结果将增加该人士的发放、转换、继续或维持任何优先贷款或循环信用证的成本（或维持其提供任何该等优先贷款或循环信用证的义务）向借款人或减少该人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论是本金、利息或任何其他金额），则借款人将向该人支付一笔或多笔额外金额，以补偿该人所产生的额外费用或所遭受的减少（除非借款人根据第5.4条被免除付款）。

（b） 如果任何高级代理人或循环信用证发卡行合理地确定，关于资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低该高级代理人或循环信用证发卡行资本的回报率，（不重复）上述高级信用证或循环信用证发卡银行的控股公司（如有）的资本，由于本协议或该等优先贷款或循环信用证发卡行所发放的任何优先贷款或循环信用证，低于该等优先贷款或循环信用证发卡行或其控股公司的水平，如果不是这样的法律变化，（考虑到该等高级信用证或循环信用证发卡行的政策及其控股公司有关资本充足率和流动性的政策），然后，在该高级代理人或循环信用证发卡行不时通知后，借款人应在收到该通知后十个工作日内向该优先担保人或循环信用证发卡行支付额外金额，以补偿该优先担保人或循环信用证发卡行，（不重复）该等高级债权人或循环信用证发卡银行的控股公司全部因任何该等减少而遭受（除非借款人根据

第5.4节）。在确定该金额时，该高级信用证或循环信用证发卡行可使用其认为适当的任何平均和归属方法。

（c） 如需根据本第5.3条要求任何金额，P1管理代理人或高级代理人或循环信用证开证人应立即向借款人交付（一份副本送交P1行政代理人）一份合理详细的证明书，说明补偿P1行政代理人、高级代理人或循环信用证发卡银行或其控股公司所需的金额，根据第5.3（a）条或第5.3（b）条，在无明显错误的情况下，应具有决定性。借款人应在收到上述证书后的十个工作日内，向P1管理代理人、高级代理人或循环信用证开证银行支付（视情况而定）。

（d） 在P1行政代理人、高级代理人或循环信用证发卡行（如适用）确定其将根据本第5.3条要求增加赔偿后，该人应通知借款人（并将副本送交P1行政代理人）。P1行政代理人、高级代理人或循环信用证开证人未能或延迟根据本第5.3条要求赔偿，不构成该人要求赔偿的权利的放弃；只要，借款人不应被要求根据本第5.3条赔偿任何因该人未能在法律变更后225天内通知借款人，该人就这些情况要求赔偿的意图；此外，如果法律变更导致这些费用增加或减少具有追溯效力，则上述225天期限应延长至包括追溯效力的期限。

（e） 尽管本协议中有任何其他规定，高级代理人不得根据本第5.3条要求赔偿由"法律变更"定义但书中所述事项引起的法律变更，如果高级代理人确定，在类似情况下，根据其他信贷协议（如有）的类似条款要求此类赔偿。为免生疑问，本条（e）款并不规定高级管理人员有义务提供根据任何其他特定贷款协议要求和/或支付的补偿的资料；前提是，在借款人要求下，该高级代理人应向借款人提供书面确认，说明这是否是该高级代理人的一般政策或惯例（视情况而定），在类似情况下，根据其他信贷协议的类似条款要求此类赔偿。

5.4.取消减轻债务的义务；更换贷款人

（a） 如果任何高级代理人或循环信用证发卡行根据第5.3条要求赔偿，或者如果借款人根据第5.6条要求为任何高级代理人或循环信用证发卡行的账户向任何高级代理人、循环信用证发卡行或任何政府机构支付任何赔偿税或额外金额，则该高级代理人或循环信用证发卡行

循环信用证发卡行应尽合理努力指定另一个放款或发卡办事处，为其在本协议项下的优先贷款提供资金或记账，或签发循环信用证，或将其在P1融资文件下的权利和义务转让给其另一个办事处、分行或关联机构，如果根据该高级代理人或循环信用证发卡行的合理判断，（i）此类指定或转让将取消或减少根据第5.3节或第5.6节（如适用）应支付的金额，（二）未来的发展不会使该高级代理人或该循环信用证发卡行承担任何未偿还的成本或开支，且不会对该高级代理人不利违反循环信用证发卡行或违反任何适用的政府规定。借款人特此同意支付任何高级代理人或循环信用证发卡行因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

（b） 根据第5.4（d）条的规定，如果任何高级代理人或循环信用证发卡行根据第5.3条要求赔偿，或者如果借款人根据第5.6条要求为任何高级代理人或循环信用证发卡行的账户向任何高级代理人、循环信用证发卡行或任何政府机构支付任何赔偿税或额外金额，在每种情况下，该高级代理人或循环信用证发卡行拒绝或无法指定另一个放款或开证办事处或根据第5.4（a）条进行转让，或如果任何高级代理人是违约代理人，则借款人可自行承担费用和努力，在书面通知该高级代理人或循环信用证发卡行和P1管理代理人后，要求该高级代理人或循环信用证发卡行转让和委托，无追索权（根据第14.4条所载的限制并受其约束），所有（但不少于全部）其利益、权利（除了根据第5.3节规定的现有付款权外，第5.5条或第5.6条）和本协议项下的义务（包括其所有优先贷款和优先贷款承诺）向应承担该等义务的合资格受让人（如有一名高级受托人接受该项转让，该受让人可为另一名高级受托人）；前提是（i）借款人应事先获得P1行政代理人的书面同意，且在受让人承担任何循环贷款承诺的范围内，循环贷款人，（ii）该优先级债权人或该循环信用证发卡行应已从该受让人处收到相当于借款人欠该优先级债权人或该循环信用证发卡行的全部债务的款项，（以该未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（在所有其他义务的情况下），（iii）如果任何此类转让是由第5.3条下的赔偿要求或根据第5.6条要求支付的款项引起的，该转让将导致该等赔偿或付款的取消或减少，及（iv）该转让不与该优先担保人或该循环信用证开证人所受约束或受其约束的任何适用法律相抵触。如果由于高级受托人放弃其在第5.3条或第5.6条（如适用）下的权利，使得借款人有权要求进行此类转让和授权的情况不再适用，则无需要求高级受托人进行任何此类转让和授权。

（c） 如果任何高级代理人（该高级代理人，“非代理代理人”）未能同意根据第14.1条的条款需要全体高级代理人同意的拟议修订、放弃、同意或终止，

贷款人或所有受影响的高级贷款人，以及大多数高级贷款人或大多数受影响的贷款人（如适用），应给予他们的同意。借款人有权（除非该不同意贷款人给予该同意）以要求该不同意贷款人取代所有该不同意贷款人—授权贷款人将其所有优先贷款及其所有优先贷款承诺转让给一个或多个合资格受让人；前提是（i）所有非贷款人必须由一个或多个授予适用同意的合格受让人取代，（ii）借款人因该等不偿还贷款人被替换而欠下的所有债务，应在该项转让的同时全额支付给该等不偿还贷款人，及（iii）替代的高级贷款人应通过向该等非贷款人支付相等于该等债务金额的价格来购买上述贷款。就任何此类转让而言，借款人、P1行政代理人、此类非抵押贷款人和替代高级贷款人应遵守第14.4条的规定。

（d） 作为借款人根据第5.4（b）条和第5.4（c）条罢免任何高级担保人的权利的一个条件，借款人可在罢免后的二十个工作日内安排与该高级担保人或其任何关联公司转让或撤销任何高级担保IR对冲协议，费用由借款人承担；但该高级代理人（或其关联公司，如适用）应采取商业上合理的努力，迅速完成任何该等转让或转让。

（e） 尽管本第5.4节有任何相反的规定，任何作为循环信用证开证人的高级代理人，在其本协议项下有未清偿的循环信用证时，不得被替换为循环信用证开证人，除非该高级代理人合理地满意的安排，（包括提供形式和实质内容的后备备用信用证，并由发卡人签发，（b）已就该未偿还循环信用证作出令该循环信用证开证行合理满意的规定，或根据令该循环信用证开证行合理满意的安排，将现金抵押物存入现金抵押物账户）。

5.5.减少资金损失

如（a）任何SOFR贷款的任何本金在季度付款月转账日期以外的情况下支付，（b）任何SOFR贷款的转换（包括因违约事件而导致的），（c）未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何SOFR贷款，（d）由于借款人根据第5.4条提出的要求，在季度付款月转账日以外转让任何SOFR贷款，或（e）在本协议项下要求支付的任何付款或预付款方面出现任何违约，则在任何该等情况下，借款人应赔偿每名高级贷款人的损失，该等事件应占的成本和开支，包括因资金清算或重新调配或任何应付费用而产生的任何损失、成本或开支。任何高级代理人的证明书，列明该高级代理人根据本第5.5条有权收取的任何金额，应交付给借款人，并且在无明显错误的情况下，该证明书应是最终的。 借款人应向P1管理代理人支付，以使适用的高级管理人员受益。

在收到证书后十个工作日内，在任何此类证书上列出到期应付的金额。

5.6.取消税收

（a） 定义的术语。就本第5.6条而言，术语“高级信用证”包括循环信用证发卡行，术语“政府规则”包括FATCA。

（b） 支付免税。除非政府规定的要求，否则，借款人在任何P1融资文件下的任何义务或由于借款人的任何义务而进行的任何和所有付款均不得扣除或预扣任何税款。如果有任何政府规则（由适用的预扣税代理人的善意酌情决定）要求预扣税代理人从任何此类付款中扣除或预扣税，则适用的预扣税代理人应有权作出该等扣除或预扣税，并应根据政府规则及时向相关政府部门支付扣除或预扣税的全部款项，如果该等税款属于赔偿税，则借款人应支付的金额应根据需要增加，以便在作出该等扣除或预扣（包括适用于根据本第5.6条应支付的额外款项的该等扣除和预扣）后，适用的代理人收到的金额等于其在没有作出该等扣除或预扣的情况下会收到的金额。

（c） 借款人支付其他税款。借款人应根据政府规定及时向相关政府机构支付任何其他税款，或根据P1行政代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

（d） 借款人的赔偿。借款人应在提出要求后十天内，全额赔偿所有补偿税。（包括对根据本第5.6条应支付的款项征收或主张的或可归因于该等款项的赔偿税），或要求从支付给该等款项中扣除或扣除，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论有关政府当局是否正确或合法征收或主张该等赔偿税。由高级代理人（向P1行政代理人提交一份副本）或P1行政代理人代表其本身或代表高级代理人向借款人提交的关于该等付款或债务金额的证明，应是不可推翻的，无明显错误。

（e） 高级贷款人的赔偿。各高级代理人应在提出要求后10天内分别赔偿P1行政代理人（i）属于该高级代理人的任何赔偿税，（但仅限于借款人尚未向P1行政代理人支付此类赔偿税的范围内，且不限制借款人这样做的义务），（ii）因该高级管理人员未能遵守第14.4（d）条有关维护参与者名册的规定而产生的任何税项，以及（iii）因该高级管理人员而产生的任何除外税项，在每种情况下，P1行政代理人就任何P1融资文件应支付或支付的费用，以及由此产生的或与之相关的任何合理费用，无论该等税收是否正确或合法征收

或由相关政府部门提出。P1行政代理人向任何高级管理人员提交的关于该等付款或责任金额的证明，应在无明显错误的情况下具有决定性。各高级代理人特此授权P1行政代理人随时抵销并使用根据任何P1融资文件欠该高级代理人的任何及所有款项，或P1行政代理人从任何其他来源支付给高级代理人的任何及所有款项，以抵消根据本第5.6条应欠P1行政代理人的任何款项。

（f） 付款的证据。在借款人根据本第5.6条向政府机构支付任何税款后，借款人应尽快向P1行政代理人交付由该政府机构出具的证明该笔付款的收据原件或经认证的副本、报告该笔付款的申报表副本或P1行政代理人合理满意的其他付款证据。

(G)审查贷款人的地位。

（i） 任何有权就根据任何P1融资文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的高级代理人，应在借款人或P1行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人和P1行政代理人交付，借款人或P1行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许此类付款不扣或以降低的扣额率作出。此外，任何高级代理人，如借款人或P1行政代理人合理要求，应提交政府规则规定的或借款人或P1行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或P1行政代理人能够确定该高级代理人是否受后备预扣或信息报告要求的约束。尽管前两句有相反的规定，（第5.6（g）（ii）条（A）、（B）和（D）规定的文件除外），如果高级管理人员合理判断完成，签署或提交将使该高级代理人承担任何重大未偿还的成本或开支，或将对该高级代理人的法律或商业地位造成重大损害。

（二） 在不限制上述规定的一般性的情况下，如果借款人是美国人，

（A） 任何美国人的高级代理人应在该高级代理人根据本协议成为高级代理人之日或前后向借款人和P1行政代理人交付（并不时根据借款人或P1行政代理人的合理要求），已签署的IRS W—9表格副本，证明该高级职员免除美国联邦后备预扣税；

（B） 任何外国代理人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和P1行政代理人交付，（副本数目按申请人要求）在该外国申请人根据本协议成为高级申请人之日或前后，（以及在借款人或P1行政代理人合理要求后不时），以下列任何一项适用者为准：

（1） 对于要求美国作为一方的所得税条约的利益的外国人，就任何P1融资文件项下的利息支付而言（x），已签署的IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的副本，以确定豁免或减少，根据该税务条约的"利息"条款缴纳的美国联邦预扣税，以及（y）根据任何P1融资文件的任何其他适用付款，IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E，根据该税务条约中的“商业利润”或“其他收入”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；

（二） IRS表格W—8ECI的签署副本；

（3） 如果外国代理人根据《守则》第881（c）条要求享有证券权益豁免的利益，（x）实质上呈附件H—1形式的证明书，说明该外国代理人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的"银行"，第871（h）（3）（B）条所指的借款人的“10%股东”，或与借款人有关的“受控制的外国公司”，如《守则》第881（c）（3）（C）条所述（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W—8BEN或IRS表格W—8BEN—E的签署副本；或

（4） 如果外国受益人不是受益所有人，签署的IRS表格W—8IMY副本，并附上IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN、IRS表格W—8BEN—E、基本上以附件H—2或附件H—3形式形式出现的美国税务合规证书、IRS表格W—9或每位受益所有人的其他证明文件（如适用）；但如果外国合伙人是合伙企业，且该外国合伙人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合权益豁免，则该外国合伙人可代表每个直接和间接合伙人提供基本上以附件H—4形式的美国税务合规证书；

（C） 任何外国代理人应在其合法有权这样做的范围内，向借款人和P1行政代理人交付（在

根据本协议，该外国代理人成为高级代理人之日或前后，（以及在借款人或P1行政代理人合理要求后不时），政府法规规定的任何其他表格的签署副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，正式填写，连同政府法规可能规定的补充文件，以允许借款人或P1行政代理人确定所需的预扣或扣除；以及

(D)考虑根据任何P1融资文件向高级贷款人支付的款项，如果该高级贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)，是否需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，该高级贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或P1行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和P1行政代理交付政府规则规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或P1行政代理合理要求的附加文件，借款人和P1行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该高级贷款人已履行该高级贷款人在FATCA项下的义务或确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就本条款第(D)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)如果每个高级贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和P1行政代理其法律上无法这样做。

(H)确认P1行政代理的地位。P1管理代理(以及在其成为P1管理代理之日的任何继任者或补充P1管理代理)应向借款人提供两份正式填写的IRS表格W-8ECI或W-8BEN-E的正本(如果不是美国人)，以说明其作为受益所有人将收到的付款，如果适用，则向借款人提供关于其代表高级贷款人收到的付款的IRS表格W-8IMY(连同所需的随附文件)，并应在借款人提出合理请求时定期更新此类表格。如果P1行政代理人是不是公司的美国人，则P1行政代理人应向借款人提供两份正式填写的美国国税局W-9表格正本。

(一)加强对某些退款的处理。如果任何一方根据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到退还其应缴税款

根据本节第5.6节(包括根据本节第5.6节支付额外金额)获得赔偿的，它应向补偿方支付相当于该项退款(但仅限于根据本节第5.6节就导致退款的税款支付的赔偿金)的金额，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。在受补偿方被要求退还上述款项的情况下，应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本条第5.6(I)条支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第5.6(I)节有任何相反的规定，但在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第5.6(I)节向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致该退款的税款，并且从未支付与该税收有关的赔偿付款或额外金额。第5.6(I)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其税收有关的、其认为保密的信息)。

(J)为生存而战。在高级贷款人辞职或更换或由高级贷款人进行任何权利转让、终止建设/定期贷款承诺或循环贷款承诺(视情况而定)、所有循环LC到期或取消以及偿还、清偿或履行任何P1融资文件下的所有义务后，每一方根据本节第5.6条承担的义务应继续有效。

5.7.确定基准替换设置。

(A)更换新的基准。尽管本协议或任何其他P1融资文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，P1管理代理和借款人可修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在P1行政代理向所有受影响的高级贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个工作日，只要P1行政代理在该时间之前尚未收到由多数高级贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第5.7(A)节的规定用基准替换来替换基准。就本第5.7节而言，任何高级担保IR套期保值协议都不应被视为“P1融资文件”。

（b） 基准更换符合变更。与基准替代品的使用、管理、采用或实施有关，P1管理代理将有权不时（与借款人协商）作出符合性变更，并且，尽管本协议或任何其他P1融资文件中有任何相反的规定，

实施此类符合性变更将在无需本协议或任何其他P1融资文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。

（c） 通知；决定和决定的标准。P1管理代理人应及时通知借款人和高级贷款人（i）任何基准替代的实施，以及（ii）与基准替代的使用、管理、采用或实施有关的任何符合性变更的有效性。P1管理代理人应通知借款人（x）根据本第5.7条删除或恢复基准的任何期限，以及（y）基准不可用期的开始。P1行政代理人或（如适用）任何高级代理人可能作出的任何决定、决定或选择，（或高级贷款人组）根据本第5.7条，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，本协议或任何其他P1融资文件的任何一方均具有决定性和约束力，并可自行决定作出，无需本协议或任何其他P1融资文件的任何其他方同意，但在每种情况下，本5.7条明确要求除外。

（d） 基准男高音不可用。尽管本协议或任何其他P1融资文件中有任何相反规定，（包括与基准替换的实施有关），（i）如当时的基准利率为长期利率，且（A）该基准的任何要旨不显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由P1管理代理在其合理的酌情决定权或（B）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何意向不具或不会具代表性，则P1管理代理人可以修改"利息期"的定义，（或任何类似或类似定义）在该时间或之后移除该不可用或非代表性主旨的任何基准设置，及（ii）如果主旨根据上文第（i）条移除，则（A）随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替代品）或（B）不受或不再受其不代表基准的公告所规限（包括基准替换），则P1管理代理人可以修改"利息期"的定义，（或任何类似或类似的定义）在该时间或之后恢复先前删除的基调。

（e） 基准不可用期。在借款人收到基准不可用期开始的通知后，（i）借款人可撤销任何待决的借贷、转换为或延续SOFR贷款的请求，并在任何基准不可用期内作出、转换或延续，否则，借款人将被视为已将任何该等要求转换为借款或转换为基本利率贷款的要求，以及（ii）任何未偿还受影响的SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。在基准不可用期内或当当时基准的年期并非可用年期时，基准利率的组成部分基于当时基准的年期，

基准利率或该基准利率的基调(如适用)不得用于任何基本利率的确定。

6.不提供任何陈述和保证

6.1.总干事

（a） 借款人在截止日期向P1行政代理人、各高级贷款人和循环信用证发卡行作出共同条款协议第3条（声明和义务）规定的各项声明和保证。

（b） 借款人在截止日期向P1行政代理人、各高级贷款人、循环信用证开证银行和本协议其他各方作出本第6条规定的各项陈述和保证。

（c） 本第6条所述的所有声明和保证在截止日期后仍然有效，除下文规定外，应视为借款人在每次信贷协议垫款、每次签发、修订、延期或修改任何循环信用证的日期重复（根据任何自动延期或永久条款除外），以及期限转换日期，在每种情况下，以P1行政代理人为受益人，各高级贷款人、循环信用证开证行和本协议的其他各方。

6.2.不存在的问题

（a） 借款人是一家根据德克萨斯州法律正式成立、有效存在且信誉良好的有限责任公司。

（b） 截至截止日期，各RG融资实体均为根据特拉华州法律正式成立、有效存续及信誉良好的有限责任公司，并根据德克萨斯州法律具有良好信誉并获授权开展业务。

6.3.改善财务状况

借款人根据共同条款协议第6.1节(财务报表)(或根据本协议第7.1(D)节或第10.1节)向P1债权人间代理人提交的财务报表，在各重要方面都与借款人截至其日期的财务状况相当，均符合公认会计准则(中期财务报表须作正常的年终调整和脚注披露)。

6.4.执行行动计划

(A)确保借款人有权签署和交付其作为一方的信贷协议交易文件，并履行其根据信贷协议交易文件承担的义务，包括根据高级担保文件授予担保权益和留置权，在每一种情况下，借款人都是高级担保文件的一方。借款人签署、交付及履行其为其中一方的每份信贷协议交易文件，已获借款人采取一切必要的有限责任公司行动正式授权。每一个

借款人作为一方的信贷协议交易文件已由借款人正式签署并交付。假设每一份P1融资文件已由借款人以外的每一方当事人正式签署和交付，则每一份P1融资文件均具有充分的效力和效力，并构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受衡平法和破产法、破产法和类似法律的一般原则限制的除外。截至截止日期，假设每个重要项目文件已由借款人以外的各方正式签署和交付，则每个重要项目文件均具有完全效力和效力，并构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但受衡平法和破产法、破产和类似法律的一般原则限制的除外。

(B)截至截止日期，(I)每个RG融资实体有权签署和交付其为一方的信贷协议交易文件，并履行其在信贷协议交易文件项下的义务，包括根据高级担保文件授予担保和留置权，在每种情况下，任何该等RG融资实体均为一方，(Ii)签署、交付、(Iii)任何RG融资实体所属的每份信贷协议交易文件均已由该RG融资实体正式签署及交付，且(Iv)假设RG融资实体所属的每份信贷协议交易文件均已由另一方正式签立及交付，则该等信贷协议交易文件是完全有效的，并构成法律、该RG设施实体的有效和有约束力的义务，可根据其条款对该RG设施实体强制执行，但受衡平法和破产法、破产和类似法律的一般原则限制的除外。

6.5.电子邮件：没有违规行为

（a） 借款人签署、交付和履行其是或将成为一方的每份P1融资文件，以及借款人签署、交付和履行其是或将成为一方的每份重大项目文件，不会也不会：

（i） 与其组织文件冲突，且其组织文件不妨碍其作为一方的P1融资文件的执行、交付或履行；

（二） 违反适用于借款人、格兰德河贷款、项目或开发的任何政府规则的任何规定，但本款第（ii）项的情况除外，该违反行为不能合理预期会产生重大不利影响；或

㈢ 导致或建立任何留置权（许可留置权除外）或与借款人现在拥有或以后获得的任何财产有关。

（b） 截至截止日期，各RG设施实体签署、交付和履行其作为一方的每份同意协议，以及各RG设施实体签署、交付和履行其作为一方的每份重大项目文件，均不会：

（i） 与其组织文件冲突，且其组织文件不妨碍其签署、交付或履行其作为一方的同意协议；

（二） 违反适用于该RG设施实体、格兰德河设施、项目或开发项目的任何政府规则的任何规定，但本款第（ii）项的情况除外，该违反行为不能合理预期会产生重大不利影响；或

㈢ 导致或建立任何留置权（RG贷款实体许可留置权除外），或就该RG贷款实体现在拥有或以后收购的任何物业。

6.6.审查政府审批；政府规则

截至截止日期：

（a） 开发项目不需要任何实质性的政府批准，但（i）DOE出口授权、FERC授权以及附表6.6（b）、附表6.6（c）和附表6.6（e）中所列的政府批准，以及（ii）根据P1融资文件行使补救措施可能需要的政府批准；

（b） 附表6.6（b）（i）所列的所有政府对开发项目的重大批准均已正式获得，（ii）完全有效，（iii）根据发出该政府批准所依据的政府规则所载的任何上诉权，属最终的和不可上诉的（FERC还押令和此类政府重大批准除外，根据政府规则没有复审或上诉期限的限制），（iv）以借款人或根据政府规则和附表6.6（b）所规定的第三方的名义持有，以及（v）不受（A）合理预期遵守会产生重大不利影响的条件或要求的约束，或（B）借款人或，据借款人所知，该第三方（如适用）不期望能够在相关开发阶段开始之时或之前满足，除非不满足该条件或要求将不会合理预期产生重大不利影响；

（c） 附表6.6（c）（i）所列的所有政府对开发项目的重大批准均已正式获得，（ii）完全有效，（iii）并非任何待决的重审或向发证机构提出上诉的标的，且所有适用的重审或向发证机构提出上诉的固定期限均已届满（不包括任何该等政府重大批准，但对重审或上诉期限没有限制）；条件是，重新审理请求和联邦能源管理委员会就重新审理该联邦能源管理委员会还押令而采取的行动的法定期限不必届满，（iv）以借款人或依据政府规则所允许的第三者的名义持有，且

附表6.6（c）和（v）中规定的条件或要求，不受（A）合理预期遵守会产生重大不利影响的条件或要求，或（B）借款人或据借款人所知，该第三方（如适用）预期在有关发展阶段开始之时或之前，除非未能满足该等条件或要求，合理预期不会产生重大不利影响；

（d） DOE出口授权和FERC授权（i）已正式获得，（ii）完全有效，（iii）以借款人的名义持有，（iv）不属于DOE/FE的任何未决复审或上诉的主题，（v）是最终的和不可上诉的，（除了关于FERC还押令），及（vi）不受（A）可合理预期遵守会产生重大不利影响的条件或要求，或（B）借款人不期望能够在相关开发阶段开始之时或之前满足，除非未能满足该条件或要求将不会合理预期产生重大不利影响；

（e） (i)截至截止日期尚未获得但开发所必需的所有重大政府批准（包括LNG的销售）由借款人获得或根据政府规则允许的第三方为项目利益获得，见附表6.6（e），且（ii）借款人合理地认为，附表6.6（e）中规定的所有重大政府批准将在开发项目的适当阶段开始之时或之前适时取得，而该等阶段将需要政府重大批准，不受条件或要求的约束（A）合理预期会产生重大不利影响或（B）借款人并不期望能够在有关发展阶段开始之时或之前满足，除非未能满足该等条件或要求，合理预期不会产生重大不利影响；

（f） 除附表6.7中规定的情况外，没有任何未决的诉讼、诉讼或诉讼程序，或据借款人所知以书面形式威胁，可以合理预期会导致任何重大政府批准的重大不利修改、撤销、终止或暂停；

（g） 借款人尚未收到任何政府机构的任何通知，声称由借款人或代表借款人提交的与任何重大政府批准有关的任何申请中所载的任何信息不准确或不完整，因此可以合理预期其会产生重大不利影响，并且据借款人所知，没有任何此类不准确或不完整的申请，可以合理预期会产生重大不利影响；以及

（h） 借款人没有根据任何政府机构或仲裁庭的任何适用命令、令状、禁令或法令而存在的违约行为，而该违约行为可以合理预期会造成重大不利影响。

6.7.法院诉讼程序

截至截止日期，除附件6.7所述及环境索赔以外，（第6.8（h）条适用），任何法院、仲裁员或政府当局没有以书面形式威胁提出或在其面前提出的诉讼、调查、行动或程序，且有合理可能被不利裁决，如有不利裁决，合理预期会产生重大不利影响。

6.8.调查环境事务

截至截止日期，除附表6.8所述外：

（a） 除非合理预期不会导致重大不利影响，借款人和项目目前并一直遵守所有适用的环境法律；

（b） 过去或现在的事实、情况、条件、事件或事件，包括借款人或与项目或项目所在地有关的任何土地有关的危险材料的释放，没有合理预期会引起任何环境索赔，而这些索赔可能会合理预期会对项目产生重大不利影响，或导致项目受到所有权、占用权、根据任何环境法，合理预期会产生重大不利影响的使用或转让（不包括在转让受政府批准约束的资产所有权时对政府批准的可转让性的限制）；

（c） 借款人或据借款人所知，其他人在任何时候都没有在项目或项目所在的任何土地上、之上、之下或从项目或项目所在的任何土地上释放危险材料，除非在任何时候都严格遵守所有适用的环境法律，或以合理预期不会导致重大不利影响的方式释放危险材料；

（d） 没有发生任何单独或总体上可合理预期会产生重大不利影响的环境和社会事件；

（e） 没有任何与环境现场条件有关的重大环境调查、研究、审计、审查或其他分析，这些调查、研究、审核、审查或其他分析可以合理预期单独或总体上产生重大不利影响，并且由借款人就项目或项目所在的任何土地进行，未提供给P1担保代理人；

（f） 借款人尚未收到任何信函或要求根据《CERCLA》第104条或类似的州法律提供信息，并且据借款人所知，借款人的任何业务都不是政府机构进行的任何调查的对象，该政府机构评估是否需要采取任何补救措施来应对与项目有关的任何危险材料的释放或威胁释放，或其所在的任何土地，或任何其他地点，包括借款人已运输或安排运输任何危险材料的任何地点，

在上述每种情况下，可合理预期会产生重大不利影响的开发；

（g） 开发项目在所有重大方面均符合《环境与社会行动计划》和《赤道原则》的适用要求；

（h） 除附表6.8中规定的情况外，对于借款人、格兰德河设施、项目或开发项目，不存在任何悬而未决的环境索赔，或据借款人所知，在每种情况下，这些索赔都有合理的可能性被不利决定，并且如果不利决定，则有合理的预期会产生重大不利影响；

（i） 借款人尚未收到任何政府机构的任何通知，声称由借款人或代表借款人提交的与环境法下的任何重大政府批准有关的任何申请中所载的任何信息不准确或不完整，可以合理预期会产生重大不利影响，并且据借款人所知，没有任何此类不准确或不完整的申请，可以合理预期会产生重大不利影响；以及

（j） 借款人根据任何政府机构或仲裁庭的任何适用命令、令状、禁令或法令（在每种情况下，根据环境法），不存在可合理预期会产生重大不利影响的违约行为。

6.9.取消税收

借款人已及时提交或安排提交所有要求提交的重大纳税申报表，并已支付（i）所有到期应付的税款或对借款人或其任何财产作出的任何重大评估，以及（ii）任何政府机关对借款人或其财产征收的所有其他重大税款（但尚未到期的税款除外，在税款拖欠或产生利息或罚款之前，实施任何适用的延期或允许的支付期限，或正在受到争议），以及无税收留置权（许可留置权除外）已经提交，并且没有就任何此类税收提出任何实质性诉讼、调查、审计或索赔（正在被质疑的索赔除外）。

6.10.确认其纳税状况

借款人是一家有限责任公司，被视为一家合伙企业或一家不受美国联邦、州和地方所得税影响的实体，与其所有者分开，而不是一家作为公司应纳税的协会，任何P1融资文件的签署或交付或由此预期的任何交易的完成均不影响该状态。

6.11.发布ERISA；ERISA事件

（a） 借款人并无雇用任何现任或前任雇员。

（b） 借款人并无赞助、维持、管理、供款、参与或有任何义务供款或承担任何责任供款或承担任何责任，借款人亦无设立、赞助、维持、管理、供款、参与或承担任何责任供款或承担任何责任，退休金计划或多雇主计划，包括任何ERISA关联公司的任何负债，但ERISA关联公司的共同或个别或有负债除外，该负债不重要，且不合理预期会强加给借款人。

（c） 在每种情况下，没有发生或合理预期不会发生可合理预期导致重大不良影响的ERISA事件。

6.12.评估企业的性质

借款人并无从事任何业务，惟根据信贷协议当时有效的交易文件及根据CFAA对Rio Grande融资及任何附带活动进行的扩建或修订所预期的开发及发展，借款人并无从事任何业务。

6.13.发布高级安全文档

除不动产不动产（第6.22条应适用）外，借款人对其所有财产拥有良好和有效的所有权，除许可留置权外，不存在所有留置权。优先担保文件的条款有效地为P1抵押品代理人的利益建立合法、有效和可强制执行的完善的第一优先留置权和担保权益，以优先担保方的利益为受益人（受许可留置权和P1抵押文件允许的任何例外情况的限制）。

6.14.管理三家子公司

借款人除RG融资实体外并无其他受控附属公司(在该等RG融资实体仍为借款人的受控附属公司的任何期间内)。

6.15.《1940年外国投资公司法》

借款人不是，而且在按照《融资文件》的规定发行高级担保债务和运用高级担保债务的收益后，将不是根据1940年《投资公司法》要求登记的“投资公司”。

6.16.修订能源监管地位

截至截止日期：

（a） 借款人不受《天然气法》中定义的“天然气公司”的监管；

（b） 借款人不受PUHCA规定的约束；

（c） 借款人不受德克萨斯州公用事业法（Public Utility Regulatory Act，TEX）的监管。util.代码ANN. § § § 11.001及以下各条（Vernon 2007 & Supp. 2021）（“PURA”）和德克萨斯州PUCT实体规则作为“公用事业”，或以与“公用事业”相同的方式受费率监管；

（d） 借款人不受作为"天然气公用事业"的监管，也不受与根据德克萨斯州公用事业法（Gas Utility Regulatory Act，Texas）"天然气公用事业"相同的方式的费率监管。util. Code Ann § § § 101.001 et seq（Vernon 2007 & Supp. 2013年）（"GURA"）；

（e） P1互债权人代理人、P1抵押代理人或任何其他高级担保方均不会仅凭借P1融资文件的签署和交付、P1融资文件所预期交易的完成以及P1融资文件项下的义务的履行，作为《天然气法》中定义的"天然气公司"受到或成为受监管的；

（f） P1互债权人代理人、P1抵押代理人或任何其他高级担保方均不会仅因P1融资文件的签署和交付、P1融资文件预期交易的完成以及P1融资文件项下的义务的履行而受PUHCA规定的约束；

（g） P1互债权人代理人、P1抵押物代理人或任何其他高级担保方，仅由于P1融资文件的签署和交付，P1融资文件预期交易的完成，第一百二十二条第一款的规定，应当在本协议的规定范围内，按照本协议的规定，在本协议的规定，履行本协议的规定，德克萨斯州作为“公用事业”，或以与“公用事业”相同的方式受监管；和

(H)对于P1债权人间代理、P1抵押品代理或任何其他高级担保方，只要这些实体不是天然气公用事业的受托人或接管人，P1债权人间代理人、P1抵押品代理人或任何其他高级担保当事人不得仅因P1融资文件所设想的交易的完成以及P1融资文件项下债务的履行而受GURA所载“天然气公用事业”定义下的监管，或以与“天然气公用事业”相同的方式受到费率监管。

6.17.提交材料项目文件；其他文件

截至截止日期：

(A)附表6.17所列的是每个重要项目文件的清单，其中包括修改或澄清上述任何内容的所有修正、修正和重述、补充、豁免和解释，其真实、正确和完整的副本已交付给P1债权人间代理人和每一高级担保债务持有人代表，并由借款人的授权官员核证；

(B)每个材料项目文件是否完全有效(假设借款人以外的各方适当执行、授权和交付)，且除附表6.17所示或P1融资文件的条款允许的情况外，没有任何此类材料项目文件被终止或以其他方式修改、补充、转让、减损或转让；

(C)证明借款人没有根据其所属的任何重要项目文件违约。据借款人所知，在任何此类材料项目文件的任何规定下，不存在任何其他材料项目方的违约，除非此类违约不能单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响；

(D)除材料项目文件、在截止日期前至少三个工作日(或P1行政代理以其合理的酌情决定权可能商定的较短日期)前向高级贷款人提供的其他项目文件以及P1融资文件外，开发项目现阶段没有必要的实质性合同；以及

(E)确保在截止日期或之前签署的材料项目文件生效的所有先决条件已得到满足或放弃。

6.18.执行规则T、U和X

借款人并不主要从事或作为其主要活动之一，从事为购买或携带保证金股票的目的而发放信贷的业务(如联邦储备系统理事会T、U或X条例或其下的任何条例、解释或裁决所界定或使用的)，而优先贷款所得款项的任何部分将不会用于购买或持有任何该等保证金股票，或为购买或携带任何该等保证金股票而向他人提供信贷，或违反美联储理事会T、U或X条例或其下的任何条例、解释或裁决。或因此而被取代的任何规例，如不时生效。

6.19.申请专利、商标等。

借款人已取得并完全持有并生效其开发部分所需的所有实质性专利、商标、著作权或适当的许可证，但根据适用的开发阶段不需要的项目除外。借款人有理由相信：(I)它将能够获得在相关开发阶段或之前作出或被视为重复的陈述和担保之日尚未获得的物品，以及(Ii)在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，该等物品都不会包含借款人预期不能满足的任何条件或要求，而不会对借款人造成重大成本，并且不能以合理预期的方式产生重大不利影响。

6.20.财务报告披露

除非借款人在截止日期或之前以书面形式披露，本协议或任何P1融资文件或任何报告、财务报告、

借款人或其代表向高级贷款人提供的与P1融资文件和材料项目文件所计划的或交付给P1债权人间代理、任何顾问或高级贷款人或P1行政代理(或他们各自的律师)进行的谈判和信贷扩展有关的声明、证书或其他书面资料，作为一个整体，在截止日期时包含关于借款人、质押人、任何RG贷款实体或项目的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏与借款人、质押人、RG贷款实体的任何重要事实有关的重要事实。或作出本文所载或其中所载陈述所必需的项目，须根据作出陈述的情况而作出，且在任何重大方面不具误导性；前提是：(A)关于任何预计的财务信息、预测、估计或前瞻性信息、一般经济或一般行业性质的信息或在建设预算和进度、本协议、基本情况预测中进行的形式计算，包括关于项目开始运营、期限转换日期、开发的最终资本成本或运营成本、油价、天然气价格、液化天然气价格、电力价格、天然气储备、生产率、天然气市场供应、液化天然气市场需求、汇率或利率、税率、通货膨胀率、运输量或任何其他预测、预测、假设、估计或形式计算，借款人仅表示该等信息是基于真诚作出的假设，并且在当时适用于借款人和项目的法律和事实情况下被认为是合理的，借款人对基本情况预测、施工预算和进度表或第(A)和(B)款所列任何其他项目中所述的任何预测的实际可获得性不作任何陈述，并且借款人对顾问提供的任何信息或材料不作任何陈述(除非该等信息或材料来源于借款人)。

6.21.保证不会出现违约

没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

6.22.中国房地产市场

根据不动产文件，不动产权益构成对场地的良好和有效的权益，在每种情况下，在作出或被视为重复作出本陈述和保证时，对于开发来说都是必要的。

6.23.债务偿付能力

截至成交日期，借款人在产生任何债务时，以及在交易生效并产生与之相关的债务后，将是有偿付能力的。

6.24、中国法定名称和营业场所

截至截止日期：

借款人的完整和正确的法律名称、组织类型和组织管辖权是：Rio Grande LNG，LLC，一家根据德克萨斯州法律成立和存在的有限责任公司；

(B)证明借款人从未更改过其名称或地点(如《UCC》第9-307节所界定)，但《P1担保协议》附表4.1中指明的除外；以及

(C)借款人的首席执行官办公室为德克萨斯州休斯敦39楼路易斯安那街1000号，邮编77002。

6.25.不存在不可抗力

截至截止日期，不存在以下情况的不可抗力事件或其他事件或条件：(A)任何材料项目方有权根据其所属的任何材料项目文件的条款取消或终止其所属的任何材料项目文件，或(B)任何材料项目方有权根据其所属的任何材料项目文件的条款暂停其履行(或免除任何责任)，暂停履行(或免除任何责任)可合理地预期导致项目无法在确定的日期或之前完成项目。

6.26.排行榜榜单

除信贷协议定义第(C)款所指的债务外(仅就由这种债务融资的资产而言)，P1融资文件及其所证明的债务(A)在任何时候都是并将始终是借款人的直接和无条件的一般义务，(B)受第4.10节的约束，在任何时候都享有并将享有偿还权，否则至少与所有高级担保债务同等。以及(C)对借款人的所有其他债务(高级担保债务除外)的偿还权，无论是现在存在的还是今后未偿还的，在任何时候都是优先的。

6.27.英国劳工事务委员会

截至截止日期，不存在与借款人、项目或开发相关的罢工、停工或停工，或据借款人所知，可能会产生重大不利影响的威胁。

6.28.修订反腐败法、反恐怖主义法和洗钱法

(A)除借款人、任何RG融资实体，或据借款人所知，借款人的任何董事、借款人的任何管理人员或雇员或任何RG融资实体(I)违反任何反恐怖主义和洗钱法律，(Ii)违反任何反腐败法律，或(Iii)据借款人所知，没有直接或间接采取任何行动，而借款人有理由认为导致目前存在的情况可能构成违反任何反腐败法律或反恐怖主义和洗钱法律。

(B)确保借款人已制定并维持政策和程序，包括适当的控制措施，合理设计以促进借款人及其董事、官员、雇员和授权代理人遵守反腐败法、反恐怖主义法和洗钱法(在适用的范围内)。

6.29.美国对伊朗的制裁

(A)截至截止日期，借款人或RG贷款实体发放任何高级贷款或使用任何高级贷款的收益均不会违反或导致任何人违反适用的制裁规定。

(B)任何借款人、据借款人所知，任何RG融资实体、任何董事、高级职员或据借款人、雇员或代理人所知，均不是受限制人士。

(C)确保借款人已制定和维持政策和程序，包括适当的控制，合理地旨在促进借款人和RG融资实体及其董事、高级管理人员、员工和授权代理遵守制裁规定。

6.30.管理所有账户

借款人没有任何银行账户，也不是P1账户、共同账户和分配账户(如果适用)以外的任何银行账户的受益人。

6.31.中国不会谴责任何人

截至截止日期，未发生重大损失事件或取得项目或土地的重大事件，或据借款人所知，未有书面威胁或悬而未决的重大损失事件或重大没收事件。

6.32.支持项目开发

根据该陈述作出或被视为重复之日借款人所掌握的信息，借款人合理地预期：(A)每一份P1 EPC合同的实质性完成将在确定的日期或之前完成，以及(B)借款人将从Rio Bravo管道、跨山谷管道或一条或多条替代管道获得项目所需的原料气，其流量足以满足T1/T2 EPC合同第4.6C节(天然气原料以实现实质性完成)和T3 EPC合同第4.6C节(天然气原料以实现实质性完成)的要求。

第6.32节所用的“替代管道”一词应指借款人选择替代里约热内卢管道或跨山谷管道的一条或多条替代管道，借款人就此类替代管道签订新的先例和确定的运输协议，并经P1行政代理同意(根据多数高级贷款人的指示行事)终止或释放适用的天然气运输协议下的运力，如果同意向P1行政代理交付下列各项，则不得无理扣留：

(I)与一人或多人(包括任何保荐人股权所有者的关联公司)签署的已签署的先例和相关确定运输协议，反映惯常的市场条款，并规定通过替代管道运输足够数量的天然气以满足

项目根据合格承购信贷协议指定承购协议承担的液化天然气交付义务；

(2)在尚未建造任何替代管道的情况下，说明替代管道所有者和/或运营者为实现该管道的基本完成而为该管道的建设费用提出的供资计划的说明，以及该管道的施工时间表(附有借款人的证明，独立工程师同意该证明，即在P1列车设施需要通过管道输送天然气以进行调试、启动和/或运营时，这种管道的基本完成是合理的)；以及借款人证明替代管道的这种融资对借款人是无追索权的(为免生疑问，借款人根据任何先例协议或确定的运输协议为此类管道支付关税和提供惯常信贷支持的义务不应被视为这些目的的追索权)；

(3)提供证据，证明建造和运营替代管道和储存(如有)所需的所有实质性政府批准已经获得，或者，如果任何此类管道尚未建造，则在必要时合理地预计将在正常过程中获得，而不会产生材料费用或延误此类管道的建造；

(4)签署借款人的证明，确认这种替代管道和储存的运营商在建造和运营类似管道和储存方面具有丰富的经验，独立工程师已同意这种确认(这种同意不得无理扣留、附加条件或拖延)；

(5)确保已确定替代管道的路线，并已在正常过程中(包括通过征用权)获得或可合理预期获得建造此类管道的通行权，而不会对此类管道的建设造成重大费用或延误；

(Vi)提交独立工程师的报告，确认管道运营商在建造(如适用)和运营替代管道和储存方面的所有实质性方面都符合《环境和社会行动计划》，并确认这种替代管道和储存足以履行任何当时现有的信贷协议指定的承购协议下的项目合同义务(如果这种替代管道的开发商与借款人或赞助商没有关联，则只考虑借款人能够通过使用商业上合理的努力从该运营商获得的信息)；以及

(Vii)发布按形式计算的最新基本情况预测，以反映替代管道安排引起的运营费用和天然气运输成本的变化(但将上一次基本情况预测中的假设应用于所有其他情况

假设)表明，假设高级担保债务的所有本金(不包括与营运资金债务有关的本金和高级担保债务承诺)在此时生效的信贷协议指定承购协议的最新限定期限结束时摊销至零余额，替代管道运输安排将不会导致信贷协议预计DSCR从替代后的第一个偿还本金的季度付款日开始至发生此类季度付款日的日历年末期间的DSCR低于1.45：1.00。及之后每四个财政季度期间(截至每个财政季度末)，通过信贷协议的最新限定条款指定承购协议。

6.33.中国国际保险公司

除非根据CFAA或P1融资文件另有允许，否则适用于项目的融资政策在当时需要生效的情况下和在需要的范围内完全有效。

7.没有先例可循。

7.1.申请截止日期和初始信贷协议预付款的条件

截止日期的发生和优先贷款承诺的有效性取决于满足下列每个前提条件，以使P1行政代理、高级贷款人和循环信用证开证行中的每一个都满意，除非在每种情况下，P1行政代理、高级贷款人和循环信用证开证行均放弃：

（a） 提供P1融资文件。P1管理代理人应收到下列文件的真实、正确和完整副本，每份文件均应经双方正式授权、签署和交付：

（i） 本协议；

（二） 共同条款协议；

㈢ 抵押品和债权人间协议；

㈣ P1安全协议；

（五） P1信托契约；

㈥ P1承诺协议；

㈦ P1账户协议；

㈧ P1股权出资协议，以及（如适用）在截止日期根据该协议交付的每份P1股权担保；

㈨ 共同账户协议；

（十） 共同信托契约；

（Xi） 银行费用函；

（十二） 费用信件；

（十三） CFCo信托契约；及

（十四） 任何优先贷款票据（在截止日期前至少三个营业日任何优先贷款人要求的范围内）。

（b） 交付重要项目文件；同意协议。P1行政代理人应已收到：

（i） 各重大项目文件（除附加重大项目文件外）的真实、正确和完整副本，每份文件均应经双方正式授权、签署和交付；

（二） 根据各P1 EPC合同和定义，正式签署的每份“开工通知”副本；以及

㈢ 附表7.1（b）（iii）所列的同意协议，其中每一项协议均应经协议各方正式授权、签署和交付。

（c） 律师的意见。P1管理代理人应收到以下法律意见，每一意见的形式和内容均令P1管理代理人、P1担保代理人、高级贷款人和循环信用证开证人合理满意（每个收件人均应提供足够的副本）：

(I)听取Latham&Watkins LLP的意见，Latham&Watkins LLP是每个贷款当事人、保荐人和每个RG融资实体的交易律师；

(Ii)听取K&L盖茨有限责任公司、联邦能源研究委员会和能源部为借款人提供的特别监管法律顾问的意见；

(Iii)就某些监管和许可事项听取Duggins Wren Mann&Romero，LLP的意见；

(Iv)听取King&Spalding LLP、Real Property和德克萨斯州特别法律顾问对每个借款人和每个RG融资实体的意见；

(V)听取(A)Mamoura Diversified Global Holding P.J.S.C.和Mubadala Treasury Holding Company LLC的阿联酋法律顾问White&Case的意见，(B)Mamoura Diversified Global Holding P.J.S.C.、Mubadala Treasury Holding Company LLC和Mic Ti Holding Company 2 RSC Limited的英国律师White&Case的意见，以及(C)TotalEnergie Gas&Power North America，Inc.、Global LNG North America Corp.和TotalEnergie Holdings SAS的纽约律师Jones Day的意见；

(6)听取借款人和每个RG融资实体的特别法律顾问Latham&Watkins LLP关于借款人和每个RG融资实体的破产隔离地位的实质性不合并意见；以及

(Vii)听取附表7.1(C)(Vii)所列材料项目文件材料项目各方律师的意见。

(D)编制财务报表。高级贷款人和循环信用证开证行应收到下列各项的核证副本：(1)借款人最近的季度综合财务报表，其中财务报表不需要审计；(2)借款人最近经审计的年度综合财务报表；(3)截至结算日的借款人未经审计的备考资产负债表(前提是不需要在该资产负债表中包括任何附注)；该资产负债表应已编制，使(犹如该等事件发生于该日期)至(X)将于本协议及任何其他高级担保债务工具项下的成交日期或约当日产生的优先担保债务及其所得款项的使用及(Y)支付与前述有关的费用及开支，及(Iv)在向借款人提交重大项目各方的季度及年度财务报表时生效，该等财务报表无须借款人审核或核证。

(E)获得政府批准和能源部出口授权。

(I)如果P1行政代理应已收到令P1行政代理、高级贷款人和循环LC签发银行满意的证据，证明附表6.6(B)(A)所列关于开发的所有实质性政府批准已正式获得，(B)是完全有效的，(C)根据发出此类政府批准所依据的政府规则中规定的任何上诉权利，是最终的和不可上诉的(FERC还款令和根据政府规则对重审或上诉期限没有限制的重大政府批准除外)，(D)是以借款人或根据政府规则准许的第三方的名义持有，并如附表6.6(B)所述，及(E)不受下列条件或规定所规限：(1)符合可合理预期会产生重大不利影响的条件或规定，或(2)借款人或据借款人所知的该第三方(视何者适用而定)预期不能在有关发展阶段开始之时或之前满足的条件或规定；但如不符合该条件或规定，并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

(Ii)如果P1行政代理应已收到令P1行政代理、高级贷款人和循环LC签发银行满意的证据，证明已正式获得附表6.6(C)(A)所列关于开发项目的所有实质性政府批准，(B)这些批准是完全有效的，(C)不是任何悬而未决的重新听证或向发证机构提出上诉的标的，并且所有适用的重新听证或向发证机构提出上诉的固定期限已经届满(没有限制的任何此类政府批准除外)

在重审或上诉期间)；(D)以借款人或借款人的名义持有，如附表6.6(C)所述；及(E)不受下列条件或规定所规限：(1)符合可合理预期会产生重大不利影响的条件或规定；或(2)借款人或据借款人所知，该第三方(视情况而定)不期望能够在相关开发阶段开始时或之前满足要求，除非未能满足该条件或要求不会合理地预期会产生重大不利影响。

㈢ P1行政代理人应已收到令P1行政代理人、高级贷款人和循环信用证开证银行满意的证据，证明DOE出口授权书、FERC授权书和FERC还押令（A）均已正式获得，（B）完全有效，（C）以借款人名义持有，（D）不是任何待决的重审或上诉的标的（除FERC还押令外），及（E）不受条件或要求（1）可合理预期遵守该等条件或要求的影响，或（2）借款人不期望能够在相关开发阶段开始之时或之前满足，除非不满足该等条件或要求将不会合理预期产生重大不利影响。

（f） 项目开发。P1行政代理人应已收到：

（i） 一份由借款人授权官员签署的正式签署的证书，证明（A）该证书所附的是施工预算和进度表的真实、正确和完整副本，（B）该预算和进度表是在合理的基础上、诚信的基础上编制的，并根据借款人认为在制定时和截止日期是合理的假设，（C）建设预算和进度表符合信贷协议交易文件的要求，以及（D）借款人符合环境和社会行动计划；

（二） 一份基本案例预测的副本，其形式和内容均令P1行政代理人、高级贷款人合理满意，以及循环信用证开证银行，证明所有建设/定期贷款都有能力摊销，使得信贷协议预计DSCR自初始本金支付日开始，每四个财政季度（截至每个财政季度末）至名义摊销期的期限，不得低于1.45：1.00（前提是，就本第7.1（f）（ii）条而言，用于计算信贷协议预计DSCR的还本付息应假设所有优先贷款承诺将全部提取），该证明应附有一份由借款人的授权人员签署的正式签署的证明书，证明（A）基本案例预测中的预测是善意作出的，并且（B），

借款人认为（在作出和交付时）该等预测所依据的假设是合理的，并与施工预算和进度表以及信贷协议交易文件一致；

㈢ 独立工程师的尽职调查报告（最终形式为P1行政代理人、高级贷款人和循环信用证开证银行满意），以及该报告的信赖信；

㈣ 市场顾问的尽职调查报告（最终形式令P1行政代理人、高级贷款人和循环信用证发卡银行满意），以及该报告的信赖函；

（五） Norton Rose Fulbright US LLP（作为高级贷款人和循环信用证签发银行的法律顾问）的尽职调查报告，该报告的最终形式令P1行政代理人、高级贷款人和循环信用证签发银行满意；

(6)编写一份环境顾问的报告(包括：(A)环境顾问对借款人遵守《赤道原则》情况的分析(如适用，提出任何必要的行动建议)；(B)对气候变化风险和影响的评估；(C)《环境和社会行动计划》)，其最终形式令P1行政代理、高级贷款人和循环信用证签发银行满意，并附有该报告的信赖函；以及

(Vii)提交一份船运顾问的报告，其最终格式令P1行政代理、高级贷款人和循环信用证开证行满意，并附有该报告的信赖函。

(G)中国保险公司。

(I)在以下情况下，P1行政代理应已收到(A)来自保险顾问的报告，其最终格式令P1行政代理、高级贷款人和循环信用证开证行满意，以及(B)正式签立的保险顾问截止日期证书，确认与保险计划相关的保单符合P1融资文件和重要项目文件中规定的要求，并且高级贷款人和循环信用证开证行可依赖上文第(A)款规定的报告。

(Ii)在截止日期或之前，借款人应向经纪人递交信件和活页夹或由保险人或经纪人签署的证书，每种情况下均应遵守并证明存在根据保险计划要求维持的所有保险。

(H)保护不动产和抵押品。P1管理代理应已收到以下各项：

(I)执行共同所有权政策；

(Ii)完成《调查》；

(Iii)两份房地产文件，以及发展所需的所有其他房地产文件的副本；及

(Iv)双方同意以及满足共同所有权公司发布共同所有权政策的要求和条件所必需的其他所有权治愈文件，或为建立和完善所有抵押品的优先留置权和担保权益所必需或适当的文件(仅受允许留置权的约束)。

(一)调整银行监管要求。每一高级贷款人和循环信用证开证行和P1抵押品代理应在截止日期前至少三个工作日收到或有权获得所要求的金额：

(I)如借款人符合《实益拥有权规例》所订的“法人客户”资格，则须由借款人签发实益拥有权证明；及

(Ii)提供银行监管机构根据适用的KYC要求提供的所有文件和其他信息。

(J)高级船员证书。P1管理代理应已收到以下内容：

(I)签署一份由贷款各方和RG融资实体的授权官员正式签署的证书，以证明：

(A)证明该证书所附的是(1)该人的成立证书的真实、正确和完整的副本，该副本由适用的国务大臣截至最近日期核证，以及(2)该人的有限责任公司协议的真实、正确和完整的副本；

(B)证明该证书所附决议的真实、正确和完整的副本，该决议由该人的授权管理机构正式通过，授权签署、交付和履行该人是或打算作为当事方的信贷协议交易文件，并且该等决议没有被修改、撤销或修订，并且是完全有效的；

(C)关于签署信贷协议交易文件的该人的每名经理、高级人员或成员(视情况而定)的任职情况和签字式样，以及该人根据其条款不时交付的每份其他文件；

(Ii)签署一份由借款人的授权官员正式签署的、日期为截止日期的证书，证明(A)根据第6.17(A)节交付的每份材料项目文件的副本均为该文件的真实、正确和完整的副本，(B)对于该等材料项目，

文件是完全有效的，且任何此类材料项目文件的条款或条件均未从其提交给P1管理代理的形式进行修改，(C)根据第6.17(A)节交付的每个材料项目文件中所规定的要求满足的每个先决条件已得到各方的满足或放弃，以及(D)借款人或据借款人所知，任何材料项目方在任何此类材料项目文件下没有发生或正在继续发生重大违约、重大违约或重大违规行为；以及

㈢ 一份由借款人授权官员正式签署的证明书，证明本协议和其他P1融资文件中包含的借款人的每一项陈述和保证在该日期及截至该日期的所有方面都是真实和正确的。

（k） 设立账户和共同账户。每个P1账户和共同账户应分别根据P1账户协议和共同账户协议的要求设立。

（l） 留置权搜索；完善安全。P1管理代理人应已收到令P1管理代理人、高级贷款人和循环信用证开证行满意的证据，证明与完善担保物有关的下列行动：

（i） 截至截止日期前的最近日期，特拉华州、德克萨斯州以及P1行政代理人合理要求的任何其他管辖区的完整的信息请求或统一商法典检索报告、税收留置权、判决和诉讼检索报告副本，以及每个UCC融资报表的副本，（一）“不”或“不”，“不”。

（二） P1行政代理人、任何高级代理人或循环信用证开证行认为必要或合理可取的高级安全文件的所有其他行动、记录和归档完成的证据，以完善第一优先权（以许可为前提）在其中创造的留置权。包括（A）出质人向P1抵押代理人交付代表（1）借款人所有股权的原始凭证，连同正式签立的转让权力和不可撤销的委托书，基本上附于P1质押协议的形式，以及（2）借款人持有的保险公司和土地公司的所有股权，以及（如适用），（B）如适用，向P1抵押品代理人交付代表所有票据或其他票据的原始证书，在每种情况下，根据《次级债务质押协议》正式背书给P1抵押品代理人或空白，（c）提交UCC—I财务报表。

（m） 经营业务的权力。P1管理代理人应已从各相关司法管辖区的国务秘书处收到日期为截止日期前最近日期的良好信誉证明或事实证明，证明各贷款方和各RG贷款实体均已正式授权开展其业务，并在其组织管辖区内正式组织、有效存在且信誉良好，就每个RG融资实体而言，已获正式授权在德克萨斯州开展业务和存在。

（n） 独立会计师事务所。P1行政代理人应已收到令P1行政代理人、高级贷款人和循环信用证签发银行满意的证据，证明借款人已委任Grant Thornton LLP为其会计师事务所。

（o） 离地破产。借款人和各RG贷款实体应遵守共同条款协议附件4.3（独立性）中的义务。

（p） 放弃留置权。P1管理代理人应已收到（i）P1 EPC承包商签署的留置权豁免，其实质上以P1 EPC合同附件K—1和K—2的形式，就截至根据P1 EPC承包商根据每个P1 EPC合同出具的当时的每月发票要求付款之日为止的工程所执行的留置权豁免，以及（ii）每个P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商签署的留置权豁免（前提是，不要求任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此类留置权豁免，在该P1主要EPC分包商或该P1主要EPC分包商的工程总量范围内，分包商截至要求付款之日不超过150，000美元，000）基本上以附表K—3和K—3的形式—第4条关于P1 EPC合同的，该合同涉及截至根据当时要求付款之日为止的工程—由P1 EPC承包商根据P1 EPC合同开具的当前月度发票，对于第（i）和（ii）条所述的留置权豁免，临时留置权豁免书中的插入应符合P1行政代理人的要求（与独立工程师协商）。

（q） 洪水保险借款人应已履行其在第8.17条下的义务。

（r） 退出证书。借款人应已向P1账户银行和P1担保代理提供提款证书，该提款证书应要求根据P1账户协议在截止日期从P1建设账户中提取所有款项。

（s） 现金股权贡献。出质人应向借款人提供不低于286，333，336.00美元的股权出资。

（t） fid的P1行政代理人应收到申办者已就项目作出最终投资决定的证据。

（u） 费用；费用P1行政代理人应已收到（或将从该提款收益中收取）为其自身或本协议项下有权获得的各信贷协议优先担保方的帐户，根据本协议和任何其他P1融资文件到期应付的所有费用，以及所有成本和开支，（包括法律顾问和顾问的费用、费用和开支）根据本协议或根据本协议支付，并已出示发票。循环信用证开证银行应自行收取根据本协议直接应付的所有费用。

（五） TCF信用协议；票据购买协议。 TCF信贷协议所界定的“截止日期”应已发生（或将与截止日期同时发生），而票据购买协议所界定的“截止日期”应已发生（或将与截止日期同时发生），而票据购买协议所界定的“截止日期”应已发生（或将与截止日期同时发生）。

7.2.放宽建筑/定期贷款的条件

各建筑/定期贷款人提供其任何建筑/定期贷款的义务将受到以下条件的约束：（x）截止日期的发生；（y）多数建筑/定期贷款人满足或放弃第7.4条规定的各项条件；以及（z）多数建筑/定期贷款人满足或放弃下列各项先决条件（前提是，对于在截止日期发生的任何建筑/定期贷款借款的（y）和（z）条款，每位高级代理人的满足或放弃）：

（a） 建设/定期贷款借款通知书。仅就任何建设/定期贷款的发放而言，P1管理代理人应根据第2.2节的要求并收到正式签署的建设/定期贷款借款通知。

（b） 独立工程师高级证书。P1管理代理人应已收到正式签署的独立工程师预付证书，以及独立工程师在该日期发生月份前两个月的月度报告，但不涉及在截止日期后60天或之后的每一个建筑/定期贷款借款。

（c） 借款人预付款证书。P1管理代理人应已收到正式签署的借款人预付款证书。

(四)报告建设进度。P1行政代理应收到令人满意的证据，证明(I)项目的施工基本上是按照《施工预算和进度计划》中列出的施工进度进行的，或者，如果不是这样进行，任何延误不会导致每个P1 EPC合同的实质性完工不会在确定的日期之前完成，以及(Ii)是否存在足够的资金，以便在确定的日期之前实现每个P1 EPC合同的实质性完成。

(E)管理房地产。P1行政代理应已收到截止日期之后发生的每笔工程/定期借款，a

所有共同信托财产在紧接借款通知送达之前的财政季度期间的付款背书(每个财政年度从1月1日开始)。

(F)取消留置权豁免。P1行政代理应已收到(I)P1 EPC承包商在每个P1 EPC合同下根据当时的月度发票要求付款之日之前，P1 EPC承包商基本上以P1 EPC合同附表K-1和K-2的形式就所完成的工作执行的留置权豁免，以及(Ii)每个P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商执行的留置权豁免(前提是，不要求任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此类留置权豁免)。该P1主要EPC分包商或该P1主要EPC分包商截至要求付款之日的总工作量不超过150,000,000美元)，基本上以P1 EPC合同附表K-3和K-4的形式，涉及到根据P1 EPC合同项下的P1 EPC承包商开具的当时的月度发票要求付款之日为止所完成的工作，并且在第(I)和(Ii)款下的每一项留置权豁免的情况下，在此类临时留置权豁免中插入的内容应令P1行政代理满意(在与独立工程师协商后)。

(G)增加股权缴款。出质人应于适用垫款日期或之前同时存入(或安排存入)股权付款(定义见P1股权出资协议)于适用垫款日期或之前，使(I)高级担保债务的未偿还本金金额(不包括与营运资金债务有关的本金及高级担保债务承诺)的比率，包括于该日期或之前作出的建筑/定期贷款所得款项总额与(Ii)出资股本总额的比率不超过75：25。

(H)加强股权信贷支持。自建设/定期贷款借款之日起，出质人应履行其根据《P1股权出资协议》第2.2节(股权信贷支持)维持股权信贷支持的义务。

(I)按比例缩编。如果本协议项下的承诺尚未履行，借款人应在按比例申请《TCF信贷协议》所定义的“建设/定期贷款承诺”和本协议下的“建设/定期贷款承诺”之间的“建设/定期贷款借款”的同时申请“建设/定期贷款借款”(须遵守本协议和本协议项下借款的最低和递增要求)。

7.3.放宽对循环贷款和循环LC的限制条件

每个循环贷款人发放其任何循环贷款的义务(循环信用证上的提款所产生的任何循环贷款除外)和循环信用证开证行签发循环信用证(或延长到期日或修改或修改其条款)的义务取决于(X)截止日期的发生，(Y)多数循环贷款人对条件的满足或放弃。

第7.4节规定的先例，以及(Z)多数循环贷款人满足或免除下列条件(或，就第(Y)和(Z)条而言，对于在成交日期发生的任何循环贷款或发行任何循环信用证，各高级贷款人和循环信用证开证行满足或放弃)：

(一)发布循环贷款借款通知。仅就任何循环贷款的发放而言，P1行政代理应已按照第2.7节的要求和规定收到一份正式签署的循环贷款借款通知。

(B)提出发行请求。仅就任何循环信用证的签发而言，P1行政代理和循环信用证开证行应已按照第3.1节的要求、依照并满足第3.1节的要求，收到正式签署的签发请求。

(C)在期限转换日期之前完成循环贷款借款和发行循环LCS。仅就任何循环贷款或任何循环信用证的签发、延期、修改或修改而言，在期限转换日期之前，P1管理代理应已收到正式签署的独立工程师预付款证书和借款人预付款证书。

7.4.向每个高级贷款借款和发行循环LC提供更多条件

每一高级贷款人发放其任何优先贷款(因循环信用证上的提款而产生的循环贷款除外)以及循环信用证开证行发行循环信用证(或延长到期日或修改或修订其条款)的义务，应以满足或豁免(根据第7.2节或第7.3节(视情况适用))为条件：

（a） 代表和义务。借款人在本协议中的每一项陈述和保证以及贷款方在其他P1融资文件中的每一项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除截止日期的情况外，在该情况下，该等陈述和保证在所有方面均为真实和正确），但（i）这些陈述和保证是由重要性限定的，（ii）根据第6.1（c）条，不被视为重复的陈述和保证。

（b） 不存在违约。没有发生违约或违约事件，且在该日期仍在继续，也没有因完成信贷协议交易文件中预期的交易而导致。

（c） 费用；费用P1行政代理人应已收到（或将从该提款收益中收取）为其自身或本协议项下有权获得的各信贷协议优先担保方的帐户，根据本协议和任何其他P1融资文件到期应付的所有费用，以及所有成本和开支，（包括法律顾问和顾问的费用、费用和开支）

已经提出。循环信用证开证银行应自行收取根据本协议直接应付的所有费用。

7.5.向期限转换日期图纸添加附加条件

在期限转换日，借款人可以要求期限转换日提款，但仅受第7.2（a）条、第7.2（g）条（第2.1（d）（ii）条的要求）和第7.6条规定的条件的限制。

7.6.将条件转换为期限转换日期

条款转换日期的发生取决于多数高级贷款人是否满足或放弃下列每个先决条件：

（a） 期限转换通知。P1管理代理人应已收到借款人正式签署并填写完整的期限转换通知。

（b） 借款人期限转换证书。P1管理代理人应已收到正式签署的借款人期限转换证书。

（c） 基本完工证书。P1管理代理人应已收到借款人签署的每份证书的副本，借款人据此接受每份P1 EPC合同项下的实质性完工。

（d） 独立工程师任期转换证书。P1管理代理人应已收到正式签署的独立工程师任期转换证书。

（e） 允许完成金额。如果每个P1 EPC合同项下的最终完工尚未发生，则P1抵押代理应收到证据，证明在P1账户协议第3.1节（P1建筑账户）中规定的存款和转账生效后，允许完工金额已存入P1建筑账户。

（f） 第一次商业交付的日期。P1管理代理人应已收到借款人正式签署的证明，证明“首次商业交付日期”或各《信贷协议指定承付款协议》中定义的等效条款已及时发生。

（g） LRT证书。P1管理代理人应已收到每份轻铁证书的签署副本。

（h） 共同产权政策。P1行政代理人应收到令多数优先贷款人满意的最终付款背书，以及多数优先贷款人就P1列车设施的实质完工合理要求的额外背书，且可合理从所有权保险人处获得有关位于德克萨斯州的商业地产的额外背书。

（i） 保险

（i） P1管理代理人应已收到保险顾问期限转换证书，确认Rio Grande设施运营保险单的所有必要调整均已实施，且此类保险符合P1融资文件和重大项目文件中规定的要求；以及

（二） 在期限转换日期或之前，借款人应提交保险单和经纪人信函，以符合保险计划当时要求维持的所有保险的存在，并使多数高级贷款人满意的证据，以及InsuranceCo确认相同的证明。

（j） 代表和义务。借款人在本协议中以及贷款方在P1融资文件中的每一项陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的，但（i）在期限转换日当日及当日当日，这些陈述和保证在所有方面均为真实和正确的，如同在该日当日作出的一样，（或，如果声明仅在较早日期作出，则在该较早日期作出）及（ii）根据第6.1（c）条不被视为重复的陈述和保证。

（k） 不存在违约。未发生违约或违约事件，且在该日期仍在继续，或将因完成信贷协议交易文件中预期的交易而导致，包括期限转换日期的出现。

（l） 担保物抵押品受根据高级担保文件确立的完善的第一优先留置权（仅受许可留置权和P1抵押文件允许的任何例外情况的限制）的约束。

（m） 政府批准。P1行政代理人应已收到令多数高级贷款人满意的证据，证明当时要求的所有重要政府批准（i）已正式获得，（ii）完全有效，（iii）并非任何待决的重审或向发证机构提出上诉的标的，且所有适用的重审或向发证机构提出上诉的固定期限均已届满（除了联邦能源管理委员会还押令和任何此类政府重大批准没有复审或上诉期限限制的情况），（iv）以持有人的名义持有，及（v）不受（A）可合理预期遵守会产生重大不利影响的条件或要求，或（B）借款人不期望在相关开发阶段开始之时或之前得到满足，除非不满足该等条件或要求将不会合理预期产生重大不利影响。

（n） 律师的意见。P1管理代理人应已收到借款人律师的意见，其形式和内容应令多数高级贷款人满意（并针对P1管理代理人、P1抵押代理人和高级贷款人中的每一个），内容应符合（i）在截止日期之后签署和交付的所有附加重大项目文件，此类意见仅针对已交付意见中涉及的事项

根据第7.1（c）节，与项目完成日期及之后的项目开发有关的常规许可和监管事项，包括在截止日期之后获得的任何重大政府批准和在截止日期之后获得的任何额外DOE出口授权。

（o） 年度业务预算。P1列车设施已达到各自开始日期的日历年的年度设施预算和年度设施计划已根据CFAA制定和批准。

（p） 项目投入服务。P1管理代理人应已收到令多数优先贷款人满意的证据，证明借款人已收到FERC授权其将项目投入使用的通知、命令或其他书面通信，且项目应已投入使用。

（q） 施工合同违约金。根据P1 EPC合同，截至期限转换日期到期和应付的所有履约违约金和延误违约金（不包括任何受争议或金额低于5，000美元的履约违约赔偿金或延误违约赔偿金，000）应存入适当的P1账户或共同账户，并按照P1账户协议或共同账户协议的规定予以应用。

（r） 放弃留置权。P1管理代理人应已收到（i）P1 EPC承包商签署的留置权豁免，其实质上以P1 EPC合同附件K—1和K—2的形式，就截至根据P1 EPC承包商根据每个P1 EPC合同出具的当时的每月发票要求付款之日为止的工程所执行的留置权豁免，以及（ii）每个P1主要EPC分包商和P1主要EPC分包商签署的留置权豁免（前提是，不要求任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商提供此类留置权豁免，在该P1主要EPC分包商或该P1主要EPC分包商的工程总量范围内，分包商截至要求付款之日不超过150，000美元，000）基本上以附表K—3和K—3的形式—第4条关于P1 EPC合同的，该合同涉及截至根据当时要求付款之日为止的工程—由P1 EPC承包商根据P1 EPC合同开具的当前月度发票，对于第（i）和（ii）条所述的留置权豁免，临时留置权豁免书中的插入应符合P1行政代理人的要求（与独立工程师协商）。

（s） 信贷协议偿债准备金金额。截至期限转换日期，CD优先贷款DSRA应根据P1账户协议以现金及/或一种或多种DSR信贷支持工具（定义见P1账户协议）提供资金，金额等于信贷协议偿债准备金金额。

（t） 信用证偿还。借款人应已偿还任何未偿还的循环信用证贷款。

（u） 环境和社会行动计划。借款人应在所有重大方面遵守环境和社会行动计划的适用要求。

8.签署不同的平权公约

借款人承诺并同意，在解除日期之前，借款人应履行或遵守或促使履行或遵守（如适用）第4条规定的每一项义务共同条款协议的（肯定性同意）以及本第8条规定的下列每一项补充义务，以利于P1行政代理人、每位高级代理人，循环信用证开证银行：

8.1.保护、维持存在等。

除非第9.2（a）条另有明确允许，借款人应维持其有限责任公司作为德克萨斯州有限责任公司的存在。

8.2. RG设施实体

（a） 借款人应保留并随时维持其于各RG融资实体的直接合法及实益拥有权权益及投票权权益，惟须根据该RG融资实体的有限责任公司协议作出调整。

（b） 借款人应促使各RG贷款实体始终遵守共同条款协议附件4.3（独立性）中规定的单独条款。

8.3. 税

借款人应(A)提交(或促使提交)借款人和任何RG设施实体必须提交的所有纳税申报表，只要该实体是借款人的受控子公司，以及(B)在任何适用延期生效后，在借款人或任何RG设施实体或其各自的财产成为拖欠之前，支付和清偿(或导致支付和清偿)对借款人或任何RG设施实体或其各自财产征收的所有税款，除非该等税收受到争议，并且如果该争议被相反裁定，则不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

8.4. 符合重大项目文件等

（a） 借款人应采取，只要任何RG贷款实体是借款人的受控子公司，促使该RG贷款实体采取，所有合理和必要的行动，以防止根据该等重大项目文件的条款或其他条款终止或取消任何重大项目文件（但（i）在任何该等协议的届满范围内，而不是由于该等协议的违反或失责而届满的范围内，（ii）在任何该等协议获准终止的范围内，（如有需要，可替换）P1融资文件，及（iii）在第8.5节规定的范围内）。

（b） 借款人应（只要任何RG贷款实体是借款人的受控子公司）促使该RG贷款实体遵守其合同义务，并根据其条款对相关重大项目方执行该人是其中一方的每份重大项目文件的每份契约或义务，除非不这样做不能合理预期会造成重大不利影响。

（c） 借款人应在附加重大项目文件签署之日起三十日内，向P1担保代理人交付或安排交付：

(I)提供授予P1抵押品代理人第一优先完善留置权所需的每份高级担保文件(如有)(仅限于允许的留置权)(此类文件的形式应在签署该协议之前交付)；但尽管有上述规定，本条款第(I)款不要求任何同意协议，除非以下第(D)款另有要求；

(2)提供借款人授权签署(或在转让APCI卡许可协议的情况下，转让该协议)、交付和执行此类额外材料项目文件的书面证据；

(Iii)提供借款人的证书，证明(A)签署、交付和履行此类额外重要项目文件所需的所有政府批准已正式获得、有效签发并具有全面效力和作用，以及(B)此类额外重要项目文件完全有效，并构成该文件的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非执行可能受到股权和破产、破产和类似政府规则的一般原则的限制；

(Iv)就作为信贷协议指定承购协议或信贷协议指定承购协议的担保的任何额外重要项目文件，或以其他方式取代或取代任何需要提交意见和同意协议的重要项目文件，向借款人提供律师的意见，以及向交易对手提供律师的意见，在每种情况下，关于该文件和相关同意协议的适当授权、签立和交付及其有效性和对该人的可执行性；

(D)在签署任何额外的材料项目文件后30天内，借款人应获得并向P1抵押品代理人提交关于该额外材料项目文件的同意协议，而该额外材料项目文件是替代在截止日期或之前签订的材料项目文件(或其任何替代品)、信贷协议指定承购协议或任何信贷协议指定承购协议的任何担保；

(E)在将其转让给借款人后，借款人应在将其转让给借款人后180天内作出商业上合理的努力，以交付关于APCI许可协议的同意协议；

(F)借款人应作出商业上合理的努力，交付初始定期租船合同协议的每一对手方的同意协议，期限为截止日期一周年至之后180天；

(G)除非根据本节第8.4节任何其他分节的规定，否则借款人应在签立后180天内，尽商业上合理的努力，获得并向P1抵押品代理人交付每一交易对手对任何额外重要项目文件的同意协议；以及

(H)尽管本节第8.4节有任何其他规定，借款人不应被要求就(I)在期限转换日期后签订的任何天然气运输协议、任何互联或储存协议(与保荐人或保荐人的关联公司或(Ii)任何气体供应协议除外)获得同意协议并向P1抵押品代理交付同意协议。

8.5. 维持信贷协议指定承购协议；LNG销售强制预付款

(A)借款人应始终维持并向P1行政代理指定合格承购协议，规定承诺购买液化天然气的数量至少等于每个该等合格承购协议适用的限定条款的基本承诺数量(统称为“信贷协议指定的承购协议”)。如果任何此类合格承购协议终止，借款人应在终止后180天内指定另一份合格承购协议或签订并指定一份或多份额外的合格承购协议，以满足基本承诺量的需要。如果在180天期限结束时，借款人正在努力达成一项或多项替换有条件承购协议，则只要无法合理预期延期的实施不会产生重大不利影响，该期限将再延长一段时间(不超过90天)，在此期间，借款人有理由预计将签订该替换有条件承购协议(S)。

(B)*借款人应被要求在下列任何一项事件发生后30天内强制预付高级担保债务(“LNG销售强制预付款”)(每个事件均为“LNG销售强制预付款事件”)：

(I)如果借款人违反第8.5(A)节(考虑到其中规定的取代相关承购协议或指定任何其他有限制的承购协议的期限)中的契约；或

(Ii)就任何信贷协议指定承购协议而言，任何所需的出口授权受损，而借款人不：

(A)应在事件发生后30天内，就任何或所有此类信贷协议指定的承购协议(每个此类项目称为“出口授权补救”)，提供合理的补救计划(合理详细地列出恢复所需出口授权的建议步骤，将任何现有的有条件承购协议指定为信贷协议指定承购协议，或修改任何信贷协议指定承购协议安排，例如通过改道或替代交付或销售安排，使此类美国能源部出口授权不再是所需的出口授权)；

(B)应努力进行此类出口授权补救；或

(C)允许在减值发生后180天内使这种出口许可补救措施生效；但条件是，如果满足下列条件，借款人应再有180天时间实施出口许可补救措施：

(一)证明借款人正在努力执行其出口授权补救计划；

(2)不能合理地预期此类信贷协议指定承购协议所需出口授权的减值不会在随后的治疗期内造成实质性的不利影响；以及

(3)如果P1行政代理在最初的180天期限届满前收到借款人的证明，确认已满足第(1)款和第(2)款中的每个条件以及合理支持其证明的文件，其中可在相关和适用的范围内包括正在为出口授权补救而采取的计划的描述(尽管商业敏感信息可能被省略)，借款人为解决减值的根本原因而采取的任何措施以及与减值和出口授权补救相关的任何法律措施，借款人正在采取的任何临时现金流缓解措施(包括现货销售)，对承购协议安排的任何修改，使受损的美国能源部出口授权不再是任何或所有此类信贷协议指定承购协议所需的出口授权，以及对借款人预计的现金流的影响

在随后的补救期内，且P1行政代理人（根据多数受影响的高级贷款人的指示行事）在合理行事的情况下，在该证明交付后的30天内未对该证明提出异议。

（c） 借款人应偿还的优先有担保债务的本金额（不得延伸至任何营运资本债务，除非只有营运资本债务尚未偿还）和/或借款人应在任何LNG销售强制预付事件发生时取消的未提取优先有担保债务承诺额应为：

（i） 当时尚未偿还的优先有担保债务的本金总额（不包括与营运资本债务有关的本金额，除非当时只有营运资本债务尚未偿还）加上未提取的优先有担保债务承诺的本金总额（与营运资本债务有关的除外，除非当时只有营运资本债务尚未偿还）；减去

（二） 可能产生或尚未偿还的高级担保债务的最高本金额，假设所有未偿还的高级担保债务本金额，（不包括本金额和周转债务的优先担保债务承诺）在当时有效的合格信贷协议指定承付款协议的最后合格期限结束时摊销至零余额，而不产生信贷预计DSCR低于1.45：1.00适用补救期结束后偿还本金的第一个季度付款日起至该季度付款日发生的历年结束为止，此后的每个日历年度，直至当时有效的合格信贷协议指定承购协议的最后合格期限届满为止，（基于一个基本案例预测更新，仅考虑到当时有效的每个合格信贷协议指定承购协议，并就其有效的所需出口授权，未受影响（包括任何新的合格信贷协议指定承付款协议，以取代终止触发LNG销售强制预付事件的合格信贷协议指定承付款协议）。

（d） 借款人应向P1行政代理人提供合理的文件支持，以显示待偿还的优先担保债务的金额和待取消的优先担保债务承诺，包括基本案例预测，并在适当的情况下，当时有效的信贷协议指定承购协议以及与该信贷协议指定承购有关的所需出口授权的合理背景信息关于此类信贷协议指定承购协议，并支持将此类指定经营实体出口许可证指定为所需出口许可证。

（e） 在进行上文第8.5（c）节所述的预付款和注销时，借款人应首先偿还当时未偿还的高级有抵押债务的总本金额，

和8.5（c）或直至没有更多的优先担保债务未偿债务，如果这没有导致满足第8.5（b）和8.5（c）条要求的金额提前支付，则第二次取消建设/定期贷款承诺和循环贷款优先担保债务承诺的本金总额，以第8.5（b）和8.5（c）条要求的范围内。在进行上述第8.5（c）节所述的取消时，借款人应在取消任何其他优先担保债务承诺之前取消建设/定期贷款承诺，并应在取消任何其他优先担保债务承诺之前取消循环贷款承诺，以就流动资本债务而言。根据本第8.5（b）条和第8.5（c）条进行的预付款和取消应要求在以下时间中最早的时间内完成：（i）适用于其的补救期终止后的第三十天；（ii）下一季度付款日，如果该日期超过适用于其的补救期终止后的十个工作日，及（iii）如下一季度付款日期少于适用于其的补救期终止后十个营业日，则为适用于其的补救期终止后的第十个营业日。

（f） 在完成了当时尚未偿还的优先贷款有抵押债务的预付以及建筑/定期贷款承诺和循环贷款优先有抵押债务承诺的取消后，LNG销售强制预付款事件和违反第8.5（a）条的潜在违反在P1融资文件中，触发此类LNG销售强制预付事件的减值应不再继续，只要涉及导致此类违约、减值和强制预付的同一组事件、事实或情况，但不影响借款人在第8.5（a）条和本第8.5（f）条下的义务，就任何其他事件、事实或情况而言。

8.6. 遵守重大政府批准等

（a） 借款人应在所有重大方面遵守或促使遵守，并确保开发项目在所有重大方面符合所有重大政府批准。

（b） 借款人应在任何时候（在需要时）取得、更新和维持，或采取商业上合理的努力，促使RG贷款实体或任何其他第三方（如政府规则允许）取得、更新或维持所有政府重大批准，并使其生效，以开发或经营Rio Grande贷款所需。

8.7. 遵守政府规定等。

（a） 借款人应在所有重大方面遵守或促使遵守，并确保开发项目在所有重大方面符合适用于借款人或开发项目的所有重大政府规则，包括环境法，但不包括适用于税收的政府规则，第8.3条应适用。

（b） 借款人应使开发项目在所有重大方面符合赤道原则和环境和社会行动计划的适用要求。

（c） 借款人应并应促使各RG贷款实体在所有重大方面遵守制裁条例。

（d） 借款人同意，如果其获得知情或收到任何书面通知，借款人或任何RG贷款实体，或任何持有其中合法或受益权益的人，（不论直接或间接）是或成为受限制人士（这种情况称为"违反制裁"），借款人应在合理时间内（i）向P1行政代理人书面通知此类违反制裁行为，以及（ii）遵守所有适用的制裁条例，以应对违反制裁行为（无论制裁名单所列当事方是否位于美国管辖范围内），借款人特此授权并同意P1管理代理人采取P1管理代理人认为必要的任何和所有步骤，对任何此类违反制裁行为，自行斟酌遵守所有适用的制裁条例，包括"冻结"或"冻结"资产，并向有关制裁当局报告此类行动。

（e） 借款人及任何RG融资实体不得直接或明知而间接使用优先贷款所得款项，以违反任何反贪污法或反恐怖主义及洗黑钱法（在适用情况下），包括透过任何贿赂或非法付款。

8.8. 纳税状态

借款人应始终保持其合伙企业或实体的身份，而不受美国联邦、州和地方所得税的影响。

8.9. 项目建设

借款人应建设和完成项目，并使项目的建设和完成符合审慎的行业惯例。

8.10. 运输和分包安排

只要借款人是其中一方的任何信贷协议指定的承购协议是按交付条款进行的，借款人应遵守下列契约：

（a） 借款人应根据一份或多份定期租船协议（期限不低于当时要求的期限）维持所需的LNG油轮容量，以便借款人在其作为一方的所有此类信贷协议指定承购协议的交付基础上拥有所需的LNG油轮容量；如果一个或多个定期租船合同已经终止，借款人应在终止后180天内签订一份或多份附加的定期租船合同，以满足所需LNG油轮容量。如果在该180天期限结束时，借款人正在努力寻求一个或多个替换时间，

租赁协议，该期限将被延长一段额外的期限（不超过九十天），在此期限内，借款人合理预计将签订替代的定期租赁协议，只要该延长的实施不能合理预期导致重大不利影响。

（b） 所有在截止日期之后签订的定期租船合同均应按照市场条款（根据其定义的（b）条）签订。

（c） 如果在截止日期之后签订的任何定期租船合同是针对受抵押或其他形式留置权约束的LNG油轮，则借款人应采取商业上合理的努力，促使该抵押或留置权的持有人同意以借款人为受益人的习惯上的安静享有权利。

（d） 对于在截止日期之后签订的任何定期租船协议，借款人应为任何LNG油轮购买并维持或促使船东购买并维持常规保护和赔偿（P & I）保险，在任何情况下，其数额不得低于适用于定期租船合同所涉及的液化天然气量的相关信贷协议指定承购协议的要求，协议已经执行。

（e） 借款人应确保借款人与任何第三方签订的LNG油轮分包协议（“分包协议”）：

（i） 有条款和条件：

（A） 与（1）该LNG油轮的定期租船协议或（2）液化天然气运输定期租船协议（代号为“SHELLLNGTIME 2”的定期租船协议（在每种情况下）实质上相同，均以公平交易为基础；

（B） 不会导致借款人获得和维护的任何承租人责任保险无效；

（C） 否则不会导致借款人违约，从而导致船舶所有人有权终止有关该LNG油轮的适用定期租船协议；

（D） 禁止分包承租人在任何受制裁国家内操作适用的LNG油轮，或从任何受制裁国家上下船；以及

（E） 要求相关LNG油轮在LNG油轮必须满足借款人根据其任何指定承购协议（以交付为基础）承担的运输和交付义务的日期之前的足够时间内重新交付给借款人；以及

（二） 与分包承租人签订，分包承租人：

（A） 不是受限制人士；及

（B） 具有（1）在国际LNG油轮租赁市场上租赁和雇用LNG油轮的技术能力和经验，以及（2）履行适用分包协议下分包承租人义务所需的财务能力。

8.11. 利率对冲

借款人应于截止日期后45天或之前，订立并其后维持一份或多份总名义金额的高级有抵押利率对冲协议（在任何抵销交易生效后）就每个季度付款日期支付的金额等于或大于所有优先有抵押债务截至每个季度付款日期的预计本金额的75%；惟就计算上述百分比而言，（a）循环贷款及任何其他营运资本债务的本金结余不包括在内，及（b）任何按固定利率计息的高级有抵押债务应被视为受高级有抵押利率对冲协议规限。

8.12. 访问；检查

(A)借款人应根据GAAP在所有重要方面保存适当的记录簿，并允许P1管理代理的代表和顾问在发出合理通知后(但根据第8.12(B)节的要求除外)，每历年不超过两次(除非违约事件已经发生并仍在继续)，审查、摘录其簿册、记录和文件并复制其副本，所有时间均在正常营业时间内，该等代表可在提前30天通知后合理要求。

(B)独立工程师、P1行政代理(或一名替代代表)或环境顾问提出合理要求时，可对项目进行最多两次的现场视察，每一历年在独立工程师、P1行政代理人和环境顾问之间进行协调，每次最多两次，除非可能因违约事件的发生而合理需要额外视察，以及(Ii)任何顾问在合理需要的范围内见证任何测试或以其他方式与任何报告、证书或提供任何报告、证书、或P1融资文件条款明确设想的确认。现场考察只能在正常营业时间内进行，不得在任何方面不合理地扰乱项目的建设或运营，并须遵守《抵押品和债权人间协议》第15.15节的保密规定(终止某些信息；保密)或借款人要求的类似保密限制，并遵守所有适用的环境、健康和安全以及工业现场考察政策。

8.13. 调查

借款人应在不迟于期限转换日期后120天向P1行政代理交付“竣工”调查。

8.14. 重置债务和补充债务预付款的分配

任何替代债务本金或补充债务本金的预付必须与优先贷款本金的预付按比例进行。

8.15. 任命代表

借款人应始终确保在设施委员会和执行委员会的每个成员中指定一名借款人的代表，该代表不是管理员附属机构、协调人附属机构、运营商附属机构或管道经理附属机构。

8.16. 关于P1账户的若干事项

(A)*借款人应仅将P1资本改善账户(定义见P1账户协议)中的存款金额用于支付RCI EPC CAPEX和RCI所有者成本(每个该等术语在定义协议中定义)，用于支付许可资本改善或P1账户协议以其他方式允许的成本。

(B)*借款人不得根据《P1帐户协议》第3.1(F)(Iii)和3.1(G)节(P1建设帐户)的规定，将P1建设帐户中的余额用于在信贷协议清偿日期之前预付任何其他高级担保债务。

(C)除非借款人首先遵守附表8.16(C)，否则借款人不得根据《抵押品和债权人间协议》第9.2(B)节(损失收益)利用损失收益为修复工作提供资金。

(D)就《P1账户协议》中规定的“DSRA储备额”的定义而言，根据本协议需要提供资金的金额应为信贷协议的偿债储备额。

8.17. 洪水保险

(A)对于位于特别洪灾地区的所有P1抵押财产权益，借款人将始终为洪水计划可能要求的位于该财产上的所有抵押品获得和维护(或促使获得和维护)洪水保险，并将向每个高级贷款人提供(或促使提供)符合高级贷款人可能合理要求的要求的证据。提交这类证据的时间和程序将如第10.3(A)节关于获得这类洪水保险的基本保险单所述。如果任何建筑物(如适用的洪水保险条例所界定)或制造(移动)住宅(如适用的洪水保险条例所界定)构成根据P1信托契据为信贷协议高级担保方的利益提供担保的财产，则借款人将按适用的洪水保险条例所要求的金额及期限，全面维持(或安排维持)该等财产、构筑物及内容物，并为其投保洪水保险。为免生疑问，本保险计划所载的保险将被视为符合本节第8.17(A)节的要求。尽管有任何相反的情况

在此，如果借款人在其经营性财产保险项下维持(或致使维持)洪水保险，则该保险不需要：

(I)将由持牌、认可或盈余额度保险人发行；

(Ii)将包括45天取消要求/续期通知要求；

(Iii)可能包括与根据《防洪计划》签发的标准洪水保险单中的条款一样限制性的取消条款；或

(Iv)包括任何要求借款人在书面拒绝全部或部分索赔之日起一年内提起(或安排提起)诉讼的任何要求。然而，此类保险应符合《2012年Biggert-Waters洪水保险改革法》规定的酌情承保标准，即：

(A)根据美国国会根据1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》和2004年《洪水保险改革法》及任何后续法规制定的《国家洪水保险计划》，该保险单提供了足够数额的保险；

(B)证明保单来自经国家保险监管机构许可、认可或未获批准的承运人(S)；

(C)确保保单涵盖借款人和适用的信贷协议高级担保当事人；以及

(D)确保该政策为指定贷款提供了充分的保护，符合一般安全和稳健原则。

(B)借款人应在P1行政代理开始建造任何建筑物(定义见适用洪水保险条例)及将任何制造的(流动)房屋(定义见适用洪水保险条例)附加于根据P1融资文件所要求的信托契据为信贷协议高级担保方提供担保的任何物业(定义见适用洪水保险条例)之前，向P1行政代理发出(或安排提供)45天前通知(或安排提供)，而该财产位于特别洪水危险地区(定义见适用洪水保险条例)。上一句不影响借款人根据本节第8.17节承担的维持(或致使维持)洪水保险的义务。

(C)如高级贷款人提出要求，借款人将在P1行政代理根据P1信托契据取得任何将为信贷协议高级担保当事人的利益担保的房地产之前，向P1行政代理提供(或安排提供)提前45天(或如在成交日期45天内，则在成交日期)的书面通知。

(D)借款人应：

(I)必须在截止日期交付(或安排交付)联邦应急管理局和对P1抵押财产履行类似职能的任何后续政府当局的填妥的《标准洪水危险确定表》(“洪水证书”)，该洪水证书应：

(A)应寄给P1行政代理；

(B)法律规定对“贷款寿命”进行监测；以及

(C)必须在其他方面遵守《防洪计划》；以及

(Ii)如果防洪证书规定，任何构成预期的P1抵押财产一部分的结构将位于特别洪水危险区域(根据适用的洪水保险法规定义)，则借款人应在收到P1行政代理和任何高级贷款人的书面请求后提供(或安排提供)书面确认：

(A)关于该等P1按揭财产是否存在的证据；及

(B)关于该P1抵押财产将所在的社区是否正在参加洪水方案的问题；

但在第(I)和(Ii)项的情况下，只要替代洪水文件符合适用法律，借款人可以提供(或安排提供)替代洪水文件，其形式和方式应由借款人和在上述交付日期之前请求相关洪水保险文件的适用的高级贷款人合理商定。

8.18. 关闭后可回收物品

借款人应在指定日期或之前，或在P1行政代理人以其合理满意的形式和实质向P1行政代理人交付或安排交付附表8.18所述的物品，或P1行政代理人以其合理的酌情决定权同意的较后日期。

8.19. 知识产权

借款人应获得并维护，或使用商业上合理的努力，促使第三方按照政府规则的允许，获得和维护开发所需的所有许可证、商标或专利，除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

9.禁止签署消极公约

借款人承诺并同意，在解除债务之日之前，借款人应履行或遵守或促使履行或遵守共同条款协议第5条(消极契约)所列的每项义务，以及本条第9条所列的下列每项补充义务。

P1行政代理、每个高级贷款人和循环信用证开证行的利益。

9.1.说明企业的性质

借款人不得从事除许可业务以外的任何业务或活动。

9.2.改革带来根本性变化

(A)规定借款人在未提前至少三十天通知P1行政代理的情况下，不得更改其法律形式。

(B)借款人不得修改其组织文件，但下列情况除外：(I)仅为反映允许出售或转让借款人股权而作出的任何修订，(Ii)非实质性修订，以及(Iii)在任何重大方面不违背优先贷款人利益或借款人遵守P1融资文件能力的任何修订。

9.3.增加资产销售收入

(A)借款人在一次或一系列交易中不得转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置每年超过100,000,000美元的任何资产，但下列情况除外：(1)依照任何适用的法院或政府命令处置资产；(2)根据《先例协议管理协议》设想的任何能力释放；(3)出售或以其他方式处置在借款人的正常业务过程中不再使用或有用且不能合理预期会产生重大不利影响的资产，(Iv)在信贷协议交易文件所设想的与项目的建设或运营有关的正常业务过程中授予的非排他性许可证、不起诉的契诺、放行、豁免或其他知识产权权利；(V)如果借款人已获得具有约束力的承诺以取代该等财产，则处置其他财产，并在处置后270天内更换该财产；(Vi)根据项目文件出售或以其他方式处置(A)液化天然气、天然气或天然气液体(或其他商业产品)；(B)根据第9.14节规定的任何液化天然气或正常业务过程中的天然气，以及(C)液化天然气和其他石油液化副产品，(Vii)根据项目文件支付、转移或以其他方式处置现金或现金等价物，只要此类支付、转移或其他处置是根据《P1帐户协议》和《共同帐户协议》进行的，(Viii)根据《P1帐户协议》和《共同帐户协议》出售、转移或其他处置允许的投资，(Ix)根据《P1融资文件》进行的分配，(十)在正常业务过程中销售液化和其他服务，(Xi)根据本协议第9.5节或共同条款协议第第4.9节(利率对冲)转让或创新高级担保对冲协议，(十二)根据P1 EPC合同第第3.22节(发现材料的所有权)处置在挖掘或其他业务中开发或获得的材料，(十三)在正常业务过程中解决、免除、放弃或交出合同、侵权或其他索赔或授予留置权

(十四)根据其运营里奥格兰德设施的购电安排，向天然气输送公司运送气体互联或计量设施，以及(十五)向电力供应商运送变电站，以及(十五)向AEP土地释放。

(B)借款人不得允许项目或其任何实质性部分被拆除、拆除或重大改动，除非(I)已被拆除、拆除或重大改动的重大部分已按照CFAA的允许进行了更换或修复，或(Ii)此类拆除或改动(A)符合审慎行业惯例(由独立工程师认证)，不能合理地预期会导致重大不利影响或(B)适用的政府规则所要求的。

(C)为免生疑问，如任何出售、转让、转让、分派、转易、租赁或其他处置根据共同条款协议第5.3节(资产出售)获准，但根据第9.3节禁止，则该等出售、转让、转让、分派、转易、租赁或其他处置在信贷协议解除日期前不得准许。

9.4.取消对负债的限制

(A)防止债务产生。就本节第9.4节而言，高级担保债务应被视为在(I)签署与高级担保债务工具有关的高级担保债务工具以及(无论是否满足或放弃了对其初始支付或信用证的初始签发的先决条件的满足或豁免)或(Ii)任何后续经济条款修改时发生。

(B)《信贷协议》允许负债。借款人不得直接或间接产生、招致、承担、允许、容受存在或以其他方式对信贷协议允许的债务以外的任何债务承担责任；但共同条款协议第5.4(C)-(E)节(债务限制)的规定不适用于第9.4节。

(C)偿还置换债务。

(I)确保借款人在信贷协议到期日之前不得产生替代债务，除非符合共同条款协议第2.4节(替代债务)中的每一项条件，并且：

(A)确保没有发生违约事件，并且在实施替代债务后没有违约事件正在发生，或者可以合理地预期违约事件将会发生；

(B)借款人应已通过交付最新的基本案例预测证明(在考虑到此类替代债务的发生后)信贷协议预计的DSCR从初始本金付款日期开始，并针对每个滚动的四个财政季度期间(截至每个财政年度结束)

9.4(C)用于计算信贷协议预测DSCR的债务服务，如果在期限转换日期之前发生，则应假定所有优先担保债务承诺都将全部提取；

(C)重置债务的加权平均到期日应长于发生此类重置债务之前被重置的建筑/定期贷款的加权平均到期日；

(D)规定替换债务的最终到期日应发生在信贷协议到期日之后；以及

(E)确保这种替代债务以美元计价。

(Ii)*借款人不得取消与替代债务有关的承诺，除非被取消的承诺项下的资金合理地预期不是在确定的日期之前达到项目完成日期所需的资金(由P1行政代理与独立工程师协商确认)。

(Iii)在适用于任何其他替代债务或任何补充债务之前，应根据第4.10(A)(Iii)节的规定，将置换债务的所有收益用于强制预付建筑/定期贷款；但自2025年4月1日起，本条(C)项中的金额应在本条款(C)项下的未偿还建筑/定期贷款与TCF信贷协议下和定义的未偿还“建筑/定期贷款”之间按比例分配，本条款下应预付的建筑/定期贷款的金额将相应减少。借款人不得招致任何可能导致无法遵守第9.4(C)(Iii)节规定的替代债务或补充债务。

(D)减轻债务负担。尽管有共同条款协议第2.5节(解除债务)的规定，借款人在信贷协议清偿日期前不得产生除恢复债务以外的其他债务。

(E)偿还营运资金债务。借款人不得在信贷协议到期日之前招致营运资金债务(根据本协议产生的营运资金债务除外)，除非并无违约或违约事件发生，且在营运资金债务生效及产生后仍在继续或合理地预期会发生，且该等营运资金债务以美元计价。在信贷协议到期日之前，借款人的营运资金债务不得超过3,000,000,000美元(包括根据本协议产生的营运资金债务)。

(F)偿还补充债务。借款人不得在信贷协议到期日之前承担补充债务，除非符合共同条款协议第2.6节(补充债务)中的每一项条件，并且：

(I)在补充债务生效和发生后，是否没有发生违约或违约事件，并且没有违约或违约事件正在发生或可以合理地预期会发生；

(2)确保所有补充债务(资金缺口债务除外)在任何时候的本金总额不超过4亿美元；

(Iii)借款人应已通过交付最新的基本案例预测证明(在考虑到此类补充债务的产生后)从初始本金付款日期开始的信贷协议预测DSCR以及截至名义摊销期间的每个滚动四个财政季度期间(截至每个财政季度末)，不得低于1.45：1.00；但为本节第9.4(F)节的目的，用于计算信贷协议预测DSCR的债务服务应假设补充债务的所有承诺将在发生此类补充债务的日期全额提取；

(4)补充债务的加权平均到期日应长于发生此类补充债务之前当时未偿还的建设/定期贷款的加权平均到期日；

(V)补充债务的最终到期日应在信贷协议到期日之后；以及

(6)确保此类补充债务以美元计价。

(G)签署高级担保债务工具的更多条款。除《共同条款协议》规定的要求外，借款人应同时根据《共同条款协议》第2.3(D)节(营运资金债务)、第2.4(C)节(替代债务)、第2.5(C)节(解除债务)和第2.6(C)节(补充债务)提供借款人的证书，借款人应向P1行政代理提交与相关高级担保债务有关的每一份拟议高级担保债务文书的副本(可以是对现有高级担保债务文书的修正)，该副本应披露实质性条款，许可用途、该等高级担保债务的期限和摊销时间表，以及该等高级担保债务的利率、利率基准和保证金(如属浮动利率)，以及(如适用)承诺费或与之相关的其他溢价。

(H)签署高级担保债务工具的所有副本。

(I)借款人在根据《共同条款协议》第2.7节(加入协议)交付每份《共同条款加入协议》和《中央情报局加入确认书》的同时

应向P1行政代理交付一份正式签署的相关高级担保债务文书的副本。

（二） 借款人应及时向P1行政代理人提供任何优先担保债务工具的所有修订、修改和放弃的副本；前提是，该等修订、修改和放弃仅应根据抵押物和债权人间协议以及相关优先担保债务工具中规定的条款和条件进行。

（i） 尽管本协议中有任何相反规定，但如果所有优先贷款和循环信用证（在每种情况下）在发生之前尚未偿还的所有优先贷款和循环信用证将全额偿还或返还并取消（视情况而定），并且所有剩余的可用优先贷款承诺终止，则借款人可能会产生替代债务、解除债务或补充债务。

（j） 未经所有高级贷款人同意，借款人不得为开发P1列车设施以外的任何列车设施（定义见定义协议）而承担任何债务。

（k） 为免生疑问，（i）如共同条款协议允许发生任何债项，（包括根据第5.4节（债务限制），第2.3节（周转金债务），第2.4款（替代债务），第2.5节（债务减免），或第2.6节（补充债务）共同条款协议），但根据本第9.4节不允许，在信贷协议解除日期之前，不允许发生这种情况（ii）TCF优先贷款、CD优先票据和任何延期修正案（如TCF信贷协议中所定义）不应被视为“替代债务”，“解除债务”，或“补充债务”，并应视为本协议允许。

9.5.达成利率对冲协议

借款人不得允许总名义金额（在任何抵销交易生效后）根据高级有抵押利率对冲协议就任何季度付款日期而于任何时间超过，但紧接任何高级有抵押债务预付后不超过连续45天的期间除外，所有优先担保债务在该季度付款日期的预计本金额的110%；但为计算上述百分比，（a）循环贷款及任何其他营运资本债务的本金结余应不包括在内，及（b）按固定利率计息的任何高级有抵押债务应视为受高级有抵押利率对冲协议规限。

9.6.取消与关联公司的交易

（a） 借款人不得直接或间接进行任何关联交易，除非：（i）（A）截止日期时存在的项目文件，（B）该项目文件要求或计划进行的任何关联交易，以及（C）本条款（i）中提及的该等合同、协议或谅解的任何修订或替换；（ii）在政府规则或政府批准所要求的范围内；（iii）在不低于优惠的条件下

与非关联公司的人士进行可比的公平交易所获得的收益（基于类似性质及期限交易的当时市况，并考虑到商品及服务的特性、该等商品及服务的市场（包括任何适用的监管条件）、交易的税务影响等因素，项目所在地和交易对手），或者，如果没有与非关联公司的人进行类似的公平交易，则按照借款人合理确定的公平合理的条款进行；（iv）关于许可的次级债务；（v）借款人在正常业务过程中订立的任何高级管理人员或董事补偿协议或任何类似安排以及据此支付的款项；（vi）任何LNG信贷协议补充协议的销售；（vii）根据P1融资文件作出的分配；及（viii）任何分包协议。

（b） 为免生疑问，如果根据共同条款协议第5.11条（与关联方的交易）允许进行任何关联方交易，但根据本第9.6条不允许进行，则在信贷协议解除日期之前不允许进行此类关联方交易。

9.7.禁止RG设施实体的非自愿留置权

借款人不得允许在任何RG设施实体的财产上存在任何非自愿留置权，但属于RG设施实体允许留置权的此类非自愿留置权除外。

9.8.美国能源监管局

借款人不得成为或成为（也不允许任何RG贷款实体成为或成为）受条例（a）的约束，作为天然气法中定义的“天然气公司”，除非借款人（或任何RG设施实体）在提供运输服务时，仅为释放Rio Bravo管道的固定运输能力，有限责任公司或其他州际天然气管道，（b）根据PUHCA，（c）作为"公用事业"，定义在联邦电力法，（d）根据PURA或PUCT实体规则的德克萨斯州作为"公用事业"，或"电力公司"，或受费率监管的方式与"电力公司"，"公用事业，“零售电力供应商”、“电力营销商”或“输配电公用事业”，或（e）作为“天然气公用事业”或按照GURA以与“天然气公用事业”相同的方式受费率监管。

9.9.禁止使用收益

（a） 借款人不得将建设/定期贷款的收益用于第2.1（d）条所述的目的以外。

（b） 借款人不得将循环贷款的收益用于第2.6（d）条所述的用途以外。

9.10.发布和分发内容

（a） 借款人将不会直接或间接作出或同意作出任何分派（特别分派除外），除非于分派日期已符合以下各项条件：

（i） 未发生违约或违约事件，且仍在继续；

（二） (A)截至建议分派日期，未发生实际液化天然气销售强制预付事件或未到期液化天然气销售强制预付事件，且该事件涉及优先担保债务的预付或注销（如有），根据第8.5（b）条所要求的此类事件的发生没有全部完成，或（B）已向P1抵押代理提供P1分销抵押品，金额相等于（1）拟作出的分销金额及（2）根据第8.5（b）条强制支付的最高金额两者中的较低者由于相关液化天然气销售强制预付款事件，如果借款人根据第3.11（f）条没有足够的可用现金，则根据第8.5（b）条触发优先担保债务的强制性预付，借款人将根据P1账户协议提取或要求并存入现金（P1债务预付账户）进行强制性预付；

㈢ (A)截至最近结束的财政季度的历史DSCR至少为1.25：1.00，并且（B）未来四个财政季度期间的信贷协议预计DSCR至少为1.25：1.00；

㈣ CD优先贷款DSRA根据P1账户协议以等于或大于其当时要求的DSRA准备金额的金额提供资金；

（五） 转换期限日期已发生；及

㈥ 借款人应已向P1行政代理人提交借款人授权官员的证书（A），其大意是第5.10节中的所有分配条件（分发）共同条款协议和本第9.10节已经满足和（B）合理详细地列出计算第（iii）条中相关期间的历史DSCR和信贷协议预计DSCR的计算方法以上

（b） 借款人将不会直接或间接作出或同意作出（i）任何完工前收入分派，除非在分派日期（A）完工前分派解除条件（定义见P1账户协议）和（B）CD完工前发行释放条件已满足或放弃，（ii）其定义第（e）条所设想的任何额外分配，与P1项目成本定义第（e）条所述的额外分配有关，除非截至分配日期，第7.2条和第7.4条中的先决条件已经满足或放弃，或（iii）第（i）款所设想的任何特别分配

P1项目成本的定义，除非在对该特别分配进行形式上的生效后，该特别分配不会导致施工预算和进度表中的资金短缺。

（c） 为免生疑问，如果通用条款协议第5.10条（分配）允许进行任何分配，但根据本第9.10条不允许进行任何分配，则在信贷协议解除日期之前不允许进行此类分配。

9.11.    [已保留]

9.12.支持RG设施实体投票

借款人不得就其在任何RG融资实体的股权行使任何投票权、同意权或其他权利或权力，以允许该RG融资实体：

（a） 变更其法律形式、修订其有限责任公司协议或任何其他组成文件、合并或合并，或收购（在一项交易或一系列相关交易中）任何其他人的全部或任何部分业务、任何股权或资产或财产的任何重要部分，或清算、清盘、重组、终止或解散；

（b） 从事除Rio Grande设施的开发、工程、建设、调试、运营和维护、Rio Grande设施的扩建或修改以及根据该人作为一方的信贷协议交易文件进行的任何附带活动以外的任何业务或活动；

（c） 在一次或一系列交易中，处置土地的任何部分或土地的任何租约、地役权或其他权益，这些对于Rio Grande设施的开发、工程、建设、调试、运营或维护至关重要；

（d） 在一次或一系列交易中处置任何部分公共设施或任何RG设施实体的任何其他财产或资产，（i）出售或以其他方式处置构成共同设施的资产，或在Rio Grande设施的正常过程中不再用于Rio Grande设施业务的其他物业或资产，（ii）RG融资实体的任何股息或其他分派，（现金或现金等价物）根据该RG融资实体的融资附属文件，包括CFCo根据第12.3节从任何其他液化业主处收到的收益（对CFCo的贡献）或第14.4.4节（iii）根据CFAA和其他项目文件处置InsuranceCo收到的任何保险收益，或（iv）根据项目文件和许可投资作出的任何其他现金或现金等价物的支付、转移或其他处置，但以根据共同账户协议支付、转移或处置为限；

（e） 暂停、取消或终止适用于该RG设施实体的任何重大政府批准，或同意或接受其任何取消或终止；

（f） 暂停、取消或终止任何贷款地役权协议或其他授予借款人土地权益的协议，或同意或接受任何取消或终止；

（g） 以不利的方式提议或同意地产公司地盘租约或公用设施分租契的任何重要条款的任何修订；

（h） 直接或间接地产生、招致、承担、允许、承受存在或以其他方式对任何债务承担责任，但（i）信用协议允许债务定义中第（c）、（e）、（f）、（h）、（i）、（k）和（l）条规定的类型的债务，在每种情况下，单独或合计为50，000美元，对于所有RG融资实体，以及（ii）在构成债务的范围内，任何重大项目文件、融资地役权协议、拖船服务协议（或任何类似协议或安排提供拖船服务）、列车设施分租或公共设施分租项下的任何债务。

（i） （信贷协议交易文件要求或明确允许的除外）在该RG贷款实体的财产上建立、承担、招致、允许或容忍存在任何留置权，无论该等RG贷款实体是现在拥有的还是以后获得的，但RG贷款实体允许的留置权除外；

（j） 对P1融资文件不允许的共同账户采取任何行动；

(K)禁止雇用任何雇员；

(L)负责发起、维持、管理或有任何义务向受《雇员退休保障条例》第四章或《守则》第412条规限的任何固定福利养老金计划或《雇员退休保障条例》第4001(A)(3)条所指的任何“多雇主计划”或规定退休后福利的计划缴费或承担任何责任；

(M)不能收购另一人的任何类别的股票(或其他股权)；

(N)任何人(保险公司订立保险计划预期的任何合约、承诺或协议，以及(Y)订立任何重要项目文件、设施地役权协议、拖船服务协议(或提供拖船服务的任何类似协议或安排)、列车设施转租或共同设施转租除外)订立任何合同、承诺、协议或其他文书(I)规定任何RG融资实体在任何12个月期间的付款或收入超过10,000,000美元，或(Ii)其终止可合理地预期会导致重大不利影响；

(O)拒绝质疑或否认任何RG融资协议的可执行性；

(P)不得开立或成为任何银行账户的受益人，但《区域政府融资协议》或《共同账户协议》所允许的除外；

(Q)不得改变其会计或财务报告政策，除非按照公认会计原则允许；或

(R)在发生强制执行行动(如抵押品和债权人间协议所定义)的情况下，不得将借款人在任何融资附属文件下的任何投票权委托给P1债权人间代理人以外的任何其他人。

为免生疑问，如果任何投票、同意或其他权利根据共同条款协议第5.12节(RG融资实体投票)是允许的，但根据第9.12节是不允许的，则在信贷协议解除日期之前，该投票、同意或其他权利不得被允许。

9.13.更新材料项目文件

(一)禁止借款人：

(I)不得出售、转让、转让或以其他方式处置(通过法律实施或其他方式)或同意出售、转让、转让或处置其在任何重要项目文件下的权益或权利或义务，但(A)根据高级保安文件进行的转让及(B)根据先例协议管理协议进行的转让除外；

(Ii)同意出售、转让、转让或处置任何材料项目方在任何材料项目文件中的权益或权利或义务(如果借款人根据适用的材料项目文件拥有同意权利)，但以下情况除外：(A)无法合理预期会产生实质性不利影响的转让；(B)P1抵押品文件中允许或预期的任何转让和转让；以及(C)适用材料项目文件中预期并根据其条款由交易对手转让给其关联方；

(三)有权批准任何重大决定；

(Iv)不得根据任何重要项目文件启动或解决仲裁程序，除非该仲裁程序的启动或解决不能合理地预期会产生重大不利影响或违约事件；或

(V)同意对其作为缔约方的任何重大项目文件的任何可合理预期会产生重大不利影响的修订或修改、放弃或放弃；但条件是：(A)在任何情况下都应允许第9.13(D)节不禁止的更改单，以及(B)在任何情况下均应允许根据第9.13(B)节允许的对合格信贷协议指定承购协议的修订或修改或放弃。

(B)同意借款人不得同意：

(I)同意对任何信贷协议指定的承购协议的价格或数量条款进行任何修订或修改：

(A)调查该等修订或修改是否导致违反第9.14(A)条；及

(B)除非在实施该项修订或修改后，(不包括与任何营运资金债务有关的本金和承付款)，否则信贷协议预测的DSCR至少为1.45：1.00，该期间自该项修订或修改日期后的第一个季度还本日期起至发生该季度付款日期的日历年度结束为止，此后的每个日历年度通过在该时间生效的信贷协议指定承购协议的最新限定条款；或

(Ii)允许对任何信贷协议指定的承购协议进行任何修订或修改：

(A)可以合理地预期其会产生实质性的不利影响；

(B)借款人的债务不会以市场条款为准；或

(C)如果不这样做，就会与P1融资文件的条款有实质性的不一致。

(C)除非借款人是(X)其当事方的材料项目文件(包括任何替代或替代材料项目文件及其任何担保)、(Y)本协议或(Z)任何其他P1融资文件的要求或预期，否则未经多数高级贷款人事先书面同意，借款人不得签订任何额外的材料项目文件；但如果该等额外材料项目文件是：

(I)截至截止日期，主要以此种协议(或同等协议)的形式生效；

(Ii)签署一份信贷协议指定承购协议(及其任何担保)，该协议满足第8.5节中的条件或第9.14节允许的任何其他承购协议；

(3)签订一份满足第8.10节规定条件的定期租船合同协议(初始定期租船合同协议除外)；

(Iv)借款人就共同条款协议第9.15节和第5.14节(资本改善)所允许的资本改善订立的协议；以及

(V)签署APCI许可协议。

(D)借款人除附表9.13(D)中规定的变更单外，借款人不得、也不得允许P1 CASA顾问在未经P1行政代理同意的情况下(在与独立工程师协商的多数高级贷款人批准后)发起或同意任何变更订单或变更指令(如P1 EPC合同中定义的)：

(I)增加截至截止日期根据P1 EPC合同应支付的合同总价；前提是：

(A)借款人可在符合第9.13(D)节剩余部分的规定下，在下列情况下根据P1 EPC合同订立任何变更单或支付任何索赔，条件是：(1)P1管理代理已收到IE确认证书，以及(2)该变更单的金额等于或小于50,000,000美元(考虑到该变更单内的增减，并在变更单因项目资产损失或损坏而产生的情况下进行计算，在考虑到根据其保险单合理预期可获得的保险收益以弥补此类损失或损害，并允许按照P1融资文件的条款如此运用后)，只要根据本条款第(A)款规定的所有变更单(按净额计算)的总金额不超过5亿美元；

(B)如果P1 EPC承包商请求根据P1 EPC合同条款有权获得的所需EPC变更单，则借款人应有权在不事先征得P1行政代理人同意的情况下批准该变更，前提是该变更的金额在《施工预算和进度计划》中规定的剩余应急事项范围内，或者在该金额超过该剩余应急事项时，借款人有权在不事先征得P1行政代理人同意的情况下批准该项变更。(X)《P1股权出资协议》下的承诺总额已不可撤销和无条件地增加，其数额至少足以弥补该超额金额，或(Y)借款人向P1行政代理证明，其合理预期(根据所有可用资金，包括高级担保债务承诺、P1建筑账户或分配账户中的现金、承诺的股本和信贷协议指定承购协议下的预计合同收入)，在当时的当前施工预算和时间表中已经为该超出金额规定的资金之外，还将有足够的资金；和

(C)借款人可以根据P1 EPC合同签订任何变更单，金额超过第9.13(D)(I)(A)节规定的金额，但受第9.13(D)(D)节剩余部分的约束；条件是，就本节第9.13(D)(I)(C)节而言，(1)P1管理代理人已收到IE确认证书，以及(2)此类变更的金额在施工预算和进度计划中规定的剩余应急范围内，或在该范围内

超出该剩余或有事项的数额，(X)如果《P1股权出资协议》下的承诺总额已不可撤销地无条件增加，至少足以弥补该超出数额，或(Y)借款人向P1行政代理证明，其合理预期(根据所有可用资金，包括高级担保债务承诺、存放在P1建筑账户或分配账户中的现金和已承诺的股本)，在当时的当前施工预算和进度中已经为该超出金额规定的资金之外，将有足够的资金；

(Ii)将P1 EPC合同项下和定义的任何有保证的实质性完成日期延长至一个可以合理预期的日期，该日期可能导致借款人未能在确定的日期之前在每个P1 EPC合同下实现实质性完成；

㈢ 除非本协议条款另有允许，或由于要求的EPC变更指令而导致（前提是独立工程师同意（同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）借款人根据该P1 EPC合同同意该变更单），根据P1 EPC合同修改P1 EPC承包商的履约保证书，或修改任何规定下性能测试结果的实施或测量标准或程序，P1 EPC合同，在每种情况下，以合理预期的方式对借款人履行其当时存在的各项信贷协议指定承购协议项下的LNG交付义务的能力产生重大不利影响，或对借款人在确定日期之前达到期限转换日期的能力产生重大不利影响；

㈣ 调整任何P1 EPC合同项下的付款时间表，或根据该合同向P1 EPC承包商提供奖金，但如果该等变更是为了跟踪因（1）本第9.13（d）条允许的任何变更单或（2）所要求的EPC变更单导致的付款时间表的变更，则除外；

（五） 导致项目的任何材料部件或材料设计特征或方面以任何根本性方式与P1 EPC合同的附表、附件、附件或附件中所述的描述发生实质性偏离（上述第9.13（d）（i）条允许的变更单、任何所需的EPC变更单或本协议允许的其他原因除外）；

㈥ (A)减少该P1 EPC合同项下的任何延误违约金条款的每日名义美元价值或任何履约违约金条款的每百分比差额名义美元价值，或（B）放弃或以其他方式免除P1 EPC承包商支付任何此类延误或履约违约金的责任，该等违约金在该P1 EPC合同项下应到期和欠付（前提是，根据P1 EPC合同，P1 EPC承包商有权获得的要求EPC变更单，该变更单修改了保证

实质完工日期（定义见适用的P1 EPC合同），且符合第9.13（d）（ii）条的规定，不应视为违反本条款（B））；

㈦ 放弃或导致对该P1 EPC合同项下的特定条款的不利修改，该等条款规定了违约、终止或暂停的条款，或构成借款人对任何事件的放弃，该事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将使借款人有权终止P1 EPC合同；

㈧ （除非由于所需的EPC变更指令而导致）损害了项目满足最低验收标准或履约保证以及P1 EPC合同项下的能力；

㈨ 导致任何重大政府批准的撤销或不利修改，合理预期会（A）损害项目满足P1 EPC合同项下的最低验收标准或履约保证的能力，或在期限转换日期之前根据P1 EPC合同项下的定义实现实质性完工的能力，或（B）对借款人造成重大不利影响，履行其在信贷协议指定承付款协议项下义务的能力；以及

（十） 导致借款人或项目不遵守第8.4（b）和第8.7（a）条。

（e） 尽管通用条款协议或任何其他P1融资文件中有任何相反规定，任何保证基本完工日期（定义见每份P1 EPC合同）均不得通过任何变更指令修改，除非本协议允许执行该变更指令或已获得多数优先贷款人批准。

（f） 未经P1行政代理人事先书面同意，借款人不得根据天然气供应函协议第1条、第2条或第3条向管道管理人提供同意。

9.14.签订新的承购协议

借款人不得就任何期限、任何条款和任何信用质量的买方签订任何承购协议，但（a）信贷协议指定承购协议和（b）任何承购协议除外，只要（i）各买方被指示在期限转换日期之前支付LNG销售所得款项（A），P1完工前收入账户及（B）在期限转换日期后，P1收入账户及（ii）该承付款协议项下的履约，不能合理预期对借款人履行其在信贷协议指定承付款协议项下的义务的能力产生重大不利影响。

9.15.推动资本改善

（a） 除第9.15（b）条另有规定外，尽管通用条款协议第5.14条（资本改进）有任何相反规定，

借款人不得进行任何属于重大资本改进或由补充债务提供资金的自由裁量资本改进，除非（i）（A）独立工程师在资本改进IE证书中审查并确认了该自由裁量资本改进的计划和规格是合理的，以及（B）独立工程师在基本建设工程IE证书中确认，不能合理预期这种可自由支配的基本建设工程对以下项目产生重大和不利影响：（ii）该项目或（ii）该等基本建设改善构成修复工程。

（b） 借款人只能使用以下方式为允许的资本改进提供资金：（i）补充债务的收益，（ii）出质人或股权所有人提供的资本出资或允许的次级债务，（iii）根据第3.7节允许分配的存于分配账户或P1分配储备账户的资金（iv）根据第8.16（c）条，损失收益，或（v）信贷协议允许负债定义第（m）条中提到的负债。在该等许可资本改进的工作开始之前，借款人应向P1行政代理人提供令其满意的证据，证明借款人拥有根据CFAA支付其在该等许可资本改进中的分配份额所需的资金。

9.16.获得实质性的政府批准

借款人不得修改或修改实质性的政府批准或其任何条件；但借款人可修改或修改该等政府批准及其任何条件，只要该修改或修改不能合理地预期会产生重大不利影响或导致美国能源部出口授权的减损。

9.17.完成所有性能测试

借款人不得在未提前至少五个工作日向P1行政代理和独立工程师发出书面通知(或独立工程师同意的较短期限)的情况下进行任何性能测试。

9.18.美国历史上的DSCR

（a） 根据第10.1（a）节提交初始本金支付日期之后的每个完整财政季度的财务报表，借款人应计算并向P1行政代理人提交其历史DSCR的计算结果。

(B)借款人不得允许自初始本金支付日期起及之后的任何财政季度结束时的历史DSCR小于1.10至1.00；前提是，由于未能维持信贷协议指定的承购协议而导致未能达到所需比率的情况应根据第8.5(A)节而不是根据本第9.18节处理；此外，即使本协议或任何P1融资文件中有任何相反规定，如果截至随后任何财政季度结束时的历史DSCR

初始本金支付日期小于(或将为)1.10至1.00，则借款人的任何直接或间接所有人有权在第9.18节所要求的历史DSCR计算交付日期后二十个工作日内向借款人提供现金(A)从分配账户转移到P1收入账户或(B)使股权所有人在P1收入账户中存入以下金额：当为计算适用期间的历史CFADS而将其添加到其他适用的现金流量中时，将导致该期间的历史DSCR等于或超过1.10至1.00(并且在该转移或存款后，根据本条款9.18(B)项下的任何违约应被视为立即治愈)(前提是，借款人无权在优先贷款期限内通过本条款对总计超过四个财政季度的9.18(B)违约行为进行补救)。

9.19.管理所有帐户

借款人不得开立或维持，或允许或指示任何其他人以其名义开立或维持，或使用或成为除P1帐户、共同帐户和分配帐户(如适用)以外的任何帐户的受益人。

9.20.美国公认会计准则

未经P1行政代理事先书面同意，借款人不得更改其财政年度。非经公认会计原则允许，借款人不得改变其会计或财务报告政策。

9.21. 保证金股票

借款人不得将任何优先贷款收益的任何部分用于购买或持有任何保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所定义)，或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。借款人不得使用优先贷款的任何收益，其使用方式不得违反或不符合美联储理事会规则T、规则U或规则X的规定，或其下的任何规则、解释或裁决。

9.22. 制裁

借款人不得、也不得允许或授权任何人直接或知情地间接投资或从事任何交易或交易(包括使用、借出、付款、出资或以其他方式提供全部或部分高级贷款收益或本协定或任何其他P1融资文件所设想的其他交易的收益)，如果此类投资或交易(I)涉及任何受限制的人或任何受制裁国家或为其利益而进行，则不在此限，但在被要求遵守制裁规定的人允许的范围内除外。(Ii)会导致任何贷款人或该贷款人的任何联属公司违反适用的制裁规定，或(Iii)以任何其他可合理预期导致任何人(包括参与高级贷款的任何人士)违反任何制裁规定(如有的话)或成为受限制人士的任何其他方式。

10. 报告公约

借款人承诺并同意，在清偿日期之前，借款人应履行或遵守或促使履行或遵守共同条款协议第6条(报告要求)中规定的各项义务以及本条第10条中规定的下列补充义务，以P1管理代理、各高级贷款人和循环信用证开证行为受益人和利益。

10.1. 财务报表

借款人应尽快并在任何情况下在下列指定日期之前交付：

(A)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的第六十天或之前：

(I)提供借款人在该期间及各财政年度开始至该期间终结期间的未经审计的综合收益及现金流量表；及

(2)披露截至该期间结束时的相关未经审计资产负债表；

在每种情况下，以比较形式列出上一会计年度相应时期的相应数字；但借款人不应被要求提交结算日后前三个会计季度的比较财务报表。

(B)在借款人每个财政年度结束后的第120天或之前提交借款人在该财政年度的经审计的综合收益表、成员权益和现金流量表以及该财政年度结束时的相关经审计的资产负债表，并附上均富律师事务所或其他具有公认国家地位的独立注册会计师的意见，该意见应说明该等财务报表在各重要方面公平地反映了借款人在该财政年度结束时的财务状况和经营成果，并按照公认会计原则在该财政年度的综合基础上予以反映；

(C)根据第10.1(A)节或第10.1(B)节，在提交财务报表的同时处理：

（i） 借款人签署的证明书，证明该财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人在根据公认会计原则所示日期和期间的财务状况和经营成果，但在季度财务报表的情况下，不需要附注和正常的年终审计调整；以及

（二） 由借款人签署的证明书，证明截至该证明书日期，任何优先担保债务工具项下的违约或违约事件或违约事件不存在，或如果任何优先担保债务工具项下的违约或违约事件存在，则以合理的详细描述该等违约或违约事件，并描述借款人已采取和拟采取的行动。

（d） 如果RG融资实体未就借款人的财务报表而言与借款人合并，因此未在合并基础上纳入根据上文第10.1（a）条和第10.1（b）条提供的财务报表，借款人应，在提交根据上文第10.1（a）节和第10.1（b）节提供的财务报表的同时，分别向P1行政代理人提交RG贷款实体的季度未经审计和年度审计财务报表。

10.2. 违约通知、违约事件及其他事件

除非另有规定，在任何情况下，借款人应在实际可行的情况下尽快在借款人得知下列任何事项后的五个工作日内向P1管理代理交付以下任何书面通知：

（a） 任何违约或违约事件，并描述正在采取或拟采取的任何行动；

（b） 与项目的开发、施工、运营和/或维护有关的任何实质性活动的停止，未在施工预算和进度表中另行反映，并且可以合理预计超过连续六十天；

（c） 借款人最终实益所有权信息的变更，需要在最近提交给P1行政代理人的实益所有权证书中提供；

（d） 任何可合理预期会导致（i）增加超过150，000美元的事件、事件或情况，P1项目成本中单独或合计，或（ii）年度融资预算中包含的任何支出类别或任何细列项目的实际支出超出年度融资预算中规定的预算数额，根据CFAA，一个或多个液化业主的投票；

（e） (i)任何列车设施或公共设施的停运或故障超过七天（定期计划的停机除外）或（ii）任何使借款人有权根据第14.2.8条获得违约赔偿金的事件（后续列车设施），或根据第14.2.9节接收和安排"默认列车"（后续培训设施），以及在每种情况下，根据P1互债权人代理合理要求，借款人可获得的与此相关的任何额外信息；

（f） 根据CFAA的规定，任何提议的设施独立工程师的任命、免职或身份变更；

（g） 任何贷款方与相关税务机关之间的任何重大争议；

（h） 与项目有关的任何重大诉讼、仲裁、行政诉讼、调查、索赔或诉讼以及任何重大进展（在每种情况下），涉及（i）所涉金额超过150，000，000美元或（ii）合理预期会产生重大不利影响的项目；

（i） 从格兰德河设施开始商业出口液化天然气；

（j） 任何ERISA事件，根据ERISA或本守则，可合理预期会导致任何贷款方对任何计划或多雇主计划承担重大责任；

（k） 合理预期会对项目产生重大不利影响的任何事件（除上述任何事件外）；以及

（l） 与本第10.2条或共同条款协议第6.2条（CTA违约、CTA违约事件和其他事件通知）中所述的任何类似通知的副本，就额外的流动资本债务、替代债务或补充债务发出，包括任何其他高级担保债务工具下的任何违约或违约事件的任何通知。

10.3. 重要项目文件下的通知

（a） 在根据重大项目文件交付给任何重大项目方后，借款人应向P1管理代理人交付借款人交付给该重大项目方的所有重大书面通知或其他重大文件的副本（在管理该等协议的一般过程中交付的例行书面通知或其他文件除外），包括附件I（格兰德河设施通知）中所列的每一项通知。

（b） 一旦获得这些文件，（对于下文第（iv）—（viii）条所述文件，借款人应在收到文件后两个工作日内向P1行政代理人提交借款人根据任何重大项目文件收到的所有重大书面通知或其他重大文件的副本，除例行书面通知或在该等协议的正常管理过程中交付的其他文件外，但在任何情况下包括任何通知或其他文件。

与以下事项有关的文件：(I)借款人未能履行该材料项目文件项下的任何材料契约或义务；(Ii)材料项目文件的终止；(Iii)材料项目文件项下的不可抗力事件；(Iv)(X)根据《CFAA》第14.2.5节(后续列车设施)收到的任何STF发展计划(定义协议中定义的)，以及(Y)根据《CFAA》第14.2.11节(后续列车设施)收到的任何其他信息或不同意通知或建议修改的任何通知；以及(Y)根据CFAA第14.2.11节(后续列车设施)收到的任何通知；以及(Y)根据CFAA第14.2.11节(后续列车设施)收到的任何通知；(V)根据CFAA第14.3节(一般基本建设改善)收到的任何基本建设改善计划，以及(Y)根据CFAA第14.3.7节(一般基本建设改善)收到的任何设施独立工程师确认；(Vi)第(X)节收到的任何修复计划，并在最终敲定后，根据第22.1节(通知；(Y)根据CFAA第22.2.3节(影响共同设施的损失事件)收到的任何设施独立工程师确认书；(Vii)向CFAA发出的附件I(里奥格兰德设施通知)中列出的每一份通知；以及(Viii)向PAAA发出的第2.2.3节(交付通知)中列出的每一份通知。

10.4. 施工期报告

(A)借款人应在收到P1 CASA顾问的任何情况下，在五个工作日内迅速向P1行政代理和独立工程师提交根据P1 CASA向借款人提交的任何材料的书面报表、预算、计划或报告(包括与Rio Grande融资有关的任何此等报表、预算、计划或报告)的副本，以及根据P1 CASA第3.10(C)节(其他服务)要求交付的与Rio Grande融资有关的所有留置权和索赔豁免。

(B)借款人不得迟于截止日期发生的月份之后的每个月结束后30天内，直至项目完成日期发生的月份(包括该月)，借款人应根据独立工程师根据P1 CASA第3.3(J)条(独立工程师的要求)提交的报告和独立工程师合理要求的其他信息，向P1行政代理提交独立工程师关于该月与项目有关的施工活动的月度施工报告。

(C)借款人应在收到P1 EPC承包商提供的任何情况下，在五个工作日内迅速向P1管理代理和独立工程师提交一份关于列车1、列车2和列车3的基本完工证书(在每个列车EPC合同中定义)的副本。

10.5. 运营期报告

借款人应在收到运营商通知后的五个工作日内迅速向P1行政代理和独立工程师提交一份根据《运营与维护协议》交付给借款人的任何运营报告和其他报告的副本(包括生产和维护预测、季度运营报表、月度、半年度和年度运营报告以及根据《运营与维护协议》第3.7节(报告)交付的任何其他报告)。

10.6. 其他文件及资料

借款人应提供P1管理代理：

(A)在提交文件后，立即提交借款人(I)就项目向FERC提交的每一份文件的副本，以及(Ii)就从项目出口液化天然气或向项目进口液化天然气向能源部/经济部提交的每一份文件的副本，但第(I)或(Ii)条的情况除外，如属例行或部长级的；

(B)在得知此事后，立即提交借款人以外的任何人在FERC进行的任何诉讼中就项目向FERC提交的每一份文件的副本，借款人在FERC进行的任何诉讼中，借款人是标题方或答辩人，但属于常规或部长级的文件除外，或(Ii)在能源部/经济部之前的任何程序中，借款人以外的任何人向DOE/FE提出的进口液化天然气或从项目出口液化天然气的每份文件的副本，但借款人是标题方或答辩人的程序中的文件除外；

(C)批准对任何实质性的政府批准作出任何实质性修订，并附上该等修订的副本；

(D)在提交后，立即向借款人向任何政府主管部门提交借款人将获得或提交的关于重大政府批准或美国能源部出口授权的每一次提交、认证、豁免、豁免、索赔、声明或登记的副本，但此类提交、证明、豁免、豁免、索赔、声明或登记属于例行或部长级性质，不能合理地预期不提交会对其产生重大不利影响或对美国能源部的任何出口授权造成实质性损害；

(E)批准联邦能源研究中心或能源部/经济部就项目(包括任何基本建设工程)或任何重大项目协议发出的任何重大命令；或

(F)在借款人发生任何替代债务、补充债务或营运资金债务的情况下，提供独立工程师的任何报告副本和该等高级担保债务持有人有权获得的任何其他顾问的副本。

10.7. 年度预算和计划

（a） 在任何情况下，在每份此类文件根据CFAA的条款获得批准后，借款人应立即提供年度贷款预算、年度贷款计划、

向独立工程师和P1行政代理人提交年度运营预算、年度资本预算、年度运营计划和年度资本计划。

（b） 借款人应立即向独立工程师和P1行政代理人提供年度运营与维护预算和年度运营与维护计划的副本，且无论如何不得迟于每份文件根据运营与维护协议的条款获得批准后的五个工作日。

10.8. DSCR证书

连同根据第10.1（a）和第10.1（b）节提交项目完工日期后每个财政季度的财务报表，借款人应向P1行政代理人提交一份借款人授权官员的证书，其中列明（a）截至该季度付款日期的四个财政季度的历史DSCR，以及（b）自季度付款日开始的四个财政季度期间的信贷协议预计DSCR，在每种情况下，连同合理详细的计算和支持数据，以确认该计算。

10.9. 其他材料项目文件

（a） 借款人应不迟于签署后五个工作日内向P1管理代理人提交任何额外重要项目文件的副本。

（b） 借款人应在签署后五个工作日内交付任何重大项目文件的所有重大修订、补充或修改（包括任何变更单）的副本。

10.10. 环境和社会报告

（a） 在T1实质性完工之前，借款人应向P1管理代理人提交由借款人或为借款人编制的定期报告中所包含的环境和社会信息的副本，其中包括P1 EPC承包商根据某些关键绩效指标和其他适当的环境和社会统计数据的绩效摘要，例如（i）误工事故，（ii）溢油和危险材料的释放，以及（iii）其他重大的环境和社会事件。

（b） 在截止日期之后和T1实质性完工之前的每年6月30日和12月31日之后的六十天内，借款人应向P1行政代理人和独立工程师提交由环境顾问编写的半年期环境和社会报告，分析借款人遵守赤道原则和环境和社会行动计划的情况。

（c） 自T1实质性完工发生年份后的第一个历年开始，在信贷协议到期日之前的每个历年的12月31日之后的120天内，借款人应向P1行政代理人和独立工程师提交由环境顾问编写的年度环境和社会报告，

借款人遵守赤道原则和环境和社会行动计划。

（d） 在可行的情况下，除非另有规定，在借款人获悉下列任何情况后七个工作日内，向P1行政代理人书面通知（i）任何有害材料的重大释放，（ii）任何环境和社会事件（该通知书可能须经其后调查及澄清），（iii）任何可合理预期会引起重大环境索赔的事件或情况，构成对环境和社会行动计划的任何重大方面的违反，或导致，借款人未能在所有重大方面遵守环境法和赤道原则，以及（iv）政府当局发出的与上述任何相关或与调查、应对、清理或补救危险材料或任何环境和社会事件相关的其他重要书面通知。

（e） 在切实可行的情况下，在任何情况下，除非另有规定，在（i）向借款人提交为借款人编写的任何环境和社会事件报告或（ii）发生任何环境和社会事件的重大进展后的七个工作日内，借款人应向P1行政代理人提交通知、报告或更新（如适用），（该等通知、报告或更新将不会要求交付为内部目的而拟备的任何文件）。

10.11. 保险报告

除非另有规定，否则借款人应在实际可行的情况下尽快向P1行政代理人发出书面通知：

（a） 发生价值超过75，000，000美元的任何损失事件或收取事件，或在任何十二个月期间内发生的任何一系列此类事件或情况，总额超过250，000，000美元，或就任何此类损失事件或收取事件启动任何保险索赔程序；

（b） 发生任何事件，导致（或合理预期会导致）根据就项目而持有的任何保险单提出的索赔，金额超过75，000，000美元，借款人可获得的与此相关的任何重要文件副本；

（c） 任何未能支付保险费、取消、终止、暂停或实际或合理预期的重大减少保险范围或保险金额；

（d） 任何提供保险的保险公司财务评级的任何降低，以致评级不再符合保险计划中规定的要求；

（e） 根据CFAA附件E（保险要求）由借款人或向借款人交付的任何通知或其他文件；

（f） P1 EPC承包商根据P1 EPC合同提出的任何重大保险索赔，以及此类索赔的进展和状态的摘要；

（g） 在保险计划下要求的任何保单的续期或更换，在三十天内；

（h） 在不影响其在本第10.11条或CFAA项下的其他义务的情况下，任何事实、事件或情况已导致，或在发出通知后，时间流逝或作出决定将导致，（i）违反本第10.11条第8.17条或CFAA的任何规定或保险计划中任何保险单的要求；为补救该等违约行为而拟采取的步骤，或在该等违约行为无法补救的情况下，为减轻因该等违约行为的发生而可能或应合理预期的风险或责任而拟采取的步骤，以及（ii）其对实施该等步骤所需的时间和成本的善意估计；以及

（i） 借款人从CFCo或InsuranceCo收到的与保险计划有关的任何与上述相同的信息。

10.12. 气体供应报告

对于借款人与其当时指定的、当时存在的信贷协议指定承购协议有关的天然气供应要求，在P1 EPC合同中定义的首列试运行后的头两年的每个日历季度结束后45天内，以及此后在每个日历年的每年6月30日和12月31日结束后45天内，借款人应在该季度或半年期结束前的三个月或六个月内，向P1债权人管理代理人提交关于项目天然气供应安排状况的报告（不包括任何商业敏感的贸易信息），如适用，包括：

（a） 借款人在涵盖期内与之签订了重要气体供应合同的气体供应商的简要清单；以及

（b） 借款人在涵盖期内进行的重大天然气采购和进行的对冲的概要，详细说明未完成的合同总量、剩余期限（服务开始后）、该等天然气采购和对冲的价格范围以及该涵盖期内重大天然气供应合同和对冲的总天然气采购、未使用的价格和对冲应付款项。

10.13. 其他信息

借款人应向P1行政代理提供P1行政代理合理要求的其他信息。

11. 违约事件

通用条款协议第7条（违约事件）中规定的CTA违约事件应构成本协议项下的违约事件，受通用条款协议第7条（违约事件）的所有规定的约束，且本第11条中规定的下列每一事件或事件应构成补充违约事件。

11.1. 不支付高级担保债务

（a） 借款人应（i）未能在到期时偿还任何优先贷款的本金（除非（x）有关未能履行是由行政或技术错误导致，及（y）付款于到期日起计三个营业日内支付），（ii）有关优先贷款的任何利息到期，且有关未能履行的持续三个营业日得不到补救，或（iii）未能在到期时支付任何循环信用证的任何承诺费用或信用证费用，且该等未能支付持续五个营业日未得到补救。

（b） 借款人应（i）未能在到期时偿还任何优先有抵押债务的本金（优先贷款除外）本金额超过$125，000，000，除非（A）该等失败是由行政或技术错误造成的，且（B）付款是在根据该等优先担保债务工具允许的补救期内作出的，或（ii）未能支付任何高级有抵押债务到期利息（优先贷款除外）、任何优先抵押对冲协议的任何定期结算付款或终止付款，或其根据任何优先抵押债务工具应付的任何承诺费用、信用证费用或类似费用（本协议除外）到期时，且在本条（b）所述的每种情况下，该违约行为持续未得到补救，超过根据该优先有担保债务工具或优先有担保对冲协议（如适用）允许的补救期。

（c） 借款人应未能支付除上述第11.1（a）和第11.1（b）条规定的其他P1融资文件项下应支付的任何其他高级担保债务，且该违约行为持续10个工作日未得到补救。

11.2. 交叉加速度

任何违约应发生于（x）任何优先有抵押债务或（y）借款人的任何其他债务（优先有抵押债务及获许可后债项除外）已提取或未提取本金总额超过$125，000，000，且已持续超过任何适用的宽限期，其影响是导致本第11.2节所述债务的全部金额到期（无论是通过赎回、购买、要约购买或其他方式），且本第11.2节下的此类债务仍未偿还，或其规定到期日的加速未撤销。

11.3.禁止违反公约的行为

（a） 借款人未履行和遵守下列第8.1条、第8.2（a）条、第9.2（b）条规定的任何义务，

本协议第9.4条、第9.9条、第9.10条、第9.12条或第9.18条。

（b） 借款人未能适当履行和遵守其在（i）第8.7（a）条下的任何义务。（与任何环境法有关的除外）、第8.7（c）条、第8.7（d）条、第8.7（e）条、第9.2（a）条、第9.3（a）条，或本协议第9.22条和（ii）第4.8条（税收）或第5.9条《共同条款协定》（Communterms Agreement），而这种违约行为在（x）中较早者之后的60天内继续得不到补救。借款人从P1行政代理人收到该违约书面通知的日期或（y）借款人获得该违约通知的日期。

(C)认为借款人未能适当履行和遵守第8.16节规定的任何实质性义务。

(D)发现出质人未能妥善履行和遵守《质押协议》第5.1(B)-(D)节(出质人契诺)项下的任何义务，而该义务在(X)出质人知悉违约之日和(Y)出质人通知借款人和出质人之日后三十天内未予更正或纠正。

(E)如果未在十个工作日内纠正，质押人未能根据P1股权出资协议向借款人作出所要求的出资；但在确定任何此类违约的补救办法时，应考虑P1抵押品代理根据P1股权出资协议第2.2(C)节(股权信贷支持)通过动用任何股权信贷支持收到的金额(或在任何P1股权担保的情况下，根据该协议提出的要求以及适用的P1股权担保人在该要求后五个工作日内的付款)。

(F)借款人或质押人或任何P1股权担保人未能在任何实质性方面遵守共同条款协议项下的任何契诺或协议(本条第11条另有规定者除外)(共同条款协议第7条(违约事件)另有规定者除外)，或在任何其他P1融资文件中(不包括(X)、本协议以外的任何高级担保债务工具中规定的任何契诺或协议，以及(Y)任何高级担保债务工具中的任何契诺或协议，因为它们可适用于影响任何承购协议的任何事件，只要该事件引发“违约事件”(无论如何定义)或其下的预付款补救措施)；但如果该违约能够补救，则根据第11.3(F)节的规定，如果该违约在借款人知道违约后60天内得到补救，则不会发生违约事件；此外，如果该违约不能在该60天期限内补救，则只要(I)该违约可以补救，(Ii)借款人正在努力寻求补救，以及(Iii)不能合理地预期该额外的补救期限会导致实质性的不利影响，则该60天期限应延长至90天；为免生疑问，任何违反《CFAA》第18.1(A)条(违约事件的含义)的行为不得根据前述条款予以延期。

11.4.未发现违反代表或保修的情况

除非构成第11.11条规定的违约事件(在此情况下将适用第11.11条)，借款人或质押人在本协议、共同条款协议或任何其他P1融资文件中作出或视为作出的任何陈述或担保应证明在作出或视为作出、确认或提供时是虚假的，该虚假(如果能够补救)在较早的通知或借款人知道该虚假陈述或虚假陈述后六十天内无法补救，且该虚假或由此产生的任何不利影响可合理地预期具有重大的不利影响。

11.5.美国银行破产

对于借款人，将发生破产和/或尽管共同条款协议第7.5(B)条(破产)，任何RG融资实体将发生破产。

11.6.法院提起诉讼

对借款人不利的最终判决或一系列判决总额超过150,000,000美元(扣除合理预期将支付的保险收入)的，应由一个或多个对借款人具有管辖权的政府当局、仲裁庭或其他机构作出，并且自该判决或一系列判决提出之日起90天或更长时间内未予支付或未予搁置。

11.7.禁止违法或不可执行

本协议或任何其他P1融资文件(不是必要的高级担保债务工具的任何高级担保债务工具，或(Y)对于当时完全有效的信贷协议指定的承购协议的任何重大项目文件的同意协议，或任何同意协议(如果此违约事件的发生是由影响基础材料项目文件的事件触发的，且可根据适用的P1融资文件获得预付款补救或其他“违约事件”(无论如何定义))或其任何实质性规定除外)。(A)被具有司法管辖权的法院宣布为非法或不可强制执行，而该等不可强制执行或违法性在该判决作出之日起五个工作日内仍未纠正(但须规定，该五个工作日期间只适用于有关一方真诚地试图补救该不可强制执行的情况)；。(B)在其他情况下，该判决应不再有效、具约束力或完全有效，或将受到重大损害(在每种情况下，除非是与其在正常程序中按照其条款失效或终止有关(与本协议或本协议下的任何失责行为无关))。或(C)借款人、质押人或其任何P1股权担保方明确终止、抗辩或否认。

11.8.拒绝遗弃

已发生或被视为已发生信贷协议遗弃事件。

11.9.中国人寿保险

保险计划中要求保险公司获得和维护的任何保险不是在保险计划要求的情况下获得和维护的，并且在以下两种情况中较早的两种情况发生后60天内不应予以补救：(A)借款人知道此类违约；(B)在P1抵押品代理人或P1债权人间代理人向借款人发出通知后，只要违约得到补救，借款人仍在努力寻求补救，并且不能合理地预期该额外的补救期间会导致实质性的不良影响。

11.10.获得实质性的政府批准

与借款人、开发项目或项目有关的任何重大政府批准(无论此类重大政府批准是否在附表6.6(B)、附表6.6(C)或附表6.6(E)中确定，但不包括能源部出口授权和环境法要求的任何重大政府批准)应减损，并可合理预期此类减损将产生重大不利影响；除非：(A)借款人在知道此类减值发生之日起不迟于30个工作日内提供合理的补救计划(其中合理详细地列出了拟采取的补救措施)，(B)借款人认真执行此类补救计划，以及(C)此类减值在发生后90天内得到补救。

11.11.风险投资项目环境违约

借款人应已违反第8.7(A)节(与任何环境法有关)或第8.7(B)节所述的契诺，除非(A)借款人或经营者(视情况而定)提供了合理的补救计划(该补救计划合理详细地列出了为纠正该违约而应采取的建议步骤)，且不迟于借款人知道该违约发生之日起三十个工作日内；(B)借款人认真执行该补救计划，如适用，以及(C)此类违规行为不迟于其发生后90天(或适用于此的任何行政、法律、监管或法定期限提出的较长期限，但仅限于为纠正此类违规行为而合理需要的或政府当局所要求的)得到纠正。

11.12.采购材料项目单据默认

（a） 任何RG融资协议、共同账户协议或P1 CASA应随时因任何原因停止有效和约束力或完全生效。（根据第2.10节，就指定经营实体授权管理协议而言，（x）除外）（政府规则变更的影响）或（y）关于P1 CASA，根据其在正常过程中的条款，（且与P1 CASA项下的任何违约或提前终止权无关））或将受到重大损害；如果RG融资协议、共同账户协议或P1 CASA（如适用）已被替换协议取代，则根据本第11.12（a）条，不发生违约事件，且受相同条件的限制，

交易对手（除管理员、运营商、协调员、P1 CASA顾问或出口管理员外，根据定义协议替换），该协议在六十天内被替换。

（b） (i)协调人应以对借款人履行其在信贷协议指定承付款协议项下义务的能力产生重大影响的方式严重违反或违约，（ii）管理人、运营商、P1 CASA顾问，或出口管理人应严重违反或违约其在任何RG贷款协议下的义务（除解除和调度协议外）或P1 CASA，以对开发或借款人产生重大不利影响的方式，或（iii）协调人、管理人、运营商、P1 CASA顾问，或出口管理员应对任何RG贷款协议、任何现金账户控制协议的可执行性提出异议，（定义见《共同账户协议》）或P1 CASA，或书面否认任何此类协议；只要，根据本第11.12（b）条，不应发生违约事件。如果此类违约或违约在此类违约或违约后六十天内得到纠正，或者如果协调员、管理员、操作员、P1 CASA顾问，或导出管理员（如适用）已被替换（或根据相关RG融资协议在任何过渡期内被取代）根据定义协议在此类违约或违约后六十天内。

（c） 任何重大项目文件（除本第11.12条另有规定的任何信贷协议指定承付款协议和任何其他重大项目文件外）（i）作为其交易对手的重大项目方以书面形式明确否认，且此类否认可合理预期会产生重大不利影响，（ii）在具有管辖权的法院的最终判决中被宣布为对任何一方不可强制执行的，这种不可强制性没有得到纠正，并且这种不可强制性可以合理地预期会产生重大不利影响，或（iii）已终止，或因任何理由不再有效及具约束力，或不再具有完全效力及作用，或已受到重大损害（在每种情况下，但根据其在正常课程中的条款，与其届满有关的除外（且与本协议项下的任何违约或提前终止权无关），且该等终止、无效、具约束力或完全效力或重大减值可合理预期会产生重大不利影响；只要，根据本第11.12（c）条，如果（x）该事件或情况在该事件或情况发生后六十天内得到纠正，或（y）借款人通知P1管理代理，其打算更换该重大项目文件，并努力进行更换，适用的重大项目文件在60天内被替换为具有实质上类似或更有利的附加重大项目文件，对借款人的经济影响（如适用），当整体连同与之相关的任何其他协议一起考虑时，且对借款人具有实质上类似或更有利的非经济条款（作为整体连同与之相关的任何其他协议一起考虑），如适用，与被替换的重大项目文件一样。

11.13.发生重大损失事件

所有或几乎所有项目发生损失事件，且（a）借款人（i）选择不恢复，（ii）未能根据第22.3.1条选择继续恢复Rio Grande贷款或推迟该选择（影响列车设施的损失事件），或（iii）根据第22.3.1条，选择押后其继续或不继续恢复Rio Grande设施的选择（影响列车设施的损失事件），但此后在收到根据第22.1.2条发布的修复计划后六十天内，不选择继续进行Rio Grande设施的修复（通知；（b）附表8.16（c）第（b）段所述的条件在90天内，没有按照90天的规定得到满足。如果项目的重要部分发生损失事件，借款人可以选择不恢复项目的重要部分，在按照有关修复计划对工程项目的任何剩余部分进行修复后，借款人证明（且独立工程师合理地同意书面证明）（i）借款人将能够在所有重大方面遵守信贷协议指定承付款协议，以及（ii）借款人合理预期，（根据所有可用资金，包括优先担保债务承诺、P1建设账户或分销账户的存款，承诺股权（包括现金股权融资）及信贷协议指定承购协议项下的预计合约收入）在第（i）款和第（ii）款中的每一种情况下，独立工程师确认的损失事件发生后恢复项目所需的足够资金。

11.14.允许控制权的变更

控制权发生了变化。

11.15.报道ERISA活动

ERISA事件应已发生，当与所有其他已发生的ERISA事件一起考虑时，可以合理预期会导致重大不利影响。

11.16.无留置权

优先担保文件项下优先担保债务持有人的留置权，除根据本协议和优先担保文件的条款释放抵押品外，在任何时候不再构成有效和完善的留置权，授予抵押品的第一优先权担保权益（受许可留置权的限制），且在以下两者中较早者之后五个营业日已过去（a）借款人已知悉该等事件或情况的发生，及（b）P1抵押代理人或P1互债权代理人致借款人有关通知。

11.17.进行短期折算；等

未能在确定的日期前实现期限转换的。

12.寻求有效的补救措施

12.1.破产后，公司将加速破产

如果第7.5（a）节中描述的任何CTA违约事件倘借款人发生共同条款协议（破产），所有未偿还的优先贷款承诺（如有）应自动终止，优先贷款的未偿还本金额及所有其他债务应自动即时到期及应付，对于此类CTA违约事件发生时尚未偿还的任何循环信用证，借款人应根据第3.7条在信用证现金抵押账户中存款，在任何情况下，P1行政代理人无需通知、要求或进一步行动，优先贷款人或循环信用证签发银行。

12.2.在其他违约事件发生时，政府将加快速度

如果任何违约事件因第12.1条所述以外的任何原因发生且仍在继续（除非在任何适用的补救期内得到补救），P1行政代理人可以或根据多数优先贷款人的指示，以书面通知借款人采取以下任何或所有行动：

(A)必须宣布高级贷款的未偿还本金和尚未到期和应付的所有其他债务立即到期和应付；

(B)要求终止所有未偿还的优先贷款承诺；以及

(C)就发生该等违约事件时任何尚未偿还的循环LC而言，根据第3.7节的规定，要求借款人在LC现金抵押品账户中存入存款。

已宣布到期和应付的该等优先贷款和其他债务的全部未付款项应立即到期和支付，而无需另行通知、要求或提示(视属何情况而定)，而该等未偿还的优先贷款承诺将终止。根据本节12.2作出的任何声明，如果多数高级贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权如此选择，可在高级贷款本金到期和应付之后、但在关于支付如此到期的款项或其任何部分的任何判决或法令登记之前的任何时间，以书面通知借款人予以撤销；但此种撤销或废止不得延伸至或影响任何随后的违约事件或损害随之而来的任何权利。

12.3.违约事件发生时应采取的行动

在抵押品和债权人间协议条款的规限下，如果任何违约事件因任何原因发生并且仍在继续(在任何适用的违约事件的补救措施生效后)，则P1管理代理可以，或在多数高级贷款人的指示下，通过书面通知借款人它打算根据其他P1融资文件或在法律上或在衡平法下行使任何补救措施，而无需进一步通知违约、出示或要求付款、拒付或退票通知、或任何其他类型的通知或要求，所有这些通知和要求由借款人放弃。

下列权利和救济的任何组合或顺序，除P1行政代理和高级贷款人根据其他P1融资文件或在法律或衡平法下可能享有的其他权利或救济外，P1行政代理或多数高级贷款人可以选择的任何组合或顺序：

(A)根据共同条款协议和抵押品和债权人间协议的条款，投票赞成采取任何必要或适宜的行动，对任何P1抵押品文件下的抵押品采取任何可用的补救措施；

(B)在没有任何义务的情况下，根据第2.1节和第2.6节的规定，向借款人或代表借款人支付第2.1节和第2.6节规定的支出或优先贷款(包括任何循环信用证的任何提款)，以纠正本协议项下的任何违约事件，并补救任何违约，并根据多数高级贷款人完全酌情认为必要或适当的任何其他合同，履行任何重大项目文件(或借款人作为一方的任何其他合同)下的任何履约，无论是为了保存和保护抵押品或高级贷款人在其中的权益，还是出于任何其他原因，以及如此支出的所有款项，连同按违约率计算的此类总金额的利息，应属于优先担保债务，尽管此类支出与本协议项下迄今预支的金额可能超过优先贷款承诺额；或

(C)可在法律或衡平法上采取(或投票赞成采取)其他看来必要或适宜的行动，以收取当时到期及其后到期的款项，或强制履行及遵守借款人在本协议、共同条款协议或抵押品及债权人间协议下的任何义务、协议或契诺。

12.4.扩大收益的使用范围

在符合抵押品和债权人间协议条款的情况下，在违约事件发生后、违约事件持续期间和已启动补救措施的期间内，P1行政代理从P1抵押品代理收到的任何款项应由P1行政代理按以下优先顺序全部或部分用于偿还债务(但不影响高级贷款人和循环信用证开证行在符合抵押品和债权人间协议条款的情况下向借款人追回任何差额的权利)：

(A)首先支付构成费用、费用、开支(及其所欠利息(如有))的那部分债务以及应支付给P1行政代理人或循环信用证签发银行的任何其他款项(包括律师的费用、费用和开支)；

(B)其次，支付构成费用、费用、开支(及其所欠利息(如有))的那部分债务和任何其他应付给高级贷款人的款项(包括律师的费用、费用和开支以及根据第5条应支付的款项)，按比例支付给高级贷款人；第二，支付经P1行政代理人核证的第二笔应付给高级贷款人的款项；

(C)第三，支付构成高级贷款或未偿还循环信用证付款的应计和未付利息(包括违约利息)的债务部分，应支付给高级贷款人和

按比例按比例循环信用证开证行，经P1行政代理认证，按本条规定的金额支付第三方；

(D)第四，按比例向高级贷款人支付(I)应支付给高级贷款人的高级贷款本金(按到期日的逆序排列)，按比例在高级贷款人之间按比例支付经P1行政代理核证的第四笔由高级贷款人持有的本金，以及(Ii)任何未偿还的循环LC的现金抵押，金额不超过第3.7节所要求的金额；以及

(E)第五，在向借款人全额偿付所有债务或适用的政府规则另有要求后的余额(如果有)。

13. P1行政机构

13.1. 任命和授权

（a） 各高级贷款人和循环信用证发卡行特此任命、指定并授权MUFG银行，作为其P1行政代理人，根据并就P1行政代理人为一方的每份P1融资文件而言，并以其P1行政代理人的身份，代表其作为高级贷款人和循环信用证签发银行的高级有担保债务持有人代表行事。MUFG Bank，Ltd.特此接受此任命，并同意根据本协议条款担任高级贷款人和循环信用证发卡行的P1行政代理人，并根据共同条款协议担任高级贷款人和循环信用证发卡行的高级担保债务持有人代表。各高级贷款人和循环信用证发卡行任命并授权P1行政代理人代表该高级贷款人和循环信用证发卡行，根据其作为一方的每份P1融资文件，且P1行政代理人没有不时收到来自大多数高级贷款人的其他书面指示，（P1行政代理人同意其将遵守，除非本第13.1节另有规定或律师另有通知，且在所有情况下均须遵守抵押品和债权人间协议的条款），行使本协议及其条款明确授权或要求P1行政代理人的权力，以及合理附带的权力。尽管任何P1融资文件中其他地方包含任何相反的规定，P1管理代理人不应承担任何职责或责任，除非本文明确规定，P1管理代理人也不应或被视为与任何高级担保人、循环信用证开证银行或其他信贷协议高级担保方有任何受托关系，且没有隐含的契约、职能，责任、职责、义务或负债应写入任何P1融资文件或以其他方式存在于P1管理代理人。在不限制前述句子的一般性的情况下，本协议中关于P1行政代理人使用术语“代理人”并不意味着根据任何适用政府法规的代理原则产生的任何信托或其他隐含（或明示）义务。相反，这样的术语，

仅作为市场惯例使用，旨在建立或反映独立缔约方之间的行政关系。

（b） 本第13.1条的规定仅为P1行政代理人、高级贷款人和循环信用证发卡行的利益而设，除第13.7（a）条和第13.7（b）条规定的借款人权利外，借款人或任何其他人均不得享有任何该等规定的第三方受益人的权利。

13.2. 信用证开证银行作为高级代理人的权利

在本协议项下或根据任何其他融资文件担任P1行政代理的每一人应享有与任何其他高级贷款人或循环信用证开证行(视具体情况而定)相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是P1行政代理一样。上述人士及其附属公司均可接受借款人或其附属公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人或其附属公司进行任何类型的业务，犹如此人并非本协议项下的P1行政代理，并无责任向任何高级贷款人或循环信用证签发银行作出交代。

13.3. 免责条款

（a） 除本协议和其他P1融资文件中明确规定的义务外，P1管理代理人不承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的情况下，P1行政代理人不得：

（i） 受任何受托或其他隐含责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

（二） 有任何责任采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权，但本协议或其他P1融资文件明确规定的自由裁量权和权力除外，P1行政代理必须按照多数优先贷款人的书面指示行使（或本文件或其他P1融资文件中明确规定的其他优先贷款人数量或百分比）；前提是，P1管理代理人不得采取其认为或其律师认为可能使P1管理代理人承担责任或违反任何P1融资文件或适用政府规则的任何行动；或

㈢ 除本协议和其他P1融资文件中明确规定的情况外，P1管理代理人有义务披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，P1管理代理人也不对未能披露的情况负责。

（b） P1行政代理人对其采取或未采取的任何行动概不负责（i）经事先书面同意或应多数高级贷款人（或其他数量或百分比的高级贷款人）的要求，

在第14.1条规定的情况下，或P1行政代理人可能真诚地认为必要，或（ii）在没有自身重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院的最终和不可上诉判决确定。P1管理代理应被视为不知道任何违约或违约事件，除非借款人、高级代理人或循环信用证发卡行以书面形式向P1管理代理人发出描述此类违约或违约事件的书面通知。

(C)对于在本协议或任何其他P1融资文件中作出的或与本协议或任何其他P1融资文件相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约或违约事件的发生或继续，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，P1行政代理不负责或有任何责任确定或调查(I)本协议或任何其他P1融资文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)本协议下或根据本协议或与本协议相关或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生或继续，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他P1融资文件或任何其他协议、文书或文件，或由任何高级担保文件设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善性或优先权，或(V)满足条款7或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给P1管理代理的任何项目除外。

(D)*P1行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与丧失资格的机构有关的本规定的遵守情况。在不限制上述一般性的原则下，P1行政代理不应(I)有义务确定、监督或查询任何高级贷款人或参与者或潜在的高级贷款人或参与者是否为丧失资格的机构，或(Ii)对高级贷款或参与或披露机密信息或向任何不符合资格的机构转让或参与或因此而产生的任何责任。

13.4. P1行政代理人的信赖

P1管理代理应有权依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任。P1行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。在确定高级贷款的发放是否符合本协议规定的任何条件时，除非P1行政代理在发放该高级贷款之前已收到该高级贷款人的相反通知，否则P1行政代理可推定该条件符合该高级贷款人的要求。P1行政代理可与其选定的法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和其他专家进行协商，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

13.5. 职责下放

P1行政代理可通过或通过P1行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他P1融资文件项下的任何和所有职责，并行使其任何和所有权利和权力。P1行政代理和任何此类次级代理可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第13款的免责条款应适用于任何此类次级代理和P1行政代理的相关方，并应适用于他们作为或代表P1行政代理进行的所有活动。P1行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定P1行政代理在选择或监督此类次级代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

13.6. 高级贷款人要求赔偿

P1行政代理应完全有理由采取、拒绝采取或继续采取本协议项下的任何行动，除非高级贷款人首先对其因采取、拒绝采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用作出其满意的赔偿。

13.7. P1行政代理的撤销或撤销

（a） P1管理代理人可在任何时候放弃履行其在本协议项下和其他P1融资文件项下的所有职能和职责，但须提前30天通知借款人、P1担保代理人、高级贷款人和循环信用证发卡行。如果P1管理代理人成为违约贷款人，多数高级贷款人可随时解除P1管理代理人的职务。如果MUFG Bank，Ltd.不再是P1行政代理人，任何继任的P1行政代理人可以随时被多数高级贷款人解雇。根据本第13.7条的规定，任何此类辞职或免职应在任命继任P1行政代理人后生效。

（b） 在P1行政代理人发出辞职通知后，或在多数优先贷款人或任何优先贷款人根据第13.7（a）条解除P1行政代理人职务后，多数优先贷款人应根据本协议及P1行政代理人为一方的其他P1融资文件任命一名继任P1行政代理人，该继任P1行政代理人为（i）合并资本和盈余至少为1，000，000，000美元，且（ii）为FATCA豁免方的商业银行；如果没有违约或违约事件，则不继续下去。借款人还应接受继任P1行政代理人的任命（不得无理拒绝、附加条件或延迟接受）。借款人应支付给继任P1行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人与该继任人另有约定。

（c） 如果在该辞职的P1行政代理人发出辞职通知后三十天内，大多数高级贷款人没有任命继任的P1行政代理人，该P1行政代理人的辞职仍应生效，且多数高级贷款人应随后履行该P1行政代理人在本协议项下的所有职责，和/或或根据任何其他P1融资文件，直至多数高级贷款人指定继任P1行政代理人（如有）为止。如果在多数优先贷款人选择罢免该人员之日起30天内，多数优先贷款人未任命继任P1管理代理人，则任何信贷协议高级担保方可向任何具有管辖权的法院申请任命继任P1管理代理人。在发出其认为适当的通知（如有）后，法院可立即任命一名继任P1行政代理人，该继任P1行政代理人应在本协议项下以及其作为一方的其他P1融资文件项下担任P1行政代理人，直至多数高级贷款人如上所述指定继任P1行政代理人为止（如有）。

（d） 在接受继任者作为本协议项下P1行政代理人的任命后，该继任者应继承并被赋予退休人员的所有权利、权力、特权和义务。（或删除）P1管理代理，而退任（或删除）P1管理代理人应解除其在本协议项下或其他P1融资文件项下的所有职责和义务，以及被替换的P1行政代理人应向继任的P1行政代理人提供被替换的P1行政代理人拥有的记录、文件和信息，并提供继任的P1行政代理人在其被任命为继任的P1行政代理人方面可能合理要求的协助。在P1行政代理人根据本协议和其他P1融资文件退休或免职后，本第13条和第14.8节的规定应继续有效，（或删除）人，其子，代理人及其各自的关联方就其在退休人员以其身份行事期间采取或不采取的任何行动作为P1管理员。

13.8. 未经同意不得修改P1行政代理人的职责

P1行政代理不受本协议或任何其他P1融资文件的任何放弃、修正、补充或修改的约束，该等放弃、修正、补充或修改影响其在本协议或本协议下的权利或义务，除非该P1行政代理事先以P1行政代理的身份给予书面同意。

13.9. 不依赖P1行政代理人和高级贷款人

各高级贷款人和循环信用证发卡行确认，其已独立且不依赖P1行政代理人、任何其他高级贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，进行了自己的信用分析，并决定签订本协议并进行其信用延期。各高级贷款人和循环信用证发卡行还确认，其将独立且不依赖P1行政代理人任何其他高级贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续作出其根据或根据本协议采取或不采取行动的决定，

协议、任何其他P1融资文件或任何相关协议或本协议项下提供的任何文件。

13.10. 协调牵头人和联合簿记管理人、文件代理人、区域协调人、辛迪加代理人、全球协调人、协调牵头人、联合牵头人、协调牵头人或高级管理代理人职责

尽管本协议有任何相反的规定，任何协调牵头人和联合簿记管理人、文件代理人、区域协调人、联合联合牵头人、联合牵头人或高级管理代理人均不享有本协议项下的任何权力、职责或责任，除非其身份（如适用）作为P1行政代理人、P1抵押代理人、本合同项下的循环信用证开证人。

13.11. 副本

P1行政代理应在收到借款人根据本协议或任何其他P1融资文件(除非借款人同时提交给高级贷款人或循环信用证开证行(视情况而定)的条款要求或允许向P1行政代理发出的每一通知或请求)后，立即通知各高级贷款人和循环信用证开证行。P1行政代理将根据本协议或任何其他P1融资文件的条款，将P1行政代理从借款人收到的每份文件和其他通信分发给每个高级贷款人和循环信用证开证行，以分发给高级贷款人和循环信用证开证行。

13.12. 错误的付款。

（a） 如果P1管理代理人（i）通知高级代理人、循环信用证发卡行，或代表高级代理人或循环信用证发卡行收到资金的任何人，（任何该等高级代理人、循环信用证发卡行或其他收款人（及其各自的继承人和受让人），P1行政代理人自行决定的“付款单”）（不论是否在接获根据紧接其后的（b）条发出的通知后）（如P1管理代理人的通知所述）该付款代理人从P1管理代理人或其任何关联公司收到的信息被错误地或错误地传输给，或以其他方式错误地或错误地收到该付款，（不论该高级代理人、循环信用证开证行或代表其的其他付款代理人是否知悉）（任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分派或其他的付款、预付或偿还而传送或收取的，（ii）书面要求退还该等错误付款（或其中一部分）（但在不限制任何其他权利或补救办法（无论是在法律上或在衡平法上）的情况下，P1行政代理人不得根据本条（a）款提出任何此类要求。关于错误付款，除非该要求是在适用的付款代理人收到该错误付款之日起五个工作日内提出的），此类错误付款在任何时候都应保持P1行政代理人的财产，等待其返还或偿还，

第13.12条规定，并以信托方式为P1行政代理人持有，该高级代理人或循环信用证发卡行应（或者，对于代表其收取该等资金的任何付款人，应促使该等付款人及时支付），但不得迟于其后两个工作日，（或P1行政代理人自行决定书面指定的较晚日期），向P1行政代理人退还任何此类错误付款的金额（或其部分）在同一天的资金，（以所收到的货币计算），连同利息（除P1行政代理人书面放弃的范围外）自该错误付款之日起（包括该错误付款之日）的每一天（或其中一部分）是由该付款人收到的，该付款人在当日以联邦基金有效利率和P1行政代理人根据银行业不时有效的银行同业补偿规则确定的利率中以较高者的价格偿还给P1行政代理人。P1管理代理人根据本款（a）项向任何支付代理人发出的通知应是结论性的，无明显错误。

（b） 在不限制前面第（a）款的前提下，每个高级代理人、循环信用证发卡行或代表高级代理人或循环信用证发卡行收到资金的任何人，（以及各自的继承人和受让人）同意，如果收到付款，预付款或偿还款，（无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配，或其他）从P1管理代理（或其任何关联公司）（x）金额与本协议或付款通知中规定的金额不同，或日期不同，P1行政代理人发送的预付款或还款款（或其任何关联公司）就该等付款、预付或还款而未在P1行政代理人发送的付款、预付或还款通知之前或附带通知（或其任何关联公司），或（z）该等高级代理人、循环信用证发卡行或其他该等接收人，以其他方式获悉错误或错误地（全部或部分）传送或接收，则在每种情况下：

（i） 它承认并同意，（A）在紧接前述条款（x）或（y）的情况下，应推定已经发生错误和错误（P1行政代理人没有相反的书面确认）或（B）在紧接前述条款（z）的情况下，已经发生错误和错误（在紧接前述条款）的情况下），在每种情况下，关于该等付款、预付或偿还；以及

（二） 上述优先级循环信用证开证行应尽商业上合理的努力，（并应作出商业上合理的努力，促使代表其各自接收资金的任何其他收款人迅速）（及，在所有情况下，在其知悉发生紧接前述条款（x）、（y）所述的任何情况后的一个营业日内，及（z））通知P1行政代理其收到该等付款、预付款或还款，其详情（合理详细），并通知其根据本第13.12（b）条通知P1行政代理。

为免生疑问，未能根据本第13.12（b）条向P1行政代理人发送通知不应对付款产生任何影响。

根据第13.12（a）条规定的分包商义务，或是否支付了错误付款。

（c） 各高级代理人或循环信用证发卡行特此授权P1管理代理人随时抵销、净额和运用任何P1融资文件项下欠该高级代理人或循环信用证发卡行的任何及所有款项，或P1管理代理人根据任何P1融资文件项下应支付或分配给该高级代理人或循环信用证发卡行的任何及所有款项，利息、费用或其他金额，与P1行政代理人根据前第（a）款要求返还的任何金额相对应。

（d） 如果支付错误（或其一部分）不被P1行政代理人以任何理由收回，在根据紧接前面的条款（a）提出要求后，从收到此类错误付款的任何高级代理人或循环信用证开证银行（或部分）（及/或从代表其各自收到该等错误付款（或其部分）的任何付款人处）（此类未收回金额，即“错误的付款返还不足”），在P1管理代理人随时通知此类高级代理人或循环信用证开证人后，立即生效，（其中代价已由本协议各方确认）。（i）该优先贷款或循环信用证发卡行应视为已转让其优先贷款，（但并非其优先贷款承担）就该错误付款所涉及的有关类别作出（“错误付款受影响类别”），金额等于错误付款返还不足（或P1行政代理人可能指定的较低数额）（这种转让受错误付款影响类别的优先贷款（但不包括优先贷款承诺），“错误的支付差额转让”）（以无现金基准计算，且该金额按面值加任何应计及未付利息计算（在此情况下，P1行政代理人可豁免转让费）），且特此（与借款人一起）被视为签署并交付关于该错误付款不足转让的转让协议，该优先担保人或循环信用证开证银行应向借款人或P1行政代理人交付证明该优先贷款的任何建设/定期贷款票据或循环贷款票据（但该人未能交付任何该等建设/定期贷款票据或循环贷款票据，不影响上述转让的效力），（ii）P1行政代理人作为受让人高级代理人或循环信用证开证银行应被视为已获得错误付款不足转让，（iii）在被视为获得后，作为受让人的P1行政代理人高级信用证或循环信用证开立银行应成为高级信用证开立银行或循环信用证开立银行（视情况而定），在本协议项下，就该错误的付款不足转让转让，转让的高级代理人或循环信用证开立行应不再是本协议项下关于该错误的付款不足转让的高级代理人或循环信用证开立行（如适用），为免生疑问，其在本协议的赔偿条款下的义务及其适用的优先贷款承诺，该优先贷款承诺对于该转让优先担保人或循环信用证发卡银行而言仍然有效，（iv）P1管理代理人和借款人应被视为各自放弃了本协议所要求的对任何此类错误付款不足转让的任何同意，以及（v）P1

行政代理人将在登记册中反映其在受错误付款不足转让限制的优先贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让均不会减少任何优先担保人或循环信用证发卡行的优先贷款承诺，且此类优先贷款承诺应根据本协议条款继续可用。

（e） 根据第14.4条的规定，P1管理代理人可酌情出售根据错误支付差额转让获得的任何优先贷款，且在收到该出售收益后，适用的优先贷款人或循环信用证开证银行欠下的错误支付差额应减去出售该优先贷款的净收益（或其中一部分），P1管理代理人应保留对该高级代理人或循环信用证发卡行（和/或代表其各自接收资金的任何收款人）的所有其他权利、救济和索赔。此外，适用的高级代理人或循环信用证开证银行（i）欠下的错误付款返还差额，应减少预付或偿还本金和利息的收益，或其他有关本金和利息的分配，P1行政代理人收到的任何该等优先贷款或与该等优先贷款有关的，付款不足转让（以任何该等高级贷款当时由P1行政代理人拥有为限）及（ii）P1行政代理人可自行酌情决定，扣减P1行政代理人不时向适用高级贷款人书面指定的任何金额。

（f） 双方同意，（i）无论P1管理代理人是否可以公平地代位，如果发生错误付款，（或其中一部分）不得从收到此类错误付款的任何付款人中收回。（或其部分）因任何原因，P1管理代理人应代位享有该支付代理人的所有权利和利益。（以及，如任何支付代理人代表高级代理人或循环信用证发卡行收到资金，则该高级代理人或循环信用证发卡行的权利和利益，（视情况而定）根据P1融资文件就该金额（“错误付款代位求偿权”）及（ii）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务；第13.12节不应解释为增加（或加速到期日），或有增加的效果。（或加速到期日），借款人的债务与金额有关如果P1行政代理人没有进行此类错误付款，本应支付的债务（或付款时间）；此外，为免生疑问，前第（i）和（ii）款不适用于任何此类错误付款，且仅适用于此类错误付款的金额，即P1行政代理从以下方面收到的资金，或代表借款人（包括通过行使任何P1融资文件项下的补救措施）支付债务。

（g） 在适用法律允许的范围内，任何付款代理人不得对错误付款主张任何权利或要求，特此放弃，并被视为

放弃任何索赔、反诉、抗辩或抵销或补偿权，包括但不限于基于“价值清偿”或任何类似原则的抗辩。

（h） 尽管本文或任何其他P1融资文件中有任何相反的规定，任何贷款方或其各自关联方均不承担任何义务或责任，（包括支付与此相关的任何转让或处理费）因本第13.12节而直接或间接引起的任何错误付款（同意上文（d）款所述的转让除外）。

（i） 第13.12条下各方的义务、协议和放弃应在P1行政代理人辞职或更换、高级代理人或循环信用证发卡行转让或更换、适用的高级贷款承诺终止或偿还后继续有效，满足或解除任何P1融资文件项下的所有义务（或其任何部分）。

14. 杂项规定

14.1. 修正案等

（a） 根据抵押品和债权人间协议的条款以及第4.4（e）条、第5.7条和第14.1（e）条以外的条款，不得对银行融资文件或其任何条款进行修改、修改或放弃，除非借款人和多数优先贷款人或P1行政代理人按照多数优先贷款人的指示以书面形式签署，并且每项修改、修改，或者放弃只在特定情况下和特定目的有效；条件是：

（i） 对于任何修订、修改或放弃，将需要得到各高级代理人和受其直接不利影响的循环信用证开证人的同意，以便：

（A） 延长或增加任何优先贷款承诺（第2.11节除外）；

（B） 延长到期日或推迟任何预定支付本金、费用或利息的日期（如适用）根据第3条、第4.1节、第4.2节、第4.3节、第4.10节，或第4.13节或P1行政代理人为支付应付高级贷款人或循环信用证开证银行的费用或其他款项而确定的任何日期（或其中任何一个）根据第2.11节除外。

（C） 减少本协议项下任何优先贷款、循环信用证或任何循环信用证支付的本金或利息或利率，或根据第4.10条应支付给任何优先贷款人或循环信用证发卡银行的任何费用或其他金额（包括第4.10条规定的任何强制性预付款）；

（D） 更改按比例处理、付款分摊、任何优先贷款承诺或分期或任何循环贷款预付的任何扣减的应用顺序（或循环信用证的现金抵押）适用于第2.1（g）节、第2.4节、第2.9节、第4.9节、第4.10节、第4.14节、第4.15节的适用条款，或第12.4条，以任何方式；

（E） 根据优先担保文件，以合同方式将优先担保代理人对担保物的留置权下放至担保物的留置权，以保证任何其他债务（任何其他债务，“高级债务”）（应理解，本条款（E）不得推翻（x）许可留置权的许可或（y）许可留置权的许可。第9.4条明确允许的债务在截止日期生效，或（ii）适用于根据《破产法》第364条向借款人提供的融资的发生，或根据任何其他适用的债务人救济法进行的任何类似程序）。

(Ii)对于任何修订、修改或豁免，必须征得每个高级贷款人和循环信用证开证行的同意，以便：

(A)不得放弃第7.1节中规定的任何条件，或关于初始信贷协议预付款，第7.2节和第7.3节中规定的条件；

(B)不得更改本条款14.1中的任何规定、多数高级贷款人、绝对多数高级贷款人的定义、一致决定或本条款中规定修改、放弃、终止或以其他方式修改本条款下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意所需的高级贷款人或循环信用证开证行的数量或百分比；

(C)在符合本节第14.1节所有其他规定的情况下，免除或允许免除(I)适用的RG设施实体作为共同账户协议下和定义的共同担保人的全部或基本上所有担保义务或任何担保的价值，但不按照共同账户协议的条款，或(Ii)任何高级担保文件((1)除外)的留置权抵押品的全部或任何实质性部分在出售、转让、租赁、转让、或以其他方式处置不构成借款人全部或实质全部资产的资产，或(2)根据P1融资文件终止、转让或以其他方式处置重要项目文件)；或

(D)可以修改、修改、放弃或补充第14.4节的条款。

*每个高级贷款人和循环信用证开证行应就任何同意、修改、

根据本协议或任何其他P1融资文件，向P1管理代理提交弃权书或终止书，并向P1债权人间代理提交副本。

(4)任何修正、修改或豁免均不影响P1行政代理人或P1担保人的权利或义务，或支付给P1行政代理人或P1担保人的任何费用或其他款项，除非该当事人同意并签署。

(B)如果借款人同意，如果任何高级担保债务工具中列出的与期限转换日期之前发生的替换债务、资金缺口债务和恢复债务有关的任何条款(经济条款或在本合同到期日之后适用的任何条款除外)对此类替换债务、资金缺口债务或恢复债务的优先担保债务持有人更有利，除本协议项下有利于高级贷款人或循环信用证开证行的条款(经济条款或在到期日之后适用的任何条款外)，或在本协议项下附加于以高级贷款人或循环信用证开证行为受益人的条款(经济条款或在到期日后适用的任何条款)以及在该等替代债务、资金缺口债务或恢复债务(视情况而定)下更有利于优先担保债务持有人的条款外，则应(经P1行政代理同意)修订本协议的可比条款，以使高级贷款人或循环信用证开证行(视情况而定)：提供更优惠的条款或增加此类条款，视情况而定。

(C)如果根据抵押品和债权人间协议第6.1节(高级担保债务工具及其之下的修改、同意和豁免)提出要求，P1行政代理应批准对任何其他高级担保债务工具的任何经济条款修改。

(D)在任何情况下，P1行政代理不得同意任何P1抵押品文件(行政决定除外，定义见抵押品和债权人间协议)及其项下的任何修改、同意或豁免，除非(I)如果此类修改、同意或豁免是一致决定，则由每个高级贷款人和循环LC开证行(在每种情况下，作为贷款方、股权所有者或关联公司或受控附属公司的任何高级贷款人或循环LC开证行除外)指示，或(Ii)在其他情况下，由多数优先贷款人指示它这样做。

(E)尽管本协议有任何规定，但各高级贷款人和循环信用证开证行授权并指示P1行政代理对本协议进行例行的技术或行政性质的修订，或纠正本协议中的任何缺陷、含糊之处、明显错误或不一致之处；但前提是，P1行政部门应将任何此类修订通知各高级贷款人和循环信用证开证行。

14.2. 全部协议

(A)根据本协定，本协定所附或本协定提及的其他P1融资文件和任何协定、文件或文书将所有

本协议中提及的条款和条件或附带的条款和条件将取代所有关于本协议标的的口头谈判和以前的书面条款(截止日期后的承诺函条款除外)。

(B)如果本协议的条款、条件和规定与任何此类协议、文件或文书(包括共同条款协议)有任何冲突，应以本协议的条款、条件和规定为准。

14.3. 适用法律；管辖权等

(一)完善适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受美利坚合众国纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(B)将其提交司法管辖区。在政府规则允许的范围内，在因本协议或任何其他P1融资文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区的美国地区法院的专属管辖权，并接受其任何上诉法院的专属管辖权。本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院进行审理和裁决。在法律允许的最大范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他P1融资文件中的任何内容均不影响本协议任何一方在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他P1融资文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，前提是政府规则不允许在本协议第14.3(B)节第一句中提及的索赔、诉讼或诉讼在本协议或任何其他P1融资文件中指定的法院提起、审理或裁定。

(C)提供场地豁免。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第14.3(B)节所指的任何法院提起的、由本协议或任何其他P1融资文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼提出的任何反对意见。本合同的每一方特此

在政府规则所允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何该等法院进行该等行动或法律程序的不方便论坛的抗辩。

（d） 服务的过程。本协议每一方均不可否认地同意在任何该等诉讼或程序中提供任何及所有程序，方式是按照第14.11条的规定，将该等程序的副本邮寄给该人。

（e） 免疫力在借款人已经或今后可能获得任何法院管辖权或任何法律程序豁免的范围内，（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式），借款人特此无条件地放弃其在P1融资文件项下的义务的豁免权，在不限制前述规定的一般性的情况下，同意本第14.3（e）条所述的放弃应具有美国1976年《外国主权豁免法》所允许的最大范围，并旨在为该法案的目的而不可撤销。

（f） 陪审团审判豁免。在法律允许的最大范围内，任何一方在此不可撤销地放弃其在任何直接或间接引起或与本协议、任何其他P1融资文件或本协议或本协议或其他相关交易（无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论）的法律程序中可能拥有的由陪审团审判的权利。双方在此（i）证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，在诉讼的情况下，该等其他人不会寻求执行上述豁免，且（ii）确认，双方及其其他各方是由于下列原因而签署本协议和其他P1融资文件的，第14.3节中的相互放弃和证明。

14.4. 作业

（a） 本协议的条款应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经各高级贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，循环信用证开证行与P1管理代理（借款人未经同意而企图转让或其他转让均属无效），任何高级代理人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）根据第14.4（b）条转让给合格受让人，（ii）根据第14.4（d）条以参与方式转让，或（iii）以抵押或转让受第14.4（e）条限制的担保权益的方式进行（以及本协议任何一方的任何其他企图转让或转让均无效）。

(b)    

（i） 根据第14.4（h）条和本第14.4（b）条的规定，任何优先受让人可在本协议日期后的任何时间将其在本协议项下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分优先贷款承诺、其参与循环信用证或当时的优先贷款）转让给一名或多名合格受让人。

（二） 除非（A）转让高级管理人员的建筑/定期贷款承诺或循环贷款承诺和建筑/定期贷款或循环贷款（如适用）的全部剩余金额，或（B）转让给高级管理人员，或高级管理人员的关联公司，或与高级管理人员有关的批准基金，（1）未偿还的适用建筑/定期贷款承诺或循环贷款承诺（如有）的总和，（2）参与循环信用证，及（3）根据每项转让而未偿还的适用建筑/定期贷款或循环贷款，（自有关该转让的转让协议交付给P1行政代理人之日起确定，或者，如果转让协议中规定了交易日期，（截至交易日）不得少于5，000，000美元，且就优先贷款的转让而言，不得少于1，000，000美元的整数倍，除非P1行政代理人另有书面同意；每项转让的当事人应签署并向P1行政代理人交付一份转让协议，以及3，500美元的处理和记录费（P1行政代理人可自行决定免除或减少该费用）。

㈢ 如果合格受让人在此任命之前不是高级管理人员，则其应向P1行政代理人提交行政调查问卷以及银行监管机构根据适用的KYC要求"了解您的客户"要求所要求的所有文件和其他信息。

㈣ 对于本协议项下任何违约方的权利和义务的任何转让，除非且直到，除本协议所述的其他条件外，转让各方应在适当时向P1管理代理人支付总额足够的额外款项，（可以是直接付款、参与人或次级参与人的受让人购买或其他补偿行动，包括在借款人和P1行政代理人同意下，为先前要求但未由违约方提供资金的优先贷款的适用比例份额提供资金，适用的受让人和转让人特此明确同意），（A）全额支付和清偿该违约方当时欠P1行政代理人的所有付款责任（及其应计利息），以及（B）收购（并酌情提供资金）所有建设/定期贷款承诺和循环贷款承诺、建设/定期贷款和循环贷款承诺、建设/定期贷款和循环贷款

贷款，并参与此类违约贷款的循环信用证。尽管有上述规定，如果任何违约方的权利和义务转让根据适用法律生效，而不符合本第14.4（b）（iv）条的规定，则该等权益的受让人应被视为本协议的所有目的的违约方，直至该等遵守发生。

（五） 在P1行政代理人根据第2.10（d）条接受并记录其内容的前提下，自每份转让协议规定的生效日期起，本协议项下的合格受让人应成为本协议的一方，并在该等转让协议所转让的权益范围内，享有本协议项下高级转让人的权利和义务，而根据本协议转让的高级股东应在该转让协议转让的权益范围内解除其在本协议项下的义务，（如果是一份涵盖转让高级管理人员在本协议项下的所有权利和义务的转让协议，该高级代理人应不再是本协议的一方），但应继续享有第5.1条、第5.3条、第5.5条、第5.6条、第8.7条规定的利益《共同条款协议》第8.6节（费用和支出）P1安全协议的费用和第4.7节（费用；开支）P1账户协议中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除受影响各方另有明确约定外，违约方的任何转让均不构成放弃或免除任何一方因该高级方为违约方而提出的任何索赔。

㈥ 应要求，借款人（自费）应签署并交付适用的优先贷款票据给受让人优先贷款人和/或修订的优先贷款票据给转让优先贷款人，反映该转让。

㈦ 高级管理人员对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第14.4（b）条的规定，应视为该高级管理人员根据第14.4（d）条出售该等权利和义务的参与。

（c） P1行政代理人应按照上文第2.10（d）节保存登记册。

（d） 任何高级代理人可在任何时候，未经借款人或P1行政代理人的同意或通知，（自然人或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营者除外）（各自为“参与者”）在本协议项下的全部或部分权利或义务中，（包括其全部或部分优先贷款承诺或任何部分欠其的优先贷款）；但（i）该等优先贷款人在本协议项下的义务应保持不变；（ii）该等优先贷款人在本协议项下的义务应保持不变；

高级代理人对本协议其他各方履行该等义务负全部责任，且该等参与不应在借款人与参与人之间产生任何法律上的利害关系，以及（iii）借款人、P1行政代理人、P1担保代理人、循环信用证发卡行，而其他高级贷款人应继续单独和直接与该高级贷款人就该高级贷款人在本协议项下的权利和义务进行交易。为免生疑问，每位高级管理人员应负责根据第14.8条就该高级管理人员向其参与者支付的任何款项进行赔偿。任何协议或文书，高级代理人出售该等参与应规定，高级代理人应保留执行本协议和批准本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该高级代理人不得同意任何修订，第14.1条第一但书中描述的直接影响该参与者的放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者都有权享受第5.3节和第5.6节规定的利益（在遵守其中的要求和限制的情况下，包括第5.6（g）节的要求（应理解，第5.6节要求的任何文件均应交付给参与的高级专员）在相同的程度上，犹如其是高级管理人员，并根据本第14.4条（b）款通过转让获得其权益；前提是该参与者（A）同意受第5.4条规定的约束，如同其是本第14.4条（b）款下的受让人一样；及（B）就任何参与而言，根据第5.3节、第5.5节或第5.6节，其有权收取的款项不得多于其参与的高级管理人员有权收取的款项，除非参与者在获得适用的参与后发生的法律变更导致获得更高报酬的权利。每一位出售参与的高级代理商同意，应借款人的要求并承担费用，尽合理努力与借款人合作，以实施第5.4条中关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第14.14条规定的利益，如同其是高级管理者一样；前提是，该参与者同意遵守第4.15条规定，如同其是高级管理者一样。每名出售参与的高级代理人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保留一份登记册，在登记册上记录每名参与人的姓名和地址以及本金额每个参与者在适用优先贷款或P1融资文件项下的其他义务中的权益（和声明的利息）（“参与者登记册”）；任何高级管理人员都没有义务披露参与者名册的全部或部分，（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的利益有关的任何信息，贷款或其在任何P1融资文件项下的其他义务）向任何其他人提供，除非该披露是必要的，以确定该承诺，贷款或其他债务按照第5f.103—1（c）条登记形式《美国财政部条例》和《拟议财政部条例》第1.163—5（b）节，以及第163（f）节、第871（h）（2）节所指的，《守则》第881（c）（2）和任何相关的《美国财政条例》（或《守则》或该《美国财政条例》的任何其他相关或后续规定）。参加者登记册中的条目应是决定性的，没有明显的错误，高级管理员应对待参加者登记册中记录姓名的每个人，

为本协议的所有目的，作为该参与的所有拥有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，P1行政代理人（以P1行政代理人的身份）不负责维护参与者登记册。

（e） 任何高级代理人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或部分权利的担保权益（包括根据其优先贷款票据，如有）以担保该等优先贷款人的债务，包括任何抵押或转让，以担保对联邦储备银行或任何具有司法管辖权的中央银行的债务；但任何质押或转让均不得解除该优先受让人在本协议项下的任何义务，或以任何质押人或受让人取代该优先受让人作为本协议一方。

（f） 任何高级代理人可随时将其在本协议项下与建设/定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给一个人，该人在转让后，（i）按照本协议附件Q中规定的程序，按比例向适用类别的所有高级贷款人开放的荷兰式拍卖，或（ii）按比例或不按比例进行公开市场购买，在每种情况下均受下列限制：

（i） 转让的高级管理人员和购买该高级管理人员建设/定期贷款的关联管理人员应签署并向P1行政代理人交付一份实质上按照本协议附件F—2格式的转让协议（“关联管理人员转让协议”）；

（二） 关联贷款人将不会收到P1行政代理人或任何高级代理人单独向高级贷款人提供的信息，并且将不被允许出席或参与单独由高级贷款人和P1行政代理人参加的电话会议或会议，但有权接收有关优先贷款或优先贷款承诺的预付款通知和其他行政通知，根据第2条交付给高级贷款人；

㈢ 关联贷款人在任何时候持有的建设/定期贷款的本金总额不得超过当时尚未偿还的所有建设/定期贷款本金额的25%（购买时计算）（该百分比，“附属的上限”）；前提是，如果任何转让给附属公司将导致所有建筑的总本金额/关联贷款人持有的定期贷款超过关联贷款上限，则该超出金额的转让自始无效；及

㈣ 作为根据本第14.4（f）条进行每项转让的条件，P1管理代理人应已收到与每项转让有关的通知，该通知在该转让生效后将构成一项关联代理人的人，根据该通知，该关联代理人应放弃任何权利，

针对P1行政代理人（以其身份）与此类建设/定期贷款有关的任何诉讼。

（g） 任何转让协议中的"执行"、"已签署"、"签字"和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，其中每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤销性，在任何适用的政府法规的范围内，包括《全球和国家商业联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

（h） 优先受让人转让其在（i）项下的全部或部分权利和义务，与当时尚未偿还的建设/定期贷款承诺和建设/定期贷款承诺相同百分比的转让，以及所有转让优先受让人的比例。在本协议项下的权利和义务，有关该批的建设/定期贷款和建设/定期贷款承诺，以及（ii）有关任何未偿还的循环贷款承诺、循环贷款，或参与任何循环信用证，应仅作为相同比例的未偿还循环贷款承诺、循环贷款和参与循环信用证，以及转让高级管理人员在本协议项下与循环贷款有关的所有权利和义务的比例部分进行转让。如果一个批次没有未使用的优先贷款承诺，则可以按照第14.4（b）条允许的和其他符合第14.4（b）条的条款，将该批次的未偿还优先贷款连同该优先贷款人对该批次的权利和义务的比例部分转让给该批人。本第14.4（h）条不应禁止任何高级代理人在不同的批次之间按非比例分配其在本协议项下的全部或部分权利和义务。

（i） 如果有理由预期根据任何适用司法管辖区的任何法律或法规要求进行证券登记，则不得出售、转让、转让、议付或以其他方式处置本协议项下或其他P1融资文件项下的任何高级管理人员的权益。

（j） 不合格的机构。

（i） 不得向任何截至该日期已被取消资格的机构的人进行指派或参与。（「交易日」），转让高级代理人订立具约束力的协议，出售及转让其在本协议项下的全部或部分权利及义务，（包括通过参与）（除非借款人已全权酌情以书面同意该项转让或参与，在此情况下，就该项转让或参与而言，该人士不会被视为不符合资格的机构）。为免生疑问，对于在适用交易日期之后成为不合格机构的任何受让人，

借款人从DQ名单中删除的任何人（包括由于根据“被取消资格机构”的定义发出通知，或“被取消资格机构”的定义所指的通知期限届满），（A）前述允许的任何额外指定或删除不追溯适用于任何先前或待决的转让或参与（视适用情况而定），（B）在截止日期后，任何人被指定或除名为不合格机构，应在该指定或除名后三个工作日生效。任何违反本第14.4（j）（i）条的转让或参与不应无效，但本第14.4（j）条的其他规定应适用。借款人应通过电子邮件向P1行政代理人发送关于指定或撤销不合格机构的通知，地址为www.example.com和www.sc.mufg.jp。

（二） 如果未经借款人事先书面同意而向任何不合格机构作出任何转让或参与，违反上文第14.4（j）（i）条，或任何人在适用交易日期后成为不合格机构，则借款人可自行承担费用和努力，在通知适用不合格机构和P1行政代理人后，（A）终止该不合格机构的任何循环贷款承诺，或终止已将股份出售给属于不合格机构的参与者的循环贷款承诺，并偿还借款人就该循环贷款承诺欠该不合格机构的所有债务，（B）如属不合格机构持有的未偿还建筑/定期贷款，则购买或预付该等建筑/定期贷款，支付（x）本金额及（y）该等不合格机构为获得该等建筑/定期贷款或参与该等建筑/定期贷款而支付的金额，在每种情况下，均加应计利息，应计费用和所有其他金额（本金除外）根据本协议应支付给其，或（C）要求该不合格机构转让，无追索权。（根据本第14.4条所载的限制），其所有利益，根据本协议向一个或多个合格受让人提供的权利和义务，按以下两者中较低者（x）本金额和（y）该不合格机构为获得该等权益、权利和义务而支付的金额加上应计利息，应计费用及本协议项下应付予其的所有其他款项（本金除外）。

㈢ 尽管本协议中有任何相反规定，不合格机构（A）将无权（x）接收借款人、P1行政代理人或任何其他高级贷款人或循环信用证发卡行提供给高级贷款人或循环信用证发卡行的信息、报告或其他材料，（y）出席或参加高级贷款人参加的会议，循环信用证发卡行和P1行政代理人，或（z）访问为高级贷款人或循环信用证发卡行建立的任何电子网站，或P1行政代理人、高级贷款人或循环信用证发卡行的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及（B）（x）出于任何同意的目的，

对P1行政代理人、任何高级代理人或任何循环信用证开证行采取任何行动的任何指示，（或不采取任何行动）本协议或任何其他P1融资文件，每个不合格机构将被视为已同意与非不合格机构的高级贷款人或循环信用证发卡行相同的比例，同意该事项，及（y）为就任何债务人纾困计划进行表决，本协议各不合格机构一方特此同意（1）不就该债务人纾困计划进行表决，（2）尽管有前述第（1）条的限制，但该不合格机构仍就该债务人纾困计划进行表决，这种投票将被视为不善意，并应根据《破产法》第1126（e）条的规定被“指定”。（或任何其他债务人救济法中的任何类似规定），在确定适用类别是否已根据第1126（c）条接受或拒绝该债务人救济计划时，（3）对任何一方要求破产法院（或其他有管辖权的法院）作出决定的请求，不得对上述第（2）款生效的任何请求提出异议。

㈣ P1管理代理人有权（且借款人特此明确授权P1管理代理人）（A）张贴借款人提供的不合格机构名单及其任何更新（统称为“DQ清单”），包括平台中指定给“公共方面”高级贷款人的部分，或（B）向要求相同的每个高级贷款人提供DQ清单。

14.5. 协议的好处

本协议或任何其他P1融资文件中的任何明示或暗示，不得解释为向除本协议各方以外的任何人提供协调牵头人和联合簿记管理人、文件代理人、区域协调人、联合牵头人、担保人、高级管理代理人、P1共同债权人代理人以外的任何人提供P1担保代理人、其各自的继任者和本协议或任何其他P1融资文件项下的允许受让人、第14.4条规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，P1管理代理人、P1担保代理人、P1互债权人代理人、高级贷款人和循环信用证发卡银行的关联方，本协议项下的任何利益或任何法律或衡平法权利或救济。

14.6. 成本和费用

借款人应支付（a）P1行政代理人、P1抵押代理人、循环信用证签发银行和高级贷款人及其关联公司各自发生的所有合理且有文件证明的实付费用（包括高级贷款人、循环信用证签发银行及其关联公司在各相关司法管辖区的一名律师加一名当地律师的所有合理费用、成本和开支（前提是，在违约事件持续的情况下，任何高级代理人

循环信用证发卡行可在实际利益冲突的情况下另行聘请律师（可能是多名律师，但仅为解决该利益冲突所需的最少人数），借款人应支付与本协议和其他P1融资文件的准备、谈判、联合、执行和交付有关的所有合理费用、成本和开支）；（b）P1行政代理人、P1抵押代理人、循环信用证开证行和高级贷款人发生的所有合理和有文件证明的自付费用（包括高级贷款人及其附属公司在各相关司法管辖区的一名律师加一名当地律师的所有合理费用、成本和开支（前提是，在违约事件持续的情况下，任何高级代理人或循环信用证发卡行可在实际利益冲突的情况下保留单独的律师（可以是多名律师，但仅限于解决该利益冲突所需的最少人数），借款人应支付与任何修改有关的该额外律师的所有合理费用、成本和开支），对本协议和其他P1融资文件条款的修改或放弃（不论在此或由此而预期的交易是否完成）；（c）P1行政代理人和P1抵押代理人发生的所有合理和有文件证明的实付费用（包括高级贷款人及其附属公司在各相关司法管辖区的一名律师加一名当地律师的所有合理费用、成本和开支（前提是，在违约事件持续的情况下，任何高级贷款人可以在实际利益冲突的情况下保留单独的律师（可能是多名律师，但仅限于解决该利益冲突所需的最少数量），借款人应支付与本协议和其他P1融资文件管理有关的所有合理费用、成本和开支（不论在此或由此而预期的交易是否完成）；（d）各协调牵头人和联合簿记管理人、文件代理人、区域协调员、辛迪加代理人、全球协调员、协调牵头人发生的所有合理且有文件记录的实付费用，与本协议项下信贷融资的初始银团有关的联席牵头人、承销人和高级管理代理，（包括合理的印刷和差旅费）；及（e）信贷协议优先担保方发生的所有书面实付费用（包括高级贷款人、循环信用证开证银行及其在各相关司法管辖区的关联公司的一名律师加一名当地律师的所有合理费用、成本和开支（前提是，在违约事件持续的情况下，任何高级代理人或循环信用证发卡行可在实际利益冲突的情况下保留单独的律师（可能是多名律师，但仅限于解决该利益冲突所需的最少人数），借款人应支付所有合理费用，（c）与执行或保护有关的费用和费用）（与优先贷款或优先贷款承诺转让有关的除外）其与本协议和其他P1融资文件有关的权利，包括其在本第14.6条下的权利，包括与有关义务的任何解决、重组或谈判有关。尽管有上述规定，如果P1抵押代理人或P1行政代理人合理地认为在使用一名律师时存在冲突，则P1抵押代理人或P1行政代理人中的每一个可以聘请自己的律师。此外，尽管第8.6节有任何相反的规定，（顾问）共同条款协议，在任何违约事件持续期间，借款人应支付（针对直接发票）信贷协议高级担保方的任何其他顾问和顾问的合理和有文件证明的费用和开支（除共同条款协议第8.6条（顾问）规定的顾问外）；前提是，

（在不限制借款人支付该等合理及有文件记录的费用及开支的义务的情况下）该等费用及开支应受借款人合理行事订立的单独费用协议的规限。

14.7. 对应物；效力

本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，将构成一份单一合同。本协议应在P1行政代理签署后生效，并在P1行政代理收到本协议副本时生效，当本协议合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。以传真或便携文件格式(“pdf”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议中的“执行”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，在任何适用的政府规则中，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律，每个电子签名或电子记录应具有与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。

14.8. 赔偿

（a） 借款人特此同意赔偿各信贷协议高级担保方、协调牵头人和联合簿记管理人、文件代理人、区域协调人、辛迪加代理人、全球协调人、协调牵头人、联合牵头人、担保人、高级管理代理人以及上述任何人员的相关方（每个此类人员称为“信贷协议受偿人”）对任何及所有损失、索赔、损害、责任和相关费用，并使每个信贷协议受偿人免受损失（包括任何信贷协议受偿人的法律顾问或顾问的所有合理费用、成本和开支），由任何信贷协议受偿人引起，或由任何人针对任何信贷协议受偿人提出的，由以下原因引起、与之相关或结果：

（i） 本协议、任何其他信贷协议交易文件、或本协议或据此或据此预期的任何协议或文书的签署或交付，本协议或本协议或据此预期的各自义务的履行，或本协议或据此预期的交易的完成，或其管理（不构成实付费用的费用除外）或执行；

（二） 任何优先贷款或循环信用证，或使用或建议使用由此产生的收益（包括循环信用证发卡行拒绝兑现循环信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守循环信用证的条款）；

㈢ 任何实际或声称存在、释放或威胁释放危险材料在项目上、从项目中或与项目相关的危险材料，这些危险材料可能合理导致以任何方式与项目、格兰德河设施、土地或借款人、管理人、协调人、运营商或任何RG设施实体拥有或运营的任何财产有关的环境索赔，或任何环境关联公司或根据环境法以任何方式与项目、格兰德河设施、土地、借款人、管理人、协调人、运营商或任何RG设施实体相关的任何责任；

㈣ 任何实际或预期的索赔（包括环境索赔）、诉讼、调查或与上述任何有关的法律程序，无论是基于普通法、合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由借款人或借款人的任何成员、经理人或债权人或任何其他人提起，无论信贷协议受偿人是否为该协议的一方，无论本协议项下或任何其他P1融资文件项下预期的任何交易是否完成，在所有情况下，无论是否全部或部分由信贷协议受偿人的相对、促成或单独过失引起或引起；或

（五） 声称与该等交易有关的经纪人或中介人或配售人费用或类似佣金的任何索赔、要求或责任（无论是否应由借款人支付），但应支付给任何信贷协议高级担保方、协调牵头担保人和联席簿记管理人、文件代理人、区域协调人聘用的人员的任何经纪人或中介人费用除外，辛迪加代理、全球协调人、协调牵头人、联席牵头人、高级管理代理人，或前述任何一方的任何关联方或关联方；

但对于任何信贷协议受偿人而言，如果该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由具有司法管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定的，且该判决是由于该信贷协议受偿人的严重疏忽或故意行为不当或该信贷协议受偿人违反其所属的任何P1融资文件的任何规定所致，则不得获得此类赔偿。

（b） 如果借款人因任何原因未能支付根据上文第14.6条或第14.8条（a）款要求其支付给任何P1管理代理人、循环信用证开具银行或任何前述任何关联方的任何金额，则各高级人员各自同意向P1管理代理人、循环信用证开具银行或该关联方支付，视乎情况而定，（在寻求适用的未偿还费用或弥偿付款之时确定）该未支付金额，基于该高级贷款承诺总额与所有高级贷款承诺总额之比；前提是未偿还的费用或临时损失、索赔、损害、责任或相关费用，视情况而定，是由P1行政代理人承担的或针对P1行政代理人提出的，循环信用证开证行，在每种情况下以循环信用证开证行的身份，或针对代表P1行事的上述任何关联方

行政代理人或循环信用证开证银行，在每种情况下以其身份。第14.8（b）条规定的高级贷款人义务受第2.10条规定的约束。根据本第14.8（b）条，高级贷款人的付款义务是单独的，而不是共同的，并应在全部付款和本协议终止后继续有效。任何高级管理人员未能在本协议规定的任何日期付款，不得解除任何其他高级管理人员在该日期付款的相应义务，任何高级管理人员均不对任何其他高级管理人员未能付款的情况负责。

（c） 不重复第8.10（b）节（借款人的赔偿）共同条款协议或任何P1融资文件中的任何其他赔偿条款，规定由任何高级担保方为P1抵押代理人、P1互债权人代理人或任何相关方就上述任何一项作出赔偿，借款人因任何原因未能支付第8.7条所要求的任何款项（费用和开支）或第8.10（a）条（借款人赔偿）共同条款协议或任何P1融资文件中的任何类似费用和开支或赔偿条款由其支付给任何P1互债权人代理人、P1抵押代理人或上述任何相关方，每名高级合伙人各自同意向P1互债权代理人、P1抵押代理人或该相关方（视属何情况而定）支付该未支付金额的应课差饷份额，（在寻求适用的未偿还费用或赔偿金时确定），根据该等优先担保人的优先贷款承诺总额与所有优先担保债务承诺总额之比；前提是未偿还的费用或临时损失、索赔、损害、责任或相关费用（视情况而定）是由P1互债权人代理人承担的或针对P1互债权人代理人提出的，P1抵押代理人或适用关联方（以其身份）。根据本第14.8（c）条，高级贷款人的付款义务是单独的，而不是共同的，并应在全部付款和本协议终止后继续有效。任何高级管理人员未能在本协议规定的任何日期付款，不得解除任何其他高级管理人员在该日期付款的相应义务，任何高级管理人员均不对任何其他高级管理人员未能付款的情况负责。

（d） 根据第14.8节规定的所有应付款项应在收到要求后立即支付。

（e） 借款人同意，未经信贷协议受偿人事先书面同意，借款人不会就任何未决或威胁的案件作出和解、妥协或同意作出判决，（书面）索赔，根据本第14.8条，信贷协议受偿人或其代表可寻求赔偿的诉讼或程序（无论任何信贷协议受偿人是否为该等索赔、诉讼或程序的实际或潜在一方），除非该等和解、妥协或同意包括无条件免除该等信贷协议受偿人因该等索赔、诉讼或程序而产生的所有责任。如果信贷协议受偿人被要求或要求在借款人或其任何关联公司或代表借款人或其任何关联公司提起的任何诉讼中作为证人出庭，且该等信贷协议受偿人未被指定为被告，则借款人同意向该等信贷协议受偿人偿还所有

与信贷协议受偿人出庭和准备出庭有关的合理费用，包括其法律顾问的合理和有文件证明的费用和支出。如果针对信贷协议受偿人提出的任何索赔，借款人可能根据本第14.8条负责，P1行政代理人、P1担保代理人、循环信用证签发银行和高级贷款人同意（费用由借款人承担）签署该等文书和文件，并按借款人合理要求就借款人的抗辩进行合作，该等索赔、诉讼或程序的解决或妥协。

（f） P1互债权人代理人和任何P1管理代理人、P1担保代理人、P1互债权人代理人和循环信用证开证银行的关联方是本第14.8条的明示第三方受益人。

（g） 本第14.8条不适用于其他税项，但代表任何非税务索赔引起的损失、索赔、损害赔偿等的税项除外。

14.9. 利率限制

尽管任何P1融资文件中包含任何相反的内容，根据P1融资文件支付或同意支付的利息不得超过适用政府规则允许的最高非高利贷利率（“最高利率”）。如果P1行政代理人或任何高级贷款人收取的利息超过最高利率，则超出的利息应用于该高级贷款人的高级贷款的本金，或者，如果超出该未付本金，则退还给借款人。在确定P1行政代理人或任何高级代理人订约、收取或收到的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用政府规则允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，（b）排除预付款及其影响，以及（c）按比例摊销、分摊，在本协议项下债务的整个预期期限内，以相等或不相等的部分分配和分摊利息总额。

14.10. 不放弃；累积补救措施

任何信贷协议高级担保方未能行使或延迟行使本协议或任何其他P1融资文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本融资文件中规定和规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

14.11. 通知和其他通信。

（a） 除明确允许通过电话发送的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并以专人或隔夜快递服务、以挂号信或传真或电子邮件发送至

附件14.11中为借款人、P1行政代理人、P1担保代理人、高级贷款人或循环信用证发卡行指定的地址、传真号码或电子邮件地址（如适用）。

（b） 以专人或隔夜速递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信发送的通知，应在收到时视为已发送；而以传真发送的通知，应在发送时视为已发送（但如收件人不在正常营业时间发送，则应视为已在收件人下一个营业日的开业时发送）。通过电子通信发送的通知应按照附件14.11的规定有效。

（c） 除非另有规定，（i）发送到电子邮件地址的通知和其他通信应在发送人收到预定收件人的确认后视为已收到（例如通过"要求回执"功能，如有，返回电子邮件或其他书面确认）；但如果该通知或其他通信没有在收件人的正常营业时间内收到，该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时收到，及（ii）在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应视为已收到，预期收件人在其网站上视为已收到。附件14.11中所述的电子邮件地址，该通知或通信可用，并识别其网站地址。尽管有上述规定，借款人通过电子通信向P1行政代理人发送所有通知后，应提交一份打印副本。

（d） 借款人、P1管理代理人和P1担保代理人可以通过通知本协议其他各方的方式更改其地址、传真、电子邮件地址或通知和其他通信的电话号码。各高级代理人可通过通知借款人、P1行政代理人、P1担保代理人和循环信用证发卡行，更改其地址、传真、电子邮件地址或通知及本协议项下其他通信的电话号码。循环信用证发卡行可通过通知借款人、P1管理代理人和P1担保代理人的方式，变更其地址、传真、电子邮件地址或通知及其他通信的电话号码。

（e） P1行政代理人、P1抵押代理人、循环信用证开证银行和高级贷款人应有权依赖并根据声称由借款人或代表借款人发出的任何书面通知行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他通知之前或之后发出，或（ii）其条款，如接受者所理解的，与其确认不同。借款人应赔偿P1管理代理人、P1抵押代理人、高级贷款人、循环信用证开证银行及其关联方因其依赖声称由借款人或代表借款人发出的每份通知而造成的所有损失、成本、费用和责任。借款人向P1行政代理人、P1抵押代理人、高级贷款人和循环信用证开证银行发出的所有电话通知和其他电话通信，可由P1行政代理人、P1抵押代理人、高级贷款人和循环信用证开证银行记录。

贷款人、循环信用证开证行（如适用）以及合同各方特此同意此类记录。

（f） 尽管有上述规定，本协议的任何规定均不得损害P1管理代理人、P1抵押品代理人、任何高级贷款人或循环信用证开证银行根据任何P1融资文件以该P1融资文件中规定的任何其他方式发出任何通知或其他通信的权利。

（g） 借款人特此同意，其将向P1行政代理人提供其根据P1融资文件有义务向P1行政代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务报告和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括（i）与任何优先贷款借款有关的任何此类通信，（ii）与本协议预定日期前支付本协议项下到期的任何本金或其他款项有关，（iii）提供任何违约或违约事件的通知，或（iv）为满足任何优先贷款借贷的任何先决条件而须交付该等贷款，（所有此类不排除的通信在本文中统称为“通信”），通过电子/软媒体以P1行政代理人可接受的格式发送信息，发送至附表14.11中指定的电子邮件地址。此外，借款人同意继续以P1融资文件中规定的方式向P1行政代理人提供通信，但仅限于P1行政代理人要求的范围。

（h） 借款人进一步同意，P1管理代理人可以通过在互联网网站或实质上类似的电子传输系统（以下简称“平台”）上发布通信，向高级贷款人和循环信用证发卡行提供通信。P1管理代理人在创建和维护平台过程中产生的成本和费用应由借款人根据第14.6节支付。

（i） “服务”以“按现状”和“按可得到”提供。P1管理代理人不保证通信的准确性或完整性或平台的充分性，并明确声明不对通信中的疏忽或遗漏承担任何责任。“服务”明确声明不作出任何种类的所有明示或暗示的保证，包括但不限于关于适销性、适用于某一特定用途和无侵权行为等方面的保证。13.责任范围。您明确理解和同意，本站不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论本站是否已被告知该损害赔偿的可能性）：

您明确理解和同意，本站不对因下述任一情况而发生的任何损害赔偿承担任何责任，包括但不限于利润、商誉、使用、数据等方面的损失或其他无形损失的损害赔偿（无论是否属于侵权、合同或其他性质）：

14.12. 爱国者法案公告

P1行政代理、P1抵押品代理、高级贷款人和循环信用证开证行在此通知借款人，根据爱国者法案的要求，需要获取、核实和记录借款人的身份信息，该信息包括借款人的名称和地址以及其他信息，这些信息将使P1行政代理、P1抵押品代理、该高级贷款人或循环信用证签发银行(视情况而定)能够根据爱国者法案确定借款人的身份。

14.13. 支付款项

在借款人或代表借款人向P1行政代理人、P1担保代理人、任何高级代理人或循环信用证开立银行或P1行政代理人、P1担保代理人、任何高级代理人或循环信用证开立银行作出的任何付款的范围内，（视属何情况而定）行使其抵销权，而该项付款或该项抵销所得收益或其中任何部分其后被宣布为欺诈或优惠，搁置或要求（包括根据P1行政代理人、P1抵押代理人、该高级代理人或循环信用证发卡银行酌情订立的任何和解协议）将偿还给受托人、接管人或任何其他方，与任何破产或无力偿债程序或其他有关，然后（a）在该收回的范围内，原拟通过该付款履行的义务或其中一部分应恢复并继续充分有效，犹如该付款尚未支付或该抵销未发生，且（b）各高级人员各自同意向P1行政代理人付款，P1担保代理人或循环信用证开证银行应要求其适用份额（不重复）从P1管理代理人、P1担保代理人或循环信用证开证银行收回或偿还的任何金额，（视属何情况而定），加上自该要求发出之日起至付款之日止的利息，年利率等于不时有效的联邦基金有效利率。第14.13条规定的优先贷款人的义务应在全部支付义务和本协议终止后继续有效。

14.14. 抵销权

在此授权每个高级贷款人、循环信用证开证行及其各自的每一家关联公司在违约事件持续期间的任何时间和不时，在适用的政府规则允许的最大限度内，在适用的政府规则允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期付款、临时或最终存款，无论以何种货币)，以及该高级贷款人、循环信用证开证行或任何该等关联公司在任何时间对借款人的信贷或账户或为借款人的任何和所有

借款人现在或以后根据本协议或任何其他P1融资文件对该高级贷款人或循环信用证开证行承担的债务，不论该高级贷款人或循环信用证开证行是否已根据本协议或任何其他P1融资文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该高级贷款人或循环信用证开证行的分行或办事处的债务，与持有该存款的分行或办事处不同，或对该债务负有债务；但在任何违约贷款人行使任何此类抵销权的情况下，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给P1行政代理，以便根据第14.4节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为P1行政代理、P1抵押品代理、循环信用证开证行和高级贷款人的利益而以信托形式持有。和(B)违约贷款人应迅速向P1行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。各高级贷款人、循环信用证开证行及其各自联营公司在本节第14.14节项下的权利，是该高级贷款人、循环信用证开证行或其各自联营公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权利)之外的权利。每一高级贷款人和循环信用证开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和P1管理代理；条件是，未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

14.15. 分割性

如果本协议或任何其他P1融资文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，(A)本协议其余条款和其他P1融资文件的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

14.16. 生存

尽管本协议中有任何相反的规定，但在本协议终止后，第5.1节、第5.3节、第5.5节、第5.6节、第13.6节、第14.3节、第14.6节、第14.8节、第14.11节、第14.13节、第14.16节、第14.18节和第14.20节仍继续有效。此外，在本协议项下作出的每一项陈述和保证，以及根据本协议或根据本协议交付的任何其他P1融资文件或其他文件，或与本协议或与本协议相关的任何其他文件，在本协议和本协议的签署和交付后仍继续有效。无论任何信贷协议高级担保方或其代表进行任何调查，即使信贷协议高级担保方在高级贷款借款时可能已知悉或知悉任何违约或违约事件，该等陈述及担保应被视为信贷协议高级担保方所依赖的，且只要任何优先贷款或本协议项下或任何其他P1融资文件项下的任何其他债务仍未清偿或未清偿，该等陈述及担保将自订立日期或本协议所述任何日期起继续有效。

14.17. 某些信息的处理；保密

P1行政代理人、P1担保代理人、各高级贷款人和循环信用证开证银行同意对信贷协议信息保密，但信贷协议信息可能被（a）披露给其关联公司除外（包括分支机构）及其及其关联公司各自的股东、成员、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、审计师，服务提供者和代表（前提是，在披露该等信贷协议信息之前，应告知被披露者该等信贷协议信息的保密性质，并指示其对该等信贷协议信息保密）；（b）在声称对其拥有管辖权的任何监管机构或任何联邦储备银行或中央银行要求的范围内，根据第14.4（e）条与质押或转让有关；（c）在适用的政府规则或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；（d）本协议的任何其他方；（e）与行使根据本协议或根据任何其他P1融资文件或任何诉讼的任何补救措施有关，与本协议或任何其他P1融资文件或本协议项下或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序（包括任何实际或潜在的抵押品购买者）；（f）在包含与本第14.17条基本相同的条款的协议的前提下，向（i）任何合资格受让人或参与者，或任何预期合资格受让人或参与者，本协议项下的任何权利或义务（或该等合资格受让人或参与者或潜在合资格受让人或参与者的专业顾问），（ii）任何直接或间接的合同对手方或潜在对手方（或该合同对手方或潜在对手方的专业顾问）与借款人义务相关的任何信贷衍生交易，或（iii）任何人（及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人或顾问）可能直接或间接订立或支持，或可能考虑直接或间接订立或支持（A）与P1行政代理人、P1抵押代理人、该高级代理人的合同安排，或循环信用证发卡银行或其任何关联公司，据此，任何优先贷款或P1融资文件项下或与之相关的全部或部分风险、权利、利益或义务转移给该人，或（B）实际或拟议的证券化或抵押，或与之相关的类似交易，根据任何P1融资文件应付予任何高级管理人员或为其利益而支付的全部或部分款项，（包括任何评级机构）；（g）经借款人同意（不得不不合理地拒绝、附加条件或延迟给予同意）；（h）任何国家，联邦或外国当局或审查员（包括全国保险专员协会或任何其他类似组织）管理P1行政代理人，P1抵押代理人，任何高级代理人或循环信用证发卡行或其各自的任何关联公司；（i）在任何评级机构要求时，（应理解，在进行任何此类披露之前，评级机构应承诺对其从任何高级代理人、循环信用证签发银行处收到的与借款人有关的任何信贷协议信息进行保密，或（j）提供（及任何经纪安排）任何信贷协议优先有抵押方保险或再保险或其他直接或间接信贷保障（包括信贷违约掉期）的任何一方，就其优先贷款或循环信用证提供（及任何经纪安排）。此外，P1行政代理人、P1抵押品代理人、任何高级代理人或循环信用证签发银行可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及P1行政代理人、P1抵押品代理人、高级贷款人和循环信用证开证银行在编号方面，

本协议、其他P1融资文件、优先贷款承诺和优先贷款借款的管理、结算和管理。就本第14.17条而言，"信贷协议信息"是指借款人、出质人、股权所有人或其任何关联机构或代表其向P1行政代理人、P1抵押代理人、任何高级代理人或循环信用证开立银行根据任何P1融资文件或与之相关的书面信息，与借款人、出质人、股权所有人、RG贷款实体或其任何关联公司的资产和业务有关的信息，但不包括（x）除P1行政代理人、P1抵押代理人违约外，（y）P1行政代理人、P1抵押代理人、该高级代理人或循环信用证签发银行可以从借款人、出质人、股权所有人或其任何关联公司（如适用）以外的来源获得或将从P1行政代理人所知，P1担保代理人、该高级担保人或循环信用证签发银行违反了与借款人、出质人、股权所有人或其任何关联公司（如适用）的保密义务，或（z）由P1管理代理人、P1担保代理人、该高级担保人或循环信用证签发银行独立编制，如其记录所证明，不使用信用协议信息。按照本第14.17条的规定，被要求对信贷协议信息保密的任何人，如果该人对该等信贷协议信息的保密程度与该人对自己的保密信息的保密程度相同，则应被视为已遵守了其保密义务。

此外，披露包含保密限制的任何机密文件，要求任何贷款方或其任何关联公司（如适用）遵守限制性披露程序，或如果任何承购协议包含商业敏感信息且借款人向P1行政代理人确认为商业敏感信息（每份此类文件，简称“受限文件”）仅在符合下列程序的情况下才允许：限制性文件仅可向P1行政代理人和适用的顾问或法律顾问披露（在此类顾问或法律顾问要求提交任何P1融资文件要求的报告、意见或证明的范围内）（a）遵守交易对手方要求的任何披露程序，包括执行增量保密承诺或保密协议，在必要或建议的范围内，由该等文件的接收者和/或（b）编辑任何该等披露的限制性文件中的商业敏感信息，提供给P1行政代理人或适用的顾问或法律顾问）。

14.18. 放弃间接损害赔偿等

除借款人根据第13.6条和第14.8条承担的任何赔偿义务或借款人根据任何其他P1融资文件承担的任何其他赔偿规定外，在适用政府法规允许的最大范围内，本协议任何一方不得基于任何责任理论对本协议任何其他一方或其关联方提出任何索赔，且本协议各方特此放弃，因本协议或因本协议或因本协议而引起或与其有关的任何其他事宜，或因本协议或本协议而引起的任何损害赔偿（直接或实际损害赔偿除外）。

P1融资文件或任何协议或文书、任何工程/定期贷款、任何循环信用证或其收益的使用。本协议任何一方或其关联方不对因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他P1融资文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害负责。

14.19. 免除诉讼费

如果本协议任何一方在第14.3（b）条所述的任何法院或其他地方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，因本协议或其作为一方的任何其他P1融资文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，有权享受要求本协议任何其他一方在该诉讼中的任何法律条款的利益，第一百零八条当事人的诉讼或诉讼为该人的费用支付保证金或支付保证金或采取类似行动，每个该人特此可撤销地放弃该利益，在每种情况下，在现在或将来根据纽约州法律允许的最大范围内，或视情况而定，该法院所在的司法管辖区。

14.20. 复职

如果根据本协议支付的任何款项因任何原因被撤销或必须以其他方式恢复或退还，则本协议和借款人在本协议项下的义务应自动恢复，无论是由于对借款人或任何其他人的破产、重组或其他程序的结果，还是由于与任何人(包括借款人)就该等付款达成和解或妥协的结果，并且借款人应应要求向信贷协议高级担保方支付与该等撤销或恢复相关的所有合理费用和支出(包括合理费用、开支和律师费用)。

14.21. 没有追索权

借款人在本协议项下的义务以及其作为一方的其他各信贷协议交易文件，以及根据本协议或本协议交付的任何证书、通知、文书或文件，仅为借款人的义务，不构成债务或义务。无追索权者，无追索权者。除非本第14.21节下文所述或该无追索权方为一方的任何信贷协议交易文件中明确规定。不得针对任何非追索方提出根据本协议或借款人为其一方的任何其他P1融资文件项下或与之相关的诉讼，任何高级担保方不得针对任何非追索方就本协议项下或本协议项下的义务存在任何缺陷作出判决，除非下文第14.21节明确规定或该无追索权方为一方的任何信贷协议交易文件明确规定。尽管有上述规定，双方明确理解并同意，本第14.21条中的任何内容均不得以任何方式或方式限制P1互债权人代理人、P1抵押品代理人、任何高级有担保债务持有人代表或任何其他高级有担保方在抵押品上或根据任何信贷协议交易文件变现的补救措施，或构成或被视为解除由留置权担保的债务（或损害其可清偿性）以及由任何P1创建或产生的担保权益和占有权，

融资文件或（ii）免除或被视为免除任何非追索方对其故意虚假陈述、欺诈行为、重大过失或故意不当行为的责任，或免除其在该非追索方作为一方的任何信贷协议交易文件项下的任何义务或责任。第14.21条规定的追索权限制应在解除日期后继续有效。

14.22. P1债权人间协议

根据抵押品和债权人间协议，代表高级贷款人担任高级担保债务持有人代表的P1行政代理采取、给予、作出或行使或不采取、给予、作出或行使的任何行动、同意、批准、授权或酌情决定权，应对每个高级贷款人具有约束力。尽管本协议与抵押品和债权人间协议有任何相反之处，但如果本协议与抵押品和债权人间协议之间有任何不一致之处，应以抵押品和债权人间协议为准。

14.23. 终止

本协议应终止且不具效力（除本协议终止后明确有效的条款外），如果（a）所有债务已不可能全额支付，且所有优先贷款承诺已终止，且P1行政代理人应发出第2.9（a）条要求的通知，（全额偿付高级有抵押债务）及（b）所有循环信用证已终止或注销。

14.24. 顾问

尽管通用条款协议第8.6条（顾问）有任何相反规定，借款人应在信贷协议解除日期之前任命多数优先贷款人指定的人员作为替代顾问（如果不存在违约事件，则在与借款人协商后）。

14.25. 无受托责任

借款人确认并同意：（a）借款人与任何信贷协议优先担保方或其任何关联公司之间不打算或已经就本协议或任何P1融资文件所设想的任何交易建立信托、咨询或代理关系，无论任何信贷协议优先担保方或其关联方是否已经或正在就其他事项向借款人提供建议，（b）信贷协议优先担保方及其关联方与借款人之间存在公平交易的业务关系，该关系不会直接或间接产生，借款人也不会依赖，任何信贷协议优先担保方或其任何关联方的任何受托责任，以及（c）借款人在法律允许的最大范围内放弃，借款人可能对任何信贷协议优先担保方或其任何关联方违反信托责任或被指控违反信托责任的任何索赔，并同意信贷协议优先担保方双方及其各自的关联公司对借款人或代表借款人或以借款人的权利主张信托责任主张的任何人（包括借款人的股权持有人、雇员或其他债权人）概无责任（无论是直接或间接）。

14.26. 确认并同意受影响金融机构的纾困。

尽管在任何P1融资文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何P1融资文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)允许适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和

(B)评估任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如适用)：

(I)同意全部或部分减少或取消任何此种责任；

（二） 将所有或部分该等负债转换为该受影响金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权文书，且该受影响金融机构将接受该等股份或其他所有权文书，以取代本协议或任何其他P1融资文件项下与任何该等负债有关的任何权利；或

(Iii)防止与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

14.27.支持无现金结算。

即使本协议有任何相反规定，任何高级贷款人仍可根据借款人、P1行政代理和该高级贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、继续或展期其全部或部分优先贷款。

14.28.限制放贷机构的监管

尽管第6.29条（制裁）、第8.7（c）和（d）条（遵守政府规则等）有任何相反规定，第9.22节本协议的（制裁），与在非美国司法管辖区注册成立的每个高级管理人员或以其他方式通知P1行政代理人有关（每一个都是“限制性的”），这些条款中的陈述和承诺只适用于该受限制人的利益，并只由借款人给予该受限制人，制裁条款不会导致任何违反、冲突或承担任何责任（i）欧盟法规（EC）2271/96，（ii）对外贸易规则（AWV）第7条（Außentschaftsverordnung）（关于《对外贸易法》第4条第1款第3项和第19条第3款第1款第1款（a）项（Außenjutschaftsgesetz）），或（iii）类似的反抵制法规或其他适用的政府规则，如在该限制性国家的管辖区有效。

14.29.要求披露与赤道原则有关的信息。

P1行政代理可向赤道原则协会(或其任何继承者)披露与项目有关的下列信息：项目名称、截止日期、部门和东道国。

[其余页面故意空白。下一页是签名页。]

定义

"可接受银行"是指长期无担保和无担保债务评级至少为"A—"的银行，（或当时的同等评级）由S & P和"A3"（或当时的同等评级）标普、惠誉或穆迪之一，且至少有一个此类评级等于或优于标普或惠誉的“A—”或穆迪的“A3”，且在任何情况下，其资本和盈余总额至少为1，000，00，000美元。

“可接受分销担保人”是指被标普、惠誉或穆迪中至少一家评级的人，且至少一家评级等于或优于标普或惠誉的“A—”或穆迪的“A3”。

“ACQ”具有适用的信贷协议指定承购协议中赋予该术语的含义。

“附加材料项目文件”是指借款人在截止日期后与任何其他人签订的符合以下条件的任何项目文件：

（a） 替换或替代现有的材料项目文件；

（b） 是由担保人或交易对手根据重大项目文件提供的以借款人为受益人的担保；

（c） 是APCI许可协议（在转让给借款人时）；

（d） 任何一项是在截止日期之后签订的定期租船协议，根据该协议，借款人维持LNG油轮容量，以运输总体积的LNG，但该LNG油轮容量须根据符合交付条款的信贷协议指定承购协议承担交付义务；或

（e） 除上文第（a）、（b）、（c）和（d）款另有规定外，在其期限内包含等于或超过150，000，000美元的义务和负债，且承诺期限至少为八年，

条件是，术语“附加重大项目文件”不包括（w）任何非指定收购协议的收购协议及其任何担保，（x）除上述（d）款所述协议外的任何定期租赁协议，（y）任何不动产文件，以及（z）任何与根据P1融资文件订立的优先担保债务有关的文件。

“管理员附属公司”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

"关联方"指任何时候作为股权所有人或股权所有人的任何关联方（不包括出质人、借款人、任何RG贷款实体、任何债务基金关联方或任何自然人）或股权所有人的非债务基金关联方的任何高级关联方。

"关联方转让协议"具有第14.4（f）（i）条赋予该术语的含义。

"附属的保险帽"具有第14.4（f）（iii）条赋予该术语的含义。

"代理方"具有第14.11（i）条中赋予该术语的含义。

“建设/定期贷款承诺总额”是指10，300，000，000美元，根据第2.4节的规定可以减少。

“建设/定期贷款A部分承诺总额”指第2.1（f）节中规定的关于A部分的金额，该金额可根据第2.4节减少。

“建设/定期贷款部分承诺总额”是指，就任何部分而言，第2.1（f）节中规定的关于该部分的金额，该金额可根据第2.4节减少。

“合计出资股本”具有P1股权出资协议中赋予这一术语的含义。

“循环贷款承诺总额”指500，000，000美元，根据第2.9节的规定，该金额可减少。

“协议”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“替代管道”具有第6.32节中赋予该术语的含义。

"摊销时间表"指附表4.1（a）中规定的摊销时间表。

“年度资本预算”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“年度资本计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度设施计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度运营与维护预算”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度运营与维护计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度业务预算”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“年度运营计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“反腐败法”系指1977年“美国反海外腐败法”第15编第78M、78dd-1至78dd-3条和78dd-3及78dd-3条等，以及在相关时间适用于借款人或其任何子公司的任何司法管辖区禁止贿赂和腐败的所有类似法律、规则和条例，包括英国《反贿赂法》。

“反恐怖主义和洗钱法”是指下列任何一项：（a）2001年9月24日第13224号行政命令第1条，冻结财产和禁止交易

与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人（美国联邦法规第12编，第595部分），（b）恐怖主义制裁条例（《美国联邦条例》第31篇第595部分），（c）《恐怖主义清单》政府制裁条例（美国联邦条例第31编第596部分），（d）《外国恐怖主义组织制裁条例》（美国联邦法规第31章第597部分），（e）2001年美国爱国者法案（USA Patriot Act of 2001）。L.（f）经修正的1986年《美国洗钱管制法》，（g）《银行保密法》，31《美国法典》。第5301节及以下各条，(h)洗钱的货币工具，18美国第1956条，（i）从事特定非法活动所得财产的货币交易，18 U.S.C.第1957条，（j）《货币和外汇交易财务记录和报告条例》（《美国联邦条例》第31编第103部分），（k）任何其他具有法律效力的与洗钱、恐怖主义行为或战争行为有关的类似联邦政府条例，以及（l）根据上述任何规定颁布的任何条例。

“适用保证金”指（a）对于SOFR贷款的优先贷款，2.25%；以及（b）对于基础利率贷款的优先贷款，1.25%。

"核准基金"指由（a）高级管理员、（b）高级管理员的关联公司或（c）管理或管理高级管理员的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“批准所有人”指（a）Global Infrastructure Management，LLC，（b）Devonshire Investment Pte。有限公司，(c)MIC TI Holding Company 2 RSC Limited，（d）Global LNG North America Corp.，及（e）在满足KYC要求的范围内，获多数高级贷款人批准的任何其他人士。

“安排人”指KFW IPEX-Bank GmbH和韩国开发银行，在任何情况下，不是以其个人身份，而是作为本协议项下的安排人和任何继承人和允许的受让人。

“资产出售收益”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“可用期”指（如适用）（a）就建设/定期贷款承诺而言，建设/定期贷款可用期；（b）就循环贷款承诺和循环信用证签发银行发行循环信用证的承诺而言，循环贷款可用期。

"可用循环贷款承诺总额"指在任何时候（a）循环贷款承诺总额减去（b）所有循环贷款人的循环信用证风险敞口。

“可用循环贷款承诺”是指，对于任何循环贷款，在任何时候（a）该循环贷款承诺减去（b）该循环贷款承诺的循环贷款承诺。

“可用年期”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，如果该基准为定期利率，则该基准的任何年期（或其组成部分），根据本协议确定截至该日期的利息期长短，为免生疑问，不包括，根据第5.7（d）节的规定从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）对于任何实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中所述的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）对于英国，2009年《联合王国银行法》（经不时修订）第一部分以及在联合王国适用的任何其他法律、条例或规则，涉及不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的解决（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行费用函”指：

（a） P1行政代理费函；

（b） 预付费函；

（c） 循环信用证开证银行费用函；及

（d） 借款人和高级贷款人（或其关联公司）在截止日期或之前就本协议项下提供的信贷融资订立的其他每一份费用函。

“银行融资文件”是指（a）本协议，（b）银行费用函，（c）与本协议有关的其他融资和担保协议、文件和文书，以及（d）借款人和P1管理代理人指定为银行融资文件的其他文件。

“破产”对任何人来说，是指发生下列任何事件、条件或情况：

（a） 该人应提交自愿破产申请书，或应被裁定为破产或无力偿债，或应提交任何申请书或答复或同意，寻求根据《破产法》或任何现行或未来适用的联邦、州或其他与破产、无力偿债有关的法规或法律为自己寻求任何重组、安排、重组、调整、清算、解散或类似救济，债务人的重组或其他济助，或寻求或同意或默许该人或其全部或任何重大部分财产的任何受托人、接管人、保管人或清盘人的委任。（本定义中所用的"默许"一词包括在任何命令、判决或判令录入后未能及时提交撤销或撤销该等命令、判决或判令的请愿书或动议，判决或判决）；

（b） 应在未经该人同意或默许的情况下，对该人或其债务寻求任何重组、安排、重组、调整、清算、解散或类似救济，根据《破产法》或任何现行或未来适用的联邦、州或其他法规或法律，对该人或其债务进行任何类似救济，或寻求委任受托人、接管人、清盘人、保管人或其其他类似官员或任何重要部分

（c）当事人的财产，该非自愿案件或其他诉讼程序应在连续六十天内不予驳回或搁置；

（c） 具有管辖权的法院应签署命令、判决或法令，批准针对该人提出的申请，该申请根据《破产法》或任何其他现行或未来适用的联邦、州或其他法规或法律，寻求重组、安排、重组、调整、清算、解散或类似救济，该人应默许该命令、判决或判令的录入，或该命令、判决或判令在90天内保持不解除、不撤销或不中止。（无论是连续的）自其进入之日起，或任何受托人，接管人，该人或其全部或任何重大部分财产的保管人或清算人应在未经该人同意或默许的情况下被任命，该任命应保持不变，并在总共90天内不被搁置，（不论是否连续）；

（d） 该人应以书面形式承认其无力偿还到期债务，或一般不偿还到期债务；

（e） 该人应为债权人的利益作出转让，或为保护债权人或债权人的利益采取任何其他类似行动；

（f） 该人应采取任何公司或合伙行动，以实现上述任何行为；或

（g） 应当根据《破产法》就该人作出救济令。

第1.2（d）节适用于任何其他P1融资文件中使用的破产定义。

“破产法”是指美国法典第11章。第101章seq.

"基本承诺数量"指8.4488亿MMBtu（相当于约16.19 MTPA），即初始承购协议下的合计ACQ；（一）在任何LNG销售强制预付款全额支付所需金额后，基本承诺数量将等于信贷协议指定承付款协议项下的ACQ总额，用于计算以下金额：第8.5（b）条所述的LNG销售强制预付事件时，借款人无需偿还的优先担保债务，只要任何其他承购协议成为信贷协议指定承购协议，或现有信贷协议指定承购协议修订以调整其下合同销售的LNG数量，基础承诺数量将等于当时该等信贷协议指定承购协议项下的合计ACQ，以及（c）在优先担保债务的任何其他强制性提前或自愿提前后，在实现信贷协议预计DSCR至少为1.45所要求的时间，根据有效的信贷协议指定承购协议，基本承诺数量将减少至最低ACQ：1.00基于基本案例预测，仅为反映此类预付款而更新。

“基本利率”指任何一天的年利率，等于（a）该日有效的最优惠利率，（b）该日有效的联邦基金有效利率加0.50%，以及

(c)当日有效的每日复合SOFR加1.00%。由于最优惠利率、联邦基金有效利率或每日复合SOFR的变动而导致的基本利率的任何变动应分别自基本利率、联邦基金有效利率或每日复合SOFR的该等变动的生效日期起生效，并包括该等变动的生效日期。

“基本利率贷款”是指按参照基本利率和第2条和第4条规定确定的利率计息的任何优先贷款。

"基准"最初是指每日复合SOFR；但如果发生了与每日复合SOFR或当时的基准有关的基准转换事件，则"基准"是指适用的基准替代，只要该基准替代已根据第5.7（a）节取代先前基准利率。

"基准替换"指，就任何基准转换事件而言，以下各项之和：（a）P1行政代理人和借款人在适当考虑（i）替代基准利率的任何选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制或（ii）任何演变或随后—现行市场惯例，厘定基准利率，以取代当时以美元计值的银团信贷融资的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；如果这样确定的基准替换将低于下限，就本协议和其他P1融资文件而言，该基准替换应被视为最低限额。

"基准替换调整"指，就任何以未调整基准替换替代当前基准而言，利差调整，或计算或确定该利差调整的方法，（可以是正值或负值或零）由P1管理代理人和借款人适当考虑（a）任何利差调整选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替换替代基准，或（b）任何正在演变或当时流行的市场惯例，或计算或确定该利差调整的方法，以当时适用的美元计价的银团信贷融资的未调整基准替代替代基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的日期，或如果该基准是定期利率，则该基准的所有可用基期(或其组成部分)停止提供的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期，或如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的所有可用基调已由监管监督者为该基准的管理人确定和宣布

基准(或其组成部分)不具代表性；但此类非代表性将通过参考(C)条款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)在该日期继续提供，该基准(或其组成部分)的任何可用基期。

为免生疑问，如果该基准是定期汇率，则在第(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，在发生(A)或(B)款所述的适用事件或该基准的所有当时可用的条款(或在计算该基准时使用的已公布部分)的事件发生时，将被视为已发生基准更换日期。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一项或多项事件的发生：

(A)由该基准管理人或其代表发表公开声明或发布信息，永久或无限期地宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或如该基准是定期利率，则停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权力的法院或实体作出公开声明或发布信息，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)，或者，如果该基准是定期利率，则永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期；但在该声明或公布时，并无继任管理人继续提供该基准(或其组成部分)，或如该基准为定期利率，则继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

(C)由监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)或(如果该基准是定期利率)该基准的所有可用基调(或其组成部分)不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果该基准是一个定期利率，如果就当时的每个基准已经发生了上述公开声明或信息发布，则对于任何基准，将被视为已经发生了“基准转换事件”

该基准(或在其计算中使用的已公布部分)的可用基调。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换根据第(5.7)节和根据第(5.7)节在任何P1融资文件项下的所有目的替换当时的基准，以及(B)在基准替换就本协议项下的所有目的和根据第(5.7)节的任何P1融资文件替换当时的基准之时结束。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“借款人”具有前言中赋予该术语的含义。

“借款人预付款证书”指借款人的授权人员根据第7.2(C)节交付的证书，如果适用，则根据第7.3(C)节交付，主要以附件K的形式提供。

“借款人期限转换证书”指借款人的授权官员就期限转换日期所作的基本上以附件M形式提供的证书。

“借款日期”是指，就每笔优先贷款借款而言，优先贷款人（或代表其的P1行政代理人）根据第2.3节和第2.10节（就建筑/定期贷款借款而言）以及第2.8节和第2.10节（就循环贷款借款而言）向借款人支付资金的日期。

“借款通知”指适用的建设/定期贷款借款通知和循环贷款借款通知。

“加拿大受阻人”系指(1)经修订的《刑法》(加拿大)第II.1部分所界定的“恐怖组织”，或(2)经修订的《刑法》(加拿大)第II.1部分中或依据经修订的《刑法》(加拿大)第II.1部分或(X)经修订的《犯罪所得(洗钱)和资助恐怖主义法》或(Y)经修订的《对腐败外国官员受害者的司法法令》(谢尔盖·马格尼茨基法)，或(Z)根据经修订的《特别经济措施法》(加拿大)、《联合国法(加拿大)》颁布的条例或命令，或修订的《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)，在任何情况下，根据本条款第(2)款，作为其财产或利益的人，票据持有人将被禁止进行或促进相关的金融交易。

“资本改善完成日期”是指独立工程师向P1债权人间代理人书面证明适用的资本改善已经完成的日期。

“现金股权融资”是指出质人根据“P1股权出资协议”作出的承诺，直接或间接向借款人提供不超过剩余股权金额的现金出资(定义见“P1股权出资协议”)。

“CD完成前发行放行条件”是指满足或放弃下列条件：

（a） T1实质完工和T2实质完工应已发生；

（b） P1管理代理人应已收到列1和列2的完工前分销放行测试证书的执行副本；

（c） 自预计初始本金支付日期开始的四个财政季度期间的信贷协议预计DSCR不得低于1.40：1.00；

（d） 借款人应向P1行政代理人提交一份证明，确认（i）T3实质性完工和期限转换日期的发生合理预期将在确定日期或之前发生，以及（ii）在每种情况下，独立工程师确认的情况下，有足够的资金完成T3实质性完工；

（e） 每个信贷协议指定承付款协议均完全有效；

（f） （b）、（c）、（d）、（f）和（h）条所述的各初始收购协议中定义的“首次商业交付日期”已经发生；以及

（g） 截至建议分派日期，并无实际液化天然气销售强制预付事件或未到期液化天然气销售强制预付事件发生，且仍在继续。

“CD高级贷款DSRA”具有《P1帐户协议》中赋予该术语的含义。

“CERCLA”是指《综合环境反应、赔偿和责任法》（《美国法典》42 U.S.C.§ 9604，et seq.），以及据此颁布的规则和条例。

“CFCO信托契约”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

"法律变更"是指（a）在截止日期后通过或引入任何法律、规则、指令、指南、决定或规章，（b）在截止日期后负责解释或管理的任何政府机构对法律、规则、指令、指南、决定或规章或其解释或应用的任何变更，或（c）任何高级专员遵守，由该高级贷款人的任何贷款办事处或该高级贷款人的控股公司（如有的话）连同任何政府机关的书面要求、指引、决定或指示（不论是否具有法律效力，但如不具有法律效力，则为有关一方通常会遵从的要求），

负责其解释或管理截止日期后作出或发布的；条件是，尽管本文有任何相反的规定，（i）《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法发布的或在实施该法时发布的所有请求、规则、指南、要求和指令，以及（ii）所有请求、规则、指南，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会颁布的要求和指示（或任何后继机构或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，在任何情况下，无论颁布、采纳、发布或实施日期如何，均应被视为“法律变更”。

“控制权变更”指的是：

（a） 在期限转换日期之前，发起人和批准所有人共同未能直接或间接合法和实益持有借款人总表决权和经济股权以及出质人表决权股权的50%以上；

（b） 在期限转换日期之前，发起人未能直接或间接合法且受益地持有借款人15%或以上的表决权和经济股权；

（c） 在期限转换日期及之后，发起人、任何批准所有人、任何合格上市公司、任何合格投资实体、任何合格承购投资者和任何合格能源公司未能集体直接或间接合法和实益持有借款人总表决权和经济股权的50%以上；或

（d） 出质人在任何时候均未合法、实益持有借款人全部有表决权和经济性股权的；

前提是，在（a）、（b）和（c）条款中，通过发起人、任何批准所有人、任何合格投资实体、任何合格承购投资者或任何合格能源公司（如适用）为普通合伙人的实体合法和受益持有的出质人的任何股权，并有权（无论是通过合同、股权所有权或其他方式），在计算该百分比时，应包括指导或导致该实体的政策和管理方向；此外，就第（a）款和第（c）款以及批准所有人的定义而言，（x）“全球基础设施管理有限责任公司”是指全球基础设施管理有限责任公司，以及在满足高级贷款人的KYC要求的范围内，其关联实体及其关联公司，其中（i）"关联公司"是指（A）由Global Infrastructure Management，LLC或其关联实体管理或建议的任何人，或（B）任何受托人、保管人，或由全球基础设施管理公司管理或建议的任何基金的指定人，有限责任公司或其关联实体，以及（ii）“建议”是指收到与该人的投资管理有关的实施建议，（与实际作出实施该等意见的决定有关的除外）（y）“Devonshire Investment Pte。Ltd."指德文郡投资私人公司有限公司，其关联实体及其关联公司，其中"关联公司"是指GIC Private Limited或其关联实体，或由GIC Private Limited或其关联实体管理或建议的任何人，以及（z）"MIC TI Holding Company 2 RSC Limited"是指MIC TI Holding Company 2 RSC Limited、其关联实体及其关联公司，其中"关联公司"是指阿布扎比酋长国政府及其控制的任何人，无论是直接的还是间接的。

“变更单”指T1/T2 EPC合同中定义的“变更单”，或T3 EPC合同中定义的“变更单”，或两者兼而有之。

“类别”指在任何高级贷款或高级贷款借款时，指构成此类借款的高级贷款或高级贷款是建筑/定期贷款还是循环贷款；当用于任何高级贷款人时，指该高级贷款人是否有任何建筑/定期贷款承诺、循环贷款承诺或循环LC风险敞口。

“截止日期”是指根据本协议满足或放弃第7.1条中的先决条件的日期。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品收益”的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“承诺费用”是指第4.13（a）条和第4.13（b）条中规定的费用。

“承诺函”是指借款人、高级贷款人、协调牵头人和联席账簿管理人以及联席牵头人于2023年6月23日签署的承诺函，并由National Westminster Bank Plc于2023年10月18日签署并经借款人同意。

“共同信托契约”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“公共设施转租”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“共同条款协议”是指借款人、作为协议一方的各高级有担保债务持有人代表和P1互债权人代理人之间于2023年7月12日签署的某些共同条款协议。

“共同所有权公司”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“共同所有权保险单”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“共同信托财产”是指“信托公契”中规定的“信托财产”。

"通信"具有第14.11（g）条赋予该术语的含义。

“符合性变更”是指，就使用或管理每日复合SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代品而言，任何技术、管理或操作变更（包括对"基本利率"的定义，"营业日"的定义，"美国政府证券营业日，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念），厘定利率和支付利息的时间和频率，借款要求或提前还款的时间，

转换或继续通知，回顾期的适用性和长度，第5.5节的适用性和其他技术，行政或业务事项），由P1行政机构决定（与借款人协商后）可以适当地反映任何此类费率的采用和实施，或者允许P1管理代理人以基本一致的方式使用和管理该费率与市场惯例（或者，如果P1管理代理人（与借款人协商后）决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果P1管理代理人决定不存在管理任何该等利率的市场惯例，以P1行政代理人决定的其他行政方式（在与借款人协商后）与本协议和其他P1融资文件的管理有关的合理必要）。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

"同意"具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

“同意协议”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

"施工预算和进度表"是指（a）附件O—1中的预算，该预算按月列出截至T1基本完工、T2基本完工和T3基本完工的日期的P1项目成本的所有预计支付时间和金额，以及（b）附件O—2中的进度表，该进度表列出了拟议的工程、采购、项目开发的施工和测试里程碑时间表，直至根据每个P1 EPC合同最终完工的预计日期，该预算和时间表应（i）由借款人证明为截至截止日期为止对其中所列信息的最佳合理估计，（ii）与信贷协议交易文件的要求一致，（iii）截止日期，在形式和内容上，高级贷款人与独立工程师协商后可接受，在每种情况下，都可能进行修改，补充或以其他方式修改，以考虑第9.13（d）条允许的任何变更单。

“建筑/定期贷款机构”是指有建筑/定期贷款承诺的高级贷款机构。

“建设/定期贷款”是指根据第2.1（a）节、第2.2节和第2.10节进行的每一笔贷款。

“建设/定期贷款可用期”是指从截止日期开始至（a）期限转换日期、（b）确定日期和（c）在违约事件发生后和持续期间终止建设/定期贷款承诺的日期中最早发生的期间。

“建设/定期贷款借款”指建设/定期贷款人（或代表其的P1管理代理人）在任何单一日期根据第2.3条和第2.10条向借款人支付的每笔建设/定期贷款。

"建设/定期贷款借款通知"指基本上以附件D—1的形式并根据第2.2节交付的建设/定期贷款借款申请。

"建设/定期贷款承诺"是指，就每名高级贷款人而言，该高级贷款人作出建设/定期贷款的承诺，如附件2中"建设/定期贷款承诺"一栏中该高级贷款人名称相对的位置所述，或如果该高级贷款人已签订了一份或多份分包合同，根据第2.10（d）节，P1行政代理人保存的登记册中该高级代理人的名称相对于该高级代理人的名称，作为该高级代理人的建设/定期贷款承诺，根据第2.4节可以减少。

“工程/定期贷款承诺百分比”是指对任何工程/定期贷款机构而言，该工程/定期贷款机构当时的工程/定期贷款承诺占工程/定期贷款承诺总额的百分比。

“建筑/定期贷款延期申请”具有第2.11（a）节中赋予该术语的含义。

"建设/定期贷款票据"是指借款人的本票，实质上以附件A的形式证明建设/定期贷款，在每种情况下，由借款人的授权官员以每个建设/定期贷款人为受益人正式签署和交付，包括借款人就建设/定期贷款人的任何建设/定期贷款转让而发行的任何本票，如可能修改，不时重申、补充或以其他方式修改。

"建筑/定期贷款A批承诺"指，就每个高级贷款人而言，该高级贷款人作出构成A批的建筑/定期贷款的承诺，如附件2中"建筑/定期贷款A批承诺"一栏中该高级贷款人名称相对的位置所述，或者，如果该高级贷款人已经签订了一份或多份租赁转让协议，根据第2.10（d）节，P1行政代理人保存的登记册中该高级代理人的名称相对于该高级代理人的名称，作为该高级代理人的建筑/定期贷款部分A承诺，该承诺可根据第2.4节减少。

“建筑/定期贷款部分A百分比”对任何建筑/定期贷款机构而言，是指该建筑/定期贷款机构的建筑/定期贷款部分A承诺额当时构成总建筑/定期贷款部分A承诺额的百分比。

“建设/定期贷款部分百分比”是指，对于任何建设/定期贷款机构和任何时间的任何部分，该建设/定期贷款机构对该部分的建设/定期贷款承诺当时构成关于该部分的建设/定期贷款部分承诺总额的百分比。

“竞争”或“竞争”是指，就任何人而言，对该人的财产征收的任何税收或任何留置权。（或相关的劳工、材料、用品或服务索赔）由任何政府税务机关提出，或与ERISA或任何技工留置权项下的义务有关的义务有关的，（每一个，"主题权利要求"），善意地和适当的法律，对该主题权利要求的全部或部分的金额，有效性或适用的争议，行政或其他程序，只要已根据公认会计原则就任何此类主题索赔建立了适当的准备金。

“意外开支”是指在施工预算和进度表中被确定为“意外开支”的美元金额，用于合理和必要地支付P1项目成本

借款人发生的不属于施工预算和进度表中的项目，或超出项目金额（作为应急项目除外）。

"合同预计CFADS"是指在任何时期内，等于（a）借款人预计在该期间收到的合同收入现金流量减去（b）借款人根据第3.2（c）（i）和第3.2（c）（ii）条预计在该期间支付的所有金额的金额（P1收入账户）（不包括预计应支付给任何高级担保方的任何非经常性费用），本条款（b）项下的金额应不包括（i）与液化天然气解禁有关的任何此类金额，（ii）P1项目成本、EPC资本支出（定义见定义协议）或RCI所有者成本（定义见定义协议），在每种情况下，以债务或股权供资为限。

“合同收入”是指在任何期间内，借款人根据当时有效的合格信贷协议指定承购协议预计在该期间内收到的现金流量，其计算仅反映在当时有效的合格信贷协议指定承购协议下未解除液化天然气时支付的价格。

“受控附属公司”指，就任何指定人士而言，公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他人士，而该人士拥有普通投票权或选举或委任董事、经理或其他管治机构的一般投票权或权力的大部分股权(只因发生或有事项而拥有该等权力或授权的股权除外)当时由该指定人士实益拥有，或其管理层直接或间接由该指定人士直接或间接控制，或同时由该指定人士控制。

“协调牵头安排人”是指丰业银行休斯敦分公司，不是以个人身份，而是作为本合同项下的协调牵头安排人。

"协调牵头人和联合簿记管理人"指阿布扎比商业银行PJSC、桑坦德银行，美国汇丰银行纽约分行，美国汇丰银行纽约分行，Intesa Sanpaolo S.P.A.，摩根大通银行纽约分行瑞穗银行MUFG Bank，Ltd. National Westminster Bank Plc、Royal Bank of Canada和Standard Chartered Bank，在每种情况下，并非以其个人身份，而是作为本协议项下的协调牵头人和联席簿记管理人以及任何继任人和允许受让人。

“协调员附属公司”的含义与《定义协议》中赋予此类术语的含义相同。

“信贷协议垫款”是指每笔建设/定期贷款和每笔循环贷款。

"信贷协议偿债准备金"指借款人合理预计的金额，即自该日起至（包括）下两个季度付款日期，考虑到利息，优先贷款本金总额在未来六个月内将产生的利息数额；但为计算偿债定义第（c）款所指明的数额，高级担保债务的任何最终一次性付款或一次性到期均不应被考虑在内，而仅应考虑在一次性付款或一次性到期之前紧接上一季度付款日的本金付款额。

“信贷协议指定承付款协议”指截至任何确定日期，借款人根据第8.5（a）节指定的每一份合格承付款协议。

“信贷协议解除日期”是指：

（a） P1担保代理人、P1管理代理人、循环信用证发卡行和高级贷款人应已收到全部债务和所有其他款项的现金支付，以及P1融资文件下的高级贷款人（本协议项下的义务除外，根据其条款继续有效，且适用的信贷协议优先担保方未就此提出任何索赔）；

（b） 优先贷款承诺已终止、到期或减至零美元；及

（c） 每份循环信用证应已终止或取消，并退还给循环信用证发卡行。

“授信协议遗弃事件”是指发生下列情形之一：

（a） 放弃、暂停或停止与开发有关的全部或部分活动，超过连续六十天（除非由于不可抗力而导致，只要借款人正在努力尝试重新启动开发项目）；但如果任何这种放弃、中止或停止没有附带正式的，借款人根据下文第（b）款所述的意图公开宣布，此类放弃、暂停或停止应被视为未发生，除非，在P1互债权人代理人向借款人发出通知后45天内，要求借款人提交一份证明，其将在商业上合理的情况下尽快恢复建设或运营，借款人尚未交付该证书或恢复该活动，或者，如果交付了该证书，借款人在收到P1互债权人代理的通知后九十天内仍未恢复该活动；

（b） 借款人因任何原因决定放弃或无限期推迟或暂停开发项目的正式公开公告；

（c） 借款人放弃列车；或

（d） 借款人应向FERC提交任何文件，以通知出于任何原因放弃格兰德河贷款的意向或请求授权。

“信贷协议受偿人”具有第14.8（a）条中赋予该术语的含义。

“信贷协议信息”具有第14.17条中赋予该术语的含义。

“信贷协议到期日”是指截止日期的七周年之日。

“信用协议允许债务”是指：

（a） 高级担保债务和所有其他高级担保债务，包括高级担保对冲协议下的所有债务；

（b） 重大项目文件明确规定的债务；

（c） 在正常业务过程中为获取知识产权或设备项目提供资金而发生的债务或资本租赁义务；（一）如果这种义务是有担保的，它们仅以所融资的设备或知识产权的留置权担保，以及（ii）该等债务的本金总额及资本化部分在任何时候合计不得超过100，000，000美元；

（d） 允许的次级债务；

（e） 在正常业务过程中发生的贸易或其他类似债务，该债务（i）逾期不超过90天，或（ii）诚信并通过适当程序提出异议；

（f） 在正常业务过程中发生的或有负债，包括在正常业务过程中购买或销售货物、服务、供应品或商品，在正常业务过程中收到的可转让票据的背书，以及根据任何信贷协议交易文件提供的赔偿；

（g） 借款人在任何其他许可套期保值下的任何义务；

（h） 在构成债务的范围内，指银行或其他金融机构在正常过程中兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，或在正常业务过程中提供其他现金管理服务；

（i） 在构成债务的范围内，履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金、赔偿义务、支付保险费的义务、供货或运输协议中所载的收付义务以及在正常业务过程中产生的类似义务；

（j） 在正常业务过程中与任何银行承兑汇票、信用证、仓库收据或类似贷款有关的债务；

（k） 净额结算服务、透支保护和其他与存款账户有关的债务；

（l） 与保险计划要求的保险单未来保险费支付义务有关的债务（i）在该债务发生后三年内或（ii）与格兰德河贷款在正常业务过程中的运营和业务相一致的常规金额；

（m） 总金额不超过100，000，000美元的无担保债务，用于资助许可资本改进；

（n） 负债总额不超过250，000，000美元，用于在损失事件或收购事件后恢复项目；以及

（o） 本金总额不超过$100，000，000的其他无抵押债务。

“信贷协议预计DSCR”是指在适用期间内，（a）合同预计CFADS与（b）偿债的比率（i）循环贷款及其他营运资本债务的本金及于到期日应付的优先有抵押债务的本金额，（ii）承诺费用，在建设/定期贷款可用期结束前支付的前期费用和前期费用，或者如果晚了，从高级担保债务的收益中支付，（iii）LC成本，（iv）在每种情况下，预计在建设/定期贷款可供期结束前支付的优先有抵押债务及优先有抵押债务的利息，（v）根据优先担保对冲协议应付的款项，但与利率无关；（vi）在不重复第（iv）条中的款项，P1对冲终止根据优先担保对冲协议的金额，及（vii）为满足第9.4（c）（i）（B）条所述条件，以及该等优先担保债务的增量持有成本，以及与安排、发行、并产生适用的替代债务）。

“信贷协议高级担保方”是指高级贷款人、循环信用证开证行、P1行政代理、P1抵押品代理及其各自的继承人和允许受让人，在每种情况下，与本协议有关的是循环LC和优先贷款。

“信贷协议补充量”指（a）借款人在格兰德河设施年度液化天然气产量中的份额与（b）当时存在的信贷协议指定承购协议下的基本承诺总量ACQ之间的正差。

“信贷协议交易文件”统称为P1融资文件(按本协议的定义)和材料项目文件。

“每日复合SOFR”是指，在任何一天，（a "SOFR利率日"），每年的利率相等于（a）SOFR日的较高者。（该日，“SOFR厘定日”），即为（i）倘该SOFR利率日为美国政府证券营业日，该SOFR利率日或（ii）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人网站上公布，（b）会议。 如果到了下午5点。（纽约市时间）在紧接任何SOFR厘定日之后的第二个美国政府证券营业日，而有关该SOFR厘定日的SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，且有关每日复合SOFR的基准替换日尚未出现，则该SOFR厘定日的SOFR将为有关SOFR已在SOFR管理人的网站上公布的前一个美国政府证券营业日公布的SOFR；但根据本句确定的任何SOFR应用于计算不超过连续三个SOFR费率日的每日复合SOFR。 因SOFR变动而导致的每日复合SOFR的任何变动，自SOFR变动生效日期起生效（包括该等变动生效日期），无须通知借款人。

“特定日期”是指2030年2月7日；前提是：（a）如果一个或多个不可抗力事件干扰P1列车设施或P1公共设施的建设，或干扰借款人在该日期之前基本完成P1列车设施和P1公共设施的能力，则确定日期将延长天数，因为不可抗力事件延迟P1列车设施和P1公共设施的基本完工（不超过365天）及（b）如果在2030年2月7日或之前，借款人向P1行政代理人证明，（且独立工程师合理地书面同意此类证明）：（i）期限转换日期的唯一剩余条件，截至该证书交付之日，但只能在期限转换日期满足的条件除外，已完成贷款人的可靠性测试和交付轻铁证书，以及（ii）贷款人的可靠性测试已根据本协议规定的程序开始，并合理预计将于5月7日或之前完成，2030年，那么“日期确定”是指2030年5月7日。

"债务基金关联公司"是指除出质人、借款人或任何RG融资实体以外的出质人的任何其他关联公司，其在每种情况下均为在正常过程中从事商业贷款、债券和类似信贷扩展的善意债务基金或投资工具，并非以进行股权投资为目的而组织，且（a）任何该等债务基金关联公司在其与适用股权所有人以及不主要从事上述投资活动的适用股权所有人的任何关联公司之间设置了常规信息障碍，（b）其管理人员对投资者负有信托责任，独立于其对适用股权所有人和适用股权所有人的任何关联公司的责任，以及（c）不主要从事制作、购买、持有或以其他方式投资商业贷款的股权所有人和由任何股权所有人管理或建议的投资工具，债券和类似的一般信贷延期不会直接或间接地为该实体作出投资决定。

“债务人救济法”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“债务人救济计划”是指依照任何债务人救济法的重组计划或清算计划。

"拒绝的替代债务承诺"具有第2.4（c）节中赋予该术语的含义。

“被拒绝的替代债务收益”具有第4.10（f）节中赋予该术语的含义。

“违约”是指在发出通知、时间流逝或作出声明或决定(或其任何组合)时，将成为违约事件的事件或条件。

“违约利率”指一个利率（在判决之前及之后），其等于（a）逾期本金，适用利率加年息2. 00%；及（b）就任何其他逾期金额（包括逾期利息），适用于基本利率贷款的利率（在逾期利息或费用的情况下）加年息2. 00%。

“违约贷款人”是指（a）未履行（i）为（A）任何建筑/定期贷款提供资金的义务，或未能履行第2.1条（B）任何循环贷款项下的义务的高级贷款人，（任何循环信用证贷款除外）或以其他方式未能遵守其在第2.6条下的义务，或（C）任何循环信用证贷款或以其他方式未能遵守其在第3.2条下的义务，除非（x）该失责或不履行不再持续，或已在该失责或不履行后两个营业日内得到纠正，或（y）除第（）条的情况外，如上文C）所述，该高级代理人以书面形式通知P1行政代理人和借款人，该失败是由于该高级代理人确定根据本协议提供资金的一个或多个先决条件，（其中每项先决条件连同任何适用失责须在该书面中明确指明）未获满足，或（ii）向P1行政代理人、循环信用证开证行或任何其他高级代理人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，（包括参与循环信用证）在到期日起两个营业日内，（b）已通知借款人，P1行政代理人和/或循环信用证发卡行不打算遵守第2.1节、第2.6节规定的义务，或第3.2条，或已就此发表公开声明（除非该书面或公开声明与该高级管理人员根据本协议为优先贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该高级管理人员的确定，即提供资金的先决条件（该先决条件，以及任何适用的违约，应在该书面或公开声明中明确指出）不能根据本协议得到满足），（c）在P1行政代理人书面要求后三个工作日内，借款人，或（如果循环信用证发卡行当时有未清偿的优先担保债务的范围内）循环信用证发卡行，以书面形式向P1行政代理人、循环信用证开证银行和借款人确认其将遵守本协议项下的预期融资义务（前提是，在P1行政代理人、循环信用证开证银行和借款人收到该书面确认后，该高级代理人根据本条（c）款不再是违约代理人），（d）已经，或拥有直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为根据任何破产法或任何适用的联邦、州或其他法规或法律与破产、无力偿债、重组或债务人的其他救济有关的程序的主体，或（ii）已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州、联邦或国家监管机构，或（e）已成为保释诉讼的标的；但为免生疑问，高级合伙人不得仅因（i）政府当局拥有或收购该高级合伙人或其任何直接或间接母公司的任何股权，或（ii）如属有偿债能力的人，政府当局根据或基于该人受本国管辖权监督的国家的法律，预防性地任命管理人、监护人、监护人或其他类似官员，如果政府规则要求在任何情况下不得公开披露此类任命，如果该行为没有导致或提供该高级代理人对美国境内法院的管辖豁免或对判决的执行豁免，扣押其资产的令状，或允许该高级管理人员（或该政府当局）拒绝、拒绝、否认或否认与该高级管理人员订立的任何合同或协议。P1行政代理人根据上述任何一项或多项条款作出的任何决定，即为决定性的并具有约束力，且在向借款人和每名高级代理人发出有关决定的书面通知后，该高级代理人应被视为违约代理人。

“延迟违约金”具有P1账户协议中赋予该术语的含义。

“代表”一词的含义与“定义协议”中赋予该术语的含义相同。

“已交付”是指“成本、保险和运费”、“成本和运费”、“已交货”、“在码头交付”或借款人根据相关承购协议的条款负责将液化天然气运输到里奥格兰德设施以外的交货点的已售出液化天然气数量。

“直接运营成本”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“支付背书”指对共同所有权保单的背书（日期为该等支付背书所涵盖的所有P1抵押财产的最早查透日期），以P1行政代理人合理接受的形式（a）表明自共同所有权保单生效日期起，（或共同所有权保单上最后一次背书的日期，如较迟），适用的P1抵押财产的所有权状态没有变化（构成许可留置权的事项或经（i）P1抵押代理人批准的事项除外（根据P1互债权人代理人的指示行事）或（ii）在本协议项下的SSD解除日期之前，P1行政代理人），（b）说明当时在共同所有权政策下存在的保险金额，以及（c）在德克萨斯州法规允许的范围内更新共同所有权政策和背书的日期。

"被取消资格的机构"是指（a）借款人在截止日期前在附表14.4（j）中列出的任何人，借款人通过提前三个工作日向P1行政代理人发出书面通知，以增加任何贷款方、Global Infrastructure Management，LLC、TotalEnergies SE及其各自子公司的任何竞争对手，以及该竞争对手的关联公司或（b）任何可明确识别的（仅根据其名称或借款人向P1行政代理人确认）第（a）款所述实体的关联机构；只要，在每种情况下，“被取消资格机构”不包括未列在标题下的任何实体的被取消资格机构债务基金附属机构本协议附件14.4（j）中的"A组"；此外，借款人不得在截止日期后每个历年向附件14.4（j）中的"A组"添加超过两个实体名称；此外，任何被认定为"不合格机构"不得追溯适用于任何当时的高级贷款人或任何已在任何建筑物中获得转让或参与权益的实体，根据本协议和根据本协议定期贷款或循环贷款。

“被取消资格的机构债务基金关联公司”是指在正常过程中从事商业贷款、债券和类似信用延伸的作出、购买、持有或以其他方式投资的真正债务基金或投资工具，不是为了进行股权投资而组织的，并且(A)任何此类被取消资格的机构债务基金关联公司与适用的被取消资格的机构以及主要不从事上述投资活动的适用被取消资格的机构的任何关联公司之间存在惯常的信息壁垒。(B)其管理人对其投资者负有受信责任，独立于其对适用的被取消资格的机构及其任何联营机构的责任，并除对适用的被取消资格的机构及其任何联营机构的责任外，及(C)被取消资格的机构及由该被取消资格的机构管理或提供意见的投资工具，如在正常过程中并非主要从事作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似的信贷延伸，则不会直接或间接为该实体作出投资决定。

“分销担保”是指以P1行政代理人满意的形式和内容为P1抵押代理人代表高级代理人利益的无条件担保。

贷款人和TCF高级贷款人由可接受分销担保人提供，而不对第9.10（a）（ii）节中任何贷款方追索权。

"分销信用证"是一种由符合条件的信用证签发人根据第9.10（a）（ii）条签发的不可撤销的备用信用证，其中（a）包括不早于其签发日期后364天的到期日，（b）允许P1抵押代理人在第4.10（j）条允许的情况下提取最多等于全部规定金额的信用证，（c）为代表高级贷款人和TCF高级贷款人的P1抵押代理人的利益，以及（d）在形式和实质上令P1行政代理人合理满意。

“文件代理”是指汇丰银行美国分行和瑞穗银行，在任何情况下，都不是以其个人身份，而是作为本协议项下的文件代理。

“DOE出口授权”是指（a）DOE/FE于2016年8月17日在其第3869号命令中发布的授予向自由贸易协定国家出口LNG的长期多合同授权的命令，及（b）能源部发布的《授予向非自由贸易协定国家出口液化天然气的长期多合同授权的意见和命令》/FE于2020年2月10日在其第4492号命令中发布，经修订以延长2020年10月21日发布的DOE/FE第4492—A号命令的期限。

“能源部/能源部”是指美国能源部、化石能源办公室或后来更名为化石能源和碳管理办公室。

“DQ清单”具有第14.4（j）（iv）条中赋予该术语的含义。

“DSRA储备额”具有《P1账户协议》中赋予该术语的含义。

“地役权”是指开发项目所必需的地役权、部分地役权、次地役权、租赁地役权、许可证、通行权、附加线路协议、土地使用和水域穿越许可证、地役权或许可证和其他授权。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合资格受让人”是指（a）任何高级受托人，（b）任何高级受托人的关联公司，（c）任何投资级别认可基金，以及（d）任何其他人士，（除自然人外）经P1行政代理人批准，对于任何循环信用证，循环信用证发卡行（在每种情况下，经P1行政代理人和循环信用证发卡行批准，不得无理拒绝、限制或拖延，

根据第14.4（f））条的规定，任何转让均须经借款人同意，且除非违约事件仍在继续，（不得无理拒绝、附加条件或延误）；只要，除非借款人在收到以下通知后的五个工作日内以书面通知P1行政代理人反对，拟议的任务；此外，尽管有上述规定，但合资格受让人不得包括（x）任何违约方、贷款方或前述任何方的任何关联公司或控制子公司，但任何关联方或任何属于投资级认可基金的债务基金关联公司或（y）任何不合格机构除外。

“环境和社会行动计划”是指环境顾问根据第7.1（f）（vi）节提交的报告所附的环境和社会行动计划，以及借款人根据P1融资文件的要求或允许不时进行的任何更新。

“环境和社会事件”是指由于项目的建设或运营而导致的重大和严重事件或事故，该事件或事故（a）根据环境法要求借款人采取紧急或立即补救措施，以及（b）具有以下影响：（i）死亡、严重健康残疾或重大有害健康损害；（ii）对环境的重大有害和持续损害；或（iii）对具有文化或宗教意义的场所或物体进行实质性破坏。

“赤道原则”是指由多家金融机构以2020年7月的形式采纳的名为“赤道原则EP4—用于确定、评估和管理项目中环境和社会风险的金融行业基准”的原则，并于2020年10月1日生效。

“股权信贷支持”具有P1股权出资协议中赋予此类术语的含义。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA附属公司”是指任何组织集团的成员的任何公司或贸易或企业：（a）借款人为成员的《守则》第414（b）条或第414（c）条所述及（b）仅为ERISA第302（b）条和《守则》第412（b）条下的潜在责任以及根据第303（k）条设立的留置权的目的ERISA的第430（k）条，如借款人为成员的《守则》第414（m）条或第414（o）条所述。

“ERISA事件”指的是：

（a） ERISA第4043节或根据该节发布的关于计划的法规所定义的任何“可报告事件”，但PBGC法规第.27、.28、.29或.31款下的现行法规已免除了30天通知期的事件除外；

（b） 任何计划未能满足法规第412条或第430条或ERISA第302条或第303条的最低资金要求，无论是否放弃；

（c） 根据《守则》第412（c）条或ERISA第303条提交申请，要求放弃任何计划的最低资助标准；

（d） 借款人或其任何ERISA关联公司根据ERISA第四章就终止任何计划而承担任何责任；

（e） 提交终止计划的意向通知书或根据ERISA第4041条将计划修订视为终止；

（f） 提出法律程序，以终止PBGC的计划，或委任受托人管理任何计划；

（g） 借款人或其任何ERISA关联公司在其作为“实质雇主”（根据ERISA第4064条定义）的计划年度内退出多雇主计划（根据ERISA第4064条的定义），根据ERISA第4062（e）条终止多雇主计划或终止计划下的运营；

（h） 借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何多雇主计划而承担任何责任；

（i） 达到《守则》第430条或ERISA第303条所指的“处于风险”状态的任何计划；

（j） 借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及强制执行退出责任，或确定多雇主计划是或预期是破产或处于危急、危险或危急和衰退状态，这是《守则》或ERISA第四章定义的；

（k） 借款人或任何ERISA关联公司未能在到期时支付已根据ERISA第四章或守则向PBGC、任何计划或信托承担责任的任何款项；

（l） 通过对计划的修正案，要求根据《守则》第436（f）条为该计划提供安全保障；

（m） 借款人或其任何控制子公司从事《守则》第4975条或ERISA第406条所指的“禁止交易”，该交易不受法规、法规或行政公告的豁免；或

（n） 根据ERISA或守则对任何计划或多雇主计划施加留置权。

"错误付款"具有第13.12（a）条中赋予该术语的含义。

"错误的付款不足转让"具有第13.12（d）节中赋予该术语的含义。

"受错误付款影响类别"具有第13.12（d）条中赋予该术语的含义。

“错误的付款返还不足”具有第13.12（d）节中赋予该术语的含义。

"错误付款代位求偿权"具有第13.12（f）条赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指通用条款协议第11条或第7条（违约事件）中描述的任何事件。

"超额被拒绝的替代债务承诺"具有第2.4（c）节赋予该术语的含义。

“超额被拒绝的重置债务收益”具有第4.10（f）节中赋予该术语的含义。

“不包括税”是指，就P1管理代理人而言，任何高级代理人或循环信用证开证银行或任何其他由借款人在任何P1融资文件项下的任何义务支付的任何款项的接收者，（a）对净收入征收的税或按净收入计量的税（无论如何命名）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该人根据法律组织或拥有其主要办事处或，如果是高级信用证或循环信用证开证银行，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区，（或其任何政治分支）或（ii）属于其他关联税，（b）对于高级代理人或循环信用证发卡行，根据（i）该人获得P1融资文件中的该等权益当日有效的法律，就P1融资文件中的适用权益而向该人支付的款项征收的任何美国联邦预扣税（根据借款人根据第5.4条提出的转让请求除外）或（ii）该人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第5.6条，有关该等税款的金额应支付给该人，在该人成为本协议一方之前，或在该人变更其贷款办事处之前，（c）因该人未能遵守第5.6（g）条或第5.6（h）条而产生的税款，以及（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

“执行委员会”一词的含义与“定义协议”中赋予的含义相同。

“现有建设/定期贷款”具有第2.11（a）节中赋予该术语的含义。

“出口管理人”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

"出口许可补救"具有第8.5（b）（ii）（A）节赋予该术语的含义。

“延期建设/定期贷款”具有第2.11（a）节中赋予该术语的含义。

“延长施工/期限”具有第2.11（b）节中赋予该术语的含义。

“延期修正案”具有第2.11（c）条中赋予该术语的含义。

"延期选举"具有第2.11（b）条赋予该术语的含义。

“设施委员会”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“设施独立工程师”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“FATCA”是指自本协议之日起，《守则》第1471条至第1474条（或任何实质上可比较且遵守的修订或后续版本）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议以及任何财政或监管立法，根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约通过的规则或惯例，并执行《守则》的这些条款。

“FATCA扣款”是指根据FATCA要求的P1融资文件从付款中扣除或扣留的款项。

“FATCA免税缔约方”是指有权获得免任何FATCA扣除额的付款的缔约方。

"联邦基金有效利率"是指，在任何一天，（a）纽约联邦储备银行根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上公布的方式确定）并于下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率及（b）0%。

“费用”是指借款人根据第4.13节为任何高级代理人、循环信用证开证银行或P1行政代理人支付的各项费用。

“FERC授权”是指对P1列车设施和公共设施进行选址、建造和运营的授权，该授权最初由FERC于2019年11月22日在其编号为CP16-454的命令中发布，随后重审被驳回，并被华盛顿特区巡回上诉法院发回，以及FERC在2020和2021年批准的某些设计修改，以及FERC命令，FERC命令可由FERC不时修改、补充、澄清、重述、重新发布或以其他方式修改。

“FERC命令”是指美国哥伦比亚特区巡回上诉法院于2023年4月21日将先前的FERC授权发回后，由FERC发布的命令，文件编号CP16-454。

“最终完工”指T1/T2 EPC合同中定义的“最终完工”，或T3 EPC合同中定义的“最终完工”，或两者兼而有之。

"洪水证书"具有第8.17（d）（i）节赋予该术语的含义。

"洪水方案"具有第8.17（a）（iv）（A）节中赋予该术语的含义。

“下限”是指利率等于0%。

除非本协议另有定义，否则“不可抗力”一词的含义与限定承购协议中赋予该术语的含义相同。

“外国贷款人”指不是美国人的任何高级贷款人或循环信用证开证行。

“资金缺口债务”是指满足下列条件的补充债务：

(A)遵守《共同条款协定》第2.6节(补充债务)中规定的条件，

(B)符合第9.4(F)节规定的条件(第9.4(F)(Ii)节除外)，以及

(三)符合下列条件：

(I)如该等资金缺口债务的本金不超过：(A)及(1)如在许可资本改善工程(视情况而定)的期限转换日期或完成日期之前发生，则相等于招致该等资金缺口债务的借款人应付的P1项目成本或该等许可资本改善工程的成本总额的75%的款额；及(2)如在期限转换日期或适用资本改善完成日期(视情况而定)或之后发生，(X)如属为资助P1项目成本而产生的资金缺口债务，则连同建造/定期贷款项下所有有资金或无资金来源的承诺额、为取代该等有资金或无资金来源的承诺而招致的任何重置债务，以及为P1项目成本提供资金的任何其他资金缺口债务，不超过期限转换日期的P1项目总成本的75%；或(Y)如属为准许资本改善项目融资而招致的资金缺口债务，则为资助该等准许资本改善而招致的所有资金缺口债务，不超过(B)与安排、发行和招致该等资金缺口债务相关的所有保费、费用、成本、支出和储备(包括因该等资金缺口债务而导致的DSRA储备额的任何增量增加)，以及(B)与安排、发行和招致该等资金缺口债务有关的该等许可资本改善的总成本的75%，以及(B)借款人将就任何该等产生而终止的一项或多项高级有担保IR对冲协议的任何部分的到期及应付的P1 IR对冲终止金额的105%；

(Ii)是否在期限转换日期的两周年之前或该许可适用资本改善完成日期(视乎适用而定)的完成日期之前发生该等资金缺口债务；及

(3)在发生任何资金缺口债务的同时，借款人应使用这种资金缺口债务收益的一部分，为因发生这种资金缺口债务而产生的任何准备金(包括DSRA储备额的任何增量增加)提供资金。

“全球协调人”系指桑坦德银行纽约分行、中国银行纽约分行、联合圣保罗银行纽约分行、摩根大通银行、瑞穗银行、三菱UFG银行和加拿大皇家银行，在任何情况下都不是以其个人身份，而是作为本协议项下的全球协调人以及任何继任者和允许的受让人。

“Gura”具有第6.16(D)节中赋予此类术语的含义。

“历史DSCR”系指在每个财政季度结束时(受以下但书限制)：(A)前四个财政季度的历史CFADS与(B)偿债总额(不包括：(1)CD循环贷款和周转资金债务的本金和在其到期日应付的任何高级担保债务的本金，(2)在项目完成日期之前支付的承诺费、前端费和预付费用，或(如果晚些时候，从优先担保债务的收益中支付)的比率，(3)LC成本，(Iv)高级担保IR对冲协议项下高级担保债务及高级担保债务的利息，于项目完成日期前支付，(V)高级担保对冲协议项下非利率的应付款项，及(Vi)在第(V)款不重复的情况下，在前四个财政季度内已支付或应付的高级担保对冲协议下的P1对冲终止金额；但如在首次本金支付日期一周年前进行的任何历史DSCR计算，将以自初始本金支付日期起已过去的财政季度数为基础。

“英国财政部”指联合王国的经济和财政部。

“IE确认证书”，对于第9.13(D)节规定的变更单或付款，是指独立工程师的证书，该证书确认在该变更单或付款生效后，该变更单或付款不会导致P1项目成本超过当时可用于支付该P1项目成本的资金，或合理预期借款人在该P1项目成本到期并应支付时可获得的资金。

“违法通知”具有第5.1节规定的含义。

“保证税”系指(A)对借款人因任何P1融资文件规定的任何义务而支付的任何款项征收的税款，但不包括免税；以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内，征收其他税款。

“独立工程师预付款证书”是指根据第7.2(B)节交付的独立工程师的授权高级人员的证书，如果适用，则根据第7.3(C)节交付，主要以附件J.

“独立工程师任期转换证书”是指由独立工程师的授权人员就期限转换日期所签发的证书，其格式大体上为附件L。

“初始犯规者”指的是：

（a） 中国燃气宏达能源贸易有限公司有限公司；

（b） Engie S.A.；

（c） ENN LNG（新加坡）Pte.有限公司；

（d） 埃克森美孚亚太区有限公司；

（e） Galp Trading S.A.；

（f） 广东能源集团天然气有限公司有限公司；

（g） 广东能源集团有限公司有限公司；

（h） 伊藤忠商事株式会社

（i） 壳牌天然气有限责任公司；

（j） Total Energies北美天然气和电力公司

“保险顾问截止日期证书”指保险顾问的授权人员关于截止日期的证书，基本上以附件I的形式提供。

“保险顾问期限转换证书”是指保险顾问授权人员关于期限转换日期的证书，基本上以附件N的形式提供。

“利息选择请求”是指借款人根据第4.5条要求转换或继续优先贷款借款的请求，其格式应经P1行政代理人合理批准。

“利息支付日期”具有第4.3（a）节中赋予该术语的含义。

“国际液化天然气油轮标准”具有“定义协定”中赋予这一术语的含义。

“国际液化天然气终端标准”具有定义协议中赋予该术语的含义。

"投资级别"是指该人士（a）至少两个认可信用评级机构评级，且至少两个评级等于或优于穆迪的"Baa3"、标普或惠誉的"BBB—"，或获认可信贷评级机构的可比信贷评级或（b）（x）由至少一家认可信用评级机构评级，且至少一家此类评级等于或优于穆迪的"Baa3"、标普或惠誉的"BBB—"，或认可信用评级机构的可比信用评级，且（y）有形净值超过（i）该人士根据其适用的承购协议承诺购买的LNG每MTPA $2，000，000；及（ii）$7，000，000，000，两者中的较低者。

“非自愿留置权”是指对任何人的财产的任何非自愿留置权，包括：

（a） 税收留置权，包括任何摊款或其他政府收费；

（b） 机械师或材料师的留置权；

（c） 因法律实施而产生的对任何人财产或资产的留置权；

（d） 与任何财产有关的缺陷、不完善、地役权、通行权、限制、违规行为、异议和所有权云；以及

（e） 为支付款项作出判决而作出的留置权。

“联合牵头安排人”指加拿大国家银行，不是以其个人身份，而是作为本协议项下的联合牵头安排人和任何继承人和允许的受让人。

“KYC要求”是指高级贷款人在适用的“了解您的客户”和反恐怖主义和洗钱法律(包括爱国者法案)下一贯适用的“了解您的客户”要求。

“Landco场地租赁”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

对于任何一组信贷协议指定承购协议而言，“最新限定条款”是指信贷协议指定承购协议的限定条款，其到期日最晚。

“信用证现金抵押品账户”是指在发生违约事件时，P1行政代理人以其名义为循环信用证开证行和高级贷款人的利益而设立的计息现金抵押品账户，符合本协议的条款。

“转让协议”是指转让协议，实质上采用附件F—1的形式或适用转让人和受让人、借款人和P1行政代理人商定的其他形式。

“贷方可靠性测试”是指附件P—1中描述的操作测试，其完成可通过交付轻型铁路证书来证明。

"留置权豁免"是指以下列形式附上的留置权和索赔豁免声明：（a）附件K—1至K—4（如适用），附于与P1 EPC承包商或任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商根据P1 EPC合同交付的所有临时留置权和索赔豁免有关的每一个P1 EPC合同，以及（b）附件K—5至K—8（如适用），与P1 EPC承包商或任何P1主要EPC分包商或P1主要EPC分包商根据P1 EPC合同交付的所有最终留置权和索赔豁免有关的每一个P1 EPC合同。

“液化所有人”是指（a）借款人和（b）（i）根据CFAA允许建造和拥有构成列车设施的资产的任何其他人，（ii）已就后续列车设施签订了建造顾问服务协议，以及（iii）已根据该协议加入RG设施协议的任何其他人。

"LNG销售强制预付款"具有第8.5（b）节中赋予该术语的含义。

“LNG销售强制预付费事件”具有第8.5（b）节中赋予该术语的含义。

“借款当事人”是指借款人和出质人。

“LRT证书”统称为(I)每个列车设施的实物完工证书和独立工程师实物完工证书确认，(Ii)运营完工证书和独立工程师运营完工证书确认，(Iii)环境和社会完工证书，以及(Vi)环境顾问环境和社会完工证书，在每种情况下，基本上以附件P-3的形式提供。

“重大资本改善”是指借款人根据CFAA合理预期其分摊的成本份额等于或大于200,000,000美元的资本改善。

“重大决定”系指借款人根据RG融资协议拥有此类确认、同意或批准权利的范围内的每一项确认、同意或批准：

(A)有权批准CFAA第6.1.2节(业主决定)规定的任何事项；

(B)批准CFAA第6.2节(清算所有人的决定)中规定的任何事项；

(C)根据《CFAA》第222.1节(影响共同设施的损失事件；修复计划)，双方同意不恢复受损失事件影响的任何共同设施的全部或任何部分；

(D)必须确认其(I)根据《CFAA》第22.3.1节(影响列车设施的损失事件)推迟选择继续或不继续进行任何列车设施的修复或(Ii)选择继续进行任何列车设施的废弃；

(E)根据《CFAA》第2925.2节(允许的转让)，批准任何转让(定义协议中的定义)；

(F)应批准选择任何P1主要EPC分包商或运营商执行任何主要分包合同；以及

(G)根据《P1 CASA》第3.4(G)(Iv)节(测试和启动)，批准与P1列车设施或P1公共设施相关的主要液化项目(定义协议中定义的)系统的初始启动程序。

“主要分包合同”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“多数受影响贷款人”是指就拟议的修订、豁免、同意或终止而言，根据第14.1节的条款，该修订、豁免、同意或终止须征得所有受影响贷款人、持有(A)该等受影响高级贷款人的未偿还高级贷款承诺总额加上(B)该等受影响高级贷款人当时的未偿还本金总额的至少50.00%的高级贷款人的同意，而在每一种情况下，不包括任何属违约贷款人、贷款方、股权拥有人或其联属或受控附属公司或关联贷款人的高级贷款人，以及每一

任何该等优先贷款人的定期贷款承诺及任何建筑/定期贷款的任何未偿还本金金额)。

“多数施工/定期贷款机构”是指在任何时候，优先贷款人持有(A)未支付的施工/定期贷款承诺总额加上(B)施工/定期贷款的当时未偿还本金总额之和的50.00%以上(在每种情况下，不包括任何违约贷款人、贷款方、股权所有人或其关联公司或受控子公司或关联贷款人，以及任何此类高级贷款机构的每项施工/定期贷款承诺和任何施工/定期贷款的未偿还本金金额)。

“多数循环贷款人”指在任何时候，持有超过(A)未支付循环贷款承诺总额加上(B)循环LC风险总额加上(C)循环贷款当时未偿还本金总额的总和的50.00%的优先贷款人(在每种情况下，不包括作为违约贷款人、贷款方、股权所有者、其关联公司或受控附属公司或关联贷款人的任何循环贷款人，以及任何该等高级贷款人的每项循环贷款承诺、循环LC风险敞口和任何循环贷款的未偿还本金金额)。

“多数高级贷款人”指在任何时候，持有超过(A)未支付的高级贷款承诺总额加上(B)循环LC风险总额加上(C)高级贷款当时的未偿还本金总额之和的50.00%的高级贷款人(在每种情况下，不包括任何违约贷款人、贷款方、股权所有者、其关联公司或受控附属公司或关联贷款人，以及任何该等高级贷款人的每项优先贷款承诺、循环LC风险和任何高级贷款的任何未偿还本金金额)。

“强制性提前还款部分”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“市场条款”是指与借款人(作为卖方或买方，视情况而定)一致或不低于以下任何一项的条款：(A)当时有效的任何信贷协议指定的承购协议，或(B)根据当时类似性质和持续时间的交易的当前市场条件，并考虑诸如商品和服务的特征、此类商品和服务的市场(包括任何适用的监管条件)、交易的税收影响等因素，相关产品的非关联卖方或买方可在公平交易中获得的条款，格兰德河融资机制和交易对手的所在地。

“材料项目方”是指材料项目文件的任何一方(借款人除外)以及与之相关的担保或信贷支持的每一位担保人或提供者。

“最高费率”的含义与第14.9节中赋予该术语的含义相同。

“最低验收标准”指T1/T2 EPC合同中定义的“最低验收标准”，或T3 EPC合同中定义的“最低验收标准”，或两者兼而有之。

“修改”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“每月转账日期”的含义与“P1帐户协议”中赋予该术语的含义相同。

“mtpa”是指每年百万公吨。

“多雇主计划”是指ERISA第3（37）条中定义的多雇主计划，借款人或任何ERISA关联公司在过去五年内已向其缴款，并受ERISA第IV章涵盖。

“必要的高级担保债务工具”是指提供债务的任何高级担保债务工具，如果没有该工具，借款人就无法合理地期望有足够的资金(基于所有可用资金，包括高级担保债务承诺、P1建设账户或分销账户中的现金、承诺股本和信贷协议指定承购协议下的预计合同收入)，以在确定的日期之前实现期限转换日期。

“NGL”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“非强制性的”具有第5.4（c）节中赋予该术语的含义。

“非债务基金关联公司”指股权所有人的任何关联公司，但不包括（a）出质人、借款人或任何RG贷款实体，（b）任何债务基金关联公司，和（c）任何自然人。

“非拒绝高级贷款人”统称为：（a）所有未在第2.4（c）条或第4.10（f）条规定的时限内向P1行政代理人递交通知的指定高级贷款人（如有），以及（b）所有非指定高级贷款人的高级贷款人。

“期限转换通知”指实质上采用附件G形式的期限转换通知。

“名义摊销期限”是指从期限转换日期开始，基本情况预测中规定的建筑/定期贷款的名义20年摊销期限。

“运维成本”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“债务”统称为：（a）所有债务、优先贷款、循环信用证、垫款、债务、负债（包括P1融资文件终止后仍有效的任何赔偿或其他义务（不包括本协议以外的任何优先担保债务工具）），以及所有其他义务，无论如何产生（包括担保义务），在每种情况下，借款人对信贷协议优先担保方的欠款（或其中任何一种）（不论是否以任何票据或文书证明，亦不论是否为支付款项），不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、现时存在或日后产生，根据P1融资文件的条款，（不包括本协议以外的任何优先担保债务工具），（b）任何信贷协议优先担保方为保全担保品或保全信贷协议优先担保方在担保品中的担保权益而合理垫付的任何及所有款项，及（c）如为收取或执行上文第（a）及（b）款所述义务而提起任何诉讼，则在违约事件发生并持续且优先贷款已根据第12.1条加速后，

或第12.2条，取回、持有、准备出售或租赁、出售或以其他方式处置或变现抵押品的费用，或高级贷款人行使其在高级担保文件项下的权利的费用，以及任何必要的律师费和诉讼费。

"OFAC"是指美国财政部外国资产管制办公室。

“外国资产管制处法律”是指与外国资产管制处管理的经济制裁计划有关的任何法律、法规和行政命令，包括《国际紧急经济权力法》，50 U.S.C.第1701条及其后各条；《与敌人贸易法》，50 App. U.S.C.第1节及其后各节；和外国资产管制办公室，财政部条例，31 C.F.R.第500部分及其后（实施外国资产管制处管理的经济制裁方案）。

“OFAC SDN名单”是指OFAC维护的“特别指定国民和被封锁人员”名单。

“抵销交易”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“运营成本”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“运营商附属公司”的含义与《定义协议》中赋予此类术语的含义相同。

“有机文件”对于任何人来说，是指公司的公司注册证书、章程和适用于其任何核定股本的所有股东协议、表决权信托和类似安排；对于任何人是有限责任公司，是指其成立证书或组织章程及其有限责任公司协议；对于任何合伙企业或有限合伙企业，是指其合伙企业证书和合伙协议。

“其他关联税”是指，对于P1行政代理、任何高级贷款人或循环信用证开证行或根据任何P1融资文件规定的借款人的任何义务而支付的任何款项的任何其他接受者，指由于该人与征收此类税的司法管辖区之间以前或现在的联系而征收的税款(不包括因该人在任何P1融资文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何P1融资文件接受付款、接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何高级贷款或P1融资文件中的权益而产生的联系)。

“其他税”是指任何现有或未来的印花税或单据税、法院税、无形税、记录税、档案税或类似税，由根据任何P1融资文件支付的任何款项或因任何P1融资文件的签署、交付或执行或以其他方式与任何P1融资文件有关而产生的，但对转让征收的任何此类税收除外(根据第5.4节进行的转让除外)。

“所有者”的含义与定义协议中赋予此类术语的含义相同。

“P1管理代理”是指三菱UFG银行有限公司，不是以其个人身份，而是仅作为本协议项下高级贷款的P1管理代理，以及根据第13.7节不时被任命为继任者P1管理代理的其他每一人。

“P1行政代理人费用函”是指借款人和P1行政代理人之间日期为2023年7月12日的P1债权人间代理人和P1行政代理人费用函。

“P1CASA顾问”具有在P1CASA中赋予此类术语的含义。

“P1公共设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“P1施工帐户”具有《P1帐户协议》中赋予该术语的含义。

“P1债务预付账户”的含义与“P1账户协定”中赋予该术语的含义相同。

“P1信托契据”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

“P1分销抵押品”指分销信用证或分销担保，根据上下文可能需要，代表高级贷款人和TCF高级贷款人为P1抵押品代理人的利益，以满足第9.10(A)(Ii)节的要求。

“P1股权担保人”是指根据“P1股权出资协议”订立P1股权担保的任何人。

“P1股权担保”系指“P1股权出资协议”中定义的“股权担保”。

“P1融资文件”是指(A)“共同条款协议”中“P1融资文件”定义中列出的每一份文件和(B)世行融资文件。第1.2(D)节适用于任何其他P1融资文件中使用的P1融资文件的定义。

“P1项目费用”的含义与“P1帐户协议”中赋予该术语的含义相同。

“P1主要EPC分包商”是指P1 EPC合同中定义的“主要分包商”。

“P1主要EPC分包商”系指P1 EPC合同中定义的“主要分包商”。

“P1抵押财产”是指在任何确定的时间，包括在抵押品中的所有房地产，或者P1融资文件考虑在抵押品中包括的所有房地产，视情况而定。

“P1质押协议”系指抵押品和债权人间协议中所界定的“质押协议”。

“P1完工前收入帐户”具有P1帐户协议中赋予该术语的含义。

“P1担保协议”系指抵押品和债权人间协议中定义的“担保协议”。

"参与者"具有第14.4（d）条中赋予该术语的含义。

"参与者登记册"具有第14.4（d）条赋予该术语的含义。

“缔约方”或“缔约方”的含义与序言中赋予此类术语的含义相同。

“爱国者法”系指美国公法107-56，通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(美国爱国者法)，以及根据该法不时颁布的有效规则和条例。

"付款通知"具有第13.12（a）条中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章的子标题A设立的养老金福利担保公司（或任何继承人）。

“退休金计划”指任何雇员退休金福利计划（多雇主计划除外）受ERISA第四章或守则第412条或ERISA第302条的规定，借款人或ERISA任何关联公司就其而言，（或者，如果该计划被终止，则根据ERISA第4069条将被视为）ERISA第3（5）条所定义的“雇主”。

“履约保证”具有P1 EPC合同中赋予该术语的含义。

“履约违约金”是指因项目履约而产生的任何违约赔偿金，P1 EPC承包商或任何其他重大项目方因项目履约的任何减损而需要支付。

“履约测试”是指P1 EPC合同项下的履约测试和贷款人的可靠性测试。

“允许完工金额”是指借款人和独立工程师在期限转换日证明的金额，并经P1行政代理人（合理行事）批准，认为支付125%的允许完工费用所必需的金额。

"允许完工费用"是指未支付的P1项目费用（包括在完工日期交付的施工预算和进度表中未包括的P1项目成本）合理预计需要该项目支付与未完成完工清单相关的所有剩余费用（如P1 EPC合同中定义的）工作、保留费、燃料奖励金、争议金额，以及P1 EPC合同要求的其他费用。

"允许留置权"具有担保物和相互债权人协议中赋予该术语的含义；前提是，在信贷协议解除日期之前，担保物和相互债权人协议第3.9条（允许留置权）第（c）、（g）和（h）款中所述的留置权应被视为P1融资文件中的允许留置权，仅限于其受争议的范围。第1.2（d）节适用于任何其他P1融资文件中使用的许可留置权的定义。

“管道管理附属公司”具有定义协议中赋予该术语的含义。

“计划”系指ERISA第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”，包括由借款人或ERISA任何附属公司维持或供款的任何“雇员福利计划”(如ERISA第3(1)节所界定)和/或任何“雇员退休金福利计划”(如ERISA第3(2)节所界定)。

“平台”具有第14.11（h）条赋予该术语的含义。

“完工前分销放行测试证书”指与系列1和系列2相关的证书，在每种情况下，基本上采用本协议附件P—2所附的格式。

“完工前收入分配”是指根据“非常分配”定义第(F)款进行的分配。

“先例协议”是指里约热内卢布拉沃管道公司和里约热内卢液化天然气供应有限责任公司之间于2022年4月8日、2023年3月23日和2023年7月12日修订的、日期为2020年3月2日的里约布拉沃管道公司天然气运输服务先例协议。

“最优惠利率”是指由担任P1行政代理的人不时公开宣布的年利率，作为其在纽约市的主要办事处有效的最优惠利率。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。P1行政代理或任何循环信用证开证行或高级贷款人可以按最优惠利率、高于或低于最优惠利率发放商业贷款或其他贷款。最优惠利率的任何变化将于公告中规定的开盘之日生效。

“本金支付日期”是指初始本金支付日期和此后的每个季度支付日期。

“审慎行业惯例”是指在特定时间内的任何惯例、方法、标准和程序（包括从事液化天然气行业重要部分或由液化天然气行业认可的行业），当时根据作出决定时所知的事实作出合理判断后，可合理预期达到符合良好商业惯例的预期结果，包括适当考虑项目的可靠性、环境符合性、经济性、安全性和快速性，以及哪些做法、方法、标准和行为通常符合国际LNG接收站标准和国际LNG油轮标准。

“PUCT”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

“PUHCA”具有《定义协议》中赋予此类术语的含义。

"PURA"具有第6.16（c）节中赋予该术语的含义。

“合格能源公司”是指满足KYC要求的人员：（a）（i）拥有或控制，或其最终母公司为（A）国际声誉良好的石油及天然气公司或液化天然气公司（整合或非整合）实质性参与油气勘探、开发、生产或销售，（B）拥有、管理和经营不少于5000兆瓦的发电资产的电力公司或公用事业，而其中至少2500兆瓦可归属于燃气发电资产，或（C）公用事业或贸易公司，其大部分业务涉及所有权、运输、液化、再气化或购买、销售或

天然气或液化天然气交易，（ii）有形净值不低于5，000，000，000美元，以及（iii）不是或其最终母公司不是任何政府机构的关联公司；或（b）是或是申办者或任何批准所有人的关联公司。

“合格投资实体”是指在满足KYC要求的范围内，由合格投资机构或其关联实体管理或咨询的任何人；其中（i）"建议"指收到有关某人的投资管理的实施建议，（就实际作出决定以实施该等意见而言除外）实质上与有关人士的基金经理所提供的服务相同，及（ii）“关联实体”是指，就任何人而言，直接或间接控制该人、受该人控制或受该人直接或间接共同控制的任何其他人。

“合格投资公司”是指（a）Global Infrastructure Management，LLC或（b）任何其他投资经理，其（i）管理的总资产和承诺资本超过10，000，000，000美元，并且（ii）已满足KYC要求。

“合资格信用证发行人”具有P1账户协议中赋予该术语的含义。

“合格承购协议”指初始承购协议和满足以下条件的任何其他承购协议：（a）与合格的收购方签订的该等收购协议有一个合格的期限，（b）该等收购协议规定LNG在FOB或交付的基础上交付，（c）借款人已向P1行政代理人交付该承购协议的拟议条款的通知，（除上述（a）及（b）条所指明者外）在所有重大方面均符合（或对借款人利益的总体利益不重大低于）当时有效的任何合格承付款协议中规定的那些，及（d）该等合资格承购协议的签立及借款人履行其在该等合资格承购协议项下的义务，不得导致违反当时有效的任何合资格承购协议、或违反当时有效的任何所需出口授权以及与执行该等承购协议有关的任何额外所需出口授权。

"合格承付款人"是指在满足高级贷款人KYC要求的范围内，

（a） (i)任何初始收购者只要（A）该初始收购方无需在截止日期就其作为一方的初始收购协议项下的义务提供信贷支持，或（B）该初始收购方在截止日期后已签订适用的信贷协议指定收购协议，该协议规定的信贷支持要求基本上类似于包括的要求在适用的初始收购协议中或对借款人更有利的任何实体，以及（ii）截至截止日，就初始收购协议项下的初始收购协议项下的义务提供担保，其作为一方；

（b） 任何承购协议项下的任何承购人，在其签署适用信贷协议指定承购协议之日起（或者，如果在此之后，适用的承购协议根据第8.5条被指定为信贷协议指定承购协议的日期，视情况而定），或其在该信贷协议指定承购协议下的义务由一个实体担保，该实体是，投资级；

（c） 任何承购协议项下的任何承购人，该承购人已提供一项或多项（x）担保，该担保为投资级担保人和/或（y）由合资格信用证发行人签发的信用证，每项信用证均为借款人就其在其适用承购协议项下的义务而签发，在第（x）和/或（y）条的情况下，金额（合计）等于以下两者中的较大者：

（i） 在该信贷协议指定承付款协议的剩余合格期限内，适用信贷协议指定承付款协议的合同收入现值的50%；及

（二） 在（A）该信贷协议指定承购协议项下的随后七年及（B）该信贷协议指定承购协议的剩余期限（以较短者为准）内，来自适用信贷协议指定承购协议的合同收入的100%现值；

（d） 对于总量不超过2.0 MTPA或每份合格承购协议不超过1.0 MTPA的合格承购协议，Vitol Inc.的任何一个，嘉能可有限公司，Trafigura Pte Ltd和Petrobras Global Trading B.V.；和

（e） 只要借款人与满足上述（a）—（c）条款中任何一项规定的条件的收购人签订了至少12.25 MTPA ACQ的其他信贷协议指定收购协议，任何收购人拥有或其在适用信贷协议指定收购协议下的义务由实体担保，该实体拥有至少3，000，000美元的有形净值，每1.0 MTPA ACQ 000。

“合格收购投资者”是指（a）在交易结束日无需就其在初始收购协议项下的义务提供信贷支持的任何初始收购方，（b）在交易结束日就初始收购方在初始收购协议项下的义务提供担保的任何实体，（c）提供“合格受保人”定义第（b）款或第（c）款所述担保的任何实体，（d）“合格受保人”定义第（d）款或第（e）款所述的任何实体，以及（e）在满足高级贷款人KYC要求的范围内，控制上述任何实体。

“合格上市公司”指借款人在合格公开发行后的任何上市间接母公司，只要在该合格公开发行后，（除该实体外，发起人、核准拥有人、合资格投资实体、合资格收购投资者、合资格能源公司，在该合格公开发售后上市的母公司或参与该合格公开发售的任何承销商或配售代理）或组成"群体"的人（在1934年证券交易法第13（d）条或任何后续条款的含义内）（不包括借款人或其任何关联公司的雇员福利计划，以及以任何该等计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体）成为受益人，直接或间接拥有借款人50%以上的经济利益，并直接或间接控制借款人。

“合格公开发行”是指保荐人或其关联公司在借款人或借款人的任何直接或间接股东中拥有任何间接所有权权益的任何公开发行。

"限定条款"指（a）对于任何信贷协议指定承付款协议，替代信贷协议指定承付款协议除外，基准案例预测中使用的该等承购协议的期限，当根据该信贷协议指定承购协议预计产生的收入确定可能产生的优先有担保债务的适用数额时，以及（b）就取代任何终止的信贷协议指定承付款协议而订立的一项或多项信贷协议指定承付款协议而言，（i）至少与整体相同长的期限，作为终止信贷协议指定承购协议的剩余期限，由该承购协议取代，或（ii）在基本情况预测中用于计算根据第4.10（b）条要求预付的优先担保债务的数额的替代信贷协议指定承付款协议的期限由于终止的信贷协议指定承购协议以及签订该替代信贷协议指定承购协议。

“合格信用证发行人”的含义与“P1帐户协议”中赋予此类术语的含义相同。

“不动产”是指现在或以后由任何人拥有的所有不动产租约和所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区及其上的其他改进，包括与之相关的所有地役权、通行权和类似权利及其所有租赁、租赁和占用。

“不动产权益”统称为借款人在P1分租合同下的分租赁权权益和根据融资地役权协议授予借款人的地役权。

“代理人”指（a）P1行政代理人，（b）任何高级代理人，或（c）任何循环信用证签发银行，视情况而定。

“区域协调员”是指阿布扎比商业银行PJSC和中国银行纽约分行，在任何情况下，都不是以其个人身份，而是作为本协议项下的文件代理。

“登记册”具有第2.10(D)节中赋予该术语的含义。

“规则T”、“规则U”和“规则X”分别指联邦储备系统理事会的规则T、规则U和规则X。

“恢复债务”是指满足（a）通用条款协议第2.5条（解除债务）规定的条件和（b）以下条件的解除债务：

（i） 发生任何LNG销售强制预付事件；

（二） 该液化天然气销售强制预付款事件应已根据各适用优先担保债务工具予以纠正；

㈢ 该恢复债务不迟于就该液化天然气进行所有适用的液化天然气销售强制预付款后两年发生，

销售强制预付款项事件已根据适用的优先有抵押债务工具作出；

㈣ 该恢复债务的本金额不得超过：（A）该LNG销售强制预付款的金额加上（B）所有保费、费用、成本、开支和储备金（包括因发生该恢复债务而导致DSRA准备金的任何增量）与安排有关，发行及招致该等恢复债务加（C）105%在发生日期合理预计借款人就任何高级有抵押的IR对冲协议到期应付的金额因任何该等事件而终止；

（五） 借款人应通过交付更新的基本案例预测证明，所有优先担保债务（在考虑到该恢复债务的发生后），此时尚未偿还的债务能够摊销，使得信贷协议预计DSCR自恢复债务发生后的初始首个本金支付日期开始，并在每滚动四个财政季度期间内（截至每个财政季度末）至名义摊销期届满时的摊销额不得低于1.45：1.00；前提是，就本条（v）款而言，用于计算信贷协议预计DSCR的偿债应假设，如果该恢复债务发生在期限转换日期之前，所有优先担保债务承诺将全部提取；及

㈥ 在任何恢复债务发生的同时，借款人应按以下顺序使用该恢复债务的收益：（A）第一，缴付所有保费、费用、讼费、开支及储备金（包括因该恢复债务的发生而引起的DSRA准备金额的任何增量）与安排、发行和产生该恢复债务有关（B）其次，为任何准备金提供资金（包括DSRA储备金的任何增量）因该恢复债务的发生而导致（C）第三，（1）支付任何与任何该等事件有关而终止的高级有抵押IR对冲协议到期或将应付的任何P1 IR对冲终止金额，或（2）保留相等于105%的金额，（d）合理预计，截至发生日期，借款人就与任何该等发生有关而终止的任何高级有担保的IR对冲协议到期应付的款项；（d）第四，向出质人作出分配。

“相关实体”，就任何人而言，是指与该人直接或间接控制、受该人控制或受其直接或间接共同控制的任何其他人。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

"替换债务承诺减少通知"具有第2.4（c）节赋予该术语的含义。

"重置债务预付通知"具有第4.10（f）条赋予该术语的含义。

"发行申请"具有第3.1（b）节中赋予该术语的含义。

"所需EPC变更单"指P1 EPC合同下的变更单，该变更单由P1 EPC合同第6.2A节（承包商请求的变更单）中描述的事件触发（仅不包括P1 EPC合同第6.2A.1节中描述的事件）。

“所需出口授权”是指，在任何时候，对于每个信贷协议指定的承购协议，美国能源部出口授权和借款人指定为与订立或指定信贷协议指定承购协议有关的任何其他出口授权，在每种情况下，只要此时根据美国能源部出口授权或此类出口授权允许出口的数量，根据该信贷协议指定承购协议的条款，出售该信贷协议指定承购协议所占当时适用的基础承诺量的液化天然气份额是必需的。

“所需的LNG油轮运力”是指在任何时候，根据信用证协议指定的承购协议所要求的、在任何时候运输受交付义务约束的LNG总量所需的LNG油轮运力，这些承购协议是按交付条款进行的，这些条款可能由一个或多个定期租船合同协议提供。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“修复计划”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“修复工作”具有抵押品和债权人间协议中赋予该术语的含义。

"限制文件"具有第14.17条中赋予该术语的含义。

“限制性限制”具有第14.28条赋予该术语的含义。

"受限制人员"是指下列人员：（a）制裁条例的目标；（b）加拿大封锁人员；（c）任何制裁名单所列人员或代表任何制裁名单所列人员行事的人员；（d）位于、有组织或通常居住在一个国家、地区或地区的人，该国家、地区或地区是或其政府是，全国性或领土性全面制裁条例的目标（截至本协定签订之日，古巴、伊朗、北朝鲜、叙利亚、乌克兰的克里米亚、赫尔松和扎波罗热地区，即所谓顿涅茨克人民共和国，即所谓卢甘斯克人民共和国），但为消除疑问，不包括美国；或（e）（a）至（d）款中由一个或多个人、国家、领土或地区拥有或以其他方式控制超过50%的人。

"撤销"是指对任何指定经营实体出口许可的撤销、撤销、搁置、撤回、提前终止、取消、废止或无效，

（b）暂停执行或强制执行该命令的全部或部分；（c）不能及时满足使该命令生效的述明条件；或（d）其全部或艺术上的任何修订、修改或补充，其效果是减少其项下LNG的任何数量或其条款，或不利地修改其条款的开始日期。动词“撤销”应具有相关意义。

“循环信用证”是指按照第3.1条规定签发的信用证，其形式令P1行政代理人和循环信用证开证人合理满意。

“循环信用证可用金额”是指在任何确定日期，所有循环信用证项下可提取的最大金额(假设满足其中所列的所有提款条件)。

“循环信用证支付”是指循环信用证发卡行在循环贷款人按照第3.2节偿还该笔金额之前，根据任何循环信用证支付的款项。

“循环信用证风险”是指，就任何循环信用证而言，在任何时候，其循环贷款承诺百分比（a）循环信用证可用金额和（b）尚未由借款人或代表借款人偿还或该高级信用证支付的所有循环信用证支付总额之和。

"循环信用证发卡行"指（a）MUFG银行有限公司和（b）根据第3.6条成为循环信用证发卡行的任何其他循环信用证发卡行，在每种情况下，不包括根据第3.6条不再是循环信用证发卡行的任何人。

“循环信用证开证行费用函”是指借款人与三菱UFG银行作为循环信用证开证行于2023年7月12日签署的费用函。

"循环信用证付款通知"具有第3.2（c）节中赋予该术语的含义。

“循环信用证贷款”是指根据第3.2节被视为由循环信用证上的循环信用证提款的循环贷款。

"循环信用证付款通知"具有第3.2（a）节中赋予该术语的含义。

"循环信用证偿还付款"具有第3.2（b）节中指定的该术语的含义。

“循环贷款人”是指有循环贷款承诺的高级贷款人。

“循环贷款”是指循环贷款人根据第2.8条、第2.10条向借款人提供的贷款以及任何循环信用证贷款。

“循环贷款可用期”指自截止日期起至(A)信贷协议到期日前30天及(B)违约事件发生时及持续期间循环贷款承诺终止之日(以最早者为准)的期间。

“循环贷款借款”是指循环贷款人(或代表其的P1行政代理)根据第2.8节和第2.10节在任何单一日期向借款人支付的每笔循环贷款。

《循环贷款借款通知书》是指根据第2.7节的规定，以附件D-2的形式提出的每一次循环贷款借款请求。

“循环贷款承诺”是指就每名高级贷款人而言，该高级贷款人在附表2“循环贷款承诺”一栏中与该高级贷款人名称相对之处作出的提供循环贷款或参与循环贷款的承诺，或如该高级贷款人已签订一项或多项贷款人转让协议，则在该高级贷款人根据第2.10(D)节备存的登记册上与该高级贷款人的循环贷款承诺相对之处所列该高级贷款人的名称，可根据第2.2.9节予以减少。

“循环贷款承诺百分比”对任何循环贷款人来说，是指该循环贷款人当时的循环贷款承诺占循环贷款承诺总额的百分比。

“循环贷款票据”是指借款人的本票，主要以证明循环贷款的附件B的形式，在每一种情况下，由借款人的授权官员以每个循环贷款人为受益人而妥为签立和交付，包括借款人就循环贷款人的任何循环贷款的转让而签发的任何本票，这些本票可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“RG设施实体允许留置权”是指根据定义协议中允许留置权定义的第(B)-(G)条允许的留置权(以及关于其定义的第(E)条，仅在此类留置权是关于根据第9.12(H)节允许的债务的范围内)。

“里约布拉沃管道”系指先例协议中称为“项目”的天然气管道和相关基础设施，以及构成该项目的每条管道(如先例协议中的定义)。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是全面制裁条例目标的国家或地区(截至本协定之日，古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“制裁当局”是指(A)美国，(B)联合国(通过整个联合国安理会而不是每个成员国或会员国采取行动)，(C)欧洲联盟(作为一个整体而不是每个成员国)，(D)英国，(E)加拿大，(F)德国，或(G)上述任何机构的各自政府机构和机构，包括外国资产管制处、美国国务院和人权事务高级专员办事处。

“制裁名单”系指由英国税务总局维护的OFAC SDN名单、金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或任何制裁当局所维持的或根据任何制裁当局制定的制裁条例公开宣布制裁指定的任何类似名单，但在所有情况下，不包括此类名单由任何制裁当局列出并针对美国或美国境内或与美国有关的个人。

“制裁条例”系指制裁当局管理、颁布或执行的适用的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施，包括OFAC法律，但在所有情况下，不包括由任何其他制裁机构对美国实施、颁布或执行的范围。

“违反制裁”一词的含义与第8.7(D)节中赋予的含义相同。

“高级贷款人”是指附表2所列的高级贷款人，以及根据第14.4(B)节获得任何此类高级贷款人的权利和义务的其他人。

“高级贷款”指适用的建筑/定期贷款或循环贷款。

“高级贷款借款”指适用的建筑/定期贷款借款或循环贷款借款。

“优先贷款承诺”统称为建筑/定期贷款承诺和循环贷款承诺。

“高级贷款票据”指适用的建筑/定期贷款票据或循环贷款票据。

“高级管理代理人”指阿拉伯石油投资公司、国民银行纽约分行和大华银行纽约分行，在任何情况下，不是以其个人身份，而是作为本协议项下的高级管理代理人和任何继承人和许可受让人。

“高级担保对冲协议”具有抵押品及债权人间协议中赋予该术语的含义。

“高级有抵押利率对冲协议”具有抵押品及债权人间协议中赋予该术语的含义。

“高级担保IR套期保值交易对手”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予此类术语的含义。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR测定日”具有“每日复合SOFR”定义中指定的含义。

“SOFR贷款”是指按日复合SOFR计息的优先贷款，但“基本利率”定义的第（c）款除外。

“SOFR利率日”具有“每日复合SOFR”定义中所指明的含义。

"有清偿能力"是指，就任何人而言，在任何决定之日，在该日期：

（a） 该人财产的公允估值高于该人的总负债（包括或有负债）；

（b） 该人资产的当前公允可出售价值不低于该人在其债务变为绝对债务并到期时可能承担的债务所需的金额；

（c） 该人能够变现其资产，并支付其债务和其他负债、或有债务以及其他承诺，因为它们在正常业务过程中到期；

（d） 该人不打算也不相信会在该等债务和负债到期时承担超出该人偿付能力的债务或负债；以及

（e） 该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，在适当考虑当前和预期未来的业务行为后，该人的财产将构成不合理的小资本。

在计算任何时候的或有负债数额时，此类负债应按照根据当时存在的事实和情况计算的数额，该数额代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“特殊洪灾灾区”是指1968年《国家洪水保险法》所规定的具有特殊洪灾危险的地区。

“指定高级贷款人”是指截至确定日期，持有总额低于300，000，000美元的未融资建设/定期贷款承诺和未偿建设/定期贷款的每个高级贷款人。

“分包合同协议”具有第8.10（e）条赋予该术语的含义。

“后续列车设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“绝大多数优先贷款人”指在任何时候持有超过（a）未支付优先贷款承诺总额加上（b）当时未偿还优先贷款本金总额之和66.66%的优先贷款人（在每种情况下，不包括任何作为违约担保人的高级担保人，贷款方，股权所有者，或其关联公司或控制附属公司或关联公司，以及每项优先贷款承诺和任何该等优先贷款的任何未偿还本金额）。

“检验”一词的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

"辛迪加代理人"指阿布扎比商业银行PJSC、桑坦德银行S.A.，中国银行纽约分行、Intesa Sanpaolo S.P.A.瑞穗银行纽约分行MUFG Bank，Ltd.，在每种情况下，不是以其个人身份，而是作为本协议项下的银团代理人以及任何继承人和许可受让人。

“期限转换日期”是指满足本协议第7.6条规定的条件的日期（或P1行政代理人在征得多数优先贷款人同意后放弃）。

"期限换算日期绘图"具有第2.1（d）节中赋予该术语的含义。

“终止付款”具有《抵押品和债权人间协议》中赋予该术语的含义。

"交易日期"具有第14.4（j）（i）条赋予该术语的含义。

"1列"具有T1/T2 EPC合同中指定的该术语的含义。

“列车2”的含义与T1/T2 EPC合同中赋予此类术语的含义相同。

"3列"具有T3 EPC合同中指定的该术语的含义。

“列车设施”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

“列车设施转租”具有《定义协议》中赋予该术语的含义。

上下文可能需要的“部分”是指A部分、B部分和C部分。

"A档"具有第2.1（f）节赋予该术语的含义。

"B档"具有第2.1（f）节赋予该术语的含义。

"C档"具有第2.1（f）节赋予该术语的含义。

“拖轮服务协议”是指CFCO与布朗斯维尔的海湾LNG拖轮之间于2023年6月28日签署的某些首次修订和重新签署的拖轮服务协议。

“类型”，当用于提述任何优先贷款或优先贷款借贷时，指该优先贷款或包括该优先贷款借贷的优先贷款的利率是否参考每日复合SOFR或基本利率厘定。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其会员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子以外的任何日子。

“美国人”是指《美国法典》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”。

“美国税务合规证书”具有第5.6（g）节中赋予该术语的含义。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“一致决定”指，就P1抵押品文件的修改、同意和放弃以及根据P1抵押品文件的修改、同意和放弃而言，（a）降低有关需要优先担保方批准的事项的百分比或其他投票门槛；（b）改变留置权相对于抵押品的优先权或以其他方式不利影响（c）修改P1融资文件中规定优先有抵押债务享有同等地位的条文；（d）修订或豁免第III条（e）修改一致决定的定义；（f）解除抵押品的全部或任何重要部分，使其免于任何高级保安文件的留置权（x）出售、转让、租赁、转让或以其他方式处置不构成借款人全部或实质上全部资产的资产，或（y）终止、转让，或根据P1融资文件或经多数高级股东批准以其他方式处置重大项目文件）；及（g）修改抵押品及债权人间协议的下列任何条款：第9.7节（在强制执行行动前将抵押收益应用于优先担保债务），第9.8条（强制执行行动后将抵押收益应用于优先担保债务）和第10条（置换债务应用于优先担保债务）。

“未到期液化天然气销售强制预付款事件”是指随着治疗期的过去，将成为液化天然气销售强制预付款事件的事件。

“预付费用函”是指借款人阿布扎比商业银行PJSC，阿拉伯石油投资公司之间日期为2023年6月23日的费用函。中国银行，纽约分行，克利福德资本私人有限公司。这些客户包括：汇丰银行美国分行、Intesa Sanpaolo S.P.A.纽约分行、摩根大通银行、韩国产业银行、KfW IPEX-Bank GmbH、国民银行纽约分行、瑞穗银行、三菱UFG银行、加拿大国民银行、加拿大皇家银行、利雅得银行休斯顿分行、桑坦德银行纽约分行、丰业银行休斯顿分行、渣打银行，以及大华银行纽约分行。

“放弃”一词的含义与“抵押品和债权人间协议”中赋予该术语的含义相同。

“提款凭证”的含义与“P1账户协议”中赋予该术语的含义相同。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指借款人、P1行政代理人和P1抵押品代理人。

“工作”具有在P1 EPC合同中赋予此类术语的含义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA决议授权而言，该EEA决议授权自时间以来的减记和转换权力

（b）对于英国，根据纾困立法，适用的解决机构根据纾困立法取消，减少，修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，以将全部或部分该负债转换为股份，（a）该人或任何其他人的担保或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使一项权利，或暂停就该等责任或暂停根据该等法律而与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何义务。