美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 12 月 12 日（2023 年 12 月 11 日）

SIRIUS XM HOLDINGS INC.

（章程中规定的注册人的确切姓名）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型 公司。

新兴 成长型公司 o

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

2023 年 12 月 12 日，Sirius XM Holdings Inc. （“SiriusXM”）和自由媒体公司（“自由媒体”）发布了一份联合新闻稿 ，宣布由特拉华州的一家公司、全资子公司 Liberty Media、SiriusXM 和 Liberty Sirius XM Holdings Inc. 签署日期为 2023 年 12 月 11 日的重组协议 Liberty Media（“SplitCo”）， 根据该条款，根据其中规定的条款和条件，Liberty Media 将促使 SplitCo 与 Liberty Media 分离 ，以及 (ii) 协议和Liberty Media、SiriusXM、SplitCo 和特拉华州有限责任公司、SplitCo（“Merger Sub”）的全资子公司Radio Merger Sub, LLC于2023年12月11日签订的合并计划， 根据其中规定的条款和条件，Merger Sub 将与 SiriusXM 合并， XM作为SplitCo的全资子公司幸存下来（第 (i) 和 (ii) 条，统称为 “拟议交易”）。 新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

SiriusXM在向分析师和投资者发表的演讲中提供了有关 拟议交易的补充信息。该演示文稿的副本作为附录99.2附于本报告 ，并以引用方式纳入此处。

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关于前瞻性陈述的警示说明

本表8-K最新报告包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 前瞻性陈述，包括与拟议交易的完成、SplitCo普通股的拟议交易以及与该类 拟议交易相关的其他事项的某些陈述 。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过诸如 “可能”、“潜在”、“打算” 或 “期望” 之类的短语或其他类似 导入或未来或条件动词的词语或短语来识别，例如 “将”、“可能”、“应该”、 “会”、“可以” 或类似的变体。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性 ，可能导致实际结果和事件发生时间与此类陈述所表达或暗示的结果存在重大差异， 包括但不限于：历史财务信息可能无法代表未来的业绩；与拟议交易（包括巨额纳税义务）相关的交易成本和整合成本； 方可能无法意识到拟议交易的潜在收益在短期内或所有；SplitCo 普通股的活跃交易市场 可能无法形成；SplitCo 普通股市场价值的不确定性； 拟议交易的所有条件的满足；拟议交易可能无法完成；Liberty Media 和 SiriusXM 可能需要 使用其业务其他部分所需的资源来实现这一目标；可能存在未知的负债 或此时可估计；拟议的交易可能导致管理层将时间和注意力转移到与 相关的问题上拟议交易和整合；拟议交易宣布后可能对Liberty Media和/或SiriusXM提起的法律诉讼的不利结果；与拟议交易导致 持续业务运营中断管理时间相关的风险；业务固有的风险可能导致额外的战略 和运营风险，这可能会影响每家公司的Liberty Media、SplitCo和/或SiriusXM的风险状况

可能无法有效缓解；Liberty Media和SiriusXM向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的定期报告中详述了其他风险和不确定性 。 这些前瞻性陈述仅代表截至本表8-K最新报告发布之日，Liberty Media和SiriusXM明确 不承担任何义务或承诺发布此处 中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映Liberty Media或SiriusXM对此的期望的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件 或情况的任何变化。请参阅 Liberty Media 和 SiriusXM 的公开文件， ，包括他们最新的10-K和10-Q表格，因为此类风险因素可能会不时被自由媒体或SiriusXM随后向美国证券交易委员会提交的其他报告修改、补充或取代 ，以了解有关自由媒体和SiriusXM 的更多信息，以及与自由媒体相关的风险和不确定性 SiriusXM的业务可能会影响本表8-K最新报告中发表的声明 。

附加信息

本表8-K最新报告中的任何内容 均不构成买入或要约出售Liberty Media、SiriusXM或SplitCo普通股的邀请。只有根据S-4表格上的有效注册 声明，包括Liberty Media的委托声明、SplitCo的招股说明书和SiriusXM的信息声明，才能在拟议交易中提议的 普通股发行和发行 。 LIBERTY MEDIA和SIRIUSXM的股东和其他投资者被敦促阅读注册声明， 以及美国证券交易委员会关于拟议交易的所有相关文件，以及作为证物提交的任何其他相关文件， 以及这些文件的任何修正或补充，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。注册声明宣布生效后，委托书/招股说明书/信息声明和 拟议交易的其他相关材料将邮寄给所有Liberty Media和SiriusXM的股东。 这些美国证券交易委员会文件的副本将在美国证券交易委员会的网站（http://www.sec.gov）上免费提供。还将向位于科罗拉多州恩格尔伍德自由大道12300号的Liberty 媒体公司免费提供文件副本 以及其中以引用方式包含的材料，收件人：投资者关系，电话：（877）772-1518或位于美洲大道1221号35楼的Sirius XM Holdings Inc.，纽约州纽约10021，10021，注意：投资者关系，(212) 584-5100。

征集的参与者

SiriusXM 预计，以下个人将参与向自由媒体的 LSXMA 和 LSXM普通股持有人征集与拟议交易有关的代理人 （“SiriusXM 参与者”）；SiriusXM 董事会主席 Gregory B. Maffei； David A. Blau、Eddy W. Hartenstein、Robin P. Hartenstein、P. Hrobin P. ickenlooper、James P. Holden、Evan D. Malone、James E. Meyer、Jonelle Procope、Michael Rapino、Kristina M. Salen、Carl E. Vogel 和 David Zaslav，他们都是 SiriusXM 董事会成员，SiriusXM 首席执行官兼董事詹妮弗 Witz 和 SiriusXM 首席财务官 Thomas D. Barry。关于SiriusXM参与者的信息 ，包括对他们的直接或间接权益、证券持股或其他方面的描述， 可以在Sirius XM 2023年最终委托书中包含的 “股票所有权” 标题下找到

年度股东大会 （“2023年委托声明”）于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交，可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/908937/000093041323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm。 如果自2023年委托书中披露的 “截至 ” 之日起，某些SiriusXM参与者或其关联公司已经收购或处置了持有的证券，则此类交易已经或将反映在表格4的所有权变更声明 中，该声明可在以下网址获得：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude。关于代理招标中某些SiriusXM参与者的更多信息 及其利益描述将包含在信息声明和其他相关材料中， 将在有关预期交易 可用时向美国证券交易委员会提交的信息声明和其他相关材料中。这些文件可以从上述来源免费获得。

自由媒体预计，以下 个人将参与向自由媒体的LSXMA和LSXMB普通股持有人 征集与拟议交易相关的代理人（“自由媒体参与者”）： 自由媒体董事会主席约翰·马龙、罗伯特·贝内特、德里克·张、布莱恩·迪维、M. Ian G. Gilchrist、Evan D. Malone、Larry E. Romrell 和 Andrea L. Wong，他们都是自由媒体董事会成员，Gregory B. Maffei 是 Liberty Media 总裁、首席执行官执行官兼董事，以及自由媒体首席会计官兼首席财务官布莱恩·温德林。有关自由媒体参与者的信息，包括对他们的直接或间接权益的描述， 按证券持股或其他方式，可以在Liberty Media于2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（“S-4”）的 注册声明中包含的 “某些受益所有人和管理层的担保所有权——Pro 重新分类后Liberty Media管理层的形式安全所有权” 标题下找到 可在以下网址获得：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm。如果自S-4披露 的 “截至” 之日起，某些Liberty 媒体参与者或其关联公司已经收购或处置了持有的证券，则此类交易已经或将反映在表格4的所有权变更声明或向美国证券交易委员会提交的附表13D受益 所有权报告的修正案中，这些报告可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude。 有关代理招标中的自由媒体参与者的其他信息及其利益描述 将包含在自由媒体股东特别会议的委托书和其他相关材料中， 将在计划交易可用时向美国证券交易委员会提交这些材料 。这些文件可以从上述来源免费获得 。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 12 月 12 日