附录 99.1

Liberty Media 和 SiriusXM 宣布交易 以简化 SiriusXM 的所有权结构

Liberty SiriusXM 追踪股票集团将 与 SiriusXM 合并成立一家新的上市公司

交易建立在 SiriusXM 的耐久 基础上，使公司有望推动增长

并创造股东价值

Liberty 和 SiriusXM 将于美国东部时间今天上午 8:30 主持电话会议

科罗拉多州恩格尔伍德和纽约 — 2023 年 12 月 12 日 — 自由媒体公司（“自由媒体” 或 “自由”） （纳斯达克股票代码：LSXMA、LSXMB、LSXMK、FWONA、FWONK、LLYVA、LLYVK）和 Sirius XM Holdings Inc.（纳斯达克股票代码：SIRI）（“SiriusXM” 或 “公司”）， 是北美领先的音频娱乐公司，今天宣布，他们已签订最终协议，根据该协议，Liberty 媒体的Liberty SiriusXM追踪股票集团（纳斯达克股票代码：LSXMA、LSXMB和LSXMK）（统称为 “LSXM”）将与 SiriusXM 合并 以创建新的上市公司（“新SiriusXM”），将继续以SiriusXM的名义和 品牌运营。新的SiriusXM将有一系列已发行普通股，预计将继续在纳斯达克全球 精选市场上市，股票代码为 “SIRI”。

“在Liberty对SiriusXM的所有权方面，我们已经达到了一个重要的里程碑。Liberty 总裁兼首席执行官格雷格·马菲表示，这种组合将消除追踪股票结构，提高流动性 并允许前LSXM股东直接参与SiriusXM的持续表现，从而为所有股东创造价值。“SiriusXM 拥有汽车中最大的付费收入份额，并已证明自己是一家非常成功的 且盈利丰厚的企业。我们相信，SiriusXM将继续通过建立其弹性商业模式来执行 其战略举措来创造价值。我们期待继续有意义地参与该业务和重要股东。”

SiriusXM首席执行官詹妮弗 Witz表示：“我们很高兴董事会特别委员会与自由媒体达成了这项协议，这将使SiriusXM进入下一阶段的价值创造。”“在高度分散的音频娱乐行业中，SiriusXM 通过创造一种以我们高质量、优质、人工策划的电台为中心的体验，使自己脱颖而出 成为领先的音频娱乐提供商， 比以往任何时候都更加重要。通过这样做，我们建立了盈利业务，为持续成功做好了准备。凭借我们强大的基础 ，随着我们推出下一代平台，我们正在改造SiriusXM，以推动长期增长和股东价值创造。”

“SiriusXM董事会特别委员会以及 和我们的独立顾问仔细而勤奋地评估了Liberty Media的提案，并就这笔交易进行了谈判。 我们认为，我们与Liberty Media达成的协议符合公司及其股东的最大利益。” 特别委员会成员兼SiriusXM董事会首席独立董事埃迪·哈滕斯坦说。“通过这笔交易， SiriusXM将处于有利地位，可以继续为股东创造价值。”

交易好处

该交易将使New SiriusXM成为一家独立的上市 公司，没有大股东，只有一类股份，董事会由大多数独立董事组成。

新的SiriusXM将简化所有权结构， 将受益于更大的战略灵活性和独立性。它还为新SiriusXM提供了进入更广泛的投资者基础和扩大的 纳入指数的机会。预计该交易提供的额外流通量也将改善 新SiriusXM股东的交易流动性。

该交易为所有股东提供了直接参与 北美领先音频娱乐公司的长期潜力的机会。

交易详情

根据交易条款，Liberty将通过赎回性分拆Liberty的新子公司（“SplitCo”）的方式将Lisberty分离LSXM，该公司将持有其SiriusXM的股份和约17亿美元的估计归因净负债。此类净负债包括LSXM的净负债（2028年到期的3.75％的LSXMA可转换票据 、2049年到期的2.75％的SIRI可交换债券和扣除公司现金后的SIRI保证金贷款）¹，以及其他负债 用于交易费用和开支、融资费用、诉讼相关负债和其他公司调整。在分拆中，每系列LSXM普通股的 持有人将获得等于交换比率的SplitCo股票数量，计算方法如下 ，因此，LSXM股东每持有SiriusXM的每股SiriusXM可获得1股新SiriusXM股票，调整后为LSXM净负债 。然后，SplitCo的全资子公司将与SiriusXM合并，现有的SiriusXM股东（除Liberty Media外 ）将获得SplitCo 1:1 的股份，SplitCo将成为新SiriusXM。该交易旨在向 LSXM股东（收到的任何代替部分股票的现金除外）和SiriusXM股东免税。

交换比率将基于（i）Liberty持有的SiriusXM的股份数量，减去净负债份额调整（“净负债份额调整”），除以 除以（ii）LSXM调整后的全面摊薄股票数量。

Liberty Media目前持有归因于LSXM的 SiriusXM的32.058亿股股份。净负债份额对交换比率的调整将按假设的LSXM净负债金额（不包括2028年到期的3.75％的LSXMA可转换票据）金额确定，再加上交易费用和支出、融资费用、诉讼 相关负债和其他公司调整的额外调整，除以SiriusXM的4.23美元，后者是 SiriusXM每日交易量的平均值截至2023年9月25日的连续 20 个交易日的加权平均价格，也就是 Liberty 提交与... 相关的第 13D 分数的前一天交易。

¹预计截至 2024 年 6 月 30 日。 基于截至2023年9月30日的数字，经2023年10月退回剩余1.99亿美元本金的1.375％现金可转换票据 、2023年11月在债转股交易所货币化的BARRK股份的结算、预计将从SiriusXM获得的分红 以及剩余债务的预计利息支付额进行了调整。

调整后的全面摊薄后的LSXM股票将根据收盘时LSXM的已发行股票计算 ，包括2028年到期的3.75％的LSXMA可转换票据基础的股票的稀释影响以及股票奖励的稀释影响。

如果截至2024年6月30日计算LSXM的净负债份额调整和调整后的全面摊薄 股份，则持有的LSXM每股 股的交换比率估计约为新SiriusXM的8.4股。

交易的预计，假设上述 的调整，截至2024年6月30日，新SiriusXM将有约33.92亿股已发行基本股，其中前LSXM股东 将拥有新SiriusXM约81％的股份，SiriusXM少数股东将拥有其余19％的股份。

新的SiriusXM将继续致力于实现该公司的长期 目标杠杆率，即调整后息税折旧摊销前利润的低至中三倍。

SiriusXM已从摩根士丹利、美国银行和摩根大通获得11亿美元的承诺融资，其净收益可用于为自由媒体2049年到期的 2.75％的可交换票据以及由SiriusXM普通股担保的现有自由媒体保证金贷款再融资。

该交易已获得自由党董事会、 SiriusXM特别委员会和SiriusXM董事会的一致批准。预计格雷格·马菲将担任新SiriusXM的董事会主席。 该交易预计将于2024年第三季度初完成，但须获得当面或代理出席股东大会的Liberty SiriusXM普通股总投票权的多数批准， Liberty Media和New SiriusXM收到各自税务顾问的税务意见以及所需的监管部门批准 } 以及其他惯例成交条件的满足。某些隶属于Liberty Media董事长约翰·马龙 的信托基金已经签订了投票协议，根据该协议，他们承诺将其持有的LSXM股份投票支持该交易。 拥有SiriusXM大部分已发行股份的自由媒体子公司已代表SiriusXM股东提交了书面同意书，批准了该交易 。该交易不会导致Liberty一级方程式赛车追踪股票组或 Liberty Live追踪股票组发生任何变化。

塑造音频的未来

全新 SiriusXM 有望推动增长和创造价值：

投资者联合电话会议

Liberty Media和SiriusXM将在美国东部时间上午8点30分举行联合投资者电话会议 和网络直播，讨论交易的细节。要通过电话参与，请在通话开始前 10 分钟拨打 877.407.4019（免费电话） 或 +1.201.689.8337（本地），并要求接通 SiriusXM 电话会议。该演讲的网络直播 将在SiriusXM网站的投资者关系栏目siriusxm.com/investorrelations上播出。 在向美国证券交易委员会提交任何必要的 文件后，将在每家公司的投资者关系网页上重播电话会议。

顾问

摩根大通担任自由媒体的财务顾问，O'Melveny & Myers LLP担任法律顾问。摩根士丹利公司有限责任公司担任SiriusXM的财务顾问，Simpson Thacher & Bartlett LLP担任法律顾问。所罗门合伙人担任SiriusXM特别委员会的财务顾问， Debevoise & Plimpton LLP担任法律顾问。

关于前瞻性陈述的警示说明

本新闻稿包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性 陈述，包括与拟议交易的完成 、SplitCo普通股的拟议交易以及与此类拟议交易相关的其他事项的某些陈述。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述 均为 “前瞻性陈述”。 这些前瞻性陈述通常可以通过诸如 “可能”、“潜在”、“打算” 或 “期望” 之类的短语或其他具有类似意义或未来或条件动词的词语或短语来识别，例如 “将”、“可能”、 “可能”、“应该”、“可以” 或类似的变体。这些前瞻性陈述 涉及许多风险和不确定性，可能导致实际结果和事件发生时间与此类陈述所表达或暗示的结果和发生时间存在重大差异，包括但不限于：历史财务信息可能无法代表未来的业绩； 可能存在与拟议交易相关的巨额交易成本和整合成本（包括巨额税收 负债）；各方可能无法意识到拟议交易的潜在收益在短期内或所有；SplitCo 普通股的活跃交易 市场可能不会发展；SplitCo 普通股市场价值的不确定性； 拟议交易的所有条件的满足；拟议交易可能无法完成；Liberty Media 和 SiriusXM 可能需要使用其业务其他部分所需的 资源才能做到这一点；可能存在未知的负债或者此时可估计 ；拟议的交易可能会导致管理层将时间和注意力转移到与 相关的问题上拟议交易和整合；拟议交易宣布后可能对Liberty Media和/或SiriusXM 提起的法律诉讼的不利结果；与拟议交易导致正在进行的业务运营 中断管理时间相关的风险；业务固有的风险可能导致额外的战略和运营风险，这可能会影响 Liberty Media、SplitCo 和/或 SiriusXM 的风险状况，每家公司都可能如此无法有效缓解；以及其他风险 和自由媒体和SiriusXM向美国证券交易委员会提交的定期报告中详述了不确定性。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的 ，Liberty Media和SiriusXM明确表示没有义务或承诺传播 此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映Liberty Media或SiriusXM 对此的期望的任何变化或任何此类声明所依据的事件、条件或情况的任何变化。请参阅 Liberty Media和SiriusXM公开提交的文件，包括他们最新的10-K和10-Q表格，因为此类风险因素 可能会不时被Liberty Media或SiriusXM随后向美国证券交易委员会提交的其他报告进行修改、补充或取代， 以了解有关自由媒体和SiriusXM的更多信息以及与自由媒体相关的风险和不确定性 SiriusXM 的业务可能会影响本新闻稿中的声明。

附加信息

本新闻稿中的任何内容均不构成 邀请买入或出售 Liberty Media、SiriusXM 或 SplitCo 普通股的要约。拟议交易中SplitCo普通股的拟议发行和发行 普通股只能根据表格 S-4上的有效注册声明进行，包括Liberty Media的委托声明、SplitCo的招股说明书和SiriusXM的信息声明。我们敦促LIBERTY MEDIA和SIRIUSXM 股东和其他投资者阅读注册声明，以及美国证券交易委员会关于拟议交易的所有相关文件 以及作为证物提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正或补充 ，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。注册声明 宣布生效后，拟议交易 的委托书/招股说明书/信息声明和其他相关材料将邮寄给所有Liberty Media和SiriusXM的股东。这些美国证券交易委员会文件的副本将在 SEC 的网站 (http://www.sec.gov) 上免费提供。还将向位于科罗拉多州恩格尔伍德自由大道12300号的自由媒体公司免费提供文件副本以及其中以引用方式纳入的材料 80112，收件人：投资者关系，电话：(877) 772-1518 或位于美洲大道1221号35楼的Sirius XM Holdings Inc.，纽约 10021，注意：投资者关系，(212) 584-5100。

征集的参与者

自由媒体预计，以下个人将参与向自由媒体的LSXMA和LSXMB普通 股票持有人征集与拟议交易相关的代理人：约翰·马龙，自由媒体董事会主席罗伯特·贝内特， 德里克·张，布莱恩·迪维，M. Ian G. Gilchrist，埃文 D. Malone、Larry E. Romrell 和 Andrea L. Wong，均为 自由媒体董事会成员，Gregory B. Maffei，Liberty Media 总裁、首席执行官执行官兼董事，以及自由媒体首席会计官兼首席财务官布莱恩 J. Wendling。有关Liberty Media 参与者的信息，包括对他们通过证券持股或其他方式产生的直接或间接权益的描述，可以在6月8日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（“S-4”） 注册声明中包含的 标题 “某些受益所有人和管理层的担保所有权——重新分类后Liberty 管理层的形式安全所有权” 下找到 2023 年，可在以下网址获得：https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1560385/000110465923069028/tm2232384-33_s4a.htm。 如果自S-4披露的 “截至 起” 之日起，某些Liberty Media参与者或其关联公司已经收购或处置了持有的证券，则此类交易已经或将反映在向美国证券交易委员会提交的表格4的所有权变更声明或附表13D实益所有权报告的修正案中，这些报告可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1560385&owner=exclude。 关于代理招标中的自由媒体参与者的其他信息及其利益描述将包含在 Liberty Media 股东特别会议的委托声明中，以及其他相关材料将在计划交易可用后向 SEC 提交 。这些文件可以从上述 来源免费获得。

SiriusXM 预计，以下个人 将参与向自由媒体的 LSXMA 和 LSXMB 普通股持有人征集与拟议交易相关的代理人 Gregory B. Maffei，SiriusXM 董事会主席 Gregory B. Maffei，David A. Blau，Eddy W. Hartenstein，P. Hrobin P. Hrobin P. ickenlooper、James P. Holden、Evan D. Malone、James E. Meyer、Jonelle Procope、Michael Rapino、 Kristina M. Salen、Carl E. Vogel 和 David Zaslav，他们都是 SiriusXM 董事会成员，SiriusXM 首席执行官兼董事詹妮弗·维茨和SiriusXM首席财务官托马斯·巴里。有关SiriusXM 参与者的信息，包括通过持有证券或其他方式对其直接或间接权益的描述，可以在Sirius XM于2023年4月21日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会最终委托书 （“2023年委托声明”）中包含的 标题 “股票所有权” 下找到。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/908937/000093041323001281/c105679_def14a-ixbrl.htm 如果自2023年委托书中披露的 “截至 ” 之日起，某些SiriusXM参与者或其关联公司已经收购或处置了持有的证券，则此类交易已经或将反映在表格4的所有权变更声明 中，该声明可在以下网址获得：https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=908937&owner=exclude。有关 参与代理招标的某些 SiriusXM 参与者的其他信息及其利益描述将包含在信息 声明和其他相关材料中，这些材料将在预期交易可用时向美国证券交易委员会提交。 这些文件可以从上述来源免费获得。

关于自由媒体公司

Liberty Media Corporation经营并拥有各种媒体、通信和娱乐业务的权益。这些业务归因于三个追踪股票集团：Liberty SiriusXM 集团、一级方程式集团和自由直播集团。归属于Liberty SiriusXM集团（纳斯达克股票代码： LSXMA、LSXMB、LSXMB、LSXMK）的业务和资产包括自由媒体对SiriusXM的权益。归属于一级方程式集团 （纳斯达克股票代码：FWONA，FWONK）的业务和资产包括自由媒体的子公司一级方程式赛车和其他少数股权投资。 归属于自由直播集团（纳斯达克股票代码：LLYVA，LLYVK）的业务和资产包括自由媒体对Live Nation和其他少数股权投资的权益。

关于 Sirius XM Holdings Inc.

SiriusXM是北美领先的音频娱乐公司 ，其音频业务组合包括其旗舰订阅娱乐服务SiriusXM；Pandora的广告支持和高级 音乐流媒体服务；庞大的播客网络；以及一系列商业和广告解决方案。SiriusXM 每月总共吸引了大约 1.5 亿听众，通过音乐、谈话、新闻和体育等多种多样的直播、点播和精选节目，为他们收看 的听众提供广泛的内容。有关 SiriusXM 的更多信息，请 访问：www.siriusxm.com。

联系人

自由媒体

肖恩·克莱因斯坦

(720) 875-5432

SiriusXM

投资者 联系人：
胡珀·史蒂文斯 212-901-6718
hooper.stevens@siriusxm.com

娜塔莉·坎德拉
212-901-6672
natalie.candela@siriusxm.com

媒体 联系人：
杰西卡·卡萨诺-安东内利斯
Jessica.casano@siriusxm.com