atrc-20240320000132388514A 之前假的00013238852023-01-012023-12-31iso421:USDxbrli: pure00013238852022-01-012022-12-3100013238852021-01-012021-12-3100013238852020-01-012020-12-31000132388512023-01-012023-12-310001323885ATRC: 股权激励奖励扣除会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001323885ATRC: 股权激励奖励扣除会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001323885ATRC: 股权激励奖励扣除会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001323885ATRC: 股权激励奖励扣除会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001323885ECD: PEOmemberATRC: 股权激励奖励新增会员2023-01-012023-12-310001323885ECD: PEOmemberATRC: 股权激励奖励新增会员2022-01-012022-12-310001323885ECD: PEOmemberATRC: 股权激励奖励新增会员2021-01-012021-12-310001323885ECD: PEOmemberATRC: 股权激励奖励新增会员2020-01-012020-12-310001323885ATRC: EquityAwards公允价值变化杰出和未经投资的会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001323885ATRC: EquityAwards公允价值变化杰出和未经投资的会员ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001323885ATRC: EquityAwards公允价值变化杰出和未经投资的会员ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001323885ATRC: EquityAwards公允价值变化杰出和未经投资的会员ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001323885ECD: PEOmemberATRC：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310001323885ECD: PEOmemberATRC：往年授予的股权奖励Vested会员2022-01-012022-12-310001323885ECD: PEOmemberATRC：往年授予的股权奖励Vested会员2021-01-012021-12-310001323885ECD: PEOmemberATRC：往年授予的股权奖励Vested会员2020-01-012020-12-310001323885ECD: PEOmemberATRC：未能满足投资条件的股票奖励会员2023-01-012023-12-310001323885ECD: PEOmemberATRC：未能满足投资条件的股票奖励会员2022-01-012022-12-310001323885ECD: PEOmemberATRC：未能满足投资条件的股票奖励会员2021-01-012021-12-310001323885ECD: PEOmemberATRC：未能满足投资条件的股票奖励会员2020-01-012020-12-310001323885ECD: PEOmemberATRC: modifiedeEquityaWards增量公允价值会员2023-01-012023-12-310001323885ECD: PEOmemberATRC: modifiedeEquityaWards增量公允价值会员2022-01-012022-12-310001323885ECD: PEOmemberATRC: modifiedeEquityaWards增量公允价值会员2021-01-012021-12-310001323885ECD: PEOmemberATRC: modifiedeEquityaWards增量公允价值会员2020-01-012020-12-310001323885ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001323885ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001323885ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001323885ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001323885ATRC: 股权激励奖励扣除会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001323885ATRC: 股权激励奖励扣除会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001323885ATRC: 股权激励奖励扣除会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001323885ATRC: 股权激励奖励扣除会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001323885ATRC: 股权激励奖励新增会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001323885ATRC: 股权激励奖励新增会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001323885ATRC: 股权激励奖励新增会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001323885ATRC: 股权激励奖励新增会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001323885ATRC: EquityAwards公允价值变化杰出和未经投资的会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001323885ATRC: EquityAwards公允价值变化杰出和未经投资的会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001323885ATRC: EquityAwards公允价值变化杰出和未经投资的会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001323885ATRC: EquityAwards公允价值变化杰出和未经投资的会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC：往年授予的股权奖励Vested会员2023-01-012023-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC：往年授予的股权奖励Vested会员2022-01-012022-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC：往年授予的股权奖励Vested会员2021-01-012021-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC：往年授予的股权奖励Vested会员2020-01-012020-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC：未能满足投资条件的股票奖励会员2023-01-012023-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC：未能满足投资条件的股票奖励会员2022-01-012022-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC：未能满足投资条件的股票奖励会员2021-01-012021-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemerATRC：未能满足投资条件的股票奖励会员2020-01-012020-12-310001323885ATRC: modifiedeEquityaWards增量公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001323885ATRC: modifiedeEquityaWards增量公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001323885ATRC: modifiedeEquityaWards增量公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001323885ATRC: modifiedeEquityaWards增量公允价值会员ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemer2022-01-012022-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemer2021-01-012021-12-310001323885ECD：NonpeoneOmemer2020-01-012020-12-31000132388522023-01-012023-12-31000132388532023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正案号 )
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
☒ 初步委托书
☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☐ 最终委托书
☐ 权威附加材料
☐ 根据第 14a-11 (c) 条或规则 14a-12 征集材料
AtriCure, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
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| | | |
| ☒ | | 无需付费。 |
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| ☐ | | 事先用初步材料支付的费用。 |
| | | |
| ☐ | | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
| | | |
初步委托书——待完成，日期为 2024 年 3 月 20 日
ATRICURE, INC.
7555 创新之路
俄亥俄州梅森 45040
2024 年年度股东大会通知
将于 2024 年 5 月 13 日举行
致我们的股东：
诚挚邀请您参加2024年5月13日星期一举行的AtriCure, Inc.（公司或AtriCure）2024年年度股东大会（年会）。 今年的年会将是一次虚拟的股东会议。我们认为，举办虚拟会议可以扩大访问范围，改善股东与公司之间的沟通。您将能够在线参加年会，对股票进行电子投票，并在年会期间通过访问www.VirtualShareholdermeeting.com/ATRC2024并使用这些代理材料中附带的控制号提交问题。 您将无法亲自参加年会。会议将出于以下目的举行，随附的委托书中有更全面的描述：
1.选举九名由董事会提名的董事，每人任期一年，在2025年年度股东大会上届满，直到其继任者正式当选并获得资格为止；
2.批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.就本委托书中披露的指定执行官的薪酬进行咨询投票；
4.批准对AtriCure, Inc. 2023年股票激励计划的修正案，将根据该计划授权发行的普通股数量增加1800,000股；
5.批准对AtriCure第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制公司某些高管的责任；以及
6.在年会或公司董事会自行决定进行任何延续、延期或休会之前，妥善处理其他可能发生的业务。
年会将在美国东部时间上午 11:00 准时开始。只有在2024年3月18日营业结束时持有AtriCure普通股（纳斯达克股票代码：ATRC）的登记持有人才有权获得年会以及年会的任何延续、延期或休会的通知并在会上投票。
根据美国证券交易委员会的规定，我们将通过互联网提供代理材料，并向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（通知）。该通知包含有关如何通过互联网访问和查看我们的委托声明和2023年年度报告的说明。
| | | | | |
| 根据董事会的命令， |
| |
| /s/ Angela L. Wirick |
| 安吉拉·L·威里克 |
| 首席财务官 |
俄亥俄州梅森
[2024 年 4 月 3 日]
你的投票很重要！诚挚邀请所有股东参加在线年会。无论你是否打算参加年会，请按照这些材料中的说明尽快填写、注明日期、签署并归还代理卡，或通过电话或互联网进行投票，以确保你派代表出席年会。即使您已通过代理人投票，如果您参加年会，您仍然可以对股票进行电子投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书，才有权在年会上进行电子投票。
ATRICURE, INC.
***重要通知***
关于代理材料的互联网可用性
用于将于 2024 年 5 月 13 日举行的年会
您之所以收到此通信，是因为您持有AtriCure, Inc的股份，而且您在投票前应审查的材料现已可用。
10-K表格的通知、委托书和年度报告可在以下网址查阅：
ir.atricure.com
目录
| | | | | |
委托声明 | 1 |
问题和答案 | 1 |
提案一——选举董事 | 6 |
公司治理和董事会事务 | 10 |
董事会领导结构 | 10 |
董事会更新和多元化 | 10 |
对董事候选人的考虑 | 10 |
董事多元化、技能和资格 | 11 |
董事会的独立性 | 11 |
董事会委员会 | 12 |
董事薪酬 | 13 |
公司治理指导方针 | 14 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 15 |
某些关系和关联方交易 | 15 |
与董事会的沟通 | 15 |
董事会在风险监督中的作用 | 16 |
董事会评估 | 16 |
管理 | 17 |
提案二——批准独立注册会计师事务所的任命 | 19 |
审计和非审计服务 | 19 |
董事会审计委员会的报告 | 20 |
提案三——就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票 | 21 |
提案四——2023年股票激励计划的修正案 | 22 |
提案五——限制特拉华州法律允许的官员因违反信托义务而遭受金钱损害的个人责任 | 29 |
某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 31 |
高管薪酬 | 33 |
董事会薪酬委员会的报告 | 33 |
薪酬讨论与分析 | 33 |
薪酬摘要 | 43 |
基于计划的奖励的拨款 | 44 |
年终杰出股票奖励 | 45 |
期权行使和股票归属 | 46 |
遣散费和控制安排变更 | 46 |
薪酬比率披露 | 47 |
薪酬与绩效 | 48 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 51 |
其他事项 | 51 |
附件 A——使用非公认会计准则财务指标 | A-1 |
附件 B——修订并重述了 2023 年股票激励计划 | B-1 |
附件 C——COI 拟议修正案的案文 | C-1 |
初步委托书——待完成，日期为 2024 年 3 月 20 日
ATRICURE, INC.
委托声明
为了
2024 年年度股东大会
特拉华州的一家公司AtriCure, Inc. 的董事会正在向您征集所附的代理人。该代理将在美国东部时间2024年5月13日星期一上午11点开始的2024年年度股东大会上使用。年会将在www.virtualShareoldermeeting.com/ATRC2024上在线举行。本委托书包含有关2024年年度股东大会的重要信息。具体而言，它确定了要求你投票的事项，提供了可能对决定如何投票有用的信息，并描述了投票程序。
在本代理声明中：条款“我们”、“我们的”、“我们”、“AtriCure”和“公司”均指 AtriCure, Inc.；该术语“董事会”指我们的董事会；该术语“代理材料”指本委托书、随附的代理卡和我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；以及该条款“会议”指我们的2024年年度股东大会，包括其任何延期、延期或续会。
有关本次招标的问题和答案
并在年会上投票
为什么我能够虚拟出席会议而不是亲自参加会议？
我们之所以举办虚拟股东会议，是因为虚拟会议形式提供了更大的访问范围并改善了我们的股东与公司之间的沟通。我们将虚拟形式视为推动更多股东参加和参与年会的一种方式，因为虚拟形式允许股东无论身在何处都能参加年会。考虑到我们的股东居住在美国和世界各地，我们希望为股东提供参加年会的机会，而无需承担费用或花时间前往实际地点。换句话说，我们认为，虚拟形式不仅增强了股东参加年会的机会，而且还为我们的股东节省了所需的金钱和时间旅行。
我们设计虚拟格式是为了增强而不是限制股东的准入和参与。例如，如果您在年会期间遇到技术问题，技术人员将随时准备协助您解决在访问虚拟会议或在会议上投票时可能遇到的任何技术问题。如果您在签到或会议期间在访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打将在年会登录网页上列出的技术支持号码。
我怎样才能收到代理材料？
根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是将代理材料的印刷副本邮寄给每位股东。2024年4月3日左右，我们开始向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（通知），其中包含有关如何在线访问本委托声明、随附的年会通知和截至2023年12月31日的财政年度的年度报告的说明。如果您收到通知，您将不会自动收到代理材料的印刷副本。相反，该通知会指导您如何访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。该通知还指导您如何通过互联网提交代理。
您可以按照通知中有关如何请求以电子方式或印刷形式接收材料的说明，收到我们代理材料的印刷副本。可以通过互联网 http://www.proxyvote.com、致电 1-800-579-1639 或发送一封主题为您的控制号码的空白电子邮件 sendmaterial@proxyvote.com 来申请代理材料的印刷副本。
本委托书中包含哪些信息？
本委托书中的信息涉及将在会议上进行表决的提案、投票程序、2023年我们的董事和薪酬最高的执行官的薪酬以及某些其他所需信息。
谁有权在会议上投票？
只有在2024年3月18日营业结束时（记录日期）拥有我们普通股的股东才有权在会议及其任何延期、延期或续会中获得通知和投票。
谁可以参加会议？
截至记录日的有记录的股东可以参加会议。如果您不是登记在册的股东，但以街道名称（即通过经纪人或被提名人）持有股份，则需要提供截至记录日的实益所有权证明，例如您最近的经纪账户对账单、经纪人、受托人或被提名人提供的投票指示卡副本或其他类似的所有权证明才能出席会议。
我的投票权是什么？
截至2024年3月18日，对于每个待表决的问题，您拥有的每股普通股都有一票投票。您可以投票表决截至2024年3月18日您拥有的所有股份，包括（1）直接以您的名义持有的股份登记在册的股东以及 (2) 作为您持有的股份受益所有人通过经纪人、受托人或其他被提名人，例如银行。
| | | | | |
| 会议上要表决的项目 | 董事会建议 |
第 1 项： 选举九名被提名人担任董事会董事 | 为了 每个被提名人 |
第 2 项： 批准对我们2024财年独立注册会计师事务所的任命 | 为了 |
第 3 项：如本委托书所披露的那样，对我们指定执行官的薪酬进行咨询投票 | 为了 |
第 4 项： 修订 AtriCure, Inc. 2023 年股票激励计划，将根据该计划授权发行的普通股数量增加 1,800,000 股 | 为了 |
第 5 项： 批准对AtriCure第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制公司某些高管的责任 | 为了 |
下文将更全面地介绍这些提议。截至本委托书发布之日，这是我们董事会打算提交或知道其他人将出席会议的唯一事项。如果有任何其他事项或事项被正确地提交到会议之前，每张正确签发的代理卡将由其中指定的代理人酌情进行投票。
什么构成法定人数？
在会议上开展业务需要法定人数。有权在会议上投票的大多数普通股的持有人以虚拟方式或通过代理人出席会议将构成法定人数。截至2024年3月18日，我们的普通股已发行48,374,624股。弃权票和经纪人无票均计算在内，以确定是否达到法定人数。
作为登记在册的股东和作为受益所有人持有股份有什么区别？
如果您的股票直接以您的名义向我们的过户代理美国股票转让与信托公司注册，则就这些股票而言，您被视为登记在册的股东，这些代理材料由我们直接发送给您。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予指定为代理持有人的人，或在会议上进行虚拟投票。我们附上了一张代理卡供您使用。
如果您的股票存放在经纪账户中或由其他被提名人持有，则您被视为受益所有人持有的股份的百分比街道名称，这些代理材料将与投票说明卡一起转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、受托人或被提名人如何投票，并受邀参加会议。请注意，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您获得持有股票的经纪人、受托人或被提名人的 “合法代理人”，否则您不得在会议上对这些股票进行虚拟投票，
赋予您在会议上对股票进行投票的权利。您的经纪人、受托人或被提名人已附上或提供了投票说明，供您指示经纪人、受托人或被提名人您希望他们如何对您的股票进行投票。
我如何在会议上对我的股票进行虚拟投票？
如果您是注册股东，则可以通过多种方式进行投票。您可以通过互联网参加年会，并在年会期间投票。您还可以在年会日期之前通过互联网、通过代理人或电话进行投票，使用代理卡中描述的方法之一。即使您计划参加会议，我们也建议您按如下所述提交代理卡或投票说明，这样，如果您以后决定不参加或无法参加会议，您的选票将被计算在内。
我可以在不参加会议的情况下对我的股票进行投票吗？
无论您是直接以登记股东的身份持有股份，还是以街道名称受益持股，您都可以在不参加会议的情况下指导股票的投票方式。登记在册的股东可以按照通知中的说明通过互联网或电话提交代理人，也可以填写、签署代理卡并注明日期，然后将其邮寄到随附的预先填写地址的信封中。受益所有人可以按照持有股份的经纪人、受托人或被提名人提供的指示进行投票。
如果我想撤销和更改我的投票怎么办？
在会议投票之前，您可以随时更改投票。如果您是登记在册的股东，则可以更改您的投票：（i）通过电话或互联网授予日期较晚的新代理权（这会自动撤销您先前的代理权），（ii）在您的股票被投票之前向我们的秘书提供书面撤销通知，或（iii）参加会议并进行虚拟投票。请注意，除非您特别要求，否则参加会议不会导致您先前授予的代理被撤销。对于您以街道名称实益持有的股票，您可以通过向经纪人、受托人或被提名人提交新的投票指示来更改投票，或者，如果您已从经纪人、受托人或被提名人那里获得了合法的代理人，赋予您对股票进行投票的权利，则可以通过参加会议和虚拟投票来更改投票。
批准每个项目需要什么票以及如何计算选票？
批准每项业务所需的投票和计票方法如下：
•董事选举。AtriCure对董事选举采用了多数投票标准，这意味着，在遵守章程第3.3节规定的前提下，在这样的无争议的董事选举（即被提名人数不超过会议上要选出的董事人数的选举）中，每位董事应在任何一次董事选举中由该董事选举的多数票投票选出有法定人数的董事选举会议。“多数选票” 是指 “投给” 董事的股票数量必须超过 “反对” 该董事当选的票数。“弃权票” 和 “经纪人无票” 不应算作对董事选举的选票。您可以对任何或全部董事候选人投赞成票、“反对” 或 “弃权”。弃权票和经纪人无票对董事的选举没有影响。
•批准独立注册会计师事务所。 要批准独立注册会计师事务所的批准，将需要虚拟或通过代理人代表并有权就此进行表决的股票的多数表决权的 “反对” 票。您可以对该业务项目投赞成票、反对票或弃权票。如果你 “弃权”，你的弃权票与投反对票的效果相同。经纪商的无票对该业务项目的批准不产生任何影响。
•关于指定执行官薪酬的咨询投票。 要在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，需要虚拟或通过代理人代表并有权就此进行表决的多数投票权的 “赞成” 票。您可以对该业务项目投赞成票、反对票或弃权票。如果你 “弃权”，你的弃权票与投反对票的效果相同。经纪商的无票对该业务项目的批准不产生任何影响。
•批准AtriCure, Inc. 2023年股票激励计划的修正案。 对于AtriCure, Inc. 2023年股票激励计划的修正案，将需要虚拟或通过代理人代表并有权就此进行投票的股票的多数投票权的 “赞成” 票。您可以对该项目投赞成票、反对票或弃权票。如果你 “弃权”，你的弃权票与投反对票的效果相同。经纪商的无票对该业务项目的批准不产生任何影响。
•批准对AtriCure第二次修订和重述的公司注册证书的修正案。 对于我们经修订和重述的公司注册证书的修订，将需要至少66％在记录日期已发行的已发行股份中投赞成票。您可以对该业务项目投赞成票、反对票或弃权票。如果你 “弃权”，你的弃权票与投反对票的效果相同。经纪商不投票将产生投票 “反对” 的效果。
如果您就某些项目提供具体指示，您的股票将按照您在这些项目上的指示进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署代理卡或投票指示卡，则您的股票将根据董事会的建议进行投票（“FOR” 所有董事会提名人，“FOR” 批准独立注册会计师事务所，“FOR” 批准我们指定执行官的薪酬，“FOR” AtriCure, Inc. 2023年股票激励计划的修正案，“FOR” Atricure的修正案）第二次修订和重述的公司注册证书，由代理持有人酌情决定是否有任何公司注册证书其他理应在会议之前处理的事项）。
什么是 “经纪人不投票”？
根据管理持有以街头名义持有的股票的经纪人的规则，经纪人可以自由决定就例行事项对未经指示的股票进行投票。批准独立公共会计师事务所的任命（提案2）被视为例行事项。因此，如果您不指示经纪人如何对您的股票进行投票，您的经纪人可以自行决定就此例行事项对您的股票进行投票。如果某件事不被视为例行公事，则除非您已就此事向经纪人发出投票指示，否则您的经纪人不得就此事对您的股票进行投票。
因为提案1（董事选举）、提案3（关于指定执行官薪酬的咨询投票）、提案4（对AtriCure, Inc.2023年股票激励计划的修正案）和提案5（对AtriCure, Inc.的修正案）s（经修订和重述的公司注册证书）不被视为例行公事，除非收到客户的指示，否则为客户持有股份的经纪商将无法对提案1、3、4和5进行投票。因此，如果您的股票由经纪人持有，请务必向经纪人提供指示，以便计算您对提案1、3、4和5的投票。因此，如果您没有就提案1、3、4和5发出投票指示，您的经纪人将需要在不对提案1、3、4和5进行投票的情况下退还代理卡。这被称为 “经纪人不投票”。
“经纪人未投票” 是如何计算的？
经纪商的无票数将被计算在内，以确定商业交易的法定人数，并将产生上述效果。
弃权票是如何计算的？
如果您退回的代理卡表明投了弃权票，则将计算所代表的股份，以确定是否达到法定人数，以及代表和有权就提案进行投票的股份总数。弃权与对提案2、3、4和5投反对票具有同等效力，但对董事的选举没有影响。
如果在会议上提出其他事项会怎样？
除了本委托书中描述的五项提案外，我们不知道还有其他事项需要在会议上采取行动。如果您授予代理权，被指定为代理持有人的人，迈克尔·卡雷尔（我们的总裁兼首席执行官）和安吉拉·威里克（我们的首席财务官）将有权就会议上正确提交表决的任何其他事项对您的股票进行投票。如果由于任何不可预见的原因，我们的任何被提名人无法作为董事候选人，则被指定为代理人的人员将投票给您的代理人，以支持我们董事会可能提名的其他候选人。
谁将担任选举监察员？
公司秘书将列出选票表格，并在会议上担任选举检查员。
如果我收到多套代理/投票材料，我该怎么做？
您可能会收到多套此类代理材料，包括本委托书的多份副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您可能会收到一张单独的投票指示卡。此外，如果您是登记在册的股东并且您的股票以多个名称注册，则可能会收到多个代理人
卡。请填写、签署、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票说明卡，以确保您的所有股票都经过投票。
谁在征集我的选票，谁将承担这次征集的费用？
您的投票是代表董事会征集的，公司将承担委托代理人的全部费用，包括本委托书的编写、汇编、打印和邮寄。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以通过虚拟、电话、电子邮件或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们可能会向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。我们已经聘请了专业代理招标公司Alliance Advisors LLC来协助向某些经纪商、银行代理人和其他机构所有者招揽代理人，费用为15,000美元，外加这些服务的费用。我们还同意向Alliance赔偿与代理招标相关的责任和费用，除非是由Alliance的故意不当行为造成的。据我们了解，大约有两三名Alliance员工将提供这些服务。
在哪里可以找到会议的投票结果？
我们打算在会议上宣布初步投票结果，并在会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中公布最终结果。
提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？
作为股东，您可能有权在未来的股东大会上提出行动提案，包括董事提名。
•股东提议：要提交股东提案供定于2025年举行的年会（2025年年会）审议，AtriCure秘书必须不迟于2024年11月4日且不迟于2024年12月4日在我们的主要执行办公室收到符合我们章程要求的书面通知。在这些日期之外发出的任何通知均应视为不合时宜。要考虑将股东提案纳入我们的2025年年会委托书，提议股东必须按照1934年《证券交易法》第14A条以及美国证券交易委员会制定的任何其他适用规则的要求发出通知。提案应发送至：
AtriCure, Inc.
收件人：秘书
7555 创新之路
俄亥俄州梅森 45040
•提名董事候选人：您可以提出董事候选人供董事会考虑。任何此类建议都应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址发送给我们的秘书。此外，我们的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要在年会上提名董事，股东必须提供我们章程所要求的信息，以及被提名人同意被提名为被提名人并在当选后担任董事的声明。此外，股东必须根据我们章程的规定及时通知我们的秘书，该条款要求我们的秘书在2024年11月4日之前且不迟于2024年12月4日收到通知。为了遵守通用代理规则，打算为2025年年会征集代理人以支持AtriCure提名人以外的董事候选人的股东还必须在2024年12月4日之前向AtriCure发出通知，说明交易法第14a-19条所要求的信息。
•章程条款副本：您可以联系我们主要执行办公室的秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。我们的章程还作为我们向sec.gov提交的10-K表年度报告的附录提交。
提案一——选举董事
董事会
我们经修订和重述的公司注册证书规定，每位董事应在每次年度股东大会上选出，任期为一年。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，我们的董事会可以不时选举董事来填补空缺或新设的董事职位。我们的董事会目前由以下九名董事组成：迈克尔·H·卡雷尔、里贾纳·格罗夫斯、B. Kristine Johnson、Shlomo Nachman、Karen N. Prange、Deborah H. Telman、Sven A. Wehrwein、Robert S. White和Maggie Yuen，他们的任期均将在本次会议上到期。
董事候选人
提名和公司治理委员会推荐并由董事会提名了以下人员连任董事，他们均为现任董事：迈克尔·H·卡雷尔、里贾纳·格罗夫斯、克里斯汀·约翰逊、什洛莫·纳赫曼、凯伦·普兰奇、黛博拉·特尔曼、斯文·韦尔温、罗伯特·怀特和袁美琪。如果当选，这些被提名人将担任董事直至我们的2025年年会，直到他们各自的继任者当选并获得资格，或者直到他们早些时候去世、辞职或被免职。
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| | | | 委员会成员(1) |
| 姓名 | 年龄 | 从那以后一直是董事 | 独立 | 审计 | 补偿 | 合规性、质量和风险 | 提名和公司治理 | 策略 |
| 迈克尔·H·卡雷尔 | 53 | 2012 | 没有 | | | | | |
| 里贾纳 E. 格罗夫斯 | 65 | 2017 | 是的 | X* | | C | | X |
| B. 克里斯汀·约翰逊 | 72 | 2017 | 是的 | | X | | | X |
| Shlomo Nachman | 62 | 2024 | 是的 | | | X | | X |
| 凯伦·N·普兰奇 | 60 | 2019 | 是的 | | C | | X | |
| 黛博拉·H·特尔曼 | 59 | 2021 | 是的 | | X | | X | |
| Sven A. Wehrwein | 73 | 2016 | 是的 | C* | | X | | |
| 罗伯特·S·怀特 | 62 | 2013 | 是的 | | | X | C | C |
| Maggie Yuen | 52 | 2021 | 是的 | X* | | | | |
C = 椅子
* = 董事会根据美国证券交易委员会的规定指定为 “审计委员会财务专家”。
(1)正如在2024年2月27日提交的表格8-K/A第1号修正案中所报告的那样，AtriCure报告称，自2024年2月22日起，董事会选举纳赫曼先生担任董事会战略委员会和合规、质量和风险委员会的成员。纳赫曼先生当选为董事会成员，自 2024 年 1 月 4 日起生效。自年会之日起生效：(i) 怀特先生将取代约翰逊女士担任董事会主席；(ii) 泰尔曼女士将取代怀特先生担任提名和公司治理委员会主席；(iii) 约翰逊女士将取代怀特先生担任战略委员会主席。
董事和被提名董事的传记信息
下文列出了我们每位董事和董事候选人的传记信息。提供的信息截至记录日期（2024年3月18日）。下文还描述了每位董事被提名人的主要经验、资格、特质和技能，这些经验和技能使他们得出该被提名人应担任董事会成员的结论。
迈克尔·H·卡雷尔。卡雷尔先生自 2012 年 11 月起担任总裁、首席执行官兼董事。自加入AtriCure以来，卡雷尔先生专注于三个核心领域：创新、临床科学和教育，从而树立了患者至上的公司使命。这种战略方针促使AtriCure投入巨资开发一系列新产品和开创性的临床试验，用于治疗心房颤动（Afib）、左心房附属物管理和疼痛管理，并继续扩大其全球市场份额。这些投资推动了AtriCure收入从2013年的8200万美元显著增长到2023年的3.99亿美元，使我们能够在2023年为全球超过10万名患者提供帮助，迄今为止为100万名患者提供帮助。此外，在他的领导下，市值已从1.15亿美元增加到2023年12月31日的约17亿美元。此外，在卡雷尔任职期间，AtriCure收购了三家公司，即Estech、nContact和SentreHeart，增加了领先的消融和附属物管理技术，进一步巩固了AtriCure在全球的市场地位。
他的职业生涯包括成功领导医疗保健和技术行业的全球组织。在加入AtriCure之前，卡雷尔先生曾担任上市医疗公司Vital Images, Inc. 的总裁兼首席执行官
被东芝医疗系统公司收购的成像软件公司。在加入Vital Images之前，卡雷尔曾担任上市科技公司Zamba Corporation的总裁兼首席执行官以及NextNet Wireless, Inc. 的首席财务官，该公司也成功退出了收购。
卡雷尔先生是Axonics, Inc. 的董事会主席。Axonics, Inc. 是一家上市公司，也是尿失禁疗法医疗器械领域的全球领导者，最近宣布了一项被波士顿科学收购的协议。卡雷尔先生自2019年起在Axonics董事会任职。卡雷尔先生还是美国大兄弟姐妹会主席，自2021年起在董事会任职，自2017年起在医疗器械制造商协会（MDMA）董事会任职。Carrel 先生拥有宾夕法尼亚州立大学会计学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。
卡雷尔先生在为战略发展和快速增长管理提供咨询和监督方面拥有丰富的经验。他对我们业务、运营和战略以及医疗器械行业和竞争格局的广泛了解，使他有资格在我们董事会任职。
里贾纳·E·格罗夫斯。格罗夫斯女士自2017年3月起担任我们的董事之一。格罗夫斯女士目前是Fulgent Genetics, Inc. 的董事会成员。Fulgent Genetics, Inc. 是一家提供基于技术的治疗开发和临床诊断的上市公司，以及三家私人控股的生命科学公司。最近，格罗夫斯女士在Stimwave, LLC担任过多个领导职务。格罗夫斯女士于2019年7月至2022年12月担任董事，于2019年9月至2020年12月担任首席财务官，于2019年11月至2020年12月担任首席运营官。在Stimwave, LLC任职之前，格罗夫斯女士于2015年至2019年在REVA Medical, Inc.担任首席执行官。REVA Medical, Inc.是一家前上市的医疗器械公司，专注于血管应用的生物可吸收聚合物技术的开发和商业化。在加入REVA Medical之前，她于2002年至2015年在全球领先的医疗技术公司美敦力公司担任过多个职位。作为心律失常和心力衰竭部门房颤解决方案的副总裁兼总经理，她成功制定并执行了重新进入基于导管的心房颤消融市场的战略，并实现了成为阵发性或间歇性房颤消融术市场领导者的目标。此外，格罗夫斯女士成功收购和整合了公司，完成了多项临床试验，并在美国和全球推出了新产品。在此之前，她曾在2006年至2008年期间担任美敦力心律疾病管理（CRDM）业务质量与监管副总裁，在此之前，她曾于2002年至2006年在美敦力担任副总裁兼患者管理CRDM总经理。格罗夫斯女士拥有佛罗里达大学药学学士学位和哈佛大学工商管理研究生院工商管理硕士学位。
作为医疗器械行业经验丰富的高管，格罗夫斯女士拥有丰富的领导经验和具有全球视野的多元业务技能。她的背景包括管理快速增长、财务周转、收购整合以及具有声誉影响的重大复杂事件（包括FDA）。她是企业风险评估和缓解方面的专家，在战略、财务、销售、Afib、制造运营和营销事务方面拥有职能经验，董事会认为这些是评估和提高公司竞争地位以及支持董事会各委员会运作的宝贵技能。格罗夫斯女士持有网络安全监督CERT证书，根据美国证券交易委员会的规定，她有资格成为 “审计委员会财务专家”。
B. 克里斯汀·约翰逊。约翰逊女士自2017年3月起担任我们的董事之一。约翰逊女士最近担任Affinity Capital Management的总裁兼管理普通合伙人。Affinity Capital Management是一家风险投资公司，在2000年至2023年期间主要投资于美国的种子和早期医疗保健公司。在加入Affinity Capital Management之前，约翰逊女士曾担任美敦力公司的首席行政官。在美敦力任职的十七年中，她还担任过血管业务的总裁兼总经理以及其快速性心律失常管理业务的总裁兼总经理。她目前担任另外两家上市医疗科技公司的董事：ClearPoint Neuro, Inc.（前身为核磁共振干预措施）和Paragon28, Inc.。她曾担任明尼苏达大学基金会投资顾问公司的董事兼董事会主席以及上市中间市场投资银行和资产管理公司派珀·贾弗雷（现为派珀·桑德勒）董事会首席董事。她之前的董事会公开经历还包括在ViewRay, Inc.、Spectranetics, Inc.、ADC电信公司和滨特尔公司的董事会任职。2018年，约翰逊女士曾担任全国公司董事协会（NACD）董事会100名获奖者。Johnson 女士拥有圣奥拉夫学院的文学学士学位。
约翰逊女士在医疗保健行业和风险投资业务方面都有丰富的经验，医疗器械行业是主要关注领域之一。她与医疗保健和风险投资行业的深厚联系，以及她从其他上市公司董事会获得的丰富经验，为董事会提供了宝贵的见解和知识，尤其是在与并购、高管薪酬、公司治理和医疗技术相关的问题上。
Shlomo Nachman。纳赫曼先生自2024年1月起担任我们的董事之一。纳赫曼先生曾在强生公司担任过多个高级运营职务，最近担任强生医疗器械业务心血管和专业解决方案及视觉小组的公司集团董事长
从 2013 年到 2023 年。他是强生医疗器械集团运营委员会的成员，领导了六种医疗器械业务的多元化投资组合，包括电生理学、神经血管干预、耳鼻喉科、乳房美学、验光和眼科。在此之前，纳赫曼先生曾担任过各种职务，范围和职责有所扩大，包括Biosense Webster和Cordis的全球总裁。纳赫曼先生目前是几家私营医疗器械公司的董事会成员，以及专注于支持化学和生命科学研究的阿诺德和梅布尔贝克曼基金会的董事会成员。纳赫曼先生拥有以色列理工学院的管理与经济学学士学位。
纳赫曼先生在医疗器械行业拥有超过25年的经验，对包括研发、运营和重塑商业模式在内的许多相关业务方面有着深刻的了解。这种运营职位的经验，包括战略规划和市场开发，对管理团队和董事会都有好处。
Karen N. Prange。 普兰奇女士自2019年12月起担任我们的董事之一。普兰奇女士是全球投资组织殷拓集团的工业顾问，目前在上市的医疗器械和技术公司Nevro Corp. 和Embecta Corp. 以及私营助听器制造商WSaudiology的董事会任职。普兰奇女士最近在Henry Schein, Inc.担任全球动物健康、医学和牙科外科集团的执行副总裁兼首席执行官，并在2016年至2018年期间担任该集团执行委员会成员。在此职位上，她领导的业务在三个不同的业务部门创造了超过60亿美元的收入，将所有业务领域的业务发展到高于市场的水平。在Henry Schein任职之前，她曾担任波士顿科学高级副总裁兼泌尿外科和骨盆健康业务总裁，并曾在强生公司担任Micrus血管内和科德曼神经血管业务总经理。她曾在被Steris Corp. 收购的ViewRay, Inc.和Cantel Medical Corp.担任董事会成员。Prange以优异成绩获得了佛罗里达大学的工商管理学士学位，并在加州大学洛杉矶分校安德森商学院和史密斯学院完成了高管教育课程。
Prange 女士拥有公共医疗器械委员会服务和领导经验，曾在医疗保健公司担任商业和运营职务。Prange女士在管理创新渠道、收购和整合公司方面的经验，以及广泛的全球业务、战略和创新、风险管理、ESG和监管合规方面的经验，对管理团队和董事会都有好处。
黛博拉·H·特尔曼。泰尔曼女士自2021年6月起担任我们的董事之一。Telman 女士在跨国公司担任高级管理职务超过 20 年。她是领先的生物制药公司吉利德科学公司的企业事务执行副总裁兼总法律顾问。特尔曼女士负责吉利德的法律和公司事务职能，包括政府和政策以及公共事务，她还担任吉利德公司秘书。在加入吉利德之前，特尔曼女士曾担任 Organon & Co. 的执行副总裁兼总法律顾问。Organon & Co. 是一家全球医疗公司，由默沙东分拆而成，成立于 2021 年 3 月，专注于改善女性一生的健康状况。特尔曼女士帮助领导了分离工作，该分离工作创建了一家为140多个市场提供服务的独立公司，在各个治疗领域提供60多种药物和产品。在加入Organon之前，特尔曼女士于2018年至2020年担任索伦托疗法的总法律顾问，负责并购、许可、治理、财务、人力资源、监管合规和法律职能。此前，她在江森自控国际集团工作了四年，担任北美建筑解决方案副总裁兼总法律顾问，在此之前，她曾在雅培实验室和波音公司担任高管职务，并且是温斯顿和斯特劳恩律师事务所的合伙人。Telman 女士拥有宾夕法尼亚大学数学学士学位和波士顿大学法学院法学博士学位。
泰尔曼女士在医疗保健公司的法律事务、合并、收购和资产剥离、环境、健康和安全、人力资本管理、监管合规和治理职位方面的丰富经验对管理团队和董事会都有好处。
Sven A. Wehrwein。韦尔韦因先生自2016年11月起担任我们的董事之一。自1999年以来，Wehrwein先生一直是新兴公司的独立财务顾问。Wehrwein先生在会计和财务领域拥有三十多年的经验，曾担任注册会计师（非在职）、新兴成长公司的投资银行家、首席财务官、审计委员会和董事会主席。Wehrwein先生目前担任定制原型制造商Proto Labs, Inc. 和供应链管理软件公司SPS Commerce, Inc. 的董事会成员，两者均为上市公司。Wehrwein先生此前还曾在多家其他医疗器械和高增长公司的董事会任职，包括在Cogentix Medical, Inc.、Compellent Technologies, Inc.、Synovis Life Technologies, Inc. 和Vital Images的董事会任职。Wehrwein 先生拥有芝加哥洛约拉大学的商学学士学位和麻省理工学院斯隆学院的管理学硕士学位。
鉴于他在投资银行和财务领导职位上的经验，Wehrwein先生在财务理解、战略规划、公司治理、并购和审计专业知识方面的能力使他有资格在我们董事会任职。作为审计委员会主席，Wehrwein先生还随时向董事会通报以下情况
当前的审计问题，并与我们的独立审计师和高级管理团队合作。根据美国证券交易委员会的规定，Wehrwein先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。
罗伯特·S·怀特。怀特先生自2013年3月起担任我们的董事之一。怀特先生自2018年5月起担任EW Healthcare Partners的运营合伙人。此前，怀特先生曾担任Entellus Medical, Inc. 的总裁兼首席执行官。Entellus Medical, Inc. 是一家上市公司，为医疗保健提供者及其患有鼻窦炎的患者提供创新、高质量、微创的治疗解决方案。Entellus 于 2018 年 2 月被 Stryker 公司收购。在加入Entellus之前，怀特先生曾担任TYRX的总裁兼首席执行官。TYRX是一家私营公司，被美敦力公司收购。TYRX将专注于感染控制的创新植入式复方药物和设备产品商业化。在加入TYRX之前，怀特先生曾在美敦力公司担任过多个高级领导职务，包括美敦力Kyphon在39亿美元收购脊柱治疗业务后担任总裁；Physio Control总裁；以及作为美国销售和全球营销副总裁负责心律疾病管理业务的商业运营。在职业生涯的早期，怀特先生曾在通用电气公司和礼来公司等公司任职。怀特先生目前在私人控股公司BioTissue Holdings Inc. 的董事会任职，该公司率先开发和临床应用基于人类出生组织的产品。怀特先生目前还在开发和销售用于无线患者监测的可穿戴生物传感器技术的私人控股公司Vital Connect、开发和销售治疗方法以解决心力衰竭和相关心血管疾病的私营公司Cardial Dimensions以及专注于感染控制的私营公司Melodi Health的董事会任职。怀特先生曾在多家生物医疗/医疗器械公司的董事会任职，包括Cardiva Medical（2021 年 2 月被 Haemonetics Corp. 收购）、HyperBranch Medical Technology（于 2018 年 10 月被 Stryker 公司收购）、Novadaq（于 2018 年 6 月被 Stryker 公司收购）和 Entellus Medical（于 2017 年 12 月被 Stryker 公司收购）。怀特先生拥有密苏里大学罗拉分校航空航天工程学士学位和康奈尔大学工商管理硕士学位。
怀特先生在医疗器械行业、业务发展计划、监管合规、公司治理方面的丰富知识以及在成长型公司和重大并购方面的经验使AtriCure受益匪浅。
Maggie Yuen。 袁女士自2021年6月起担任我们的董事之一。袁女士自2019年12月起在专注于创新疗法的全球医疗保健公司Penumbra, Inc. 担任首席财务官，她是一位经验丰富的高管，在制造、医疗器械和生命科学行业拥有超过20年的经验。在她的职业生涯中，她在价值数十亿美元的上市公司和创业初创企业中积累了财务和运营专业知识。在Penumbra任职之前，她于2016年至2019年担任赛默飞世尔科学公司遗传科学部的财务副总裁兼部门首席财务官，并于2014年至2016年在Mirion Technologies担任首席财务官。她还曾在波士顿科学、GLU Mobile、Lifescan Inc.、Picker Inc.、罗克韦尔自动化和伊顿公司担任过各种职务。袁女士拥有凯斯西储大学的会计学学士学位、会计学硕士和工商管理硕士学位。
袁女士在金融、制造和医疗器械行业的丰富经验使AtriCure的董事会和管理层受益。根据美国证券交易委员会的规定，袁女士的经验使她有资格成为 “审计委员会财务专家”。
董事会建议
董事会建议你为上面列出的每位董事候选人投票。
公司治理和董事会事务
董事会领导结构
该公司有单独的首席执行官和董事会主席职位。约翰逊女士担任我们的董事会主席，主持董事会会议，让公司受益于她对与公司业务相关的风险的赞赏和理解，以及对公司技术和医疗器械行业的深入了解。卡雷尔先生担任我们的总裁兼首席执行官，他的战略和创造性愿景、对公司运营的广泛了解、对医疗器械行业公司面临的日常挑战的了解以及他的业务和财务知识使公司受益。自年会之日起，怀特先生将接替约翰逊女士担任董事会主席。
董事会目前认为，根据董事会和管理层各成员的技能和职责，并鉴于公司面临的总体经济、商业和竞争环境，董事会和首席执行官职位的分离将增强董事会对管理层的适当监督、董事会的独立性、董事会对股东的问责以及我们的整体领导结构。此外，董事会认为，保持主席职能与首席执行官职能的分离可以让首席执行官适当地专注于管理业务，而不必将很大一部分精力花在监督董事会事务上。
董事会更新和多元化
提名和公司治理委员会在评估董事会组成时继续考虑机构投资者和代理咨询公司的观点。当卡雷尔先生于2012年加入公司担任首席执行官时，公司开始审查董事会成员资格。一项正式的更新计划始于 2016 年，该计划承认有六名成员在董事会任职十年或更长时间。提名和公司治理委员会继续使用董事会和委员会的评估流程来解决董事会更新计划，并将多元化视为优先事项。全国公司董事协会（NACD）将我们评为2022年小盘股上市公司类别的多元化、公平与包容性奖的获得者。该奖项旨在表彰那些通过实施前瞻性的多元化、公平和包容性 (DE&I) 实践来改善治理并为利益相关者创造长期价值的董事会。我们相信，董事会的多元化有助于为我们的 DE&I 计划定下 “高层基调”。
对董事候选人的考虑
股东提名和建议。如上文问答部分所述，“提出行动供明年股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？”我们的章程规定了正确提交股东提名担任董事会成员的程序。此外，提名和公司治理委员会可以考虑正确提交的股东建议（而不是正式提名）的董事会成员候选人。股东可以通过向我们的秘书提交我们的章程所要求的信息和以下信息来提出这样的建议，地址是俄亥俄州梅森创新路7555号45040：候选人的姓名、年龄、家庭和企业联系信息、主要职业或就业情况、实益拥有的AtriCure股票的类别和数量、有关候选人与AtriCure之间任何关系、安排或谅解的信息以及与候选人有关的任何其他信息要求在招标中披露董事选举或其他要求的代理人，包括候选人书面同意在委托书中被提名为被提名人（如果有）和如果当选则担任董事。
董事资格我们的董事会成员应具有最高的职业和个人道德和价值观，并按照我们的行为准则行事。根据我们的公司治理准则，提名和公司治理委员会正式审查每位董事在董事任期届满时继续留任董事会的情况。委员会认为，候选人和被提名人必须反映董事会由以下董事组成：(i) 以独立为主，(ii) 高度诚信，(ii) 具有可提高董事会整体效率的资格，以及 (iv) 符合适用规则可能要求的其他要求，例如审计委员会成员的金融知识或财务专业知识。
识别和评估董事候选人。新的提名候选人可能会通过专业搜索公司、股东、现有董事、我们的执行官或其他人员引起董事会的注意。提名和公司治理委员会将仔细审查已适当提请其注意的所有候选人的资格。委员会可酌情决定仅审查向委员会提供的信息，也可以包括与熟悉候选人的人进行讨论，以及
与候选人面谈或委员会认为适当的其他行动。委员会将根据董事会目前的规模和构成，考虑每位候选人的合适性，包括董事会的现任成员。在评估候选人的资格时，委员会考虑了许多因素，包括品格、判断力、独立性、年龄、专业知识、经验多样性、服务年限、其他承诺等。除其他外，委员会对这些因素进行评估，对这些因素没有给予任何特定的权重或优先次序，委员会也没有关于多样性的正式政策。股东正确推荐的候选人由独立董事使用与其他候选人相同的标准进行评估。
董事多元化、技能和资格
董事会一直致力于实现高水平的性别多样性。截至本委托书发布之日，公司董事会中有56％是女性。此外，公司实现了纳斯达克的董事会多元化目标。
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| 截至 2024 年 5 月 13 日的董事会多元化矩阵 |
| 电路板尺寸： | | | | |
| 董事总数 | 9 | | | |
| 性别： | 男性 | 女 | 非二进制 | 性别未公开 |
| 基于性别认同的董事人数 | 4 | 5 | — | — |
| 认同以下任何类别的董事人数： | | | | |
| 非裔美国人或黑人 | — | 1 | — | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲印第安人 | — | — | — | — |
| 亚洲的 | — | 1 | — | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | — | — | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | — | — | — |
| 白色 | 4 | 3 | — | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | — |
| 未公开 | — |
以下是我们现有董事的相关技能和资格的摘要。
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| 我们的被提名人代表的各种资格和技能 |
| 兼并与收购 | 心房颤动 | 销售与营销 |
| 在公共董事会任职 | 策略 | 首席执行官经历 |
| 财务和 SOX 合规性 | 食品药品管理局 | 风险管理 |
| 医疗费用和报销 | 成长型公司与投资 | 医疗器械 |
| 公司治理 | 人力资本管理 | 网络安全监督 |
董事会的独立性
纳斯达克全球市场（NASDAQ）上市标准要求上市公司董事会的多数成员符合 “独立” 资格，这由董事会确定。目前，我们的董事会由以下九位董事组成：迈克尔·H·卡雷尔、里贾纳·格罗夫斯、克里斯汀·约翰逊（主席）、什洛莫·纳赫曼、凯伦·普兰奇、黛博拉·H·特尔曼、斯文·韦尔温、罗伯特·怀特和玛姬·源。我们的董事会已明确决定，根据纳斯达克制定的上市标准，除我们的总裁兼首席执行官迈克尔·卡雷尔外，每位董事和被提名人都是独立的。
根据纳斯达克上市标准的要求，我们的非管理层董事定期举行执行会议，只有独立董事出席。
董事会委员会
我们的董事会有五个常设委员会：审计委员会；薪酬委员会；合规、质量和风险委员会；提名和公司治理委员会；以及战略委员会。每个委员会都有书面章程，可在我们的网站ir.atricure.com的 “公司治理” 下查阅。我们的董事会还可能不时为特殊目的任命委员会。
下表列出了每个委员会在 2023 年开会的次数、主要职责以及每个委员会的当前成员。第6页的表格及其附注描述了自年会之日起生效的成员和主席职位的变化。
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委员会/ 会议 | 现任委员会成员 | 主要职责 |
审计 5 次会议 | 里贾纳 E. 格罗夫斯 斯文·韦尔韦恩（主席） Maggie Yuen | •负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督；审查与审计和非审计服务相关的活动的范围、费用和结果。 •监督我们的财务控制、年度审计和财务报告。 •与我们的管理层和我们的独立注册会计师一起审查我们对财务报告以及会计和报告惯例和程序的内部控制的有效性。 •与管理层和独立审计师一起审查与会计、审计和财务事项相关的任何重大风险或风险，包括与此类事项相关的网络安全风险，并评估管理层为最大限度地减少此类风险而采取的措施。 |
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薪酬委员会 5 次会议 | B. 克里斯汀·约翰逊 凯伦·N·普兰奇（主席） 黛博拉·H·特尔曼 | •协助董事会监督公司的管理层薪酬政策和惯例。 •确定并批准我们首席执行官的薪酬。 •审查和批准我们其他执行官的薪酬水平、管理层激励薪酬政策和计划、员工股权薪酬计划，并在管理这些计划时行使自由裁量权。 •与管理层一起审查我们在 “薪酬讨论与分析”（CD&A）下的披露，并编制年度高管薪酬报告，其中包含有关将CD&A纳入我们向美国证券交易委员会提交的文件中的建议。 •就非管理层董事在董事会和委员会任职的薪酬金额和形式提出建议。 |
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委员会/ 会议 | 现任委员会成员 | 主要职责 |
合规、质量和风险委员会 5 次会议 | 里贾纳·格罗夫斯（主席） Shlomo Nachman Sven A. Wehrwein 罗伯特·S·怀特 | •负责对我们的《行为准则》、适用的美国食品药品监督管理局和国际要求的遵守情况以及其他对我们构成重大监管风险的合规活动进行持续监督。 •协助董事会评估我们的合规计划的有效性。 •监督公司的质量体系和合规性、法律和企业风险管理和控制活动。 •监督数据安全和隐私法律的遵守情况，包括与数据保护以及患者和消费者隐私有关的事项。 •接收管理层关于公司信息安全计划、任何必要升级和/或发现的缺陷的报告。 |
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提名和公司治理委员会 5 次会议 | 凯伦·N·普兰奇 黛博拉·H·特尔曼 罗伯特·怀特（主席） | •负责审查董事会的组成和董事的甄选并提出建议。 •定期评估董事会及其委员会的运作，并就公司治理事宜和最佳实践向董事会提出建议。 •定期审查环境和社会责任政策与实践以及主题报告。 •负责确保公司首席执行官制定有效的继任计划，以解决我们首席执行官的短期或意外流失问题。 •每年讨论长期高管继任问题。 |
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战略委员会 4 次会议 | 里贾纳 E. 格罗夫斯 B. 克里斯汀·约翰逊 Shlomo Nachman 罗伯特·怀特（主席） | •负责根据需要不时协助董事会履行与公司正常业务范围之外的潜在合并、收购、资产剥离、合资企业和其他关键战略交易相关的监督职责，每种交易均不包括涉及出售或变更公司控制权的任何交易。 |
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薪酬、合规、质量和风险、提名和治理以及战略委员会的组成符合纳斯达克的独立性要求。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都符合纳斯达克规则的独立性和金融知识要求以及美国证券交易委员会的独立性要求。根据美国证券交易委员会规则的定义，我们的董事会还确定，里贾纳·格罗夫斯、斯文·韦尔韦因和袁美琪均有资格成为 “审计委员会财务专家”。
强烈鼓励我们的董事参加公司的年度股东大会。我们在2023年任职的所有董事都参加了2023年年会。我们的所有董事都出席了2023年所有董事会会议和这些董事任职的委员会会议总数的至少 75%。
董事薪酬
薪酬委员会聘请独立薪酬顾问每两到三年对公司非雇员董事的薪酬进行一次有竞争力的薪酬评估。每位非雇员董事按以下方式获得预付费：
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| 董事薪酬 | | | |
| 年度现金预付金 | | | $ | 50,000 | |
| 董事会主席的额外现金预付款 | | | 50,000 | |
年度存货预付金(1) | | | 150,000 | |
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| 委员会 | 椅子固定器(2) | | 会员资格预付金 |
| 审计 | $ | 20,000 | | | $ | 10,000 | |
| 补偿 | 15,000 | | | 7,500 | |
| 合规、质量和风险 | 15,000 | | | 7,500 | |
| 提名和公司治理 | 10,000 | | | 5,000 | |
| 策略 | 10,000 | | | 7,500 | |
(1)反映在年度股东大会之日授予的限制性股票，股票数量通过年度保留金除以年会日的收盘股价来确定。年度补助金将在拨款日一周年之际全额归属。从2024年开始，年存款额增加到17.5万美元。
(2)包括委员会成员资格预备金。
非雇员董事在被任命为董事会成员后，将获得约17.5万美元的限制性股票，这些股票的价值自授予之日起，并在三年内每年归属，以代替年度保留股份。在随后的年度股东大会上当选的所有董事会成员都将获得年度股票预付金。
董事薪酬表
下表汇总了截至2023年12月31日止年度我们的非雇员董事获得的薪酬。
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| 姓名 | | 赚取的费用或
以现金支付 ($) | | 股票奖励 ($)(1) | | 总计 ($) |
| 里贾纳 E. 格罗夫斯 | | $ | 82,500 | | | $ | 149,965 | | | $ | 232,465 | |
| B. 克里斯汀·约翰逊 | | 115,000 | | | 149,965 | | | 264,965 | |
Shlomo Nachman(2) | | — | | | — | | | — | |
| 凯伦·N·普兰奇 | | 70,000 | | | 149,965 | | | 219,965 | |
| 黛博拉·H·特尔曼 | | 62,500 | | | 149,965 | | | 212,465 | |
| Sven A. Wehrwein | | 77,500 | | | 149,965 | | | 227,465 | |
| 罗伯特·S·怀特 | | 75,508 | | | 149,965 | | | 225,473 | |
| Maggie Yuen | | 60,000 | | | 149,965 | | | 209,965 | |
(1)股票奖励列中的金额表示根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂主题718 “薪酬——股票补偿”（ASC 718），截至每个奖励日计算的限制性股票奖励的总授予日公允价值。2023年期间没有授予任何股票期权。
(2)当选为董事会成员，自 2024 年 1 月 4 日起生效。
公司治理指导方针
董事会通过了《公司治理准则》，以促进董事会及其委员会的有效运作，促进股东的利益，并就董事会、其委员会、个别董事和管理层应如何履行各自的职能制定一套共同的期望。董事会认为，道德和诚信不能通过指令或政策来立法或强制执行，董事和管理层的道德、品格、诚信和价值观仍然是高质量公司治理的关键保障。公司治理准则规定了董事会在董事会组成和董事会提名人选、董事职责、首席执行官评估、管理发展和继任规划、董事薪酬、董事委员会以及年度董事会和委员会绩效评估等方面将遵循的惯例。《公司治理指南》的副本可在我们的网站ir.atricure.com的 “公司治理” 下查阅。
《行为守则》
AtriCure 致力于维持最高的商业行为和道德标准。我们的行为准则反映了我们的价值观以及支持这一承诺的商业惯例和行为原则。我们的《行为准则》是我们商业行为合规计划不可分割的一部分，体现了我们按照最高法律和道德标准开展业务的承诺。2021 年，我们更新了《行为准则》，以进一步表明我们对确保其与我们的日常工作相关的承诺。《行为准则》适用于我们所有的高级职员、董事和员工。每位高管、董事和员工在入职时都要接受培训，之后每年都要接受培训，并负责承认、理解和遵守行为准则。《行为守则》由另一部《首席执行官和高级财务官道德守则》补充。《道德守则》适用于我们的首席执行官、首席财务官和对财务控制、监督或报告事项负有责任或授权的主要财务员工。每个代码都可以在我们的网站ir.atricure.com的 “公司治理” 下找到。我们将在我们的网站上发布对这两项守则的任何修正案，以及美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求披露的任何豁免。
我们还采用并实施了由先进医疗技术协会（AdvaMed）制定的自愿标准，该协会是美国医疗器械制造商的行业协会，旨在管理医疗器械制造商与医疗保健专业人员之间的互动，即《AdvaMed与医疗保健专业人员互动道德守则》（AdvaMed守则）。这些标准旨在确保此类互动是透明的，并符合适用的法律、法规和政府指导。这些标准涉及与销售和营销惯例、研发、产品培训和教育、补助金和慈善捐款、对第三方教育会议的支持和咨询安排相关的互动。AtriCure还是MedTech Europe的成员，该协会是医疗技术行业的自愿性行业协会，包括诊断、医疗器械和数字健康。MedTech Europe及其成员致力于遵守高水平的商业道德规范，并制定了严格的指导方针，就如何与医疗保健专业人员（HCP）进行合乎道德的合作向医疗技术制造商提供建议。它涵盖医学教育和研发。它还引入了独立的执法机制和透明度义务。我们采用了《医疗技术守则》，并将其原则纳入我们的标准操作程序、员工培训计划以及与医疗专业人员的关系中。
薪酬委员会联锁和内部参与
在2023年期间，截至本委托书发布之日，我们薪酬委员会的成员均未曾或现在是公司的高级管理人员或员工，与公司存在或有任何根据S-K条例第404项要求披露的关系，也没有公司执行官在任何雇用或雇用公司薪酬委员会或董事会成员的公司的薪酬委员会或董事会任职或董事会任职或任职。
某些关系和关联方交易
我们的审计委员会章程规定，审计委员会将审查并与管理层讨论与关联方的潜在交易。需要审计委员会批准的关联方交易包括规模庞大的交易，以及涉及不同于独立方之间达成的条款或方面的交易。
与董事会的沟通
邀请股东通过写信给董事会或其委员会与董事会或其委员会沟通：AtriCure, Inc.，董事会主席或董事会委员会主席，7555 Innovation Way，俄亥俄州梅森 45040。所有此类股东通信（垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、简历、求职查询、调查、商业招揽或广告，或明显具有攻击性、敌意、威胁性或其他不恰当或不恰当的材料除外）都将转发给收信的特定董事或董事。
董事会在风险监督中的作用
管理层负责我们面临的风险的日常管理，而整个董事会及其委员会负责监督我们的风险管理流程。我们的企业风险管理（“ERM”）计划为每个业务部门和公司职能部门的各个级别提供了持续的流程，以识别、评估和监控风险，并在可能的情况下实施缓解措施。当企业风险管理流程发现重大风险时，该风险将通过管理团队上升到董事会和合规、质量和风险委员会进行审查和考虑。董事会全体成员和合规、质量和风险委员会都定期接收和审查管理层关于企业风险管理流程的陈述，以评估其是否有效运作。
高级管理层出席董事会定期会议，介绍运营以及风险暴露和缓解活动。主要由全体董事会监督的风险的具体示例包括但不限于法律风险、竞争风险、行业风险、经济风险、业务运营风险、商业和监管合规风险、质量风险、网络安全风险、声誉风险以及与收购和处置相关的风险。
我们的董事会委员会负责特定的风险监督领域：
•审计委员会定期与管理层和独立审计师一起审查重大财务风险敞口，以及管理层为监测、控制和报告此类风险而实施的流程。主要由审计委员会监督的风险的具体示例包括但不限于与编制我们的财务报表、披露控制和程序、财务报告、会计、财务、审计、财政和网络安全风险相关的内部控制，例如与会计、审计和财务事项相关的网络安全风险。
•薪酬委员会协助董事会履行其对薪酬政策和计划所产生的风险管理的监督职责。
•提名和公司治理委员会协助董事会履行其对与董事会组织、成员和结构相关的风险管理的监督职责；以及公司的环境和社会责任政策与实践、继任规划和公司治理。
•合规、质量和风险委员会协助董事会履行其对与公司行为准则、美国食品药品监督管理局的适用要求和国际法、合规计划、网络安全政策、程序和风险缓解以及企业风险管理和控制活动相关的风险管理与控制活动的监督职责，除非此类职能与审计委员会负责的会计、审计和财务事项有关。
•战略委员会协助董事会履行其监督职责，管理与公司正常业务范围之外的潜在合并、收购、资产剥离、合资企业和其他关键战略交易相关的风险。
董事会各委员会主席通过定期董事会会议上的定期更新向董事会通报重大风险和管理层的回应。董事会的领导结构支持董事会对我们的风险管理进行有效监督。
董事会评估
董事会和委员会进行自我评估，以评估董事会所代表的资格、特质、技能和经验，并确定董事会及其委员会是否有效运作。提名和公司治理委员会听取董事对董事会绩效的意见，并通过其主席与董事会全体成员讨论意见并监督董事会对其业绩的全面审查。自我评估的重点是董事会和委员会对公司的贡献，以及董事会或管理层认为董事会或其任何委员会可以改进的领域。董事会和提名与公司治理委员会使用自我评估来决定哪些董事将被提名参加年会选举。董事会和委员会的评估流程还为董事会和委员会的组成提供信息，其中包括董事技能和经验资格标准的演变，以满足当前和预期的业务需求。
管理
我们的董事、董事和执行官候选人列举如下。有关我们董事和董事候选人的信息载于上文 “提案一——董事选举——董事和董事被提名人的传记信息”。
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| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
B. 克里斯汀·约翰逊(1) | | 72 | | 董事会主席 |
| 迈克尔·H·卡雷尔 | | 53 | | 总裁、首席执行官兼董事 |
| 里贾纳 E. 格罗夫斯 | | 65 | | 董事 |
| Shlomo Nachman | | 62 | | 董事 |
| 凯伦·N·普兰奇 | | 60 | | 董事 |
| 黛博拉·H·特尔曼 | | 59 | | 董事 |
| Sven A. Wehrwein | | 73 | | 董事 |
罗伯特·S·怀特(1) | | 62 | | 董事 |
| Maggie Yuen | | 52 | | 董事 |
| Angela L. Wirick，注册会计师 | | 46 | | 首席财务官 |
| Karl S. Dahlquist，法学博士，C.C.E.P. | | 54 | | 首席法务官 |
| Vinayak Doraiswamy，博士 | | 52 | | 首席科学官 |
| 贾斯汀·诺兹内斯基 | | 46 | | 首席营销和战略官 |
| 萨尔瓦多·普里维特拉，法学博士 | | 57 | | 首席技术官 |
| 道格拉斯·J·西斯 | | 58 | | 首席运营官 |
| 黛博拉·扬特 | | 58 | | 首席人力资源官 |
(1)自年会之日起，怀特先生将接替约翰逊女士担任董事会主席。
Angela L. Wirick，注册会计师2020 年 8 月被任命为首席财务官，负责公司的财务和信息技术职能。在此之前，Wirick女士曾担任我们的财务副总裁四年，领导公司的全球会计和财务职能并支持战略举措。Wirick 女士于 2014 年加入本公司，担任财务董事。Wirick女士的公共会计职业生涯始于安达信律师事务所和德勤会计师事务所，十四年来为各行各业的客户提供服务。Wirick女士目前在代顿大学工商管理学院商业顾问委员会任职。Wirick 女士拥有代顿大学会计学工商管理学士学位，是一名注册会计师。
Karl S. Dahlquist，法学博士，C.C.E.P.自 2019 年 3 月起担任我们的首席法务官。达尔奎斯特先生于2013年8月加入公司，担任法律和监管事务副总裁兼首席合规官。达尔奎斯特先生的职业生涯始于一家国际律师事务所的律师，专门从事医疗器械诉讼和监管。1999年，他离开私人诊所，加入美敦力公司的法律部门，担任脊柱与生物制剂业务的高级法律顾问。随后，达尔奎斯特先生在圣裘德医疗、通用电气医疗和强生公司担任过各种高级法律、合规和质量管理职务。他曾就读于密歇根大学安娜堡分校，在那里他获得了理学学士和法学博士学位。
Vinayak Doraiswamy，博士 自2021年3月起担任我们的首席科学官，此前自2017年3月起担任我们的临床、监管、医学和科学事务高级副总裁。在加入AtriCure之前，他曾在圣裘德医疗担任全球临床运营副总裁，负责监督全球100多项临床试验的临床运营，并管理着一个由300多人组成的团队。他在Afib市场度过了职业生涯的大部分时间，并担任过各种领导职务，包括项目管理、临床事务、战略规划和投资组合管理。在加入圣裘德医疗之前，Doraiswamy博士曾在波士顿科学、Guidant Corporation和Promega公司担任过多个职位，负责市场营销、现场临床工程、IDE和上市后临床研究。Doraiswamy 博士拥有印度钦奈总统学院的动物学学士和硕士学位、威斯康星商学院的工商管理硕士学位和北达科他州立大学的博士学位。
贾斯汀·诺兹内斯基自2021年3月起担任我们的首席营销和战略官，此前自2016年3月起担任我们的营销和业务发展高级副总裁，自2014年1月起担任我们的营销和业务发展副总裁。Noznesky 先生在以下职位上拥有 20 多年的经验
包括领先的战略规划、兼并和收购、全球战略营销和传播，以及医疗保健经济学和报销。从2004年到2013年，诺兹内斯基先生在东芝医疗系统公司的子公司Vital Images, Inc. 担任过各种领导职务，包括营销和业务发展副总裁。在为Vital Images工作之前，诺兹内斯基先生曾在UnitedHealth Group从事企业融资工作，并在亚瑟·安徒生律师事务所担任高级审计师。诺兹内斯基先生拥有伯特利大学的文学学士学位。
萨尔瓦多·普里维特拉，法学博士自 2017 年 1 月起担任我们的首席技术官。在加入AtriCure之前，Privitera先生曾在C.R. Bard, Inc.旗下的Bard Medical（“BMD”）担任研发副总裁。在加入BMD之前，Privitera先生曾在AtriCure担任工程和产品开发副总裁九年。在加入AtriCure之前，Privitera先生曾在强生旗下的Ethicon Endo-Surgery担任过各种研究、开发和运营职务。普里维特拉先生是五十多项美国专利的指定发明家。他是布法罗大学生物医学工程学院顾问委员会成员，也是美国心脏协会辛辛那提分会和俄亥俄生命科学分会的董事会成员。Privitera 先生拥有布法罗大学的学士学位、泽维尔大学的工商管理硕士学位和北肯塔基大学的法学博士学位。
道格拉斯·J·西斯自 2015 年 1 月起担任我们的首席运营官，此前曾于 2013 年至 2014 年担任销售和营销高级副总裁，并于 2011 年至 2013 年担任美国销售副总裁。自 2004 年加入 AtriCure 担任区域销售主管以来，Seith 先生一直担任过各种销售和销售领导职位，包括区域总监职位。Seith 先生拥有 30 多年的心胸外科、心脏病学和普通外科销售以及销售和营销领导经验。在加入Atricure之前，Seith先生曾在A-med/emoblx, Inc. 担任销售领导和销售职务，曾担任Heartport, Inc.、波士顿科学公司旗下的Scimed Life Systems和自动仪器（美国外科公司的一个部门）的销售副总裁。Seith 先生拥有俄亥俄卫斯理大学的文学学士学位。
黛博拉·扬特于 2022 年 6 月加入 AtriCure 担任首席人力资源官。Yount女士拥有超过30年的人力资源和组织发展全球战略领导者的经验，具有强大的财务管理背景。在加入AtriCure之前，她领导了人力资源计划，这些计划提高了美敦力、Sirific Wireless、德州仪器和尼尔森人员配置解决方案等公司的组织绩效。她拥有旧金山大学的人力资源和组织发展硕士学位和索诺玛州立大学的社会科学学士学位以及多项人力资源认证。她曾在北湾领导委员会和索诺玛县志愿者中心的董事会任职。
提案二——批准独立注册会计师事务所的任命
董事会审计委员会已选择德勤会计师事务所作为独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的公司财务报表进行审计。德勤会计师事务所自2002年以来一直在审计公司的财务报表。
董事会要求股东批准选择德勤会计师事务所作为公司2024年独立注册会计师事务所。尽管法律、纳斯达克规则或公司章程没有要求，但作为良好的公司惯例，董事会正在将德勤会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，审计委员会可能会重新考虑是否应任命另一家独立的注册会计师事务所。即使选择获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的注册会计师事务所。
预计德勤会计师事务所的代表将出席会议。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答公司股东的适当问题。
董事会建议
董事会建议你投票 为了批准选择德勤会计师事务所作为该公司2024财年的独立注册会计师事务所。
审计和非审计服务
审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。除了聘请德勤会计师事务所审计公司2023年的财务报表外，审计委员会还聘请德勤会计师事务所提供2023年与审计相关的服务。审计委员会理解德勤会计师事务所需要在对公司财务报表的审计中保持客观性和独立性。审计委员会评估德勤的资格、绩效和独立性，并每年向董事会全体成员提交其结论。
德勤会计师事务所就2023年和2022年向公司提供的审计服务收取或将要计费的总费用以及与2023年和2022年期间提供的其他服务相关的账单总费用如下：
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| 服务类别 | | 2023 | | 2022 |
| 审计费 | | $ | 784,000 | | | $ | 707,500 | |
| 与审计相关的费用 | | 2,028 | | | 2,828 | |
| 税费 | | — | | | — | |
| 所有其他费用 | | — | | | — | |
| 总计 | | $ | 786,028 | | | $ | 710,328 | |
在上表中，根据美国证券交易委员会的定义和规则，“审计费” 是指专业服务的费用和对公司财务报表审计的自付费用的报销，以及通常由会计师提供的与法定和监管申报或聘用有关的服务的费用；“审计相关费用” 是与公司财务报表的审计或审查表现合理相关的保险和相关服务的费用；” 税费” 是税收合规、税务咨询的费用和税收筹划；以及 “所有其他费用” 是前三个类别中未包含的任何服务的费用。
预批准政策与程序
为了帮助确保我们独立注册会计师事务所的独立性，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，包括其费用和条款，都必须事先获得审计委员会的批准，或者委员会可以将授予所需批准的权力委托给其一名或多名成员。
董事会审计委员会的报告
管理层对维持对财务报告的有效内部控制和编制AtriCure的财务报表负有主要责任。AtriCure的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准对AtriCure的财务报表进行独立审计，并根据中规定的标准对AtriCure的财务报告进行内部控制 内部控制 — 综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。审计委员会的职责包括代表董事会监督和监督公司会计和财务报告流程。在履行职责时，审计委员会与管理层一起审查了AtriCure10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，包括对重要会计原则、编制财务报表时作出的重大估计和判断的合理性以及财务报表中披露的清晰度的讨论。此外，审计委员会与AtriCure首席执行官和首席财务官讨论了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和根据该法案通过的证券交易委员会规则，这些官员在AtriCure的10-K表年度报告中必须提供的认证，包括此类认证的主题以及此类官员和其他管理层在提供此类认证时遵循的程序。审计委员会的职责载于书面章程，其副本可在我们的网站ir.atricure.com的 “公司治理” 下查阅。
审计委员会负责审查、批准和管理AtriCure独立注册会计师事务所的聘用情况，包括年度审计的范围、范围和程序及其支付的薪酬，以及审计委员会认为适当的所有其他事项，包括独立注册会计师事务所对董事会和审计委员会的责任。审计委员会审查并与Atricure的独立注册会计师事务所讨论了其对AtriCure适用会计原则的可接受性和适当性的判断，以及上市公司会计监督委员会、证券交易委员会和其他适用法律和上市标准要求与独立注册会计师事务所讨论的其他事项。AtriCure的独立注册会计师事务所负责就AtriCure的财务报表在所有重大方面是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。此外，审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会适用要求的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，与AtriCure的独立注册会计师事务所讨论了其独立于管理层和AtriCure的独立性，并考虑了非审计服务与AtriCure独立性的兼容性独立注册的公共会计师事务所。
审计委员会与AtriCure的独立注册会计师事务所讨论了总体审计范围和计划。审计委员会与独立注册会计师事务所会面，讨论其审查结果、对AtriCure财务报告内部控制有效性的评估以及AtriCure财务报告的整体质量。在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会举行了五次会议。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入AtriCure截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。审计委员会还选择德勤会计师事务所作为Atricure截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。
由以下审计委员会成员提交：
审计委员会
主席 Sven A. Wehrwein
里贾纳 E. 格罗夫斯
Maggie Yuen
提案三——咨询 就我们指定执行官的薪酬进行投票
2010年7月颁布的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求我们根据证券交易委员会的薪酬披露规则（“Say on Pay”），在不具约束力的咨询基础上，为股东提供投票机会，批准本委托书中披露的指定执行官（“NEO”）的薪酬。
正如本委托书第33页开头的 “薪酬讨论与分析” 标题下的详细描述的那样，我们力求将指定执行官的利益与股东的利益紧密结合起来。我们制定计划，通过平衡使用薪酬工具和指标来阻止过度冒险，总体目标是实现持续的长期股东价值，同时使我们的高管利益与股东的利益保持一致。此外，我们的计划要求每位指定执行官薪酬的很大一部分以实现有利于股东的业绩为前提。我们的薪酬计划旨在对实现短期和长期战略和运营目标以及实现更高的股东总回报率的指定执行官进行奖励。股东应注意，由于关于高管薪酬的咨询投票是在薪酬年度开始很久之后进行的，而且由于我们的高管薪酬计划的不同要素旨在以综合方式运作并相互补充，因此在许多情况下，在次年的年度股东大会之前，考虑到任何一年的高管薪酬咨询投票，来改变我们的高管薪酬计划可能是不恰当或不可行的。
股东参与度及薪酬回应发言权
每年，AtriCure都会为股东提供对我们的高管薪酬计划进行咨询投票的机会。这项年度投票被称为 “按工资说话” 提案。在我们2023年5月的年会上，83.6％的选票赞成涵盖我们去年高管薪酬计划的薪酬提案。尽管大多数股东表示支持公司指定执行官的薪酬，但薪酬委员会重视股东的任何其他反馈，并努力回应股东的担忧。我们定期与股东沟通，以更好地了解他们对我们业务战略和目标的看法，并获得有关投资者利益的其他问题的反馈，例如高管薪酬。此外，薪酬委员会从其独立的外部薪酬顾问那里获得有关薪酬最佳做法的反馈、建议和建议，并评估机构股东服务和其他代理咨询公司的报告和出版物。薪酬委员会还审查公司的业绩、同行的薪酬做法、薪酬调查以及其他有关一般和高管薪酬的材料。
根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，就此事进行表决并不是为了解决任何具体的薪酬问题；相反，该表决涉及本委托书中所述的我们指定执行官的薪酬。本次投票是咨询性的，这意味着该投票对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。董事会和薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。
因此，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关表格和披露，我们要求股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。
董事会建议
董事会建议你投票批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。
提案四——2023年股票激励计划的修正案
根据薪酬委员会的建议，董事会投票批准并建议对2023年股票激励计划（2023年计划）进行修订，但须经股东批准。在2023年年会上，股东批准了2023年计划，该计划授权了1,000,000股股票加上根据2014年股票激励计划可供发行的剩余股份。如果在2024年年会上获得股东的批准，该修正案将规定根据2023年计划授权发行的180万股普通股从100万股增加到2800,000股。根据《美国国税法》（《守则》），激励性股票期权授权发行的普通股总数也增加了1,800,000股。拟议修订和重述的2023年计划将使我们能够继续通过股权激励吸引和留住高素质和高绩效的董事、高管和其他员工。如果我们不能提供股票薪酬，我们可能不得不增加现金薪酬的使用，这可能会对我们的业务计划和运营产生不利影响。
经修订和重述的 2023 年股票激励计划（经修订的 2023 年计划）文件附于 附件 B。以下是：经修订的2023年计划的主要特征摘要以及经修订的2023年计划下的美国联邦所得税后果的描述。经修订的2023年计划的主要特征摘要据称并不完整，其全部内容参照以下内容进行了限定 附件 B.
经修订的 2023 年股票激励计划摘要
概述和目的。董事会认为，股票奖励是公司薪酬计划的重要组成部分。经修订的2023年计划通过以下方式促进公司的薪酬理念和目标：（i）向对公司的成功和成长负有责任的人提供长期激励；（ii）激励参与者实现公司的长期成功和发展；（iii）提供将很大一部分薪酬与公司股票长期表现挂钩的工具；（iv）使公司能够吸引和留住熟练和合格的高级管理人员、其他员工、董事以及预计会这样做的顾问为公司在竞争激烈的市场中取得成功做出贡献，（v）促进公司股票的所有权，（vi）使高管、员工和其他人在公司长期增长和盈利能力方面的个人利益与公司股东的利益保持一致。
截至 2024 年 3 月 31 日，大约 [918,671]根据2023年计划，股票仍可供授予。有关公司现有股权薪酬计划下以及受未偿还期权和权利约束的可用股票总数的信息，见第26页的股权薪酬表。
董事会批准了经修订的2023年计划（须经股东批准），根据该计划额外授予1800,000股股票奖励，我们认为这将提供足够数量的股票，使公司能够在至少两年内以与历史平均年利率一致的价值发放奖励，但要考虑到公司预期的员工人数增加。薪酬委员会确定，按历史授予率保留足以支付大约两年新奖励的股份符合我们同行集团中其他公司的做法。但是，根据经修订的2023年计划，需要奖励的股票的实际数量取决于许多因素，包括我们普通股的未来交易价格、我们的晋升和招聘活动、我们的留存需求和行业内的市场惯例。因此，经修订的2023年计划下的股票储备可能会持续比目前预期更长或更短的时间。
未来几年可能向公司薪酬最高的高管发放的所有股票激励奖励预计将根据经修订的2023年计划发放。经修订的2023年计划允许公司灵活地授予各种股票和股票奖励，包括单独或同时授予的股票期权和股票增值权、限制性股票和限制性股票单位，无论是时间归属还是以实现业绩目标为条件，以及非限制性股票。
如果股东批准经修订的2023年计划，则将根据经修订的2023年计划的条款在2024年5月13日当天或之后发放股权奖励。如果我们的股东不批准经修订的2023年计划，则2023年计划将继续保持其当前（修正前）的形式。但是，公司在不久的将来可能没有足够的授权股份来向符合条件的个人发放股权奖励，并将考虑为其关键人员提供其他薪酬方法，其中可能包括基于股票但以现金结算的激励措施。股东不批准该提案不会影响现有持有人的权利或先前根据2023年计划授予的奖励。如果我们的股东批准经修订的2023年计划，公司打算根据经修订的1933年《证券法》在S-8表格上提交注册声明，以根据经修订的2023年计划再注册1800,000股可供发行的股票。
受修订后的2023年计划约束的股票。 股东在2023年年度股东大会上批准了2023年计划。经批准的 2023 年计划下可能发行的普通股总数
2023 年的股东为 2,286,674 人。总金额包括我们的1,000,000股普通股加上在股东批准2023年计划当天根据2014年股票激励计划仍可获得奖励的普通股数量。由于这项授权增加1800,000股的修正案，假设股东批准，根据经修订的2023年计划可能发行的普通股总数为 [2,718,671]。截至创纪录的日期，即2024年3月18日，我们可能根据2023年计划发行的一股普通股的市值为31.94美元。
如果根据经修订的2023年计划或根据2014年股票激励计划（“先前计划”）授予的任何奖励到期、终止、取消或没收，或者未经结算或行使而以现金或其他方式结算，则根据经修订的2023年计划，我们获得此类奖励的普通股将可供未来授予。此外，如果公司扣留了在授予或结算奖励时可发行的股票，或者如果参与者拥有的股份被交还或投标给公司，以支付该奖励所需预扣的税款（期权或股票增值权的授予除外），则根据经修订的2023年计划，此类股票将可供未来授予。如果任何股票被交出或出价以支付期权的行使价，或者为了支付期权或股票增值权所欠的预扣税，或者如果任何受股票增值权约束的股票没有在行使股票结算时发行，或者如果我们在公开市场上重新收购了任何股票，或使用行使期权的现金收益以其他方式收购了任何股票，则根据经修订的2023年，此类股票将不再可供授予计划。
局限性。根据经修订的2023年计划，激励性股票期权的总发行量不得超过2800,000股普通股加上根据2014年股票激励计划剩余可供发行的普通股数量。根据经修订的2023年计划在任何一个财政年度内可能授予非雇员董事的股权奖励的最大授予日公允价值，加上在该财政年度支付给该非雇员董事的任何现金费用，将为100万美元；前提是我们的董事会可以对未参与发放此类薪酬决定的非执行董事以及被视为任命的特殊项目和特设委员会作出例外规定董事会不时适用。
资格。根据经修订的2023年计划，我们的任何员工、董事、高级职员、顾问或顾问以及我们的关联公司的员工、董事、高级职员、顾问或顾问都有资格获得奖励。委员会拥有决定根据经修订的2023年计划向谁发放奖励的唯一权力。截至2024年3月1日，大约1,230名员工（包括八名执行官）和八名非雇员董事有资格被我们的薪酬委员会选中，获得经修订的2023年计划下的奖励。
行政。经修订的2023年计划将由经我们董事会批准的独立董事委员会管理（或者，如果未任命任何委员会，则应由董事会管理）。我们的董事会已指定我们的薪酬委员会来管理经修订的2023年计划。薪酬委员会将有权确定证明根据经修订的2023年计划授予的任何奖励的任何协议的条款和条件，并有权制定、修改、暂停或放弃与经修订的2023年计划相关的任何规章制度。薪酬委员会将有充分的自由裁量权管理和解释经修订的2023年计划，并决定行使奖励的时间或时间以及是否和在什么情况下可以行使裁决。
在过去的几年中，薪酬委员会已经确定了奖励获得者，并在公司财政年度结束大约两个月后，即3月1日左右发放了留用奖励。此外，薪酬委员会每年指定有限价值的股票作为全年补助金，用于雇用、表彰和留住员工。委员会根据各种考虑因素确定奖励的发放和奖励的获得者，包括但不限于：（i）公司吸引和留住关键人员的需求；（ii）公司的目标是提供一种向参与者支付激励性薪酬的手段，包括参照公司普通股价值衡量的激励性薪酬；（iii）公司加强奖励获得者对公司福利的承诺的目标及其附属公司并结盟他们与公司股东的利益。
调整。如果我们的公司资本发生任何变化，薪酬委员会可自行决定替代或调整根据经修订的2023年计划预留发行的股票数量、经修订的2023年计划中当时未偿还的奖励所涵盖的股票数量、经修订的2023年计划对奖励的限制和/或未偿还期权的行使价以及其可能认定为公平的其他公平替代或调整。
奖项可供拨款。薪酬委员会可以授予不合格股票期权、激励性（合格）股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、其他股票奖励、绩效薪酬奖励（包括现金奖励奖励）或上述各项的任意组合。
选项。薪酬委员会有权授予购买 “合格” 普通股的期权，即这些期权旨在满足经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第422条对激励性股票期权的要求，或 “不合格”，这意味着它们无意满足该法第422条的要求。根据经修订的2023年计划授予的期权将受薪酬委员会制定的条款和条件的约束。根据经修订的2023年计划的条款，期权的行使价将不低于授予时我们普通股的公允市场价值。根据经修订的2023年计划授予的期权将受委员会可能确定并在适用的奖励协议中规定的条款的约束，包括行使价以及行使条件和时间。根据经修订的2023年计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年（如果向10％的股东授予合格期权，则为五年）。行使期权的付款可以以现金或支票、交出非限制性股票（按行使之日的公允市场价值）或通过 “净行使” 支付，或者薪酬委员会可自行决定并在法律允许的范围内，允许通过经纪人协助的无现金行使机制或委员会可能认为适当的其他方法进行此类付款。在期权到期日之前尚未行使的价内期权将通过净行使方式自动行使。
股票增值权。薪酬委员会有权根据经修订的2023年计划授予股票增值权（在本委托书中称为SAR）。SAR将受薪酬委员会制定的条款和条件的约束，并反映在奖励协议中。特别股权是一项合同权利，允许参与者在一定时期内以现金、股票或现金和股票的任意组合的形式获得股票价值的升值（如果有）。根据经修订的2023年计划授予的期权可能包括SARs，SAR也可以独立于期权授予参与者。与期权相关的SAR应遵守与此类SAR相对应的期权类似的条款。在特区到期日之前尚未行使的价内特别股权将在届时自动结算。
限制性股票。薪酬委员会有权根据经修订的2023年计划授予限制性股票。限制性股票的奖励将受薪酬委员会制定的条款和条件的约束。限制性股票是受薪酬委员会可能在特定时期内确定的限制的普通股。如果公司在限制期内扣留了与限制性股票有关的任何股息，则除非限制性股票此前已被没收，否则这些股息将在限制期结束时以现金支付，或由委员会酌情以普通股支付。
限制性股票单位奖励。薪酬委员会有权授予限制性股票单位奖励。限制性股票单位奖励将受薪酬委员会制定的条款和条件的约束。在薪酬委员会选举中，参与者将获得等于所得单位数的普通股，或在单位收益期限到期时或薪酬委员会稍后选定的日期，获得等于该数量股票公允市场价值的现金。如果限制性股票单位奖励协议有此规定，则限制性股票单位奖励将计入限制性股票单位基础普通股的股息等价物。除非限制性股票此前已被没收，否则任何此类股息等价物将在限制期结束时以现金支付，或由委员会酌情以普通股支付。
其他股票类奖项。薪酬委员会有权根据委员会确定的条款和条件授予其他股票奖励。这些奖项可以单独发放，也可以与其他奖励同时颁发。
绩效薪酬奖励。薪酬委员会可以根据经修订的2023年计划以绩效薪酬奖励的形式授予除股票期权或特别行政区以外的任何奖励，方法是将奖励的授予以满足某些绩效目标为条件。在确定以下一项或多项业绩目标之前，委员会可与高级管理层协商：
•净收益或净收入（税前或税后）；
•基本或摊薄后的每股收益（税前或税后）；
•净收入或净收入增长；
•总收入，总收入增长；
•毛利或毛利增长；
•净营业利润（税前或税后）；
•回报指标（包括但不限于投资回报率、资产（包括净资产）、资本、投资资本、权益或销售）；
•现金流指标（包括但不限于运营现金流、自由现金流和现金流资本回报率）；
•税前、利息、折旧和/或摊销前后的收益；
•毛利率或营业利润率；
•生产率比率；
•股价（包括但不限于增长指标和股东总回报率）；
•支出目标；
•运营效率；
•衡量客户满意度的客观指标；
•营运资金目标；
•经济增加值的衡量标准；
•库存控制；
•股东回报；
•销售；
•企业价值；
•竞争市场指标；
•留住员工；
•及时完成新产品的推出；
•及时启动新设施；
•对个人目标、目标或项目完成情况的客观衡量（包括但不限于继承和招聘项目、完成特定收购、重组或其他公司交易、扩大特定业务运营以及满足部门或项目预算）；
•委员会确定的任何其他客观或主观标准，包括个人绩效标准；或
•上述内容的任意组合。
绩效标准还可能包括与环境、社会和/或治理问题相关的衡量标准，包括但不限于与人员、留用、招聘、员工人数和多元化、公平和包容性有关的问题。
最低归属要求。根据经修订的2023年计划授予的奖励自授予之日起的最低归属期为一年。但是，薪酬委员会可以规定加快奖励的发放，包括在控制权发生变化、死亡、残疾或退休时。以下各项不受此类最低归属要求的约束：现金奖励、替代奖励、代替全额现金奖励而交付的股份、在授予之日一周年和在前一年年会后至少50周的下一次年度股东大会上向符合条件的董事发放的奖励，以及根据经修订的2023年计划批准发行的可用股票储备金的5％发放的奖励。
可转移性。在参与者的一生中，每项奖励只能由参与者行使，如果适用法律允许，则只能由参与者的法定监护人或代表行使，除遗嘱或血统和分配法外，不得由参与者以其他方式转让或担保，除非薪酬委员会可以根据薪酬委员会规定的其他条款和条件自行决定奖励（激励性股票期权除外）。
修正案。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止经修订的2023年计划；但是，如果法律要求，可能需要股东批准修订后的2023年计划。具体而言，如果我们想修改计划以增加受经修订的2023年计划约束的股票数量，则需要股东的批准。此外，如果薪酬委员会打算修改奖励协议，以降低股票期权或特别股权的行使价或行使价，或者取消已发行股票期权或特别行政区并将其替换为新期权或特别行政区或其他奖励或现金，以构成财务报表报告目的 “重新定价”，或者以其他方式不符合股权会计处理资格，或者采取任何其他被视为权益会计处理的行动，则需要股东批准就任何股东批准规则而言，“重新定价”我们的证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统，无论哪种情况，本计划中关于在资本结构发生变化和类似事件时调整奖励的条款均未另行允许。未经参与者或获得者的同意，任何修改、暂停或终止都不会对任何奖励的任何参与者或获得者的权利产生重大不利影响。
补偿政策。根据公司、委员会或董事会通过的任何适用的薪酬补偿或追回政策的条款，包括为遵守联邦证券法规或我们股票交易的任何证券交易所的规则而采取的任何政策，奖励可能会被没收或偿还。
计划福利. 下表披露了根据2023年计划在过去十二个月中授予公司高管和董事的奖励。
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| 姓名和职位 | | 限制性股票奖励 | | 绩效份额奖励 | | 限制性股票单位 |
迈克尔·H·卡雷尔 总裁兼首席执行官 | | 50,854 | | | 284,040 | | | — | |
安吉拉·L·威里克 首席财务官 | | 31,008 | | | 31,008 | | | — | |
道格拉斯·J·西斯 首席运营官 | | 37,899 | | | 37,899 | | | — | |
卡尔·S·达尔奎斯特 首席法务官 | | 22,050 | | | 22,050 | | | — | |
Salvatore Privitera 首席技术官 | | 19,294 | | | 19,294 | | | — | |
剩余的执行小组 | | 57,882 | | | 57,882 | | | — | |
非雇员董事组 | | 27,624 | | | — | | | — | |
| 非执行官员工团体 | | 515,930 | | | — | | | 80,218 | |
下表显示了截至2023年12月31日的公司股权薪酬计划的信息。
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| | 将要持有的证券数量 在行使时发放 出色的选择， 认股权证和权利(1) | | 加权平均运动量 未偿还的价格 期权、认股权证和 权利(2) | | 证券数量
剩余可用于
根据未来发行
股权薪酬计划
（不包括证券）
反映在 (a) 栏中) |
| 计划类别 | | (a) | | (b) | | (c) |
股权补偿计划获得批准 由证券持有者提供(3) | | 1,667,626 | | | $ | 33.20 | | | 2,237,742 | |
股权补偿计划未获批准
由证券持有者提供 | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | | 1,667,626 | | | $ | 33.20 | | | 2,237,742 | |
(1)代表截至2023年12月31日的已发行股票期权、限制性股票和目标绩效股票。
(2)加权平均行使价的计算不考虑限制性股票和绩效股票，这些股票将在实现归属要求和/或绩效目标时不考虑将可发行的限制性股票和绩效股票，无需任何现金对价或其他付款。
(3)金额包括根据我们的2023年股票激励计划（以及之前的计划，即2005年股权激励计划和2014年股票激励计划）下的奖励，但不包括根据我们的2018年员工股票购买计划购买的股票。
目前的奖项非常出色。 以下是有关2023年计划和先前计划下当前已发行股票的信息。 公司于2024年3月1日向员工发放了年度奖励补助金；这些奖励包含在以下信息中。
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| 先前计划的主要股票计划数据 |
| 已发行股票期权的标的股票 | 308,761 | |
| 未平仓股票期权的加权平均行使价 | $ | 34.38 | |
| 未偿还股票期权的加权平均剩余合约期限 | 3.9 年 |
| 股票将获得目标未归还的未归属全额奖励 | 2,299,997 | |
| 可供授予的股份 | [ | 918,671 | ] |
| 截至记录日期的已发行普通股基本股 | 48,374,624 | |
美国联邦所得税后果
以下是根据经修订的2023年计划发放、授予和行使奖励以及处置根据行使此类奖励而收购的股份对美国联邦所得税的重大后果的概述，旨在反映该守则及其相关法规的现行规定。此摘要不是
旨在完整陈述适用法律，也不涉及国外、州、地方、工资税或消费税方面的考虑。此外，由于该参与者的特殊情况等原因，美国联邦所得税对任何特定参与者的后果可能与本文所述的后果有所不同。
选项。该守则要求，在将期权视为合格期权时，通过行使合格期权获得的普通股在 (i) 自授予期权之日起两年和 (ii) 自行使之日起一年内（以较晚者为准）处置通过行使合格期权获得的普通股。合格期权的持有人在授予或行使这些期权时通常无需缴纳联邦所得税。但是，行使中的利差将是 “税收优惠项目”，这可能会在行使的应纳税年度产生 “替代性最低税” 责任。如果持有人在授予之日起两年内和行使之日起一年内未处置股份，则行使价与处置股份时实现的金额之间的差额将视情况而定为长期资本收益或损失。假设两个持有期都得到满足，则不允许我们在授予或行使合格期权时出于联邦所得税目的进行扣除。如果在授予之日起两年内或行使之日起一年内，通过行使合格期权收购的股份的持有人出售了这些股份，则参与者通常将在处置时实现应纳税补偿，等于行使价与行使之日股票的公允市场价值或随后处置股份时实现的金额之间的差额，该金额通常为我们可以用于联邦所得税的目的，但根据《守则》第162（m）和280G条，支付给这些条款中指定的某些高管的薪酬的扣除额可能受到限制。最后，如果总价值超过100,000美元（根据授予日价值）的股票在任何一年内首次可行使原本符合条件的期权，则出于联邦所得税的目的，与这些超额股份相关的合格期权部分将被视为不合格股票期权。授予不合格股票期权后，参与者不会实现任何收入。行使不合格股票期权后，无论行使价是以现金、股票还是其他财产支付，参与者都将确认普通薪酬收入，其金额等于标的行使股票的公允市场价值超过行使时支付的期权行使价的部分（如果有）。我们将能够出于美国联邦所得税目的扣除同样的金额，但根据《守则》第162（m）和280G条，此类扣除可能受到限制，适用于支付给这些条款中指定的某些高管的薪酬。
限制性股票。根据《守则》第83（b）条，参与者在授予限制性股票时无需纳税，除非参与者在授予限制性股票时另行选择纳税。在限制性股票奖励可转让或不再面临重大没收风险之日，除非参与者根据《守则》第83（b）条选择在授予时征税，否则参与者的应纳税补偿金将等于该日股票的公允市场价值与参与者为此类股票支付的金额（如果有）之间的差额。如果参与者根据第83（b）条做出选择，则参与者在授予时的应纳税补偿金将等于授予之日股票的公允市场价值与参与者为此类股票支付的金额（如果有）之间的差额，无论金额是以现金、股票还是其他财产支付。（特殊规则适用于受1934年《证券交易法》第16（b）条约束的高级管理人员和董事收到的限制性股票的接收和处置。）我们将能够在参与者承认的同时，出于美国联邦所得税的目的，扣除向参与者支付的应纳税补偿金额，但根据《守则》第162（m）和280G条，此类扣除可能受到限制，适用于支付给这些条款中指定的某些高管的薪酬。
限制性股票单位。RSU（无论是有时间限制还是取决于绩效目标的实现）的参与者通常无需缴纳补助金所得税。取而代之的是，参与者将根据交割之日收到的股票的公允市场价值（或现金金额）获得应纳税补偿。随后出售交付给参与者的任何股票所产生的收益或损失将视持有期限而定为长期或短期资本收益或亏损。如果向参与者支付了任何股息等值金额，则这些金额将作为额外薪酬而不是股息收入包含在参与者的收入中。我们将能够在参与者承认的同时，出于美国联邦所得税的目的，扣除向参与者支付的应纳税补偿金额，但根据《守则》第162（m）和280G条，此类扣除可能受到限制，适用于支付给这些条款中指定的某些高管的薪酬。
股票增值权。获得 SAR 后，参与者不会实现任何收入。在行使特别行政区时，参与者将确认普通补偿收入，金额等于就该特别行政区收到的付款的公允市场价值。我们将能够出于美国联邦所得税目的扣除同样的金额，但根据《守则》第162（m）和280G条，此类扣除可能受到限制，适用于支付给这些条款中指定的某些高管的薪酬。
其他股票类奖项。参与者的应纳税补偿金将等于奖励结算之日股票的公允市场价值（无论是股票还是现金，或两者兼而有之）与该金额之间的差额
参与者支付了此类股份（如果有）。我们将能够在参与者承认的同时，出于美国联邦所得税的目的，扣除向参与者支付的应纳税补偿金额，但根据《守则》第162（m）和280G条，此类扣除可能受到限制，适用于支付给这些条款中指定的某些高管的薪酬。
现金奖励。根据现金奖励获得的任何现金通常将被视为参与者在参与者获得此类现金的当年获得的薪酬收入，此类金额可由我们在上一年或同年扣除，但根据《守则》第162（m）和280G条，此类扣除可能仅限于支付给这些条款中指定的某些高管的薪酬。
上述内容概述了经修订的2023年计划对美国联邦所得税的重大影响，旨在反映《美国国税法》及其相关法规的现行条款。本摘要无意完整陈述适用法律，也未涉及国外、州、地方和工资税方面的考虑。此外，由于该参与者的特殊情况等原因，美国联邦所得税对任何特定参与者的后果可能与本文所述的后果有所不同。在美国境外或以其他方式不是美国纳税人的每位符合条件的员工都应寻求并必须依赖其自己的独立法律和税务顾问或所有非美国司法管辖区中与此类员工相关的顾问的建议。上述内容不应被视为税务建议，建议每位符合条件的员工咨询自己的独立税务顾问。
董事会建议
董事会建议你投票 为了批准2023年股票激励计划修正案。
提案五——限制特拉华州法律允许的官员因违反信托义务而遭受金钱损害的个人责任
2024 年 2 月，董事会批准了对我们第二次修订和重述的公司注册证书（公司注册证书或 COI）的修订（修正案），并宣布可取，规定在《特拉华州通用公司法》（DGCL）允许的范围内，某些高管因违反高管信托义务而遭受金钱损失的个人责任限制。我们要求股东批准该修正案，该修正案载于本委托书附件C的表格，拟议的删除内容反映在 “删除线” 文本中，拟议的增补内容以 “下划线” 文本反映。
背景
我们的公司注册证书目前包含一项条款，将董事的金钱责任限制在 DGCL 第 102 (b) (7) 条允许的最大范围内。自2022年8月起，修订了DGCL第102（b）（7）条，允许特拉华州公司在其公司注册证书中纳入限制以下高管在某些行为中违反谨慎义务的金钱责任的规定：（1）公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管或首席会计官；（2）该公司在美国证券交易委员会档案中确认的个人是其薪酬最高的官员之一；以及 (3)根据特拉华州长臂管辖权法规，经与公司书面协议同意被认定为高管的个人。
根据第102（b）（7）条的允许，该修正案仅限制这些高管在任何直接索赔中违反信托谨慎义务的金钱责任，但与目前生效的第102（b）（7）条一致，不会限制这些高管在公司提起或根据其权利提起的任何诉讼中承担的金钱责任，例如股东代表公司因违反信托基金而提出的衍生索赔谨慎的责任。此外，与限制董事金钱责任的条款一样，该修正案将 (1) 不限制这些高管对公司或其股东的信托义务的违反、任何非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，或者该高管从中获得不当个人利益的任何交易所承担的金钱责任；(2) 规定，如果DGCL经过修订将来授权进一步限制官员的责任，然后是金钱经修订，这些官员的责任将限制在DGCL允许的最大范围内。
该修正案进一步增强了公司吸引和留住关键高管的能力
经过仔细审议，包括审查最近的公司治理趋势和不断演变的最佳实践，董事会确定批准该修正案符合公司和股东的最大利益，以便在DGCL第102（b）（7）条允许的最大范围内为我们的高管提供某些货币负债的免责保护。如果没有这种保护，合格的官员可能会被阻止担任高级职员，也无法以涉及风险的官员身份做出业务决策，因为商业决策可能面临个人金钱责任。
董事会致力于确保我们的高管和董事在代表公司和股东行事并以最大利益行事时，根据适用法律和我们的价值观，得到适当的保护。考虑到 (1) 该修正案符合适用于我们董事的免责条款，将通过降低个人以高管身份提出的某些个人财务索赔的风险，进一步增强公司吸引和留住关键高管的能力，同时有可能减少与轻率诉讼相关的未来诉讼成本；(2) 修正案限制了高管金钱责任的狭义索赔类型（类似于已经规定了赔偿责任董事）以及（3）在审查最近的公司治理趋势和不断变化的最佳实践时，董事会认为通过该修正案符合公司和股东的最大利益。
拟议修正案的批准程序
如果股东在年会上批准该修正案，我们打算向特拉华州国务卿提交一份反映附件C所示修正案的公司注册证书修正证书，该修正书将在提交后生效。股东对附件C所示修正案的批准也将被视为批准提交修正证书。董事会保留放弃修正案并在其生效前的任何时候不实施的自由裁量权，即使该修正案已获得股东的批准。本委托书中对公司注册证书修正案的描述参照附件C中的实际条款进行了全面限定。我们敦促您仔细阅读本附件。
需要投票
批准本提案和修正案需要至少占已发行股本投票权的66％投赞成票。弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 该提案的票具有相同的效果。
董事会建议
董事会建议你投票 为了对公司第二次修订和重述的公司注册证书的修正案，以限制公司某些高管的责任。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了根据美国证券交易委员会规则计算的截至2024年3月18日我们在下文薪酬汇总表中列出的每位执行官、我们的每位董事、所有董事和执行官作为一个整体以及我们所知实益拥有超过5％的普通股的每位股东对AtriCure普通股的受益所有权的某些信息。
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| | 实益所有权 |
| 受益所有人 | | 股份 | | 选项
可锻炼
之内
60 天 | | 百分比
一流的 |
| 超过 5% 的持有者 | | | | | | |
先锋集团有限公司 (1) 先锋大道 100 号 宾夕法尼亚州马尔文 19355 | | 4,766,029 | | — | | 9.8 | % |
贝莱德公司 (2) 东 52 街 55 号 纽约，纽约州 10055 | | 4,193,887 | | — | | 8.7 | % |
AllianceBernstein L.P. (3) 美洲大道 1345 号 纽约，纽约州 10105 | | 3,394,036 | | — | | 7.0 | % |
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| 被任命的执行官 | | | | | | |
| 迈克尔·H·卡雷尔 | | 663,092 | | — | | 1.4 | % |
| 安吉拉·L·威里克 | | 139,070 | | — | | * |
| 道格拉斯·J·西斯 | | 153,520 | | — | | * |
卡尔·S·达尔奎斯特 | | 50,954 | | — | | * |
Salvatore Privitera | | 98,290 | | — | | * |
| 董事和被提名人 | | | | | | |
| 里贾纳 E. 格罗夫斯 | | 22,978 | | — | | * |
| B. 克里斯汀·约翰逊 | | 36,621 | | — | | * |
Shlomo Nachman | | 16,140 | | — | | * |
| 凯伦·N·普兰奇 | | 5,322 | | — | | * |
| 黛博拉·H·特尔曼 | | 8,995 | | — | | * |
| Sven A. Wehrwein | | 21,185 | | 45,000 | | * |
| 罗伯特·S·怀特 | | 88,985 | | 20,000 | | * |
| Maggie Yuen | | 4,682 | | — | | * |
| 所有执行官和董事作为一个小组（16 人） | | 1,490,414 | | 65,000 | | 3.2 | % |
*表示所有权小于 1%。
(1)该信息基于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G（第5号修正案）。
(2)该信息基于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G（第7号修正案）。
(3)该信息基于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G（第2号修正案）。
所有权准则
根据其薪酬理念以及使公司管理层和董事的利益与股东利益保持一致的原则，董事会已针对 “特定高管”（准则中定义为需要向美国证券交易委员会提交实益所有权报告的高级管理人员）和非雇员董事实施了持股准则。
| | | | | | | | |
| 受益所有者 | | 股票所有权指南 |
| 首席执行官 | | > 6 倍年基本工资 |
| 首席执行官以外的指定官员 | | > 年基本工资的1倍 |
| 非雇员董事 | | > 3 倍年度现金储备* |
*在本指导方针通过之日或任命董事会成员之日起三（3 年）内，公司的每位非雇员董事都必须在公司拥有股权，金额不少于其董事服务年度现金储备金的三倍，不包括委员会成员资格或委员会主席任职的任何预付金。
认捐和套期保值
我们的内幕交易政策禁止董事、高级管理人员和员工（包括指定执行官）进行套期保值或货币化交易，例如预付可变远期、股权互换、远期销售合同、看跌期权、项圈和交易所基金，也禁止以AtriCure在保证金账户中持有的证券进行借款，或质押AtriCure的证券作为贷款抵押品。
高管薪酬
董事会薪酬委员会的报告
薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项要求的以下薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。
由薪酬委员会的以下成员提交：
薪酬委员会
凯伦·N·普兰奇，主席
B. 克里斯汀·约翰逊
黛博拉·H·特尔曼
薪酬讨论与分析
本薪酬讨论与分析描述了本委托书薪酬汇总表中包含的首席执行官和其他执行官的高管薪酬的原则、目标和特征。2023 年，我们任命的执行官是：
•迈克尔。H Carrel，总裁兼首席执行官
•Angela L. Wirick，首席财务官
•道格拉斯·西斯，首席运营官
•卡尔·达尔奎斯特，首席法务官
•Salvatore Privitera，首席技术官
执行摘要
我们的大多数薪酬决定是在对我们的业绩以及首席执行官和其他指定执行官的业绩进行审查后，在今年的前两个月做出的。我们认为，2023年所有指定执行官的薪酬与我们在2023年的业绩和高管薪酬政策的目标非常吻合。
2023 年业务亮点
2023年，我们实现了显著的收入增长，并继续推进产品创新、临床科学等战略举措，并通过卓越的培训和教育提高医生的认识和采用率。我们报告称，由于全球所有关键产品线的采用率不断提高，年收入比上年增长20.8％。2023 年，我们庆祝了多个患者治疗里程碑，其中包括迄今为止使用 AtriCure 产品治疗的超过一百万名患者，以及超过 50 万名 Atriclip®迄今为止售出的设备。
2023 年的财务亮点和业绩包括：
•2023年的收入为3.992亿美元，与2022年的收入相比增长了20.8％。收入增长源于全球市场渗透率的加深以及医生在各特许经营权中越来越多地采用我们的产品。我们 2023 年收入增长的关键驱动因素包括过去几年内批准或批准的产品，此前已作为 “支柱目标” 纳入我们的年度激励计划，例如我们的 ENCOMPASS®clamp，混合 AF™ 治疗程序中的 Epi-Sense 系统，CryoSphere®探针和 Atriclip Flex⋅V®设备。
•2023 年的毛利率增长了约 80 个基点至 75.2%，反映了强劲的收入增长和良好的生产效率。
•我们2023年的净亏损同比增长1,600万美元，达到3,040万美元，这反映了巨大的运营杠杆作用，同时也扩大了对研发计划的投资。此外，我们报告称，2023年调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标）为1,940万美元，比2022年的业绩改善了2,160万美元。有关管理层使用调整后息税折旧摊销前利润及其与公认会计原则指标的对账的讨论，请参阅附件A。
2023 年的主要战略和运营成果包括：
•产品创新。 我们获得了下一代Epi-Sense ST设备的最终标签批准，并于2022年第四季度开始了有限的发布评估，随后在2023年第二季度全面发布产品。2023年10月，我们获得了用于疼痛管理的下一代CryoSphere探针的许可，预计将于2024年初推出。此外，我们还为正在开发的新产品向美国食品和药物管理局提交了数份51万份申请。我们还继续在为我们的产品提交欧洲医疗器械法规（EU MDR）方面取得重大进展。截至2023年第二季度，我们目前在欧盟销售的所有产品均已根据欧盟MDR提交给我们的通知机构，并且我们已收到多个平台的批准通知。这些活动是对目前正在进行的几项研究与开发计划的补充。
•临床科学. 我们将继续投资研究，以扩大标签声明，支持我们产品的各种适应症，并收集有关我们产品的临床数据。
LeaAps。 预防性中风减少的左心房附属物排除（LEAAPs）IDE临床试验旨在评估使用Atriclip LAA排除系统进行预防性LAA排除的有效性，以预防缺血性中风或系统性动脉栓塞，用于预防未经术前房颤诊断且有发生这些事件风险的心脏外科患者的缺血性中风或系统性动脉栓塞。这项前瞻性、多中心、随机试验评估了术后30天的安全性，以证明在心脏手术期间排除LAA不会增加风险，并且在术后至少五年的随访中是有效的。该试验规定在全球多达250个地点招收多达6,500名受试者。2023年1月，该试验招收了第一位患者，到2023年底，我们招收了近1400名患者。网站启动和注册正在进行中。
ICE-AFIB。 ICE-AFIB临床试验的试验注册已于2023年第二季度完成，该试验旨在研究我们的CryoIce的安全性和有效性® 用于在伴随的体外心脏手术期间持续进行长期持续的 Afib 治疗的系统。研究方案要求的消融后十二个月的患者随访仍在进行中。
停止。 2023年第二季度，我们在欧洲心律协会会议上公布了我们的CEASE-AF试验结果。CEASE-AF是一项前瞻性多中心随机对照试验，用于持续和长期持续的Afib治疗，该试验表明，与心内膜导管消融相比，分期混合消融术更能避免心房心律失常。
深度对焦。 2023年第四季度，我们在美国心脏协会会议上公布了我们的DEEP AF IDE试验入组患者的12个月随访结果。DEEP AF IDE关键性试验评估了AtriCure双极系统在分阶段使用（首次进行微创手术消融手术）时的安全性和有效性。大约91-120天后，患者接受了心内膜导管手术。这项针对持续和长期持续Afib治疗的单臂研究结果表明，与预先规定的绩效目标相比，分期混合消融术可以更好地避免心房心律失常。
•训练。 我们的专业教育和营销团队为医生和医疗保健专业人员提供虚拟和面对面的培训计划。这些培训方法确保了获得继续教育和了解我们的产品和相关程序的宝贵机会。2023 年，我们为高级实践提供者推出了新的培训课程、胸部手术中的疼痛管理以及开发心律失常项目的最佳实践课程，主要侧重于混合疗法。这些培训允许我们的医生合作伙伴和其他医疗保健专业人员进行协作、亲身参与。此外，我们的专业教育课程继续受益于使用无生命的模型或合成尸体，即学员。这些可重复使用的学员除了减少培训计划支出外，还为动物或尸体的使用提供了可持续的替代方案。
•社会指导方针。 2023年，美国心脏病学会（ACC）、美国心脏协会（AHA）、美国临床药学会（ACCP）和HRS发布了《心房颤动诊断和管理指南》，将左心房附属物管理升级为1类的最高建议，现在将混合AF™ 疗法列为2类建议。这些社会指南反映了科学证据，表明手术和混合消融术对心房颤患者是安全有效的。
2023 年高管薪酬亮点
根据我们的整体运营环境和业务业绩，薪酬委员会批准了2023年NEO的以下关键行动：
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| 支付元素 | 2023 动作 |
| 基本工资 | 批准的年度基本工资增长幅度从2022年基本工资的0％到6％不等。 |
| 年度激励计划 | 根据运营、财务和战略目标的实现情况制定了绩效指标，并对年度收入增长给予了相当大的权重（60％）。 |
| 股权激励计划 | 以限制性股票奖励和绩效股票奖励的形式授予长期激励薪酬机会。NEO（首席执行官除外）的股权补助组合为 50% 的长期绩效股票奖励（目标值）和 50% 的时间限制性股票。首席执行官的股权补助组合为70％的长期绩效股票奖励（目标股票）和30％的时间限制性股票。2023年授予的绩效股票奖励有两个加权绩效目标：收入复合年增长率和相对总股东回报率。 |
2023 年股东对薪酬投票发表意见
自2013年以来，在公司的每一次股东年会上，公司都举行了 “薪酬投票表决”，这是一项不具约束力的咨询决议，规定股东批准支付给公司指定执行官的薪酬。薪酬委员会每年都会仔细考虑这次投票的结果。公司股东在2023年和2022年都以强有力的支持下批准了薪酬发言权投票。在我们2023年5月的年会上，83.6％的选票赞成涵盖我们去年高管薪酬计划的薪酬提案。薪酬委员会在审查公司的高管薪酬计划及其与高管薪酬相关的决定时考虑了这些支持水平。
薪酬理念和目标
我们的薪酬理念植根于按业绩计薪的方法，同时还考虑内部公平和公平。这种方法旨在将执行官的薪酬与我们的绩效紧密联系起来。高管激励薪酬与旨在为股东创造长期价值的可衡量结果挂钩。我们的高管薪酬计划旨在促进以下目标：
•使我们的高管的利益与打算在多年内继续投资的股东的利益保持一致；
•吸引、激励和留住有才华的高管；以及
•根据高管为实现公司宗旨和目标所做的个人和集体贡献的价值，向他们提供薪酬。
我们的高管薪酬计划提供的基本工资反映了以下主要因素：责任水平、个人绩效、内部公平和外部竞争力。此外，该计划规定了在我们实现年度财务和管理目标时支付的年度激励奖励，以及旨在协调和加强管理层、其他主要员工和股东之间共同利益的长期股权激励。
如下图所示，我们薪酬计划的最大组成部分取决于公司一年或更长时间的财务和职能目标的实现，并直接受到股票市场表现的影响。根据2023年薪酬汇总表（SCT）薪酬，91％的首席执行官SCT是可变或 “有风险的”，而其他指定执行官的SCT中有83％是可变的。
下面，我们将总结某些高管薪酬计划和治理惯例——既是我们为提高绩效而实施的做法，也是我们避免的做法，因为我们认为它们不符合股东的长期利益。
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| AtriCure 能做什么 |
| ✓ | 为绩效付出代价 | 高管薪酬的很大一部分没有保障，而是存在风险的，与向股东披露的各种绩效指标的实现有关。此外，首席执行官和NEO薪酬的很大一部分包括股权激励奖励。这些奖励的股权价值与公司的股价有关，这符合所有股东的利益。 |
| ✓ | 每年设定 NEO 薪资指导方针 | 该公司通常将NEO的工资视为其年度绩效评估过程的一部分，以应对行业趋势。 |
| ✓ | 平衡短期和长期激励 | 激励计划提供了年度和长期激励措施的适当平衡，长期激励薪酬占目标总薪酬的很大比例。 |
| ✓ | 使用多种性能指标 | 它们通过使用多种绩效衡量标准来衡量年度激励奖励，从而降低单一指标不当影响的风险。 |
| ✓ | 上限奖励支出 | 年度激励计划下的付款金额有上限。无论是股票期权还是股票奖励，根据我们的股票计划可以赚取的金额或股票都有上限。 |
| ✓ | 使用基于市场的方法来确定 NEO 的目标薪酬 | 近地天体的目标薪酬是在考虑其他医疗器械和生命科学公司薪酬的市场数据后设定的。 |
| ✓ | 维持控制协议的双重触发变更 | 该公司维持与某些NEO的控制权变更协议，这些协议要求在控制权变更期内终止协议才能支付遣散费。 |
| ✓ | 维持所有近地天体的股票所有权准则 | 公司有以下最低持股要求：首席执行官——基本工资的六倍；其他近地天体——基本工资的一倍。所有近地天体都符合这些要求。 |
| ✓ | 维持回扣政策，以收回先前的激励性薪酬 | 根据我们的股票计划发放的奖励受回扣政策的约束。 |
| ✓ | 评估与高管薪酬相关的风险 | 委员会定期评估公司的薪酬政策和做法或其组成部分，评估合理可能对公司造成重大不利影响的风险。 |
| ✓ | 通过独立的薪酬委员会行事 | 该委员会完全由独立董事组成。 |
| ✓ | 寻求投资者的反馈 | 该公司考虑了薪酬表决，并与投资者讨论了其薪酬做法。 |
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| AtriCure 不做什么 |
| x | 提供消费税总额付款 | 该公司尚未签订任何包括消费税总额付款的新合同协议。 |
| x | 重新定价选项 | 公司从未重新定价或以其他方式降低任何已发行股票期权的每股行使价。未经公司股东事先批准，我们的股票计划不允许对股票期权进行重新定价。未经公司股东同意，公司和薪酬委员会不会对水下期权进行重新定价。 |
| x | 允许对股票进行质押或套期保值 | 公司的内幕交易政策禁止董事和执行官就公司证券进行套期保值交易，禁止在保证金账户中持有公司的证券或以其他方式质押贷款抵押品等证券。没有任何董事或执行官进行任何质押或套期保值交易。 |
| x | 为高管提供特殊津贴 | 除极其有限的情况外，公司不向高管提供并非向公司所有员工提供的计划。 |
| x | 没有高管退休计划 | 我们不向我们的NEO提供与向员工提供的养老金安排或退休计划或安排不同或补充的养老金安排或退休计划或安排。 |
高管薪酬计划和流程
薪酬委员会的作用
薪酬委员会监督和管理我们的高管薪酬政策和计划。薪酬委员会就有关员工薪酬政策和计划、制定工资和激励性薪酬以及批准高管股权激励奖励的一般性建议做出决定并向董事会报告。在确定高管薪酬时，我们会评估与公司全年整体业绩相关的各种因素，包括财务业绩、产品开发以及监管和临床进展。我们还会审查市场数据和所有主要高管的个人表现。我们的管理团队支持薪酬委员会履行其职责并向其提出建议，收集信息并执行薪酬委员会委托的管理任务。薪酬委员会在确定我们的总裁兼首席执行官卡雷尔先生的薪酬时进行的分析与在确定其他执行官的薪酬时所做的分析相同。我们认为，卡雷尔先生的薪酬是公平的、有竞争力的，符合公司的企业业绩和薪酬理念。
薪酬顾问
薪酬委员会有权在必要时聘请外部顾问提供服务以履行其职责。每年，薪酬委员会都会聘请外部服务顾问重新评估用于识别和评估同行公司的标准。
对于2023年的薪酬决定，薪酬委员会聘请了WTW作为独立薪酬顾问，对公司执行官的薪酬进行有竞争力的薪酬评估。在薪酬委员会聘请WTW之前，它考虑了纳斯达克上市规则5650（d）（3）（D）中确定的与确定WTW独立相关的因素。作为高管竞争性薪酬评估的一部分，WTW根据行业、收入、业务生命周期和其他相关标准对我们的同行群体进行了审查，以验证当前的同行并确定新的同行。为了验证当前的同行并确定潜在的新同行公司，WTW使用客观和定性标准进行了筛选。该屏幕解决了以下问题：（i）公司类型；（ii）行业分类；（iii）公司规模（收入）以及（iv）财务和组织特征。薪酬委员会审查、讨论和批准了同行小组。2023年薪酬的同行群体没有变化。
2023年薪酬评估由以下公司组成：
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| Abiomed, Inc. | Inspire 医疗系统公司 | Nevro 公司 |
| Alphatec 控股有限公司 | Insulet 公司 | Penumbra, Inc. |
| Artivion, Inc. | iRhythm 科技公司 | 冲击波医疗有限公司 |
| AxoGen, Inc. | LivaNova Plc | STAAR 外科公司 |
| 心血管系统公司 | 梅萨实验室有限公司 | 触觉系统技术有限公司 |
| 格劳科斯公司 | | |
WTW对高管薪酬的审查涵盖基本工资、目标短期激励措施、总目标现金薪酬、长期激励和目标直接薪酬总额。根据WTW的审查和分析、同行群体基准测试、NEO绩效和意见以及其他因素，薪酬委员会实施了本薪酬讨论和分析部分中描述的薪酬调整以及本代理声明中包含的其他薪酬相关讨论。
除同行薪酬数据外，我们还审查生命科学和一般行业调查数据，以评估首席执行官、首席财务官和首席运营官相对于市场的薪酬竞争力，而NEO的剩余薪酬仅基于调查数据。市场数据用作了解这些头寸外部市场的参考点。使用市场数据的目标是在外部竞争力和内部公平之间取得平衡，并使薪酬与公司的薪酬理念保持一致。
高管薪酬的要素
我们执行官的薪酬通常包括以下要素：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 元素 | 哲学目标 | 表单 | 类型 | 绩效标准 |
| 基本工资 | 吸引、激励和留住有才华的高管 | 现金 | 已修复 | 持续服务 |
| 年度激励奖金 | 根据高管为实现公司宗旨和目标所做的个人和集体贡献的价值来补偿高管 | 现金 | 变量 | 根据运营、财务和战略目标的实现情况预先设定的绩效指标 |
| 股权激励奖励 | 使我们的高管的利益与打算在多年内继续投资的股东的利益保持一致 | 限制性股票奖励 绩效份额奖励 | 变量 | 限制性股票奖励的可变现价值与授予日之后的公司股票价格挂钩。除非达到公司业绩的特定水平，否则无法获得绩效份额奖励。归属期为三年。 |
此外，我们的执行官通常会获得与所有员工相同的健康和福利待遇。我们认为，这种向所有高管提供的现金和股权薪酬以及短期和长期薪酬的组合符合我们的薪酬理念，并通过鼓励短期和长期业绩以及组建有效的管理团队来领导我们的增长和扩张并最大限度地提高股东价值，从而进一步推动我们的整体薪酬目标。
薪酬委员会审查了我们高管薪酬计划各个要素的风险状况，包括与激励奖励相关的绩效目标和目标水平，并考虑了我们的执行官可能被激励承担的与这些要素相关的风险。在确定这些要素的组合时，薪酬委员会谨慎行事，不要鼓励过度冒险，因此，薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划不会激励执行官从事可能威胁公司价值或其股东投资的业务活动或其他行为。
1. 基本工资.在确定基本工资时，我们会考虑各种因素，包括官员的工作范围和责任级别，以及经验、技能和绩效等个人因素。我们还会考虑与其他医疗器械和生命科学公司类似职位的薪酬相关的市场数据以及该行业的竞争因素。此外，我们会考虑高管的相对薪酬水平和首席执行官的建议。薪资水平通常每年作为年度绩效评估流程的一部分进行考虑，也会在晋升或其他工作责任变动时考虑。每年都会制定薪资指导方针，以反映我们行业的竞争环境，同时兼顾控制工资和工资总体成本的愿望，以及与我们的年度员工绩效增长指导方针的一致性。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 执行官 | | 2022 年工资 | | 2023 年工资 | | % 增加 |
| 迈克尔·H·卡雷尔 | | $ | 804,310 | | | $ | 804,310 | | | — | % |
| 安吉拉·L·威里克 | | 426,080 | | | 451,644 | | | 6 | |
| 道格拉斯·J·西斯 | | 521,973 | | | 537,632 | | | 3 | |
卡尔·S·达尔奎斯特 | | 407,386 | | | 419,607 | | | 3 | |
Salvatore Privitera | | 408,447 | | | 420,700 | | | 3 | |
2. 年度激励计划.我们每年向管理层支付激励措施，其规模视董事会认为对于为股东创造长期价值至关重要的特定运营、财务和战略目标的实现水平而有所不同。2023 年获得的年度激励以现金支付。在未来几年，年度激励可以以现金、股权奖励或两者结合的方式支付。
对于执行官而言，年度激励目标和目标旨在推进关键战略举措和建立股东价值，因此，主要与实现全公司收入和职能目标有关。我们认为，全公司范围的目标有助于促进有效的跨职能绩效和协作文化。年度目标和目标是在管理层的指导下制定的，并由薪酬委员会批准。管理层定期衡量绩效水平并将其传达给薪酬委员会和董事会。
薪酬委员会设定了委员会认为难以实现的目标目标。年度激励目标的确定以财务和职能衡量标准为基础。薪酬委员会使用收入增长和毛利率来衡量财务业绩，因为它认为这些指标与为股东创造短期和长期价值密切相关。薪酬委员会还使用了与创新、临床科学、教育和人员相关的职能目标或 “支柱目标”，因为它知道这些目标与为股东创造长期价值直接相关。薪酬委员会在设定绩效目标的目标、最大值、目标、阈值和权重时运用了有针对性的商业判断，目标是包括从可实现到非常困难的各种目标。
对于指定执行官，基本工资和目标年度激励是根据公司上述高管薪酬理念和目标确定的，也是首席执行官年度薪酬和绩效评估的一部分。目标之间的表现是线性插值的。薪酬委员会批准了一项2023年激励计划，该计划将使这些执行官能够按基本工资的百分比获得下述目标和最高激励措施。
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| 执行官员 | | 基本工资
($) | | 2023 年基本工资达到门槛目标的百分比 (%) | | 2023 年目标基本工资的百分比 目标 (%) | | 2023 年基本工资达到最高目标的百分比 (%) | | 目标
激励措施（美元） |
| 迈克尔·H·卡雷尔 | | $ | 804,310 | | | 53 | % | | 105 | % | | 210 | % | | $ | 844,525 | |
| 安吉拉·L·威里克 | | 451,644 | | | 30 | | | 60 | | | 120 | | | 270,987 | |
| 道格拉斯·J·西斯 | | 537,632 | | | 43 | | | 85 | | | 170 | | | 456,987 | |
| 卡尔·S·达尔奎斯特 | | 419,607 | | | 28 | | | 55 | | | 110 | | | 230,784 | |
| Salvatore Privitera | | 420,700 | | | 28 | | | 55 | | | 110 | | | 231,385 | |
下表概述了2023年年度激励计划和实际业绩。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 目标 | 最大值 | | 目标 | | 入境门槛 | | 实际结果 | | 重量 | | 成就 | | AIP 捐款 |
| 支付范围 | 200% | | 100% | | 50% | | | | | | | | |
| 全球收入增长 | 26.0% | | 18.0% | | 14.0% | | 20.8% | | 60.0 | % | | 135.6 | % | | 81.3 | % |
| 全球毛利率 | 75.4% | | 75.0% | | 74.6% | | 75.2% | | 10.0 | % | | 150.0 | % | | 15.0 | % |
支柱和人员目标(1) | 12 个进球 | | 8 个进球 | | 5 个进球 | | 10 个进球 | | 30.0 | % | | 150.0 | % | | 45.0 | % |
(1)支柱和人员目标包括以下（a）四个创新目标，包括多份FDA 510（K）申请和国际监管机构的批准；（b）与我们的临床试验、上市前批准和证据开发的特定注册水平相关的三个临床科学目标；（c）涉及提高产品采用率、留存率和客户账户增长的四个教育和采用目标，以及（d）一项有关员工人数和DE&I进展的人员目标。
与往年的年度激励计划相比，2023年年度激励计划的全球收入增长的准入门槛和目标指标略低，而实现最大收入增长的门槛则有所提高。与2022年的业绩相比，全球毛利率门槛从20个基点到100个基点不等。如上所示，我们在全球收入增长、全球毛利率以及支柱和人员目标方面的业绩在目标和最高门槛之间实现，基于上述设计，年度激励计划的实现率为141.3％。
3. 股权激励奖励.我们根据股权计划向执行官和员工发放股权奖励，为我们的执行官和员工创造收购公司股权的机会，从而激励和留住高管人才，使员工和高管与股东的长期利益保持一致。基于股票的奖励旨在反映参与者的立场、责任、贡献和业绩，并考虑市场数据和每个人当前的股权状况。我们相信，基于股份的奖励将激发人们对所有权的自豪感，并激励员工和高管致力于我们的业绩和增加股东价值。
薪酬委员会根据同行集团公司的股权奖励，不断审查向执行官发放的股权奖励的价值和组合。薪酬委员会还将执行官的财富积累视为在奖励类型和标的股票数量方面进行额外股权奖励的一个因素。从2018年开始，薪酬委员会调整了对NEO的股权补助组合，以包括长期绩效股票奖励和基于时间的限制性股票。自2019年以来，NEO的股权补助（首席执行官和某些与晋升相关的补助金除外）的组合为50％的长期绩效股票奖励和50％的基于时间的限制性股票。首席执行官的股权补助组合为70％的长期绩效股票奖励和30％的基于时间的限制性股票。
自2021年以来授予的绩效股票奖励（PSA）有两个加权绩效目标：（i）公司的收入复合增长率（CAGR），业绩状况，以及（ii）相对股东总回报率（TSR），一种市场状况，均以三年业绩期内衡量。股东总回报率是根据纳斯达克医疗保健指数成分股和业绩期结束前的20个交易日平均股价衡量的，而业绩期开始前的20个交易日平均股价。根据PSA协议的规定，PSA在绩效期结束时归属。2021年授予的绩效份额奖励于2023年12月31日全部归属，年复合年增长率和股东总回报率合并绩效目标的实现率为146％。
2023年批准的PSA的权重为收入复合年增长率绩效目标的75％，股东总回报率绩效目标的25％。2023年股东总回报率市场目标的门槛、目标、延伸和最大目标分别为第30、55、80和95个百分位数，对阈值、目标、延伸和最大目标的满意度分别导致目标份额的50％、100％、200％和300％。如果Atricure的股东总回报率为负，则股东总回报率部分下的股票派息上限为目标。业绩和市场状况支出将独立确定并累积以确定三年业绩期的总支出，但须遵守PSA协议中规定的最高支付额。
2023年绩效股份补助的股票数量分配是根据授予之日的收盘股价计算的，并在两个绩效目标之间进行加权。但是，公允价值是独立计算的：
•具有收入复合年增长率绩效条件的限制性股票奖励和绩效股票奖励的公允价值是根据公司股票在授予之日的市场价值来衡量的
奖励或后续修改（如果适用）。对于2023年3月1日授予的奖励，这些2023年奖项的授予日公允价值为38.81美元。
•在TSR市场状况下，绩效股票奖励的公允价值是使用蒙特卡罗模拟在授予之日估算的。公允价值的确定受公司和纳斯达克医疗保健指数成分股（根据奖励协议的定义）在服务期和授予日开始时、公司和纳斯达克医疗保健指数成分股在业绩期内的预期波动率以及公司和纳斯达克医疗保健指数成分股在业绩期内每日回报的相关系数的影响。2023年3月1日授予的奖励，在股东总回报率下，2023年绩效股票奖励的授予日公允价值为68.20美元。
收入复合年增长率和绩效份额奖励中股东总回报率部分的公允价值差异是由衡量股东总回报率绩效份额时使用的投入推动的。具体而言，公司与纳斯达克医疗保健指数成分股在业绩期内的每日回报的相关系数表明，根据历史活动，AtriCure的普通股预计将跑赢纳斯达克医疗保健指数成份股，从而导致授予之日的估计公允市场价值增加。
2023年授予的股权激励奖励如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 执行官 | | 格兰特
日期 | | | | | | | | | | 长期激励价值(1) 目标 ($) | | 授予日期 公平市场 股票价值 或选项(2) 奖项 ($) |
| 迈克尔·H·卡雷尔 | | | | | | | | | | | | | | |
| PSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | $ | 4,165,000 | | | $ | 4,953,477 | |
| RSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | 1,785,000 | | | 1,784,988 | |
| 安吉拉·L·威里克 | | | | | | | | | | | | | | |
| PSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | 950,000 | | | 1,129,829 | |
| RSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | 950,000 | | | 949,991 | |
| 道格拉斯·J·西斯 | | | | | | | | | | | | | | |
| PSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | 1,050,000 | | | 1,248,730 | |
| RSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | 1,050,000 | | | 1,049,966 | |
卡尔·S·达尔奎斯特 | | | | | | | | | | | | | | |
| PSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | 625,000 | | | 743,320 | |
| RSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | 625,000 | | | 624,996 | |
Salvatore Privitera | | | | | | | | | | | | | | |
PSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | 625,000 | | | 743,320 | |
| RSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | 625,000 | | | 624,996 | |
(1)2023年绩效份额补助的股票数量分配是根据长期激励价值除以授予之日的收盘股价计算得出的。
(2)根据FASB ASC 718，限制性股票奖励和绩效股票奖励的公允价值以收入复合增长率绩效状况为依据公司股票在授予奖励之日的市场价值来衡量。在TSR市场状况下，绩效股票奖励的公允价值是使用蒙特卡罗模拟在授予之日估算的。收入复合增长率表现条件下的限制性股票奖励和绩效股票奖励的公允价值为38.81美元，而股东总回报率市场条件下的绩效股票奖励的公允价值为68.20美元。
薪酬委员会认识到，年度激励计划和长期绩效份额奖励均使用公司的全球收入增长作为绩效指标。薪酬委员会认为，公司目前使用全球收入增长作为年度激励计划和长期绩效股票奖励的绩效指标是恰当的，因为该指标对公司的投资者很重要。该公司认为，其许多当前和潜在的投资者将全球收入增长视为公司最重要的业绩指标。公司还定期就最重要的业绩指标与投资者进行接触。基于这种参与度，从2021年开始，长期绩效股票奖励还使用股东总回报率（TSR）作为市场指标。
每年，薪酬委员会都会根据首席执行官的建议以及上述因素考虑对执行官和员工的补助金。对于新聘或晋升的高管，初始股权补助金的规模是根据个人的职位、经验和竞争市场信息确定的。新员工或晋升补助金通常在雇用或晋升之日发放。期权的行使价（如果获准）等于授予之日我们普通股的公允市场价值。
收回先前的激励补偿
根据公司的激励性薪酬补偿政策（Clawback Policy），如果要求公司编制会计重报（重报），则董事会应合理迅速地采取行动，收回如果根据重报中的衡量标准确定金额本来不会收到的所有错误发放的薪酬。董事会可自行决定以任何适当的方式寻求收回错误发放的薪酬。董事会还可以决定是否以及在多大程度上采取额外行动来解决与任何重报相关的情况，以降低重报的风险，并实施董事会认为适当的其他纪律措施。本回扣政策是对法律或其他规定可能向任何人提供的任何还款、没收或抵消权的补充（但不能代替）。董事会已将其管理回扣政策的权力下放给薪酬委员会。
AtriCure的2023年股票激励计划规定，根据该计划发行的任何奖励均应根据公司、薪酬委员会或董事会通过的经修订的任何适用薪酬补偿或追回政策的条款，包括为遵守纳斯达克或美国证券交易委员会规则而采取的任何政策，予以没收或偿还。因此，根据我们的股票计划发放的奖励受回扣政策的约束。
额外津贴
除了向公司所有员工提供的计划外，我们通常不向高管提供其他津贴。西斯先生每年领取7,200美元的汽车津贴，这与向其他Atricure外勤人员提供的汽车津贴一致。薪酬委员会通过了一项政策，规定公司的NEO除了搬迁费用外，不会向他们偿还因领取津贴而应缴的个人税。
薪酬摘要表
下表列出了截至2023年12月31日我们的首席执行官、首席财务官以及其他三位薪酬最高的执行官2023、2022年和2021年的薪酬摘要信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 工资 | | 股票奖励 | | 期权奖励 | | 非股权
激励计划
补偿 | | 所有其他
补偿 | | | 总计 |
| 姓名和职位 | | 年 | | ($) | | ($) (1) | | ($) (2) | | ($) (3) | | ($) (4) | | ($) |
| 迈克尔·H·卡雷尔 | | 2023 | | $ | 804,310 | | | $ | 6,738,465 | | | $ | — | | | $ | 1,193,314 | | | $ | 13,200 | | | | $ | 8,749,289 | |
| 总裁兼首席执行官 | | 2022 | | 795,478 | | | 6,722,916 | | | — | | | 816,374 | | | 12,200 | | | | 8,346,968 | |
| 执行官 | | 2021 | | 766,320 | | | 5,594,896 | | | — | | | 1,149,480 | | | 24,378 | | (5) | | 7,535,074 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
安吉拉·L·威里克 | | 2023 | | 447,383 | | | 2,079,820 | | | — | | | 382,904 | | | 11,250 | | | | 2,921,357 | |
| 首席财务官 | | 2022 | | 420,516 | | | 1,560,452 | | | — | | | 237,859 | | | 10,250 | | | | 2,229,077 | |
| | 2021 | | 391,417 | | | 1,260,650 | | | — | | | 294,525 | | | 8,700 | | | | 1,955,292 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 道格拉斯·J·西斯 | | 2023 | | 535,023 | | | 2,298,696 | | | — | | | 645,723 | | | 20,400 | | (6) | | 3,499,842 | |
| 首席运营官 | | 2022 | | 519,439 | | | 2,100,582 | | | — | | | 450,332 | | | 19,400 | | (6) | | 3,089,753 | |
| | 2021 | | 505,114 | | | 2,054,042 | | | — | | | 646,132 | | | 15,900 | | (6) | | 3,221,188 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
卡尔·S·达尔奎斯特 (7) | | 2023 | | 417,570 | | | 1,368,316 | | | — | | | 326,098 | | | 18,723 | | (8) | | 2,130,707 | |
首席法务官 | | 2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| | 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
Salvatore Privitera (7) | | 2023 | | 418,658 | | | 1,368,316 | | | — | | | 326,947 | | | 13,200 | | | | 2,127,121 | |
首席技术官 | | 2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| | 2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
(1)股票奖励列中的金额表示根据2014年股票激励计划授予的限制性股票（RSA）和绩效股票奖励（PSA）（假设目标业绩）的总授予日公允价值。根据财务会计准则委员会ASC主题718，奖励的总授予日公允价值是根据RSA和PSA标的普通股数量（目标值）乘以估计的公允价值计算得出的。具有收入复合年增长率表现条件的限制性股票奖励和绩效股票奖励的公允价值是根据授予奖励之日公司股票的市场价值来衡量的。在TSR市场状况下，绩效股票奖励的公允价值是使用蒙特卡罗模拟在授予之日估算的。2021年授予的PSA的总公允价值假定在目标绩效水平上实现情况，根据修改允许的最大成就，并反映了2022年委托声明 “修改绩效份额奖励” 标题下讨论的修改后的公允价值。限制性股票奖励和2022年业绩绩绩效股票奖励是在2023年颁发的，因此这些奖励反映在2023年的薪酬中。2021年业绩的限制性股票奖励是在2022年授予的，因此这些奖励反映在2022年的薪酬中。针对2020年业绩的限制性股票和期权奖励是在2021年授予的，因此这些奖励反映在2021年的薪酬中。2023年授予的2022年绩效假设达到目标绩效水平的PSA奖励的总公允价值如下：
| | | | | | | | |
| 执行官 | | 于 2023 年授予 |
| 迈克尔·H·卡雷尔 | | $ | 4,953,477 | |
| 安吉拉·L·威里克 | | 1,129,829 |
| 道格拉斯·J·西斯 | | 1,248,730 |
| 卡尔·S·达尔奎斯特 | | 743,320 |
| Salvatore Privitera | | 743,320 |
(2)在2023年、2022年或2021年期间，没有授予任何期权奖励。
(3)显示的金额代表根据年度激励奖励计划在2023年、2022年和2021年获得的基于激励的奖励。
(4)显示的金额包括根据我们的401（k）计划缴纳的相应缴款以及其他如上所示的金额。
(5)显示的金额包括2021年代表卡雷尔先生支付的增量人寿保险费15,679美元。在 2022 年或 2023 年没有支付任何款项。
(6)显示的金额包括在2023年、2022年和2021年向西斯先生支付的7,200美元的汽车津贴。
(7)达尔奎斯特先生和普里维特拉先生于2023年被任命为执行官。由于他们未被任命为执行官，因此未提供2023年之前的年份的薪酬信息。
(8)显示的金额包括一项表彰奖励，该奖励超过了美国国税局在2023年向达尔奎斯特先生支付的最低限度附加福利。
基于计划的奖励的拨款
下表列出了有关2023年业绩年度绩效奖金以及2023年向薪酬汇总表中列出的执行官发放的限制性股票补助（针对2022年业绩）的信息。2023 年没有向执行官授予任何期权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 预计可能的支出 在非股权激励下 计划奖励(1) | | 预计可能的支出 在股权激励下 计划奖励(2) | | 股票
奖项：
的数量
的股份
股票或
单位
(#) | | 授予日期 公平市场 股票或期权的价值(3)奖项 ($) |
| 执行官 | | 格兰特
日期 | | 阈值
($) | | 目标
($) | | 最大值
($) | | 阈值
(#) | | 目标
(#) | | 最大值
(#) | | |
| 迈克尔·H·卡雷尔 | | | | $ | 422,263 | | | $ | 844,525 | | | $ | 1,689,050 | | | | | | | | | | | |
| PSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | 53,658 | | | 107,317 | | | 321,951 | | | | | $ | 4,953,477 | |
| RSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | | | | | 45,993 | | | 1,784,988 | |
| 安吉拉·L·威里克 | | | | 135,493 | | | 270,987 | | | 541,973 | | | | | | | | | | | |
| PSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | 12,238 | | | 24,478 | | | 73,434 | | | | | 1,129,829 | |
| RSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | | | | | 24,478 | | | 949,991 | |
| 道格拉斯·J·西斯 | | | | 228,494 | | | 456,987 | | | 913,975 | | | | | | | | | | | |
| PSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | 13,526 | | | 27,054 | | | 81,162 | | | | | 1,248,730 | |
| RSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | | | | | 27,054 | | | 1,049,966 | |
卡尔·S·达尔奎斯特 | | | | 115,392 | | | 230,784 | | | 461,568 | | | | | | | | | | | |
| PSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | 8,052 | | | 16,104 | | | 48,312 | | | | | 743,320 | |
| RSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | | | | | 16,104 | | | 624,996 | |
Salvatore Privitera | | | | 115,692 | | | 231,385 | | | 462,770 | | | | | | | | | | | |
PSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | 8,052 | | | 16,104 | | | 48,312 | | | | | 743,320 | |
RSA | | 3/1/2023 | | | | | | | | | | | | | | 16,104 | | | 624,996 | |
(1)代表根据我们2023年年度现金激励计划有资格获得的预计激励措施。根据这些计划获得和支付给指定执行官的任何实际奖励都将在薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬栏中报告，并在前面的 “薪酬讨论与分析” 标题下进行了讨论。
(2)根据2014年股票激励计划授予的奖励。
(3)根据FASB ASC 718，限制性股票奖励和绩效股票奖励的公允价值以收入复合增长率绩效状况为依据公司股票在授予奖励之日的市场价值来衡量。在TSR市场状况下，绩效股票奖励的公允价值是使用蒙特卡罗模拟在授予之日估算的。收入复合增长率表现条件下的限制性股票奖励和绩效股票奖励的公允价值为38.81美元，而股东总回报率市场条件下的绩效股票奖励的公允价值为68.20美元。
年终杰出股票奖励
下表列出了有关薪酬汇总表中列出的执行官截至2023年12月31日未行使的股票期权、已发行的限制性股票奖励和绩效股票奖励的数量和价值的信息。根据公司的股权奖励计划，授予的限制性股票奖励通常在授予日的第一、二和三周年之际以三分之一的增量归属。授予的股票期权通常在授予日的第一、二和三周年之际以三分之一的增量归属，期限为十年。绩效份额奖励的依据是公司在三年业绩期内实现规定的绩效衡量标准。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期权奖励 | | 股票奖励(2) | | 绩效份额奖励(3) |
| | | | 标的未行使期权的证券数量 (#) | | | | | | 未归属的股份或股票单位 | | 股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属的权利 |
| 执行官 | | 颁奖日期 | | 可锻炼 | | 不可运动 | | 价格
($) | | 到期
日期 | | 数字 (#) | | 市场价值 ($)(1) | | 数字 (#) | | 市场价值或支付价值 ($)(1) |
迈克尔·H·卡雷尔 | | 3/1/2021 | | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | 6,786 | | | $ | 242,192 | | | 69,142 | | | $ | 2,467,678 | |
| | 3/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 15,088 | | | 538,491 | | | 52,809 | | | 1,884,753 | |
| | 3/1/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 45,993 | | | 1,641,490 | | | 107,317 | | | 3,830,144 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
安吉拉·L·威里克 | | 7/28/2014 | | 5,000 | | | — | | | 16.95 | | | 7/28/2024 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 3/1/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,256 | | | 44,827 | | | 16,461 | | | 587,493 | |
| | 3/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,226 | | | 222,206 | | | 9,340 | | | 333,345 | |
| | 3/1/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,478 | | | 873,620 | | | 24,478 | | | 873,620 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 道格拉斯·J·西斯 | | 3/1/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,398 | | | 156,965 | | | 19,205 | | | 685,426 | |
| | 3/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,382 | | | 299,154 | | | 12,573 | | | 448,730 | |
| | 3/1/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 27,054 | | | 965,557 | | | 27,054 | | | 965,557 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
卡尔·S·达尔奎斯特 | | 3/1/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,885 | | | 67,276 | | | 8,231 | | | 293,764 | |
| | 3/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,550 | | | 162,390 | | | 6,825 | | | 243,584 | |
| | 3/1/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,104 | | | 574,752 | | | 16,104 | | | 574,752 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
Salvatore Privitera | | 3/1/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,633 | | | 58,282 | | | 7,133 | | | 254,577 | |
| | 3/1/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,550 | | | 162,390 | | | 6,825 | | | 243,584 | |
| | 3/1/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16,104 | | | 574,752 | | | 16,104 | | | 574,752 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(1)基于2023年12月31日我们普通股每股35.69美元的收盘价。
(2)在授予的第一、二和三周年之际，授予的限制性股票奖励以三分之一的增量归属。
(3)绩效份额奖励在奖励之日的三周年之际发放，但须视特定绩效衡量标准的实现情况而定。该表中的绩效份额奖励反映了2021年批准的146％奖励实现率以及2022年和2023年授予的目标股份数量。
期权行使和股票归属
下表汇总了2023年期间行使的期权和限制性股票和绩效股票奖励的归属。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 | | 绩效份额奖励 |
| 执行官 | | 的数量
股份
收购于
运动
(#) | | 价值 实现于 练习 ($)(1) | | 的数量
股份
收购于
授予
(#) | | 价值 已实现 关于归属 ($)(2) | | 的数量
股份
收购于
授予
(#) | | 价值 已实现 关于归属 ($)(2) |
| 迈克尔·H·卡雷尔 | | — | | $ | — | | | 24,741 | | $ | 960,198 | | | 69,234 | | $ | 2,686,972 | |
| 安吉拉·L·威里克 | | — | | — | | | 19,519 | | 974,336 | | | — | | | — | |
| 道格拉斯·J·西斯 | | — | | — | | | 14,011 | | 543,767 | | | 15,453 | | 599,731 | |
卡尔·S·达尔奎斯特 | | — | | — | | | 6,979 | | 270,855 | | | 8,036 | | 311,877 | |
Salvatore Privitera | | — | | — | | | 6,728 | | 261,114 | | | 8,036 | | 311,877 | |
(1)计算方法是将行使时获得的股票数量乘以行使之日AtriCure普通股的收盘价。
(2)计算方法是将发行/发行时收购的股票数量乘以AtriCure普通股在发行/发行之日的收盘价。
遣散费和控制安排变更
我们与总裁兼首席执行官迈克尔·卡雷尔签订了雇佣协议。我们还与我们的首席财务官威里克女士、我们的首席运营官塞思先生、我们的首席技术官普里维特拉先生和我们的首席法务官达尔奎斯特先生签订了控制权变更协议和遣散费协议。
卡雷尔雇佣协议
如果公司 “无故地” 终止了卡雷尔先生的工作，或者如果他出于 “正当理由” 终止工作（均如雇佣协议中所定义），则卡雷尔有权获得相当于其当时基本工资十二个月的遣散费，外加解雇当年至解雇之日的目标奖金的比例部分。如果解雇发生在控制权变更期间，则他有权获得最多二十四个月的遣散费，金额相当于其当时的基本工资的二十四个月加上遣散期的目标奖金。如果卡雷尔先生出于 “正当理由” 解雇，或公司 “无故解雇”，或者控制权发生任何变更，则任何未归属的限制性股票或基于时间的股票期权应在终止之日完全归属。
其他指定执行官遣散费协议
公司制定了执行领导层离职政策（“遣散费政策”），该政策向在不涉及控制权变更的某些情况下非自愿解雇的符合条件的公司执行官（首席执行官除外）提供报酬。根据遣散费政策，不涉及公司控制权变更的直接裁撤或裁员直接导致公司非自愿失业的执行官将有资格获得遣散费。遣散费政策下的遣散费应以在终止雇用后的十八个月内根据公司现行的薪资惯例继续支付执行官基本工资的形式支付。本文对遣散费政策的描述不完整。遣散费政策与公司2021年10-K表年度报告一起提交，作为附录10.20。
其他指定执行官控制协议变更
每个 NEO 都有单独的控制协议变更。西斯先生和威里克女士的控制权变更协议规定，如果他或她在控制期内终止工作，但与死亡、残疾、“原因” 或 “正当理由”（均定义见此类协议）无关，则他或她有权获得相当于其当时基本工资十二个月的遣散费，外加遣散期的目标奖金。达尔奎斯特先生和普里维特拉先生的控制权变更协议规定，如果他在控制权变更期内终止工作，但与死亡、残疾、“原因” 或 “正当理由”（均见该协议的定义）无关，则他有权获得相当于其当时基本工资六个月的遣散费，外加遣散期的目标奖金。
股权奖励的处理
在控制权变更后执行官或董事被解雇后，他或她可以根据我们 2005 年股权激励计划、2014 年股票激励计划或 2023 年股票激励计划和/或相关股票期权协议的条款行使其既得期权。通常，如果因死亡或残疾而终止，则期权将在十二个月内继续行使。在所有其他情况下或终止（包括退休）中，期权通常可行使90天。
下表显示了潜在的补助金，但所有受薪员工通常可获得的补助金除外，假设合格控制权变更或其他触发事件发生在2023年12月31日，则将支付给每位指定执行官。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 付款
在下面
就业
协议/
换进去
控制
协议
($) | | 聚合
既得价值
股权奖励
($) | | 聚合
的价值
未归属
股权奖励
($) | | 其他
($) |
| 迈克尔·H·卡雷尔 | | $ | 3,297,669 | | | $ | — | | | $ | 10,604,748 | | | $ | 42,088 | |
| 安吉拉·L·威里克 | | 722,631 | | | 93,700 | | | 2,935,146 | | | — | |
| 道格拉斯·J·西斯 | | 994,619 | | | — | | | 3,521,390 | | | — | |
卡尔·S·达尔奎斯特 | | 440,588 | | | — | | | 1,916,517 | | | — | |
Salvatore Privitera | | 441,735 | | | — | | | 1,868,336 | | | — | |
赔偿协议
除了公司的董事和高级管理人员责任保险计划外，公司还与每位董事和执行官签订了赔偿协议，就公司注册证书中规定的赔偿范围向这些董事和高级管理人员提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。这些协议要求公司在公司章程文件授权的最大范围内对个人进行赔偿，并规定预付费用。公司打算将来与任何新的董事和执行官签订赔偿协议。
薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们将披露员工年总薪酬中位数与首席执行官（“PEO”）的年总薪酬的比率。根据美国证券交易委员会适用的规则S-K法规第402（u）项的披露指示，我们可以确定我们的员工中位数，以便每三年披露一次薪酬比率，并计算和披露该员工每年的总薪酬；前提是在上一个完成的财政年度中，员工人数或员工薪酬安排没有发生我们合理认为会导致重大变化的变化。根据美国证券交易委员会的规则和指导，有多种方法可以确定公司中位数员工的薪酬，包括抽样的员工人数、使用的薪酬和福利要素、所做的任何假设以及统计抽样的使用。此外，没有两家公司的员工群体或薪酬计划相同，即使在同一家公司内部，薪酬、福利和退休计划也可能因国家而异。因此，我们的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论。
由于第402（u）项的披露说明规定的三年时间框架，2023年确定了新的员工中位数。截至2023年12月31日，我们的全职员工总数为1,200人，其中美国为1,082人，美国以外118人。根据 最低限度根据适用的美国证券交易委员会规则，我们对外国员工实行豁免，将来自以下 9 个国家/地区的 38 名员工排除在外：澳大利亚、比利时、加拿大、中国、法国、意大利、挪威、新加坡和西班牙。员工中位数是通过根据公司的工资和其他薪酬记录编制一份员工清单以及相应的年度现金薪酬总额（基本工资或小时工资、加班工资和奖金）和股权补助金来确定的。对于那些在整个财政年度未就业的员工，他们的工资和可变薪酬按年计算以计算其总薪酬。使用截至2023年12月31日的适用年初至今平均汇率将以外币支付的工资转换为美元。
公司的专业雇主组织是我们的总裁兼首席执行官卡雷尔先生。如上面的薪酬汇总表所示，卡雷尔先生2023年的年总薪酬为8,749,289美元。员工的中位数
（不包括专业雇主）2023年的年度总薪酬为116,367美元。因此，我们合理地估计，我们的专业雇主组织的年度总薪酬与中位数员工的年总薪酬之比为 75:1，而2022年的比率为 59:1。薪酬比率的波动主要归因于2023年确定新的员工中位数导致员工薪酬中位数下降，以及在2023年给予专业雇主组织股东总回报率的市场条件下，绩效份额奖励的估值增加。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们将披露所支付的高管薪酬与公司财务业绩之间的关系。根据美国证券交易委员会的薪酬与绩效规则，美国证券交易委员会制定了新的薪酬定义，称为实际支付的薪酬（“CAP”），该定义与美国证券交易委员会定义的某些绩效衡量标准进行了比较。
在下表中，薪酬汇总表（“SCT”）和上限值的总额代表了该年度的薪酬（基本工资和年度激励）和预计的未来薪酬机会（股权激励奖励）的组合。SCT列报和CAP计算之间的区别在于股权激励奖励的归属价值。在SCT价值中，股权激励奖励包括年内授予的股权激励奖励的授予日期公允价值，反映了对上一年度业绩的评估。在CAP价值中，股权激励奖励代表未归属股权激励奖励、年内归属或没收的奖励价值的同比变化，以及该年度授予的股权激励奖励的年终估值。
薪酬与绩效表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | | | |
年(1) | | PEO 的 SCT 总计 | | CAP 到 PEO(2) | | 非 PEO NEO 的平均 SCT 总计 | | 非 PEO NEO 的平均上限(2) | | 股东总回报(3) | | 同行集团股东总回报率(3) | | 净（亏损）收入 | | 全球收入增长(4) |
| | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | ($) | | （以千美元计） | | (%) |
| 2023 | | $ | 8,749,289 | | | $ | 4,761,236 | | | $ | 2,669,757 | | | $ | 1,799,435 | | | $ | 109.78 | | | $ | 86.74 | | | $ | (30,438) | | | 20.8 | % |
| 2022 | | 8,346,968 | | | 248,184 | | | 2,256,022 | | | 798,083 | | | 136.51 | | | 86.04 | | | (46,466) | | | 20.4 | % |
| 2021 | | 7,535,074 | | | 13,119,796 | | | 2,142,873 | | | 3,433,743 | | | 213.87 | | | 114.41 | | | 50,199 | | | 32.8 | % |
| 2020 | | 5,569,045 | | | 13,745,774 | | | 1,437,778 | | | 2,820,165 | | | 171.24 | | | 127.18 | | | (48,155) | | | (10.5) | % |
(1)非 PEO 指定执行官包括以下参与者的平均值：
2023 年：安吉拉 L. 维里克、道格拉斯·西斯、卡尔·达尔奎斯特和萨尔瓦多·普里维特拉
2022年：安吉拉·维里克、道格拉斯·J·西斯、贾斯汀·诺兹内斯基和黛博拉·扬特
2021 年：安吉拉·维里克、道格拉斯·J·西斯、贾斯汀·诺兹内斯基和维纳亚克·多赖斯瓦米
2020 年：安德鲁·韦德先生、安吉拉·维里克、道格拉斯·西斯、贾斯汀·诺兹内斯基和萨尔瓦多·普里维特拉
(2)请参阅下文 PEO 和非 PEO NEO 的 SCT 与 CAP 的对账。
(3)反映了ATRC和纳斯达克医疗保健指数的股东总回报率指数为每股100美元，纳斯达克医疗保健指数是我们在2023年10-K表格中报告的行业同行群体。
(4)公司选择的衡量标准是全球年收入增长率。金额按全球收入与上一年相比的百分比变化计算。
下表列出了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度的专业雇主组织从SCT到CAP的对账情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | PEO |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
SCT 总薪酬 | | $ | 8,749,289 | | | $ | 8,346,968 | | | $ | 7,535,074 | | | $ | 5,569,045 | |
减去：年内发放的股权奖励的公允价值(1) | | (6,738,465) | | | (6,722,916) | | | (5,594,896) | | | (4,469,079) | |
年内发放的股票奖励的年终公允价值(2) | | 5,933,361 | | | 3,877,228 | | | 7,213,771 | | | 5,592,998 | |
未偿还和未归属股票奖励公允价值的同比变化(3) | | (2,659,508) | | | (5,258,934) | | | 2,640,635 | | | 5,222,117 | |
归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化(4) | | (523,441) | | | 5,838 | | | 1,325,212 | | | 1,830,693 | |
减去：前几年授予但被没收的奖励截至上年年底的公允价值(5) | | — | | | — | | | — | | | — | |
修改后奖励的增量公允价值(5) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与股票奖励相关的调整总额 | | (3,988,053) | | | (8,098,784) | | | 5,584,722 | | | 8,176,729 | |
总上限 | | $ | 4,761,236 | | | $ | 248,184 | | | $ | 13,119,796 | | | $ | 13,745,774 | |
(1)代表SCT报告的本财年内发放的股票奖励的授予日期公允价值。
(2)代表本财年内发放且截至年底仍未归属的股权奖励的年终公允价值。
(3)代表上一财年发放的截至每个财年末仍未归属的股票奖励在该财政年度的公允价值变化。对于具有绩效条件的奖励，估计的公允价值是根据截至本财年最后一天该条件的可能结果来衡量的。在颁发期间，奖项的实现率估计在74％至191％之间。
(4)代表上一财年授予的股票奖励在本财年度的公允价值变化。
(5)在本报告所述期间没有活动。
下表列出了截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年12月31日止年度我们的非专业雇主组织NEO的平均SCT与平均上限的对账情况。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 非 PEO 近地天体 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
平均 SCT 总薪酬 | | $ | 2,669,757 | | | $ | 2,256,022 | | | $ | 2,142,873 | | | $ | 1,437,778 | |
减去：年内发放的股权奖励的公允价值(1) | | (1,778,787) | | | (1,555,800) | | | (1,327,506) | | | (962,837) | |
年内发放的股票奖励的年终公允价值(2) | | 1,584,409 | | | 1,106,735 | | | 1,656,615 | | | 1,226,466 | |
未偿还和未归属股票奖励公允价值的同比变化(3) | | (620,469) | | | (954,967) | | | 549,341 | | | 1,234,081 | |
归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化(4) | | (55,475) | | | (53,907) | | | 412,420 | | | 188,979 | |
减去：前几年授予但被没收的奖励截至上年年底的公允价值(5) | | — | | | — | | | — | | | (335,230) | |
修改后奖励的增量公允价值(5) | | — | | | — | | | — | | | 30,928 | |
| 与股票奖励相关的调整总额 | | (870,322) | | | (1,457,939) | | | 1,290,870 | | | 1,382,387 | |
总平均上限 | | $ | 1,799,435 | | | $ | 798,083 | | | $ | 3,433,743 | | | $ | 2,820,165 | |
(1)代表SCT报告的本财年内发放的股票奖励的授予日期公允价值。
(2)代表本财年内发放且截至年底仍未归属的股权奖励的年终公允价值。
(3)代表上一财年发放的截至每个财年末仍未归属的股票奖励在该财政年度的公允价值变化。对于具有绩效条件的奖励，估计的公允价值是根据截至本财年最后一天该条件的可能结果来衡量的。在颁发期间，奖项的实现率估计在74％至191％之间。
(4)代表上一财年授予的股票奖励在本财年度的公允价值变化。
(5)韦德先生于2020年8月6日辞去了AtriCure首席财务官的职务。根据公司与韦德先生之间与其过渡相关的咨询协议，2020年授予他的绩效股份奖励被没收和取消。韦德先生的所有股票期权和带有时间归属条款的限制性股票继续归属并可行使至2021年3月6日，这导致他的奖励发生了变化。
薪酬与绩效表讨论和分析
在确定2023年薪酬方面，最重要的衡量标准是那些影响我们的股权激励奖励和年度激励计划实现的衡量标准。
•全球收入增长按全球收入与上一年相比的百分比变化计算。全球收入增长既影响我们的年度激励计划目标的实现，也影响股权激励奖励的绩效目标。
•毛利率按毛利与全球收入的比率计算。毛利率影响我们的年度激励计划目标的实现。
•股东回报率按截至12月31日的股价同比变动百分比计算。股东回报会影响股权激励绩效目标的实现，以及我们指定的执行官实现的股票奖励的价值。
对薪酬与绩效表中显示的信息的分析
我们的薪酬理念是将执行官的薪酬与我们的业绩紧密联系起来，旨在为我们的股东创造长期价值。根据S-K法规第401（v）项，我们对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。
累计 TSR
下图反映了实际支付给专业雇主组织的薪酬与实际支付给非专业雇主组织NEO的Atricure股东总回报率和同行群体TSR的平均薪酬之间的关系。
该公司选择的同行群体是纳斯达克医疗保健指数成分股。这与10-K表业绩图表中披露的同行群体相同，也是用于衡量自2021年以来每年授予执行官的绩效股票奖励的相对总股东回报率绩效目标的指数。在上表所示的四年中，公司的总股东回报率（TSR）超过了同行集团的股东总回报率。
公司的股票表现对高管薪酬产生了重大影响，因为自2020年以来，PEO总薪酬中约有70％或以上以及非PEO总薪酬的50％以上由股权激励计划奖励组成。因此，PEO和非PEO NEO的CAP与公司股票表现的波动呈正相关，因为它对CAP计算中包含的标的股权激励奖励的估值具有重大影响。公司股东总回报率自拨款之日起的百分比变化以及同比变化对支付的上限有成比例的影响。
净收益（亏损）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | CAP 到 PEO | | PEO 的上限 | | 非 PEO NEO 的平均上限 | | 对于非 PEO NEO 的上限 | | 净（亏损）收入（以千美元计） | | 净（亏损）收入 |
| 2023 | | $ | 4,761,236 | | | 1818.4 | % | | $ | 1,799,435 | | | 125.5 | % | | $ | (30,438) | | | (34.5) | % |
| 2022 | | 248,184 | | | (98.1) | % | | 798,083 | | | (76.8) | % | | (46,466) | | | (192.5) | % |
| 2021 | | 13,119,796 | | | (4.6) | % | | 3,433,743 | | | 21.8 | % | | 50,199 | | | (204.2) | % |
| 2020 | | 13,745,774 | | | — | | | 2,820,165 | | | — | | | (48,155) | | | — | |
我们的战略是进行投资以推动可持续增长，并且我们投入了大量支出来开发和商业化我们的产品，扩大我们的市场并奠定支持未来增长的基础。因此，我们在历史上蒙受了净亏损。我们的净亏损主要来自与销售、培训和宣传工作、研究和产品开发、临床试验、寻求监管许可和批准、产品质量和安全举措以及一般运营费用有关的成本和支出。与2021财年一样，非经常性调整或费用也可能对我们的净收益（亏损）产生重大影响，这些调整或费用无法反映我们持续的核心业务运营和财务状况。我们认为，净收益（亏损）并不能反映我们持续的业务核心业务，也不能反映对股东价值最重要的指标。因此，它不是公司任何激励计划中使用的指标，CAP与净收益（亏损）无关。
全球收入增长
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | CAP 到 PEO | | PEO 的上限 | | 非 PEO NEO 的平均上限 | | 对于非 PEO NEO 的上限 | | 全球收入 （以千美元计） | | 全球收入增长 | | 全球收入增长 |
| 2023 | | $ | 4,761,236 | | | 1818.4 | % | | $ | 1,799,435 | | | 125.5 | % | | $ | 399,245 | | | 20.8 | % | | 0.4 | % |
| 2022 | | 248,184 | | | (98.1) | % | | 798,083 | | | (76.8) | % | | 330,379 | | | 20.4 | % | | (12.4) | % |
| 2021 | | 13,119,796 | | | (4.6) | % | | 3,433,743 | | | 21.8 | % | | 274,329 | | | 32.8 | % | | 43.3 | % |
| 2020 | | 13,745,774 | | | — | | | 2,820,165 | | | — | | | 206,531 | | | (10.5) | % | | — | |
全球收入增长是公司选择的最重要的衡量标准。薪酬委员会认为，公司目前使用全球收入增长作为年度激励计划和长期绩效股票奖励的绩效指标是恰当的，因为该指标对公司的投资者很重要。该公司认为，其许多当前和潜在的投资者将全球收入增长视为公司最重要的业绩指标。年度收入增长用作年度激励计划绩效实现情况的指标，而三年业绩期内的收入复合年增长率用于长期股权激励计划中包含的绩效份额奖励。由于业绩期限的差异，以及公司股价对CAP计算中包含的股权激励奖励估值的重大影响，PEO和非PEO NEO的上限在报告期内不相关。非专业雇主组织NEO CAP还受到不同期限之间非专业雇主组织成员资格转移的影响。
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10％的普通股的受益所有人向美国证券交易委员会提交有关其所有权和普通股所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。
仅根据我们对收到的此类表格副本的审查，或申报人关于无需向此类人员提交表3、4或5的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度中，我们的董事、执行官和10％的股东遵守了第16（a）条的所有申报要求。
其他事项
我们不知道在年会上还会有任何其他事项。截至本委托书发布之日，没有股东告知我们打算在年会上介绍任何业务。因此，董事会打算介绍的唯一业务如本委托书所述。
如果任何其他事项或事项已妥善提交年会或其延续、延期或休会，则每张正确签发的代理卡将由其中指定的代理人酌情进行投票。代理人将根据其最佳判断行使自由裁量权对此类问题进行投票。
AtriCure在年会上使用的代理卡通常授权管理层就会议之前未收到适当通知的任何事项自行进行投票。为了使通知被认为足以应付2025年年会，必须在2025年2月17日之前收到。
| | | | | |
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| 根据董事会的命令， |
| |
| /s/ Angela L. Wirick |
| 安吉拉·L·威里克 |
| 首席财务官 |
俄亥俄州梅森
[2024 年 4 月 3 日]
非公认会计准则财务指标的使用
为了补充Atricure根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP）编制的简明合并财务报表，AtriCure使用本代理报表中的某些非公认会计准则财务指标作为补充财务指标。
调整后的息税折旧摊销前利润计算为扣除其他收入/支出（包括利息）、所得税支出、折旧和摊销费用、基于股份的薪酬支出、收购成本、法律和解成本、无形资产减值和或有对价负债公允价值变动前的净收益（亏损）。管理层认为，为了正确了解短期和长期财务趋势，除了公认会计原则指标外，投资者不妨考虑这些排除项目的影响。排除项目的频率和/或对我们持续经营业绩的影响各不相同，管理层认为，排除在外的项目通常无法反映我们持续的核心业务运营和财务状况。此外，管理层将调整后的息税折旧摊销前利润用于战略和年度运营规划。以下是按最具可比性的公认会计原则衡量指标报告的调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
Atricure使用的非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用和计算的非公认会计准则财务指标不同或计算方式不同。非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为AtriCure根据公认会计原则编制和报告的财务业绩的替代品。
非公认会计准则调整后收益（亏损）（调整后息税折旧摊销前利润）的对账
以千计
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二个月已结束
十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 净亏损，如报告所示 | | $ | (30,438) | | | $ | (46,466) | |
| 所得税支出 | | 591 | | | 268 | |
| 其他收入（支出），净额 | | 3,164 | | | 3,529 | |
| 折旧和摊销费用 | | 14,813 | | | 11,710 | |
| 基于股份的薪酬支出 | | 35,728 | | | 28,771 | |
| 法律和解的净收益 | | (4,412) | | | — | |
| | | | |
| 非公认会计准则调整后收益（亏损）（调整后息税折旧摊销前利润） | | $ | 19,446 | | | $ | (2,188) | |
ATRICURE, INC.
修订并重述了 2023 年股票激励计划
1. 目的。
AtriCure, Inc. 经修订和重述的2023年股票激励计划的目的是为公司及其关联公司提供一种吸引和留住关键人员的手段，并提供一种手段，使公司及其关联公司的董事、高级职员、员工、顾问和顾问（以及潜在的董事、高级管理人员、员工、顾问和顾问）可以收购和维持公司的股权，或获得激励性薪酬，包括参照公司衡量的激励性薪酬普通股的价值，因此加强他们对公司及其关联公司福利的承诺，使其利益与公司股东的利益保持一致。该计划文件是一份综合文件，除计划外，它还授权制定单独的次级计划（”子计划”）委员会（定义见下文）可能不时创建和管理这些信息。本计划应是与子计划分开的独立计划，但根据本计划授权发行的普通股总数适用于本计划和子计划。
2. 定义。
以下定义应在整个计划中适用。
a.“附属公司” 指 (i) 直接或间接控制、受公司控制或共同控制的任何个人或实体，和/或 (ii) 在委员会规定的范围内，任何与公司有重大利益的个人或实体。适用于任何个人或实体的 “控制” 一词（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语），是指通过合同或其他证券的所有权，直接或间接拥有指挥或促使此类个人或实体的管理和政策指导的权力。
b.“奖项” 单独或集体指根据本计划授予的任何激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励和绩效薪酬奖励。就本计划第5（c）节而言，“奖励” 和 “本计划下的奖励” 也指根据先前计划授予并在生效之日未偿还的任何股票奖励。
c.“奖励协议” 指公司与参与者之间以书面或电子形式达成的协议，其中规定了授予参与者的奖励的条款和条件。
d.“板” 指公司董事会。
e.“原因” 指对任何参与者而言，除非适用的奖励协议中另有规定 (i) 参与者对重罪或任何对参与者履行职责的资格或能力产生不利影响的犯罪行为的起诉、定罪或认罪或不提出异议；(ii) 参与者不合理地故意和实质性地失职或拒绝履行其雇佣职责（PTO除外），疾病、残疾、疾病或受伤），以及未能在三十（30）之内予以纠正的在公司向参与者发出通知，指明此类失败或拒绝行为并要求予以纠正的天后；(iii) 参与者犯下任何已经或合理预计会对公司造成重大伤害或经济损害的欺诈、贪污、不诚实或其他不当行为；(iv) 参与者造成或合理预计会导致的重大过失行为，对公司造成物质伤害或经济损失；(v) 故意和实质性地违反书面规定公司重大政策；或（vi）参与者未能在公司通知参与者指明此类违规行为并要求纠正后的三十（30）天内纠正的本计划或参与者和公司可能签署的任何控制权变更或保密协议（或在任何情况下均为其继任者或其修正案）的重大违规行为（且前提是该协议可以治愈）。就本计划而言，公司因不符合本第 2 (d) 节的适用要求而声称的任何解雇均应最终视为公司无故解雇。
f.“控制权变更” 是指以下任何事件的发生：
i.任何 “个人”（如《交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语）直接或间接成为占公司当时已发行表决权所代表总投票权百分之五十（50％）或以上的公司证券的 “受益所有人”（定义见交易法第13d-3条）；
ii。公司完成对公司全部或几乎全部资产的出售或处置；
iii。董事会组成的变化发生在两年内，因此现任董事的比例不到多数。”现任董事” 是指（A）在本计划生效之日担任董事的董事，或（B）在进行此类选举或提名时获得至少大多数现任董事的赞成票当选或被提名为董事会的董事（但不包括其当选或提名与与公司董事选举有关的实际或威胁的代理竞赛有关的个人）；或
iv。公司与任何其他公司的合并或合并的完成，但合并或合并除外，如果合并或合并会导致公司在合并或合并前不久发行的有表决权证券（保持未偿还状态，要么转换为尚存实体或其母公司的有表决权证券）至少占公司或此类幸存实体或其母公司的有表决权的百分之五十（50％）。
尽管此处有任何相反的规定，并且只有在奖励受《守则》第 409A 条的约束且根据上述 “控制权变更” 的定义支付奖励会导致该奖励在其他方面不符合《守则》第 409A 条的情况下，只有在控制权变更时才可以支付奖励，前提是该事件构成公司 “所有权或有效控制权变更” 或 “变更” 根据《守则》第409A条，公司 “大部分资产” 的所有权。
g.“代码” 指经修订的1986年《美国国税法》及其任何继任者。本计划中提及的《守则》任何部分均应视为包括该章节下的任何法规或其他解释性指导，以及该章节、规章或指南的任何修正案或后续条款。
h.“委员会” 指董事会为管理本计划而任命的至少由两人组成的委员会，如果董事会未任命此类委员会，则指董事会。除非董事会另有决定，否则委员会应由董事会薪酬委员会的成员组成。
i.“普通股” 指公司的普通股，每股面值0.001美元（以及可以将此类普通股转换成或交换成的任何股票或其他证券）。
j.“公司” 指特拉华州的一家公司AtriCure, Inc.及其任何继任者。
k.“拨款日期” 指授权授予奖励的日期，或该授权中可能规定的其他日期。
l.“残疾” 意味着 《守则》第22 (e) (3) 条定义的完全和永久残疾，前提是对于ISO以外的奖励，委员会可以根据委员会不时采用的统一和非歧视性标准，包括使用公司或关联公司的长期残疾计划中的残疾定义，自行决定是否存在永久和完全残疾。
m.“生效日期” 指本计划最初获得公司股东批准的日期。
n.“生效日期份额限制” 的含义与第 5 (b) 节中该术语的含义相同。
o.“合格董事” 指（i）《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事” 和（ii）纳斯达克规则或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统下的 “独立董事” 的人，或符合任何继任规则或法规中任何类似要求的人。
p.“符合条件的人” 指任何 (i) 公司或关联公司雇用的个人；(ii) 公司或关联公司的董事或高级管理人员；(iii) 根据《证券法》S-8表格上的注册声明可以注册的公司或关联公司的顾问或顾问；或 (iv) 接受公司或其雇员、董事、高级职员、顾问或顾问的就业或服务提议的个人关联公司（并在其开始工作后将满足上述（i）至（iii）中任何条款的规定在公司或其关联公司工作或向其提供服务），就上述 (i) 至 (iv) 项的每项条款而言，他们已签订奖励协议，或者已收到委员会或其指定人员关于其被选中参与本计划的书面通知。
q.“《交易法》” 指经修订的1934年《证券交易法》及其任何继承者。本计划中提及《交易法》的任何部分（或根据该法颁布的规则）应被视为包括该章节或规则下的任何规则、规章或其他解释性指导，以及该条款、规则、规章或指导方针的任何修正案或后续条款。
r.“行使价格” 的含义与计划第7（b）节中该术语的含义相同。
s.“公允市场价值” 指 (i) 除非委员会另有决定，否则在给定日期，(A) 如果普通股在国家证券交易所上市，则指普通股在该日上市和交易的主要交易所公布的普通股的收盘销售价格，或者，如果该日没有此类出售，则为报告此类出售的前一天的最后一个日期，或 (B) 如果普通股未上市在任何全国性证券交易所上市，但在交易商间报价系统中以最后一次出售为基础进行报价，两者之间的平均值在该日公布的收盘买入价和卖出价，或者，如果该日没有此类出售，则在报告出售的前一天的最后一个日期；或（ii）如果普通股未在国家证券交易所上市或未在交易商间报价系统中按最后一次出售进行报价，则委员会真诚地确定的金额为普通股的公允市场价值。对于激励性股票期权，公允市场价值应由委员会根据《守则》第422条确定。对于旨在免受《守则》第 409A 条约束的奖励，公允市场价值应由委员会根据《守则》第 409A 条确定。
t.“全额奖励” 指限制性股票、限制性股票单位或非限制性普通股。
u.“直系亲属” 应具有第 14 (c) 节中规定的含义。
v. “激励性股票期权” 或”国际标准化组织” 指被委员会指定为《守则》第422条所述的激励性股票期权的期权，以其他方式符合计划中规定的要求。
w.“不可赔偿的人” 应具有本计划第4（e）节中规定的含义。
x.“纳斯达克” 应指纳斯达克全球精选市场。
y.“负面自由裁量” 是指计划授权委员会在取消或缩小绩效薪酬奖励规模方面行使的自由裁量权。
z.“不合格股票期权” 指未被委员会指定为激励性股票期权的期权。
aa。“非雇员董事” 指不是公司或任何关联公司雇员的董事会成员。
ab。“选项” 指根据本计划第7条授予的奖励。
ac。“期权期” 的含义与计划第7（c）节中该术语的含义相同。
广告。“其他股票类奖励” 指根据本计划第10条授予的奖励。
ae。“参与者” 指经委员会选中参与本计划并获得奖励的合格人士。
af。“参与者协议” 就合格人员而言，指符合条件的人士与公司或关联公司之间的任何适用的奖励协议或任何其他就业、咨询或其他服务、补偿或遣散协议，或符合条件的人参与的公司或关联公司的任何补偿或遣散计划、计划或安排。
ag。“绩效薪酬奖” 是指委员会根据本计划第11条指定为绩效薪酬奖励的任何奖励，无论是现金奖励还是股票奖励。
啊。“绩效标准” 是指委员会为确定本计划下任何绩效薪酬奖励的绩效期内绩效目标而应选择的一个或多个标准。
ai。“性能公式” 是指在绩效期内，针对相关绩效目标采用的一个或多个客观公式，用于确定特定参与者的绩效薪酬奖励是全部、部分但少于全部，还是没有获得该绩效期内的绩效薪酬奖励。
aj。“绩效目标” 是指在绩效期内委员会为绩效期设定的一个或多个目标。
ak。“演出期” 是指委员会可能选择的一个或多个时间段，在此期间将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得绩效薪酬奖励的权利和支付情况。
所有。“允许的受让人” 应具有本计划第14（c）节中规定的含义。
上午。“人” 应具有 “控制权变更” 定义中该术语的含义。
一个。“计划” 指不时修订的本AtriCure, Inc.经修订和重述的2023年股票激励计划。
ao。“事先计划” 应指AtriCure, Inc. 2014年的股票激励计划，因为该计划可能已经过修改和/或重述。
ap。“限制期” 指委员会确定的限制奖励的时间期限，或者（如适用）为确定是否获得奖励而衡量绩效的时间段。
aq。“限制性股票” 指普通股，但须遵守本计划第9节规定的某些特定限制（包括但不限于要求参与者在指定时间内继续工作或提供持续服务）。
战争。“限制性股票单位” 是指根据本计划第9节批准的交付普通股、现金、其他证券或其他财产的无准备金和无担保承诺，但须遵守某些限制（包括但不限于要求参与者在指定时期内继续工作或提供持续服务）。
如。"退休“指在65岁或之后在公司退休。
在。“特区时期” 的含义与《计划》第8（c）节中该术语的含义相同。
非盟。“《证券法》” 指经修订的1933年《证券法》及其任何继承者。本计划中提及《证券法》的任何部分（或根据该法颁布的规则）应被视为包括该章节或规则下的任何规则、规章或其他解释性指导，以及该条款、规则、规章或指南的任何修正案或后续条款。
av。“与服务分离” 应具有《守则》第 409A (a) (2) (A) (i) 条中规定的含义。
哇。“特定员工” 指符合《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条定义的 “特定员工” 定义的参与者。
斧头。“股票增值权” 或”特区” 指根据本计划第8条授予的奖励。
耶。“行使价” 的含义与《计划》第8（b）节中该术语的含义相同。
az。“子公司” 就任何特定人员而言，是指：
(1) 任何公司、协会或其他商业实体，其中 50% 以上的公司有表决权的股份总表决权（不论是否发生任何突发事件，在有效转移投票权的表决协议或股东协议生效后）当时由该人或该人的一家或多家其他子公司（或两者的组合）直接或间接拥有或控制；以及
(2) 任何合伙企业（或任何类似外国实体）（a）唯一的普通合伙人（或其等效职能）或其管理普通合伙人是该个人或子公司，或（b）其唯一的普通合伙人（或其职能等效物）是该人或该人的一家或多家子公司（或其任何组合）。
ba。“替代奖” 的含义与第 5 (e) 节中该术语的含义相同。
bb。“子计划” 的含义与第 1 节中给出的术语相同。
3. 生效日期; 持续时间.
本计划自生效之日起生效。本计划的到期日为生效日期十周年，在此之日及之后不得根据本计划授予任何奖励； 提供的, 然而，此类到期不应影响当时尚未兑现的奖励，本计划的条款和条件应继续适用于此类奖励。
4. 行政。
a.委员会应管理本计划。在遵守《交易法》颁布的第16b-3条规定的必要范围内（如果董事会不是计划下的委员会），委员会每位成员在就本计划下的奖励采取任何行动时都应成为合格董事。但是，委员会成员没有资格成为合格董事这一事实不应使委员会授予的任何根据本计划有效授予的奖励无效。
b.在遵守本计划和适用法律规定的前提下，除本计划赋予委员会的其他明确权力和授权外，委员会应拥有以下唯一和全权的权力：（i）指定参与者；（ii）确定向参与者发放的奖励的种类；（iii）确定将由普通股支付的数量，或涉及哪些付款、权利或其他事项与奖励相关的计算；(iv) 确定任何奖励的条款和条件，包括归属条款；(v) 确定奖励是否、在多大程度上和在何种情况下可以以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产进行结算或行使，或取消、没收或暂停以及奖励的结算、行使、取消、没收或暂停的方法或方法；(vi) 确定是否、在多大程度上以及在何种情况下交付现金、普通股，其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他应付金额应延期自动或根据参与者或委员会的选择；(vii) 制定任何可能受本计划管辖的子计划；(viii) 解释、管理、调和本计划以及与本计划相关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何不一致之处，更正和/或提供任何遗漏；(ix) 制定、修改、暂停或放弃任何规章制度，并任命委员会应有的代理人认为适当管理本计划是适当的；(x) 加快本计划的授予或行使速度奖励（包括先前推迟的奖励）的支付或限制失效，加快和确定业绩期不完整的奖励的支付（如果有），每种情况下都是在参与者的控制权变更、死亡、残疾或退休（或任何其他终止雇佣关系时）；以及（xi）做出任何其他决定并采取委员会认为管理本计划所必要或可取的任何其他行动。
c.除非适用法律或公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例所禁止的范围内，否则委员会可将其全部或部分责任和权力分配给任何一名或多名成员，并可将其全部或部分责任和权力委托给其选定的任何一个或多个个人。委员会可随时撤销任何此类分配或授权。在不限制上述内容概括性的前提下，委员会可以授权公司的一名或多名高级管理人员代表委员会就本协议中由委员会负责或分配给委员会的任何事项、权利、义务或选择采取行动，法律上可以这样做，但向受《交易法》第16条约束的个人发放奖励除外。当委员会根据本协议将其权力下放给公司的一名或多名高级管理人员时，应具体说明该高级职员可以授予的奖励总数以及提供或出售任何奖励的条款。在任何情况下，委员会均不得授权任何官员指定该官员为任何奖项的获得者。
d.除非本计划中另有明确规定，否则本计划或任何奖励下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定或任何证明根据本计划授予的奖励的文件均应由委员会自行决定，可随时作出，是最终的、决定性的，对所有个人或实体具有约束力，包括但不限于公司、任何关联公司、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人，以及公司的任何股东。
e.董事会、委员会成员或公司任何雇员或代理人（每个这样的人都是”不可赔偿的人”）应对就本计划或本计划下的任何奖励采取或遗漏采取的任何行动或做出的任何决定承担责任（除非构成恶意、欺诈或故意的犯罪行为或不作为）。本公司应赔偿每位应赔偿人免受损失、成本、责任或费用（包括律师费），使其免受任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），这些损失与该应受赔偿人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼有关或因该应受赔偿人可能参与的任何诉讼、诉讼或诉讼而产生的任何损失、成本、责任或费用（包括律师费）
根据本计划或任何奖励协议采取或不采取或不采取的行动或作出的决定，以及针对该赔偿人经公司批准而支付的任何和所有款项，或该应赔偿人为履行针对该可赔偿人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决而支付的任何款项，前提是公司有权自费承担和捍卫任何此类诉讼，诉讼或诉讼，一旦公司发出意图进行辩护的通知，公司应完全控制由公司选择的律师进行此类辩护。如果对该受赔偿人具有约束力的最终判决或其他最终裁决（无论哪种情况均不可进一步上诉）确定该应赔偿人引起赔偿索赔的作为或不作为或决定是由该应赔偿人的恶意、欺诈或故意犯罪行为造成的，则上述赔偿权不适用于该受赔偿人或遗漏，或者法律或公司经修订的章程以其他方式禁止此类赔偿权公司注册或修订和重述的规章守则。上述赔偿权不排除根据公司经修订的公司章程或经修订和重述的《条例守则》、法律或其他事项可能享有的任何其他赔偿权，或公司为赔偿此类应受赔偿人员或使其免受伤害而可能拥有的任何其他赔偿权。
f.尽管本计划中包含任何相反的规定，董事会可随时不时地自行决定授予奖励并管理与此类奖励相关的本计划。在任何此类情况下，董事会应拥有本计划赋予委员会的所有权力。
5. 奖励的授予；受计划约束的股份；限制。
a.委员会可不时向一个或多个合格人员授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他股票奖励和/或绩效薪酬奖励。
b.根据本计划发放的奖励应受以下限制：(i) 在遵守本计划第5 (c) 条和第 12 节的前提下，总额不超过 (A) 2,800,000 1,000,000根据先前计划，普通股加上（B）截至生效之日仍可供发行或交割且不受未偿奖励限制的普通股数量，可根据本计划授予的奖励（例如（A）和（B）的总和（B），按总额交付生效日期份额限制”)；(ii) 在遵守本计划第12节的前提下，根据行使本计划授予的激励性股票期权，总共交付的普通股数量不得超过生效日股票上限；以及 (iii) 应限制在单个财政年度内授予任何非雇员董事的奖励的最大数量的普通股，因此奖励加上支付给该非雇员董事的任何现金费用与其在该年度的服务有关的董事（包括作为任何成员或主席的服务）董事会各委员会）的总价值不超过1,000,000美元（出于财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）。尽管有上述规定，董事会可以不时对（A）董事会的非执行主席做出例外规定，前提是该非执行主席不参与发放此类薪酬的决定，以及（B）董事会认为适当的特殊项目和特设委员会的任命。
c.在确定本计划下可供授予的普通股数量时，应适用以下规则：
i.受任何奖励的普通股应计入生效日股份限额，作为每获得该奖励的普通股的一股普通股。
ii。如果任何奖励因未能满足归属要求或其他奖励条件而被没收、取消、以现金结算、退还给公司，或者在未发行普通股的情况下以其他方式终止，则生效日股份限额应记入受该奖励的每股普通股一股普通股，此类数量的贷记普通股可以再次根据本计划获得奖励。
iii。参与者投标或作为全额或部分预扣税款或其他税款，或作为奖励行使价或转换价格的支付而扣留的任何普通股，或公司使用期权收益回购的任何普通股均不得添加到本计划下可供发行的普通股数量中。在行使特别行政区时，无论行使时用于结算特别行政区的普通股的实际数量如何，均应将行使的受该奖励的普通股数量计入生效日股份限额，每股普通股可获得一股普通股。
iv。除非法律或法规要求，否则通过承担或替代先前向因合并、合并、收购或其他公司交易成为公司员工的个人发放的未偿奖励而授予的任何普通股标的奖励均不得计入本计划下的可用普通股储备。
d.公司为结算奖励而交付的普通股可以是授权和未发行的股票、公司国库中持有的股份、在公开市场上或通过私人购买购买的股份，也可以是上述两者的组合。
e.委员会可自行决定根据本计划发放奖励，以假设或取代先前由公司直接或间接收购或与公司合并的实体授予的未偿奖励（”替代奖励”）。根据上文第5（b）节，普通股标的替代奖励不得计入可供发行的普通股数量； 提供的，为假设或取代旨在成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 的未偿还期权而发行的替代奖励应计入本计划下可用于激励性股票期权奖励的普通股总数。
f.生效日期之后，先前计划不得授予任何新的奖励。就前一句而言，根据先前计划，绩效期在生效日期之前开始并在生效日期之后结束的奖励不应被视为在生效日期之后授予的新奖励。
6. 资格。
参与应仅限于符合条件的人。
7. 选项。
a.一般来说。根据本计划授予的每份期权均应以奖励协议为证。以这种方式授予的每种期权均应遵守本第7节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权，否则根据本计划授予的所有期权均为非合格股票期权。激励性股票期权应仅授予作为公司及其关联公司员工的合格人士，不得向根据本守则没有资格获得激励性股票期权的任何合格人员授予激励性股票期权。除非本计划以符合《守则》第422 (b) (1) 条股东批准要求的方式获得公司股东批准，否则不得将任何期权视为激励性股票期权，前提是任何意在成为激励性股票期权的期权不得仅因未能获得此类批准而失效，而是除非获得批准，否则此类期权应被视为非合格股票期权已获得。就激励性股票期权而言，此类授予的条款和条件应遵守并符合《守则》第422条可能规定的规则。如果出于任何原因，打算成为激励性股票期权的期权（或其任何部分）不符合激励性股票期权的资格，则在该不符合资格的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的非合格股票期权。
b.行使价格。除非委员会对替代奖励另有规定，否则行使价 (”行使价格”）每股期权的每股普通股不得低于该股票公允市场价值的100％（自授予之日起确定）； 提供的, 然而，如果向在授予此类期权时拥有占公司或任何关联公司所有类别股票投票权10％以上的员工授予激励性股票期权，则每股行使价应不低于授予之日每股公允市场价值的110％。
c.归属和到期。期权应以委员会确定的方式和日期归属和行使，并应在委员会可能确定的不超过十年的期限之后到期（”期权期”); 提供的, 然而，对于向在授予之日拥有占公司或任何关联公司所有类别股票投票权10％以上的股票的参与者授予激励性股票期权，期权期限自授予之日起不得超过五年； 提供的, 更远的，无论委员会设定了任何归属日期，根据委员会在第4（b）条下的权力，委员会仍可自行决定在参与者控制权变更、死亡、残疾或退休（或任何其他终止雇佣关系时）加快任何期权的行使，加速行使除行使性外不得影响该期权的条款和条件。
d.行使方式和付款方式。在公司收到期权行使价的全额付款，并且参与者向公司支付了等于任何需要预扣的联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额之前，不得根据任何期权的行使交割普通股。可行使的期权可以通过根据期权条款向公司发送书面或电子行使通知并支付行使价来行使。行使价应 (i) 以现金、支票、现金等价物或行使期权时按公允市场价值计算的普通股支付（包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的普通股的所有权来代替实际向公司交付此类股票），前提是此类普通股不受任何质押或其他担保权益的约束；(ii) 通过扣留最低普通股数量而实施的 “净行使” 程序以其他方式可交割的期权股票，这些股票需要支付行使价和所有适用的所需预扣税；或（iii）通过委员会可能自行决定允许的其他方法，包括但不限于：（A）在行使之日具有等于行使价的公允市场价值的其他财产，或者（B）如果当时普通股有公开市场，则由经纪人提供辅助的 “无现金行使”，根据该活动，公司将不可撤销的指示副本交付给股票经纪人出售本来可以在行使期权时交割的普通股，并立即向公司交付等于行使价的金额。尽管如此，如果在期权期的最后一天，公允市场价值超过行使价格，参与者尚未行使期权，并且期权尚未到期，则该期权应被视为参与者在最后一天通过净行使方式行使了该期权，公司应向参与者交付该期权被视为行使的普通股数量减去要求保留的普通股数量用于支付行使价及所有适用金额所需的预扣税。普通股的任何一部分应以现金结算。
e.取消激励性股票期权处置资格的通知。根据本计划获得激励性股票期权的每位参与者应在其取消资格处置因行使该激励性股票期权而收购的任何普通股之日后立即以书面形式通知公司。取消资格处置是指在 (i) 激励性股票期权授予之日起两年和 (ii) 激励性股票期权行使之日起一年内对此类普通股的任何处置（包括但不限于任何出售），以较晚者为准。如果由委员会决定，并根据委员会制定的程序，公司可以作为相关参与者的代理人保留通过行使激励性股票期权收购的任何普通股的所有权，直到前一句所述期限结束，但前提是遵守该参与者关于出售此类普通股的任何指示。
f.遵守法律等。尽管如此，在任何情况下，都不允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、任何其他适用法律或美国证券交易委员会的适用规章制度或公司证券上市或交易所的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规章制度的方式行使期权。
g.不重新定价。根据第 12 节的调整条款，未经公司股东批准，(A) 在授予之日后不得降低任何已发行期权的行使价；(B) 不得向公司交出任何未偿还期权作为授予较低行使价的新期权的对价；(C) 不得对任何未偿还期权进行其他根据当时适用的 “重新定价” 的修改国家证券交易所通过的规则、规章或上市要求公司的普通股上市。董事会和委员会均不得提供对 “水下” 期权的现金收购，并且禁止此类收购 “水下” 期权。
8. 股票增值权。
a.一般来说。根据本计划授予的每项特别行政区均应以奖励协议为证。如此授予的每项特别行政区均应遵守本第8节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。根据本计划授予的任何期权都可能包括串联SAR。委员会还可以向独立于任何期权的合格人员授予特别股权。
b.行使价。除非委员会在替代裁决中另有规定，否则行使价 (”行使价”）每股特区普通股的每股不得低于该股票公允市场价值的100％（自授予之日起确定）。尽管有上述规定，与（或）同时授予的特区
作为替代）先前授予的期权的行使价应至少等于相应期权的行使价。
c.归属和到期。与期权相关的特别股权应可行使并根据与相应期权相同的归属时间表和到期条款到期。独立于期权而授予的特别股权应归属并可行使，并应以委员会确定的方式和日期到期，并应在委员会可能确定的不超过十年的期限后到期（”特区时期”); 提供的, 然而，无论委员会设定了任何归属日期，根据委员会在第4（b）条下的权力，委员会仍可自行决定在参与者的控制权变更、死亡、残疾或退休（或任何其他终止雇佣关系时）加速行使任何特别行政区，加速行使除行使性以外不得影响该特别行政区的条款和条件。
d.运动方法。根据奖励条款，可以通过向公司发送书面或电子行使通知来行使可行使的特别行政区，具体说明要行使的特别行政区数量和授予此类特别行政区的日期。尽管如此，如果在期权期限的最后一天（如果是独立于期权的特别行政区，则为特区时段），公允市场价值超过行使价，参与者没有行使特别股权或相应的期权（如果适用），并且特别股权和相应的期权（如果适用）均未到期，则该特别行政区应被视为参与者在该最后一天行使，公司应做出适当的决定为此付款。
e.付款。行使特别行政区后，公司应向参与者支付一笔金额，等于行使的受特别行政区约束的股票数量乘以行使日一股普通股的公允市场价值超过行使价的部分（如果有），减去等于需要预扣的任何联邦、州、地方和非美国所得税和就业税的金额。根据委员会的决定，公司应以现金、按公允市场价值计算的普通股或两者的任意组合支付。普通股的任何一部分应以现金结算。
f.用非合格股票期权代替SARs。委员会应有权自行决定在未经受影响的参与者或任何特别行政区持有人或受益人同意的情况下，以普通股（或委员会自行决定以股票或现金结算）结算的特别股权取代已发行的非合格股票期权，前提是 (i) 替代不得以其他方式导致任何此类不合格股票期权条款的修改，(ii) 普通股标的股票数量替代的特别行政区应与股份数量相同此类不合格股票期权所依据的普通股以及 (iii) 替代特别行政区的行使价应等于此类不合格股票期权的行使价； 提供的, 然而，如果公司的独立公共审计师认为，上述条款对公司造成了不利的会计后果，则该条款应被视为无效。
9. 限制性股票和限制性股票单位。
a.一般来说。限制性股票和限制性股票单位的每笔授予均应以奖励协议为证。每笔限制性股票和限制性股票单位补助金均应遵守本第9节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。
b.股票证书和账簿登记；托管或类似安排。授予限制性股票后，委员会应安排发行以参与者名义注册的股票证书，或促使普通股以参与者的名义注册并以账面记账形式持有，但须遵守公司的指示；如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管形式持有，而不是在适用限制解除之前交付给参与者，则委员会可以要求参与者还要执行并交付给公司 (i) 委员会满意的托管协议（如果适用），以及（ii）该协议所涵盖的限制性股票的相应股权（空白背书）。如果参与者未能在委员会规定的时间内执行证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和空白股票权力（如果适用），则该奖励将无效。在遵守本第9节和适用的奖励协议规定的限制的前提下，参与者通常应享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权。如果限制性股票被没收，则向参与者签发的任何证明此类股票的股票证书均应退还给公司，参与者以及作为股东对此类股票的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。
c.归属；加速限制失效。限制性股票和限制性股票单位的限制期应以委员会确定的方式和日期到期，委员会应在获得相关奖励的参与者的雇用或服务终止后确定限制性股票和限制性股票单位未归属部分的待遇。根据委员会在第4（b）条下的权力，在参与者的控制权变更、死亡、残疾或退休（或任何其他终止雇佣关系时），委员会可自行决定加快对限制性股票和限制性股票单位的任何或全部限制的失效，加速不影响此类奖励的任何其他条款和条件。
d.限制性股票的交付和限制性股票单位的结算.
i.任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则适用奖励协议中规定的限制将不再对此类股票产生进一步的效力或效力。如果使用托管安排，则在到期时，公司应免费向参与者或其受益人交付股票证书（或，如果适用，证明账面记账备注的通知），以证明当时未被没收且限制期已到期的限制性股票（向下舍入至最接近的全股）。委员会可能扣留的归因于限制性股票任何特定股份的股息（如果有）应在解除对此类股票的限制后，以现金形式分配给参与者，或由委员会自行决定以公允市场价值等于此类股息金额的普通股分配，如果此类股份被没收，则参与者无权获得此类分红。与尚未归属的限制性股票奖励相关的存入或应付的股息和股息等价物应受到与标的奖励相同的限制和没收风险，并且在标的奖励归属之前不得支付。
ii。除非委员会在适用的奖励协议中另有规定，否则在任何未偿还的限制性股票单位的限制期到期后，公司应免费向参与者或其受益人交付每股此类未发行限制性股票单位的一股普通股（或其他证券或其他财产，视情况而定）； 提供的, 然而，委员会可自行决定（A）支付现金或部分现金和部分普通股，以代替仅交付此类限制性股票单位的普通股，或者（B）将普通股（或现金或部分普通股和部分现金，视情况而定）的交付推迟到限制期到期之后。如果以现金支付代替普通股的交付，则此类付款金额应等于截至此类限制性股票单位的限制期到期之日普通股的公允市场价值。在适用的奖励协议规定的范围内，在对未发行限制性股票单位的限制解除后，以及如果此类限制性股票单位被没收，则未偿还的限制性股票单位的持有人有权以现金或委员会自行决定以公允市场价值等于此类股息金额的普通股获得股息等值款项（在公司支付普通股股息后），参与者无权获得此类股息等值付款。与尚未归属的限制性股票单位奖励相关的存入或应付的股息和股息等价物应受到与标的奖励相同的限制和没收风险，并且在标的奖励归属之前不得支付。
e.限制性股票传奇。在对此类普通股的所有限制失效之前，每份代表根据本计划授予的限制性股票的证书（如果有）除了公司认为适当的任何其他信息外，还应基本上以以下形式注明：
根据ATRICURE, INC. 2023年股票激励计划和ATRICURE, INC.之间的限制性股票奖励协议的条款，本证书及特此代表的股份的转让受到限制。和参与者。ATRICURE, INC.的主要执行办公室存档了此类计划和奖励协议的副本。
10. 其他股票类奖项。
a.一般来说。委员会可以发行不受限制的普通股或公司其他激励计划下的权利，这些激励计划规定有权在未来某个日期向符合条件的人单独或与其他奖励同时获得本计划下以普通股计价的奖励补助金或其他以普通股计价的奖励，金额由委员会不时自行决定
决定。根据本计划授予的所有其他股票奖励均应以奖励协议为证。以这种方式授予的其他每份股票奖励均应遵守与本计划不一致的条件，这些条件可能反映在适用的奖励协议中。
b.非雇员董事奖。委员会应向每位非雇员董事发放奖励，作为非雇员董事服务的预聘金的一部分。授予每位非雇员董事的奖励所依据的普通股数量应为普通股数量等于奖励价值除以授予之日普通股的公允市场价值。尽管如此，委员会仍可授予期权、限制性股票单位、限制性股票或本计划所考虑的其他类型的奖励。在遵守第 5 (b) (iii) 节的限制的前提下，委员会有权确定每年的奖励价值。自该计划生效之日起，委员会已确定了以下内容：
i.自动补助。在公司每届年度股东大会上，每位非雇员董事应自动获得（A）在授予之日价值17.5万美元的限制性普通股，在开始担任公司董事时或与之相关的股票，以及（B）截至授予之日价值15万美元的限制性普通股。所有此类限制性股票均应受本计划的条款和条件的约束。
ii。授予非雇员董事的限制性股票的归属。向新当选或任命的非雇员董事发放的每笔首次限制性股票应在非雇员董事继续担任董事期间连续三（3）次等额的年度分期付款，第一笔此类分期将在非雇员董事自授予之日起完成一（1）年的非雇员董事任期后归属。每年向继续任职的非雇员董事发放的限制性股票应在非雇员董事自授予之日起完成一（1）年的非雇员董事任期后归属。
11. 绩效薪酬奖励。
a.一般来说。在发放本计划第9或第10节所述的任何奖励时，委员会有权将该奖励指定为绩效薪酬奖励。委员会还应有权根据本第11节发放独立的现金绩效薪酬奖励。
b.委员会对绩效薪酬奖励的自由裁量权。对于特定的绩效期，委员会应自行决定选择此类绩效期的长度、将要发放的绩效薪酬奖励的类型、用于确定绩效目标的绩效标准、应适用的绩效目标的种类和/或级别、绩效公式以及此类奖励的和解形式。关于为该绩效期发放的绩效薪酬奖励，委员会可以对前一句中列举的每项事项行使自由裁量权，并以书面形式记录这些奖励。
c.绩效标准。用于确定绩效目标的绩效标准可以基于公司（和/或一个或多个关联公司、部门或运营单位，或上述各项的任意组合）的特定业绩水平的实现情况，可能包括但不限于以下内容：（i）净收益或净收益（税前或税后）；（ii）基本或摊薄后的每股收益（税前或税后）；(iii) 净收入或净收入增长；(iv) 总收入、总收入增长；(v) 毛利或毛利增长；(vi) 净营业利润（税前或税后）；（vii）回报指标（包括但不限于股东回报率、TSR、投资回报率、资产（包括净资产）、资本、投资资本、权益或销售）；（viii）现金流衡量标准（包括但不限于运营现金流、自由现金流和资本现金流回报率）；（ix）税前或税后的收益、利息、折旧或摊销；(x) 毛利率或营业利润率；(xi) 生产率比率；(xii) 股价（包括但不限于增长指标和总股价）股东回报率）；（xii）支出目标；（xiv）运营效率；（xxi）客户满意度的客观指标；（xvii）营运资本目标；（xvii）经济增加值的衡量标准；（xvii）库存控制；（xxii）企业价值；（xxi）股东回报率；（xxii）客户保留率；（xxii）竞争市场指标；（xxii）员工留存率；(xxv) 及时完成新产品的推出；(xxvi) 及时启动新设施；(xxvii) 客观衡量个人目标、目标或项目完成情况（包括但不限于）继承和招聘项目、完成特定收购、重组或其他公司交易、扩大特定业务运营以及满足部门或项目预算）；（xxviii）委员会确定的任何其他客观或主观标准，包括个人绩效标准；或（xxix）上述条件的任意组合。绩效标准还可能包括与环境、社会和/或治理相关的衡量标准（”ESG”）事项，包括但不限于与人员、留用、招聘、员工人数以及多元化、公平和包容性有关的事项（”死亡”）。任何一项或多项表演
在委员会认为适当的情况下，可在绝对、调整后或相对基础上使用标准来衡量公司和/或一个或多个关联公司的整体业绩，或公司和/或一个或多个关联公司或其任何组合的业绩，或者上述任何绩效标准可以与选定的比较公司集团的业绩或委员会自行决定发布的或特殊的指数进行比较，认为合适，或者与各种股票市场指数相比。委员会还有权根据本段规定的绩效标准，根据业绩目标的实现情况，规定加速授予任何奖励。
d.修改绩效目标。委员会可以在未获得股东批准的情况下修改绩效标准或修改绩效目标的计算方法，以反映任何合理预期会影响或改变该绩效标准或绩效目标的事件，包括但不限于：（i）资产减记；（ii）诉讼或索赔判决或和解；（iii）税法、会计原则或其他法律或监管规则的变化对所报告业绩的影响；（iv）任何重组和重组节目；(v) 非经常性项目；(vi)收购或剥离；（vii）任何其他特定的异常或不经常发生的事件，或其可客观确定的类别；（viii）外汇收益和损失；（ix）公司财政年度的变化；或（x）委员会确定的任何其他事件。
e.绩效薪酬奖励的支付。
i.收款条件。除非适用的参与者协议中另有规定，否则参与者必须在绩效期的最后一天受雇于公司，才有资格获得该绩效期的绩效薪酬奖励。
ii。局限性。除非适用的参与者协议中另有规定，否则参与者有资格获得绩效薪酬奖励的报酬，前提是 (A) 实现该期间的绩效目标；(B) 该参与者的全部或部分绩效薪酬奖励是在绩效期内根据对已实现的绩效目标应用绩效公式获得的。
iii。负面自由裁量权的使用。在确定个人参与者在绩效期内的绩效薪酬奖励的实际金额时，委员会可以通过使用负面自由裁量权来减少或取消绩效期内根据绩效公式获得的绩效薪酬奖励金额，前提是其自行判断这种减少或取消是适当的。
f.奖励支付时间。除非适用的奖励协议中另有规定，否则在委员会确定所得金额后，应在管理上可行的情况下尽快向参与者支付业绩薪酬奖励。除非适用的奖励协议中另有规定，否则任何原本以普通股支付的绩效薪酬奖励均应计入股息等价物（以与第9（d）（ii）节最后一句中规定的方法一致的方式）（在授予之日和付款之日之间）。
12. 资本结构的变化和类似事件。
a.稀释和其他调整。如果发生任何合并、重组、合并、清算、资本重组、重新分类、重新指定、股票分红、其他特别分配（无论是以现金、股票还是其他形式）、股票拆分， 反向股票分割、分割、合并、回购或交换股票或发行认股权证或权利 购买股票或其他证券，或影响公司普通股的其他公司结构变化，委员会可以调整可能交付的股票总数和类型以及第5节规定的个人奖励上限、未偿还奖励的股票数量和类型以及获得未偿奖励的普通股的行使价或其他价格（前提是获得任何奖励的普通股数量应始终为整数）数字），视情况而定由委员会自行决定是适当和公平的，以防止本计划计划提供的福利或潜在利益被削弱或扩大。这种调整应是决定性的，对本计划的所有目的均具有约束力。委员会应决定任何资本重组、特别分配、重新分类、回购或交换股份或其他活动是否及在多大程度上需要任何此类调整。对ISO或SAR进行的任何此类调整均应遵守《守则》第422和424条，并且不得做出任何会导致任何受代码第409A条约束的奖励不符合《守则》第409A条的要求或不受守则第409A条约束的调整。
b.控制权变更。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但在控制权变更发生后，本第 12 (b) 节的以下规定应立即适用，除非 (A) 假定适用的奖励或由继任公司或母公司或子公司取代的等价期权或权利；或 (B) 奖励协议规定了不同的待遇（在这种情况下，奖励协议将适用）：
i.所有未兑现的期权和特别股权归属并完全可行使；以及
ii。所有全额奖励都将完全归属，所有绩效目标或其他归属标准将被视为已在目标水平上实现，并且所有其他条款和条件都已得到满足
c.终止.
i.因死亡、残疾或退休而解雇。在不违反第 14 (b) 条的前提下，如果参与者因死亡、残疾或退休而终止在公司的雇用，或者如果咨询关系因死亡或残疾而终止，则该参与者持有的任何奖励，除非委员会另有决定或根据本协议第 14 (u) 节另有解释，否则应完全归属，之后可由参与者或参与者的受益人行使或法定代理人，任期为随后的一 (1) 年如果是死亡或残疾，则终止雇用；如果退休，则终止雇用 90 天，或者在除ISO以外的所有情况下，委员会可能规定的更长的期限，或者直到该奖励的规定期限到期，以较短的期限为准；前提是，除非奖励协议中另有规定，否则对于以实现绩效目标为条件的全额奖励，不得进行归属和/或不得进行分配在实现绩效目标之前退休的情况。
ii。因故解雇。如果参与者的雇用或服务因故终止，(A) 所有未行使的期权和特别股权（或其中的一部分），无论是否归属，以及（B）所有未归属的全额奖励，应在终止时立即没收，包括受绩效条件约束的奖励（或其未获得的部分）。
iii。其他终止。如果参与者的雇用或服务因死亡、残疾、退休或原因以外的任何原因自愿或非自愿终止，(A) 参与者在解雇时持有的期权或特别行政区的任何既得部分可以在终止之日起三个月内（或委员会可能规定的其他期限）内行使，或者直到期权或特别行政区的原始期限到期，以较短的时间为准，(B) 任何期权或 SAR 的未归属部分均不得归属，包括受绩效条件（或其未获得部分）约束的此类奖励，以及（C）所有未归属的全额奖励，包括受绩效条件（或其未获得部分）约束的奖励，应在终止时立即没收。
iv。ISO 的限制。任何ISO在因死亡或残疾以外的任何原因（包括退休）终止雇佣关系后的三个月内不得行使，也不得在因死亡或残疾（定义见守则第422条）而终止雇用后的一年内行使，否则此类奖励将不再符合ISO资格，此后应成为NQSO并获得适用于NQSO的税收待遇。为此，根据适用于ISO的规则，终止雇用即终止雇佣关系，因此参与者与公司之间不存在雇佣关系。
v.调动和休假。除非《守则》第422和409A条以及其他适用法律的要求，否则公司内部的参与者调动不应被视为终止雇用。以下缺勤假不被视为终止雇用：
A.如果获得公司书面批准，则出于兵役、疾病或公司批准的任何其他目的，并且缺勤时间不超过90天；
B.如果超过90天，则必须获得公司的书面批准，但前提是参与者的再就业权得到法规或合同的保障，并且参与者必须在缺勤结束后的30天内重返工作岗位；以及
C.但须遵守《守则》第 409A 条的限制以及法律允许的自由裁量权，前提是委员会自行决定缺勤不等于解雇。
13. 修改和终止。
a.计划的修改和终止。董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分； 提供的，如果为遵守适用于本计划的任何监管要求（包括但不限于遵守公司证券可能上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或法规），则未经股东批准，不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止此类修改、变更、暂停、终止或终止； 提供的, 更远的，未经受影响的参与者、持有人或受益人的同意，任何可能对任何参与者或迄今授予的任何奖励的任何持有人或受益人的权利产生重大不利影响的修改、变更、暂停、终止或终止在此范围内均不生效。尽管如此，未经股东批准，不得对第13（b）条的最后一项条件进行修改。
b.对奖励协议的修改。在符合任何适用奖励协议条款的范围内，委员会可放弃任何条件或权利，修改其任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止此前授予的任何奖励或相关奖励协议中的任何条件或权利，无论是预期还是追溯地； 提供的 未经受影响参与者的同意，任何可能对任何参与者在此前授予的任何奖励的权利产生重大不利影响的豁免、修改、变更、暂停、终止、取消或终止，在此范围内均不生效； 提供的, 更远的，未经股东批准，除非本计划第12节另行允许，(i) 任何修正或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特别行政区的行使价，(ii) 委员会不得取消任何未偿还的期权或特别股权，取而代之的是新的期权或特别股权（视情况而定，行使价或行使价较低）或其他奖励或现金，从而导致任何 “重新定价”” 用于财务报表报告目的（或以其他方式导致该奖项不符合权益会计资格）待遇）和（iii）就公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，委员会不得采取任何其他被视为 “重新定价” 的行动。
14. 将军。
a.奖励协议。本计划下的每项奖励均应以奖励协议为证，该协议应交付给参与者，并应具体说明奖励的条款和条件及其任何适用的规则，包括但不限于参与者死亡、残疾或终止雇用或服务以及委员会可能确定的其他事件对该奖励的影响。就本计划而言，奖励协议可以采用委员会确定的任何形式（书面或电子）（包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信函）来证明该奖励。委员会无需要求参与者或公司正式授权的代表签署奖励协议。
b.最低归属要求。尽管本计划有任何其他相反的规定，但根据本计划授予的奖励（现金奖励除外）的授予不得早于奖励授予之日起一周年之内； 提供的，以下奖励不受上述最低归属要求的约束：任何（i）替代奖励，（ii）代替全部归属现金奖励的股份，（iii）在授予之日一周年和下次年度股东大会（前一年年会后至少50周）向符合条件的董事提供的奖励，以及（iv）委员会可能授予的任何额外奖励，最高不超过批准发行的可用股票储备金的百分之五（5％）根据第 5 (b) 条制定的计划（可根据第 12 条进行调整）；以及 提供的, 更远的，上述限制不适用于委员会根据奖励条款或其他条款规定加速行使或授予任何奖励的自由裁量权，包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下。
c.不可转让.
i.每项奖励只能由参与者在参与者的一生中行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。除遗嘱或血统和分配法律以及任何此类所谓的转让、转让、质押外，参与者不得转让、转让、质押、附着、出售或以其他方式转让或抵押任何奖励，
扣押、出售、转让或抵押应无效，对公司或关联公司不可执行；前提是，指定受益人不应构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或抵押。
ii。尽管如此，委员会仍可自行决定允许参与者将奖励（激励性股票期权除外）不加对价地转让给（A）任何参与者 “家庭成员”，如《证券法》表格S-8的说明中使用该术语一样，但须遵守委员会为维护本计划目的而可能采用的与任何适用的奖励协议一致的规则（统称，”直系亲属”)；(B) 仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；(C) 其唯一合伙人或股东是参与者及其直系亲属的合伙企业或有限责任公司；或 (D) 董事会或委员会（如适用）可自行决定批准的任何其他受让人，或 (2) 适用奖励协议中规定的任何其他受让人（每次转让）上述 (A)、(B)、(C) 或 (D) 条中描述的自由人以下称为”允许的受让人”）前提是参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，并且委员会以书面形式通知参与者，此类转让将符合本计划的要求。
iii。根据前一句转让的任何奖励的条款应适用于许可受让人，本计划或任何适用的奖励协议中提及参与者的任何内容均应视为指许可受让人，但以下情况除外：(A) 除遗嘱或血统和分配法外，获许可的受让人无权转让任何奖励；(B) 获准的受让人无权行使任何奖励；(B) 获准的受让人无权行使任何奖励转让的期权，除非实际上有相应的注册声明如果委员会根据任何适用的奖励协议确定此类注册声明是必要或适当的，则应涵盖根据行使该期权所要收购的普通股的表格；(C) 委员会或公司无需向许可受让人提供任何通知，无论本计划或其他方式是否要求向参与者发出此类通知；以及 (D) 终止的后果参与者受雇或为其提供的服务本计划和适用的奖励协议条款下的公司或关联公司应继续适用于参与者，包括但不限于允许的受让人只能在本计划和适用的奖励协议规定的范围内和期限内行使期权。
d.股息和股息等价物。委员会可根据委员会自行决定的条款和条件，全权酌情向参与者提供以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产支付的股息或股息等价物，作为奖励的一部分，包括但不限于直接向参与者付款，在奖励归属或再投资的前提下由公司扣留此类款项普通股、限制性股票或其他奖励的额外股份。但是，与尚未归属的奖励相关的存入或应付的股息和股息等价物应受到与基础奖励相同的限制和没收风险，并且在基础奖励归属之前不得支付。
e.预扣税款。
i.参与者必须向公司或任何关联公司付款，公司或任何关联公司有权并被授权从任何奖励下可交付的任何现金、普通股、其他证券或其他财产中，或从应付给参与者的任何薪酬或其他金额中扣留与奖励、其行使或任何奖励相关的任何所需预扣税金额（现金、普通股、其他证券或其他财产）根据奖励或计划进行付款或转账，并采取其他行动委员会或公司认为，可能需要履行缴纳此类预扣税和税款的所有义务。
ii。在不限制上述第 (i) 款概括性的前提下，委员会可自行决定允许参与者通过 (A) 交付公允市场价值等于此类预扣责任的参与者拥有的普通股（不受任何质押或其他担保权益的约束）或 (B) 来全部或部分履行上述预扣税责任（但不超过所需的最大法定预扣税责任）让公司从原本可发行或可交割的普通股数量中扣留根据该奖励的行使或结算，公允市场价值等于该预扣责任的若干股票。参与者可以选择通过现金或现金收益来偿还此类预扣负债。
f.不得申请奖励；无继续就业的权利；豁免。公司或关联公司的员工或其他人员均无权申请或有权根据本计划获得奖励，或在被选中授予奖励后，被选中获得任何其他奖励的授予。没有义务统一参与者或奖励持有人或受益人的待遇。对于每位参与者，奖励的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同，可以选择性地在参与者之间制定，无论这些参与者是否处境相似。本计划或根据本计划采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者保留在公司或关联公司工作或服务的权利，也不得解释为赋予任何参与者继续在董事会任职的任何权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则公司或其任何关联公司可以随时解雇参与者或终止任何咨询关系，在本计划下不承担任何责任或提出任何索赔。通过接受本计划下的奖励，即使公司及其关联公司与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有任何相反的规定，无论任何此类协议是在授予之日之前、之日还是之后签署，参与者均应被视为已放弃在本计划或任何奖励协议规定的期限之后继续行使或授予奖励的任何损害赔偿或遣散费的索赔。
g.国际参与者。对于在美国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定修改与此类参与者有关的计划或子计划或未偿奖励的条款，以使这些条款符合当地法律的要求或为参与者、公司或其关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。
h.指定和变更受益人。每位参与者均可向委员会提交书面指定，指定一人或多人为受益人（如适用），他们有权获得根据本计划应付的应付奖励（如果有）应付的款项。参与者可以在未经任何先前受益人同意的情况下通过向委员会提交新的指定来不时撤销或更改其受益人指定。委员会最后收到的此类指认应为控制权； 提供的, 然而，除非委员会在参与者去世前收到任何指定、变更或撤销，否则任何指定、变更或撤销均不生效，而且在任何情况下，该指定、变更或撤销均不得自收到此类指定、变更或撤销之日起生效。如果参与者未指定受益人，则受益人应被视为其配偶，或者，如果参与者死亡时未婚，则应将受益人视为其遗产。
i.终止雇佣关系。除非适用的参与者协议中另有规定，否则除非委员会在此类事件发生后的任何时候另有决定：(i) 无论是因疾病、休假或休假而暂时离职或从公司工作或服务转到关联公司工作或服务（反之亦然），均不被视为该参与者终止在公司或关联公司的雇佣或服务；以及 (ii) 如果参与者在公司或关联公司的雇用或服务公司及其关联公司终止，但该参与者继续以非雇员身份向公司及其关联公司提供服务，就本计划而言，这种身份变化不应被视为该参与者终止在公司或关联公司的雇用或服务。
j.作为股东没有权利。除非本计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则在向该人发行或交付此类股票之前，任何人均无权享受根据本协议受奖励的普通股的所有权特权。
k.政府和其他法规.
i.公司以普通股或其他对价结算奖励的义务应遵守所有适用的法律、规章和法规，并视需要获得政府机构的批准。尽管任何奖励中有任何相反的条款或条件，但公司没有义务要约出售或出售任何普通股，也不得根据奖励要约出售或出售任何普通股，除非此类股票已根据《证券法》在证券交易委员会正式注册出售，或者除非公司收到令公司满意的律师的意见，即此类股票可以在没有此类注册的情况下发行或出售获得可用的豁免因此，此类豁免的条款和条件已得到充分遵守。根据《证券法》，公司没有义务登记出售根据本计划发行或出售的任何普通股。委员会有权规定，根据本计划交付的公司或任何关联公司的所有普通股或其他证券均应遵守本计划、适用的奖励中委员会认为可取的止损转让令和其他限制
协议、联邦证券法或美国证券交易委员会的规则、规章和其他要求，公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统以及任何其他适用的联邦、州、地方或非美国法律，在不限制本计划第9条概括性的情况下，委员会可以安排在代表公司普通股或其他证券的证书上注明图例或图例根据计划交付的附属公司适当提及此类限制，或可能导致根据本计划以账面记账形式交付的公司或任何关联公司的此类普通股或其他证券根据公司的指示或适当的止损转让令进行持有。尽管本计划中有任何相反的规定，但委员会保留自行决定在本计划下授予的任何奖励中增加其认为必要或可取的任何额外条款或规定的权利，以使该奖励符合该奖励受其管辖的任何政府实体的法律要求。
ii。如果委员会自行决定法律或合同限制、封锁、其他市场考虑因素或上述任何因素的组合将使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股或参与者向公开市场出售普通股成为非法、不切实际或不合法，则委员会可以取消奖励或其任何部分可取的。如果委员会决定根据上述规定取消奖励的全部或任何部分，则公司应向参与者支付的金额等于 (A) 受该奖励约束的普通股的总公允市值或取消的部分（自适用的行使日或股票归属或交付之日确定）超过 (B) 总行使价或行使价 (B) 如果是期权或特别里亚尔，则分别）或任何作为条件的应付金额普通股的交付（如果是任何其他奖励）。在该奖励或部分奖励取消后，应尽快将该金额交付给参与者。
l.未经公司同意不得进行第 83 (b) 条选举。除非适用的奖励协议条款明确允许或委员会在做出此类选择之前以书面形式采取行动，否则不得根据《守则》第 83 (b) 条或类似法律条款做出任何选择。如果明确允许参与者在根据本计划或其他方式收购普通股时做出此类选择，并且参与者进行了选择，则除了《守则》第83（b）条或其他适用条款所要求的任何申报和通知外，参与者还应在向美国国税局或其他政府机构提交选举通知后的十天内将此类选择通知通知通知公司。
m.向参与者以外的人付款。如果委员会发现根据本计划可支付任何金额的任何人因疾病或事故而无法照顾自己的事务，或者是未成年人或已经死亡，则根据委员会的指示，应向该人或其遗产支付的任何款项（除非正式任命的法定代表人事先就此提出过索赔），则可以向其配偶、子女、亲属、机构支付任何应付的款项（除非正式任命的法定代表人事先提出过索赔）或监护该人，或委员会认为是适当收款人的任何其他人该人本来有权获得付款。任何此类付款均应完全解除委员会和公司为此承担的责任。
n.本计划的非排他性。董事会通过本计划或将本计划提交给公司股东批准均不得解释为限制董事会采取其认为必要的其他激励安排的权力，包括但不限于授予本计划以外的股票期权，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。
o.未创建信托或基金。本计划和任何奖励均不得设立或解释为在公司或任何关联公司与参与者或其他个人或实体之间建立任何形式的信托或独立基金或信托关系。为了履行本计划下的任何义务，本计划或任何奖励的任何条款均不得要求公司购买资产或将任何资产存入受款的信托或其他实体，也不得以其他方式隔离任何资产，公司也不得保留单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在用于此类目的的隔离或单独维护或管理的基金。除了作为公司的无担保普通债权人外，参与者在本计划下没有其他权利，除非他们可能有权通过提供服务获得额外薪酬，则根据普通法，他们应与其他雇员拥有相同的权利。
p.对报告的依赖。根据公司及其关联公司的独立公共会计师提交的任何报告和/或本公司、委员会或董事会除本人以外的任何代理人提供的与本计划有关的任何其他信息，委员会每位成员和董事会的每位成员均应有充分的理由采取行动或不采取行动，并且不对本人如此行事或未能本着诚意行事承担责任。
q.与其他福利的关系。除非其他计划中另有明确规定，否则在确定公司任何养老金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，均不得考虑本计划下的任何款项。
r.适用法律。本计划应受特拉华州内部法律的管辖和解释，该法律适用于完全在特拉华州签订和履行的合同，但不影响其中的法律冲突条款。
s.仲裁。参与者（或该参与者的受让人或遗产）因本计划或任何奖励协议而可能对公司提出的所有性质的任何性质的争议和索赔，均应根据当时有效的美国仲裁协会的适用规则，提交给在俄亥俄州汉密尔顿县（或双方可能同意的其他地点）进行的具有约束力的仲裁并予以解决，仲裁小组应审理和裁定三名仲裁员按此分配规则（除非此类规则与本第 14 节之间存在任何不一致之处，则以本第 14 节的规定为准）。未经仲裁各方事先书面批准，仲裁小组不得修改上述仲裁规则。在收到书面要求后的十 (10) 个工作日内，各方应指定一名仲裁员，每名仲裁员应具有涉及复杂业务或法律事务的经验，但不得与仲裁的任何一方有任何先前、现有的或潜在的实质性业务关系。如此指定的两名仲裁员应选择第三名仲裁员，该仲裁员应主持仲裁，其资格应与两名仲裁员相似，并且与仲裁的任何一方不存在先前、现有或潜在的实质性业务关系；但如果两名仲裁员无法就该第三名仲裁员的选择达成协议，则应根据上述仲裁规则指定该第三名仲裁员。仲裁员将以多数决定对争议作出裁决，裁决应以书面形式作出，并应由仲裁员和受指控的一方或多方签名。仲裁决定应尽快作出，但无论如何不得迟于仲裁小组组成后120天作出。仲裁决定为最终决定，对仲裁各方具有约束力。本协议双方同意，对仲裁小组做出的任何裁决的判决可以在美国俄亥俄州南区地方法院或俄亥俄州汉密尔顿县的任何法院作出。在法律允许的最大范围内，双方特此不可撤销地放弃对任何此类法院对任何此类仲裁裁决作出的任何判决提出上诉的权利。尽管如此，任何一方都可以在任何此类法院寻求禁令救济。
t.可分割性。如果本计划或任何奖励或奖励协议的任何条款在任何司法管辖区或任何个人或实体或奖励中已经或成为或被视为无效、非法或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何奖励的资格，则该条款应被解释或视为符合适用法律的修订，或者如果没有委员会的裁决就无法解释或认为已修改，实质性地改变了本计划或奖励的意图，应解释或视为此类条款对此类司法管辖区、个人或实体或裁决以及本计划的其余部分和任何此类奖励均应保持完全效力和效力。
u.时效法规。参与者或任何其他根据本计划或奖励提出福利索赔的人必须在参与者或其他人知道或应该知道引起索赔的事实之日起一（1）年内提出索赔。这项为期一年的诉讼时效将适用于参与者或任何其他人可以提出索赔的任何论坛，除非公司自行决定放弃上述时限，否则任何未在规定的时限内提出的索赔均应免除并永久禁止。
v.对继任者具有约束力的义务。公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或对继承公司几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。
w.《守则》的 409A。在遵守本计划条款的前提下，委员会可以决定将向参与者发放的任何奖励的全部或部分推迟，无论是以现金、普通股还是两者的组合支付，也可以自行决定批准参与者的延期选择。延期的期限和条款应由委员会自行决定，哪些条款应符合《守则》第 409A 条。根据本计划授予的每项奖励均旨在免除或免除
遵守《守则》第 409A 条的要求以及本计划的所有条款的解释和解释均应符合《守则》第 409A 条规定的避税或罚款要求。每位参与者全权负责并负责支付与本计划或公司维持的任何其他计划（包括《守则》第409A条规定的任何税收和罚款）相关的所有税收和罚款，公司或任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或全部此类税收或罚款的损害。如果参与者在参与者离职时是特定员工，则仅在避免根据《守则》第 409A 条征收任何额外税款所必需的范围内，根据奖励（该奖励受《守则》第 409A 条的约束以及其他规定在离职后开始付款或福利）下的任何付款或福利的开始应推迟到参与者之后的六个月之日的离职期（或其他期限必须遵守《守则》第 409A 条）。
x.回扣/没收。尽管本协议中包含任何相反的规定，但参与者协议可规定，如果参与者在未经公司同意的情况下受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务时，或在终止此类雇佣或服务之后，违反了不竞争、不招揽或不披露的契约或协议，或者以其他方式从事与公司或任何关联公司利益冲突或不利的活动，包括欺诈或行为助长任何财务重报或违规行为，由委员会自行决定。参与者协议还可能规定，如果参与者从事前一句中提及的任何活动，则参与者将没收通过授予或行使该奖励而获得的任何收益，并且必须将收益偿还给公司。此外，根据公司、委员会或董事会通过的经修订的任何适用薪酬补偿或追回政策的条款，包括为遵守公司普通股交易的任何国家证券交易所或证券交易委员会的规定而采取的任何政策，任何奖励均应被没收或偿还。
y.第 16 节。公司的意图是满足根据《交易法》第16条颁布的第16b-3条的适用要求，并以满足该计划的方式进行解释，这样，参与者将有权受益于第16b-3条或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不受交易法第16条规定的短期责任的约束。因此，如果本计划任何条款的实施与本第14（w）节所表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或将该条款视为已修改，以避免此类冲突。
z.数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位参与者明确和毫不含糊地同意本公司及其关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和传输本第 14 (z) 节所述的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理本计划和奖励以及参与者参与本计划。为了促进此类实施、管理和管理，公司及其关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址、电话号码、出生日期、社会保险或保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、有关公司或其任何关联公司的任何证券的信息以及所有奖项的详细信息（”数据”）。除了在必要时相互传输数据以实施、管理和管理计划、奖励以及参与者参与本计划外，公司及其关联公司还可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与本计划的任何第三方。数据的接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，参与者所在的国家和任何给定的接收者所在的国家可能有不同的数据隐私法律和保护措施。通过接受奖励，每位参与者授权此类接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以协助公司实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与本计划。只有在实施、管理和管理计划和奖励以及参与者参与本计划所需的时间内，才会保留与参与者相关的数据。参与者可以随时查看公司持有的有关该参与者的数据，索取有关该参与者的数据存储和处理的更多信息，建议对与参与者相关的数据进行任何必要的更正，或者联系其当地人力资源代表，以书面形式拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均不收取任何费用。公司可以取消参与者参与本计划的资格，如果参与者拒绝或撤回本文所述的同意，委员会可以自行决定没收任何未付的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系当地的人力资源代表。
aa。美国以外的参与者。委员会可以以委员会认为必要或适当的任何方式，修改本计划向当时在美国境外居住或主要受雇或提供服务的参与者发放或持有的任何奖励的条款，以使该奖励符合参与者当时居住或主要受雇或提供服务的国家的法律、法规和习俗，或者使该奖励的价值和其他好处符合参与者当时居住或主要提供服务的国家的法律、法规和习俗，或者使该奖励的价值和其他好处符合参与者当时居住或主要提供服务的国家的法律、法规和习俗参与者，受非美国税法和其他法律的影响因参与者在国外居住、工作或提供服务而适用的限制应与此类奖励对在美国居民、主要受雇或提供服务的参与者的价值相当。根据本第 14 (aa) 条，可以以与本计划明确条款不一致的方式修改奖励，前提是此类修改不会违反任何适用的法律或法规，也不会导致奖励被修改的参与者根据《交易法》第 16 (b) 条承担实际责任。此外，委员会可采取必要或适当的程序，允许非美国国民或主要在美国境外就业或提供服务的合格人员参与本计划。
ab。费用；性别；职称和标题。本计划的管理费用应由公司及其关联公司承担。阳性代词和其他阳性词语应同时指男性和女性。本计划中各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以计划案文为准，而不是此类标题或标题。
拟议的COI修正案文本
以下是修正案的全文，包括对公司注册证书第七条第1节当前措辞的显著修改（带有下划线的粗体部分为新增内容，粗体和删除线为删除）：
“1。责任限制。 A 在《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内，没有董事 或者警官公司应因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任 或官员，视情况而定，但任何违反董事要求的责任 (i) 除外 或者警官的对公司或其股东的忠诚义务，（ii）对于非善意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为，（iii）根据《特拉华州通用公司法》第174条， 要么(iv) 对于董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易，或（v）高级管理人员在公司采取的任何行动或其权利下的行动。如果修订《特拉华州通用公司法》以授权公司采取行动，则进一步取消或限制董事的个人责任 或者军官，然后是董事的责任 或者警官应在经修订的《特拉华州通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司的权益。 仅出于本段的目的，“官员” 的含义应符合不时修订的《特拉华州通用公司法》第 102 (b) (7) 条中规定的含义。
ATRICURE, INC. 虚拟年度股东大会通知美国东部时间2021年5月20日上午9点可通过www.virtualshareholdermeeting.com/ATRC2021获得今年的虚拟年度股东大会的访问权限有关将于2021年5月20日举行的年会代理材料的互联网可用性的重要通知：您之所以收到此通信，是因为您持有上述公司的股份，而且在投票之前应查看的材料现已公布。委托书和公司10-K表年度报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com 请尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。关于年会代理材料可用性的重要通知：10-K表格以及通知和委托书可在www.proxyvote.com上查阅。请沿着带孔的线路分开，然后邮寄到提供的信封中。D40700-P50617 ATRICURE, INC. 2021 年年度股东大会美国东部时间 2021 年 5 月 20 日上午 9:00 该代理由董事会征集特拉华州公司 AtriCure, Inc. 下列签名的股东特此确认收到了分别日期为 2021 年 4 月 8 日的年度股东大会通知和委托声明，并特此任命迈克尔·卡雷尔和安吉拉·维里克或其中任何一人为代理人和律师实际上，代表下列签署人并以其名义代表下列签署人参加 2021 年年会，拥有全部替代权AtriCure, Inc.的股东大会将于美国东部时间2021年5月20日上午9点在www.VirtualShareoldermeetina.com/atrc2021上线举行，并对所有普通股进行投票，如果当时和那里亲自出席，下列签署人有权投票的普通股，特此撤销迄今为止就反面及其所列事项提供的任何代理权对在该年会之前或其任何延期或休会时适当处理的其他事务的酌处权与《年会通知和委托书》中所述相同。该委托书如果执行得当，将由下列签署的股东按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。请签名、注明日期并立即放入随附的信封中退回。地址变更/评论：（如果您注意到上面有任何地址变更/评论，请在背面标记相应的方框。）（续，背面有待签名）
