附件4.22
配售代理协议的格式
________, 2024
Roth Capital Partners，LLC
888 San Clemente Drive，套房400
Newport Beach，CA 92660
女士们、先生们：
导论. 根据本协议，Aptevo Therapeutics Inc.一家特拉华州公司（“本公司”），特此同意出售总额最多为__（“证券”），包括但不限于股份。公司普通股（“股份”），每股面值0.001美元，（“普通股”），购买总计为_（“预出资认股权证”）和普通股认股权证，购买最多为_（「普通认股权证」，连同预集资认股权证统称为「认股权证」，以及连同股份及行使认股权证时可发行的普通股股份统称为「证券」）（各自为“投资者”，统称为“投资者”）通过Roth Capital Partners，LLC（“配售代理”）作为配售代理。 本公司及投资者就本次发行（定义见下文）签署并交付的文件，包括但不限于证券购买协议（以下简称“购买协议”），统称为“交易文件”。向投资者提供的每股股份购买价为_。 配售代理可聘请其他经纪商或交易商代表其就发售事宜担任次级代理或选定交易商。
本公司特此确认其与配售代理的协议如下：
第1款. 同意担任配售代理人。
(a)
根据本协议所载的本公司的陈述、保证和协议，并在本协议的所有条款和条件的限制下，配售代理应是本公司根据本公司表格S—1的注册声明发售和出售证券的独家配售代理（档案编号333—_）（以下简称"登记声明"），该等发售（以下简称"发售"）的条款将视市场情况以及公司、配售代理和潜在投资者之间的协商而定。 配售代理将在合理的最大努力的基础上行事，本公司同意并确认，不保证在预期发售中成功配售证券或其任何部分。 在任何情况下，配售代理或其任何「联属公司」（定义见下文）均无义务为其本身的账户承保或购买任何证券或以其他方式提供任何融资。 配售代理人仅作为本公司的代理人，而非
作为校长 配售代理无权就任何潜在的购买证券要约约束本公司，本公司应唯一有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何该等要约。 根据本协议的条款和条件，证券的购买价的支付和交付应在一个或多个收盘时进行（每次收盘时称为“收盘日”，每次收盘发生的日期称为“收盘日”）。 作为对所提供服务的补偿，本公司应在每个截止日向配售代理支付下列费用和开支：
(i)
现金费用（“现金费用”），相当于本公司在发售结束（“收市”）时出售证券所得款项总额的7. 0%。
(Ii)
本公司还同意偿还配售代理的费用（连同支持发票/收据）100，000美元，在发行结束后立即支付。
(b)
配售代理的独家聘用期限将至本次发行完成为止（“独家聘用期限”）；但是，本协议的一方可在向其他方发出10天书面通知后随时终止与其有关的聘用。 尽管本协议中有任何相反规定，本协议中关于保密、赔偿和贡献的规定以及赔偿条款中包含的公司义务将在本协议到期或终止后继续有效，及本公司支付实际赚取和应付的费用的义务，并偿还实际发生和根据本协议第1条可偿还的费用，根据FINRA规则5110（f）（2）（D）偿还的，在本协议到期或终止后仍然有效。 本协议的任何规定不得解释为限制配售代理或其关联公司与本公司以外的人士（定义见下文）开展、调查、分析、投资或从事投资银行业务、财务咨询或任何其他业务关系的能力。（i）“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其分支机构）或任何类型的其他实体；（ii）“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构的任何人，控制或由某人控制或与某人共同控制，因为这些术语在1933年《证券法》（“证券法”）下的规则405中使用和解释。
第2款. 本公司的声明、义务及契约。 本公司特此声明、保证及承诺，截至本协议日期及各截止日期，如下：
(a)
证券法档案。 本公司已根据证券法向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了《证券法登记声明》，该声明于2024年_ 在本公司与配售代理向本公司介绍的潜在投资者之间确定定价后，
公司将根据《证券法》的第430A条和第424条（b）款以及规则和条例向证监会提交文件。（“规则及规例”），有关配售证券的最后招股说明书，他们各自的定价及其分销计划，并将所有进一步的信息通知配售代理，（财务和其他）关于公司的规定。在任何特定时间，该等登记声明书，包括当时存档的证据，并在当时修订，以下称为“登记声明书”；该招股说明书以其在生效时在登记声明书中出现的形式，连同任何与发售有关的初步招股说明书补充，以下称为“基本招股说明书”；根据第424条第（b）款规定提交给证监会的初步招股说明书补充书在下文中称为“初步招股说明书”；以及最终的招股说明书根据第430A条和/或第424条（b）款提交给委员会的形式。（包括可能修订或补充的基本招股章程）以下称为“最终招股章程”。 本《登记声明》最初生效时，以下简称“原始登记声明”。本协议中对登记声明书、原始登记声明书、基本招股说明书、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提述应被视为提述并包括以提述方式纳入其中的文件（“合并文件”），如有，根据1934年证券交易法（经修订）提交（“交易法”），在任何给定的时间，视情况而定；以及本协议中对注册声明书、原始注册声明书、基础招股说明书的任何提及，初步招股说明书或最终招股说明书应被视为指并包括在本协议日期或基础招股说明书发布日期之后根据《交易法》提交的任何文件，初步招股章程或最终招股章程（视属何情况而定）视为以提述方式纳入其中。本协议中对财务报表和附表以及注册声明、基础招股说明书中"包含"、"包含"、"描述"、"引用"、"阐述"或"陈述"的其他信息的所有引用，初步招股说明书补充或最终招股说明书（以及所有其他类似进口的参考文献）应被视为指并包括所有该等财务报表和附表以及其他以提述方式纳入或视为纳入登记声明的资料，基本招股说明书、初步招股说明书或最终招股说明书（视情况而定）。如本段和本协议其他地方所用，“销售时间披露包”是指基本招股说明书、任何初步招股说明书、公司与投资者之间的任何认购协议，以及任何发行人自由撰写的招股说明书（如《法案》第433条所定义）。（每一个，“发行人自由撰写招股说明书”），如有，本协议各方应在下文中明确同意将其视为销售时间披露包的一部分。“任何招股说明书”一词应指（视文意所需）基本招股说明书、最终招股说明书及其任何补充。本公司尚未收到任何通知，表明证监会已发出或拟发出停止令，暂停注册声明或使用基本招股章程或招股章程的有效性，或拟就此目的展开诉讼。
(b)
Assuming. 经修订的原始登记声明（以及向委员会提交的任何进一步文件）包含所有证据和附表，
证券法。每一登记声明及其任何生效后的修订，在其生效时，在所有重大方面均符合证券法和适用的规则和条例，并且不包含任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述需要在其中陈述的重要事实或使其中陈述不具误导性所必需的重要事实。基本招股说明书和最终招股说明书，各自截至其各自日期，在所有重大方面遵守或将遵守证券法和适用规则和条例。 各基本招股章程及最终招股章程（经修订或补充）于其日期并无及将不会载有任何重大事实的不实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性。合并文件在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》和根据该法颁布的适用规则和条例的要求，而这些文件在提交给委员会时，载有对重要事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所必需的重要事实，（就以提述方式纳入基本招股章程或最终招股章程的合并文件而言），考虑到该等文件并非具误导性的情况。任何对登记声明的生效后的修订，如反映在其日期之后产生的任何事实或事件，单独或总体上代表其中所载信息的根本性改变，则无须向委员会提交。 除本协议外，没有任何与本协议所设想的交易相关的文件需要向委员会提交，（x）没有按照证券法的要求提交，或（y）将不会在必要的时间内提交。除本协议外，概无合同或其他文件须在基本招股说明书或最终招股说明书中描述，或须作为登记声明的证物或附表存档，而该等合同或其他文件未按要求描述或存档。
(c)
提供材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会于每个截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售资料，但出售时间披露资料除外。
(d)
授权；执行。 本公司拥有必要的公司权力和授权，以达成并完成本协议和销售时间披露包拟进行的交易，以及以其他方式履行其在本协议项下的义务。 公司签署和交付本协议的每一项，以及公司完成本协议、由此和基础招股说明书下预期的交易，已获得公司所有必要行动的正式授权，公司无需采取进一步行动，公司董事会（“董事会”）或与此相关的公司股东，但与所需批准（定义见下文）有关的除外。 本协议已由公司正式签署，当根据本协议条款交付时，本协议将构成公司的有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非（i）受一般公平原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行和其他普遍适用的法律的限制，（二）受有关法律限制的，
特定履行、禁令救济或其他衡平救济的可用性；以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律限制。
(e)
没有冲突。 公司签署、交付和履行本协议以及根据销售时间披露包计划进行的交易、证券的发行和销售以及完成本协议计划进行的交易，以及公司作为一方的交易，不会也不会（i）与公司或任何子公司的证书或公司章程的任何规定相冲突或违反，章程或其他组织或章程文件，或（ii）与之冲突，或构成违约（或在通知或时间流逝或两者同时发生后将成为违约的事件），导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利（不论是否有通知、时间届满或两者兼有）任何协议、信贷安排、债务或其他票据（证明公司或子公司债务或其他）或公司或任何子公司作为一方的其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）在所需批准的规限下，与本公司或附属公司所受的任何法院或政府机关的任何法律、规则、规例、命令、判决、禁制令、法令或其他限制相抵触或导致违反该等限制（包括联邦和州证券法律和法规），或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响;除第（ii）和（iii）条的情况外，不会产生或合理预期不会产生重大不利影响。
(f)
证书. 任何由本公司高级职员签署并交付给配售代理或配售代理律师的证书应被视为本公司就其中所列事项向配售代理作出的陈述和保证。
(g)
靠山 本公司确认配售代理将依赖上述陈述及保证的准确性及真实性，并在此同意此依赖。
(h)
前瞻性陈述。 销售时间披露包中包含的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27 A节和《交易法》第21 E节的含义范围内）都没有在没有合理依据的情况下做出或重申，也没有善意披露。
(i)
统计或市场相关数据。 销售时间披露包中包含或以引用方式并入的任何统计、行业相关和市场相关数据均基于或源自公司合理且善意地认为可靠和准确的来源，且此类数据与其来源一致。
(j)
FINRA附属机构。 有没有隶属关系与任何FINRA成员公司是参与发行之间的公司的官员，董事或，据公司所知，任何百分之五（5%）或以上的股东公司.
(k)
通过引用合并的陈述和声明。在购买协议中向投资者作出的每项陈述和保证（连同任何相关披露附表）特此以引用方式并入本协议（如同在本协议中完全重述），并特此向配售代理作出并以配售代理为受益人。
第3款. 交货和付款。 每次成交应在Ellenoff Grossman & Schole LLP的办公室进行，地址为1345 Avenue of the Americas，New York，New York 10105（“配售代理律师”）（或配售代理和公司约定的其他地点）。 根据本协议的条款和条件，在每次收盘时，在该收盘日出售的证券的购买价格的支付应通过联邦基金电汇支付，该等证券的交付应按照配售代理在购买时间（定义如下）前至少一个工作日要求的名称或名称进行登记，并以配售代理人要求的面额进行登记。
有关购买证券的文件的存档（如有）应在配售代理律师的办公室进行。 在交割时采取的所有行动应视为同时发生。
第4款. 公司的合同和协议。 本公司与配售代理进一步订立及同意如下：
(a)
登记声明事项。 本公司将于接获有关通知后，即时通知配售代理有关登记声明书的任何修订已提交或生效，或基本招股章程或最终招股章程的任何补充已提交的时间，并将向配售代理提供有关副本。 公司将在任何招股说明书发布日期后，及时提交所有报告和任何最终委托书或信息声明，公司根据《交易法》第13（a）、14或15（d）节要求向委员会提交，只要提交招股说明书是与发行有关的。 本公司将在收到配售代理的通知后，立即通知配售代理（i）证监会修订登记声明书或修订或补充任何招股章程或获取额外资料的任何要求，及（ii）证监会发出暂停登记声明书或其任何生效后修订或针对任何合并文件的任何命令的任何停止令，如有，或其任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用基本招股章程或最终招股章程或任何招股章程补充，或其任何修订或补充，或登记声明的任何生效后的修订，暂停在任何司法管辖区发售或出售证券的资格，为任何该等目的而提起或威胁提起任何法律程序，或监察委员会要求修订或补充注册声明书或招股章程或索取额外资料。本公司应尽最大努力防止发出任何此类停止令或阻止或暂停此类使用。 如监察委员会在任何时间发出任何该等停止令或命令或阻止或暂停通知，公司将尽其最大努力争取尽早撤销该命令，或将提交新登记声明，并尽其最大努力在切实可行的范围内尽快宣布该新登记声明生效。 此外，公司同意，
应遵守《证券法》第424（b）、第430A、第430B和第430C条的规定，包括及时提交相关文件，并将尽其合理努力确认证监会及时收到公司根据第424（b）条提交的任何文件。
(b)
蓝天合规。本公司将与配售代理及投资者合作，根据配售代理及投资者可能合理要求的司法管辖区(美国及外国)的证券法，使该证券符合出售资格，并将为此目的提出有关申请、提交有关文件及提供合理所需的资料，惟本公司不须符合外国公司资格或在任何司法管辖区就送达法律程序文件提交一般同意书，而该等司法管辖区目前并无资格或不需提交该等同意文件，此外，本公司并无被要求出示任何新的披露文件。本公司将不时编制及提交所需或可能需要的声明、报告及其他文件，以在配售代理合理地要求分销证券的期间内继续有效该等资格。本公司将立即通知配售代理暂停在任何司法管辖区发售、出售或买卖证券的资格或注册(或任何与该等豁免有关的豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应尽其最大努力争取尽早撤回该等命令。
(c)
招股章程的修订及补充及其他事项。 本公司将遵守《证券法》和《交易法》，以及证监会根据其制定的规则和条例，以允许完成本协议、合并文件和任何招股说明书中所设想的证券的分销。 如果在法律要求就合并文件或任何招股说明书拟发行的证券发行有关的期间内，（“招股说明书交付期”），根据本公司的判断或配售代理或配售代理律师的意见，有必要修订或补充合并文件或任何招股说明书，以使其中的陈述（视情况而定）不具误导性，或者，如果需要在任何时候修改或补充合并文件或任何招股说明书，或根据《交易法》提交任何合并文件以遵守任何法律，公司将立即准备并提交给委员会，并自费向配售代理及交易商提供登记声明书或登记声明书、公司文件或任何招股章程的补充，以根据作出该等修订或补充的公司文件及任何招股章程的情况，（视情况而定）不具误导性，或经修订或补充的注册声明书、合并文件或任何招股章程将符合法律规定。 在修订登记声明书或补充与发售有关的公司文件或任何招股章程前，本公司将向配售代理提供一份
该等建议修订或补充，并不会提交配售代理合理反对的任何该等修订或补充。
(d)
招股章程的任何修订及补充的副本。 本公司将在自本协议日期开始至最后一次发售截止日期（以较迟者为准）的期间内，免费向配售代理提供配售代理合理要求的任何招股说明书或招股说明书补充书及其任何修订和补充书的副本。
(e)
自由书写的招股说明书。 本公司承诺，除非获得配售代理的事先书面同意，作出任何与证券有关的要约，构成公司自由写作招股说明书或构成“自由写作招股说明书”（如证券法第405条所定义）根据《证券法》第433条的规定，公司必须向SEC提交或保留。 如果配售代理以书面形式明确同意任何此类自由撰写的招股说明书，（“允许自由书写招股说明书”），本公司承诺：（i）将每份允许自由书写招股说明书视为公司自由书写招股说明书，及（ii）遵守适用于此类允许自由书写招股说明书的证券法第164条和第433条的要求，包括及时向委员会提交文件、存档和保存记录。
(f)
转移代理。公司将自费维持普通股的登记和转让代理。
(g)
损益表。本公司将在可行范围内尽快并根据证券法的适用要求，但无论如何不得迟于最后成交日期后18个月，向其证券持有人及配售代理提供一份涵盖自最后成交日期起计至少连续12个月的期间的收益报表，以满足证券法第11(A)条及第158条的规定。
(h)
定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将在交易所法案规定的时间内，以交易所法案要求的方式，及时向委员会和交易市场提交所有根据交易所法案要求提交的报告和文件。
(i)
其他文件。 公司将在配售代理或投资者认为必要或适当的情况下签订任何认购、购买或其他常规协议，以完成发行，所有这些协议的形式和内容都将为配售代理和投资者合理接受。 本公司同意配售代理可依赖任何该等购买、认购或与发行中的投资者订立的其他协议中所载的陈述、保证及适用契诺，且各配售代理均为该等陈述、保证及适用契诺的第三方受益人。
(j)
不操纵价格。 本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致，或已构成或可合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。
(k)
感谢。 本公司承认，配售代理向本公司提供的任何建议仅为本公司董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。
(l)
发行公告。 本公司承认并同意配售代理人可在交割后公开其参与发行的情况。
(m)
依赖他人。 本公司确认，其将依赖其本身的律师及会计师提供法律及会计意见。
(n)
研究问题。 通过签订本协议，配售代理并没有明确或暗示地承诺对公司进行有利或持续的研究覆盖，公司在此承认并同意，配售代理作为发行配售代理的选择绝不是以配售代理提供对公司有利或任何研究覆盖为条件的。 根据FINRA规则2711（e），双方承认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定价格目标，或威胁要改变研究、评级或价格目标，或诱使公司接受业务或补偿。
第五节安置代理人的义务条件。配售代理在本协议项下的义务应受制于本协议第2节规定的本公司的陈述和担保的准确性，在每一种情况下，在本协议的日期和在每个截止日期时，本公司应及时履行其契约和本协议项下的其他义务，并受下列各项附加条件的限制：
(a)
会计师的慰问信。于本协议日期，配售代理应已收到Moss Adams LLP(本公司的独立注册会计师事务所)致配售代理的信件，其格式及实质内容令配售代理满意，而本公司亦已安排将该信件交付予配售代理。该函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景较公司注册文件或适用的招股章程或招股章程副刊所载的任何改变，而该等改变在配售代理个人判断为重大及不利，并使配售代理个人判断为不切实际或不宜进行该等招股章程所预期的证券发售。
(b)
遵守注册要求；没有停止令；没有来自FINRA的反对。每份招股章程(按照第424(B)条)和“自由撰写招股章程”
(如《证券法》第405条所界定)应已酌情向委员会正式提交；未发布暂停《登记声明》或其任何部分效力的停止令，委员会也未为此发起或威胁任何程序；未发布任何阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，也未为此目的发起或威胁任何程序；任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出任何具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的命令，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所亦不会就此目的提起诉讼或待决，或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所均未就此提出诉讼；监察委员会要求提供额外资料的所有要求均应已获遵从；而FINRA应不会对配售条款及安排的公平性及合理性提出异议。
(c)
企业诉讼程序。与本协议、注册声明和每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付相关的所有公司程序和其他法律事项，应以配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并应向配售代理律师提供其合理要求的文件和信息，使其能够传递本节第5节所指的事项。
(d)
没有实质性的不利变化。在签署及交付本协议后及于每个截止日期前，配售代理在与本公司磋商后作出唯一判断，自注册声明及招股章程所载条件的最后日期(“重大不利变化”)起，本公司的状况或业务活动(不论财务或其他方面)将不会发生任何重大不利影响或任何涉及预期重大不利变化的发展。
(e)
公司律师的意见。安置代理应在每个截止日期收到美国法律顾问对公司的有利意见，包括但不限于，致安置代理且形式和实质令安置代理满意的负面保证函，以及知识产权法律顾问对公司的正面意见，包括但不限于致安置代理且形式和实质令安置代理满意的负面保证函。
(f)
高级船员证书。配售代理应在每个截止日期收到一份由公司首席执行官和首席财务官签署的公司证书，该证书的日期为该截止日期，表明该证书的签字人已审查了注册声明、公司文件、招股说明书和本协议，并进一步表明：
(i)
公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就像在截止日期作出的一样，公司已经遵守了
具有所有协议，并满足其部分在该截止日期或之前履行或满足的所有条件；
(Ii)
没有发出暂停注册声明或使用任何招股说明书的有效性的停止令，也没有为此目的提起或正在进行的诉讼，或据公司所知，根据《证券法》威胁进行的诉讼；任何证券监察委员会均未发出任何具有停止或暂停发行证券或本公司任何其他证券的命令，美国的证券监管机构或证券交易所，且美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所没有为此目的提起或待决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券监管机构或证券交易所没有计划提起或待决的诉讼；
(Iii)
当登记声明生效时，在出售时，以及其后直至该证书交付为止的所有时间，登记声明和合并文件（如有），当该等文件生效或提交给证监会时，以及任何招股说明书，包含《证券法》和《交易法》以及委员会适用的规则和条例要求包括的所有重要信息在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》以及证监会根据《证券法》和《交易法》的适用规则和条例的要求，以及《注册声明》和《合并文件》（如有）以及任何招股说明书，没有亦不包括任何对关键事实的不实陈述，或遗漏陈述须在其内陈述或作出陈述所必需的关键事实，根据他们的情况，没有误导。（但是，本款第（iii）项所载的前述陈述和保证不适用于依赖并符合配售代理人以书面形式提供给本公司的资料所作的任何陈述或遗漏，自注册声明生效之日起，没有发生证券法和证监会规则和条例要求在合并文件中规定的未规定的事件；和
(Iv)
在注册声明、公司文件和任何招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有：（a）任何重大不利变化;（b）对公司和子公司整体而言重大的任何交易，但在日常业务过程中进行的交易除外;（c）公司或任何子公司承担的对公司及子公司整体而言属重大的任何直接或有义务，但在日常业务过程中产生的义务除外;（d）股本的任何重大变动（因行使未行使的股票期权或认股权证而导致的变更除外）或公司或任何子公司的未偿还债务;（e）就本公司股本宣派、派付或作出的任何种类股息或分派;或（f）本公司或任何附属公司的财产已蒙受或将蒙受的任何损失或损害（不论是否投保），而该等损失或损害具有重大不利影响。
(g)
带着安慰信。 在每个截止日，配售代理应收到Moss Adams LLP或本公司其他独立注册会计师事务所的一封日期为该截止日的信函，其形式和内容均令配售代理满意，其大意是，他们重申根据本第5节（a）款提供的信函中所作的陈述，但其中提及的程序执行日期不得超过该截止日期前三个工作日。
(h)
锁定协议。在本协议签订之日，配售代理人应已收到公司各董事和高级职员签署的锁定期协议（格式见本协议附件A）。
(i)
证券交易所上市。 普通股应根据《交易法》登记，并应在交易市场上市，并且公司不得采取任何旨在终止或可能具有终止根据《交易法》登记普通股或将普通股从交易市场除名或暂停交易的行动，本公司亦未收到任何资料显示证监会或交易市场正考虑终止该等注册或上市。
(j)
其他文件。 在每个截止日期或之前，配售代理人和配售代理人的律师应已收到他们可能合理要求的信息和文件，以使他们能够按照本协议所述的方式发行和出售证券，或证明本协议所载的任何陈述和保证的准确性，或满足本协议所载的任何条件或协议。
如果本第5款规定的任何条件在需要满足时未得到满足，配售代理可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第6款(费用支付)、第7款(赔偿和出资)和第8款(交付后的申述和赔偿)应始终有效外，任何一方对任何其他方不承担任何责任。
第6款. 支付费用。 本公司同意支付本公司因履行其在本协议项下的义务以及与本协议拟进行的交易有关而产生的所有成本、费用和开支，包括但不限于：（i）与证券的发行、交付和资格有关的所有开支（ii）所有的费用和开支；（ii）普通股登记员和转让代理人的所有费用和开支；（iii）与发行和出售证券有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；（iv）本公司律师、独立会计师或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；（v）与编制、印刷、存档、运送及分发注册报表（包括财务报表、证物、附表、同意书及专家证书）、基本招股章程、最终招股章程及其所有修订及补充有关的所有成本及开支，以及本
协议；（vi）本公司或配售代理就合资格或登记而招致的所有备案费、合理律师费及开支根据国家证券或蓝天法或任何其他国家的证券法，全部或任何部分证券供要约和出售（或获得资格或登记豁免），并且，如果配售代理人要求，准备并印刷一份“蓝天调查”、“国际蓝天调查”或其他备忘录及其任何补充，告知配售代理人有关资格、注册和豁免；（vii）如适用，第一百二十二条前款规定的，应当按照前款规定的规定进行。证券；（viii）在交易市场上纳入股票和认股权证行使时可发行的普通股股份的相关费用和开支；（ix）公司和配售代理的雇员在“路演”上的差旅和住宿所产生的所有费用和开支，如有；和（x）登记声明第二部分中提到的所有其他费用、成本和开支。
第7节 赔偿和贡献。
(a)
本公司同意赔偿配售代理、其关联公司和控制配售代理的每个人（在证券法第15条的含义内），配售代理、其关联公司和每个控制人（配售代理和每个实体或个人）的董事、管理人员、代理人和雇员，并使其免受损害。（“弥偿人”）就任何损失、申索、损害赔偿、判决、评估、费用及其他责任承担责任（统称为“负债”），并应向每个赔偿人偿还所有费用和开支。（包括所有受偿人的一名律师的合理费用和开支，除非本协议另有明确规定）（统称为“费用”），因受偿人在调查、准备、进行或辩护任何诉讼时发生的，无论受偿人是否为诉讼的一方，（i）由以下引起的，或与之相关的，根据作出该等陈述的情况，就登记声明、任何法团文件或任何招股章程所载的重要事实作出任何不真实陈述或指称不真实陈述，或就其中作出该等陈述所需的重要事实作出任何遗漏或指称遗漏，无误导（不实之言，或不实之言。由该赔偿人或其代表以书面形式提供的与赔偿人有关的信息，明确用于合并文件）或（ii）因任何赔偿人根据本协议提供或将提供的建议或服务、由此预期的交易或任何赔偿人与任何该等建议有关的作为或不作为而引起的或与之相关的其他事宜，服务或交易；但是，如果仅在第（ii）款的情况下，公司不对任何赔偿人最终被司法认定为完全由该赔偿人（x）与任何建议、行动有关的重大过失或故意不当行为所导致的任何负债或费用负责，上述不作为或服务或（y）使用与发售或出售证券有关的任何发售材料或资料，而该等资料或资料未经本公司授权使用，且构成重大疏忽或故意不当行为。公司还同意补偿每位赔偿人因执行其在本协议项下的权利而产生的所有费用。
(b)
在赔偿人收到针对该赔偿人的诉讼的实际通知后，该赔偿人应立即书面通知公司；但任何赔偿人未能通知公司，并不免除公司因本赔偿或其他原因而对该赔偿人承担的任何责任，但本公司因上述不履行而受到损害的范围除外。如配售代理人要求，公司应承担任何该等诉讼的辩护，包括雇用配售代理人合理满意的律师，该律师也可以是公司的律师。任何赔偿人应有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与其辩护，但该律师的费用和开支应由赔偿人承担，除非：（i）公司未能及时承担辩护和聘请律师，或（ii）任何该等诉讼的指定当事方（包括任何受阻方）包括该赔偿人和公司，且该赔偿人应已被律师合理认为存在实际利益冲突，阻止公司选择的律师代表双方公司（或该等律师的另一客户）和任何赔偿人；但在此情况下，公司不应负责除任何当地律师外，为所有赔偿人就任何诉讼或相关诉讼所支付的超过一家独立律师事务所的费用和开支。本公司不对未经其书面同意（不得无理拒绝）而达成的任何诉讼的任何和解负责。 此外，未经配售代理事先书面同意，本公司不得（不得无理拒绝）、和解、妥协或同意在任何待决或威胁的诉讼中作出任何判决，或以其他方式寻求终止根据本协议寻求赔偿或分担的诉讼（无论赔偿人是否是其中一方）除非和解妥协，妥协，同意或终止包括无条件免除每个赔偿人因该诉讼而产生的所有负债，可在下文中寻求赔偿或贡献。在调查或辩护过程中，应定期支付所需的金额，以支付此类费用、损失、损害或责任，并应支付。
(c)
如果赔偿人无法获得上述赔偿，则公司应按照适当的比例承担该赔偿人已支付或应付的负债和费用，以反映（i）公司的相对利益，以及配售代理和任何其他赔偿人的相对利益，（ii）如果适用法律不允许前一条规定的分配，则不仅是公司的相关利益，而且是配售代理和任何其他受偿人在与该等负债或费用相关的事宜上的相关过失，以及任何其他相关的公平考虑；但在任何情况下，公司的出资额不得低于确保所有受偿人合计不承担超过配售代理根据本协议实际收到的费用金额的任何负债和费用所需的金额。对于本
（a）在本协议范围内的一项或多项交易中，本协议所述事项对本公司和配售代理的相对利益应被视为与（a）本公司在本协议范围内的一项或多项交易中已支付或拟支付或收到或拟由本公司收到的总价值相同的比例，无论任何该等交易是否完成，均须承担（b）根据本协议向配售代理支付的费用。尽管有上述规定，任何人犯下《证券法》第11（f）条所指的欺诈性虚假陈述罪，均无权获得未犯欺诈性虚假陈述罪的一方的出资。
(d)
公司还同意，赔偿人不承担任何责任。（无论是直接或间接，合同或侵权行为或其他方式）就任何赔偿人根据本协议提供或将提供的建议或服务、由此预期的交易或任何赔偿人与任何该等建议有关的作为或不作为而向公司提供的，服务或交易，但最终被司法认定为完全由赔偿人在任何此类建议、行动、不作为或服务方面的重大过失或故意不当行为导致的公司负债（及相关费用）除外。
(e)
本协议规定的公司的补偿、赔偿和分担义务应适用于对本协议的任何修改，并且无论任何赔偿人根据本协议或与本协议有关的服务是否终止或完成，均应保持完全有效。
第8节交割后的申述和赔偿。根据本协议，本公司或任何控制本公司的人士、本公司高级管理人员及配售代理各自的赔偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，不论配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高级管理人员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或其代表所作的任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理或本公司、其董事或高级管理人员或任何控制本公司的人士的继承人应有权享受本协议所载的赔偿、供款和报销协议的利益。
第9款. 通知。 本协议项下的所有通信应采用书面形式，并应邮寄、亲自交付或电子邮件方式，并确认如下：
如果将配售代理发送到上述地址，请注意：James Antonopoulos电子邮件：www.example.com
将副本复制到：
Ellenoff Grossman&Schole LLP
美洲大道1345号，11楼
纽约，纽约10105
电子邮件：capmkts@egsllp.com
如果是对公司：
Aptevo Therapeutics Inc
第四大道2401号，1050号套房
华盛顿州西雅图，邮编：98121
电子邮件：www.example.com
联系人：SoYoung Kwon
将副本复制到：
保罗·黑斯廷斯律师事务所
公园大道200号
纽约州纽约市，邮编：10166
电子邮件：www.example.com
收件人：Sean Donahue
本合同任何一方均可通过书面通知对方更改通信接收地址。
第10款. 继承人。 本协议应符合本协议各方的利益，并对本协议第7条所述的雇员、高级管理人员和董事和控制人员及其各自的继承人和个人代理人的利益，并且其他人在本协议项下没有任何权利或义务。
第11小节. 部分不可分割性。 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 倘若本协议任何条款、段落或规定因任何原因被裁定为无效或不可强制执行，该项条款应被视为作出使其有效和可强制执行所必需的微小变更（且仅该微小变更）。
第12款. 适用法律条款。 本协议应被视为在纽约市订立和交付，且本业务约定书及据此拟进行的交易的有效性、解释、效果及所有其他方面均受纽约州法律管辖，而不考虑其法律冲突原则。 配售代理人和本公司各：（i）同意因本委聘函和/或本委聘函拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约州最高法院或纽约南区美国地方法院提起，（ii）放弃其可能或此后对任何该等诉讼、诉讼或程序的地点的任何反对，及（iii）不可否认地同意纽约县纽约最高法院的司法管辖权，以及在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，纽约南区联邦地方法院。 配售代理和本公司各自进一步同意接受并确认在纽约州最高法院或美国南部地区法院的任何此类诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何和所有程序的送达，
纽约特区，并同意，通过挂号邮件邮寄至公司地址的法律程序在各方面均被视为对公司有效的法律程序，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，通过挂号邮件邮寄至配售代理地址的法律程序在各方面均被视为对配售代理人有效的法律程序，在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中。 尽管本委聘函有任何相反规定，本公司同意配售代理及其联属机构、配售代理及其联属机构各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和代表以及控制配售代理或其任何联属机构的其他任何人士（如有）均不承担任何责任（无论是直接或间接，合同或侵权行为或其他方式）就本文所述的聘用和交易向本公司或与之有关的任何该等损失、索赔、我们所承担的损害或责任，最终被司法认定是由于这些个人或实体的故意不当行为或重大过失造成的。 如果任何一方提起诉讼或程序以执行本协议的任何条款，则另一方应补偿该诉讼或程序中的胜诉方合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他费用和开支。
第13款. 一般规定。
(a)
本协议构成您和中国机械网之间的全部协议，规定了您对“服务”的使用，并取代您和中国机械网先前订立的任何书面或口头协议。 尽管有任何相反的规定，2024年2月20日的《雇佣协议》，本公司与Roth Capital Partners，LLC之间的委托协议（“委托协议”）应继续有效，其中的条款应继续有效，并由配售代理根据其条款执行，前提是，如果聘用协议的条款与本协议的条款发生冲突，应以本协议的条款为准。本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应为原件，其效力与本协议的签署是在同一文书上相同。 本协议不得修改或修改，除非本协议所有各方以书面形式，并且不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示），除非该条件旨在受益的各方以书面形式放弃。 本协议各章节标题仅为方便双方而设，不影响本协议的解释或解释。
(b)
本公司确认，就发行证券而言：（i）配售代理人按公平原则行事，并非本公司或任何其他人士的代理人，且不对本公司或任何其他人士负有任何受托责任；（ii）配售代理人只欠本公司本协议所载的责任及义务；及（iii）配售代理人可能拥有与本公司不同的利益。 在适用法律允许的最大范围内，本公司放弃其可能对配售代理因涉嫌违反与发售证券有关的受信责任而提出的任何申索
[这一页的其余部分被故意留空。]
如果上述内容符合您对我们协议的理解，请在下面签字，本文件及其所有副本将根据其条款成为一项具有约束力的协议。
非常真诚地属于你，
APTEVO治疗公司
特拉华州的一家公司
执行人：
姓名：
标题：
兹确认并接受上述第一个书面日期的前述配售代理协议。
Roth Capital Partners，LLC
执行人：
姓名：
标题：