附件4.21
证券购买协议格式
本证券购买协议（本“协议”）于2024年__特拉华州公司（以下简称“公司”），以及本协议签字页上注明的每一个买方（包括其继承人和受让人，均为“买方”，统称为“买方”）。
鉴于，在本协议所载条款及条件的规限下，并根据证券法(定义见下文)下的有效注册声明，本公司希望向每名买方发行及出售本协议中更全面描述的本公司证券，而每名买方分别及非联名希望从本公司购买本公司的证券。
因此，考虑到本协议中包含的相互契约，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，公司和每个买方同意如下：
1.1
定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：
“取得人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。
“关联公司”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受一个人控制或与一个人共同控制的任何人，这些术语在证券法第405条中使用和解释。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的其他日子外的任何日子；但是，为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要这一天纽约商业银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)普遍开放供客户使用，或由于任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实际分支机构。
“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。
“截止日期”是指所有交易文件已由相关各方签署和交付的交易日，以及（i）买方支付认购金额的义务和（ii）公司交付证券的义务的所有先决条件，在每种情况下，均已满足或放弃。
“委员会”是指美国证券交易委员会。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。
“普通权证股份”是指行使普通权证后可发行的普通股股份。
“普通认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在交易结束时交付给买方的普通股认股权证，该普通认股权证应可立即行使，行使期等于自初始行使日期起五（5）年，见本协议附件B—1。
“公司法律顾问”是指Paul Hastings LLP，其办公室位于华盛顿特区2050 M Street NW，20036。
“披露明细表”是指在此同时交付的公司披露明细表。
“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则将于较早时间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。
“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。
“评估日期”应具有第3.1节(S)中赋予该术语的含义。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“豁免发行”是指（a）根据为此目的正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会的大多数非雇员成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的大多数成员，根据为该目的而正式采纳的任何股票或期权计划，向公司的雇员、高级职员或董事发行普通股或期权，（b）根据本协议向配售代理人发出的与交易有关的认股权证，以及行使配售代理人发出的认股权证时的任何证券，行使、交换或转换本协议所发行的任何证券时的证券，和/或可行使、交换或转换为本协议日期已发行和未发行的普通股股份的其他证券，条件是自本协议日期以来，该等证券没有被修改以增加该等证券的数量或降低该等证券的行使价、交换价或转换价（与股票分割或合并有关的除外）或延长该等证券的期限，（c）根据本公司大多数无利害关系董事批准的收购或策略性交易而发行的证券，但该等证券以"受限制证券"形式发行，（定义见第144条），且不携带要求或允许在本协议第4.11（a）条的禁止期内提交与此相关的任何注册声明的注册权，凡此种种，只为一个人。（或向某人的股权持有人），其本身或通过其附属公司，公司的经营公司或资产的所有者与公司的业务协同，并应向公司提供额外的利益，除资金投资外，但不包括本公司发行证券的交易，主要目的是筹集资本或向主要业务为投资证券的实体发行证券，以及（d）在以每股购买价收盘的同时，根据招股说明书向其他购买者发行的最多_美元的股份和权证，减去本协议项下的总认购金额。
“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。
"FDA"应具有第3.1（ii）节中赋予该术语的含义。
“FDCA”应具有第3.1（ii）条中赋予该术语的含义。
“公认会计原则”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
“负债”应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。
“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。
“留置权”是指留置权、质押、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。
“禁售协议”是指本公司与董事、高级管理人员和10%股东于本协议之日签订的禁售协议，其形式见本协议附件A。
“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。
“材料许可”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。
“未偿设施”是指与林肯公园资本基金有限责任公司签订的购买协议。
"每股购买价"等于_美元，可根据本协议日期后发生的反向和远期股票分割、股票股息、股票合并和其他类似普通股交易进行调整，前提是每份预出资权证的购买价应为每股购买价减去0.0001美元。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。
“药品”应具有3.1(Hh)节中赋予该术语的含义。
“配售代理”指Roth Capital Partners，LLC。
预出资认股权证股份，是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。
“预付款权证”是指在交易结束时按照本协议第2.2（a）（iv）节的规定以本协议附件B—2的形式交付给一个或多个买方的预付款普通股购买权证，该预付款权证应立即行使，并在全部行使时到期。
“初步招股说明书”是指根据证券法下的证监会规则和条例第424(A)条向证监会提交的、最初提交的或作为其任何修正案的一部分而包括在注册说明书中的任何初步招股说明书。
“程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面陈述)，无论是开始的还是受到威胁的。
“招股说明书”是指提交注册说明书的最终招股说明书。
“招股说明书补充”是指符合《证券法》第424（b）条规定的招股说明书的任何补充，该补充提交给证监会，并由公司在收盘时交付给每个买方。
“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
“登记声明”指委员会档案编号333—_的有效登记声明，其中登记了向买方出售股份、认股权证和认股权证股份，并包括任何规则462（b）登记声明。
“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。
“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。
“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。
“规则462(B)注册说明书”是指本公司编制的登记额外证券的注册说明书，该注册说明书是在本公告日期或之前提交给证监会的，并根据证监会根据证券法颁布的第462(B)条自动生效。
“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
“证券”是指股份、权证和认股权证股份。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“股份”是指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份。
“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。
对于每个买方而言，“认购金额”是指根据本协议签署页上该买方名称下方以及标题“认购金额”旁边规定的股份和认股权证的总金额，以美元和立即可用的资金表示。（如适用）减去买方所购买的预集资认股权证的总行使价，当该等预筹资金认股权证获行使以换取现金时，应支付的金额）。
“子公司”指美国证券交易委员会报告中陈述的本公司的任何子公司，在适用的情况下，还应包括本公司在本报告日期后成立或收购的任何直接或间接子公司。
“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
“交易文件”系指本协议、认股权证、禁售协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。
“转让代理”是指本公司当前的转让代理布罗德里奇，邮寄地址为NY 11717，Edgewood，Mercedes Way 51，以及本公司的任何后续转让代理。
“可变利率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。
“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如OTCQB创业板市场(“OTCQB”)或OTCQX最佳市场(“OTCQX”)不是交易市场，则为适用的OTCQB或OTCQX当日(或之前最近日期)普通股的成交量加权平均价；。(C)如普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，而普通股的价格随后在OTC Markets，Inc.(或履行其报告价格职能的类似组织或机构)经营的粉色公开市场(“粉色市场”)上报告，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市值，由当时尚未发行且为本公司合理接受的大多数未偿还证券的购买者真诚地选择的独立评估师确定的，其费用和开支应由本公司支付。
“认股权证”统称为普通认股权证和预先出资的认股权证。
“认股权证股份”统称为普通权证股份和预先出资的认股权证股份。
2.1
打烊了。于成交日期，本公司同意根据本协议所载条款及在符合本协议所述条件的情况下，分别及非共同地同意出售及购买，总额最高达$[________]股份及普通权证。尽管本协议有任何相反规定，但若买方全权酌情决定该买方的认购金额(连同该买方的联属公司及任何以集团形式行事的人士连同该买方或任何该买方的联属公司)会导致该买方对普通股股份的实益拥有权超过实益拥有权限制，则该买方可选择购买预筹资权证，以代替根据第2.2(A)条厘定的股份。“实益所有权限额”应为在截止日期证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%)。在每一种情况下，获得预融资认股权证的选择完全由买方选择。每名买方应以电汇方式向公司交付与买方在签署本协议签字页上所述认购金额相等的即时可用资金，公司应向每名买方交付其各自的股份、任何预先出资的认股权证和根据第2.2(A)节确定的普通权证，公司和每名买方应在成交时交付第2.2节所述的其他项目。在满足(或放弃)第2.2和2.3节中规定的契约和条件后，关闭应在EGS办公室或双方共同商定的其他地点(包括通过电子传输远程进行)进行。每名买方承认，在完成交易的同时，根据招股说明书，公司可向非本协议订约方出售最多_除非配售代理另有指示，股份交收将以“即付即付”(“DVP”)方式进行(即于截止日期，本公司将发行以买方名义及地址登记并由转让代理直接发行至各买方指定的配售代理的帐户(S)的股份；配售代理于收到该等股份后应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司支付有关款项)。尽管本协议有任何相反规定，如果在本协议签署之日或之后的任何时间，通过并包括紧接成交前的时间(“预结算期”)，该买方向任何人出售本协议项下将在成交时向该买方发行的全部或任何部分股份(统称为“结算前股份”)，则该买方在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何其他要求的行动)被视为在成交时无条件购买该等结算前股份；但在本公司收到任何结算前股份的买入价之前，本公司无须向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此承认并同意，上述放弃并不构成该买方在结算前期间是否向任何人出售任何普通股的陈述或契诺，而该买方出售任何普通股的任何该等决定应仅在当时作出
买方选择进行任何此类出售(如果有的话)。尽管本协议有任何相反规定，且本协议所附签名页所载买方认购金额的规定，买方(及其关联公司)在本协议项下购买的股份数量与该买方(及其关联公司)当时拥有的所有其他普通股股份合计，不应导致该买方在成交时实益拥有(根据交易法第13(D)条确定的)4.99/9.99%的已发行和已发行普通股(“最高实益所有权”)，以及该买方的认购金额。以其他方式超过紧接收盘前的实益所有权最高限额的范围，应以收盘时向本协议其他签字人发行股份为条件。如果买方对股份的实益所有权否则将被视为超过实益所有权最高限额，则买方的认购金额应在必要时自动减少，以符合本段的规定。尽管有上述规定，对于于下午12：00或之前递交的任何行使通知(定义见预付资金认股权证)，S。(纽约市时间)在本协议签署后可随时交付的截止日期，本公司同意在下午4点前交付认股权证股票，但须遵守该通知(S)。(纽约市时间)截止日期及截止日期应为认股权证股份交割日期(如预拨资金认股权证所界定)，以达致以下目的。
(a)
在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：
(Ii)
公司法律顾问的法律意见，发给安置代理和购买者，其形式和实质为安置代理和购买者合理接受；
(Iii)
一份致转让代理人的不可撤销指示的副本，指示转让代理人在加速的基础上交付发行的若干股份的证据，该等股份的数量等于该买方的认购金额除以转让代理人以DRS簿记形式持有并以该买方名义登记的每股购买价；
(Iv)
如适用，对于根据第2.1节规定的各预出资认股权证买方，以该买方名义登记的预出资认股权证，用于购买最多数量的普通股股份，该数量等于该买方适用于预出资认股权证的认购金额部分除以每股购买价减去0.0001美元，行使价等于0.0001美元；
(v)
以该买方名义登记的普通股认股权证，用于购买最多等于该买方股份和在行使该买方预出资认股权证时最初发行的预出资认股权证之和的200%的普通股，行使价等于$[__
(Vi)
公司应向每个买方提供公司的电报指示，该指示用公司抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；
(Viii)
初步招股说明书和招股说明书(可根据证券法第172条交付)。
(b)
在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品：
(Ii)
买方的认购金额，用于与公司或其指定人进行“货到付款”结算。
(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：
(i)
本合同所载买方的陈述和保证的截止日期在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重要性而受到限制的范围内，在所有方面都是准确的)(除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们在该日期在所有重要方面都是准确的(或，在陈述或保证受重要性限制的范围内，在所有方面)；
(Ii)
每一买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及
(Iii)
每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的项目。
(b)
买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足以下条件：
(i)
所有重要方面的准确性（或者，在所有方面均因重大性或重大不利影响而限定的陈述或保证的范围内）本公司的陈述和保证的截止日期，（除非在其中的特定日期，在该情况下，它们在所有重要方面都是准确的，或（在所有方面）截至该日期，陈述或保证均由重要性或重大不利影响限定）；
(Ii)
要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议均已履行；
(Iii)
公司交付本协议第2.2(A)节规定的项目；
(v)
自本协议之日起至收盘日止，委员会或公司主要交易市场不得暂停普通股交易，且在收盘日之前的任何时间，彭博公司（Bloomberg L.P.）报告的证券交易一般不得暂停或限制，或不得对该服务所报告交易的证券设定最低价格，或在任何交易市场，美国或纽约州当局均不得宣布暂停银行业务，也不得发生对任何金融市场造成影响的任何实质性爆发或升级，或其他国家或国际性灾难，或任何金融市场发生任何重大不利变化，使在收市时购买证券不切实际或不明智。
3.1
公司的声明和义务。除披露附表中规定的情况外，披露附表应被视为本协议的一部分，并应在披露附表相应章节中所包含的披露范围内限定本协议中的任何陈述或其他方式，本公司特此向各买方作出以下陈述和保证：
(a)
子公司 本公司的所有直接和间接子公司均在SEC报告中列出。 本公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，而不附带任何留置权，且各附属公司的全部已发行及发行在外的股本均有效发行，并已缴足、无须评税及不享有认购或购买证券的优先权及类似权利。 如果本公司没有子公司，交易文件中对子公司或其中任何一个子公司的所有其他提及将不予考虑。
(b)
组织和资格。 本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有所需的权力和权限拥有和使用其财产和资产，并按照目前的经营方式开展其业务。 本公司或任何子公司均未违反或违约其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。 本公司及其子公司均具备经营业务的资格，并作为外国公司或其他公司，
每个司法管辖区内的实体，其所经营的业务或其拥有的财产的性质使其有必要获得上述资格，除非未能获得上述资格或信誉良好（视情况而定）不会或合理预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可撤销性造成重大不利影响，（ii）对经营业绩、资产、业务、前景或状况造成重大不利影响（财务或其他方面）公司和子公司，作为一个整体，或（iii）在任何重大方面对本公司履行其在任何交易文件项下义务的能力造成重大不利影响（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，"重大不利影响"），且在任何该等司法管辖区内未提起任何诉讼，以撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力、权限或资格。
(c)
授权；执行。 公司拥有必要的公司权力和授权，以达成并完成本协议和其他每一项交易文件所预期的交易，以及以其他方式履行其在本协议项下的义务。 公司签署和交付本协议和其他每一项交易文件，并完成本协议所预期的交易，因此已通过公司的所有必要行动正式授权，公司、董事会或公司股东无需采取任何与此相关的行动，但与所需批准有关的行动。 本协议及其作为一方的其他交易文件，（或交付时将由本公司正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款对本公司强制执行的有效和有约束力的义务，除非（i）受一般衡平原则和适用的破产、无力偿债所限制，重组、暂缓执行和其他普遍适用的法律，（ii）受与提供特定履行、禁令救济或其他衡平救济有关的法律所限制，以及（iii）补偿和分担条款可能受适用法律所限制。
(d)
没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件、发行和出售证券以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相违反，或(Ii)与以下条款相冲突或构成违约(或在发出通知或失效时或两者兼而有之的情况下将成为违约)，导致对本公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他方面)或其他谅解的任何权利，而本公司或任何子公司的任何财产或资产因此而受到约束或影响；或(Iii)经所需批准、与任何法律、规则、法规、公司或子公司所受的任何法院或政府当局的命令、判决、禁令、法令或其他限制(包括
联邦和州证券法律和法规)，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响；但第(Ii)和(Iii)款中的情况除外，该等情况可能不会或合理地预期会导致重大不利影响。
(e)
申请、同意和批准。 本公司无需就与本公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人士的任何同意、放弃、授权或命令，或向其发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4条要求提交的文件，（ii）向证监会提交招股说明书补充文件，（iii）向每个适用的交易市场申请股份和认股权证股份上市，以便在所要求的时间和方式进行交易，及（iv）根据适用的州证券法要求提交的此类备案（统称为“所需批准”）。
(f)
证券的发行；登记。 该等证券已获正式授权，且当根据适用交易文件发行及付款时，将被正式有效发行、全额缴付及不受公司施加的所有留置权影响。 认股权证股份于根据认股权证之条款发行时将有效发行、缴足及毋须评税、不受本公司施加之所有留置权影响。 公司已从其正式授权的股本中保留了根据本协议和认股权证可发行的普通股的最大数量。 本公司已根据《证券法》的要求编制并提交了《登记声明》，该声明于2010年10月10日生效。 [2024年_ 注册声明根据证券法有效，证监会没有发出阻止或暂停注册声明有效性或暂停或阻止使用招股说明书的停止令，也没有为此目的提起诉讼，或据本公司所知，证监会没有威胁。 公司，如果委员会的规则和条例要求，应根据规则424（b）向委员会提交招股说明书。 在注册声明及其任何修订生效时，在本协议的日期和截止日期，登记声明及其任何修订在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，并且没有也不会包含任何重大事实的不真实陈述，或遗漏任何需要在其中陈述的重要事实或必须陈述的重要事实，其中的陈述，不具误导性。及招股章程及其任何修订或补充，于招股章程或其任何修订或补充刊发时及截止日期，符合并将符合证券法的所有重要方面的要求，没有也不会包含对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的一个说法，是指他们所做的，不是指他们所做的事情。
(g)
资本化。 公司的资本化如最新的SEC报告所述，包括实益拥有的普通股股份的数量，以及
”““” 自其最近根据《交易法》提交的定期报告以来，公司没有发行任何股本，除了根据公司的股票期权计划行使员工股票期权而暂停行使与公司2023年8月公开发行有关的普通股股票外，根据公司员工股票购买计划，以及根据转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交的定期报告之日尚未发行的普通股等价物向员工发行普通股。 任何人均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所述的交易。 除附表3.1（g）所载者外，概无尚未行使的购股权、认股权证、以股代股认购权、认购权或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股股份或任何附属公司的股本，或合约、承诺，本公司或任何子公司有或可能有义务发行额外普通股或普通股等价物或任何子公司的股本的谅解或安排。 证券的发行和销售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司概无尚未行使的证券或工具，附有任何条文，在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。 本公司或任何附属公司概无尚未行使之证券或工具载有任何赎回或类似条文，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有或可能有约束力赎回本公司或该附属公司之证券。本公司并无任何股票增值权或“虚拟股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有发行在外的股本均经正式授权、有效发行、缴足及不可评估，已根据所有联邦及州证券法发行，且没有任何发行在外的股份违反任何优先购买权或类似认购或购买证券的权利。 证券的发行和销售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。 本公司不存在任何股东协议、投票协议或其他类似协议，本公司是一方，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间没有任何股东协议、投票协议或其他类似协议。
(h)
SEC报告；财务报表。 本公司已提交了本公司根据《证券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或第15（d）条）要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，（或法律或法规规定本公司提交该等材料的较短期间）（上述材料，包括其证物及以提述方式纳入其中的文件，连同招股章程初步及招股章程补充，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到该等提交时间的有效延长，并已在任何该等延长到期前提交任何该等SEC报告。 截至其各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合规定
根据《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，提交的SEC报告中没有包含任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述需要陈述的重要事实，或根据作出这些陈述的情况，使其中的陈述不具误导性。 本公司从未成为证券法第144条（i）规定的发行人。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交文件时有效的SEC相关规则和条例。 该等财务报表是根据在所涉期间一贯适用的美国公认会计原则（"公认会计原则"）编制的，除非该等财务报表或其附注中可能另有规定，且未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并在所有重大方面公允地列报本公司及其合并子公司截至该日止期间的财务状况以及截至该日止期间的经营业绩和现金流量，但如属未经审计报表，正常的，无关紧要的，年终审计调整。
(i)
重大变更；未披露事件、负债或发展。 自SEC报告中包含的最新经审计财务报表之日起，除附表3.1（i）所述者外，（i）不存在已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、事件或发展，（ii）本公司并无承担任何责任（或有或其他），惟（A）与过往惯例一致的日常业务过程中产生的应付贸易账款及应计开支及（B）不需要反映在公司的财务报表根据公认会计原则或在提交给委员会的文件中披露的负债，（iii）公司没有改变其会计方法，（iv）公司没有宣布或作出任何股息或分配现金或其他财产给其股东或购买，（v）本公司并无向任何高级职员、董事或关联公司发行任何股本证券，但根据现有的本公司股票期权计划除外。 本公司没有任何待决的信息保密处理请求。 除本协议或附表3.1（i）所述证券发行外，本公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营，根据适用的证券法，本公司在作出或视为作出该声明时须披露的资产或财务状况，但在作出该声明之日至少一个交易日之前尚未公开披露。
(j)
诉讼。 除附表3.1（j）所述者外，概无任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查待决，或据本公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构提出威胁或影响本公司、任何附属公司或其任何各自的财产（联邦、州、县、地方或外国）（统称为“行动”）。 附表3.1（j）、（i）中规定的任何行动均不会对任何交易文件的合法性、有效性或可撤销性产生不利影响或质疑，
或（ii）如有不利决定，可能或合理预期会导致重大不利影响。 本公司或任何子公司，或其任何董事或高级管理人员，都不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或违反信托责任索赔的任何诉讼的主体。 就本公司所知，监察委员会并无进行任何涉及本公司或本公司任何现任或前任董事或高级人员的待决或拟进行的调查。 委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的有效性。
(k)
劳动关系 就本公司所知，本公司任何雇员概无存在或即将发生合理预期会导致重大不利影响的劳资纠纷。 本公司或其子公司的雇员均不属于与该雇员与本公司或该子公司的关系有关的工会成员，本公司或其子公司均不属于集体谈判协议的一方，本公司及其子公司认为其与雇员的关系良好。 据本公司所知，本公司或任何子公司的行政人员没有或现在预计不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或不竞争协议或任何其他合同或协议或任何限制性盟约的任何重大条款，而每名该等行政人员的继续受雇并不使本公司或其任何子公司就上述任何事项承担任何责任。 本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律法规，除非合理预期不遵守的行为不会单独或整体造成重大不利影响。
(l)
合规性。本公司或任何附属公司均无：(I)根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)，且并无发生任何未获豁免的事件，以致本公司或任何附属公司在根据或违反任何契据、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论该等违约或违规行为是否已获豁免)下失责或违反该等申索通知，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每一种情况下不会或合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。
(m)
环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与排放、排放、排放有关的法律
化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)向环境中的或威胁释放，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的，以及所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例(“环境法”)下发布、输入、公布或批准的；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)符合任何该等许可证、牌照或批准的所有条款及条件，而在第(I)、(Ii)及(Iii)条中，可合理地预期不遵守该等条款及条件会个别地或整体地产生重大不利影响。
(n)
监管许可。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知，则属例外。
(o)
资产所有权。本公司及其附属公司在费用方面拥有良好且可出售的所有权，对其所拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务具有重大意义的所有个人财产均拥有良好且可出售的所有权，在每一种情况下均不受所有留置权的影响，但(I)不会对该等财产的价值产生重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成或拟产生重大干扰的留置权除外，以及(Ii)用于支付联邦、州或其他税项的留置权。已按照公认会计准则为其拨备适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。
(p)
知识产权。公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及类似的权利，如果没有这些权利，可能会产生实质性的不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预计将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他形式)。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据了解，
公司，所有这些知识产权都是可强制执行的，并且不存在另一人对任何知识产权的侵犯。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，可能不会个别或整体产生重大不利影响，则属例外。
(q)
保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险提供保险，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。
(r)
与附属公司和员工的交易。除附表3.1(R)所列者外，本公司或任何附属公司的高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由董事或该等雇员提供服务，规定向或从任何高级职员借入或借出款项，或规定向或以其他方式要求向任何高级职员、董事或上述雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的认股权协议。
(s)
《萨班斯—奥克斯利法案》；内部会计控制。 本公司及其子公司遵守2002年萨班斯—奥克斯利法案（经修订）的任何及所有适用要求，该法案自本协议之日起生效，以及欧盟委员会根据该法案颁布的自本协议之日起生效的任何及所有适用规则和条例。 本公司及附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计监控系统：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责制，（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许查阅资产；（iv）每隔一段合理时间将记录在案的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其子公司已为本公司及其子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保本公司在
根据《交易法》提交或提交的报告在委员会规则和表格规定的时间内被记录、处理、汇总和报告。 本公司的认证人员已评估了本公司和子公司截至根据《交易法》提交的最新定期报告所涵盖的期末（该日期，“评估日期”）的披露控制和程序的有效性。 本公司在其根据《交易法》提交的最新定期报告中介绍了认证官员根据其截至评估日的评估结果对披露控制和程序的有效性作出的结论。 自评估日期以来，本公司及其子公司的财务报告内部控制（定义见《交易法》）并无发生对本公司及其子公司的财务报告内部控制造成重大影响或合理可能造成重大影响的变更。
(t)
某些费用。 除本公司应付配售代理的费用外，本公司或任何附属公司不会或不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、配售代理人、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪费或中介费或佣金。 对于任何费用或其他人或其代表就本节所述类型的费用提出的索赔，买方不承担任何义务，这些费用可能与交易文件所述交易相关。
(u)
投资公司。本公司不是，也不是联营公司，在收到证券付款后，将不会是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，也不会是联营公司。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。
(v)
注册权。除附表3.1(V)所载者外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法登记本公司或任何附属公司的任何证券。
(w)
上市和维护要求。 普通股是根据交易法第12（b）或12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止普通股根据交易法注册的行动，也没有收到任何通知，委员会正在考虑终止此类注册。 除附表3.1（w）所述外，在本协议日期之前的12个月内，公司没有收到普通股上市或报价的任何交易市场的通知，表明公司不符合该交易市场的上市或维护要求。截至2024年3月19日，公司预计将遵守所有该等上市和维护要求。普通股目前有资格通过存管信托公司或另一个已建立的结算公司进行电子转让，并且本公司目前正在支付与这种电子转让有关的费用给存管信托公司（或其他已建立的结算公司）。
(x)
接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其公司注册国家的法律中因买方及本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利而适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不再适用，包括但不限于本公司发行证券及买方对证券的所有权所致。
(y)
管理公开 除交易文件中预期交易的重大条款和条件外，本公司确认其或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开信息的任何信息。 本公司明白并确认，购买者将依赖上述陈述进行本公司证券交易。 由公司或代表公司向买方提供的关于公司及其子公司、其各自业务和本协议拟进行的交易的所有披露，包括本协议的披露表，均真实正确，不包含任何重大事实的不真实陈述，也不遗漏任何必要的重大事实，根据他们所做的情况，而不是误导。本公司在本协议日期前十二个月内发布的新闻稿，整体而言，不包含任何重大事实的不实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重要事实或为作出该等陈述所必需的重要事实，鉴于发布该等新闻稿的情况和发布时间，不具误导性。 本公司承认并同意，除本协议第3.2条中明确规定的内容外，买方没有就本协议预期的交易作出或作出任何声明或保证。
(z)
没有集成产品。假设第3.2节所载买方陈述及保证的准确性，本公司或其任何联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，并无直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何证券的要约以购买任何证券，而该等情况会导致本公司就本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款而言，将本次证券发售与本公司先前的发售合并。
(Aa)
偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售证券所得款项生效后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时将须支付的金额；(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求。
及(Iii)本公司目前的现金流量，连同本公司将会收到的收益，在考虑现金的所有预期用途后，将足以支付本公司负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协议而言，“负债”系指(X)借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债(正常业务过程中发生的应付贸易账款除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论其是否反映在或应反映在公司的综合资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的担保除外；及(Z)根据根据公认会计准则须资本化的租约所应付的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。
(Bb)
纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已就该等报税表所显示或确定应缴交的所有税款及其他政府评税及收费缴付重大数额，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。
(抄送)
外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文的任何出资。
(Dd)
会计师。该公司的会计师事务所如美国证券交易委员会报告所述。据本公司所知和所信，该会计师事务所(I)是一家
(Ii)应就将纳入公司截至2023年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见。
(EE)
与会计师和律师没有分歧。 本公司与本公司以前或现在聘用的会计师和律师之间目前不存在或本公司合理预计会产生任何形式的分歧，本公司目前存在的任何拖欠其会计师和律师的费用，这些费用可能影响本公司履行其在任何交易文件项下的任何义务的能力。
(FF)
关于购买者购买证券的确认书。 本公司确认并同意，各买方就交易文件及其拟进行的交易仅以公平交易买方的身份行事。本公司进一步承认，没有买方作为本公司的财务顾问或受托人，（或以任何类似身份）就交易文件及其拟进行的交易，以及任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其拟进行的交易提供的任何意见，仅为买方的附带，购买证券。 本公司进一步向各买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议拟进行的交易的独立评估。
(GG)
确认买方的交易活动。 尽管本协议或本协议其他地方有任何相反的规定，（本协议第3.2（f）和4.13条除外），本公司理解并承认：（i）本公司并无要求任何买方同意，亦无任何买方同意停止购买或出售本公司的多头及╱或空头证券，（ii）任何买方过去或将来的公开市场或其他交易，特别包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响，（iii）任何买方，以及任何该买方是一方的“衍生”交易的对手方，直接或间接，（iv）每个买方不应被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何关联或控制权。 本公司进一步了解并确认，（y）一名或多名买方可在证券尚未发行期间的不同时间从事对冲活动，包括但不限于在确定可交付证券的认股权证股份价值的期间，及（z）该等对冲活动（如有）可能减少本公司现有股东股权于进行对冲活动时及其后的价值。 本公司确认上述对冲活动不构成违反任何交易文件。
(HH)
法规M符合性。 本公司并无，且据其所知，并无任何代表本公司行事的人士，（i）直接或间接采取任何行动，旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进任何证券的销售或转售，（ii）出售、竞投、购买或支付任何证券的任何赔偿，或（iii）就招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，但就第（ii）及（iii）条而言，就配售证券而向配售代理支付的补偿除外。
(Ii)
FDA. 截至本协议日期，本公司或其任何子公司生产、包装、贴标签、检测、分销、销售和/或销售的《联邦食品、药品和化妆品法》（修订本）及其相关法规（简称“FDCA”）规定的受美国食品药品监督管理局（简称“FDA”）管辖的每种产品（每种此类产品，统称为“药品”），该等药品的生产、包装、贴标签、检测、分销、销售和/或销售由本公司按照FDCA和与注册、研究用途相关的类似法律、规则和法规的所有适用要求，上市前许可、许可证或申请批准、药品生产质量管理规范、药品非临床研究质量管理规范、药品临床试验质量管理规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，除非不符合规定不会造成重大不良影响。 公司不存在未决、已完成或据公司所知威胁采取的行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查）针对公司或其任何子公司，且公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，（i）对任何药品的上市前许可、许可、注册或批准、使用、分销、生产或包装、测试、销售或标签和促销提出异议，（ii）撤销其批准、要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品有关的广告或促销材料，（iii）对公司或其任何子公司的任何临床研究实施临床暂停，（iv）禁止在本公司或其任何附属公司的任何设施进行生产，（v）与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁令的同意令，或（vi）以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，且无论是单独的还是总体的，都会产生重大的不利影响。 本公司的财产、业务和运营在所有重大方面都按照FDA的所有适用法律、规则和法规进行。 FDA尚未通知本公司FDA将禁止在美国销售、销售、许可或使用任何拟由本公司开发、生产或销售的产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何担忧。
(JJ)
股票期权计划。本公司根据本公司购股权计划授出的每份购股权均（i）根据本公司购股权计划的条款授出，及（ii）行使价至少等于公平市场
根据公认会计原则和适用法律，该股票期权将被视为授予之日的普通股价值。根据本公司的股票期权计划授出的股票期权并无追溯日期。 本公司并无知情地授出，且本公司并无且一直无知情地授出购股权之政策或惯例，或在发布或其他公开公告有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景之重大信息之前，或以其他方式有意地协调授出购股权之授出。
(KK)
网络安全。(I)(X)本公司或任何附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商及由本公司或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统及数据”)并无违反安全规定或其他危害，或与其有关的任何安全漏洞或其他危害；及(Y)本公司及其附属公司未获通知，亦不知悉任何合理预期会导致其资讯科技系统及数据出现任何违反保安规定或其他危害的事件或情况；(Ii)本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例、内部政策以及与保护IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的合同义务，但个别或整体不会产生重大不利影响的除外；(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。
(Ll)
外国资产管制办公室。 本公司或任何子公司，以及据本公司所知，本公司或任何子公司的任何董事、管理人员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁。
(毫米)
美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。
(NN)
银行控股公司法。 本公司及其任何子公司或关联公司均不受1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）的约束，也不受美联储理事会（“美联储”）的监管。 本公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的5%（5%）或以上的已发行股份，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的总股本的25%或以上。 公司及其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA约束的任何实体的管理或政策行使控制性影响，
(面向对象)
洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面的任何诉讼或诉讼均未进行，据本公司或任何子公司所知，没有任何诉讼或诉讼受到威胁。
3.2
买方的陈述和保证。每名买方在此向本公司作出如下声明和保证(除非是在本合同中的特定日期，在这种情况下，在该日期应准确)：
(a)
组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务的完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力。买方签署及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)而妥为授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本协议的条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制执行救济或其他衡平法救济的法律的限制；及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。
(b)
理解或安排。该等买方以本身账户的本金收购证券，且与任何其他人士并无直接或间接的安排或谅解以分销或分销该等证券(本声明及保证并不限制该买方根据注册声明或其他适用的联邦及州证券法出售该证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。
(c)
采购员状态。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)所界定的“认可投资者”。
(d)
这样的购买者的经历。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，足以评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方有能力承担证券投资的经济风险，且目前有能力承担该项投资的全部损失。
(e)
信息公开。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的好处和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何联营公司均未向该买方提供有关该证券的任何资料或建议，亦无需要或期望该等资料或建议。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质素作出任何陈述或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何联营公司并无担任该买方的财务顾问或受信人。
(f)
某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)开始至紧接签立本协议前终止的期间内，该买方并无直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易(包括卖空)，亦无代表或根据与该买方达成的任何谅解行事。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做出的投资决定，则上述陈述仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除本协议另一方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文中包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除任何诉讼。
本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。
4.1
认股权证股份。 倘认股权证的全部或任何部分在有有效登记声明以涵盖认股权证股份的发行或转售时获行使，或倘认股权证以无现金行使方式行使，则根据任何该等行使而发行的认股权证股份应不受任何传说的影响。 如果在本协议日期之后的任何时间，（或任何随后登记认股权证股份出售或转售的登记声明）无效或不可以其他方式出售或转售认股权证股份，本公司应立即书面通知认股权证持有人，该登记声明当时无效，其后应及时通知该等持有人，登记声明再次生效，并可用于出售或转售认股权证股份（双方理解并同意，上述规定不得限制本公司根据适用的联邦和州证券法发行或任何买方出售认股权证股份的能力）。 本公司应尽最大努力保存一份登记声明（包括登记声明），登记权证有效期内发行或转售权证股份。
4.2
提供信息。 直至（i）无买方拥有证券或（ii）认股权证到期之最早时间，本公司承诺及时提交（或获得有关延期并在适用宽限期内提交）本公司根据交易法于本协议日期后提交的所有报告，即使本公司当时不受交易法的报告要求的约束。
4.3
整合。本公司不得出售、要约出售或就任何证券(如证券法第2节所界定)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会根据任何交易市场的规则及规定与证券的要约或出售整合，以致须在该等其他交易结束前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。
4.4
证券法披露；公开。 公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露本协议所设想的交易的重要条款，并（b）在交易法要求的时间内向委员会提交一份8—K表格的当前报告，包括交易文件作为其证物。 从和之后，
在发布该新闻稿后，公司向购买人声明，其应公开披露公司或其任何子公司，或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人，包括但不限于配售代理人，就交易文件中预期的交易向任何购买人交付的所有重大非公开信息。此外，自发布该新闻稿之日起，本公司承认并同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）之间的任何及所有保密或类似义务，而任何买方或其任何关联公司则终止且不再具有任何效力或影响。本公司明白并确认，各买方应依赖上述契约进行本公司证券交易。本公司和各买方应就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时相互协商，未经本公司事先同意，或未经各买方事先同意，本公司或任何买方均不得发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，对于公司的任何新闻稿，不得无理拒绝或拖延同意，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应立即向另一方提供该公开声明或通信的事先通知。 尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本（b）款允许的披露的事先通知，并就该披露与买方合理合作。
4.5
股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何申索，或任何买方凭借根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。
4.6
非公开信息。 除交易文件中预期交易的重大条款和条件（应根据第4.4节予以披露）外，公司承诺并同意，无论是公司或代表其行事的任何其他人士，都不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或公司合理认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前，买方应书面同意接收该等信息，并与公司书面同意对该等信息保密。 本公司明白并确认，各买方应依赖上述契约进行本公司证券交易。 如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理人、雇员或关联公司未经买方同意向买方提供任何重要的、非公开的信息，
公司特此承诺并同意，买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）负有任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人（包括但不限于，配售代理人不得根据此类材料、非公开信息进行交易，前提是买方仍受适用法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要、非公开信息，则公司应在发送该通知的同时，根据表格8—K的当前报告向欧盟委员会提交该通知。 本公司明白并确认，各买方应依赖上述契约进行本公司证券交易。
4.7
收益的使用。 本公司应将出售本协议项下证券所得款项净额用作营运资金用途，且不得使用该等所得款项：（a）清偿公司债务的任何部分（不包括在公司的正常业务过程中支付贸易应付款和以前的惯例），（b）赎回任何普通股或普通股等价物，（c）解决任何未决诉讼；或（d）违反《反海外腐败法》或外国资产管制处规定。
4.8
购买者的赔偿。 根据本第4.8条的规定，公司将赔偿并持有每一个买方及其董事、管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人，（以及任何其他人，其功能上与持有该等头衔的人相同，尽管该等头衔或任何其他头衔缺乏），控制该买方的每个人（在证券法第15条和交易法第20条的含义内），以及董事，高级管理人员，股东，代理人，成员，合作伙伴或员工（及任何其他人，其功能上与持有该等所有权的人相等，尽管该等所有权或任何其他所有权）（每一方，"买方"）免受任何和所有损失、责任、义务、索赔、意外事故、损害赔偿、成本和开支，包括所有判决，任何此类买方可能遭受或招致的和解、法庭费用、合理的律师费和调查费用的金额，因为（a）违反公司在本协议或其他交易文件中作出的任何声明、保证、契约或协议，或（b）以任何身份对买方提起的任何诉讼，或他们中的任何人或其各自的关联公司，由本公司的任何股东（非买方关联公司）就交易文件中预期的任何交易（除非该行为完全基于对买方陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契约，或买方与任何该等股东可能达成的任何协议或谅解，或买方违反下列规定：州或联邦证券法或买方最终经司法认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为的任何行为。 如果对任何买方提出任何诉讼，可能根据本协议要求赔偿，该买方应立即书面通知公司，并且，公司应有权由买方合理接受的自己选择的律师承担抗辩。 任何买方方应有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由买方方承担。
除非（i）公司已明确书面授权雇用该律师，（ii）公司在合理时间段后未能承担该等辩护和聘请律师，或（iii）律师合理认为，在该等诉讼中，公司的立场和该买方的立场之间存在重大冲突，在此情况下，本公司应负责不超过一名该等独立律师的合理费用及开支。 对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司不应对本协议项下的任何买方负责，该协议不得无理拒绝或拖延；或（z）但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反任何声明、保证、买方在本协议或任何其他交易文件中订立的契约或协议。 第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到账单或发生账单时，通过定期支付金额来进行。 本协议所包含的赔偿协议应是任何买方对公司或其他方的任何诉讼原因或类似权利以及公司可能根据法律承担的任何责任的补充。
4.9
普通股预留。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及随时提供足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，而本公司将继续预留及保持足够数量的普通股股份，而不包括优先认购权。
4.10
普通股上市。公司特此同意尽最大努力维持普通股在其目前上市的交易市场上的上市或报价，并在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股份和权证，并及时确保所有股份和权证在该交易市场上上市。本公司进一步同意，如果本公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，那么它将在该申请中包括所有股份和认股权证，并将采取其他必要的行动，使所有股份和认股权证尽快在该其他交易市场上市或报价。 然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将在所有方面遵守公司的报告，备案和交易市场的章程或规则的其他义务。本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已设立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或其他已设立结算公司支付与电子转让有关的费用。
(a)
自本协议之日起至截止日期后60天，公司或任何子公司均不得（i）发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或（ii）提交任何登记声明或其任何修订或补充，
除招股章程补充文件或就任何雇员福利计划以表格S—8提交登记声明外。
(b)
自本协议之日起至交易结束日期后90天，公司不得实施或签订协议，以实施公司或其任何子公司发行涉及可变利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。 “可变利率交易”是指本公司（i）发行或出售任何债务或股本证券，这些证券可转换为、交换或行使，或包括以转换价、行使价或汇率或其他基于和/或变化的价格为基础的其他价格，在首次发行此类债务或股本证券后的任何时间，普通股股票的交易价格或报价；但前提是，在截止日期的三（3）个月周年之后，未偿还贷款不应被视为可变利率交易。 任何买方应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该救济应是收取损害赔偿的权利之外的。
(c)
尽管有上述规定，本第4.11条不适用于豁免发行，但浮动利率交易不属于豁免发行。
4.12
购买者的平等待遇。 不得向任何人士提供或支付代价（包括交易文件的任何修改）以修订或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提供了相同的代价。 为澄清目的，本条文构成本公司授予各买方并由各买方单独协商的单独权利，本公司拟将买方视为一个类别，且不得以任何方式解释为就证券购买、处置或投票或其他事项一致行动的买方。
4.13
某些交易和保密。每个买方，分别而非与其他买方共同承诺，无论是其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解将执行任何购买或销售，包括卖空，任何本公司在本协议签署之日起至本协议拟进行之交易首次公开公告之日止之期间，如第4.4节所述， 各买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在本协议拟进行的交易由本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对该交易的存在和条款以及披露表中包含的信息保密，（向其法律代表和其他代表披露的除外）。 尽管有上述规定，尽管本协议中包含任何相反的内容，公司明确承认并同意（i）买方不作任何陈述，在此保证或约定，在本协议拟进行的交易首次公开宣布后，本协议的任何交易将不进行进行本公司任何证券的交易，如第一条所述，4.4，㈡否
自本协议拟进行的交易首次根据第4.4条和（iii）条所述的首次新闻稿公开宣布之日起及之后，应限制或禁止买方进行本公司任何证券的任何交易。买方没有任何保密义务或义务不向公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员交易公司的证券，关联公司或代理人，包括但不限于第4.4节所述的首次新闻稿发布后的配售代理人。 尽管有上述规定，如果买方是一个多重管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的独立部分，并且投资组合经理不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的部分资产。
4.14
承认稀释。 本公司承认，发行证券可能导致普通股流通股的稀释，在某些市场条件下，稀释可能是重大的。 本公司进一步确认，其在交易文件项下的义务，包括但不限于其根据交易文件发行股份及认股权证股份的义务，均为无条件及绝对的，且不受任何抵销、反诉、延迟或减少权利的限制，无论任何该等稀释或本公司可能对任何买方提出的任何索赔的影响，以及无论该等发行可能对公司其他股东的所有权。
4.15
练习程序。 认股权证所载之行使通知书形式载列买方行使认股权证所需之全部程序。 买方毋须就行使其认股权证提供额外法律意见、其他资料或指示。 在不限制前述句子的情况下，行使权证不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何行使通知表格的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。 本公司应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段履行认股权证的行使并交付认股权证股份。
4.16
锁定协议。本公司不得修订、修改、放弃或终止任何禁售协议的任何条文，惟延长禁售期的期限除外，并须根据各禁售协议的条款执行其条文。如果锁定协议的任何一方违反了锁定协议的任何规定，本公司应立即尽最大努力寻求具体履行该锁定协议的条款。
5.1
终止。本协议可由任何买方终止，仅限于该买方在本协议项下的义务，而对该义务不产生任何影响
本公司与其他买方之间的任何协议，如于本协议日期后第五(5)个交易日或该日之前尚未完成，本公司可向其他各方发出书面通知；但该终止并不影响任何一方就任何其他一方(或多於一方)的违约提起诉讼的权利。
5.2
费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件及买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。
5.3
整个协议。交易文件及其展品和附表、初步招股说明书和招股说明书补编包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、展品和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。
5.4
通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在以下时间（以最早者为准）视为已发出并生效：（a）传输时间，如果该等通知或通信在5：下午30（纽约市时间），（b）传输时间后的下一个交易日，如果此类通知或通信通过电子邮件附件发送至本协议所附签名页上规定的电子邮件地址，交易日或任何交易日下午5：30（纽约市时间）之后，（c）邮寄日期后的第二个（第2个）交易日，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送，或（d）要求收到该通知的一方实际收到该通知。 此类通知和通信的地址应在本协议所附的签名页中载明。
5.5
修正案；豁免。本协议的任何条款均不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和基于本协议项下初始认购金额(或在成交前，本公司和每一位买方)购买了至少50.1%的股份和预融资权证的买方签署的书面文书，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署的，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地影响买方(或多个买方)，还应征得该受影响极大的买方(或至少50.1%的该等多个买方的利益)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果相对于其他买方的可比权利和义务，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，应事先获得
这对买方造成了不利影响。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。
5.6
标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
5.7
继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。
5.8
没有第三方受益人。配售代理应是3.1节中公司的陈述和保证以及3.2节中购买者的陈述和保证的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。
5.9
治国理政。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括任何交易文件的执行)，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖、该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼的任何主张。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方发起诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。
5.10
生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。
5.11
执行死刑。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生一项有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。
5.12
可分性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
5.13
撤销权和撤销权。即使任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，在撤销认股权证行使的情况下，适用的买方须退还任何普通股股份，但须同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价款，并恢复该买方根据该买方认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复的权利的补充权证)，但须受任何有关撤销的行使通知所规限。
5.14
更换证券。如任何证明任何证券的证书或票据遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须发出或安排发出一份新的证书或票据，以取代或取代该等证书或票据(如属损毁)，或在收到本公司合理信纳该等遗失、失窃或损毁的证据后，方可发出或安排发出新的证书或票据以取代或取代该等证书或票据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。
5.15
补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个购买者和本公司都将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱损害可能不足以补偿因违反交易文件中所载义务而造成的任何损失，并在此同意放弃和不
在任何具体履行任何此类义务的诉讼中主张抗辩，即在法律上进行补救就足够了。
5.16
预留款项。如公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该项强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以退还、偿还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以撤销、追讨、交还或以其他方式恢复。则在任何上述恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须恢复并继续完全有效，犹如该等款项未曾缴付或该强制执行或抵销并未曾发生一样。
5.17
买受人义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每一位买方及其各自的律师都选择通过EGS与公司沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方集体之间，而不是在买方之间。
5.18
违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，亦不会终止。
5.19
星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。
5.20
建筑业。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，均应适用于本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。
5.21
放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销和明确地永远放弃由陪审团进行审判。
(签名页如下)
兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。
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阿普泰沃治疗公司 |
通知地址： |
由：_ 他的名字是： *标题： 连同一份副本(该副本不构成通知)： |
电子邮件： |
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[故意将页面的其余部分留空
以下是买家的签名页面]
[买方签署APVO证券购买协议页面]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
买家姓名：________________________________________________________
买方授权签署人：_
授权签字人姓名：____________________________________________________
授权签字人名称：_____________________________________________________
授权签字人电子邮件地址：______________________________________________
通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
认购金额：$_
股份：_
预出资认股权证股份：_
普通权证股份：_
EIN编号：_
[签名页继续]