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诺瓦有限公司
追回错误判给赔偿金的政策
Nova Ltd.(“本公司”)已采用本政策以追回错误判给的赔偿(
“政策”)，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。本政策中使用的大写术语在第11节中定义，但未在此定义
。
本政策适用于现任和前任官员，并对其具有约束力和可执行性。此外，委员会和董事会可将本政策适用于非高级人员
，该等适用应由委员会和董事会全权酌情决定。
本政策适用于在生效日期或之后收到的基于奖励的补偿。就本政策而言，“收到”基于奖励的薪酬的日期应根据适用规则确定，这些规则一般规定，“收到”基于激励的薪酬是在公司达到或满足相关财务报告措施的会计期间，而不考虑基于激励的薪酬的发放、归属或支付是否发生在该期间结束之后。
如本公司被要求拟备重述，本公司应根据下文第4节的规定，合理迅速地追讨任何错误判给补偿的以奖励为基础的薪酬的
部分，除非委员会及董事会已确定向相关现任或前任高级职员追讨并不可行。无论适用的高级职员是否有不当行为或是否导致或促成了重述的要求，也不论重述的财务报表是否由本公司提交或何时由本公司提交，应根据前一句话要求追回赔偿。为了清楚起见，追回根据本政策错误判给的赔偿金，不会导致任何高级职员有权自愿终止雇用，理由是根据本公司或其任何附属公司的任何计划、计划或政策或与本公司或其任何附属公司达成的任何计划、计划或政策或协议下的“建设性终止”(或任何类似类似条款)。
委员会及董事会将全权酌情决定任何错误判给的赔偿的追讨方式，包括(但不限于)本公司或本公司的联营公司扣减或取消以奖励为基础的赔偿或受本政策规限的任何人士错误判给的赔偿、补偿或偿还，以及在法律允许的范围内，将错误判给的赔偿抵销本公司或本公司的联营公司应付予该人士的其他赔偿。尽管有上述规定，除非适用规则另有禁止，否则在本政策规定追回本公司已根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条或其他追偿安排追回的错误判给赔偿的范围内，本公司已从该错误判给赔偿的收件人追回的错误判给赔偿金额可计入根据本政策须向该人追讨的错误判给赔偿金额。
本政策应由委员会管理、解释和解释，委员会有权为此目的作出一切必要、适当或可取的决定。董事会可根据适用法律重新赋予其管理、解释和解释本政策的权力，在这种情况下，此处提及的“委员会”应被视为对董事会的引用。*根据适用规则，经适用的国家证券交易所或协会进行任何许可的审查后，委员会根据本政策的规定作出的所有决定和决定均为最终决定和决定，
对所有人士，包括本公司及其联属公司、股东和员工均具有约束力。委员会可在适用法律(包括任何适用规则)允许的情况下，将与本政策有关的行政职责委托给公司的一名或多名董事或员工。
本政策的解释和应用应与适用规则的要求一致，如果本政策与适用规则
不一致，则应视为对其进行了最低限度的修订，以确保遵守该规则。
本公司不会赔偿或承保任何人士因根据本保单错误判给赔偿而蒙受的损失，本公司亦不会直接或间接向任何人士支付或偿还该人士可能选择购买的第三方保单保费，以资助该人士在本保单下的潜在责任。本公司、本公司的关联公司或委员会或董事会的任何成员均不会因根据本保单采取的行动而对任何人士负上任何责任。
除委员会或董事会另有决定外，本政策的采用不限制任何其他措施，且除此之外还适用于其他措施
恢复安排。在不限制前述规定的情况下，如果本政策与薪酬政策发生冲突，应以后者为准，但关于收回基于激励的薪酬的任何部分，
根据赔偿政策，错误地获得的赔偿将无法收回，在此情况下，以本政策为准。 根据第4条的规定，本政策中规定的补救措施不应是排他性的，而是对每个
本公司或本公司附属公司可能享有的或适用法律法规要求的其他法律或衡平法权利或救济。
2
本政策中的规定旨在在法律的最大范围内适用；但是，如果本政策的任何规定是
根据任何适用法律被认定为不可强制执行或无效，则该条款将在允许的最大范围内适用，并应自动视为以符合其目标的方式进行修订，以符合
适用法律规定的任何限制。
董事会或委员会可随时自行酌情决定修改、修改或终止本政策的全部或部分。本政策
当公司没有在美国的国家证券交易所或协会上市的证券类别时，将自动终止。
"适用规则"是指《交易法》第10D条、根据该条颁布的规则10D—1、
公司证券上市的全国性证券交易所或协会的上市规则，以及美国证券交易委员会或任何全国性证券交易所采用的任何适用规则、标准或其他指南
或本公司证券上市的协会。
“董事会”是指公司的董事会。
"薪酬政策"是指公司对管理人员和董事的薪酬政策，如
根据以色列公司法5759—1999，并不时生效。
“委员会”指董事会的薪酬委员会，或在没有此类委员会的情况下，指
在董事会任职的大多数独立董事。
"错误奖励补偿"指
现任或前任高级管理人员超过了该现任或前任高级管理人员根据重述的财务报告措施（根据
适用规则。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
"财务报告措施"是指根据
编制公司财务报表时使用的会计原则，以及全部或部分源自这些措施的任何措施，包括GAAP、IFRS和非GAAP/IFRS财务措施，以及股价和股东总回报。
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
"IFRS"是指国际会计所采用的国际财务报告准则
标准委员会
3
"不可行"是指（a）为协助执行追回而向第三方支付的直接费用
将超过错误判给的赔偿金；前提是公司已（i）作出合理努力以收回错误判给的赔偿金，（ii）记录了此类合理努力，以及（iii）向
相关上市交易所或协会，（b）根据本国律师的意见，收回将违反2022年11月28日之前通过的公司本国法律；前提是公司已（i）获得本国的意见
相关上市交易所或协会认可的国家法律顾问，即追回将导致此类违规行为，并且（ii）向相关上市交易所或协会提供此类意见，或者（c）追回将可能导致
本公司雇员可广泛享受福利，但未能满足26 U.S.C.的要求。401（a）（13）或26 U.S.C.第411章（a）项下的规定。
“基于激励的补偿”是指，就重述而言，给予的任何补偿，
全部或部分基于实现一项或多项财务报告措施而获得或归属，并由以下人员接收：（a）该人员开始担任高级官员后；（b）在履行期间的任何时间担任高级官员
赔偿期限；（c）本公司有某类证券在全国性证券交易所或协会上市时；及（d）适用的三年期内。
"高级管理人员"是指公司确定担任公司高级管理人员的每个人员，定义见
1934年《证券交易法》第16条，经修订。
“其他回收安排”是指
公司或其关联公司的任何追回、补偿、没收或类似政策或条款，包括公司或关联公司的雇佣协议、奖金计划、激励计划、股权计划或奖励协议或
公司或关联公司的类似计划、计划或协议或适用法律(包括但不限于补偿政策)所要求的任何此类政策或规定。
"重述"是指纠正公司重大不遵守任何
证券法规定的财务报告要求，包括更正先前发布的财务报表中的错误的重述，（a）对先前发布的财务报表具有重大意义，或（b）将导致重大的错误
如果错误在本期得到纠正或在本期未得到纠正，则为错报。
"三年期"是指，就重报而言，立即完成的三个会计年度
在董事会、董事会委员会或授权采取此类行动（如果不需要董事会采取行动）的公司高级管理人员得出结论或合理本应得出结论，认为公司需要
准备该等重述，或（如较早）法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司准备该等重述的日期。"三年期"还包括任何过渡期（因变更而导致
在本公司的财政年度内）或紧接在前一句中确定的三个已完成的财政年度内。但是，从公司上一个财政年度结束的最后一天到其第一天的过渡期
新的财政年度如为期九个月至十二个月，则视为已完成的财政年度。
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致谢及同意
收回非自愿赔偿的政策
以下签名人已收到Nova Ltd.（以下简称“公司”）采用的《收回错误补偿政策》（以下简称“政策”）副本，并已阅读并理解
保单使用但未定义的大写术语应具有政策中赋予该等术语的含义。
作为从公司获得基于奖励的补偿的一个条件，以下签署人同意，在生效日期或之后收到的任何基于奖励的补偿须遵守
根据本政策的条款收回。如果本公司的收回权与以下签署人与本公司可能拥有的任何其他合同权利发生冲突，则以下签署人理解，保单条款应取代
任何这样的合同权利。除根据赔偿政策或适用法律法规对下述签署人的任何补偿权外，保险单条款应适用。
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